ULTA美容公司

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a资料

根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法

（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：


☒	初步代理声明
☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☐	最终代理声明
☐	确定的附加材料
☐	根据§ 240.14a-12征集材料


ULTA美容公司
（注册人的名称在其章程中指明）

	不适用
	（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）



缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒	无需任何费用
☐	之前用前期材料支付的费用
☐	根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

初步代理声明，日期为2026年4月3日，待完成

股东周年大会通告

当

哪里

谁

CDT上午10：00
周二，
2026年6月9日

虚拟会议at
www.virtualshareholdermeeting.com/ULTA2026

股东
记录截至
[●], 2026

会议议程


	提案		板推荐		更多信息

1	选举Martin Brok、Kelly E. Garcia、Catherine A. Halligan、Stephenie Landry、Patricia A. Little、George R. Mrkonic、Lorna E. Nagler、Gisel Ruiz、Michael C. Smith、Kecia L. Steelman各为董事，任期至2027年年度股东大会		为（所有被提名人）		第10页


2	批准对经修订的公司注册证书的修订，以限制特拉华州法律允许的高级职员责任		为		第19页


3	批准修订我们的公司注册证书（经修订），以增加指明的论坛选择条文		为		第21页


4	批准委任安永会计师事务所为我们截至2027年1月30日止的2026财政年度的独立注册会计师事务所		为		第24页


5	就批准公司高管薪酬的咨询决议进行投票		为		第56页


6	关于批准Ulta Beauty, Inc. 2026年激励奖励计划的议案		为		第65页

我们亦会考虑任何其他可适当提交会议或任何休会或延期的事项。

虚拟会议

我们正在网上举行2026年年度股东大会，形式为虚拟会议（通过网络直播）。你将不能亲自参加会议。您或您的代理持有人可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/ULTA2026并使用您的代理卡上的控制号码参加会议、投票和检查我们的股东名单。我们认为，虚拟形式提供了更好的沟通和更广泛的股东群体参与的机会，同时降低了与规划、举办和安排面对面会议的物流相关的成本。此外，举办虚拟年会减少了我们会议对环境的影响。

投票

截至股权登记日，犹他美容，公司的股东有权参加投票，具体如下：



互联网	电话	邮件
www.proxyvote.com 实益所有权	1-800-690-6903 实益所有权	在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，并将其放入我们提供的预先注明地址的已付邮资信封中退回，或退回至：
www.proxyvote.com 用于登记所有权，直至 2026年6月8日CDT下午10：59	或 1-800-690-6903 用于登记所有权，直至 2026年6月8日CDT下午10：59	对于实益所有权：投票处理 c/o布罗德里奇 51梅赛德斯之路 Edgewood，NY 11717	对于登记所有权：代理服务 C/O Equiniti Trust Company，LLC 华尔街48号，23楼纽约州纽约州10005

你的投票很重要。无论您是否计划参加会议，我们鼓励您阅读这份代理声明并尽快提交您的代理或投票指示。关于如何投票您的股份的具体说明，请参阅您在邮件中收到的代理材料互联网可用性通知上的说明。如您收到代理材料的纸质副本，请按照所附代理卡上的说明进行网络或电话投票，或在所附代理卡上做标记、签名、注明日期，并立即装在所附信封中寄回（如在美国境内邮寄，则为邮资预付）。即使你已经提交了你的代理，你仍然可以通过在线参加虚拟会议的方式撤销你的代理和投票。但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有，并且您希望在会议上投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代名人处获得记录持有人，并提交以您的名义签发的合法代理。有关投票的具体说明，请参阅第75页开始的“问答——投票信息”部分。

如果您有任何问题或需要协助投票，请联系我们的代理律师：

悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，纽约10022
股民、银行、券商可致电：（212）750-5833

代理材料

本年度会议通知、代理声明和代理表格将于2026年[ ● ]前后分发和提供。

根据董事会的命令。

总法律顾问、首席风险与合规官和
公司秘书

Rene G. C á sares
首席法务官兼公司秘书


目录
目录


企业管治	1

议案一—选举董事	10

关于我们的董事提名人的信息	11

2025财年非雇员董事薪酬	17

建议二—修订我们经修订的法团注册证明书，以限制高级人员的责任	19

建议三—修订我们的法团注册证明书，经修订，增加法院选择条文	21

议案四—批准聘任独立注册会计师事务所	24

向独立注册会计师事务所收取的费用	25



董事会审计委员会的报告	26

薪酬委员会	27

董事会薪酬委员会的报告	29

薪酬讨论与分析	30

CEO薪酬比例	55

提案五—关于高管薪酬的咨询决议	56

薪酬与绩效	57

股票所有权	62

议案六—关于2026年Ulta Beauty, Inc.激励奖励计划的批复	65

某些关系和交易	74

关于代理材料和年度会议的问答	75

杂项	81

附录A：建议修订我们的公司注册证书（经修订），以限制高级职员的责任	A-1
附录B：建议修订我们的公司注册证书，经修订，以增加论坛选择条款	B-1
附录C：2026年Ulta Beauty, Inc.激励奖励计划】	C-1

关于2026年6月9日召开的年度股东大会代理材料备齐的重要通知。截至2026年1月31日的财政年度的代理声明和年度股东报告可在https://ulta.com/investor查阅。没有您的指示，经纪人不能投票支持提案1、2、3、5或6。

目录
目录

我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料。我们代理材料的互联网分发旨在加快股东的接收，降低2026年股东年会（有时被称为“年会”）的成本，并保护自然资源。但是，如果您希望接收代理材料的纸质副本，请按照代理材料互联网可用性通知中包含的说明进行操作。


C		企业治理

Ulta Beauty, Inc.（“犹他美容”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（有时简称“董事会”）致力于实现卓越治理。作为这一承诺的一部分，并本着始终不断改进的精神（这是犹他美容的价值观之一），在过去几年中，董事会考虑到持续的公司治理趋势、同行做法以及我们利益相关者的观点和观点，加强了我们的公司治理实践、政策、结构和职能。这些增强功能包括：

●

解密董事会并规定每年选举所有董事，任期一年；

●

规定董事可由当时有权在董事选举中投票的过半数股份的持有人在有或无因由的情况下罢免；

●

以多数标准取代对我们的公司注册证书修订的所有绝对多数投票标准；

●

以多数制标准取代修订我们附例的所有绝对多数制投票标准；

●

采取董事辞职政策进行无竞争的董事选举；

●

对我们的董事实施年龄限制（75岁），以鼓励董事会刷新；

●

更新我们董事会委员会的章程和其他治理文件，以澄清和简化董事会和委员会的责任，并反映最新的治理最佳做法，包括在高级管理层评估、继任规划和薪酬审查方面；

●

通过在过去四年中增加六名新董事来刷新我们的董事会，扩展我们的专业知识，并在多个维度增强我们的多样性；

●

增强公司禁止使用公司资金支持政治运动的政策，并在我们的网站上发布更新的政策，以便更方便地访问股东和其他人；

●

发布我们自2020年以来的年度企业责任报告，并在连续报告中提供涉及我们四个关键支柱的扩展披露：人员、产品、环境和社区，包括与我们业务的关键联系；

●

主动与代表我们已发行股票60%以上的股东接触，就我们在董事会组成、薪酬指标、公司责任报告和相关披露方面的治理实践寻求反馈；和

●

成立董事会人工智能（“AI”）顾问小组，就公司的AI战略、机遇和风险提供监督和建议.

公司治理
公司治理

治理一览

董事会认识到强有力的公司治理有助于长期股东价值，并致力于健全的治理实践，包括以下方面：

Independence	● 我们所有的董事提名人，除了我们的总裁和首席执行官，都是独立的 ● 我们的非执行董事会主席确保强大的董事会独立性和管理层问责制 ● 全体常务董事委员会全部由独立董事组成 ● 独立董事定期召开常务会议，管理层未出席
最佳做法	● 董事在75岁生日后未经董事会批准不得竞选连任 ● 董事在其他上市公司董事会任职不得超过三个，公司CEO在其他上市公司董事会任职不得超过一个 ● 审计委员会成员不得在其他两家以上上市公司的审计委员会任职 ● 董事、高管受制于持股要求 ● 禁止董事、高管对其所持公司股票进行套期保值或质押
问责制	● 我们所有的董事都是每年选举一次 ● 在无争议的选举中，董事以多数票当选 ● 董事会及各常务董事会委员会进行年度业绩自我评估 ● 股东有能力在我们的代理声明中包括被提名人（所谓的“代理访问”权利）
风险监督	● 董事会监督公司的整体风险管理架构 ● 个别董事会委员会监督与其特定职责领域相关的某些风险 ● 公司保持稳健的企业风险管理方案

董事会领导Structure

公司的公司治理准则规定，首席执行官（“CEO”）和董事会主席（“主席”）的办公室可以合并或分开，由董事会酌情决定。我们目前将首席执行官和主席的角色分开，我们的董事会由一位独立的非执行主席领导。我们认为，将首席执行官和董事长的角色分开，可以增强首席执行官对董事会的问责制，加强董事会独立于管理层的独立性，并确保独立董事在监督公司方面发挥更大的作用。此外，它使我们的首席执行官能够集中精力经营我们的业务和管理公司，以符合我们股东的最佳利益，而主席则为首席执行官提供指导，并与管理层协商，帮助制定董事会会议的议程，并为董事会的工作确定优先事项和程序。主席主持董事会会议以及执行会议（无管理层），这些会议通常由董事会在每次定期安排的董事会会议上举行。

我们的公司治理准则还规定，当主席不符合独立董事资格时，大多数独立董事将选出一名首席独立董事。在指定首席独立董事的情况下，其职责将包括：协助主席和董事会确保遵守和执行公司的公司治理准则；协调董事会非管理董事的会议议程并主持会议；促进非管理董事与董事会其他成员和公司管理层之间的沟通。

董事会认为，目前由首席执行官和主席分别担任的董事会领导结构目前符合公司及其股东的最佳利益。董事会认识到，没有任何单一的领导模式是


	公司治理
	公司治理

适用于所有公司和任何时候，并且视情况而定，其他领导模式，例如结合主席和首席执行官的角色，在某些时候可能是合适的。因此，董事会定期审查其领导结构。我们的公司治理准则为董事会提供了在其认为适当的情况下在未来修改或继续其领导结构的灵活性。

Independence

董事会成员独立性是犹他美容公司治理的基本要素。董事会认定，每位现任非职工董事均不存在任何会干扰其对犹他美容行使独立判断能力的关系。董事会的每个成员和被提名人都是独立的，除了我们的首席执行官。董事会审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员均满足纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的独立性要求。

董事会会议和委员会

在截至2026年1月31日的财政年度（“2025财年”），董事会举行了七次会议。董事会已设立并授予三个委员会某些权力：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。在2025财年期间，没有任何现任董事出席分别在其担任董事或委员会成员期间举行的董事会和其所服务的委员会会议总数的75%以下。董事受邀并预计将出席年度会议，我们当时在任的所有董事均出席了我们的2025年年度股东大会，但除Michael R. MacDonald外，他未在会议上竞选连任。

下表提供了截至2026年[ ● ]我们每个委员会的组成：


董事	审计委员会	Compensation 委员会	提名& 公司治理委员会
Lorna E. Nagler*
马丁·布罗克
Michelle L. Collins
凯利·E·加西亚
Catherine A. Halligan
斯蒂芬妮·兰德里
Patricia A. Little
George R. Mrkonic
Heidi G. Petz
Gisel Ruiz
Michael C. Smith
Kecia L. Steelman，首席执行官



委员会主席	成员	*非执行董事会主席

我们的每个董事会委员会都通过了一份章程，该章程已获得董事会批准，定期进行审查，并遵守与公司治理事项相关的纳斯达克现行规则。委员会章程的副本可在犹他美容网站https://ulta.com/investor的投资者关系部分的“治理”下查阅。每个委员会仅由独立董事组成，并定期向全体董事会报告其活动。


	3

公司治理
公司治理


审计委员会	25财年会议：10
成员：	职责和资格：
Patricia A. Little（主席）马丁·布罗克凯利·E·加西亚斯蒂芬妮·兰德里 Heidi G. Petz Michael C. Smith	● 协助董事会监督我们财务报表的完整性以及遵守法律和监管要求 ● 监督独立注册会计师事务所的资质、独立性、履职情况，对独立注册会计师事务所的聘任、报酬、留用（含终止）、监督直接负责 ● 监督我们内部审计职能的履行，包括与公司内部审计主管保持直接汇报 ● 监督企业风险评估和管理方案，包括数据隐私、网络安全、人工智能、技术风险 ● 预先批准独立注册会计师事务所的所有审计和允许的非审计服务 ● 监督公司的合规计划，包括监督商业行为准则和相关政策的遵守情况，并对公司的举报人报告计划进行监督根据目前的纳斯达克上市标准，包括那些专门适用于审计委员会成员的标准，所有成员都被确定为独立且具有金融知识。董事会根据对每个成员的知识和经验水平的定性评估，确定利特尔女士和史密斯先生是SEC定义的“审计委员会财务专家”。


薪酬委员会	25财年会议：7
成员：	职责：
Gisel Ruiz（主席）马丁·布罗克 Michelle L. Collins Catherine A. Halligan 斯蒂芬妮·兰德里 George R. Mrkonic	● 监督和批准公司的赔偿理念 ● 审查和批准经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第3b-7条规定的首席执行官和公司其他每一位“执行官”的薪酬，以及《交易法》第16a-1（f）条规定的“高管”（统称“被覆盖高管”） ● 审查并向董事会建议非雇员董事的薪酬 ● 监督、建立和审查所有联营公司的薪酬政策，包括审查薪酬结构、政策和程序 ● 制定、修订、终止薪酬和福利计划并管理此类计划，包括公司高管薪酬回拨政策 ● 定期审查并与管理层讨论公司的人力资本管理战略和政策 ● 监督和审查涵盖人员的继任计划


	公司治理
	公司治理

提名和公司治理委员会

25财年会议：7

成员：

职责：

George R. Mrkonic（主席）

凯利·E·加西亚

Catherine A. Halligan

Michael C. Smith

●

确定和评估合格候选人成为董事会成员

●

在股东年会（或拟选举董事的股东特别会议）上推选候选人作为董事候选人向董事会推荐

●

推选候选人向董事会推荐以填补董事会的任何空缺

●

审查每位董事的表现和独立性，并在适当情况下，建议罢免一名董事

●

监督和审查董事会各委员会的组成，就各委员会成员和主席的遴选向董事会提出建议，并考虑相关的董事会继任规划事项

●

监督执行和监测遵守犹他美容政治活动政策情况

●

监督和定期审查公司与企业责任和可持续性相关的战略、政策、实践、目标和计划，包括通过公司的年度企业责任报告，除非授权给其他董事会委员会

●

审查董事和高级职员赔偿事项，监督董事定向和继续教育，并监督公司与外部利益相关者的接触，因为这与治理和相关事项有关

●

监督董事会、委员会和董事的评估

●

定期检讨公司的企业管治指引及其他管治政策

人工智能咨询小组

为协助董事会及其委员会监督公司与人工智能相关的战略、机遇和风险，董事会于2026年2月成立了一个由董事组成的非正式人工智能咨询小组。该集团的角色严格来说是咨询性质的，所有正式监督、批准和政策采纳的事项都由董事会及其委员会处理。该集团的主要活动包括不时与公司管理层和外部专家会面，以（i）调查人工智能发展，（ii）评估潜在的战略机会和风险控制并提供建议，以及（iii）为董事会和/或其委员会准备非约束性建议和简报材料，以支持其在人工智能方面的监督职责。Garcia先生、Halligan女士、Landry女士和Smith先生是该小组的初始成员，Garcia先生已被选为小组组长。没有董事因参与集团而获得额外报酬。


	5

公司治理
公司治理

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会监督全企业范围的风险管理方法，旨在支持实现组织目标，包括战略目标，提高长期组织绩效，并提高股东价值。管理层负责公司的日常风险管理活动和流程，我们董事会的职责是对此类风险管理活动和流程进行知情监督并提供指导。董事会认识到，风险管理的一个基本部分不仅是了解公司面临的风险以及管理层为管理这些风险而采取的步骤，还应了解公司适合的风险水平。因此，董事会专注于了解我们企业风险的性质，包括运营、财务、法律和监管、技术（包括人工智能）、网络安全、战略、竞争和声誉风险，以及气候相关和环境风险。董事会还专注于了解我们的风险评估和风险管理流程的充分性。为促进这一理解，董事会及其委员会定期收到管理层和咨询委员会关于我们的业务运营、财务业绩和战略的最新信息，董事会就与这些主题相关的风险进行讨论并提供指导。

虽然董事会对风险管理过程负有最终监督责任，但每个董事会委员会也有责任监督该委员会职权范围内的某些风险。

审计委员会监督与财务会计和审计、财务报告内部控制相关的风险，以及数据隐私、网络安全、人工智能和其他技术风险。审计委员会还监督公司《商业行为准则》的执行情况，并监督其遵守情况。除了对这些和其他实质性风险进行监督外，审计委员会还监督公司的企业风险管理计划，通过该计划，通过与管理层讨论公司的风险评估和管理政策、重大和新出现的风险敞口，包括重大财务风险敞口，以及管理层为限制、监测和/或减轻此类敞口而采取的行动，协助董事会履行风险监督职能。

薪酬委员会监督与公司薪酬政策和做法相关的风险。在设定薪酬时，薪酬委员会努力创造激励措施，鼓励与公司风险偏好和业务战略相一致的风险承担行为水平。薪酬委员会监督与公司制定和实施人力资本发展计划和继任计划实践相关的风险，以确保公司有足够的管理深度来支持其持续增长以及执行长期战略所需的高管人才。此外，薪酬委员会负责与管理层一起审查公司与人力资本管理相关的政策、做法和战略，因为这些政策、做法和战略通常与公司员工队伍相关，包括有关招聘、甄选、人才发展、晋升和保留、继任计划、工作场所健康和安全以及文化的政策和战略，包括敬业度、包容性和归属感。

提名和公司治理委员会监督与公司治理结构和实践相关的风险，包括确保董事会成员保持适当的技能、经验和能力组合，以适当行使其职责。为进一步履行这些职责，提名和公司治理委员会监督公司公司治理准则的实施、董事会评估过程以及向董事会推荐候选人以提名为董事和董事会委员会成员的过程。提名和公司治理委员会还监督公司政策的遵守情况，该政策禁止使用公司资金支持政治运动，并监督公司与股东、代理咨询公司和其他利益相关者就治理和相关事项进行的接触。

董事年龄限制

我们的企业管治指引规定，任何年满75岁的董事将没有资格在下一届年会上参选，除非提名和企业管治委员会在根据所有相关情况评估董事会成员的持续适当性后，决定向董事会建议例外，并且董事会批准此类例外。


	公司治理
	公司治理

董事选举和董事辞职政策的多数表决标准

我们的章程规定，在无争议的选举中，每名董事均由虚拟出席或由代理人代表并有权在该选举中投票的股份所投的多数票选出，这样，“支持”一名董事提名人的股份数量必须超过该被提名人“反对”的股份数量。任何有争议的董事选举均适用复数投票标准。“有争议的董事选举”是指董事提名人数大于应选董事人数的选举。

我们的企业管治指引规定，在除有争议的选举以外的任何董事选举后，任何作为被提名人且未获得虚拟出席或由代理人代表并有权在会议上投票的股份所投多数票的现任董事必须立即向董事会提出辞呈。

我们的公司治理准则进一步规定，随后将由提名和公司治理委员会就是否接受此类辞职提出建议，或者，如果提名和公司治理委员会的每位成员未获得规定的多数票或提名和公司治理委员会无法采取行动，则董事会的多数成员将任命一个独立董事特别委员会，以便向董事会提出建议（有权采取行动的委员会称为“提名委员会”）。如果没有独立董事获得规定的多数票，我们的公司治理准则要求董事会对辞职采取行动。在股东投票证明后的60天内，提名委员会将向董事会建议采取的行动。任何提出辞呈的董事将不参与提名委员会关于是否接受辞呈的推荐或董事会行动。董事会将根据我们的公司治理准则中规定的程序和因素，在股东投票认证后的90天内决定是否接受辞职。

提名流程—任职资格

根据其章程，提名和公司治理委员会每年评估董事会的组成，以评估董事会批准并在《公司治理准则》中规定的技能、经验、特征和其他董事会成员标准目前是否在董事会整体和个别董事中得到体现，并在评估董事候选人时考虑这些因素。

我们做什么：

我们审查董事会成员的技能和经验

提名和公司治理委员会负责根据当前的商业条件和犹他美容的独特需求审查适当的技能和经验，并以提名委员会的身份就董事会的规模、组成和所需的互补技能组合提出建议。


	7

公司治理
公司治理

我们根据推荐寻找合适的候选人

我们考虑由现任董事、高级职员、联营公司（即员工）和其他人推荐的潜在董事候选人。我们还考虑任何股东对董事会候选人的建议。想要推荐候选人以供考虑的股东应向公司秘书发送书面通知。我们定期聘请搜索公司帮助为我们提供候选人，尤其是当我们正在寻找具有特定专业知识、素质、技能或背景的候选人时。

我们面试应聘者，深思熟虑

提名和公司治理委员会以同样的方式筛选所有潜在候选人，无论推荐来源如何。审查通常基于就潜在候选人提供的任何书面材料以及适当的尽职调查，委员会审查这些材料以确定候选人的资格、经验和背景。最终候选人通常由委员会成员和董事会其他成员酌情面试。在对所有反馈和数据进行审查和审议后，委员会就应由董事会提名的人选向全体董事会提出建议。

主要目标和考虑因素：

提名和公司治理委员会的目标是创建和维持一个董事会，为犹他美容带来源自高质量业务和专业经验的各种观点和技能，并拥有适当的技能和经验来监督我们战略计划的执行。董事会和提名与公司治理委员会都认为，董事会成员必须代表不同的观点、背景、经验、专业知识和技能组合，包括年龄、性别、国籍、种族、民族和性取向的多样性，以及专业经验、教育、技能和其他个人品质和属性的差异，这些都有助于建立一个积极、有效的董事会。

我们重视股东的意见，鼓励他们提名候选人。要提交候选人，请遵循本委托书问答部分“董事提名”标题下概述的流程。

提名和公司治理委员会在我们董事会的整体背景下对每个人进行评估，目标是组建一个能够最好地延续我们公司的成功并通过行使合理判断来代表股东利益的团队。提名和公司治理委员会推荐那些拥有最高个人和职业操守、在企业管理和相关行业有过经验、在我们业务的某个领域保持学术或运营专长、并表现出实际和成熟的商业判断力的候选人。所有董事会成员提名和建议均基于被评估或提名的个人的优点。

我们的董事会还对董事提名人采用了代理访问权。代理访问是指任何股东或最多20名股东的团体至少连续三年拥有我们普通股的3%或更多，可以提名并在我们的代理材料中包括总计最多两名董事或董事会20%中的较大者的董事提名人。有关代理访问的更多信息，请参阅本代理声明问答部分中的“董事提名”标题。

内幕交易政策

董事会通过了一项内幕交易政策，该政策管理我们的董事、高级职员和联系人购买、出售和以其他方式收购或处置我们的股票。这项政策旨在促进遵守


	公司治理
	公司治理

内幕交易法、SEC相关规章制度、纳斯达克上市标准。此外，我们的政策是，公司在知悉重大非公开信息时，不会买卖其股票。

商业行为守则

所有犹他美容合伙人、管理人员和董事会成员必须始终以合乎道德的方式行事，并遵守犹他美容商业行为准则（“准则”）。所有公司联系人、管理人员和董事会成员均已签署一份证书，确认他们已阅读、理解并将继续遵守守则，所有公司联系人和管理人员均需每年阅读并确认守则。犹他美容将该代码包含在所有企业联营公司的新聘材料中。该准则刊载于犹他美容网站投资者关系栏目“治理”项下，网址为https://ulta.com/investor。

公司治理准则

我们的董事会采纳了企业管治指引，以协助董事会行使其职责。公司治理准则刊载于犹他美容网站https://ulta.com/investor投资者关系栏目“治理”项下。

董事所有权指引

我们的董事会通过了股份所有权准则，要求每位非雇员董事持有我们的普通股或限制性股票单位的股份，其价值至少等于在该董事加入董事会之日的第五个周年之前支付给非雇员董事的年度现金保留金的五倍。截至2026年1月31日，每位任职至少五年的非雇员董事达到或超过所有权准则。

股东外联

我们认为，有效的公司治理包括公司与我们的股东之间的持续对话。全年，公司管理层成员定期与股东接触，讨论公司业绩、前景和战略举措等事项。此外，在我们的年度股东大会之前的这段时间里，我们可能会就我们的代理声明中提出的提案与股东进行接触。

在2025财年，我们建立了一个跨职能的股东参与团队，其中包括我们的首席法务官、投资者关系高级副总裁以及我们的投资者关系、法律和薪酬团队的其他成员，以便在我们的常规季度和代理季节参与之外进行额外的股东参与。该计划的目标是与我们的股东建立并保持年度接触（通常是在每年秋季），以收集他们对我们董事会的组成和更新、其对包括公司战略、增长和风险管理在内的关键领域的监督、与可持续发展相关的考虑、董事会和其他公司治理事项以及高管薪酬的反馈和观点，并确定这些领域的潜在改进机会。在2025财年，公司与代表公司已发行股份60%以上的股东讨论了这些事项和其他事项。这些讨论的反馈将传达给董事会及其委员会，以供审查和考虑，并有助于指导我们的治理、薪酬和企业责任实践。

股东通讯

我们欢迎广大股民的交流。任何股东都可以就与犹他美容有关的事项与董事会进行书面沟通，方法是将他们的意见发送至董事会，c/o公司秘书，Ulta Beauty, Inc.,1000 Remington BlVD.，Suite 120，Bolingbrook，IL 60440，或发送电子邮件至InvestorRelations@ulta.com。我们的公司秘书将审查发给董事会或任何个人董事的所有通信，并将在收到此类通信后的下一次定期会议之前将适当的股东通信转发给董事会。我们的公司秘书还将把任何更适合发给管理层的股东信函转发给管理团队的适当成员。此外，根据董事会的要求，我们的公司秘书将汇总所有未转发给董事会的通信，并将这些通信提供给董事会供其审查。


	9

公司治理
公司治理

建议一：选举董事

你在投什么票？

有人要求你们分别选举Martin Brok、Kelly E. Garcia、Catherine A. Halligan、Stephenie Landry、Patricia A. Little、George R. Mrkonic、Lorna E. Nagler、TERM3、Gisel Ruiz、Michael C. Smith和Kecia L. Steelman为董事，任期至2027年年度股东大会。

董事会目前由十二名成员组成，其中十一名为非雇员、独立董事。每位董事当选为董事会成员，任期在下一次年度股东大会上届满，或直至继任者被正式选出并符合资格或直至其辞职、被免职或去世。自2014年起担任董事的Michelle L. Collins及自2022年起担任董事的Heidi G. Petz已选择自年度会议日期起从董事会退任，且将不会参选连任。董事会将相应地从十二名董事减至十名董事，在年度会议后立即生效。我们感谢Collins女士和Petz女士为董事会提供的服务。

我们董事会的空缺可由剩余董事过半数选出的人士填补。由董事会选举产生的填补空缺的董事，包括因董事会规模增加而产生的空缺，将在年度任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者当选为止。

董事会建议对每位董事提名人投“支持”票

由虚拟出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股份所投多数票的持有人的赞成票将被要求批准被提名人参加选举，前提是选举没有竞争（在有竞争的选举中适用复数投票标准）。为此，多数票意味着“支持”董事选举的股份数量必须超过“反对”该董事选举的股份数量。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数，但在确定被提名人是否当选时不计入任何目的。有关我们在无竞争董事选举中的多数投票政策和我们在无竞争董事选举中的现任董事辞职政策的更多信息，请参见上文“公司治理——选举董事的多数投票标准和董事辞职政策”。

董事提名人任职资格及经验总结

下表重点介绍了董事会为每位董事提名人考虑的具体技能、资格、属性和专业经验最相关的领域。除了我们所有董事都拥有的执行领导能力之外，某个特定的董事可能还拥有额外的经验、资历、属性或技能，即使没有明确表示为以下最相关的一种。

导演技能矩阵

CEO经验

治理

金融

零售

电子商务&
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Lorna E. Nagler

马丁·布罗克

凯利·E·加西亚

Catherine A. Halligan

斯蒂芬妮·兰德里

Patricia A. Little

George R. Mrkonic

Gisel Ruiz

Michael C. Smith

Kecia L. Steelman


top-3技能或经验	其他关键技能或经验


	公司治理
	公司治理

下表提供了截至2026年1月31日我们董事会的背景信息，包括任期以及种族和性别多样性方面的信息。

董事会成员人口统计

关于我们的董事提名人的信息

你在投什么票？

您被要求选举Martin Brok、Kelly E. Garcia、Catherine A. Halligan、Stephenie Landry、Patricia A. Little、George R. Mrkonic、Lorna E. Nagler、Gisel Ruiz、Michael C. Smith和Kecia L. Steelman各为董事，任期至我们的2027年年度股东大会，直至其继任者当选并符合资格或直至其辞职、免职或去世。

董事会建议对每个被提名人投赞成票


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公司治理
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参选候选人：


马丁·布罗克	凯利·E·加西亚
独立董事委员会 ñ 审计 ñ Compensation 董事自：2025年年龄：59岁		独立董事委员会 ñ 审计 ñ提名与公司治理董事自：2022年年龄：51岁

董事资格 Brok先生为董事会带来了在零售、商品推销和品牌战略领域的深厚经验，这些经验是在面向消费者的业务领域超过35年的领导地位中获得的。他广泛的全球经验、战略和财务敏锐度，以及他在领导全渠道创新和整合方面的记录，使他能够很好地为董事会对公司战略举措的监督做出贡献。关键技能和专门知识 ñ 战略：在整个职业生涯中展现敏锐的战略思维，推动颠覆性创新，引领重大业务转型，解锁国际化和数字化增长。 ñ 零售：在全球零售商的职位上发展了数字商务和消费者分析方面的重要专业知识。擅长打造和推广品牌。领导丝芙兰的举措，以重建内部技术基础设施，增强数字化和个性化能力，并专注于无缝客户体验。 ñ International：得益于他在欧洲、中东、非洲和北美的业务部门的领导以及在美国和欧洲不同行业公司的董事会服务。 Career Highlights MB Capital Advisors –全球投资和咨询服务公司 ñ 创始人兼CEO（自2022年起） ADVENT INTERNATIONAL –全球私募股权公司 ñ 运营伙伴（自2022年起） SEPHORA SA –全球全渠道尊贵美妆零售商 ñ 首席执行官兼总裁（2020-2022年）星巴克公司（纳斯达克股票代码：SBUX）–专业咖啡产品的跨国烘焙商、营销商和零售商 ñ 欧洲、中东、非洲总裁（2016-2020年） ñ 战略伙伴关系高级副总裁（2016年）曾在NIKE，INC.（NYSE：NKE）、Burger King CORPORATION和COCA-COLA CORPORATION（NYSE：KO）有过消费产品方面的经验。其他公共董事会董事 ñ Oatly Group AB（NASDAQ：OTLY）（自2023年起）教育 ñ B.B.A.，乔治亚州立大学，市场营销 ñ 哈佛商学院P.M.D。	董事资格 Garcia先生为董事会贡献了他在开发和实施战略技术举措以支持和改善业务运营方面的行业领先专业知识，并在通过全球影响力彻底改变在线消费者体验方面有着良好的记录。他的资历包括超过25年的专业技术和领导经验，包括负责数字创新、全球商业软件产品开发、电子商务分析以及客户忠诚度、网络安全和数据隐私等方面的角色。关键技能和专门知识 ñ 电子商务和数字/技术：在担任多个高级领导职务时获得，包括在Domino‘s担任首席技术官，在那里他改变了在线客户体验，并继续因采用领先的技术创新工具提升客户体验而赢得行业认可，包括开发多个全球软件平台，这些平台是Domino’s电子商务战略不可或缺的组成部分，并整合了移动订购和GPS功能。 ñ 网络安全/隐私：通过他领导多功能团队的经验发展而来，这些团队负责构建Domino的全球软件平台套件，并与其他服务和硬件提供商进行集成，特别注重采用网络安全和数据隐私协议，以确保对企业平台和消费者信息的保护。 ñ 国际：通过执行领导职务获得，他负责扩展技术平台，以支持多米诺的国际业务，并担任各种领导职务，为先前雇主的国际利益相关者监督全球业务和战略营销情报。 Career Highlights Domino's PIZZA，INC.（NYSE：DPZ）–跨国比萨连锁餐厅 ñ 首席技术官（自2020年起） ñ 高级副总裁，电子商务发展和新兴技术（2016 – 2020） ñ 电子商务发展副总裁（2012 – 2016）曾在R.L. POLK & COMPANY（2013年被IHS公司收购）拥有信息技术和分析经验。教育 ñ 俄亥俄州立大学理学士，计算机科学工程


	公司治理
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Catherine A. Halligan	斯蒂芬妮·兰德里
独立董事委员会 ñ Compensation ñ 提名与公司治理董事自：2012年年龄：63岁		独立董事委员会 ñ 审计 ñ Compensation 董事自：2025年年龄：48岁

董事资格 Halligan女士在零售和软件即服务（“SaaS”）行业的数字化转型、颠覆性技术、营销、全渠道业务能力以及电子商务方面拥有20多年的经验，为董事会做出贡献。她在开发高增长的在线平台以及推动卓越客户体验的战略品牌和营销战略方面有着良好的记录，并为董事会贡献了她广泛的上市公司董事会专业知识。关键技能和专门知识 ñ E-Commerce & Digital/Technology：除了她在SaaS公司的领导和战略咨询经验外，还从她领导沃尔玛、威廉索诺玛和蓝色尼罗河等知名零售商的电子商务和数字销售增长和转型以及技术颠覆战略的经验中发展而来。 ñ 零售：通过门店和数字化运营的国内和国际零售商的多个行政领导和公共董事会角色获得。 ñ 战略：从她在市场营销和电子商务领导角色方面的丰富经验以及她在一家管理咨询公司担任副合伙人期间获得的经验，为跨国公司提供增长、转型、品牌和营销方面的建议。 Career Highlights POWERREVIEWS INC.（2023年被1WorldSync收购）–领先的社交商务网络 ñ 销售和营销高级副总裁（2010 – 2012）沃尔玛公司（纽约证券交易所代码：WMT）–经营日用百货和杂货店的跨国零售公司 ñ市场开发副总裁，全球电子商务，沃尔玛公司（2009 – 2010） ñ Walmart.com首席营销官（2007 – 2009） ñ 产品管理与多渠道整合副总裁（2006 – 2007） ñ 战略顾问，Walmart.com（2005-2006）曾有过BLUE NILE、WILLIAMS-SONOMA、GYMBOREE的零售经验。其他公共董事会董事 ñ JELD-WEN Holding，Inc.（NYSE：JELD）（自2022年起） ñ Driven Brands Holdings Inc.（NASDAQ：DRVN）（自2020年起） ñ Ferguson Plc（NYSE：FERG）（自2019年起）教育 ñ 北伊利诺伊大学学士，金融学	董事资格兰德里女士为董事会带来了在消费技术、零售运营和战略转型方面超过20年的领导能力。她在领导复杂的全球运营、推动产品创新以及领导有助于改变杂货购物和物流的战略举措方面的深厚经验使她能够为董事会讨论贡献宝贵的见解。除了她在运营和数字创新方面的专长，兰德里女士还贡献了她作为可持续发展副总裁领导亚马逊净零计划的经验所获得的可持续发展领导力。关键技能和专门知识 ñ E-Commerce & Digital/Technology：通过将尖端技术与纪律严明的运营方法相结合的丰富经验发展而来，以创造颠覆性的产品和服务。 ñ 运营：在扩大全球运营、实现持续的业务增长和盈利能力改善方面，包括通过她在新冠疫情期间领导亚马逊的杂货业务，证明了自己的业绩记录。 ñ 战略：在复杂的组织内推动大规模变革和促进创新的重要经验，包括通过概念化和推出亚马逊的Prime Now送货服务，仅用时111天。 Career Highlights Honor TECHNOLOGY –老年护理服务公司 ñ 首席运营官（2024-2025年） AMAZON.COM INC.（NASDAQ：AMZN）–全球电子商务、云计算、技术领导者 ñ 可持续发展副总裁（2023-2024年） ñ 全球杂货副总裁（2020-2023年） ñ Amazon Fresh & Whole Foods Online副总裁（2017-2020） ñ 副总裁，Prime Now（2014-2017）教育 ñ 韦尔斯利学院学士 ñ 密歇根大学工商管理硕士


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公司治理
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Patricia A. Little	George R. Mrkonic
独立董事委员会 ñ 审计（自2024年起担任主席）董事自：2019年年龄：65岁		独立董事委员会 ñ 提名与公司治理（自2022年起担任主席） ñ Compensation 董事自：2015年年龄：73岁

董事资格 Little女士为董事会贡献了深厚的财务和领导专业知识，这些专业知识是在跨国公司担任财务、会计和财务职务的30多年的职业生涯中发展起来的，同时还拥有通过战略资本分配和严格的企业成本管理支持发展可盈利、可持续的国际商业模式的良好记录。关键技能和专门知识 ñ 财务：在她广泛的企业财务高管领导生涯中得到发展，包括担任美国好时公司和凯利服务公司的首席财务官。在这些职位上，Little女士负责监督企业财务系统、战略资本分配策略、企业风险管理职能和财务报告。 ñ International：通过在跨国组织担任领导职务获得，包括在福特汽车公司、凯利服务服务公司和美国好时公司，在那里她管理着一家总部位于国际的金融组织。 ñ 市场营销：通过她在以消费者为导向和品牌驱动的公司的领导经验获得，通过跨职能的企业合作伙伴关系发展，以制定有效的营销资本分配策略，支持收入增长。 Career Highlights THE HERSHEY COMPANY（NYSE：HSY）–美国跨国糖果公司 ñ 首席财务官（2015 – 2019） KELLY SERVICES，INC.（NYSE：MKC）–领先的人员配置和劳动力解决方案提供商 ñ 首席财务官（2008 – 2015）福特汽车公司（NYSE：F）–美国跨国汽车制造商 ñ 总审计师（2006 – 2008） ñ 会计和公司财务领域的高级领导角色（1984 – 2006）其他公共董事会董事 ñ McCormick & Company，Inc.（NYSE：MKC）（2010-2025）教育 ñ 德雷克大学学士，会计学 ñ 卡内基梅隆大学M.S.I.A。	董事资格 Mrkonic先生为董事会贡献了他在公司战略、财务、治理和行业领导方面的深厚专业知识，这源于他作为大型公共零售公司的高级管理人员和董事在零售和制造部门拥有40多年的经验，使他对零售公司面临的复杂战略问题有了广泛的理解。关键技能和专门知识 ñ 治理：在多个上市公司董事会任职，包括北美和英国零售公司。 ñ Strategy：通过他在全国性零售商中的领导角色发展而来，负责监督大型零售业务的战略制定和实施。 ñ 财务：曾在复杂的零售组织担任高级财务领导职务，负责财务报告、资本配置策略的制定和实施以及内部审计。 Career Highlights BORDERS GROUP，INC. –前图书和音乐零售连锁店 ñ 董事（1994 – 2004） ñ 副主席（1994 – 2002） ñ 总统（1994 – 1997） KMART Specialty RETAILING GROUP – National Retail Chain Kmart Corporation旗下集团 ñ 总统（1990 – 1994）曾在EYELAB，INC.、HERMAN’s World of SPORTING GOODS和W.R. GRACE & COMPANY从事零售工作。其他公共董事会董事 ñ AutoZone，Inc.（NYSE：AZO）（自2006年起） ñ 布林克国际公司（NYSE：EAT）（2003 – 2022）教育 ñ 斯坦福大学学士，经济学 ñ 斯坦福大学硕士，经济学 ñ 哈佛商学院工商管理硕士


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Lorna E. Nagler	Gisel Ruiz
董事会独立主席（自2022年起）委员会 ñ 无董事自：2009 年龄：69岁		独立董事委员会 ñ 薪酬（自2024年起担任主席）董事自：2022年年龄：55岁

董事资格 Nagler女士为董事会贡献了近40年的零售专业知识，包括领导各种零售公司的第一手经验。她带来了对商品销售和运营策略的广泛理解，以及在具有多方面客户基础的客户忠诚度计划方面的深入知识和能力。关键技能和专门知识 ñ 零售：通过在多家全国性零售企业服务的丰富高级领导经验发展而来，在成功引入新的全国性品牌和转变客户关系管理能力方面有着良好的业绩记录。 ñ 运营：通过监督零售运营的各个方面获得专业知识，包括全球供应链管理、商品化、营销、风险和声誉管理以及人才参与。 ñ 治理：通过在其他上市公司董事会任职获得，这增强了她的治理专业知识，使她能够加强我们董事会的监督能力。 Career Highlights BEALLS DEPARTMENT STORES，INC. –百货公司，专营家居用品、服饰、配饰 ñ 总裁（2011 – 2016） CHRISTOPHER & BANKS CORPORATION（2021年被iMedia Brands公司收购）–女装专业零售商 ñ 总裁兼首席执行官（2007 – 2010）曾在Charming SHOPPES，INC.、KMART CORPORATION、KIDS“R”US、MONTGOMERY WARD和Main Street百货公司有过零售经验。其他公共董事会董事 ñ Leslie’s，Inc.（NASDAQ：LESL）（自2024年起） ñ Hibbett, Inc.（2024年被京东 Sports Fashion PLC收购）（2019-2024年）教育 ñ 威斯康星大学学士，零售	董事资格 Ruiz女士为董事会贡献了超过25年的专业零售和领导经验，包括执行和高级管理职位，其监督职责涵盖成本优化、房地产运营、店内创新、可持续性和人力资本。她在引领数字化和多渠道转型、实现大规模增长以及推动创新技术支持的消费者体验方面的成功记录进一步增强了董事会的监督能力。关键技能和专门知识 ñ 零售：从她在沃尔玛的深厚零售行政领导经验中获得，在那里她负责监督超过4100家美国沃尔玛商店，130万名员工，并对该组织2790亿美元的收入负责P & L。 ñ 运营：她在沃尔玛美国和山姆会员店担任高级和执行级别领导职位，在领导复杂运营和人力资源职能方面积累了经验，在那里她担任了COO，负责监督运营、房地产、领地销售、食品服务运营和店内创新。 ñ International：获得了她在跨国公司董事会的独特董事职位，包括Walmart de Mexico、S.A.B. de CB，以及负责沃尔玛在27个国家的国际人力资源职能的领导角色。 Career Highlights SAM’s CLUB –沃尔玛领先的会员仓库零售部门 ñ 执行副总裁、首席运营官（2017 – 2019）沃尔玛公司（纽约证券交易所代码：WMT）–经营日用百货和杂货店的跨国零售公司 ñ 国际人力资源执行副总裁（2015 – 2017） ñ 执行副总裁、首席运营官（2012 – 2015） ñ 各种其他领导角色（1992 – 2012）其他董事会董事 ñ Cracker Barrel Old Country Store, Inc.（NASDAQ：CBRL）（自2020年起） ñ Vital Farms, Inc.（NASDAQ：VITL）（自2020年起） ñ TelevisaUnivision（2020年以来）教育 ñ B.S.，圣克拉拉大学，市场营销


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Michael C. Smith	Kecia L. Steelman
独立董事委员会 ñ 审计 ñ 提名与公司治理董事自：2019年年龄：56岁		总裁兼首席执行官委员会 ñ 无董事自：2025年年龄：55岁

董事资格史密斯先生通过以客户为中心的视角，贡献了超过25年的专业零售经验和对数据分析和物流的深刻理解。他还带来了金融服务、科技和零售行业的差异化运营领导专长以及从领导复杂业务中获得的深厚金融头脑，担任Stitch Fix的临时CFO，以及丰富的风险投资经验。关键技能和专门知识 ñ E-commerce & Digital/Technology：从他在Stitch Fix和沃尔玛担任的领导职务中获得，在那里，他通过超过3,500家门店的现场到门店发布，领导了零售领域最成功的全渠道产品之一。 ñ 分销：作为运营、物流和推动零售增长方面的专家，他的分销领导包括负责出入境运输、逆向物流、客户服务、客户体验和订单管理，以及管理与国家物流和航运公司的零售商关系。 ñ 零售：在担任创新消费领域领导者期间发展起来，包括在Stitch Fix担任总裁兼首席运营官，在将业务扩展到一家上市公司方面发挥了重要作用，并负责监督客户体验和商品销售。 Career Highlights FOOTWORK –早期专注的风险投资公司 ñ 联合创始人、普通合伙人（自2021年起） STITCH FIX，INC.（NASDAQ：SFIX）–在线个人造型服务和零售商 ñ 总裁兼首席运营官（2018 – 2021,2012 – 2016和2017 – 2021任首席运营官） ñ 临时首席财务官（2019 – 2021） ñ 总经理，Stitch Fix男（2016 – 2017）沃尔玛公司（纽约证券交易所代码：WMT）–经营日用百货和杂货店的跨国零售公司 ñ Walmart.com副总裁兼首席运营官（2008 – 2012） ñ 高级经理及董事（2003 – 2008）其他公共董事会董事 ñ MillerKnoll，Inc.（NASDAQ：MLKN）（自2019年起） ñ Stitch Fix, Inc.（NASDAQ：SFIX）（2020 – 2022）教育 ñ 弗吉尼亚大学跨学科研究学士 ñ 加州大学伯克利分校哈斯商学院工商管理硕士	董事资格作为公司总裁兼首席执行官，斯蒂尔曼女士就公司战略、运营、技术、领导团队和员工等方面向董事会贡献了宝贵的见解。凭借在跨行业高增长零售商的30多年经验，她对零售以及在快速发展的环境中取得成功所需的战略有了深刻的理解。她在领导和改造顶级零售品牌以在多个利益相关者社区产生积极影响方面也有着良好的记录。关键技能和专门知识 ñ 零售：在她担任跨公司和行业的零售领导职务的30多年中，获得了零售各个方面的深厚职能知识。在被任命为CEO之前，她曾担任公司总裁兼首席运营官，负责运营、供应链、IT以及战略和转型。 ñ 运营：在她的零售职业生涯中，在零售店运营方面发展了深厚的运营专业知识。在成为CEO之前曾领导公司运营10年，其中包括监督700多家门店的开业，推出犹他美容 @塔吉特，并启动国际门店扩张。 ñ 战略：源于她在零售商领域的经验，她担任了她所领导的各自领域的战略顾问，为整体组织成功做出了贡献。她领导了公司2021年至2024年的战略团队，启动了犹他美容释放战略并引领公司的国际化增长和推出新的上市能力。 Career Highlights ULTA BEAUTY，INC.（NASDAQ：ULTA） ñ总裁兼首席执行官（自2025年起） ñ总裁兼首席运营官（2023-2025年） ñ首席运营官（2021 – 2023年） ñ首席门店运营官（2015-2021年） ñ高级副总裁，门店运营（2014-2015）曾任职于FAMILY DOLLAR（NASDAQ：FDO）、HOME DEPOT（NASDAQ：HD）和TARGET CORPORATION（NASDAQ：TGT）的零售经验。其他公共董事会董事 ñ Pinterest, Inc.（NYSE：PINS）（自2026年2月起）教育 ñ B.S.，肯尼迪西部大学，商业管理


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2025财年非雇员董事薪酬

我们努力在我们的主要领导层和董事会成员中促进主人翁心态。

公司利用股权报酬来鼓励我们的董事保持对公司有意义的股份所有权，使我们的董事的利益与我们的股东的利益保持一致。因此，每位非雇员董事将以限制性股票单位（“RSU”）的形式获得相当于175,000美元的年度股权保留金（四舍五入到最接近的整股），其价值使用我们普通股在授予日的股价，这通常发生在我们的年度股东大会日期。就2025财年而言，当时在任的每位非雇员董事在我们最后一次年会（2025年6月11日）的日期获得了383个RSU的赠款，这些赠款将于2026年6月9日归属。

除了获得股权报酬，我们的每位非雇员董事还获得了年度现金保留金。此外，非执行主席和每位董事会委员会主席因担任这些职务而获得额外的现金保留金。现金支付在每个财政季度末按季度分期支付。薪酬委员会定期审查同一同行群体的市场数据，因为它用于评估薪酬委员会独立顾问为评估非雇员董事薪酬而收集的高管薪酬。

下表按角色列出截至2026年6月9日的年度现金保留金额：


作用			现金保持器 ($)
非雇员董事			125,000
非执行主席			200,000
审计委员会主席			40,000
薪酬委员会主席			35,000
提名和公司治理委员会主席			25,000

下表提供了与2025财年获得的非雇员董事薪酬相关的信息：


	已赚取的费用或	股票
	以现金支付	奖项（1）	合计
姓名	($)	($)	($)
Lorna E. Nagler	325,000	175,020	500,020
马丁·布罗克（2）	52,500	136,486	188,986
Michelle L. Collins	125,000	175,020	300,020
凯利·E·加西亚	125,000	175,020	300,020
Catherine A. Halligan	125,000	175,020	300,020
斯蒂芬妮·兰德里（2）	52,500	136,486	188,986
Patricia A. Little	165,000	175,020	340,020
Michael R. MacDonald（3）	44,688	—	44,688
George R. Mrkonic	150,000	175,020	325,020
Heidi G. Petz	125,000	175,020	300,020
Gisel Ruiz	160,000	175,020	335,020
Michael C. Smith	125,000	175,020	300,020

显示的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的授予日公允价值，补偿—股票补偿（“ASC 718”）。有关本栏反映的估值中所作假设的讨论，请参阅我们于2026年3月26日提交的10-K表格年度报告中所载的2025财年合并财务报表附注15。

系按比例计算的2025财年薪酬，其中Brok先生和Landry女士（各自于2025年9月1日被任命为董事会成员）担任董事。


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系指自2025年6月11日起从董事会退休的麦克唐纳先生担任董事的2025财年部分按比例分配的薪酬。

下表列出截至2026年1月31日我们的非雇员董事持有的未偿还的RSU：


			限制性股票
姓名			单位（#）
Lorna E. Nagler			383
马丁·布罗克			277
Michelle L. Collins（1）			383
凯利·E·加西亚			383
Catherine A. Halligan			383
斯蒂芬妮·兰德里			277
Patricia A. Little			383
George R. Mrkonic			383
Heidi G. Petz			383
吉赛尔·鲁伊斯（1）			383
Michael C. Smith			383

根据公司的非合格递延补偿计划（“递延计划”），非雇员董事可选择将其所有现金保留金和/或股权保留金递延至董事离开董事会。参与者可以将其对递延计划的现金贡献在几个共同基金中进行投资，类似于参与递延计划的高管可以获得的投资。RSU存放在退休账户中，任何相应的应付股息等价物都记入额外的RSU。Collins女士和Ruiz女士选择将其在2025财年收到的RSU推迟到根据延期计划从董事会退休或终止。


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建议二：
批准对我们的公司注册证书的拟议修订，以纳入关于官员驱逐的特拉华州法律条款

你在投什么票？

现要求您批准对经修订的公司注册证书的修订，以便在特拉华州法律修订允许的情况下为公司的某些高级职员提供开脱。

犹他美容要求股东批准对我们的公司注册证书（经修订）的修订（“公司注册证书”），以提供特拉华州法律修订（“免责修订”）允许的公司某些高级职员的免责声明。这一提议是董事会不断努力改进和加强我们的公司治理实践、政策、结构和运作的结果，同时考虑到了当前的公司治理趋势、同行实践以及我们利益相关者的观点和观点。董事会认为，修订我们的公司注册证书以规定公司某些高级职员的开脱符合公司及其股东的最佳利益。据此，我们的董事会已批准，并建议我们的股东批准，提议的免责修订如下。

董事会建议对提案二投“赞成”票

拟议修正案

2022年8月，公司的注册州特拉华州颁布立法，允许特拉华州公司在有限的情况下限制其某些高级职员的责任。具体而言，《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条进行了修订，授权公司在其公司注册证书中采用一项条款，以消除或限制某些公司高级管理人员因违反受托注意义务而承担的金钱责任（或为其“开脱”）。此前，大律师公会只允许在这些情况下为董事开脱罪责。经修订，DGCL第102（b）（7）条授权公司为以下高级职员开脱责任：（i）总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、控制人、司库和首席会计官；（ii）公司提交给SEC的文件中确定的“指定执行官”；以及（iii）经书面协议同意被确定为公司高级职员的其他个人。我们的公司注册证书第十二条目前规定了对董事的开脱，但不包括允许对高级职员开脱的规定。

经修订的DGCL第102（b）（7）条仅允许适用的高级管理人员在股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）方面的开脱，而免责修订仅允许，但不会消除这些高级管理人员因违反公司本身提出的受托责任索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。此外，正如我们的公司注册证书下的董事目前的情况一样，免责修订不会限制高级职员对任何违反对公司或其股东的忠诚义务的责任，任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，以及该高级职员从中获得不正当个人利益的任何交易。

董事会认为，重要的是提供保护，避免某些责任和费用，这些责任和费用可能会阻止未来或现任高级管理人员接受或继续为我们服务，或为促进公司利益而承担适当风险。与董事一样，高级职员经常必须针对时间敏感的机会和挑战做出决定，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或寻求事后追责的诉讼的重大风险。

董事会还认为，免责修正案将使公司更好地吸引特殊官员候选人。在缺乏这种开脱保护的情况下，候选人可能会因为个人责任的暴露以及在为诉讼辩护时将产生大量费用的风险而被阻止担任官员，无论其优点如何。董事会注意到，多家公司采用了类似于免责修正案的免责条款，未能采用免责修正案可能会影响我们招聘和保留特殊官员候选人。


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公司治理
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在考虑免责修订时，董事会还考虑了此类高级职员将被免除责任的狭窄类别和类型的索赔、受影响的我们高级职员人数有限，以及董事会认为根据DGCL第102（b）（7）条提供免责将为公司带来的好处，包括进一步使我们的高级职员能够以最佳方式行使其商业判断以促进股东利益的能力。

在权衡这些考虑因素后，董事会批准并宣布，在获得股东批准的情况下，宜通过免责修正案，以便在特拉华州法律修正案允许的情况下为公司的某些高级职员提供免责。

附加信息

如本委托书附录A所述，提案二的批准将构成对免责修订的批准。如果提案二获得批准，公司打算在年度会议后立即向特拉华州州务卿提交公司注册证书修订证书，在提交时生效。此外，如果股东批准了免责修订，并且向特拉华州州务卿提交了载明免责修订的修订证书，我们打算提交一份重述的公司注册证书，以将公司注册证书、免责修订、下文提案三中所述的论坛选择修订（如果股东批准）以及先前通过的对公司注册证书的任何其他修订整合到一份文件中。董事会可在豁免修订生效前的任何时间，放弃豁免修订，而无须股东或董事会采取进一步行动（即使获得必要的股东投票）。

要求投票

为使免责修正案生效，本提案必须获得普通股已发行股份过半数持有人的赞成票。如果免责修正案未获得这一级别的股东批准，我们的公司注册证书第12条将保持不变，我们的官员将无权根据DGCL获得免责，并且不会向特拉华州州务卿提交载有免责修正案的修订证书。批准免责修正案不以提案三中描述的论坛选择修正案获得批准为条件。弃权票和经纪人不投票将按法定人数计算，与对本提案投反对票具有同等效力。


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建议三：
批准对我们的公司注册证书的拟议修订，以指定一个专门的论坛，以调整某些法律事项

你在投什么票？

您被要求批准对我们的公司注册证书的修订，以规定设在特拉华州的法院是某些法律诉讼的独家法院，美利坚合众国联邦地区法院是证券法索赔的独家法院。

犹他美容要求股东批准对我们的公司注册证书的修订（“论坛选择修订”），以增加一项独家论坛条款，该条款将指定位于特拉华州的法院将是某些法律诉讼的独家论坛，具体如下，并且美利坚合众国联邦地区法院将是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）主张诉讼因由的任何投诉的解决的独家论坛。这一提议是董事会不断努力改进和加强我们的公司治理实践、政策、结构和运作的结果，同时考虑到了当前的公司治理趋势、同行实践以及我们利益相关者的观点和观点。董事会已确定，修改我们的公司注册证书以规定设在特拉华州的法院为某些法律诉讼的独家法院，美利坚合众国联邦地区法院为证券法索赔的独家法院，符合公司及其股东的最佳利益。据此，我们的董事会已批准，并建议我们的股东批准以下提议的论坛选择修正案。

董事会建议对提案三投“赞成”票

拟议修正案

我们的董事会已一致通过并宣布可取，并决议建议公司股东批准并通过一项修正案，在我们的公司注册证书中增加新的第十五条，以增加一个论坛选择条款。以下对论坛选择修正案的描述仅为摘要，并通过参考本代理声明的附录B对其整体进行限定。

论坛选择修正案规定，除非公司以书面形式选择或同意选择替代论坛：

●

根据特拉华州成文法或普通法，特拉华州衡平法院（或，如果衡平法院没有管辖权，位于特拉华州内的另一州或联邦法院）应是以下类型的诉讼或程序的唯一和排他性法院：（a）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（b）任何声称违反公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或其股东所负的信托义务的诉讼，（c）任何主张根据DGCL任何条文产生的申索的诉讼，或（d）任何主张受内政原则管辖的申索的诉讼（统称为“特拉华州论坛选择条文”）；及

●

在法律允许的最大范围内（“联邦论坛选择条款”），美利坚合众国联邦地区法院应是任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性论坛。

任何人收购或持有公司股本股份的任何权益，将被视为同意这些条款。

Delaware Forum Selection Provision根据DGCL的要求规定，否则将属于Delaware Forum Selection Provision但特拉华州衡平法院不具有标的管辖权的债权（例如《交易法》下的衍生债权）可


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公司治理
公司治理

向特拉华州任何具有标的管辖权的法院提起诉讼（例如，在《交易法》下的衍生债权案件中，特拉华州的联邦地区法院）。

我们的董事会认为，特拉华州论坛评选条款符合公司的最佳利益，并将通过允许我们确保我们能够在做出商业和法律决策时依赖特拉华州公认的公司治理原则，帮助实现股东价值最大化。特拉华州立法机构对公司法问题很敏感，对现代公司法的发展也很敏感。特拉华州专门的衡平法院几乎只处理公司法，并简化了程序和流程，以提供相对快速的裁决。此外，特拉华州唯一的上诉法院——特拉华州最高法院备受推崇。这些法院在处理公司问题方面具有相当的专业知识，并已发展出一套实质性和有影响力的公司判例法。此外，我们认为，股东和公司将受益于特拉华州法院的响应能力。因此，特拉华州法院的突出地位、可预见性和主动性提供了一个可靠的论坛，我们的治理决定可以在此立足并提起诉讼。

联邦论坛选择条款将只规范我们的股东可以根据《证券法》主张索赔的论坛；它不会损害股东提出此类索赔的能力，也不会影响如果此类索赔最终成功时可用的补救措施。此外，联邦论坛选择条款并未具体规定任何特定的美国联邦地区法院为《证券法》下索赔的专属法院，因此原告可以基于方便或出于其他原因，在个人管辖权的情况下，选择任何州的美国联邦地区法院作为任何此类索赔的法院。

我们的董事会认为，我们和我们的股东将受益于根据《证券法》在美国联邦地区法院提起诉讼而产生的诉讼因由。联邦论坛遴选条款旨在为解决此类争端提供一个精简、高效、有组织的流程。联邦论坛选择条款旨在防止原告论坛购物以及在多个州法院提起平行诉讼的相关做法。在决定是否采用联邦论坛遴选条款时，委员会考虑了一些因素，包括以下因素：

●

可能使公司能够避免在州和联邦法院就同一主题提起诉讼，并带来相关的诉讼费用重复和结果不一致的可能性；

●

限制原告律师在州法院的论坛购物，并可能阻止非法索赔；

●

如果需要，保留公司同意替代法院的能力；

●

促进提交《证券法》索赔以供联邦法院解决，联邦法院在裁决此类索赔方面有经验和专门知识；以及

●

针对多法院地诉讼采用法院地选择条款的趋势日益明显。

论坛选择修正案不是针对公司面临的任何具体诉讼、索赔或威胁而提出的，而是在未来的基础上提出的，以帮助减轻多论坛诉讼对公司及其股东的未来潜在损害。根据论坛选择修正案，公司将保留在适当情况下同意替代论坛的能力，如果公司确定其利益和公司股东的利益最好通过允许特定诉讼在论坛选择修正案指定的法院以外的法院进行而得到服务。

附加信息

提案三的批准将构成对论坛选择修正案的批准，如本委托书附录B所述。如果提案三获得批准，公司打算在年度会议后立即向特拉华州州务卿提交公司注册证书修订证书，在提交时生效。此外，如果股东批准Forum Selection修正案，并且向特拉华州州务卿提交了载有Forum Selection修正案的修正案证书，我们打算提交一份重述的公司注册证书，以整合公司注册证书，上述提案二中描述的免责修正案（如果获得批准），该


	公司治理
	公司治理

论坛选择修正案，以及任何其他先前通过的将公司注册证书修改为单一文件的修正案。董事会可在论坛选择修正案生效之前的任何时间放弃论坛选择修正案，而无需股东或董事会采取进一步行动（即使获得了必要的股东投票）。

要求投票

要使论坛选择修正案生效，这一提案必须获得大多数已发行普通股股东的赞成票。如果论坛选择修正案未获得这一级别的股东批准，则不会向特拉华州州务卿提交载有论坛选择修正案的修正证书，并且我们的公司注册证书中将不包含拟议的第十五条。论坛遴选修正案的批准不以提案二所述的免责修正案获得批准为条件。弃权票和经纪人不投票将按法定人数计算，与对本提案投反对票具有同等效力。


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公司治理
公司治理

提案四：
批准委任独立注册会计师事务所

你在投什么票？

贵公司被要求批准安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为我们截至2027年1月30日的2026年财政年度的独立注册公共会计师事务所的任命。

董事会审计委员会已任命安永会计师事务所（“安永”）为截至2027年1月30日的2026财年独立注册会计师事务所。安永在2025财年向犹他美容提供的服务在下文“向独立注册会计师事务所收取的费用”下进行了描述。有关审计委员会的更多信息，请参见上文“公司治理”部分。安永对犹他美容的财务报表自1997年起进行审计。审计委员会认为，安永的任期对公司有利，因为安永对我们业务的机构知识以及避免了与过渡到新的审计师相关的分心、成本和时间。安永根据美国独立性要求，每五年对审计业务的鉴证业务合作伙伴进行轮换。2025财年任命了新的鉴证业务合作伙伴。安永的代表将出席年会，回答适当的问题，并发表他们可能想要的声明。

董事会建议对提案四投“赞成”票

股东批准选择安永作为我们的独立注册公共会计师事务所不是我们的章程或其他要求。然而，作为良好的公司治理实践，董事会正在将安永的选择提交给股东批准。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留安永。即使该选择获得批准，如果审计委员会认为此类变更符合犹他美容和我们的股东的最佳利益，则可以酌情决定在年度内的任何时间指示聘任另一家独立注册会计师事务所。

批准安永的任命将需要以虚拟方式在线出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的多数股份持有人的赞成票。弃权票将计入提交给股东的提案的投票制表，与对本提案的投票具有同等效力。经纪人未投票（如果有的话）将计入法定人数，但在确定本提案是否获得批准时不计入任何目的。


	公司治理
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独立注册会计师事务所的费用

下表列出了安永为2025财年和2024财年提供的专业服务收取的费用总额：


	2025		2024
审计费用（1）	$	2,795,000	$	2,800,000
审计相关费用（2）		795,000		—
税费（3）		611,000		690,000
所有其他费用（4）		—		142,000
合计	$	4,201,000	$	3,632,000

审计费用包括10-K表格年度报告中包含的对我们合并财务报表的年度审计的费用和开支、财务报告内部控制的年度审计、10-Q表格季度报告中包含的对我们合并财务报表的季度审查、会计咨询以及与向SEC提交的其他监管文件相关的服务。

审计相关费用包括与审计或中期财务报表审查业绩合理相关且不在审计费用项下报告的鉴证和相关服务。这些服务包括采购的审计服务，这是财务报表审计范围的补充。

2025财年的税费和支出包括7.4万美元用于税务规划、咨询和咨询服务，53.7万美元用于税务合规和准备服务。2024财年的税费和支出包括69万美元，用于税务合规和准备服务。

所有其他费用包括访问在线研究软件的费用以及与信息技术系统相关的咨询服务。

审计委员会批准了2025财年支付给安永的所有专业费用。

审计委员会已就我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计相关服务建立了预先批准程序。这些程序部分规定：（i）审计委员会每年，将预先批准独立注册会计师事务所的聘书/年度服务计划；（ii）审计委员会必须预先批准未列入年度服务计划的任何许可服务；（iii）审计委员会主席可在审计委员会定期会议之间预先批准任何许可服务，但不得超过预先确定的金额，并且必须在下一次预定会议上向全体审计委员会披露有关此类服务和相关费用的报告；（iv）审计委员会将审查所提供的服务和每年支付的费用的摘要。


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公司治理
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董事会审计委员会的报告¹

审计委员会协助董事会履行其对犹他美容的会计、审计和财务报告流程和做法的质量和完整性的监督责任。此外，审计委员会还监督与数据隐私、网络安全、人工智能和其他技术风险相关的缓解工作。

审计委员会代表董事会监督犹他美容的财务过程。管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制系统负有主要责任。犹他美容设有内部审计部门，积极参与检查和评估犹他美容的财务、运营和信息系统活动，并功能性地向审计委员会报告，行政性地向管理层报告。在履行监督职责时，审计委员会审查并与管理层讨论了定期报告，包括我们年度报告中关于10-K表格的经审计财务报表。这包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。

审计委员会与独立注册会计师事务所进行了审查，该会计师事务所负责就那些经审计的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见、其对犹他美容会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断以及根据普遍接受的审计准则要求与审计委员会讨论的其他事项，包括公众公司会计监督委员会标准第1301号，与审计委员会的沟通（AS 1301）。此外，审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了该事务所独立于管理层的独立性及犹他美容的问题，包括书面披露中的事项以及上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的独立注册会计师事务所就该事务所与审计委员会就独立性进行的沟通发出的函件。

审计委员会与犹他美容的独立注册会计师事务所讨论了其审计的总体范围和方案，并制定了所有独立注册会计师事务所服务的事前审批流程。审计委员会在管理层出席和不出席的情况下与独立注册会计师事务所举行会议，讨论他们的审查结果、他们对犹他美容内部控制和披露控制的评估以及犹他美容财务报告的整体质量。审计委员会在2025财年期间举行了十次会议。

根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议，且董事会批准，将经审计的财务报表纳入犹他美容截至2026年1月31日的2025财年10-K表格年度报告中，以供向SEC备案。审计委员会已任命Ernst & Young LLP为犹他美容截至2027年1月30日止的2026财年独立注册公共会计师事务所。


	董事会审计委员会

	Patricia A. Little（主席）马丁·布罗克凯利·E·加西亚斯蒂芬妮·兰德里 Heidi G. Petz Michael C. Smith

¹	本报告不是“征集材料”，不被视为已向SEC提交，也不应通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何犹他美容文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论此类文件中包含的任何通用公司语言如何。


	公司治理
	公司治理

赔偿委员会

薪酬委员会协助董事会履行与以下相关的职责：（a）制定和维持薪酬和福利政策，旨在吸引、激励和留住具备必要技能和能力的人员，使公司能够取得优越的经营业绩；（b）公司高管和非管理董事的薪酬；（c）监督人力资本发展计划的制定和实施以及高管继任规划做法，以培养公司足够的管理深度，以支持其持续增长和执行长期战略所需的人才。有关薪酬委员会的更多信息，请参见上文“公司治理”部分。

薪酬委员会可根据其章程将其某些职责委托给一个小组委员会，但仅限于符合我们的章程、公司注册证书和纳斯达克规则的范围内。薪酬委员会还可授予公司一名或多名高级管理人员根据公司激励薪酬计划向任何非覆盖高级管理人员授予和奖励现金或期权或其他股本证券的权力。

薪酬顾问

在2025财年，薪酬委员会聘请Pay Governance LLC（“Pay Governance”）作为其外部顾问，协助薪酬委员会进行高管和非雇员董事薪酬方案设计，就一般薪酬问题向薪酬委员会提供建议和咨询，并随时向薪酬委员会通报与高管和董事薪酬相关的监管、立法和会计发展以及竞争做法。以这些身份，薪酬治理由薪酬委员会直接参与。在2025财年，Pay Governance除了向薪酬委员会提供咨询服务外，没有向公司提供任何服务。Pay Governance是一家独立的高管薪酬咨询公司，不确定或建议任何高管的确切薪酬金额或形式。薪酬治理直接向薪酬委员会报告，薪酬治理代表应要求出席薪酬委员会会议，可参加执行会议，并在会议之外与薪酬委员会主席或其成员直接沟通。薪酬委员会已就任何潜在利益冲突或类似关注事项审查了薪酬委员会、公司和薪酬治理之间关系的性质和程度。基于该审查，薪酬委员会认为，不存在会不当影响Pay Governance向薪酬委员会提供独立于管理层的建议的利益冲突或潜在利益冲突。

赔偿风险

公司审查了其补偿计划、做法和政策，并确定其不存在基于但不限于以下原因而产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险的任何此类计划、做法或政策：

●

公司的可变薪酬方案与薪酬委员会为执行官和其他联营公司制定和批准的具体绩效目标挂钩，由与公司薪酬理念和业务目标一致的主管；

●

薪酬计划的绩效期间旨在匹配联营公司对结果有影响的期间，并纳入长期性质的激励措施，将联营公司与实际结果联系起来；

●

激励措施下的付款有上限，可能会被追回；

●

已获奖励水平由薪酬委员会、管理层、工资单和人力资源部门审查和认证；


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公司治理
公司治理

●

固定薪酬和浮动薪酬之间的组合是平衡的，这样既不会阻止适当的冒险，也不会鼓励过度冒险；

●

参与者不能批准自己的绩效目标，也不能批准自己的支出；和

●

薪酬委员会积极监督高管薪酬计划，并在评估绩效和薪酬时灵活运用其判断，包括对高管薪酬追回的监督。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在2025财年，我们薪酬委员会的成员在任何时候都不是我们的高级职员或同事。我们没有任何行政人员目前担任或在过去一年担任薪酬委员会成员，或担任具有同等职能的其他委员会成员。除了我们的首席执行官，我们的执行官目前都没有担任董事会成员，或者在过去一年中也没有担任过董事会成员。另见下文“某些关系和交易”。


	公司治理
	公司治理

董事会薪酬委员会的报告²

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了以下薪酬讨论和分析（“CD & A”）。基于此审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议，并获得董事会批准，将CD & A纳入犹他美容的2025财年年度报告的10-K表格和本委托书。

	董事会薪酬委员会

	Gisel Ruiz（主席）马丁·布罗克 Michelle L. Collins Catherine A. Halligan 斯蒂芬妮·兰德里 George R. Mrkonic

²	本报告不是“征集材料”，不被视为已向SEC提交，也不应通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何犹他美容文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论此类文件中包含的任何通用公司语言如何。


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补偿讨论与分析

我们公司

该公司是一家国际专业美容零售商，也是化妆品、香水、护肤品、护发产品、健康产品和沙龙服务的首要目的地。该公司在美国的业务使其成为美国最大的专业美容零售商。此外，公司通过其子公司Space NK Limited（“Space NK”）扩大其国际影响力，Space NK Limited是一家在英国和爱尔兰经营的奢侈品美容零售商，其在墨西哥的合资企业以及其在中东的特许经营权。我们业务的关键方面包括：

差异化分类。为客人提供跨多个品类和价位的差异化的既有品牌和新兴品牌。公司的美容和健康品类选择广泛，从入门级到奢侈品价位，涵盖化妆品、香水、护肤品、沐浴和身体产品、护发、沙龙造型工具和健康产品。

便捷的全渠道足迹。产品通过公司的商店、数字平台和合作伙伴关系提供。该公司认为，一个渠道的销售并不独立于其他渠道，并寻求为其客人提供无缝的全渠道购物体验，使渠道能够相互补充。公司拥有明亮开放的门店环境，方便客人亲自发现新产品和服务。门店设计、固定装置和开放式布局提供了响应消费趋势和我们销售策略变化的灵活性。通过该公司的网站和移动应用程序，为客人提供便捷、身临其境、个性化的数字体验。该公司的数字渠道使购物和发现始终在线，我们多样化的履行选择，包括在商店购买在线提货、在路边购买在线提货、从商店发货、从配送中心发货以及当日送达，为客人提供了价值和便利。

一流的忠诚计划。该公司一流的忠诚度计划为会员提供独特的福利，包括专属礼品，并使许多地方的客人能够通过购买产品和美容服务获得积分。此外，忠诚度计划提供了对客人及其偏好的深刻理解，使我们能够个性化体验、推荐和促销。

很棒的客人体验。公司通过我们所有渠道的热情好客体验培养人与人之间的联系。我们知识渊博且平易近人的店员、差异化的服务产品，以及努力创造相关、引人注目的数字内容，这些都是竞争优势，使我们能够与客人建立强大的互动关系。

我们成立于1990年，当时是一家美容零售商，当时声望、大众和沙龙产品通过不同的渠道销售——声望产品的百货公司；大众产品的药店和量贩店；专业护发产品的沙龙和授权零售店。我们开发了独特的特色零售概念，提供广泛的品牌和价位，精选的美容服务，以及便利和热情的购物环境。我们的目标消费者定义为美容发烧友，消费者谁是


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	薪酬讨论与分析
	薪酬讨论与分析

对美妆品类充满热情，用美进行自我表达、尝试、自我投资，对自己的购物体验寄予厚望。

执行摘要

这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）描述了我们在2025财年高管薪酬计划的重要要素。它还概述了薪酬委员会如何以及为何对我们指定的2025财年执行官（我们的“NEO”）做出具体的薪酬决定，包括薪酬委员会在确定NEO薪酬时考虑的关键因素。以下是其中一些关键因素的概述：

●

我们对未来的投资经历了变革性的一年。 2025财年对公司来说是深思熟虑的变革之年。在此期间，通过执行我们的犹他美容释放计划，我们更加专注、加强能力、进行国际化扩张，并为在竞争激烈且快速发展的美妆市场中实现可持续的盈利增长做好了定位。

●

我们继续表现，销售额增长，每股摊薄收益。公司全年业绩稳健。净销售额增加11亿美元，达到124亿美元，比2024财年增长9.7%。营业收入为销售额的12.4%，每股摊薄收益增长1.2%。

●

我们现在是一家国际公司。 2025年7月，我们收购了在英国和爱尔兰经营80多家门店的奢侈品美妆零售商Space NK。此外，作为与Grupo Axo合资企业的一部分，我们在墨西哥开设了门店，并通过与Alshaya Group的特许经营合作伙伴关系在中东发展了门店。

●

我们与所有平台的客人进行了互动。截至年底，我们的犹他美容奖励忠诚度计划的会员数量增加了5%，达到创纪录的4670万会员。我们扭转了趋势，在大众和声望美容领域都获得了市场份额。我们为客人提供了强大的应用程序参与度，全年约60%的在线销售额是通过我们的应用程序完成的，并推动活跃应用程序用户同比增长15%。我们通过推出100多个新品牌来增强我们的分类。此外，我们还通过开设60家净新的犹他美容门店、搬迁四家犹他美容门店、改造42家犹他美容门店以及在英国和爱尔兰增加80多家Space NK门店来扩大我们的无障碍环境。

●

我们实施了犹他美容释放战略，旨在加速我们的业绩并推动长期盈利增长。 在2025财年，犹他美容 Unleashed专注于推动核心业务增长，扩展新的增值业务，并重新调整我们的成功基础。

●

我们持续投入，保护和培养我们世界一流的文化和人才。我们专注于创造一个工作环境，让每个员工都能做真实的自己，让他们在职业生涯中成长，这体现在我们的员工招聘、保留和敬业度上。2025年，我们整个业务的员工保留率有所提高，我们的2025年文化调查结果进一步表明，我们的整体员工敬业度仍然强劲。

●

我们为我们的股东带来了长期的结果。 在充满活力和竞争的经营环境中，我们覆盖2021-2025财年的五年总股东回报率（“TSR”）为+ 131%。反映出我们的犹他美容释放战略的影响，我们2025财年的一年期TSR为+ 57%。我们在整个期间保持了资产负债表的实力，在2025财年结束时拥有4.94亿美元的现金和现金等价物。自2014年以来到2025财年末，犹他美容已以77亿美元的价格购买了2290万股普通股，同时继续进行战略增长投资.

●

我们有了新的CEO和高素质的高管团队。Kecia L. Steelman于2025年1月6日被董事会任命为本公司总裁兼首席执行官。她重振了我们的员工队伍，制定了关键战略，并组建了一支市场领先的高管团队，领导和执行公司的战略。


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薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析

薪酬概览

这份CD & A描述了公司的高管薪酬计划，并解释了薪酬委员会是如何为与2025财年相关的以下NEO做出薪酬决定的：

任命为执行干事			标题
Kecia L. Steelman			总裁兼首席执行官
Christopher J. DelOrefice（1）			首席财务官
Rene G. C á sares（2）			首席法律干事
安妮塔·J·瑞安			首席人力资源官
Paula M. Oyibo（3）			前首席财务官
克里斯托弗·利亚里奥斯（4）			原临时首席财务官
Jodi J. Caro（5）			前总法律顾问和首席风险与合规官

DeloRefice先生被任命为首席财务官，自2025年12月5日起生效。

C á sares先生被任命为首席法律干事，自2025年4月7日起生效。

oyibo女士不再担任首席财务官，自2025年6月24日起生效。

Lialios先生于2025年6月24日至2025年12月4日担任临时首席财务官。

Caro女士从2025年4月28日起退休，担任总法律顾问和首席风险与合规官。

2025财年绩效与薪酬的一致体现了我们的薪酬理念。

高管薪酬是通过基于绩效的薪酬计划提供的，该计划提供了在实现卓越绩效时获得有意义薪酬的机会，并在结果不令人满意时限制了盈利机会。年度激励机会与一个可量化、客观的绩效目标直接挂钩：激励EBT（定义如下）。如果未达到激励EBT的门槛水平，则不会根据该计划支付任何奖励。

我们对2025财年的薪酬方案总结如下。

●

固定薪酬：薪酬在每个会计年度早期由薪酬委员会批准，反映竞争性市场数据、公司和个人业绩、继任计划、内部公平等因素。工资是NEO工资中最小且唯一固定的部分。

●

年度激励奖励：年度激励计划下的奖励仅与公司业绩相对于全年税前利润（“EBT”）指标挂钩。在为年度激励计划（“激励EBT”）的目的计算EBT绩效时，薪酬委员会可能会根据先前批准的标准清单对公司的综合EBT绩效进行调整。在2025财年，薪酬委员会通过以下方式批准对符合这些标准的营业收入进行调整：（1）不包括与收购Space NK相关的费用以及与Space NK收购后业绩相关的EBT；（2）不包括与高管人才收购相关的费用.

●

长期激励计划（“LTIP”）:我们的LTIP旨在让NEO专注于我们推动长期盈利增长的战略。我们的新CEO于2025年1月任命，在2025财年开始之际，我们正与董事会合作，重新定义公司战略，并阐明未来增长的变革愿景。结合这项工作，薪酬委员会于2025年对LTIP设计进行了以下修改，意在更好地使股权激励与公司正在进行的转型保持一致:

o

停止使用基于绩效的份额（“PBS”）奖励:薪酬委员会选择停止使用PBS奖励，因为薪酬委员会不想建立与公司战略以及近期和长期目标不明确一致的目标和长期激励机会.

o

将股票期权的权重提高至LTIP奖励的50%:薪酬委员会强烈认为股价增长是衡量公司最合适的


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	薪酬讨论与分析
	薪酬讨论与分析

为我们的高管提供长期激励薪酬的绩效。因此，薪酬委员会决定以股票期权的形式交付50%的年度LTIP授予，除非股价上涨，否则没有任何价值。薪酬委员会和许多投资者将股票期权视为基于业绩的，并与长期股东价值创造保持一致。此外，股票期权的10年期限必然会激励管理层专注于更长的业绩期限（例如，7至10年）。在此期间，期权可能会达到其最大价值，而PBS奖励则衡量3年期间的业绩.

o

将限制性股票单位（“RSU”）的权重提高至LTIP奖励的50%：薪酬委员会认为，除了在三年悬崖归属期内充当有意义的保留工具外，RSU还通过将可实现的薪酬与股价表现挂钩，进一步使高管和股东的利益保持一致。与我们的许多同行相比，使用悬崖归属是一种限制性更强的方法，他们通常对授予高管的RSU使用可评级归属。

我们重视股东参与，并考虑我们的薪酬发言权投票结果。

在我们的2025年年度股东大会上，大约90%的股东表示，他们通过咨询投票批准了高管薪酬（“薪酬发言权”），同意支付给我们的NEO的薪酬。薪酬委员会认为，这一投票肯定了股东对公司高管薪酬方法的支持。我们的股东一直支持我们的薪酬发言权提案。薪酬委员会在为我们的NEO做出未来的薪酬决定时，将继续考虑公司的薪酬投票结果。我们定期审查和评估我们的薪酬计划，以确保它们与我们的业务战略保持一致，并确保所使用的短期和长期激励工具的类型和组合继续使管理层与股东的利益保持一致，并奖励高绩效。

股东的反馈意见是薪酬委员会在制定未来薪酬方案时使用的重要考虑因素。公司就高管薪酬、公司治理、企业责任问题等广泛议题积极征求反馈意见。在2025财年，公司与代表公司流通股超过60%的股东讨论了这些和其他事项。这些讨论的主题包括我们的高管薪酬计划中使用的指标、我们的股权奖励工具组合以及我们的薪酬理念。公司股东参与努力的反馈定期与董事会及其常设委员会（包括薪酬委员会）分享。

哲学


我们的哲学		我们如何执行我们的哲学

我们的高管薪酬理念是提供能够吸引、留住和激励有才华的关键高管的薪酬机会。		我们每年根据行业、规模和其他相关因素评估我们的薪酬计划与其他可比业务的竞争力和有效性。

			我们将年度激励薪酬与我们在一个关键的可衡量财务目标—— EBT ——上的表现挂钩，该目标推动了股东价值。

			我们将NEO薪酬的很大一部分集中在基于股权的激励上，以使他们的利益与股东的利益密切一致。

			我们对“按业绩计薪”进行管理，使得薪酬与企业、个人、股价表现明显挂钩。


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薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析

高管薪酬政策和做法

薪酬委员会和管理层力求确保我们的高管薪酬和福利计划与我们的核心薪酬理念保持一致。我们维持以下政策和做法，作为我们近地天体补偿计划的基础：


我们做什么			我们不做的事
	按绩效付费：我们的薪酬中有很大一部分是基于绩效的，没有保证。			无消费税毛额：公司不提供与控制权变更有关的消费税毛额付款。
	指标与价值紧密结合：我们（1）年度激励计划下的奖励100%取决于可量化的企业绩效（EBT），（2）股权计划与长期股东价值创造直接挂钩。			不得套期保值、衍生品、质押、保证金账户：禁止NEO从事衍生品交易、从事套期保值交易、保证金账户持有公司股票、质押公司股票作为担保物。
	具有挑战性的绩效目标：我们为年度激励奖励设定了具有挑战性的绩效目标。			额外津贴没有税收总额：公司不向NEO提供我们提供的有限额外津贴的税收总额，除非是批准的搬迁费用。
	Peer Group：我们每年都会评估我们的薪酬同行集团，以确保适当的市场一致性。			不对股票期权进行重新定价或买断：公司股权计划禁止对水下股票期权进行重新定价或买断。
	双重触发控制权变更：我们将股权奖励归属和收到遣散费的“双重触发”控制权变更条款包括在内。			没有场外股票期权实践：我们不授予行权价格低于授予日公允市场价值的股票期权或在任何股票期权授予中包含重装条款。
	股份所有权准则：我们的NEO必须遵守股份所有权要求，以确保他们的利益与我们股东的利益一致。			未赚取的PB和RSU不派发股息：在此类PB或RSU归属和赚取之前，不对PBS奖励或RSU支付股息或股息等价物。
	回拨政策：我们采取了一项回拨政策，规定在发生财务重述时强制收回激励补偿，并允许在发生不涉及财务重述的其他不当行为以及违反竞业禁止和其他限制性契约时收回激励补偿。			没有雇佣协议：我们没有与我们的NEO签订带有多年保证补偿安排的雇佣合同。
	高管离职计划：我们维持针对明确预先确定在控制权变更之外的合格非自愿终止和与控制权变更相关的非自愿终止时的福利的高级职员的离职计划。
	使用独立顾问：薪酬委员会已聘请独立薪酬顾问，该顾问不为公司提供其他咨询服务，不存在利益冲突。
	年度赔偿风险审查：我们每年在我们的赔偿计划中评估风险。


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	薪酬讨论与分析
	薪酬讨论与分析

2025年薪酬概览

我们的2025财年薪酬计划包括基本工资、年度激励计划和长期激励计划。这种薪酬组合旨在确保总薪酬反映我们的整体意图，即激励执行官达到适当的绩效衡量标准，使管理层与股东的长期利益保持一致，并提供有竞争力的薪酬机会。

补偿的组成部分

大多数NEO目标补偿以可变的、基于性能的元素提供。

我们的高管薪酬方案设计的材料组成部分及其目的和关键特征总结如下表：

奖励元素

目的

表格

类型

持续时间

固定

基本工资

义务和责任补偿

现金

固定

一年

风险中

年度激励计划

奖励实现全公司EBT目标

现金

基于性能

一年

长期激励计划

奖励创造长期股东价值

股票期权（奖励价值的50%）

限制性股票单位（奖励价值的50%）

基于性能

三至四年

作为我们持续强调创造股东价值的一部分，我们将Incentive EBT作为公司年度激励所有高级职员的单一绩效衡量标准。这种对单一财务业绩目标的关注反映了公司在股东价值创造和管理层激励之间的强大联系。在2025财年，薪酬委员会在年初批准了一项激励EBT目标目标。这一目标反映了一个严格的目标制定过程，在这个过程中，管理层和薪酬委员会通力合作，制定了反映我们雄心勃勃的增长目标的延伸目标，这些目标与公司的运营计划相关联。薪酬委员会随后批准了针对目标的门槛和最高绩效。


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在LTIP下，我们使用股票期权和RSU作为为我们的NEO提供长期激励的手段。股票期权按公平市场价值（“FMV”）授予，并有四年25%的可按比例年度归属时间表。3年后RSU悬崖背心100%。下面的第一张图表显示了我们CEO的2025财年目标薪酬按组成部分和总薪酬中基于绩效的部分的组合。第二张图表显示了我们其他近地天体2025财年目标薪酬的相同数据。

股票期权和RSU的使用强调与股东价值的长期一致，因为除非我们的股价上涨，否则股票期权不会有任何价值，并且RSU不会归属，除非高管在授予3年的悬崖归属时仍受雇于公司。

图表基于斯蒂尔曼女士对2025财年的目标薪酬。

“其他近地天体”由Oyibo女士、Mr。C á sares，还有瑞安女士。DeloRefice先生被排除在外，因为他直到2025年12月5日才受雇于公司，没有资格获得2025年年度奖励或LTIP奖励。由于他在2025年担任首席财务官的临时性质，Lialios先生被排除在外。Caro女士被排除在外，因为她从公司退休，自2025年4月28日起生效。


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2025年高管薪酬流程


我们做什么：	目标和考虑：
薪酬委员会检讨比较薪酬水平薪酬委员会审查了收入与我们相似的同行零售商群体中具有竞争力的薪酬水平、来自Willis Towers Watson零售高管调查报告的类似规模零售公司的薪酬调查数据，以及来自Willis Towers Watson国开行一般行业调查报告的类似规模一般行业公司的薪酬调查数据。我们的CEO为其他高管提供投入我们的CEO根据我们人力资源部门对竞争性市场地位的投入，根据每位高管的表现和高管团队之间的内部薪酬公平，以及人才和继任规划方面的考虑，向薪酬委员会推荐公司其他高管的薪酬。CEO不参与自己薪酬的讨论或设定。薪酬委员会作出最终决定薪酬委员会审议通过高管薪酬，考虑到人才规划、接班、公司业绩等因素。此外，薪酬委员会还会考虑总薪酬理念、个人绩效、公司高管总薪酬水平相对于市场的定位等因素。
		我们考虑每个NEO的性质和工作范围。

		我们考虑内部薪酬定位，考虑到每个NEO相对于其他高管的薪酬组成部分和水平，包括角色、现任职位的时间长度、资历和责任级别。

		我们考虑每个补偿要素的会计和税务影响。

		我们在已确定的数据集中考虑类似职位的竞争性薪酬水平和做法。



ULTA BEAUTY 2025薪酬同行群体

AutoZone公司。	Gap，Inc。	罗斯百货有限公司
Bath & Body Works，公司。	Lululemon Athletica Inc.	Tractor Supply Company
Burlington Stores, Inc.	奥莱利汽车零部件	V.F. Corporation
迪克体育用品公司。	PVH公司。	Williams-Sonoma, Inc.
Foot Locker, Inc.

薪酬委员会选择了一组同行公司，这些公司通常在公司收入的0.5倍至3.0倍和/或公司市值的0.2倍至4.0倍之间，我们可能会与之竞争人才。薪酬委员会每年评估同行群体，以确保其从行业、规模和绩效角度保持相关性，以用于基准薪酬，为其决策提供信息。根据薪酬委员会对用于评估财务高管薪酬的同行群体的评估


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2025年，安德玛，Inc.被移除，因为其收入和市值下降到低于筛选标准，而Gap，Inc.被添加是为了保持足够稳健的同行群体。

2025年补偿构成部分


赔偿构成部分

基本工资	年度奖励	长期激励计划

基本工资

基本工资每年进行审查，并根据竞争力与外部市场、人才规划、内部绩效增加预算、个人和公司绩效以及内部公平考虑制定。

2025财年近地天体基薪为：


			2025
			基本工资
任命为执行干事			($)
Kecia L. Steelman（1）			1,350,003
Christopher J. DelOrefice（2）			980,013
Rene G. C á sares（2）			725,005
Anita J. Ryan（3）			725,005
Paula M. Oyibo（2）			754,000
克里斯托弗·利亚里奥斯（2）			488,493
Jodi J. Caro（2）			690,955

斯蒂尔曼女士在2025年3月没有得到加薪，因为她仅在两个月前，即2025年1月被任命为首席执行官。

上表所列DeloRefice先生、C á sares先生、Oyibo女士、Lialios先生和Caro女士的薪金为其全年费率。以下薪酬汇总表列出了根据在财政年度内担任各自职务所花费的时间按比例分配的薪酬信息。

由于委员会继续将她的薪酬迁移到更具市场竞争力的水平，瑞安女士获得了4%的绩效增长和8%的市场调整。

这些基本工资水平与同行和调查数据相比具有竞争力，反映了薪酬委员会对高管业绩和对组织的重要性的评估。


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年度奖励

以基本工资百分比显示的近地天体2025财年目标年度奖励如下：


	2025
	年度奖励
任命为执行干事	目标
Kecia L. Steelman	180	%
Christopher J. DelOrefice（1）	不适用	%
Rene G. C á sares（2）	100	%
Anita J. Ryan（3）	75	%
Paula M. Oyibo（4）	100	%
克里斯托弗·利亚里奥斯（5）	72	%
Jodi J. Caro（6）	不适用	%

根据他在2025年12月被任命为首席财务官的日期，DeloRefice先生没有资格在2025年获得年度激励。

C á sares先生的年度激励目标是100%。他的年度奖励奖金根据他的聘用日期按比例分配。

瑞安女士的年度激励目标从2024财年工资的65%提高到2025财年工资的75%，以符合市场竞争水平和她的表现。

Oyibo女士因离职而按目标获得了年度激励奖励。

Lialios先生的奖金目标是根据他在整个财政年度担任各种职务的时间混合而成的，因为他在2025年6月24日至2025年12月4日担任临时首席财务官之前和之后都担任公司高级副总裁兼财务总监。

由于自2025年4月28日起退休，Caro女士没有获得2025财年的年度奖励。

2025财年，年度激励计划下的目标EBT为14.15亿美元。这一目标反映了一个严格的目标制定过程，在这个过程中，管理层和薪酬委员会通力合作，制定反映我们增长预期的目标。在批准2025财年EBT目标时，薪酬委员会认为该目标是适当的，因为经济环境充满挑战，来自传统和非传统竞争对手的竞争加剧，以及公司预计在2025年对企业系统进行的大量资本投资。

2025财年年度激励绩效/支出范围如下：


	年度奖励
	业绩占比%		支付占比%
	目标		目标
门槛	87	%	40	%
目标	100	%	100	%
最大值	110	%	200	%

在为年度激励计划的目的计算EBT绩效时，薪酬委员会可能会根据先前批准的标准清单对公司的合并EBT绩效进行调整，以得出激励EBT。在2025财年，薪酬委员会通过以下方式批准对符合这些标准的营业收入进行调整：（1）不包括与收购Space NK相关的费用以及与Space NK收购后业绩相关的EBT；（2）不包括与高管人才收购相关的费用。2025财年的激励EBT绩效为15.28亿美元，即目标的108.04%，这导致年度激励支出相当于目标的180.41%。薪酬委员会有能力使用负面酌处权来减少计算的年度奖励支出，但在2025财年没有应用任何负面酌处权。


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长期激励计划

如上文所述，在2025财年，我们通过向我们的NEO和某些其他联营公司授予股票期权和RSU，提供了长期激励奖励。根据LTIP，每个符合条件的员工可能会获得一项价值目标为基本工资百分比的奖励，最终变现价值取决于是否继续受雇和公司业绩。

以基本工资百分比显示的2025财年LTIP奖励如下：


	2025
	LTIP目标
任命为执行干事	百分比
Kecia L. Steelman	710	%
Christopher J. DelOrefice（1）	不适用	%
Rene G. C á sares	175	%
Anita J. Ryan（2）	200	%
Paula M. Oyibo（3）	210	%
克里斯托弗·利亚里奥斯（4）	65	%
Jodi J. Caro（5）	不适用	%

根据他在2025年12月被任命为首席财务官的日期，DeloRefice先生没有资格在2025年获得LTIP奖励。

瑞安女士的LTIP目标百分比从2024财年工资的125%提高到2025财年工资的200%，以使她相对于竞争激烈的市场和内部同行更好地定位。薪酬委员会还授予Ryan女士相当于100万美元的额外LTIP奖励，其中包括50%的股票期权和50%的基于时间的RSU，用于保留目的，并激励她在执行领导团队重大转型期间继续推动组织绩效。

Oyibo女士的LTIP奖励因她与公司离职而被没收。

Lialios先生的目标LTIP目标是根据其在授予时担任高级副总裁兼财务总监时的角色确定的，在担任临时首席财务官期间未发生变更。此外，他的奖励组合包括70%的RSU和30%的股票期权，这与高级副总裁级别的其他联营公司的股权奖励组合一致。

由于自2025年4月28日起退休，Caro女士在2025财年未获得LTIP奖励。

根据我们按绩效付费的理念，薪酬委员会授予年度LTIP奖励的组合如下：

股票期权		RSU
根据LTIP授予的股票期权一般具有以下特点：		根据LTIP授予的RSU通常具有以下特征：

行权价等于我们普通股在授予日的公允市场价值（基于收盘价）在四年期间按年度计算的应课税归属必须在授予日起十年内行权		使持有人有权在结算时获得同等数量的普通股悬崖背心自授予之日起三年

2025财年前授予的PBS奖

如上所述，2025年，薪酬委员会决定改变用于向我们的NEO提供股权补偿的车辆组合，停止在2025年股权授予周期以及未来周期使用PBS奖励。然而，在2023财年（2026年归属）和2024财年（归属于


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2027），占该年度相关高管总目标LTIP值的50%，仍然表现出色。

正如我们在2024年提交的代理声明中所述，2023年授予的PBS奖励有资格根据2023财年和2024财年的两个一年累计收入和EBT目标获得，EBT和收入按目标PBS奖励的50%加权相等，并且每个绩效指标及其产生的支出相互独立运行。奖励还受制于第三年的服务归属和三年的TSR修改器，这样，如果公司在业绩期间的TSR为负10%或更多，则奖励将以不高于目标的100%支付，无论收入和/或EBT表现如何。反之，如果业绩期间的TSR相对于授予日股价为10%或更高，且EBT或收入指标低于目标，则此类低于目标指标的支出将增加至目标奖励总额的50%（如果两个指标均低于目标，则奖励总额将增加至目标的100%）。


	收入– PBS价值的50%				EBT – PBS价值的50%
	业绩占目标的百分比		支出占目标的百分比		业绩占目标的百分比		支出占目标的百分比
门槛	95	%	50	%	85	%	50	%
目标	100	%	100	%	100	%	100	%
最大值	105	%	200	%	110	%	200	%

对于2023年授予的PBS奖励，两年累计收入和EBT目标分别为227亿美元和34亿美元。公司相对于这些目标的实际业绩分别为225亿美元和33亿美元，导致实现了84%的收入目标和83.8%的EBT目标，加权平均实现了83.9%的目标。然而，以截至2026年2月1日的20个交易日平均收盘价657.76美元计算，三年期TSR相对于授予日股价545.67美元增长约20%，远高于10%的TSR修正要求，总派息率提高至目标的100%。PBS奖励于2026年3月15日归属于目标的100%。

正如我们在2025年提交的代理声明中所述，该公司此前还在2024年向2027年归属的NEO发放了PBS奖励。这些飞行中的PBS奖励的结构与2023年的奖励相同，可能基于两年收入和EBT增长目标的实现情况获得，EBT和收入指标的权重相等，为50%，整体支出受制于三年归属期和TSR修改器。

控制权和遣散费的变化

Oyibo女士

关于OYibo女士与公司的非自愿离职，她与公司签订了一份日期为2025年7月21日的离职和解除协议（“离职协议”），据此，公司同意向OYibo女士提供包括二十四（24）个月基本工资连续性的离职福利，分两周分期支付，以及在她离职生效之日起21天内支付的2025财年目标年度奖金754,000美元。该公司还同意为健康保险延续保险支付每月COBRA保费，期限最长为十八（18）个月，并为她提供十二（12）个月的重新安置福利。根据授标协议的条款，Oyibo女士在离职时所有未归属的股权奖励均被没收。领取遣散费的条件是，Oyibo女士在其受雇结束后的24个月内，不撤销一般解除索赔并继续遵守某些限制性契约，包括不竞争和不招揽契约。薪酬委员会认定，这些遣散费福利符合同行群体和更广泛的行业流行做法。

高管离职计划

在Oyibo女士离职之前，所有NEO离开公司都是由于自愿终止和退休。尽管薪酬委员会一直在评估与离职政策相关的竞争做法和替代方案，但在Oyibo女士离职时，公司没有正式


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针对控制权变更之外发生的非自愿终止雇佣的高管制定了遣散计划。随后，自2025年12月15日起，薪酬委员会批准了Ulta Beauty, Inc.高管遣散费计划（“遣散费计划”），该计划为公司的“高级职员”（定义见《交易法》规则3b-7）提供一定的遣散费和福利，以防他们根据遣散费计划经历合格的终止。我们采用了遣散计划，以支持有效的高管继任和人才管理，并使我们的高管薪酬计划更紧密地与市场惯例保持一致，并在类似情况的高管中提供关于遣散福利的统一性和内部公平性，并避免与离职高管进行旷日持久的谈判。向Oyibo女士提供的福利与最终纳入遣散费计划的福利一致，这符合薪酬委员会公平适用此类福利的愿望。有关更多详细信息，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

控制权变更及遣散计划

公司还维持高管控制权变更和遣散计划（“中投计划”），该计划在高管因控制权变更而被非自愿终止的情况下提供遣散费和其他福利。我们采用中投计划作为一项基于市场的计划，旨在通过在控制权变更后失业时提供财务保障，最大限度地减少对我们高管的干扰。有关更多详细信息，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

持股指引

薪酬委员会制定了以下股份所有权准则，以加强我们的高级管理人员对我们长期目标的关注，并进一步使他们的利益与我们的股东的利益保持一致：


职务			所需金额
首席执行官			6倍基薪
其他近地天体			3倍基薪
非NEO头部级军官			2倍基薪

除直接持有的股份外，在券商中为高管的利益而持有的普通股股份以信托方式，通过符合税收条件的退休计划、PB（已根据业绩赚取，但仍受时间归属和TSR修改器的约束）、RSU被纳入确定所有权要求是否已满足和持续。未行权的股票期权不计入满足股份所有权准则。受该指引约束的高管被要求保留至少50%的净税后股份，直到他们达到规定的所有权水平。高管从开始担任适用职务起有五年时间来满足股份所有权准则。所有担任至少五年的NEO都遵守我们的股份所有权准则。


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追回条款

我们维持适用于所有第16条官员以及获得股权赠款或以其他方式被选入保险范围的其他联系人的稳健的薪酬回收政策。自2023年10月2日起生效，我们的高级领导回拨政策（“回拨政策”）旨在遵守根据《交易法》第10D-1条规则采用的纳斯达克上市标准。根据回拨政策，如果公司因重大不符合证券法规定的财务报告要求而被要求编制会计重述，我们将被要求向现任和前任执行官追回任何超出（1）公司被要求编制此类重述之日前三年内收到的任何奖励薪酬金额的金额，超过（2）如果根据重述的金额确定本应收到的任何此类奖励薪酬的金额，计算时不考虑已支付的任何税款，除非赔偿委员会确定这样的追讨将是不可行的。

此外，根据回拨政策，如果发生（a）欺诈或不当行为（无论欺诈或不当行为是否与重述有关），（b）违反公司的商业行为准则，或（c）违反任何适用的竞业禁止、不招揽或保密契约，薪酬委员会可以收回奖励薪酬。

就回拨政策而言，激励薪酬包括根据任何计划或协议支付或归属的年度和长期激励，无论是否以现金和/或股份支付或应付，包括任何年度奖金、期权、SARS、限制性股票、RSU（包括基于时间的股权奖励）或PB（包括收回在行使或出售其时实现的收益）；未赚取或归属的未偿还激励奖励；以及全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何其他薪酬。

不得套期保值、衍生品、质押、保证金账户

我们的内幕交易政策禁止买卖我们股票的看跌期权、看涨期权和其他衍生证券，也禁止购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金）或以其他方式从事旨在或具有对冲或抵消高级职员、董事和联系人对我们股票市值的任何下降的影响的交易。此外，我们的内幕交易政策禁止我们的执行官、董事和其他指定的内幕人士在保证金账户中持有公司股票或将我们的股票作为贷款的抵押品。

长期激励授予政策

我们的一般政策是，一旦我们的交易窗口在相关季度的10-Q表格季度报告提交后的第三个工作日或之后打开，就为执行官和NEO提供临时LTIP赠款。年度LTIP赠款通常在我们以10-K表格提交年度报告后的第三个工作日或之后的开放交易窗口中进行。交易窗口通常保持开放30天（但仅在我们第三财季收益公告日期后的10天内保持开放）。因此，这个时机与根据我们的内幕交易政策允许我们的高管和董事交易我们的普通股的时间大体一致。薪酬委员会认定，根据这一时机授予股票薪酬是审慎的，因为它允许市场在确定截至授予日的适当收盘价之前处理所有报告的公开信息。这样的做法从而消除了有关股票期权授予时间的任何潜在操纵。高管和NEO的所有股权授予均由薪酬委员会事先批准。

在2025财年，我们没有在提交定期报告或提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格之前的四个工作日或之后的两个工作日内向我们的NEO授予股票期权、SAR或类似期权工具。

福利和附加条件

我们为NEO提供各种有限的额外福利，薪酬委员会认为这些福利是合理的，以保持竞争力。这些额外费用，在2025财年摘要脚注（2）中有描述


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薪酬讨论与分析
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补偿表如下，占近地天体总补偿额的比例很小。赔偿委员会对向近地天体提供的额外津贴进行年度审查。根据我们的非合格递延补偿计划，高管可以递延现金补偿，匹配的供款等于100%的供款，最高可达合格递延补偿的3%，这在下面的2025财年非合格递延补偿表的说明中有更全面的描述。对于所有符合条件的员工，我们提供401（k）计划，匹配供款等于前3%符合条件工资的供款的100%，以及后2%符合条件工资的供款的50%。某些高管也有资格获得某些健康筛查、财富管理和长期残疾福利。此外，我们为所有符合条件的员工提供团体健康、人寿、意外、伤残保险。我们的员工也有权在我们的商店购买商品时享受折扣。

会计和税务考虑

从历史上看，我们的激励补偿计划的设计和管理方式通常旨在保留联邦所得税减免。然而，薪酬委员会考虑使用各种形式的补偿的税务和会计后果，并保留支付不可扣税或可能对公司产生不利会计后果的补偿的酌情权。


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薪酬汇总表

下表列出了我们的NEO在2025、2024和2023财年的报酬：


						非股权
					股票	激励
				股票	期权	计划	所有其他
		工资	奖金	奖项	奖项	Compensation	Compensation	合计
姓名和主要职务	年份	($)	($)	($)	($) (1)	($)	($) (2)	($)
Kecia L. Steelman	2025	1,350,003	—	4,792,877	4,792,556	4,383,972	84,255	15,403,663
总裁首席执行官	2024	1,136,115	—	2,975,187	1,274,996	836,236	77,860	6,300,394
（首席执行官）	2023	1,065,022	—	2,609,940	1,118,334	1,198,320	64,187	6,055,803

Christopher J. DelOrefice（3）	2025	154,540	1,000,000	3,300,658	—	—	13,900	4,469,098
首席财务官
（首席财务官）

Rene G. C á sares（3）	2025	599,523	1,250,000	634,421	634,377	1,078,007	14,500	4,210,828
首席法律干事

安妮塔·J·瑞安	2025	715,928	—	1,225,343	1,225,131	980,987	40,092	4,187,481
首席人力资源官	2024	646,339	—	566,279	242,481	255,685	41,123	1,751,907
	2023	562,016	—	492,194	210,904	357,419	46,964	1,669,497

Paula M. oyibo	2025	315,190	—	791,726	791,766	—	1,227,032	3,125,714
前首席财务官	2024	690,390	—	1,015,433	435,142	396,763	48,322	2,586,050

克里斯托弗·利亚里奥斯	2025	488,493	—	204,529	87,590	651,417	23,040	1,455,069
原临时首席财务官

Jodi J. Caro	2025	171,692	—	—	—	—	20,978	192,670
前总法律顾问和	2024	690,955	—	726,280	311,063	273,335	57,390	2,059,023
首席风险和合规官	2023	658,050	—	691,364	296,189	418,494	55,369	2,119,466

所示金额为按照ASC 718计算的所示年度内授予股票期权的授予日公允价值。有关这些栏中反映的估值中所作假设的讨论，请参阅公司于2026年3月26日提交的10-K表格年度报告中所载的2025财年合并财务报表附注15。

所有其他补偿包括401（k）计划匹配、递延补偿匹配、长期伤残保费，以及其他额外福利，包括健康筛查、财富管理服务和人寿保险保费，如下表所示，2025财年。此外，对于oyibo女士，所有其他补偿包括与离职有关的现金和非现金福利。


					延期	高管LT
	奖金每			401（k）	Compensation	残疾	其他
	分居协议	遣散费	眼镜蛇	匹配	匹配	溢价	附加条件
姓名	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
Kecia L. Steelman	—	—	—	12,248	40,233	31,174	600
Christopher J. DelOrefice	—	—	—	13,800	—	—	100
Rene G. C á sares	—	—	—	14,000	—	—	500
安妮塔·J·瑞安	—	—	—	1,690	21,206	16,599	597
Paula M. oyibo	754,000	438,810	15,162	14,000	—	4,760	300
克里斯托弗·利亚里奥斯	—	—	—	14,000	—	8,440	600
Jodi J. Caro	—	—	—	11,938	—	8,440	600

3.	有关DeloRefice和C á sares先生的2025财年薪酬的更多信息，请参见“汇总薪酬表和基于计划的奖励表的赠款的叙述”。


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基于计划的奖励的赠款

下表列出了与2025财年向近地天体授予基于计划的奖励有关的某些信息：


							所有其他
						所有其他	期权奖励：
						股票奖励：	数	运动或	授予日期
			预计未来支出			数	的	基地	公允价值
			非股权激励下			的	证券	价格	股票和
			计划奖励			股份	底层	期权	期权
	格兰特	格兰特	门槛	目标	最大值	库存	期权	奖项	奖项
姓名	类型	日期	($) (1)	($)	($) (2)	(#)	(#) (3)	($)	($) (4)
Kecia L. Steelman
	年度奖励		972,002	2,430,005	4,860,010	—	—	—	—
	LTIP-NQ	3/31/2025	—	—	—	—	44,429	366.54	4,792,556
	LTIP-RSU	3/31/2025	—	—	—	13,076	—	—	4,792,877
Christopher J. DelOrefice
	年度奖励		—	—	—	—	—	—	—
	新员工1-RSU	12/9/2025	—	—	—	1,825	—	—	1,100,420
	新员工2-RSU	12/9/2025	—	—	—	3,649	—	—	2,200,238
Rene G. C á sares
	年度奖励		239,013	597,532	1,195,063	—	—	—	—
	新员工-NQ	4/7/2025	—	—	—	—	6,333	342.93	634,377
	新员工-RSU	4/7/2025	—	—	—	1,850	—	—	634,421
安妮塔·J·瑞安
	年度奖励		217,502	543,754	1,087,508	—	—	—	—
	LTIP-NQ	3/31/2025	—	—	—	—	6,722	366.54	725,102
	特别奖-NQ	3/31/2025					4,438	366.54	500,029
	LTIP-RSU	3/31/2025	—	—	—	1,978	—	—	725,016
	特别奖-RSU	3/31/2025	—	—	—	1,365	—	—	500,327
Paula M. Oyibo（5）
	年度奖励		301,600	754,000	1,508,000	—	—	—	—
	LTIP-NQ	3/31/2025	—	—	—	—	7,340	366.54	791,766
	LTIP-RSU	3/31/2025	—	—	—	2,160	—	—	791,726
克里斯托弗·利亚里奥斯			—	—	—	—	—	—	—
	年度奖励		144,430	361,076	722,152	—	—	—	—
	LTIP-NQ	3/31/2025	—	—	—	—	812	366.54	87,590
	LTIP-RSU	3/31/2025	—	—	—	558	—	—	204,529
Jodi J. Caro			—	—	—	—	—	—	—

阈值假设绩效等于激励EBT绩效目标的87%，导致支付目标奖金的40%。

Maximum假设绩效等于或超过激励EBT绩效目标的110%，导致支付目标奖金的200%。

股票期权自2026年3月15日起每年以25%的增量归属，此后每个周年日至2029年3月15日止，但须在归属日继续提供服务，但某些提前终止或与控制权变更有关的情况除外，如下文“控制权终止或变更时的潜在付款”中所述。

表示根据ASC 718计算的授予RSU和股票期权的授予日公允价值。有关这些栏中反映的估值中所作假设的讨论，请参阅公司于2026年3月26日提交的10-K表格年度报告中所载的2025财年合并财务报表附注15。2028年3月15日的RSU悬崖背心，除了DeloRefice先生的新雇员1 – RSU和新雇员2 – RSU奖励，将分别于2026年12月9日和2027年12月9日悬崖背心。每份受限制股份单位奖励的归属须在归属日期继续提供服务，但某些较早终止或与控制权变更有关的情况除外，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。

如上文所述，Oyibo女士收到年度奖励奖励的目标金额作为遣散费，所有未归属的股权奖励在她离职时根据奖励协议的条款被没收。


46

	薪酬讨论与分析
	薪酬讨论与分析

对汇总补偿表和基于计划的奖励表的授予的叙述

该公司在2025财年经历了几次与其高管薪酬披露相关的高管换届。

首席财务官过渡

Oyibo女士，公司2025财年初的首席财务官，于2025年6月24日非自愿与公司离职。关于她的离职，公司与OYibo女士按上述方式订立了离职协议。

Oyibo女士离职后，Lialios先生被任命为公司临时首席财务官，直至可以任命一名永久首席财务官。他作为临时CFO的薪酬安排在CD & A以及薪酬汇总表和其他薪酬表中有更全面的描述。

自2025年12月5日起，DeloRefice先生被任命为公司永久首席财务官，Lialios先生将恢复其原高级副总裁兼财务总监的职务。DeloRefice先生的年薪为980,000美元，从2026财年开始，他有资格获得（i）相当于其基本工资125%的年度目标奖金机会和（ii）相当于其基本工资450%的目标长期激励奖励。此外，作为其聘用提议的一部分，向DeloRefice先生提供了补偿，以取代他因离开前雇主而丧失的部分补偿，其中包括（a）1000000美元的现金付款，该现金付款取代了计划在宣布离开前雇主后60天内归属的部分股权价值，以及（b）两项股权奖励，以取代其丧失的部分股权补偿，包括（i）自授予之日起一年有资格归属的授予价值为1,100，000美元的RSU和（ii）自授予之日起两年有资格归属的授予价值为2,200，000美元的RSU。在受聘时，DeloRefice先生没有获得PBS奖项，因为2025年没有NEO被授予此类奖项。重置股权奖励的归属时间表是根据他在前雇主处没收的股权归属时间表确定的。在DeloRefice先生在其受雇开始日期的一年内自愿辞职或因故被解雇的情况下，现金付款须予偿还，并且在自愿辞职、因故被解雇或在归属前无故被解雇（与控制权变更有关的情况除外）时，同样将没收RSU奖励。薪酬委员会确定，DeloRefice先生的未来赠款，包括2026年3月的赠款，将使用与其他NEO相同的股权激励组合。

首席法律干事过渡

C á sares先生于2025年4月7日被任命为公司首席法务官，接替选择退休的Caro女士。C á sares先生的年薪为72.5万美元，他有资格获得相当于基本工资100%的年度目标奖金机会。他在2025财年的现金奖金是根据他担任该职位的那一年的部分按比例分配的。他在受雇之日获得了LTIP奖励，授予价值相当于其工资的175%，其中50%以股票期权的形式提供，在四年内按比例归属，50%以有资格在三年结束时获得悬崖马甲的RSU的形式提供——与提供给其他NEO的股权组合相同。作为提供就业机会的一部分，为了抵消离开前雇主时被没收的补偿价值，C á sares先生获得了250,000美元的现金付款，以抵消离开前雇主时被没收的现金奖金的价值，以及1,000，000美元的现金付款，以抵消离职时也被没收的未归属股权奖励价值的一部分。被没收的股权奖励完全是基于时间的，计划在C á sares先生离职后的十二（12）个月内归属。


	47

薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析

截至2026年1月31日的杰出股权奖励

下表列出截至2026年1月31日NEO持有的股票期权、PB、RSU信息：


	股票期权奖励				股票奖励
								股权
							股权	激励
							激励	计划奖励：
	数量	数量			数量	市场	计划奖励：	市场或
	证券	证券			股份	价值	数量	支付价值
	底层	底层			股票	股份	不劳而获	不劳而获
	未行使	未行使	期权		那	股票那	股份	股份
	期权	期权	运动	期权	还没有	还没有	还没有	还没有
	可行使	不可行使	价格	到期	既得	既得	既得	既得
姓名	(#)	(#)	($)	日期	(#)	($)	(#) (1)	($)
Kecia L. Steelman（2）					19,485	12,613,810	4,064	2,630,871
	1,577	—	306.59	3/25/2031
	1,761	1,761	395.84	3/24/2032
	2,786	2,787	545.67	3/31/2033
	2,021	6,066	522.88	3/29/2034
	—	44,429	366.54	3/31/2035
Christopher J. DelOrefice（3）					5,474	3,543,649	—	—
	—	—	—
Rene G. C á sares（4）					1,850	1,197,616	—	—
	—	6,333	342.93	4/7/2035
Anita J. Ryan（5）					4,555	2,948,725	773	500,409
	501	—	306.59	3/25/2031
	642	214	395.84	3/24/2032
	525	526	545.67	3/31/2033
	384	1,154	522.88	3/29/2034
	—	11,160	366.54	3/31/2035
Paula M. oyibo					—	—	—	—
	—	—	—
克里斯托弗·利亚里奥斯（6）	266	—	348.73	3/29/2029	1,192	771,653	271	175,435
	1,138	—	174.45	3/27/2030
	354	—	306.59	3/25/2031
	262	88	395.84	3/24/2032
	136	137	545.67	3/31/2033
	89	270	522.88	3/29/2034
	—	812	366.54	3/31/2035
Jodi J. Caro（7）					1,664	1,077,207	992	642,181
	—	469	395.84	3/24/2032
	—	738	545.67	3/31/2033
	—	1,480	522.88	3/29/2034

金额代表2024财年授予的LTIP PBS奖励的目标支出。目前，在这些奖励下，Steelman女士有4,064份PB、Ryan女士有773份、Lialios先生有271份、Caro女士有992份未完成的三年归属和TSR履约期尚未结束。这些奖励将在履约期结束前获得认证，并将于2027年3月归属。

截至2026年1月31日，Steelman女士尚未行使的股票期权、PB和RSU的归属时间表如下：


	类型	到期
姓名	奖项	日期	3/15/26	3/15/27	3/15/28	3/15/29
Kecia L. Steelman	NQ	3/24/2032	1,761
	NQ	3/31/2033	1,393	1,394
	NQ	3/29/2034	2,022	2,022	2,022
	NQ	3/31/2035	11,107	11,107	11,107	11,108
	PBS			4,064
	RSU		4,783	1,626	13,076


48

	薪酬讨论与分析
	薪酬讨论与分析

截至2026年1月31日，DeloRefice先生未偿还的RSU的归属时间表如下：

类型

到期

姓名

奖项

日期

12/9/26

12/9/27

Christopher J. DelOrefice

RSU

1,825

3,649

C á sares先生截至2026年1月31日尚未行使的股票期权和RSU的归属时间表如下：

类型

到期

姓名

奖项

日期

3/15/26

3/15/27

3/15/28

3/15/29

Rene G. C á sares

4/7/2035

1,583

1,584

RSU

1,850

截至2026年1月31日，Ryan女士未行使的股票期权、PB和RSU的归属时间表如下：


	类型	到期
姓名	奖项	日期	3/15/26	3/15/27	3/15/28	3/15/29
安妮塔·J·瑞安	NQ	3/24/2032	214
	NQ	3/31/2033	263	263
	NQ	3/29/2034	385	384	385
	NQ	3/31/2035	1,680	3,146	3,145	3,189
	PBS			773
	RSU		902	992	2,661

Lialios先生截至2026年1月31日尚未行使的股票期权、PB和RSU的归属时间表如下：


	类型	到期
姓名	奖项	日期	3/15/26	3/15/27	3/15/28	3/15/29
克里斯托弗·利亚里奥斯	NQ	3/24/2032	88
	NQ	3/31/2033	68	69
	NQ	3/29/2034	90	90	90
	NQ	3/31/2035	203	203	203	203
	PBS			271
	RSU		436	198	558

截至2026年1月31日，Caro女士尚未行使的股票期权、PB和RSU的归属时间表如下：

类型

到期

姓名

奖项

日期

3/15/26

3/15/27

3/15/28

3/15/29

Jodi J. Caro

3/24/2032

469

3/31/2033

369

3/29/2034

493

494

PBS

992

RSU

1,267

397


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薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析

期权行使和股票归属

下表列出了2025财年有关股票期权行使和RSU归属的信息：


	期权奖励		股票奖励
	数量		数量
	股份	价值	股份	价值
	获得于	实现于	获得于	实现于
	运动	运动	归属	归属
姓名	(#)	($) (1)	(#)	($) (2)
Kecia L. Steelman	—	—	13,138	4,696,572
Christopher J. DelOrefice	—	—	—	—
Rene G. C á sares	—	—	—	—
安妮塔·J·瑞安	—	—	2,178	778,591
Paula M. oyibo	2,215	450,613	842	300,998
克里斯托弗·利亚里奥斯	—	—	893	319,230
Jodi J. Caro	6,913	1,046,751	3,836	1,371,293

行使股票期权时实现的价值基于相关表格4中报告的交易日我们普通股的加权平均销售价格与期权的行使价格之间的差额。实现的价值是在不考虑可能已经欠缴或代扣代缴的任何税款的情况下确定的。

股票奖励归属时实现的价值基于纳斯达克全球精选市场报告的归属日期我们普通股的收盘股价。实现的价值是在不考虑可能已欠或代扣的任何税款的情况下确定的。


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	薪酬讨论与分析
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FISCAL2025年非合格递延补偿

犹他美容非合格递延补偿计划允许参与者递延最高75%的基本工资和100%的年度现金奖金。我们匹配100%的缴款，最高可达工资递延的3%。关于奖金或长期薪酬，我们不匹配或对该计划作出任何其他贡献。参与者可以在几个共同基金中指导他们对该计划的贡献的投资，类似于我们的401（k）计划下可用的那些。根据经修订的1986年《国内税收法》，根据参与者对一个或多个指定日期的选举（从该选举年份算起至少5年）或在某些终止雇用后的2月期间作为一次性分配进行分配。

下表列出了截至2026年1月31日我们的NEO可能参与的不合格递延补偿计划的某些信息：


					聚合
	行政人员	注册人	聚合	聚合	余额
	中的贡献	中的贡献	收益	提款/	上次财政
	上一财政年度	上一财政年度	上一财政年度	分配	年终
姓名	($) (1)(2)	($)	($)	($)	($)
Kecia L. Steelman	54,000	40,233	210,796	—	1,602,273	(3)
Christopher J. DelOrefice	2,262	—	—	—	2,262
Rene G. C á sares	1,673	—	7	—	1,680
安妮塔·J·瑞安	109,374	21,206	148,219	—	1,217,991	(4)
Paula M. oyibo	85,768	—	156,352	(1,082,584)	279,268	(5)
克里斯托弗·利亚里奥斯	—	—	—	—	—
Jodi J. Caro	5,581	—	25,104	—	219,301	(6)

包含在上文薪酬汇总表“薪酬”和“非股权激励计划薪酬”栏下列示的金额中。

缴款包括工资和年度现金奖励递延，包括在2025财年获得但在2026财年支付的年度现金奖励。

1297,244美元以前在前几年的薪酬汇总表中报告为对Steelman女士的补偿。

939,192美元以前曾在前几年的赔偿汇总表中报告为对Ryan女士的赔偿。

1,119，732美元以前在前几年薪酬汇总表中报告为对Oyibo女士的补偿。

188,616美元以前曾在前几年的赔偿汇总表中作为对Caro女士的赔偿报告。


	51

薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析

控制权终止或变更时的潜在付款

控制和遣散计划的高管变动

我们的中投计划为我们所有的执行官提供遣散保护，包括我们所有的NEO，如果发生与控制权变更相关的非自愿终止。根据中投计划，非自愿终止的高管有资格获得以下遣散费和福利以及股权奖励的加速归属，但须执行有利于公司的有效解除索赔并继续遵守其限制性契约：

●

一次总付现金，相当于CEO的（a）3.0和所有其他NEO的2.0，乘以（b）该总和（1）高管的薪酬（其中“薪酬”为高管在终止之日（a）或（b）控制权变更完成时的薪酬两者中较大者的金额）加（2）执行人员的奖金（其中“奖金”是相当于执行人员在终止之日的（i）目标奖金、（ii）控制权变更完成时的目标奖金或（iii）他们将根据控制权变更之日的表现获得的实际预期奖金中的较大者的金额）；

●

支付终止年度高管年度现金奖金奖励中按比例分配的部分（奖金按实际业绩计算）；

●

加速归属仅基于时间推移归属的高管持有的所有未偿股权奖励；和

●

公司在终止日期后最多18个月支付COBRA保费。

此外，一旦控制权发生变更，在不考虑任何就业损失的情况下，所有基于绩效的未偿股权将按（a）目标绩效水平或（b）截至控制权变更之日本应为绩效赚取的金额中的较高者归属，但须遵守任何适用的TSR修饰语。

如果控制权付款或福利的任何变更将被征收与经修订的1986年《国内税收法》第4999节相关的消费税，则此类付款和/或福利可能会在必要的范围内受到“最佳净额”削减，以便行政人员获得（i）控制权付款和福利变更减少的净额中的较大者，从而使此类付款和福利将不会被征收消费税，以及（ii）控制权付款和福利变更的净额没有此类削减。

高管离职计划

遣散计划规定，在无“因由”非自愿终止雇佣（定义见遣散计划）的情况下，向“执行官”（定义见《交易法》第3b-7条）支付遣散费和其他福利，但（i）与控制权变更或（ii）因死亡或残疾而终止的情况除外，并受遣散计划中规定的某些进一步例外情况的限制。中投计划继续适用于与控制权变更相关的符合条件的终止雇佣。

如果根据遣散计划发生符合条件的终止，执行官将有权获得：

●

续薪额相当于终止时有效的执行干事基薪的两（2）倍，在二十四（24）个月内每两周分期支付；

●

（i）行政人员在终止时有效的目标年度奖金及（ii）由薪酬委员会厘定的发生终止的财政年度的实际奖金两者中较低者的一（1）倍，当该财政年度的年度奖金一般支付予公司雇员时，以现金一次性支付；及

●

公司在终止日期后最多支付12个月的COBRA保费。

高管获得上述遣散费和福利的权利取决于他或她的交付和不撤销对公司有利的有效的一般解除索赔并持续


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	薪酬讨论与分析
	薪酬讨论与分析

在高管受雇期间以及在终止雇佣后的二十四（24）个月内遵守适用的限制性契约。

执行官截至终止之日持有的未偿股权奖励将根据适用的公司股权补偿计划和奖励协议的条款和条件进行处理。

因死亡或残疾而终止时的股权归属

根据适用的授标协议的条款，未归属的股票期权和RSU将在因死亡或残疾而终止时全额归属。目标2024年PBS奖励的按比例分配部分将根据截至残疾或死亡日期的履约期经过的天数归属，但须遵守TSR修改器。


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薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析

合资格退休后的持续股权归属

从2022年授予的PBS奖励、RSU和股票期权开始，股权奖励有资格在符合条件的退休后继续归属。奖励协议规定，当奖励持有人年满55岁，且该个人的年龄与在公司服务的年数之和等于或大于70岁时，即发生合格退休，但前提是奖励持有人提供其退休意向的必要通知。Caro女士在离开公司时具有退休资格，截至2026年1月31日，Ryan女士和Lialios先生根据其年龄和在公司的服务年限具有退休资格。因此，他们在2022年或之后根据LTIP授予的RSU和期权奖励将继续归属并在退休后成为可行使的，只有在退休后违反某些限制性契约的情况下才会被没收。此外，他们的PBS奖励将保持未兑现，并有资格根据执行期结束前的实际表现归属。

下表列出了在发生以下终止雇佣事件时近地天体将获得的金额：（i）与控制权变更有关的非自愿终止；（ii）与控制权变更有关以外的无故终止；（iii）死亡或残疾；（iv）合格退休，在每种情况下如同此类事件发生在2026年1月31日。这些金额不包括一般适用于联营公司的退休计划或保险单项下应付金额的任何价值。


		非自愿
		终止于
		连接与	合计	终止
	变化	变化	变化	没有	死亡/
	控制	控制	控制	原因	残疾	退休
姓名	($) (1)	($) (2)	($) (3)	($) (3)	($) (4)	($) (5)
Kecia L. Steelman	2,630,871	37,940,960	40,571,831	35,711,821	28,209,615	—
Christopher J. DelOrefice	—	5,542,897	5,542,897	5,542,897	3,543,649	—
Rene G. C á sares	—	5,814,186	5,814,186	5,216,655	3,125,571	—
安妮塔·J·瑞安	500,409	8,900,300	9,400,709	8,856,955	6,645,020	6,834,049
Paula M. Oyibo（6）	—	—	—	2,313,984	—	—
克里斯托弗·利亚里奥斯	175,435	2,811,800	2,987,235	2,626,159	1,178,758	1,069,356
Jodi J. Caro	—	—	—	—	—	1,370,942

包括业绩期已结束的未归属的2024年PBS奖励的市值，目标支付水平基于截至2025财年末的实际业绩。

包括与遣散费、医疗保健费用、按比例分配的奖金支出（如适用）以及所有未归属股票期权和RSU的市值相关的金额。

包括与遣散费、医疗保健费用、按比例分配或实际奖金支出（如适用）相关的金额，以及业绩期尚未结束的所有未归属股票期权、RSU和2024财年PBS奖励的市值，目标支出水平基于截至2025财年末的实际业绩。

包括所有未归属的股票期权、RSU和业绩期尚未结束的按比例分配的2024年PBS奖励的市值，目标支付水平基于截至2025财年末的实际业绩。

包括所有未归属股票期权、RSU和2024年PBS奖励的市值，其业绩期尚未结束，目标支付水平基于截至2025财年末的实际业绩。

包括根据离职协议应付给OYibo女士的金额，其中包括薪酬汇总表中报告的金额，但前提是她在结束雇用后的24个月内继续遵守某些限制性契约。


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	薪酬讨论与分析
	薪酬讨论与分析

CEO薪酬比

SEC要求公司披露支付给CEO的年度薪酬总额与除CEO之外的员工年度薪酬总额中位数的比例。

我们将在下面解释我们如何做出合理的努力来确定我们的中位员工，并计算中位员工的年度总薪酬和CEO的年度总薪酬。在SEC允许的情况下，我们使用了合理的估计、假设和方法来准备此次披露。

SEC为公司提供了以最适合相关事实和情况的方式计算CEO薪酬比例的灵活性。我们的CEO薪酬比例是特定于犹他美容，不应被用作与其他公司披露的CEO薪酬比例进行比较的基础。

公司于2025年7月10日收购Space NK Limited（“Space NK”）。在SEC规则允许的情况下，出于2025财年CEO薪酬比例计算的目的，大约1800名Space NK员工被排除在员工群体之外。除了收购Space NK之外，我们确定在2025财年我们的员工人数或我们的员工薪酬安排没有发生我们认为会对CEO薪酬比例披露产生重大影响的重大变化，因此我们选择使用我们在2025年提交的代理声明中确定的相同的员工中位数。正如去年的代理声明所披露的那样，截至2024年11月6日，我们在全球拥有61,223名员工。在SEC规则允许的情况下，我们将来自乌拉圭的24名员工排除在这一人群之外，他们占我们员工总数的比例不到5%。在排除上述员工后，我们从61,199名美国员工中确定了我们中位员工的身份。我们通过（1）计算每个员工在该日期之前获得的现金薪酬（工资、工资、奖金和佣金）和（2）按薪酬从高到低对相关员工进行排名并选择现金薪酬中位数的员工来确定我们的员工中位数。由于去年确定的中位数联营公司不再受雇于公司，我们替换了另一名联营公司，其薪酬与之前的中位数联营公司基本相似。

我们按照与计算Steelman女士年度总薪酬相同的方法计算了2025财年员工总薪酬的中位数，如薪酬汇总表中所述。

使用这一方法计算2025财年，我们员工的年度总薪酬中位数为11,883美元，CEO的年度总薪酬为15,403，663美元。由此得出的CEO年度薪酬总额与我们中位数联营公司年度薪酬总额的比率约为1,296：1。


	55

薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析

建议五
关于行政赔偿的咨询决议

你在投什么票？

本代理声明中披露的批准公司NEO赔偿的咨询决议。

董事会致力于实现卓越治理。作为该承诺的一部分，该公司要求股东就一项决议进行投票，以批准本代理声明中披露的对我们的NEO的补偿。这项咨询决议，通常被称为“薪酬发言权”决议，对公司和董事会没有约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在未来做出薪酬决定时仔细考虑投票结果。根据我们在2023年年度股东大会上就向我们的近地天体支付的报酬进行咨询投票的频率进行的非约束性咨询投票的结果，这一非约束性咨询投票将每年举行一次，直到董事会选择实施不同的频率或直到2029年年度股东大会上下一次要求的关于频率的非约束性咨询投票。

董事会建议对提案五投“赞成”票

如上所述，我们的高管薪酬计划旨在提供以下薪酬机会：


	反映公司经营所在的竞争激烈的市场；
	将年度激励薪酬与支持股东价值的公司业绩目标挂钩；
	将高管薪酬的很大一部分集中在基于股权的激励上，以使他们的利益与我们股东的利益紧密一致；和
	吸引、激励和留住对我们的长期成功至关重要的关键高管。公司高管薪酬的很大一部分是基于绩效的，我们强调这样的激励措施，以确保总薪酬反映我们的整体成功或失败，并激励高管达到适当的绩效衡量标准。

我们认为，我们的NEO的2025财年薪酬是适当的，并且与公司的业绩保持一致。我们敦促股东阅读这份代理声明的CD & A部分，以及薪酬汇总表和相关表格和披露，以更全面地了解我们的高管薪酬政策和程序是如何运作的。

根据《交易法》第14A条的要求，公司要求股东在年度会议上批准以下咨询决议：

决议，Ulta Beauty, Inc.（“公司”）的股东根据S-K条例第402项在咨询基础上批准本代理声明中披露的公司NEO的补偿，包括补偿讨论和分析、补偿表及其叙述性讨论。

由于投票是咨询性的，因此对董事会或薪酬委员会没有约束力。然而，薪酬委员会将在决定未来的薪酬政策和决定时考虑投票结果。

以虚拟方式出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的多数股份持有人的赞成票将被要求批准有关高管薪酬的咨询决议。弃权票将计入提交给股东的提案的投票制表，与对本提案投反对票具有同等效力。经纪人未投票将计入法定人数，但在确定本咨询建议是否获得批准时将不计入任何目的。


56

	薪酬讨论与分析
	薪酬讨论与分析

薪酬与绩效

根据SEC根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于我们的主要执行官（“PEO”）和非PEO NEO的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。


									初始固定100美元的价值
									投资依据：（4）
年份	总结 Compensation 表合计为玛丽·N。狄龙 ($) (1)	Compensation 实际支付致Mary N. Dillon ($) (1), (2), (3)	总结 Compensation 表合计为 David C. Kimbell ($) (1)	Compensation 实际支付致David C。金贝尔 ($) (1), (2), (3)	总结 Compensation 表合计代表Kecia L。斯蒂尔曼 ($) (1)	Compensation 实际支付致Kecia L。斯蒂尔曼 ($) (1), (2), (3)	平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体($) (1)	平均 Compensation 实际支付给非PEO 近地天体($) (1), (2), (3)	股东总回报 ($)	同行组股东总回报 ($)	净收入（百万美元）	收益前税收（EBT）（百万美元）（5）
2025	—	—	—	—	15,403,663	33,853,098	2,864,481	3,687,629	231.40	158.51	1,153	1,527
2024	—	—	12,518,429	9,140,017	6,300,394	3,696,443	1,643,892	1,128,091	160.19	213.18	1,201	1,581
2023	—	—	12,663,880	12,283,344	—	—	3,340,676	3,164,007	188.62	174.14	1,291	1,696
2022	—	—	13,512,384	31,234,457	—	—	4,506,950	8,156,948	188.75	123.99	1,242	1,644
2021	6,968,391	22,560,792	8,539,767	19,890,765	—	—	2,961,167	5,266,028	133.94	149.72	986	1,296

Kecia L. Steelman 自2025年1月6日起担任我司PEO。David C. Kimbell于2021年6月至2025年1月6日担任我行PEO。Mary N. Dillon是我们2013年7月至2021年6月的PEO。下文列出了所介绍的每一年的非PEO近地天体的组成人员。


2025	2024	2023		2022		2021
Christopher J. DelOrefice	Paula M. oyibo	Scott M. Settersten		Scott M. Settersten		Scott M. Settersten
Rene G. C á sares	Scott M. Settersten	Jodi J. Caro		Jodi J. Caro		Jodi J. Caro
安妮塔·J·瑞安	Jodi J. Caro	安妮塔·J·瑞安		安妮塔·J·瑞安		Jeffrey J. Childs
Paula M. oyibo	安妮塔·J·瑞安	Kecia L. Steelman		Kecia L. Steelman		Kecia L. Steelman
克里斯托弗·利亚里奥斯
Jodi J. Caro

显示的实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的赔偿。这些数额反映了经下文脚注3所述某些调整后的赔偿总表总额。

实际支付的补偿反映了PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含，如下所述。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。不包括股票奖励和期权奖励一栏中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励和期权奖励一栏的总和。


	薪酬汇总表	排除股票奖励和	纳入股权价值	赔偿金实际支付给
	Kecia L. Steelman总计	Kecia L. Steelman的期权奖励	Kecia L. Steelman	Kecia L. Steelman
年份	($)	($)	($)	($)
2025	15,403,663	(9,585,433)	28,034,868	33,853,098

	平均汇总薪酬表非PEO近地天体合计	平均不包括股票奖励和非PEO近地天体的期权奖励	平均纳入股权价值用于非PEO近地天体	平均薪酬实际支付给非PEO近地天体
年份	($)	($)	($)	($)
2025	2,864,481	(1,482,590)	2,305,738	3,687,629


	57

薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析

上表所列权益价值中的金额是根据下表所列金额得出的：

年终公允价值
股权奖励
年内批出
剩下的
截至上次未归属
一年中的一天
Kecia L. Steelman

公允价值变动
从最后一天
前一年
一年中的一天
未归属股权
奖项
Kecia L. Steelman

归属日期交易会
股权价值
授予的奖项
在这一年里
年内归属
适用于Kecia L. Steelman

公允价值变动
从最后一天
归属前一年
未归属日期
股权奖励
年内归属
适用于Kecia L. Steelman

最终公允价值
上一年的日
股权奖励
期间没收
年
Kecia L. Steelman

股息的价值或
支付的其他收益
关于股权奖励
不然不行
包括为
Kecia L. Steelman

总计-纳入
股权价值
Kecia L. Steelman

年份

($)

2025

24,317,975

4,667,262

—

(950,369)

—

28,034,868

平均年终
股权公允价值
授予的奖项
在这一年里
仍未归属
截至最后一天
非PEO年份
近地天体

平均变化
最后公允价值
前一年的一天到
一年的最后一天
未归属股权
非PEO奖项
近地天体

平均归属-
日期公允价值
股权奖励
年内批出
期间归属
非PEO年份
近地天体

平均变化
最后公允价值
前一年的一天到
归属日期
未归属股权
归属的奖项
年内非-
PEO NEO

平均公允价值
在前一天的最后一天
权益年份
奖项被没收
年内非-
PEO NEO

平均值
股息或其他
支付的收益
股权奖励不
否则包括
用于非PEO近地天体

总计-平均
纳入
股权价值
非PEO近地天体

年份

($)

2025

2,228,299

396,618

—

(98,865)

(220,314)

—

2,305,738

包含在实际支付给我们的PEO的补偿中的RSU、PBS和股票期权的公允价值以及实际支付给我们的非PEO NEO的平均补偿是在规定的计量日期计算的，与本委托书和我们截至2026年1月31日止年度的10-K表格年度报告中所述的在授予日期对奖励进行估值所使用的方法一致。受限制股份单位公允价值自授予日（本年度授予日）起和自上一年度年末（上一年度授予日）起的任何变动均基于我们在各自计量日期更新的股票价格。对PBS公允价值的变动，除了基于预期波动率、无风险利率假设和TSR之外，还基于各自计量日期的更新后的股价。股票期权公允价值的变动，除更新预期寿命、预期波动率、无风险利率假设外，还基于各自计量日更新后的股票价格。对于所有呈报的年度，年末PBS公允价值和股票期权公允价值较授予日公允价值的有意义增减主要是由股价变动驱动的。

本表中列出的Peer Group TSR使用了标普 500 Retailing（Industry Group，SP500-2550）（“标普 500 Retailing”），我们在截至2026年1月31日止年度的年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中也使用了该指数。该比较假设在2021年1月30日开始至上市当年年底期间，分别向该公司的普通股和标普 500 Retailing投资了100美元。历史股票表现不一定代表未来股票表现。

我们决定税前利润（“EBT”）成为最重要的财务业绩衡量标准，用于将公司业绩与2025财年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬挂钩。这一业绩衡量标准可能不是2024年、2023年、2022年和2021年最重要的财务业绩衡量标准，我们可能会确定一种不同的财务业绩衡量标准是未来几年最重要的财务业绩衡量标准。


58

	薪酬讨论与分析
	薪酬讨论与分析

PEO与实际支付的其他NEO补偿与公司TSR和Peer Group TSR的关系说明

下图列出了在最近完成的五个会计年度内，实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的其他NEO支付的薪酬的平均值、公司的累计TSR以及标普 500 Retailing的TSR之间的关系：


	59

薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析

PEO与实际支付的其他NEO补偿与净收入的关系说明

下图列出了实际支付给我们PEO的薪酬、实际支付给我们其他NEO的薪酬的平均值以及我们最近完成的五个财政年度的净收入之间的关系：


60

	薪酬讨论与分析
	薪酬讨论与分析

PEO与实际支付的其他NEO补偿与公司选定措施的关系说明

下图列出了实际支付给我们PEO的薪酬、实际支付给我们其他NEO的薪酬的平均值以及我们最近完成的五个财政年度的EBT之间的关系：

最重要的财务绩效指标表格列表

下表列出了公司认为在将2025财年实际支付给我们的PEO和其他NEO的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的财务业绩衡量标准。本表中的措施没有排名。

财务业绩计量

税前利润（EBT）

收入

股东总回报（TSR）


	61


S		Tock所有权

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出了截至2026年[ ● ]我国普通股股份实益所有权的信息：

●

我们认识的每一个人都是我们已发行普通股5%或更多股份的实益拥有人；

●

我们的每位NEO、董事和被提名人；和

●

我们所有的执行官、董事和被提名人作为一个整体。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中所列个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。目前可在2026年[ ● ]后60天内行使或可在2026年[ ● ]后60天内行使的我们受股票期权约束的普通股股份，以及可在2026年[ ● ]后60天内归属的普通股基础RSU（无论是否递延）的股份，被视为已发行并由持有股票期权或RSU的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。


62

	股权
	股权

下表列出了基于截至2026年[ ● ]已发行普通股[ ● ]股的适用所有权百分比。除非另有说明，否则下表中各实益拥有人的地址为c/o Ulta Beauty, Inc.,1000 Remington Blvd.，Suite 120，Bolingbrook，IL 60440。


	股票数量	百分比
实益拥有人名称及地址	实益拥有	实益拥有
5%股东：
贝莱德（1） 50哈德逊院子纽约，纽约10001	3,884,229	[●]	%
美国道富集团（2）国会街一号，套房1 麻萨诸塞州波士顿02114	1,996,453	[●]	%

NEO、董事和被提名人：
Kecia L. Steelman（3）	41,326	*
Christopher J. DelOrefice	—	*
Rene G. Casares（4）	1,586	*
Anita J. Ryan（5）	15,945	*
马丁·布罗克	1,000	*
Michelle L. Collins（6）	6,475	*
Kelly E. Garcia（6）	1,746	*
Catherine A. Halligan（6）	2,400	*
斯蒂芬妮·兰德里	—	*
Patricia A. Little（6）	3,031	*
George R. Mrkonic（6）	2,835	*
Lorna E. Nagler（6）	7,364	*
Heidi G. Petz（6）	1,395	*
吉赛尔·鲁伊斯（6）	1,746	*
Michael C. Smith（6）	2,263	*
Paula M. Oyibo（7）	2,058	*
克里斯托弗·利亚里奥斯（8）	4,969	*
Jodi J. Caro（9）	9,088	*
全体现任董事和执行官为一组（15人）（6）（10）	89,112	*

不到1%

仅基于贝莱德，Inc.于2025年7月17日向SEC提交的附表13G。该持有人报告对3,504，531股的唯一投票权和对3,884，229股的唯一决定权。

仅基于美国道富集团于2025年5月9日向SEC提交的附表13G。该持有人报告分享了1,139，511股的投票权，分享了1,996，268股的决定权，以及对无股份的唯一投票权和决定权。

包括以每股306.59美元的价格购买1,577股可行使的普通股的股票期权、以每股395.84美元的价格购买3,522股可行使的普通股的股票期权、以每股545.67美元的价格购买4,179股可行使的普通股的股票期权、以每股522.88美元的价格购买4,043股可行使的普通股的股票期权，以及以每股366.54美元的价格购买11,107股可行使的普通股的股票期权。

包括以每股342.93美元的价格购买1,583股普通股的股票期权。

c
	63

股权
股权

包括以每股306.59美元的价格购买501股可行使的普通股的股票期权、以每股395.84美元的价格购买856股可行使的普通股的股票期权、以每股545.67美元的价格购买788股可行使的普通股的股票期权、以每股522.88美元的价格购买769股可行使的普通股的股票期权，以及以每股366.54美元的价格购买1680股可行使的普通股的股票期权。

包括Collins女士、Garcia先生、Halligan女士、Little女士、Mrkonic先生、Nagler女士、Petz女士、Ruiz女士和Smith先生各383股普通股基础非雇员董事限制性股票单位；以及所有现任董事和执行官作为一个整体的3,447股股份。

Oyibo女士的实益所有权截至2025年4月2日，即可获得信息的最近日期。

包括以每股348.73美元的价格购买266股普通股的股票期权、以每股174.45美元的价格购买1138股普通股的股票期权、以每股306.59美元的价格购买354股普通股的股票期权、以每股395.84美元的价格购买350股普通股的股票期权、以每股545.67美元的价格购买204股普通股的股票期权、以每股522.88美元的价格购买179股普通股的股票期权，以及以每股366.54美元的价格购买203股普通股的股票期权。

包括以每股395.84美元的价格购买469股可行使的普通股的股票期权、以每股545.67美元的价格购买369股可行使的普通股的股票期权，以及以每股522.88美元的价格购买493股可行使的普通股的股票期权。Caro女士的实益所有权截至2025年4月2日，这是可获得信息的最近日期。

10.

总百分比等于总持股超过已发行股份和上述脚注中提及的股票期权和RSU之和的商。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有超过10%普通股的所有者向SEC提交实益所有权和实益所有权变更的报告。据我们所知，仅基于对提供给我们的此类表格副本的审查以及截至2026年1月31日的财政年度内无需其他表格的书面陈述，我们的董事、执行官和超过10%的实益拥有人遵守了所有适用的第16（a）条的备案要求，除了Oyibo女士报告在RSU奖励归属时扣留股份的一笔交易，该交易由于行政错误而延迟提交。


64

建议六

批准ULTA Beauty，INC. 2026年奖励计划

你在投什么票？

你们正被要求批准《Ulta Beauty, Inc. 2026年激励奖励计划》，即对联营公司和董事的长期股权和现金激励薪酬计划。

公司正在寻求股东批准Ulta Beauty, Inc. 2026年激励奖励计划（“2026计划”），该计划将允许我们向我们的联系人和董事授予长期股权和现金奖励薪酬。董事会于2026年3月26日通过了2026年计划，但须经股东批准。如果这项提案获得我们股东的批准，2026年计划将在年会当天生效。

董事会建议对提案六投“赞成”票

2026年计划的背景

2026年计划旨在取代现有的经修订和重述的Ulta Beauty, Inc. 2011年激励奖励计划（“现有计划”）。根据其条款，在2026年4月13日之后，尽管现有计划下有可供发行的股份，但不得根据现有计划授予任何奖励。如果2026年计划没有得到我们股东的认可，它就不会生效。现有计划下的未偿奖励将继续受现有计划及其授予协议的约束。

在董事会通过2026年计划时，拟议的股份储备包括5,281，273股我们的普通股，其中包括截至2026年3月26日新授权的3,500，000股和现有计划下剩余的1,781，273股，可根据2026年计划中的股份回收条款进行调整。如下文进一步讨论，在2026年3月26日之后至2026年4月13日之前授出的任何根据现有计划受奖励的股份，须从董事会采纳的2026年计划的股份储备中扣除。根据2026年3月26日之后和2026年4月13日之前授予的[ ● ] RSU和[ ● ]购买普通股的期权，截至2026年4月13日的拟议股份储备包括[ ● ]股我们的普通股，其中包括3,500，000股新授权股份和现有计划下剩余的[ ● ]股，但可根据2026年计划中的股份回收条款进行调整。

我们相信，我们未来的成功取决于我们吸引、激励和留住高质量人才的能力，并且继续提供基于股票的奖励的能力对于取得这一成功至关重要，因为我们在一个股权薪酬是市场惯例并且受到许多现有员工和潜在候选人期待的行业中竞争人才。因此，在决定批准2026年计划时，董事会的主要动机是希望确保公司拥有可用于在未来年度授予长期股权激励奖励的可用股份池。通过维持2026年计划等长期激励计划，薪酬委员会将能够设计和实施留住我们关键员工的薪酬方案，根据公司业绩和其他个人业绩因素对这些员工进行补偿，使我们员工的目标和目标与我们股东的利益保持一致，并促进对长期价值创造的关注。

该提案提供了有关2026年计划关键特征的更多细节，以及董事会确定2026年计划份额储备背后的理由。股东应了解，我们的执行官和非雇员董事可能会被视为对2026年计划的批准感兴趣，因为他们将来可能会根据该计划获得奖励。尽管如此，董事会认为，通过实施2026年计划，提供激励和奖励以吸引、激励和留住高质量人才非常重要。我们预计在股东批准后的合理时间内，并在任何此类股份发行之前，将根据2026年计划授权的股份登记在表格S-8的登记声明上。


65

股权
股权

2026年计划的主要特点

2026年计划包含多项条款，我们认为这些条款与股权补偿的最佳做法一致，并保护了我们股东的利益，其中一些条款是与现有计划条款的设计差异：

●

禁止各种“自由”的股份回收做法.参与者为满足期权或股票增值权（“SARS”）的行使价格或与期权或SARS相关的预扣税款义务而投标的股份将不会被加回根据2026年计划可供发行的股份。

●

最低归属条件.除某些有限的例外情况外，根据2026年计划授予的奖励或部分奖励可不早于奖励授予日期的一周年归属。

●

未归属奖励不支付股息.只有在满足这些条件的情况下，才可以根据归属条件就奖励支付股息和股息等价物。

●

不对奖励进行重新定价.未经股东批准，不得重新定价、更换或通过注销或修改重新授予奖励，如果其结果将是降低奖励项下股份的行权价格。

●

无税收毛额.2026年计划没有规定任何税收总额。

●

非职工董事薪酬限额.2026年计划包括每个日历年900000美元的年度限额，适用于所有现金和其他报酬以及授予非雇员董事的与该年度作为董事会成员的服务有关的所有股权、现金和其他奖励的价值之和。

●

追回.2026年计划规定，所有奖励将受公司追回政策的约束。

●

增发股票需要股东批准.2026年规划没有年度“常青”条款。相反，2026年计划授权的股份数量有限，因此需要股东批准才能增加根据2026年计划可能发行的普通股的最大股份数量。

确定2026年计划股份储备的背景

在确定根据2026年计划保留的股份数量时，董事会审查了薪酬委员会的建议，这些建议是根据薪酬委员会独立薪酬顾问Pay Governance编写的分析提供的。这些分析的重点是未偿和未来潜在股权奖励（“悬空”）的总潜在稀释、历史授予做法，以及围绕为公司关键联营公司提供持续的竞争性薪酬机会所需的预期股份数量的预测。

董事会在根据2026年计划确定股份储备时的主要考虑因素包括：

●

截至二零二六年三月二十六日，我们的摊薄溢出率可归因于未偿还的股权补偿奖励的股份数目约为1.5%.

●

截至2026年3月26日，现有计划下的剩余储备金为1,781,273股，代表a3.5%稀释悬浮率，并导致总稀释悬浮率为5.0%.

●

如果2026年计划获得批准，根据2026年计划发行将被保留的股份将使我们的稀释后的超额收益增加约8.0%，总稀释后的超额收益（包括未偿还的奖励）将约13.0截至目前已发行的完全稀释普通股的百分比


66

	股权
	股权

2026年3月26日。如果2026年计划获得批准，它将是公司能够授予未来股权奖励的唯一股权计划。

●

如果2026年计划获得批准，假设我们授予的奖励与我们的预测一致，我们估计根据2026年计划预留发行的股份将足以支付大约10年的奖励。然而，未来的情况可能会导致拟议的股份储备持续更短或更长的时间，例如，如果我们在未来几年经历意外的水平/数量和招聘活动，如果我们修改我们的长期激励组合、设计或授予做法，或者如果我们的股价发生重大变化，情况可能会如此。

杰出奖项

2026年4月13日后，不得根据现有计划再提供赠款。截至该日期根据现有计划可供未来发行的剩余股份计入2026年计划下的股份储备。下表概述了截至2026年4月13日公司所有未完成的股权奖励和资本结构的关键信息：




		股权详情（全部截至2026年4月13日）
现有计划下目前可用的股份（1）		[●]
已发行全值股份（1）		[●]
未行使的股票期权		[●]
未行使股票期权加权平均行权价格		$[●]
未行使股票期权的加权平均剩余合同期限		[ ● ]年
已发行普通股总数		[●]
可供未来发行的股票，假设2026年计划获得批准		[●]

就这些数字而言，基于业绩的奖励是在假定根据此类奖励可发行普通股的目标股数的情况下计算的。

我们的普通股在2026年4月13日的每股市值是$ [ ● ]。

燃烧率

我们的三年平均烧钱率约为0.4%，如下表所示：


	2023	2024	2025	三年平均
授予的股票期权	41,999	55,634	144,396	81,009
授予的限制性股票单位（“RSU”）	49,827	53,510	121,350	74,896
基于业绩的股票奖励（“PB”）归属	98,124	73,884	60,706	77,571
总股数（1）	189,950	183,028	326,452	233,476
授予的PB（2）	33,226	36,839	2,668	24,244
加权平均流通股-基本	49,303,626	47,206,905	44,990,968	47,167,166

反映在适用年度内授予的期权和RSU以及归属于PB的总量。

反映根据目标绩效目标的实现情况在适用年度授予的PBS奖励。

现有规划和2026年规划都包含可替代的股份储备特征。在这一特征下，将归属于“全额价值”奖励（即限制性股票、RSU和其他无需支付的以股份计价的奖励）和“非全额价值”奖励（即股票期权、SAR和类似奖励）的储备股份数量进行区分。根据现有计划，全额价值奖励按每1股受奖励的普通股计算1.5股，而非全额价值奖励按每1股

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股权
股权

受奖励的普通股。对于在2026年计划生效日期之后授予的奖励，全额价值奖励将计为每一股受奖励的普通股获得3.0股，而非全额价值奖励将计为每一股受奖励的普通股获得一股。纳入可替代的股份计数机制，使我们能够更有效地使用我们的股份储备。尽管奖励类型对份额限制的计算方式不同，但在任何情况下，根据2026年计划实际发行的股票数量都不会超过份额限制。

鉴于上述因素，董事会根据2026年计划批准了相当于我们普通股5,281，273股的股份储备，其中包括截至2026年3月26日新授权的3,500，000股和现有计划下剩余的1,781，273股。如下文进一步讨论，关于在2026年3月26日（董事会批准2026年计划的日期）之后和2026年4月13日之前根据现有计划授予的奖励，2026年计划的股份储备减少了1.5股普通股，每一股受全额价值奖励的普通股和每一股受非全额价值奖励的普通股的一股普通股。

股东批准要求

一般来说，2026年计划的股东批准是必要的，以便我们公司满足其普通股股票交易的主要证券市场的股东批准要求，并授予符合经修订的1986年《国内税收法》（“税法”）第422条定义的激励股票期权（“ISO”）的股票期权。因此，我们要求股东批准2026年计划的条款，以符合纳斯达克的要求并满足税法第422条的股东批准要求。

2026年计划说明

2026年计划摘要

本节总结了2026年计划的某些主要特点。摘要通过参考载于本代理声明附录C的2026年计划的完整文本进行整体限定。

资格和行政管理

我们的联营公司、顾问和董事，以及我们子公司的联营公司和顾问，将有资格根据2026年计划获得奖励。截至2026年1月31日，我们有大约66,800名联营公司和11名非雇员董事将有资格根据2026年计划获得奖励。

2026年计划将由薪酬委员会管理，该委员会可将其职责和责任授予我们的一个或多个董事和/或高级管理人员委员会（统称“计划管理人”），但须遵守2026年计划和适用法律规定的限制。计划管理人将有权根据2026年计划采取所有行动和作出所有决定，解释2026年计划和相关授标协议，并在其认为可取的情况下通过、修订和废除2026年计划的管理规则。计划管理人还将有权根据2026年计划中的条件和限制，决定哪些合格的服务提供商获得奖励、授予奖励，并设定2026年计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条款。

可用于奖励的股份

经董事会于2026年3月26日通过，根据2026年计划授予的奖励可发行的普通股股份总数等于5,281，273股，可按以下段落所述进行调整。对于在2026年计划生效日期之后授予的奖励，全额价值奖励将计为每一股受奖励的普通股获得3.0股，而非全额价值奖励将计为每一股受奖励的普通股获得一股。关于在2026年3月26日（董事会批准2026年计划的日期）之后和2026年4月13日之前根据现有计划授予的奖励，2026年计划的股份储备按每1股普通股减少1.5股普通股，但须遵守


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	股权
	股权

全额价值奖励和每一股普通股获得一股普通股，但须获得非全额价值奖励。基于在2026年3月26日之后和2026年4月13日之前授予[ ● ] RSU和[ ● ]购买普通股的期权，截至2026年4月13日的拟议股份储备包括[ ● ]股我们的普通股，可按以下段落所述进行调整。根据2026年计划授予的ISO的行使可发行的普通股的最大股数将为[ ● ]。

如果2026年计划或现有计划下的奖励被没收、到期、以现金结算或以参与者为该等股份支付的价格或低于该价格回购，则受该奖励约束的任何股份可在该没收、到期、现金结算或回购的范围内，再次用于2026年计划下的新授予。此外，为履行与全额价值奖励有关的任何适用的预扣税款义务而交付给我们的股份（包括我们根据2026年计划的奖励或创建纳税义务的现有计划从奖励中保留的股份）将成为或再次可用于2026年计划下的奖励授予。就股份成为或再次可根据2026年计划进行奖励而言，根据2026年计划可用于奖励的股份数量将增加最初就该奖励（或现有计划下的奖励）从股份储备中借记的股份数量。然而，根据2026年计划，以下股份不得再次用于授予：（i）未就行使时特区的股票结算而发行的受特别行政区限制的股份，（ii）以行使期权的现金收益在公开市场上购买的股份，以及（iii）为满足任何期权或特区的行使价格或预扣税款义务（包括现有计划下的任何此类奖励）而投标或预扣的股份。与2026年计划下的任何奖励一起以现金支付股息等价物将不会减少根据2026年计划可供授予的股份。

根据2026年计划授予的奖励在假设或替代我们与之进行合并或类似公司交易的实体维持的合资格股权计划下授权或未兑现的奖励时将不会减少根据2026年计划可供授予的股份，但将计入在行使ISO时可能发行的最大股份数量。

2026年计划规定，任何现金补偿和授予非雇员董事的所有奖励的总授予日公允价值（截至根据ASC主题718或其任何继任者的授予日确定）的总和，作为就任何财政年度作为非雇员董事的服务的补偿，或董事限额，不得超过等于900,000美元的金额。

奖项类型

2026年计划规定授予股票期权，包括ISO和非合格股票期权（“NSO”）、SARS、限制性股票、股息等价物、RSU以及其他基于股票或现金的奖励。2026年计划下的某些裁决可能构成或规定支付《税法》第409A条规定的“不合格递延补偿”，这可能会对此类裁决的条款和条件提出额外要求。2026年计划下的所有奖励将由奖励协议证明，其中将详细说明奖励的条款和条件，包括任何适用的归属（包括基于绩效的归属）和付款条款以及终止后行使限制。除现金奖励外的奖励一般将以我们普通股的股份结算，但适用的奖励协议可能会规定任何奖励的现金结算。以下是每个奖励类型的简要说明。

●

股票期权和特别行政区.股票期权规定在未来以授予日设定的行权价购买我们的普通股。与NSO形成对比的是，如果满足税法的特定持有期和其他要求，ISO可能会向其持有人提供行使后的税收递延和有利的资本利得税待遇。SARS有权在行使时向我们收取相当于授予日和行权日之间受奖励股份增值的金额。股票期权或SAR的行权价格不得低于授予日标的股票公平市场价值的100%（或在授予某些重要股东的ISO的情况下为110%），但与公司交易相关的某些授予的替代奖励除外。股票期权或SAR的期限不得超过十年（或在授予某些重要股东的ISO的情况下为五年）。

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股权
股权

●

限制性股票.限制性股票是对我们普通股的不可转让股份的奖励，这些股份受到某些归属条件和其他限制。有关限制性股票的股息将仅在相关奖励的归属条件得到满足的情况下支付。

●

RSU.RSU是在未来交付我们普通股股份的合同承诺，除非满足特定条件，否则也可能仍然是可没收的，并且可能伴随着收取在交付基础股份之前就普通股股份支付的等值股息的权利（即股息等值权利）。计划管理人可以规定，受限制股份单位的基础股份的交付将在强制性基础上或在参与者选择时推迟。适用于RSU的条款和条件将由计划管理人确定，但须遵守2026年计划中包含的条件和限制。

●

其他股票或现金奖励.其他股票或基于现金的奖励是现金奖励、我们普通股的完全归属股份，以及通过参考或以其他方式基于我们普通股的股份进行全部或部分估值的其他奖励。其他股票或现金奖励可以授予参与者，也可以在其他奖励的结算中作为付款形式提供，作为独立付款，以及作为参与者在其他情况下有权获得的代替补偿的付款。

●

股息等价物.股息等值代表有权获得就我们的普通股股份支付的等值股息，并且可以单独授予或与股票期权或SAR以外的奖励同时授予。股息等价物在授予奖励之日至该奖励归属、行使、分配或到期之日之间的期间内的股息记录日期记入贷方，由计划管理人确定。股息等价物将仅在相关奖励的归属条件得到满足的情况下支付。

某些交易

计划管理人拥有广泛的酌处权，可以根据2026年计划采取行动，并对现有和未来奖励的条款和条件进行调整，以防止稀释或扩大预期收益，并在发生某些影响我们普通股的交易和事件（例如股票股息、股票分割、合并、收购、合并和其他公司交易）时促进必要或可取的变化。此外，如果与我们的股东发生某些被称为“股权重组”的非互惠交易，计划管理人将对2026年计划和未偿奖励进行公平调整。如果控制权发生变化（如2026年计划所定义），如果存续实体拒绝继续、转换、承担或替换未偿奖励，则所有此类奖励将成为与交易相关的完全归属和可行使。

最低归属

2026年计划包含一项最低归属要求，但有有限的例外情况，即根据2026年计划作出的奖励不得早于授予日期后一年的日期归属。有限的例外情况允许在没有最低归属条款的情况下发行总额高达可授予股份5%的奖励，以及发行（i）交付给非雇员董事的奖励以代替现金补偿，（ii）在下一次股东年会上授予非雇员董事的某些年度股权授予，以及（iii）替代奖励。计划管理人有权在参与者终止服务或与控制权变更有关时免除一年的归属限制。

不重新定价

除与我们的资本结构的某些变化有关外，任何降低任何股票期权或SAR的行权价格或取消任何股票期权或SAR以换取现金、其他奖励或每股行权价格低于原始股票期权或SAR的每股行权价格的股票期权或SAR的修订都需要获得股东批准。


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	股权
	股权

计划修订及终止

我们的董事会可随时修订或终止2026年计划；然而，除增加2026年计划下可用股份数量的修订外，一般没有任何修订可能会在未经受影响参与者同意的情况下对2026年计划下的未偿奖励产生重大不利影响，并且将在遵守适用法律或证券交易所要求所需的范围内获得股东对任何修订的批准。自2026年计划通过之日起十周年后，不得授予ISO。

外国参与者、回拨条款、可转让性、参与者付款

计划管理人可以修改奖励条款、建立次级计划和/或调整奖励的其他条款和条件，但须遵守上述份额限制，以便利根据美国以外国家的法律和/或证券交易所规则授予奖励。所有奖励将受公司实施的任何公司追回政策的约束，包括追回政策、此类追回政策中规定的任何其他追回政策或适用的奖励协议。2026年计划下的奖励通常不可转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或在计划管理人同意的情况下，根据家庭关系令或为家庭成员的利益而转让给某些家庭成员或信托，并且通常只能由参与者行使。关于与2026年计划下的奖励相关的预扣税款、行权价格和购买价格义务，计划管理人可酌情接受现金或支票、符合特定条件的我们的普通股股份、“市场卖单”或其认为合适的其他对价。

美国联邦所得税的重大后果

以下是现行法律下与2026年计划下的裁决相关的主要美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用的一般联邦所得税原则，仅供提供一般信息。有些税种，比如州、地方和外国所得税和联邦就业税，不在讨论之列。本摘要不作为对参与者的税务建议，参与者应咨询自己的税务顾问。

●

非合格股票期权.如果期权持有人根据2026年计划被授予NSO，期权持有人不应在授予期权时有应税收入。一般来说，期权持有人应在行权时确认普通收益，金额等于在行权日获得的股份的公允市场价值减去为股份支付的行权价格。为确定后续出售或处置此类股份的收益或损失，期权持有人在普通股中的基础通常将是期权持有人行使此类期权之日我们普通股的公允市场价值。任何后续收益或损失将作为长期或短期资本收益或损失征税。我们或我们的子公司或关联公司通常应该有权在当时获得联邦所得税减免，其金额与期权持有人确认的普通收入相同。

●

激励股票期权.接受ISO的参与者不应在授予时确认应税收入。此外，如果满足适用的持有期要求，参与者不应在行使时确认应税收入。然而，我们收到的普通股股票的公允市场价值超过期权行使价格的部分是一项税收优惠收入项目，可能需要缴纳替代性最低税。如果在行使ISO时获得的股票自授予之日起至少持有两年，自行使之日起至少持有一年，并且在其他方面满足ISO要求，则处置股票时的收益或损失（金额等于处置日的公平市场价值与行权价格之间的差额）将被视为长期资本收益或损失，我们将无权获得任何扣除。如果未达到持有期要求，ISO将被视为不符合税法对ISO的要求，参与者将在处置时确认普通收入，等于实现的金额超过行权价的部分，但不超过ISO被行使之日股票的公平市场价值超过行权价的部分，任何剩余收益或损失被视为资本收益或资本损失。我们或我们的子公司或关联公司通常无权征收联邦所得税

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股权
股权

在行使ISO或处置根据此类行使获得的股份时扣除，但参与者在处置股份时确认普通收入的情况除外。

●

其他奖项.根据2026年计划授权的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：SAR的征税和扣除方式与NSO基本相同；存在重大没收风险的限制性股票仅在限制失效时导致收入确认等于公平市场价值超过所支付价格的部分（如果有的话）（除非接受者通过第83（b）节选举选择在授予之日加速确认）；RSU、股息等价物，而其他股票或现金奖励一般在支付时需要缴税。我们或我们的子公司或关联公司通常应该有权在当时获得联邦所得税减免，其金额与期权持有人确认的普通收入相同。

税法第409a条

根据《2026年计划》，某些类型的裁决可能构成或规定了根据《税法》第409A条延期赔偿。除非遵守税法第409A条规定的某些要求，否则此类裁决的持有人可能会比其他情况更早被征税（例如，在归属时而不是付款时），并可能被征收额外20%的罚款税（以及，可能的，某些利息、罚款和额外的州税）。在适用范围内，根据2026年计划授予的2026年计划和奖励的结构和解释旨在遵守或豁免《税法》第409A条和财政部条例以及根据《税法》第409A条可能发布的其他解释性指导。在计划管理人认为必要或适当的范围内，可对2026年计划和适用的授标协议进行修订，以进一步遵守《税法》第409A条或豁免适用的授标不受《税法》第409A条的约束。

计划福利

除了将于年会日期（见下表）向我们的非雇员董事作出的年度授予RSU外，2026年计划下的所有未来奖励（假设获得股东批准）由计划管理人酌情决定，目前无法确定，因此无法确定2026年计划的其他参与者未来将获得的利益。



姓名和职务		美元价值（美元）	股票数量
指定执行干事
	Kecia L. Steelman，总裁兼首席执行官	—	—
	↓ Christopher J. DeloRefice Christopher J. DelOrefice，首席财务官	—	—
	Rene G. C á sares，首席法务官	—	—
	Anita J. Ryan，首席人力资源官	—	—
	Paula M. Oyibo，前首席财务官	—	—
	Christopher Lialios，前临时首席财务官	—	—
	Jodi J. Caro，前总法律顾问兼首席风险与合规官	—	—
所有现任执行干事作为一个整体		—	—
所有非执行人员的现任董事作为一个集团		1,575,000⁽¹⁾	(2)
非行政人员的所有雇员作为一个团体		—	—


(1)	每位在我们董事会任职的非雇员董事将在我们的年度会议日期获得RSU，其在授予日期的价值等于175,000美元（基于我们普通股在年度会议日期的每股收盘价）。
(2)	将授予非雇员董事的RSU总数不包括在上表中，因为受其奖励的股票数量将取决于我们普通股在年度会议日期的每股收盘价。


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	股权

根据2026年计划可能收到或分配给参与者的福利或金额将由计划管理人酌情决定，目前无法确定，并且没有根据2026年计划作出任何奖励。

股权补偿计划下获授权发行的证券

下表提供了截至2026年1月31日根据我们的股权补偿计划可能发行的普通股信息：


							证券数量
		证券数量					剩余可用
		将于		加权-平均			未来发行
		行使未偿		行权价			股权下
		期权、认股权证		未完成的选择，			Compensation
计划类别		和权利（2）		认股权证及权利（3）			计划（4）
证券持有人批准的股权补偿方案（一）		530,019		$	405.98		1,781,045
未获证券持有人批准的股权补偿方案		—			—		—
合计		530,019		$	405.98		1,781,045

(1)

包括就现有计划和前任股权激励计划下的过去奖励而发行和可供行使的期权以及可供发行的股份。我们目前仅根据现有计划授予奖励。

(2)

包括根据行使未行使股票期权可发行的291,198股、根据RSU可发行的179,806股以及根据PBS奖励可发行的590,015股。

(3)

未偿奖励的加权平均行使价的计算包括股票期权，但不包括无偿转换为普通股的RSU或PBS奖励的股份。

(4)

指根据现有计划可供发行的股份。根据该计划，每份授予的股票期权可获得的股份减少1.0，每份授予的RSU和基于绩效的单位减少1.5。

所需投票

通过2026年计划将需要以虚拟方式出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的多数股份持有人的赞成票。弃权票将计入提交给股东的提案的表决情况制表，与对本提案投反对票具有同等效力。经纪人未投票将按法定人数计算，但在确定此提案是否获得批准时不计入任何目的。

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C		确定关系和交易

关联人交易审批政策与交易

我们的董事会已就任何“关联交易”的审议、批准或批准采取书面政策和程序。就这些政策和程序而言：

●

「关连人士」指公司任何董事、执行人员、董事提名人、5%或以上股东或其任何直系亲属；及

●

“关联人交易”一般是指我们曾经或将成为参与者且所涉金额超过120,000美元，且关联人拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易（包括任何债务或债务担保）。

每名执行人员、董事及董事提名人须向审核委员会披露有关关联人交易的若干资料，以供审核委员会审核批准或批准。审计委员会须向全体董事会披露任何重大关联交易。

须在关连人士交易生效前、如可能时或在切实可行范围内尽快向审核委员会作出披露，但无论如何须在执行人员、董事或董事提名人知悉该交易或该交易的重大变动后在切实可行范围内尽快作出披露。根据该政策，审核委员会作出批准或批准关联交易的决定，是基于审核委员会认定交易的完成符合或不违背公司的最佳利益。2025财年无关联交易。


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Q		意见与解答

代理材料和年度会议

综合—我为什么收到这些材料？

在2026年[ ● ]日或前后，我们向您发送了代理材料互联网可用性通知（“通知”），并向截至2026年[ ● ]日营业结束时在册的所有股东发送，因为犹他美容董事会正在征集您的代理，以便在2026年年度股东大会上投票。我们的董事会已在互联网上向您提供这些代理材料，或应您的要求向您交付了与2026年年度股东大会上使用的代理征集相关的印刷代理材料。我们的2025年年度报告，包括我们截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格，以及这份代理声明和所有其他相关的公司治理材料，也可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为https://ulta.com/investor。除了我们的2025年年度报告、我们的公司治理准则、我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的章程以及我们的商业行为准则之外，我们不会将我们网站上包含或可通过我们的网站获得的信息作为本代理声明的一部分，或通过引用将这些信息纳入本代理声明。

投递材料—为什么我在邮件中收到了关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套的代理材料？

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们可能会通过在互联网上提供访问此类文件的权限而不是邮寄打印副本的方式，向我们的股东提供代理材料，包括本代理声明和我们的2025年年度报告。大多数股东除非提出要求，否则不会收到代理材料的打印副本。相反，邮寄给我们大多数股东的通知将指示您如何访问和审查互联网上的所有代理材料。该通知还指示您如何在互联网或电话上提交您的代理。如果您希望收到我们的代理材料的纸质或电子邮件副本，您应按照通知中要求提供此类材料的说明进行操作。

日期、时间、地点—— 2026年年度股东大会召开时间、地点？

2026年年会将于2026年6月9日（星期二）美国中部夏令时间上午10：00举行，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/ULTA2026。年会将只能通过互联网访问。我们努力提供与过去会议的面对面部分相同的参与机会，同时进一步加强所有股东无论身处何地都可获得的在线体验。在未来几年，我们打算使用允许最优化的股东参与和体验的年度会议形式，其中可能包括虚拟的、面对面的，或者形式的组合。

目的——股东年会的目的是什么？

在我们的年度会议上，股东将对本代理声明和随附的年度会议通知中概述的事项采取行动。

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问答
问答

出席年会—如何虚拟出席年会？

如果您在2026年[ ● ]日营业结束时是犹他美容的股东或联名持有人，或者您持有年会的有效代理人，则您可以虚拟出席年会。以虚拟方式出席年会，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/ULTA2026。如果您是记录在案的股东，您还需要提供您的代理卡上的控制号码。如果您不是登记在册的股东，而是通过经纪人、受托人或代名人持有股份，您还需要从持有您股份的经纪人、受托人或代名人处获得并提交“法定代理人”，或以其他方式提供记录日期的实益所有权证明，例如您在2026年[ ● ]之前的最近账户对账单，您的经纪人、受托人或代名人提供的投票指示表的副本，或其他类似的所有权证据，并提供在该经纪人、受托人或代名人提供的投票指示表上找到的您的控制号码。如果股东是一个实体而不是自然人，则授权代表必须遵守上述程序，还必须出示代表该实体的权威证据。如果股东是自然人而非实体，该股东及其直系亲属将获准参加网上年会，但须遵守上述程序。

参加年会—如何参加年会？

如截至2026年[ ● ]日收市时为股东，则有权参加年会。年会将于美国中部夏令时间上午10时准时开始。网上报到将于美国中部夏令时间上午9时45分开始，请留出充裕时间办理网上报到手续。如果您在访问会议时遇到困难，请拨打登录页面www.virtualshareholdermeeting.com/ULTA2026上提供的电话。我们将有技术人员为您提供帮助。

无论你是否参加年会，重要的是你的股票是投票过程的一部分。您可以投票的其他方法在通知和本代理声明的其他地方进行了描述。

今年的股东问答环节将包括年会之前提交的问题，以及年会期间现场提交的问题。您可以使用您的控制号码登录后在www.proxyvote.com上提前提交会议问题。问题可通过www.virtualshareholdermeeting.com/ULTA2026在年会期间提交。

多套代理材料—收到多套投票材料怎么办？

您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书和多张代理卡的多份副本，或投票指示表格。例如，如果你在一个以上的券商账户中持有你的股票，你可能会收到每个券商账户单独的投票指示表。如果您是登记在册的股东，并且您的股票登记在一个以上的名称中，您将收到不止一张代理卡。请您对收到的每份代理卡和投票指示表进行投票，以确保您的所有股份在会议上获得投票。


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	问答
	问答

记录持有人与实益拥有人—作为记录持有人持股与实益拥有人持股有何区别？

大多数犹他美容的股东是通过经纪人或其他代名人而不是直接以自己的名义持有其股份的。在记录持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别：

记录持有人—如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理人Equiniti Trust Company，LLC登记，则就这些股份而言，您被视为记录在案的股东或记录持有人，并且该通知是由犹他美容直接发送给您的。作为在册股东，您有权直接将您的投票代理权授予犹他美容或通过参加年度会议进行在线投票。

实益拥有人—如果您的股份由经纪账户或由其他代名人持有，您将被视为以街道名义持有的股份的实益拥有人，该通知是由您的经纪人、受托人或代名人转发给您的。作为实益拥有人，你有权指导你的经纪人、受托人或被提名人如何投票，也被邀请以虚拟出席方式出席年会。由于受益所有人不是记录在案的股东，除非您从持有您股份的经纪人、受托人或代名人处获得“法定代理人”，否则您不得在会议上对这些股份进行投票，从而使您有权在会议上对这些股份进行投票。你的经纪人、受托人或代名人已附上或提供投票指示，供你指导如何对你的股份进行投票。如果你不向你的经纪人提供具体的投票指示，你的经纪人只能就“全权委托”项目对你的股份进行投票，不得就“非全权委托”项目对你的股份进行投票。所有股东被要求在年会上投票的提案，除了提案4，即批准任命我们的独立注册会计师事务所，都被视为非全权项目。在您未向您的经纪人发出指示的非全权委托项目上，股票将被视为经纪人无投票权。

投票——谁能投票，我怎么投票？

只有在2026年[ ● ]收盘时持有我们普通股的人才有权收到年会通知并在年会上投票。在2026年[ ● ]日收盘时，我们有流通在外并有权投票的[ ● ]股普通股。在该日期，我们普通股的每位持有人将有权就年度会议上将表决的所有事项对所持有的每一股份拥有一票表决权。

为确保您的投票被及时记录，请您尽早投票，即使您计划通过在线虚拟出席年会。无论您是直接作为在册股东还是以街道名义实益持有股份，您都可以在不参加年会的情况下指导您的股份如何投票。如果您是记录在案的股东，您可以通过代理投票。您可以按照通知中提供的指示通过互联网或电话进行代理投票，或者如果您要求接收打印的代理材料，您也可以根据代理卡上提供的指示通过邮件进行投票。如果您以街道名义实益持有股份，您也可以通过互联网或通过电话（如适用）按照通知中提供的指示进行投票，或者如果您要求接收打印的代理材料，您也可以通过邮寄、通过互联网或通过电话（如适用）按照您的经纪人、银行、受托人或代名人向您提供的投票指示进行投票。

如果您在线参加年会，您也可以在会上通过www.virtualshareholdermeeting.com/ULTA2026提交您的投票，您之前提交的任何投票将被您在年会上投出的投票所取代。但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人记录在案，并且您希望在年度会议上投票，您必须从记录持有人处获得并提交以您的名义签发的合法代理。

如果您有任何问题或需要协助投票，请联系我们的代理律师：

悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，纽约10022
股民、银行、券商可致电：（212）750-5833


	77

问答
问答

撤销代理——我退回代理后可以更改投票吗？

是啊。即使在您提交了您的代理/投票之后，您也可以在行使代理之前的任何时间通过以下方式撤销或更改您的投票：（i）及时交付有效的、较晚日期的代理，或在我们位于1000 Remington Blvd.，Suite 120，Bolingbrook，IL 60440的主要行政办公室与我们的公司秘书及时发出书面撤销通知；或（ii）通过虚拟方式参加年度会议并在会议上投票。通过虚拟出席出席年会本身并不会撤销代理。

法定人数——什么构成法定人数？

2026年[ ● ]日已发行普通股多数股东以虚拟出席或委托代理人方式出席年度会议将构成法定人数，允许年度会议继续进行并开展业务。截至2026年[ ● ]日，已发行普通股[ ● ]股。因此，将要求至少代表[ ● ]股的普通股持有人几乎出席会议或通过代理人出席会议，以确定法定人数。已收到但被标记为弃权和经纪人未投票的代理人将被纳入被视为出席会议的股份数量的计算中。

投票结果—年会投票结果在哪里查询？

我们将在8-K表格的当前报告中公布最终投票结果，该报告将在年会后的四个工作日内提交给SEC。

征集—征集这些代理的费用由谁来承担？

我们将承担征集代理的全部费用，包括准备、组装、打印和分发这份代理声明以及提供给股东的任何额外信息。如果您选择访问代理材料和/或通过互联网投票，您将负责您可能产生的任何互联网接入费用。如果您选择电话投票，您将对可能产生的任何电话费负责。将向持有他人实益拥有的普通股股份的银行、经纪行、受托人和托管人提供征集材料的副本，以转发给这些实益拥有人。我们可能会补偿代表普通股受益所有人的人将征集材料转发给这些受益所有人的合理费用。原始征集代理权可以通过电子方式、邮件、传真、电话或我们的董事、高级职员或其他联系人亲自征集的方式进行补充。我们不会因此类服务而向我们的董事、高级职员或其他固定联系人支付额外补偿。

我们聘请了Innisfree M & A Incorporated协助征集代理，费用为3万美元。


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	问答
	问答

年会上的额外事项——如果年会上提出额外事项，会发生什么？

除了本代理声明中描述的六项提案外，我们不知道有任何其他适当提交的业务将在年度会议上采取行动。如果您授予代理，指定为代理持有人的人员，即我们的总裁兼首席执行官Kecia L. Steelman，以及我们的首席法务官兼公司秘书Rene G. C á sares，将有权酌情就在会议上适当提交以供投票的任何其他事项投票表决您的股份。如果由于任何不可预见的原因，我们的任何被提名人无法担任董事，被指定为代理持有人的人将投票给您的代理，以支持董事会可能提名的其他候选人。

股东提案—明年股东年会提出审议行动的截止时间是什么？

提交纳入我们2027年年度股东大会代理材料的股东提案必须遵循《交易法》第14a-8条规定的程序。要根据规则14a-8及时，我们的公司秘书必须在2026年[ ● ]之前收到这些通知。

根据我们的章程，如果一位股东没有提交列入我们的代理材料的提案，但希望提出将在我们的2027年年度股东大会上审议的业务项目，该股东必须不早于2027年2月9日且不迟于2027年3月11日向我们提供特定信息。还建议股东审查我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案的额外要求。

股东的提案必须邮寄给我们位于1000 Remington Blvd.，Suite 120，Bolingbrook，IL 60440的主要行政办公室的公司秘书。

我们打算就我们为2026年年度股东大会征集代理事宜向SEC提交一份代理声明和白色代理卡。股东可以从SEC网站www.sec.gov免费获得我们向SEC提交的代理声明（及其任何修订和补充）和其他文件。


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问答
问答

提名董事—我如何将提议的董事提名人提交董事会审议或使用犹他美容章程的代理准入规定来提名2027年年度股东大会的董事候选人？

任何股东均可提出董事提名人选，供董事会提名与公司治理委员会审议。任何此类建议应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并应按上述我们主要行政办公室的地址向我们的公司秘书提出。此类推荐应披露所有可能导致缺乏独立性的关系，还应包含一份由被提名人签名的声明，承认他或她将对犹他美容和我们的股东承担信托义务。上文标题为“公司治理–提名过程–资格”的部分提供了有关提名过程的更多信息。此外，请在提名董事时查阅我们的章程，因为我们的章程要求股东及时向我们提供有关被提名人、该股东以及该股东和被提名人（包括通过任何衍生工具）直接或间接持有的犹他美容股份的某些信息（对于2027年年度股东大会而言，这意味着不早于2027年2月9日且不迟于2027年3月11日向我们发出通知）。

除了根据我们的章程满足上述要求外，为了遵守SEC的通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在不早于2027年2月9日和不迟于2027年3月11日提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的额外信息。

我们的章程还规定，在某些情况下，一个股东或股东群体可以包括他们在我们的股东年会代理材料中提名的董事候选人。我们章程的这些代理访问条款规定，除其他事项外，寻求将其董事候选人纳入我们的代理材料的股东或不超过20名股东的集团必须至少在前三年连续拥有犹他美容已发行普通股的3%或更多。我们的任何代理材料中出现的股东提名候选人的数量不能超过当时在董事会任职的董事人数的两个或20%中的较大者。如果20%不是整数，股东提名候选人的最大数量将是20%以下最接近的整数。根据目前12名董事的董事会规模，以及截至年会的10名董事的董事会规模，我们需要在代理材料中包含的代理访问候选人的最大数量为2名。根据代理准入程序提交的、后来被撤回或作为董事会提名候选人列入代理材料的被提名人，将被计算在内，以确定是否达到了20%的上限。股东提名候选人人数超过20%的，每一提名股东或者股东群体可以选择一名被提名人列入代理材料，直至达到最大人数为止。选择的顺序将根据每个提名股东或股东群体持有的犹他美容普通股的股份数量（最大到最小）来确定。要求将股东提名的候选人列入我们2027年年度股东大会的代理材料中，我们的公司秘书必须在不早于2026年[ ● ]和不晚于2026年[ ● ]的上述主要行政办公室地址收到请求。提名股东或股东群体还必须提供我们章程要求的信息，每个被提名人必须符合我们章程要求的资格，因此我们建议股东审查我们的章程。


80


M		杂项

其他事项

董事会不知道将提交2026年年度股东大会审议的其他事项。如果有任何其他事项被适当地提交给年会，代理持有人，我们的总裁兼首席执行官Kecia L. Steelman和我们的首席法务官兼公司秘书Rene G. C á sares打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

你的投票很重要。无论你是否计划以虚拟出席的方式出席年会，我们希望你尽快投票。您可以通过互联网投票，也可以通过电话投票，或者，如果您要求接收打印的代理材料，可以通过邮寄代理卡或投票指示表进行投票。请查看本代理声明中描述的关于您的每个投票选项的说明，以及您在邮件中收到的通知中的说明。


	由董事会命令

	Rene G. C á sares 首席法务官兼公司秘书

[●], 2026

可通过我们网站的投资者关系部分免费获取一份ULTA BEAUTY向SEC提交的截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本，网址为：http://www.ulta.comm/investor，并经书面请求：Investor Relations，丨ULTA BEAUTY，INC.，1000 REMINGTON BLVD.，SUITE 120，BOLINGBROOK，IL 60440。


	81


E	-交付

帮助我们帮助环境

我们鼓励所有股东自愿选择以电子方式接收所有代理材料。这有助于减少邮寄给您的纸张，并支持我们最大限度减少环境足迹的目标。

控制号可用。

●

在以下位置注册电子交付
PROXYVOTE.com。

请把你的16位数
控制号可用。

电子交付的好处：

●

立即方便地获得材料

●

帮助我们减少对环境的影响

●

帮助我们降低打印和邮寄成本

我们的环境影响

2025年，我们的e-Delivery倡议取消了148,054套代理材料的制作和邮寄。估计在这一过程中节省的120,294磅纸代表如下：


	节省240吨木材或相当于1440棵树幸免 22.4英亩森林幸免			节约用水129万加仑或相当于运营一年的59个游泳池
	淘汰153万BTU相当于运行一年的1830台居民电冰箱			节省了67,000磅固体废物
	节约二氧化碳排放84.2万磅或相当于76.4辆汽车运行一年			节省了96磅有害空气污染物

环境影响估计数是使用环境纸网络纸计算器计算的。欲了解更多信息，请访问www.papercalculator.org。


82

附录A

ULTA美容公司

建议的修订

到

经修订的法团注册证明书

限制高级职员的责任

下文载列的是经修订的本公司注册证书条文的文本，建议由建议二修订。新增内容以粗体和下划线表示。

第12条

公司的任何董事或高级人员不得因违反作为董事或高级人员的受托责任（如适用）而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，除非根据《总务委员会条例》不允许该等法律责任豁免或限制，因为该等豁免或限制已存在或可能在其后予以修订。对前述句子的任何修订、修改或废除，不得对公司董事或高级人员在该等修订、修改或废除之前所存在的任何权利或保护产生不利影响，或增加公司任何董事或高级人员就该等董事或高级人员在该等修订、修改或废除之前所发生的任何作为或不作为而承担的法律责任。就本条第十二款而言，“高级职员”应具有DGCL第102（b）（7）条规定的含义。


	A-1

附录b

ULTA美容公司

建议的修订

到

经修订的法团注册证明书

添加表单选择条款

下文载列的是根据建议三建议作为新的第15条建议增加的经修订的我们的公司注册证书的条文文本。新增内容以粗体和下划线表示。

第十五条

除非公司以书面形式选择或同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则另一州法院或位于特拉华州境内的联邦法院）应是（a）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（b）任何声称违反公司的任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所负的信托义务的索赔的诉讼的唯一和排他性法院，（c）主张根据《总务委员会》任何条文产生的申索的任何诉讼，或（d）主张受内政原则管辖的申索的任何诉讼。此外，除非公司以书面形式选择或同意选择替代诉讼地，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是根据经修订的1933年《证券法》提出索赔或诉讼因由的任何投诉的唯一诉讼地。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应视为已通知并同意本条第十五条的规定。


	B-1

附录c

Ulta Beauty, Inc.

2026年奖励计划

第一条。

目的

该计划的目的是通过向这些个人提供股权所有权机会和/或与股权挂钩的补偿性机会，增强公司吸引、留住和激励对公司作出（或预期将作出）重要贡献的人的能力。计划中使用的大写术语在XI中定义。

第二条。

资格

服务提供商有资格根据该计划获得奖励，但须遵守此处描述的限制。

第三条。

行政和代表团

3.1行政。该计划由管理员管理。管理员有权决定哪些服务提供商获得奖励、授予奖励以及设置奖励条款和条件，但须遵守计划中的条件和限制。署长亦有权根据计划采取一切行动及作出一切决定，解释计划及授标协议，以及采纳、修订及废除其认为可取的计划行政规则、指引及做法。管理人可在其认为必要或适当的情况下，纠正计划或任何授标协议中的缺陷和模糊之处、供应疏漏以及调和不一致之处，以管理计划和任何授标。署长根据该计划作出的决定由其全权酌情决定，并将是最终决定，并对所有在该计划或任何裁决中拥有或声称拥有任何利益的人具有约束力。

3.2任命委员会。在适用法律许可的范围内，董事会或管理人可将其在计划下的任何或全部权力转授予公司或其任何附属公司的一名或多名高级职员的一个或多个委员会或委员会；但在任何情况下，不得将公司或任何附属公司的高级职员授予奖励或修订由其持有的奖励的权力转授，任何受《交易法》第16条约束的个人或公司或子公司的高级管理人员（或董事）已根据本协议授权授予或修改奖励。根据本协议作出的任何转授，须受管理局或署长在转授时指明的限制及限制所规限，而管理局或署长（如适用）可随时撤销任何该等转授、委任新的转授、废除任何该等委员会或委员会，及/或重新赋予其本身任何先前转授的权力。

第四条。

可用于奖励的股票


	C-1

4.1股份数量；事先计划。根据第八条和本第四条的条款进行调整后，可根据覆盖整体股份限额的计划进行奖励。就生效日期后根据本协议授出的奖励而言，（x）并非全值奖励的奖励须按每一（1）股受该等非全值奖励规限的股份计入整体股份限额，及（y）全值奖励须按每一（1）股受该等全值奖励规限的股份计入整体股份限额三（3）股。根据该计划发行的股份可能包括授权但未发行的股份、在公开市场上购买的股份或库存股。自生效日期起，公司将停止根据先前计划授予奖励；然而，先前计划奖励将继续受制于先前计划的条款。

4.2股份回收。如果一项奖励或一项先前计划奖励的全部或任何部分到期、失效或被终止、交换或以现金结算、放弃、回购、未完全行使而取消或没收（在任何情况下），其方式导致公司以不高于持有人就该等股份支付的价格（经调整以反映任何股权重组）或不发行该奖励或先前计划奖励所涵盖的任何股份的价格获得该奖励或先前计划奖励所涵盖的股份，则该奖励所涵盖的未使用股份将，如适用，成为或再次可用于该计划下的奖励赠款。此外，持有人为履行与奖励或先前计划奖励有关的任何适用预扣税款义务而向公司交付（通过实际交付或证明）的股份，在任一情况下，即全额价值奖励（包括公司从奖励或先前计划奖励中保留的股份被购买和/或产生税务义务）将（如适用）成为或再次可用于计划下的奖励授予。如果根据本条第4.2款，股份成为或再次可用于计划下的奖励，则根据该计划可用于奖励的股份数量应增加最初就该奖励（或根据先前计划的奖励）从股份储备中借记的股份数量。以现金支付股息等值连同任何未偿还的奖励不得计入整体股份限额。尽管此处包含任何相反的内容，以下股份不得添加到根据第4.1节授权授予的股份中，且不得用于未来授予奖励：（i）受股票增值权约束的股份不与股票增值权行使时的股票结算有关的发行；（ii）以行使期权的现金收益在公开市场上购买的股份；及（iii）由持有人向公司交付（通过实际交付或证明）的股份，以满足期权或股票增值权或先前计划奖励的适用行权价格这是一种期权或股票增值权和/或满足与任何此类奖励有关的任何适用的预扣税款义务（包括公司从此类奖励中保留的股份正在被行使和/或产生征税义务）。

4.3激励股票期权限制。尽管有任何与此相反的规定，根据激励股票期权的行使，可发行不超过[ • ]股股票。

4.4替补奖项。就实体与公司或任何附属公司合并或合并或公司或任何附属公司收购实体的财产或股票而言，管理人可授予奖励，以取代该实体或其附属公司在此种合并或合并之前授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。替代裁决可按署长认为适当的条款授予，尽管计划中的裁决有限制。替代奖励将不计入总股份限额（也不应将受替代奖励的股份添加到上述计划下可用于奖励的股份中），但通过行使替代激励股票期权获得的股份将计入根据该计划下激励股票期权的行使可能发行的最大股份数量。此外，如果公司或任何附属公司收购的公司或与公司或任何附属公司合并的公司根据股东批准的预先存在的计划拥有可供出售的股份，而该计划并未在考虑此类收购或合并时被采纳，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（在适当范围内经调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方实体普通股持有人的对价）可用于计划下的奖励，不得减少根据计划授权授予的股份（以及股


C-2

根据上述规定，不得将此类奖励添加到计划下可用于奖励的股份中）；但使用此类可用股份的奖励不得在根据先前存在的计划条款本可进行奖励或授予的日期之后进行，在没有收购或合并的情况下，且应仅向在此类收购或合并之前不是服务提供商的个人进行。

4.5非职工董事薪酬。尽管计划中有任何相反的规定，管理人可不时为非雇员董事确定薪酬，但须遵守计划中的限制。管理人将不时酌情并根据其业务判断确定所有此类非雇员董事薪酬的条款、条件和金额，同时考虑到其认为不时相关的因素、情况和考虑因素；但任何现金或其他薪酬的总和与价值（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718于授予日确定，或其任何继任者）授予非雇员董事的奖励，作为公司任何财政年度作为非雇员董事的服务的补偿，不得超过900,000美元。为清楚起见，如非雇员董事作出选择，以获得代表作为非雇员董事的服务的多于一个财政年度的补偿的奖励，则就本条而言，该奖励的价值须计算为在作出该选择所关乎的适用服务期内的服务的奖励（而不是仅就批给财政年度的服务）。

第五条。

股票期权和股票增值权

5.1一般。管理人可以向服务提供商授予期权或股票增值权，但须遵守计划中的限制，包括计划中适用于激励股票期权的任何限制。股票增值权将使持有人（或其他有权行使股票增值权的人）有权在行使股票增值权的可行使部分时从公司获得按行使日一股股票的公允市场价值超过股票增值权每股行权价格的部分乘以行使股票增值权的股份数量所确定的超额部分（如有）所确定的金额，受计划的任何限制或管理人可能施加并以现金、按公平市场价值估值的股份或管理人可能在授标协议中确定或规定的两者的组合支付的限制。

5.2行使价。管理人将确定每份期权和股票增值权的行权价格，并在授予协议中明确行权价格。行权价格将不低于期权或股票增值权授予日公允市场价值的100%。尽管有上述规定，在期权或股票增值权属于替代奖励的情况下，受该期权或股票增值权约束的股份的每股行使价（如适用）可能低于授予日的每股公平市场价值；但任何替代奖励的行使价应根据《守则》第424和409A条的适用要求确定。

5.3持续时间。每份期权或股票增值权将可在授予协议规定的时间和时间行使，前提是一份期权或股票增值权的期限不超过十年。尽管有上述规定，除非公司另有决定，在期权或股票增值权（激励股票期权除外）期限的最后一个营业日（i）由公司确定的适用法律禁止行使期权或股票增值权，或（ii）由于公司的任何内幕交易政策（包括禁售期）或与公司发行证券有关的“锁定”协议，适用持有人不得买卖股票，期权或股票增值权的期限自动延长至法定禁止期、禁售期、禁售期结束之日起30天后确定之日止


	C-3

由公司；但条件是，在任何情况下，延长期限均不得超过适用的期权或股票增值权的十年期限（或任何更短的最长期限，如适用）。

5.4练习。期权和股票增值权可通过向公司交付由获授权行使期权或股票增值权的人签署的书面行使通知（形式为管理人批准），以及（如适用）全额支付（i）第5.5条规定的行使奖励的股份数量和（ii）第9.5条规定的任何适用税款来行使。除非管理人另有决定，不得对零头股份行使期权或股票增值权。

5.5行权即付款。根据第10.8节、任何公司内幕交易政策（包括禁售期）和适用法律的规定，期权的行权价格必须通过以下方式支付：

（a）现金、电汇即时可用资金或以支票支付予公司的订单，但如以下一种或多种付款表格被允许，公司可限制使用上述其中一种付款表格；

（b）如在行使时有股份公开市场，除非公司另有决定，（a）由公司可接受的经纪人交付（包括在公司许可的范围内以电子或电话方式）不可撤销及无条件承诺，以迅速向公司交付足够资金以支付行使价，或（b）持有人向公司交付一份不可撤销及无条件指示的副本予公司可接受的经纪人，以迅速向公司交付现金或一张足以支付行使价的支票；但须在管理人可能要求的时间向公司支付该等款项；

（c）在管理人允许的范围内，交付（通过实际交付或认证）持有人所拥有的按其公允市场价值估值的股份；

（d）在管理人许可的范围内，交出当时可在期权行使时按其在行使日的公允市场价值发行的股份；

（e）在署长许可的范围内，交付本票或署长认为属良好及有价值代价的任何其他财产；或

（f）在公司许可的范围内，由管理人批准的上述付款表格的任何组合。

5.6激励股票期权附加条款。管理人可仅向《守则》第424（e）或（f）条分别定义的公司、其任何现有或未来的母公司或子公司的员工以及其员工有资格根据《守则》获得激励股票期权的任何其他实体授予激励股票期权。激励股票期权授予比例大于10%的股东的，行权价格不低于期权授予日公允市场价值的110%，期权期限不超过五年。所有激励股票期权将受《守则》第422条的约束并得到一致的解释。持有人通过接受激励股票期权，同意在（i）自期权授予日起两年内或（ii）该等股份转让给持有人后一年内，就根据期权获得的股份的处分或其他转让（控制权变更相关的除外）向公司发出及时通知，具体说明处分或其他转让的日期以及持有人在该处分或其他转让中以现金、其他财产、承担债务或其他对价变现的金额。如果激励股票期权未能或不再符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”的资格，公司或管理人均不对持有人或任何其他方承担责任。任何


C-4

激励股票期权或其部分因任何原因不符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”的条件，包括因公平市场价值超过《财政部条例》第1.422-4条规定的100,000美元限制的股票而变得可行使，将被视为本协议规定的不合格股票期权。

第六条。

限制性股票；限制性股票单位

6.1一般。管理人可向任何服务提供商授予限制性股票或购买限制性股票的权利，但公司有权以其发行价格或其他规定或公式价格从持有人处回购全部或部分此类股份（或要求没收此类股份），如果在管理人为此类授予确立的适用限制期或期间结束之前，未满足管理人在授予协议中指定的条件。此外，管理人可向服务提供商授予限制性股票单位，这些限制性股票单位可能在适用的一段或多段限制期内受到归属和没收条件的约束，如授标协议中所述。

6.2限制性股票。

（a）股息。持有限制性股票股份的持有人将有权获得就此类股份支付的所有普通现金股息，除非管理人在授予协议中另有规定。此外，除非管理人另有规定，如果任何股息或分配以股份支付，或包括股息或分配给普通现金股息以外的财产普通股持有人，则股份或其他财产将受到与其所支付的限制性股票股份相同的可转让性和可没收性限制。尽管有任何与此相反的规定，就任何限制性股票的授予而言，在归属之前支付给普通股持有人的股息只应在归属条件随后得到满足的情况下支付给持有该限制性股票的持有人。

（b）股票凭证。公司可要求持有人向公司（或其指定人）存放任何就限制性股票股份发行的股票证书，连同一份空白背书的股票权力。

6.3限制性股票单位。

（a）结算。管理人可规定，受限制股份单位的结算将在受限制股份单位归属时或在合理可行的情况下尽快发生，或将在强制性基础上或在持有人选择时以旨在遵守第409A条的方式推迟。

（b）股东权利。持有人将不享有任何股东就受任何限制性股票规限的股份所规限的权利，除非且直至该等股份交付结算时该等限制性股票。

第七条。

其他股票或现金奖励；股息等价物

7.1其他股票或现金奖励。可能会向持有人授予其他基于股票或现金的奖励，包括授予持有人在未来接收将交付的股票的奖励，以及包括年度或其他定期或长期现金奖金奖励（无论是基于特定的绩效标准还是其他），在每种情况下均受计划中的任何条件和限制的约束。此类其他股票或基于现金的奖励也将在其他奖励的结算中作为付款形式提供，作为独立付款，以及作为替代付款


	C-5

持有人在其他情况下有权获得的赔偿。其他基于股票或现金的奖励可能以股份、现金或其他财产或上述任何组合的形式支付，由管理人决定。

7.2股息等价物。授予限制性股票单位或其他股票或现金奖励可向持有人提供收取股息等价物的权利，不得就期权或股票增值权支付股息等价物。股息等价物可以当前支付或记入持有人的账户，以现金或股份结算，并受到与支付股息等价物的奖励相同的可转让性和可没收性限制，并受授予协议中规定的其他条款和条件的约束。尽管本文有任何相反的规定，只有在满足适用于基础奖励的归属条件的情况下，才应向持有人支付与奖励相关的股息等价物。

第八条。

普通股变动调整

和某些其他事件

8.1股权重组（a）。就任何股权重组而言，尽管本条第VIII条有任何相反规定，管理人将酌情公平调整每项未完成的奖励以反映股权重组，其中可能包括调整受每项未完成奖励和/或奖励的行使价格或授予价格（如适用）约束的证券数量和类型，向持有人授予新的奖励，和/或向持有人支付现金。根据本条第8.1款提供的调整将是非酌处性的和最终的，并对受影响的持有人和公司具有约束力；前提是管理人将确定一项调整是否公平。

8.2公司交易。如发生任何股息或其他分配（不论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、重组、合并、合并、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，或出售或交换公司的普通股或其他证券，发行认股权证或购买公司普通股或其他证券的其他权利，其他类似的公司交易或事件，影响公司或其财务报表的其他不寻常或非经常性交易或事件，或任何适用法律或会计原则的任何变更，管理人根据其认为适当的条款和条件，通过裁决条款或通过在该交易或事件发生之前采取的行动（但为实现适用法律或会计原则的变更可在该变更后的合理期限内采取的行动除外），特此授权，每当管理人确定为（x）防止稀释或扩大公司拟根据该计划或就根据该计划授予或发放的任何奖励提供的利益或潜在利益，（y）促进此类交易或事件，或（z）使适用法律或会计原则的此类变更生效时，均可采取以下任何一项或多项行动：

（a）订定取消任何该等裁决，以换取价值相当于在行使或结算该等裁决的既得部分或实现持有人在该等裁决的既得部分下的权利（如适用）时本可获得的数额的现金或其他财产的数额，但如在行使或结算该等裁决的既得部分或实现持有人的权利时本可获得的数额在任何情况下均等于或小于零，则可在不付款的情况下终止裁决；此外，如果管理人根据本（a）条采取行动，则董事会成员所持有的裁决将在适用事件发生时或紧接之前以股份结算；

（b）规定即使计划或该裁决的条文有任何相反规定，该裁决须归属并在适用范围内可就该裁决所涵盖的所有股份行使；


C-6

（c）规定此种裁决由继承者或遗属法团或其母公司或附属公司承担，或由涵盖继承者或遗属法团或其母公司或附属公司的股票的裁决取代，并在所有情况下对股份的数量和种类和/或适用的行使或购买价格作出适当调整，由管理人确定；

（d）对受未偿奖励限制的股份（或其他证券或财产）的数量和类型和/或根据计划可能授予的奖励（包括但不限于调整本协议第四条中关于可能发行的股份的最大数量和种类的限制）和/或条款和条件（包括授予或行使价格或适用的业绩目标）以及未偿奖励中包含的标准进行调整；

（e）以管理人选定的其他权利或财产取代该裁决；和/或

（f）规定裁决将终止，且在适用事件发生后不得归属、行使或成为应付款项。

8.3控制权变更中非假设的影响。尽管有第8.2节的规定，如果控制权发生变更且持有人的裁决未继续、由（a）公司或（b）继承实体或其母公司或子公司转换、承担或替换为实质上相似的裁决（“假设”），并且前提是持有人没有终止服务，那么，在紧接控制权变更之前，该裁决应成为完全归属、可行使和/或应付（如适用），并且对该裁决的所有没收、回购和其他限制均应失效，在这种情况下，该裁决应在控制权变更完成后取消，以换取根据控制权变更文件（包括但不限于任何托管、盈利或其他递延对价条款）或管理人可能规定的其他条款和条件收取应付给普通股（i）其他持有人的控制权变更对价的权利，（ii）参照受该裁决规限的股份数目并扣除任何适用的行使价而厘定；但凡任何裁决构成在根据第409A条（在适用于该裁决的范围内）的控制权变更时不得支付的“不合格递延补偿”，而无需根据第409A条对其课税，则该等支付的时间应受适用的授标协议（受根据控制权变更文件适用的任何递延对价条款的规限）所规限；此外，如持有人在控制权变更时结算或行使该等奖励时有权获得的金额等于或小于零，则该等奖励可被终止而无须付款。管理人应确定是否发生了与控制权变更相关的裁决假设。

8.4行政立场不变。如发生任何未决的股票股息、股票分割、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分配（正常现金股息除外）公司资产，或任何其他影响股份或普通股股价的特殊交易或变更，包括任何股权重组或任何证券发行或其他类似交易，为行政便利，管理人可在该交易之前或之后最多60天内拒绝允许行使任何裁决。

8.5通用。除计划中明文规定或管理人根据计划采取的行动外，任何持有人均不会因任何类别的股份细分或合并、股息支付、任何类别的股份数目增减、或公司或其他法团的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除根据第8.1节就股权重组或管理人根据该计划采取的行动作出明文规定外，公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券将不会影响且不会就受奖励或奖励授予或行使价格约束的股份数量作出调整。计划的存在，任何奖励


	C-7

协议，以及根据本协议授予的奖励将不会以任何方式影响或限制公司作出或授权的权利或权力（i）公司资本结构或业务的任何调整、资本重组、重组或其他变化，（ii）公司的任何合并、合并、解散或清算或出售公司资产，或（iii）任何出售或发行证券，包括权利高于股份的证券或可转换为或交换为股份的证券。管理人可以根据本条第八条对持有人和授标（或其部分）区别对待。

第九条。

适用于裁决的一般条文

9.1可转移性。

（a）除管理人在授标协议中或就激励股票期权以外的授标以其他方式确定或规定外，除某些受益人指定外，不得自愿或通过法律实施方式出售、转让、转让、质押或以其他方式设保，或根据遗嘱或世系和分配法律，或在征得管理人同意的情况下，根据国内关系令或任何一名或多名获准受让人，并且在持有人的存续期内，只能由持有人行使。除适用法律规定的情况外，本协议项下的任何许可转让裁决均应不予考虑。对持有人的提及，在与上下文相关的范围内，将包括对管理人具体批准的持有人授权受让人的提及。

9.2文档。每一项裁决将在一份裁决协议中得到证明，该协议可以是书面的，也可以是电子的，由管理员决定。授标协议将包含适用于授标的条款和条件。除计划中规定的条款和条件外，每项奖励可能还包含条款和条件。

9.3自由裁量权。除计划另有规定外，每项奖励可单独作出或附加作出，或与任何其他奖励有关。授予持有人的每项奖励条款不必相同，管理人不必统一对待持有人或奖励（或其部分）。

9.4终止地位。管理人将决定持有人的残疾、死亡、退休或授权休假或持有人服务提供者地位的任何其他变化或声称的变化如何影响裁决（包括是否以及何时发生服务终止），以及持有人、持有人的法定代表人、保管人、监护人或指定受益人（如适用）可行使裁决项下权利的程度和期间。

9.5撤回。每个持有人必须在产生税务责任的事件发生之日之前向公司支付适用法律要求的与该持有人的裁决有关的任何税款，或作出令管理人满意的支付规定。公司或其子公司之一可根据适用的法定预扣税率（或公司在考虑任何会计后果或成本后可能确定的其他税率）从持有人应支付的任何种类的任何款项中扣除足以履行该等税务义务的金额。根据第10.8节和任何公司内幕交易政策（包括禁售期），持有人可以（i）以现金、电汇即时可用的资金或按公司订单支付的支票履行此类纳税义务，但公司可酌情限制使用上述付款表格，（ii）在管理人允许的范围内，全部或部分通过交付股份，包括通过证明交付的股份和从产生纳税义务的裁决中保留的股份，按其在交付之日的公允市场价值估值，（iii）如在履行税务义务时有股份公开市场，除非公司另有决定，（a）由公司可接受的经纪人交付（包括在公司许可的范围内以电子或电话方式）的不可撤销及无条件承诺，以迅速向公司交付足够的资金以履行税务义务，或（b）由持有人向公司交付不可撤销及


C-8

无条件指示公司可接受的经纪人迅速向公司交付现金或一张足以满足预扣税款的支票；条件是在管理人可能要求的时间向公司支付该等金额，或（iv）在公司允许的范围内，由管理人批准的上述付款表格的任何组合。尽管计划另有规定，根据紧接前一句第（ii）款可如此交付或保留的股份数量，应限于在交付或保留之日具有公平市场价值的股份数量，不高于根据扣缴时适用司法管辖区的最高个人法定税率（或为避免根据美利坚合众国公认会计原则对适用裁决进行负债分类而可能要求的其他税率）计算的此类负债总额。如根据上文第（ii）条，任何扣缴税款义务将因公司从裁决中保留股份而产生税务义务而得到履行，且在履行税务义务时存在股份公开市场，则公司可选择指示任何经确定为公司可为此目的接受的经纪公司代表适用持有人出售部分或全部保留的股份，并将出售所得款项汇给公司或其指定人，而每名持有人接受计划下的奖励将构成持有人对公司的授权，以及对该经纪公司完成本句所述交易的指示和授权。

9.6修改裁决书；禁止重新定价。管理人可以修改、修改或终止任何未完成的奖励，包括通过替换相同或不同类型的另一项奖励、更改行权或结算日期以及将激励股票期权转换为不合格股票期权。除非（i）考虑到任何相关行动，该行动不会对持有人在裁决下的权利产生重大不利影响，或（ii）根据第八条或根据第10.6节允许更改，否则将需要持有人同意该行动。尽管有任何与此相反的规定，除涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票股息、股票分割、特别现金股息、资本重组、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并或股份交换）外，未行使奖励的条款不得修改为降低未行使期权或股票增值权的每股行使价或取消未行使期权或股票增值权以换取现金、其他奖励，或未经公司股东同意，每股行权价格低于原期权或股票增值权每股行权价格的期权或股票增值权。

9.7股票交割条件。公司将没有义务根据该计划交付任何股份或取消先前根据该计划交付的股份的限制，直至（i）所有授标条件均已满足或取消至公司满意为止，（ii）由公司决定，有关该等股份的发行和交付的所有其他法律事项均已满足，包括任何适用的证券法和证券交易所或股票市场规则和条例，以及（iii）持有人已签署并向公司交付管理人认为为满足任何适用法律而必要或适当的陈述或协议。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权（管理人认为这是合法发行和出售任何证券所必需的），将免除公司因未能发行或出售未获得此类必要授权的股份而承担的任何责任。

9.8加速。管理人可随时规定，任何裁决将立即归属并完全或部分可行使，不受部分或全部限制或条件限制，或以其他方式完全或部分可实现。

9.9现金结算。在不限制该计划任何其他条款的一般性的情况下，管理人可酌情在授予协议中或在授予奖励之后规定，任何奖励可以现金、股份或其组合结算。


	C-9

9.10经纪人协助销售。如果经纪人协助出售股份涉及支付持有人根据计划或奖励所欠或与之相关的金额，包括根据第9.5节最后一句应支付的金额：（i）通过经纪人协助出售将出售的任何股份将在付款首次到期之日出售，或其后在切实可行范围内尽快；（ii）该等股份可作为与计划中其他持有人的大宗交易的一部分出售，而所有持有人在该交易中均获得平均价格；（iii）适用的持有人将负责所有经纪人费用和其他出售成本，并且通过接受裁决，各持有人同意赔偿公司及其子公司并使其免受与任何此类出售有关的任何损失、成本、损害或开支的损害；（iv）在公司、其子公司或其指定人收到的此类出售收益超过所欠金额的范围内，公司或其附属公司将在合理可行范围内尽快以现金向适用持有人支付该等超额部分；（v）公司、其附属公司及其指定人没有义务以任何特定价格安排该等出售；及（vi）如该等出售所得款项不足以履行持有人的适用义务，则持有人可能须于提出要求后立即向公司或其指定人支付足以履行持有人义务的任何剩余部分的现金金额。

9.11归属限制。尽管本计划另有相反规定，根据本计划授出的任何奖励（或其部分）不得早于授出奖励日期的一周年归属；但上述规定不适用于：（i）替代奖励；（ii）交付的奖励以代替完全归属的现金奖励或付款；（iii）交付的奖励以代替以其他方式应支付给非雇员董事的现金补偿，（四）授予非雇员董事的奖励，其归属期自公司股东的一次年度会议召开之日起至公司股东的下一次年度会议召开之日止，且在紧接前一年的年度会议召开后至少50周；或（五）导致发行总额不超过总股份限额5%的任何其他奖励。此外，管理人可规定，此类为期一年的归属限制可在持有人终止服务和/或与控制权变更有关时失效或被放弃。

第十条。

杂项

10.1没有就业或其他身份的权利。任何人将不会有任何申索或权利获授予裁决，而授予裁决将不会被解释为给予持有人继续受雇的权利或与公司或其任何附属公司的任何其他关系。公司及其附属公司明确保留随时解除或以其他方式终止其与持有人的各自关系的权利，免于根据计划或任何裁决承担任何责任或索赔，但裁决协议中明确规定的除外。

10.2没有作为股东的权利；证书。根据授标协议，在成为该等股份的记录持有人之前，任何持有人或指定受益人将不会就根据授标将予分配的任何股份享有作为股东的任何权利。尽管计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律规定，否则公司无须向任何持有人交付证明就任何授标而发行的股份的证书，而该等股份可记入公司（或（如适用）其转让代理人或股份计划管理人）的簿册。公司可将管理人认为为遵守适用法律而必要或适当的图例放置在根据该计划发行的股票证书上。

10.3计划的生效日期和期限。董事会于2026年3月26日批准该计划，但须经公司股东批准。该计划自公司股东批准之日（“生效日期”）起生效。如计划于2027年3月26日或之前未获公司股东批准，则计划将不会生效。自计划获董事会批准之日起十周年后，不得根据该计划授予任何激励股票期权。


C-10

10.4修改计划。管理人可随时修订、暂停或终止该计划；但除适用的授标协议许可的（a）、（b）根据本协议第10.6及10.15条规定的修订，或（c）对增加整体股份限额的修订外，任何修订均不得在未经受影响持有人同意的情况下对该修订时尚未作出的任何授标产生重大不利影响。在任何暂停期间或计划终止后，不得根据该计划授予任何奖励。在任何计划暂停或终止时尚未完成的奖励将继续受计划和奖励协议的管辖，如同在此类暂停或终止之前有效的那样。董事会将在遵守适用法律所需的范围内获得股东对任何计划修订的批准。

10.5关于外国持有人的规定。管理人可以修改授予外国国民或在美国境外受雇的持有人的奖励，或根据该计划建立次级计划或程序，以解决此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、雇员福利或其他事项方面的法律、规则、条例或习俗差异。

10.6第409a节。

（a）一般。公司打算在所有裁决的结构上遵守或豁免第409A条，这样就不会适用第409A条下的不利税务后果、利息或处罚。尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，管理人可在未经持有人同意的情况下，修订本计划或授标、采用政策和程序，或采取必要或适当的任何其他行动（包括修订、政策、程序和追溯行动），以维持授标的预期税务处理，包括任何旨在（a）豁免本计划或任何授标不受第409A条或（b）符合第409A条规定的行动，包括条例、指引、合规计划和可能在授标日期后发布的其他解释性授权。公司不对裁决根据第409A条或其他规定的税务处理作出任何陈述或保证。根据本条第10.6条或其他规定，公司将没有义务就任何裁决避免第409A条规定的税款、罚款或利息，并且如果根据计划的任何裁决、补偿或其他利益被确定为构成不合规的“不合格递延补偿”，则公司将不对任何持有人或任何其他人承担任何责任，但须遵守第409A条规定的税款、罚款或利息。

（b）离职。如果一项裁决构成第409A条规定的“不合格递延补偿”，则在持有人的服务提供商关系终止时支付或结算此类裁决的任何款项或结算，在根据第409A条避税所需的范围内，将仅在持有人“离职”时支付（在第409A条的含义内），无论此类“离职”发生在持有人的服务提供商关系终止时或之后。就本计划或与任何此类付款或福利有关的任何奖励协议而言，提及“终止”、“终止雇佣”或类似条款意味着“离职”。

（c）支付给特定雇员的款项。尽管该计划或任何授标协议中有任何相反的规定，根据受第409A条规限的授标向“特定雇员”（定义见第409A条并由管理人确定）支付的任何因其“离职”而需要支付的“不合格递延补偿”，将在根据《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条避税所需的范围内，延迟至紧接此类“离职”后的六个月期间（或者，如果更早，直至指定雇员去世），并将改为在紧接该六个月期限后的一天或其后在行政上切实可行的范围内尽快（不计利息）支付（如授标协议所述）。持有人“离职”后超过六个月支付的此类裁决项下“不合格递延补偿”的任何款项将在其他时间安排的付款时间或时间支付。


	C-11

10.7责任限制。尽管计划有任何其他规定，并在根据适用法律和公司的公司注册证书和章程允许的范围内，任何作为公司或任何子公司的董事、高级职员、其他雇员或代理人的个人将不对任何持有人、前持有人、配偶、受益人或任何其他人就与计划或任何裁决有关的任何索赔、损失、责任或费用承担责任，而该个人将不会因以公司或任何附属公司的管理人、董事、高级人员、其他雇员或代理人的身份签署的任何合同或其他文书而对该计划承担个人责任。公司将就与本计划有关的任何作为或不作为所产生的任何成本或费用（包括律师费）或责任（包括为解决经管理人批准的索赔而支付的任何款项）对公司或任何子公司的每一位董事、高级职员、其他雇员和代理人进行赔偿并使其免受损害，除非该人自己的欺诈或恶意行为引起。

10.8锁定期。公司可应任何承销商代表或其他方面的请求，就根据《证券法》登记任何公司证券的发行而言，禁止持有人在根据《证券法》提交的公司登记声明生效后最多180天的期间内直接或间接出售或以其他方式转让任何股份或其他公司证券，或承销商确定的较长期间。

10.9数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每个持有人明确和明确地同意公司及其子公司和关联公司收集、使用和以电子或其他形式转移本节所述的个人数据，专门用于实施、管理和管理持有人参与计划。公司及其子公司和关联公司可能会持有持有人的某些个人信息，包括持有人的姓名、地址、电话号码；出生日期；社保号码、保险号或其他身份号码；工资；国籍；职称；在公司或其子公司和关联公司中持有的任何股份；以及奖励细节，以实施、管理和管理计划和奖励（“数据”）。为实施、管理和管理持有人参与计划，公司及其子公司和关联公司可在必要时相互转让数据，公司及其子公司和关联公司可将数据转让给协助公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收方可能位于持有人所在国家或其他地方，持有人所在国家可能与接收方所在国家有不同的数据隐私法律和保护。通过接受奖励，每个持有人授权这些接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以实施、管理和管理持有人参与计划的情况，包括向公司或持有人可能选择存放任何股份的经纪人或其他第三方进行任何必要的数据转让。与持有人相关的数据将仅在实施、管理和管理持有人参与计划所需的时间内被持有。持有人可随时查看公司及其子公司和关联公司持有的有关该持有人的数据，要求提供有关有关该持有人的数据的存储和处理的额外信息，建议对有关该持有人的数据进行任何必要的更正，或通过联系当地人力资源代表以书面形式拒绝或撤回本节10.9中的同意，无需费用。如持有人拒绝或撤回本条第10.9条中的同意，公司可取消持有人参与计划的能力，并可根据管理人的酌情决定权，将持有人没收任何未完成的裁决。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，持有者可以联系当地的人力资源代表。

10.10严重程度。如果计划的任何部分或根据其采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效将不会影响计划的其余部分，并且计划将被解释和执行为已排除非法或无效的条款，并且该非法或无效的行动将是无效的。


C-12

10.11管理文件。如计划与任何授标协议或管理人已批准的持有人与公司（或任何附属公司）之间的其他书面协议发生任何矛盾，则该计划将受管辖，除非该授标协议或其他书面文件中明确规定该计划的具体规定将不适用。为明确起见，前述句子不应限制授标协议或其他书面协议中包含的任何附加语言的适用性，这些语言提供了与计划不矛盾的补充或附加条款。

10.12管辖法律。该计划和所有裁决将受特拉华州法律管辖并根据其解释，不考虑任何州要求适用除特拉华州以外的司法管辖区法律的法律选择原则。

10.13追回条款。所有裁决（包括但不限于持有人在收到或行使任何裁决或在收到或转售任何裁决所依据的股份时实际或推定收到的任何收益、收益或其他经济利益）均须受公司实施的任何追回政策的规定所规限，包括但不限于，公司的高级领导层追回政策和为遵守适用法律（包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布的任何规则或条例）而采取的任何其他追回政策，并在该追回政策或授予协议规定的范围内。

10.14标题和标题。计划中的标题和标题仅供参考，如果有任何冲突，将由计划文本而不是此类标题或标题进行控制。

10.15遵守适用法律。Holder承认，该计划旨在符合适用法律的必要程度。尽管本文中有任何相反的规定，该计划和所有奖励将仅在符合适用法律的情况下进行管理。在适用法律允许的范围内，该计划和所有授标协议将被视为必要的修订，以符合适用法律。

10.16与其他福利的关系。在厘定公司或任何附属公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划项下的任何利益时，将不会考虑根据该计划支付的款项，除非该等其他计划或其项下的协议以书面作出明确规定。

第一条XI。

定义

计划中使用的下列词语具有以下含义：

11.1“管理人”是指董事会的薪酬委员会或其他委员会，只要董事会根据该计划的权力或授权已授予该委员会。

11.2“适用法律”包括但不限于：（a）《守则》、《证券法》、《交易法》及其下的任何规则或条例的规定；（b）公司、证券、税务或其他法律、法规、规则、要求或条例，无论是美国或非美国联邦、州或地方；（c）股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。

11.3“奖励”是指根据该计划单独或集体授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物或其他基于股票或现金的奖励。


	C-13

11.4“授标协议”是指证明授标的书面协议，可能是电子式的，其中包含管理人确定的、符合并受计划条款和条件约束的条款和条件。

11.5“董事会”是指公司的董事会。

11.6如果发生了以下任何一款中所述的事件，则就本计划而言，“控制权变更”应被视为已发生：

（a）任何“人”或相关“组”的“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）（2）条中使用的术语）（公司、其任何子公司、公司或其任何子公司维持的员工福利计划或在该交易之前直接或间接控制、由其控制或与其共同控制的“人”除外的交易或系列交易（通过向美国证券交易委员会提交的登记声明向公众发售公司普通股除外），公司）直接或间接获得公司证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的含义），该证券拥有紧接该收购后公司已发行证券总投票权的50%以上；或者

（b）在24个月期间内，在紧接该期间之前担任董事的个人（“现任董事”）不再构成董事会成员的至少多数；但前提是，任何在该期间开始时并非董事的个人，如该个人的选举或选举提名获当时仍在任的至少三分之二董事（i）于该24个月期间开始时在任或（ii）其选举或选举提名获如此批准的投票批准，则须当作为现任董事，在每宗个案中，除非该个人是由于实际的或威胁的选举竞赛的结果，或由于董事以外的任何人或其代表实际或威胁地征集代理或同意而当选或提名的；或

（c）公司完成（不论是直接涉及公司或通过一个或多个中介间接涉及公司）（x）合并、合并、重组或企业合并，（y）在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，或（z）收购另一实体的资产或股票，在每种情况下，交易除外：

（i）导致公司在紧接交易前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未通过或通过将其转换为公司的有表决权证券或因交易而直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或几乎全部资产或以其他方式继承公司业务的人（公司或该人，“继承实体”））直接或间接，至少在紧接交易后继承实体已发行的有表决权证券的合并投票权的多数，以及

（ii）在此之后，没有任何人或团体实益拥有代表继任实体合并投票权50%或以上的有表决权证券；但就本条而言，任何个人或团体不得仅因交易完成前在公司持有的投票权而被视为实益拥有继任实体合并投票权50%或以上；或

（d）公司彻底清盘或解散；


C-14

但前提是，控制权的变更也必须构成“控制权变更事件”，如财政部条例1.409A-3（i）（5）在第409A条要求的范围内所定义。

尽管有上述规定，“控制权变更”不应被视为因紧接其后的任何交易或一系列综合交易的完成而发生，而紧接该交易或一系列交易之前的公司普通股的记录持有人在紧接该交易或一系列交易之后拥有公司全部或几乎全部资产的实体中继续拥有基本相同比例的所有权。管理人应拥有充分和最终的权力，由其酌情行使，以根据上述定义最终确定控制权变更是否已经发生、控制权变更发生的日期以及与此相关的任何附带事项；但任何与确定控制权变更是否为财务部条例第1.409A-3（i）（5）节所定义的“控制权变更事件”相关的权力行使应与该条例一致。

11.7“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其下颁布的条例。

11.8“委员会”是指董事会的一个或多个委员会或小组委员会，在适用法律允许的范围内，可能包括一名或多名公司董事或执行官。在遵守规则16b-3规定所需的范围内，在委员会就受规则16b-3约束的裁决采取任何行动时，委员会的每位成员将是规则16b-3含义内的“非雇员董事”；但是，委员会成员未能符合规则16b-3含义内的“非雇员董事”资格，不会使委员会授予的根据该计划以其他方式有效授予的任何裁决无效。

11.9“普通股”是指公司的普通股。

11.10“公司”是指Ulta Beauty, Inc.、特拉华州公司或其任何继任者。

11.11“顾问”是指公司或其任何子公司聘用的任何个人或实体，包括任何顾问，向根据表格S-8注册声明的适用规则有资格作为顾问或顾问的该实体提供服务。

11.12“指定受益人”是指持有人指定的一名或多名受益人，如果持有人死亡或丧失行为能力，则以管理人确定的方式收取到期金额或行使持有人的权利。没有持有人的有效指定，“指定受益人”将意味着持有人的遗产。

11.13“董事”是指董事会成员。

11.14“股息等价物”是指根据该计划授予持有人的权利，以收取就股份支付的股息的等值（现金或股份）。

11.15“生效日期”具有第10.3节中该术语的含义。

11.16“员工”是指公司或其子公司的任何员工。

11.17“股权重组”是指由管理人确定的公司与股东之间的非互惠交易，如通过大额非经常性现金股息、分拆、分拆或资本重组，或其他大额非经常性现金股息，影响股份（或其他


	C-15

公司证券）或普通股（或公司其他证券）的股价，并导致未偿奖励基础普通股的每股价值发生变化。

11.18“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法发布的所有法规、指南和其他解释性权威。

11.19“公允市场价值”是指，截至任何日期，按以下方式确定的普通股股份的价值：（a）如果该普通股在任何已建立的证券交易所上市，其公允市场价值将是该交易所在该日期报价的普通股的收盘销售价格，或者如果在该日期没有发生销售，则是在发生销售的该日期之前的最后一天，如《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源所报道；（b）如果普通股未在证券交易所交易，而是在全国市场或其他报价系统上报价，则该日期的收盘销售价格，或者如果在该日期没有发生销售，则在发生销售的该日期之前的最后一个日期，如《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源所报道；或（c）如果普通股未在任何既定市场上交易，管理人将自行决定公允市场价值。

11.20“全额价值奖励”系指以股份结算的任何奖励，但不包括：（a）期权，（b）股票增值权，或（c）持有人支付截至授予日的公平市场价值的任何其他奖励（无论是直接或放弃从公司或任何子公司收取付款的权利）。

11.21“超过10%的股东”是指个人当时拥有（在《守则》第424（e）和（f）条分别定义的公司或其母公司或附属公司所有类别股票的总合并投票权的10%以上（在《守则》第424（d）条的含义内）。

11.22“持有人”是指获得奖励的服务提供商。

11.23“激励股票期权”是指旨在符合《守则》第422条定义的“激励股票期权”的期权。

11.24“不符合条件的股票期权”是指无意或不符合激励股票期权条件的期权或其部分。

11.25“期权”是指购买股票的期权，既可以是激励股票期权，也可以是不符合条件的股票期权。

11.26“其他股票或现金奖励”是指现金奖励、股份奖励以及根据第七条授予持有人的股份或其他财产全部或部分估值或以其他方式基于股份或其他财产的其他奖励。

11.27“整体股份限额”是指（a）3,500，000股股份加上（b）根据第四条可根据该计划发行的任何受先前计划奖励规限的股份减去（c）在2026年3月26日之后和2026年4月13日之前根据先前计划授予的任何受奖励规限的股份的总和。

11.28“业绩标准”是指管理人可能为奖励选择的标准（和调整），以确定一个业绩期间的业绩目标，其中可能包括但不限于：净收益或亏损（在一项或多项利息、税收、折旧、摊销和非现金股权补偿费用之前或之后）；毛额或净销售额或收入或销售额或收入增长；净收入（税前或税后）或调整后净收入；利润（包括但不限于毛利润、净利润、利润增长、净经营利润或经济利润）、利润回报率，或营业利润率；预算或营业收入（税前或税后或企业间接费用和奖金分配前或后）；现金


C-16

流量（包括经营现金流和自由现金流或现金流资本回报率）；资产回报率；资本回报率或投入资本；资本成本；股东权益回报率；股东总回报；销售回报率；成本、成本下降、成本控制措施；费用；营运资金；每股收益或亏损；调整后每股收益或亏损；每股价格或每股股息（或该价格或股息的升值或维持）；监管成就或合规；实施、完成或实现与研究、开发、监管、商业、或战略里程碑或发展；市场份额；经济价值或经济增值模型；分部、集团或公司财务目标；客户满意度/增长；客户服务；员工满意度；招聘和维持人员；人力资源管理；监督诉讼和其他法律事项；战略合作伙伴关系和交易；财务比率（包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆的那些）；债务水平或减少；与销售相关的目标；融资和其他筹资交易；手头现金；收购活动；投资来源活动；人力资本管理；环境、社会或治理；和营销举措，其中任何一项都可以用绝对值或与任何增量增减进行比较来衡量。此类业绩目标也可能仅基于公司的业绩或公司或子公司的子公司、分部、业务部门或业务单位的业绩，或基于相对于其他公司业绩的业绩或基于相对于其他公司业绩的任何业绩指标的比较。

11.29对于持有人而言，“获准受让人”是指持有人的任何“家庭成员”，根据《证券法》下表格S-8登记声明的使用说明所定义，在考虑到适用于可转让裁决的任何州、联邦、地方或外国税收和证券法之后。

11.30“计划”是指这份2026年激励奖励计划。

11.31“先前计划”指经修订和重述的Ulta Beauty, Inc. 2011年激励奖励计划。

11.32“先前计划奖励”是指截至2026年3月26日根据先前计划未完成或在该日期之后和2026年4月13日之前根据先前计划授予的奖励。

11.33“限制性股票”是指根据第六条授予持有人的股份，但须满足某些归属条件和其他限制。

11.34“限制性股票”是指在适用的交割日收取一股股份或一笔金额由管理人确定为在该交割日具有同等价值的现金或其他对价的无资金、无担保权利，但须遵守某些归属条件和其他限制。

11.35“规则16b-3”是指根据《交易法》颁布的规则16b-3。

11.36“第409A条”是指《守则》第409A条及其下的所有条例、指南、合规计划和其他解释性权威。

11.37“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及根据其发布的所有条例、指导意见和其他解释性权威。

11.38“服务提供者”是指雇员、顾问或董事。

11.39“股份”是指普通股的股份。

11.40“股票增值权”是指根据第五条授予的股票增值权。


	C-17

11.41“附属公司”是指始于公司的不间断实体链中的任何实体（公司除外），如果不间断链中最后一个实体以外的每个实体在确定时实益拥有的证券或权益至少占该链条中所有类别证券或权益的总合并投票权的50%。

11.42“替代奖励”是指公司为承担、替代或交换先前授予的奖励而授予的奖励或发行的股份，或作出未来奖励的权利或义务，在每种情况下均由公司或任何子公司收购的公司或与公司或任何子公司合并的公司授予。

11.43“终止服务”是指持有人不再是服务提供者的日期。公司应全权酌情决定与服务终止有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于是否已发生服务终止、服务终止是否因故解除导致的问题，以及特定请假是否构成服务终止的所有问题。就本计划而言，如果在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限于分拆）之后，雇用或与该持有人订立合同的子公司不再是子公司，则持有人的雇员-雇主关系或顾问关系应被视为终止，即使该持有人随后可能继续为该实体提供服务。

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C-18

签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：保留此部分以供您记录删除并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。For against absence for against absence vote by internet before the meeting-Go to www.proxyvote.com or scan the QR barcode above Use the Internet to transmit your voting instructions and for electronic delivery of information。2026年6月8日CDT晚上10：59前投票。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/ULTA2026您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。2026年6月8日CDT晚上10：59前投票。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。投票邮寄标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。ULTA BEAUTY，INC. 1000 REMINGTON BLVD. SUITE 120 BOLINGBROOK，IL 60440初步代理卡，以完成V86484-P48369为准！!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!董事会建议你对第2、3、4、5、6项提案投赞成票。2.批准对经修订的公司注册证书的修订，以限制特拉华州法律允许的高级职员责任。3.批准对我们经修订的公司注册证书的修订，以增加指明的论坛选择条文。4.批准任命安永会计师事务所为我们截至2027年1月30日的2026年财政年度的独立注册公共会计师事务所。5.批准公司高管薪酬的咨询决议。6.批准关于Ulta Beauty, Inc. 2026年激励奖励计划的议案。注：会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项。ULTA BEAUTY，INC.1。选举董事提名人：董事会建议您投票支持以下所有董事：1a。马丁·布罗克1b。凯利·E·加西亚1c。Catherine A. Halligan 1d。斯蒂芬妮·兰德里1e。Patricia A. Little 1f。George R. Mrkonic 1g。Lorna E. Nagler 1小时。吉赛尔·鲁伊斯1i。Michael C. Smith 1j。Kecia L. Steelman请按照您在此处出现的姓名完整签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。Scan to view materials & votew

V86485-P48369 ULTA BEAUTY，INC。年度股东大会2026年6月9日上午10：00 CDT本代理人是代表董事会征集的以下签署人特此任命Kecia L. Steelman和Rene G. Casares为代理人，具有完全替代权，以在2026年6月9日在www.virtualshareholdermeeting.com/ULTA2026上以虚拟方式召开的年度股东大会上代表并投票给反面指定的以下签署人于2026年[ • ]登记在册的TERM0和犹他美容，Inc.普通股的所有股份，或其任何延期或延期。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将按照董事会的建议进行投票。持续并将在反面签署公司截至2026年1月31日止年度的代理声明和年度股东报告可在www.proxyvote.com查阅。


马丁·布罗克	凯利·E·加西亚
独立董事委员会 ñ 审计 ñ Compensation 董事自：2025年年龄：59岁		独立董事委员会 ñ 审计 ñ提名与公司治理董事自：2022年年龄：51岁

董事资格 Brok先生为董事会带来了在零售、商品推销和品牌战略领域的深厚经验，这些经验是在面向消费者的业务领域超过35年的领导地位中获得的。他广泛的全球经验、战略和财务敏锐度，以及他在领导全渠道创新和整合方面的记录，使他能够很好地为董事会对公司战略举措的监督做出贡献。关键技能和专门知识 ñ 战略：在整个职业生涯中展现敏锐的战略思维，推动颠覆性创新，引领重大业务转型，解锁国际化和数字化增长。 ñ 零售：在全球零售商的职位上发展了数字商务和消费者分析方面的重要专业知识。擅长打造和推广品牌。领导丝芙兰的举措，以重建内部技术基础设施，增强数字化和个性化能力，并专注于无缝客户体验。 ñ International：得益于他在欧洲、中东、非洲和北美的业务部门的领导以及在美国和欧洲不同行业公司的董事会服务。 Career Highlights MB Capital Advisors –全球投资和咨询服务公司 ñ 创始人兼CEO（自2022年起） ADVENT INTERNATIONAL –全球私募股权公司 ñ 运营伙伴（自2022年起） SEPHORA SA –全球全渠道尊贵美妆零售商 ñ 首席执行官兼总裁（2020-2022年）星巴克公司（纳斯达克股票代码：SBUX）–专业咖啡产品的跨国烘焙商、营销商和零售商 ñ 欧洲、中东、非洲总裁（2016-2020年） ñ 战略伙伴关系高级副总裁（2016年）曾在NIKE，INC.（NYSE：NKE）、Burger King CORPORATION和COCA-COLA CORPORATION（NYSE：KO）有过消费产品方面的经验。其他公共董事会董事 ñ Oatly Group AB（NASDAQ：OTLY）（自2023年起）教育 ñ B.B.A.，乔治亚州立大学，市场营销 ñ 哈佛商学院P.M.D。	董事资格 Garcia先生为董事会贡献了他在开发和实施战略技术举措以支持和改善业务运营方面的行业领先专业知识，并在通过全球影响力彻底改变在线消费者体验方面有着良好的记录。他的资历包括超过25年的专业技术和领导经验，包括负责数字创新、全球商业软件产品开发、电子商务分析以及客户忠诚度、网络安全和数据隐私等方面的角色。关键技能和专门知识 ñ 电子商务和数字/技术：在担任多个高级领导职务时获得，包括在Domino‘s担任首席技术官，在那里他改变了在线客户体验，并继续因采用领先的技术创新工具提升客户体验而赢得行业认可，包括开发多个全球软件平台，这些平台是Domino’s电子商务战略不可或缺的组成部分，并整合了移动订购和GPS功能。 ñ 网络安全/隐私：通过他领导多功能团队的经验发展而来，这些团队负责构建Domino的全球软件平台套件，并与其他服务和硬件提供商进行集成，特别注重采用网络安全和数据隐私协议，以确保对企业平台和消费者信息的保护。 ñ 国际：通过执行领导职务获得，他负责扩展技术平台，以支持多米诺的国际业务，并担任各种领导职务，为先前雇主的国际利益相关者监督全球业务和战略营销情报。 Career Highlights Domino's PIZZA，INC.（NYSE：DPZ）–跨国比萨连锁餐厅 ñ 首席技术官（自2020年起） ñ 高级副总裁，电子商务发展和新兴技术（2016 – 2020） ñ 电子商务发展副总裁（2012 – 2016）曾在R.L. POLK & COMPANY（2013年被IHS公司收购）拥有信息技术和分析经验。教育 ñ 俄亥俄州立大学理学士，计算机科学工程


Catherine A. Halligan	斯蒂芬妮·兰德里
独立董事委员会 ñ Compensation ñ 提名与公司治理董事自：2012年年龄：63岁		独立董事委员会 ñ 审计 ñ Compensation 董事自：2025年年龄：48岁

董事资格 Halligan女士在零售和软件即服务（“SaaS”）行业的数字化转型、颠覆性技术、营销、全渠道业务能力以及电子商务方面拥有20多年的经验，为董事会做出贡献。她在开发高增长的在线平台以及推动卓越客户体验的战略品牌和营销战略方面有着良好的记录，并为董事会贡献了她广泛的上市公司董事会专业知识。关键技能和专门知识 ñ E-Commerce & Digital/Technology：除了她在SaaS公司的领导和战略咨询经验外，还从她领导沃尔玛、威廉索诺玛和蓝色尼罗河等知名零售商的电子商务和数字销售增长和转型以及技术颠覆战略的经验中发展而来。 ñ 零售：通过门店和数字化运营的国内和国际零售商的多个行政领导和公共董事会角色获得。 ñ 战略：从她在市场营销和电子商务领导角色方面的丰富经验以及她在一家管理咨询公司担任副合伙人期间获得的经验，为跨国公司提供增长、转型、品牌和营销方面的建议。 Career Highlights POWERREVIEWS INC.（2023年被1WorldSync收购）–领先的社交商务网络 ñ 销售和营销高级副总裁（2010 – 2012）沃尔玛公司（纽约证券交易所代码：WMT）–经营日用百货和杂货店的跨国零售公司 ñ市场开发副总裁，全球电子商务，沃尔玛公司（2009 – 2010） ñ Walmart.com首席营销官（2007 – 2009） ñ 产品管理与多渠道整合副总裁（2006 – 2007） ñ 战略顾问，Walmart.com（2005-2006）曾有过BLUE NILE、WILLIAMS-SONOMA、GYMBOREE的零售经验。其他公共董事会董事 ñ JELD-WEN Holding，Inc.（NYSE：JELD）（自2022年起） ñ Driven Brands Holdings Inc.（NASDAQ：DRVN）（自2020年起） ñ Ferguson Plc（NYSE：FERG）（自2019年起）教育 ñ 北伊利诺伊大学学士，金融学	董事资格兰德里女士为董事会带来了在消费技术、零售运营和战略转型方面超过20年的领导能力。她在领导复杂的全球运营、推动产品创新以及领导有助于改变杂货购物和物流的战略举措方面的深厚经验使她能够为董事会讨论贡献宝贵的见解。除了她在运营和数字创新方面的专长，兰德里女士还贡献了她作为可持续发展副总裁领导亚马逊净零计划的经验所获得的可持续发展领导力。关键技能和专门知识 ñ E-Commerce & Digital/Technology：通过将尖端技术与纪律严明的运营方法相结合的丰富经验发展而来，以创造颠覆性的产品和服务。 ñ 运营：在扩大全球运营、实现持续的业务增长和盈利能力改善方面，包括通过她在新冠疫情期间领导亚马逊的杂货业务，证明了自己的业绩记录。 ñ 战略：在复杂的组织内推动大规模变革和促进创新的重要经验，包括通过概念化和推出亚马逊的Prime Now送货服务，仅用时111天。 Career Highlights Honor TECHNOLOGY –老年护理服务公司 ñ 首席运营官（2024-2025年） AMAZON.COM INC.（NASDAQ：AMZN）–全球电子商务、云计算、技术领导者 ñ 可持续发展副总裁（2023-2024年） ñ 全球杂货副总裁（2020-2023年） ñ Amazon Fresh & Whole Foods Online副总裁（2017-2020） ñ 副总裁，Prime Now（2014-2017）教育 ñ 韦尔斯利学院学士 ñ 密歇根大学工商管理硕士


Patricia A. Little	George R. Mrkonic
独立董事委员会 ñ 审计（自2024年起担任主席）董事自：2019年年龄：65岁		独立董事委员会 ñ 提名与公司治理（自2022年起担任主席） ñ Compensation 董事自：2015年年龄：73岁

董事资格 Little女士为董事会贡献了深厚的财务和领导专业知识，这些专业知识是在跨国公司担任财务、会计和财务职务的30多年的职业生涯中发展起来的，同时还拥有通过战略资本分配和严格的企业成本管理支持发展可盈利、可持续的国际商业模式的良好记录。关键技能和专门知识 ñ 财务：在她广泛的企业财务高管领导生涯中得到发展，包括担任美国好时公司和凯利服务公司的首席财务官。在这些职位上，Little女士负责监督企业财务系统、战略资本分配策略、企业风险管理职能和财务报告。 ñ International：通过在跨国组织担任领导职务获得，包括在福特汽车公司、凯利服务服务公司和美国好时公司，在那里她管理着一家总部位于国际的金融组织。 ñ 市场营销：通过她在以消费者为导向和品牌驱动的公司的领导经验获得，通过跨职能的企业合作伙伴关系发展，以制定有效的营销资本分配策略，支持收入增长。 Career Highlights THE HERSHEY COMPANY（NYSE：HSY）–美国跨国糖果公司 ñ 首席财务官（2015 – 2019） KELLY SERVICES，INC.（NYSE：MKC）–领先的人员配置和劳动力解决方案提供商 ñ 首席财务官（2008 – 2015）福特汽车公司（NYSE：F）–美国跨国汽车制造商 ñ 总审计师（2006 – 2008） ñ 会计和公司财务领域的高级领导角色（1984 – 2006）其他公共董事会董事 ñ McCormick & Company，Inc.（NYSE：MKC）（2010-2025）教育 ñ 德雷克大学学士，会计学 ñ 卡内基梅隆大学M.S.I.A。	董事资格 Mrkonic先生为董事会贡献了他在公司战略、财务、治理和行业领导方面的深厚专业知识，这源于他作为大型公共零售公司的高级管理人员和董事在零售和制造部门拥有40多年的经验，使他对零售公司面临的复杂战略问题有了广泛的理解。关键技能和专门知识 ñ 治理：在多个上市公司董事会任职，包括北美和英国零售公司。 ñ Strategy：通过他在全国性零售商中的领导角色发展而来，负责监督大型零售业务的战略制定和实施。 ñ 财务：曾在复杂的零售组织担任高级财务领导职务，负责财务报告、资本配置策略的制定和实施以及内部审计。 Career Highlights BORDERS GROUP，INC. –前图书和音乐零售连锁店 ñ 董事（1994 – 2004） ñ 副主席（1994 – 2002） ñ 总统（1994 – 1997） KMART Specialty RETAILING GROUP – National Retail Chain Kmart Corporation旗下集团 ñ 总统（1990 – 1994）曾在EYELAB，INC.、HERMAN’s World of SPORTING GOODS和W.R. GRACE & COMPANY从事零售工作。其他公共董事会董事 ñ AutoZone，Inc.（NYSE：AZO）（自2006年起） ñ 布林克国际公司（NYSE：EAT）（2003 – 2022）教育 ñ 斯坦福大学学士，经济学 ñ 斯坦福大学硕士，经济学 ñ 哈佛商学院工商管理硕士


Lorna E. Nagler	Gisel Ruiz
董事会独立主席（自2022年起）委员会 ñ 无董事自：2009 年龄：69岁		独立董事委员会 ñ 薪酬（自2024年起担任主席）董事自：2022年年龄：55岁

董事资格 Nagler女士为董事会贡献了近40年的零售专业知识，包括领导各种零售公司的第一手经验。她带来了对商品销售和运营策略的广泛理解，以及在具有多方面客户基础的客户忠诚度计划方面的深入知识和能力。关键技能和专门知识 ñ 零售：通过在多家全国性零售企业服务的丰富高级领导经验发展而来，在成功引入新的全国性品牌和转变客户关系管理能力方面有着良好的业绩记录。 ñ 运营：通过监督零售运营的各个方面获得专业知识，包括全球供应链管理、商品化、营销、风险和声誉管理以及人才参与。 ñ 治理：通过在其他上市公司董事会任职获得，这增强了她的治理专业知识，使她能够加强我们董事会的监督能力。 Career Highlights BEALLS DEPARTMENT STORES，INC. –百货公司，专营家居用品、服饰、配饰 ñ 总裁（2011 – 2016） CHRISTOPHER & BANKS CORPORATION（2021年被iMedia Brands公司收购）–女装专业零售商 ñ 总裁兼首席执行官（2007 – 2010）曾在Charming SHOPPES，INC.、KMART CORPORATION、KIDS“R”US、MONTGOMERY WARD和Main Street百货公司有过零售经验。其他公共董事会董事 ñ Leslie’s，Inc.（NASDAQ：LESL）（自2024年起） ñ Hibbett, Inc.（2024年被京东 Sports Fashion PLC收购）（2019-2024年）教育 ñ 威斯康星大学学士，零售	董事资格 Ruiz女士为董事会贡献了超过25年的专业零售和领导经验，包括执行和高级管理职位，其监督职责涵盖成本优化、房地产运营、店内创新、可持续性和人力资本。她在引领数字化和多渠道转型、实现大规模增长以及推动创新技术支持的消费者体验方面的成功记录进一步增强了董事会的监督能力。关键技能和专门知识 ñ 零售：从她在沃尔玛的深厚零售行政领导经验中获得，在那里她负责监督超过4100家美国沃尔玛商店，130万名员工，并对该组织2790亿美元的收入负责P & L。 ñ 运营：她在沃尔玛美国和山姆会员店担任高级和执行级别领导职位，在领导复杂运营和人力资源职能方面积累了经验，在那里她担任了COO，负责监督运营、房地产、领地销售、食品服务运营和店内创新。 ñ International：获得了她在跨国公司董事会的独特董事职位，包括Walmart de Mexico、S.A.B. de CB，以及负责沃尔玛在27个国家的国际人力资源职能的领导角色。 Career Highlights SAM’s CLUB –沃尔玛领先的会员仓库零售部门 ñ 执行副总裁、首席运营官（2017 – 2019）沃尔玛公司（纽约证券交易所代码：WMT）–经营日用百货和杂货店的跨国零售公司 ñ 国际人力资源执行副总裁（2015 – 2017） ñ 执行副总裁、首席运营官（2012 – 2015） ñ 各种其他领导角色（1992 – 2012）其他董事会董事 ñ Cracker Barrel Old Country Store, Inc.（NASDAQ：CBRL）（自2020年起） ñ Vital Farms, Inc.（NASDAQ：VITL）（自2020年起） ñ TelevisaUnivision（2020年以来）教育 ñ B.S.，圣克拉拉大学，市场营销


Michael C. Smith	Kecia L. Steelman
独立董事委员会 ñ 审计 ñ 提名与公司治理董事自：2019年年龄：56岁		总裁兼首席执行官委员会 ñ 无董事自：2025年年龄：55岁

董事资格史密斯先生通过以客户为中心的视角，贡献了超过25年的专业零售经验和对数据分析和物流的深刻理解。他还带来了金融服务、科技和零售行业的差异化运营领导专长以及从领导复杂业务中获得的深厚金融头脑，担任Stitch Fix的临时CFO，以及丰富的风险投资经验。关键技能和专门知识 ñ E-commerce & Digital/Technology：从他在Stitch Fix和沃尔玛担任的领导职务中获得，在那里，他通过超过3,500家门店的现场到门店发布，领导了零售领域最成功的全渠道产品之一。 ñ 分销：作为运营、物流和推动零售增长方面的专家，他的分销领导包括负责出入境运输、逆向物流、客户服务、客户体验和订单管理，以及管理与国家物流和航运公司的零售商关系。 ñ 零售：在担任创新消费领域领导者期间发展起来，包括在Stitch Fix担任总裁兼首席运营官，在将业务扩展到一家上市公司方面发挥了重要作用，并负责监督客户体验和商品销售。 Career Highlights FOOTWORK –早期专注的风险投资公司 ñ 联合创始人、普通合伙人（自2021年起） STITCH FIX，INC.（NASDAQ：SFIX）–在线个人造型服务和零售商 ñ 总裁兼首席运营官（2018 – 2021,2012 – 2016和2017 – 2021任首席运营官） ñ 临时首席财务官（2019 – 2021） ñ 总经理，Stitch Fix男（2016 – 2017）沃尔玛公司（纽约证券交易所代码：WMT）–经营日用百货和杂货店的跨国零售公司 ñ Walmart.com副总裁兼首席运营官（2008 – 2012） ñ 高级经理及董事（2003 – 2008）其他公共董事会董事 ñ MillerKnoll，Inc.（NASDAQ：MLKN）（自2019年起） ñ Stitch Fix, Inc.（NASDAQ：SFIX）（2020 – 2022）教育 ñ 弗吉尼亚大学跨学科研究学士 ñ 加州大学伯克利分校哈斯商学院工商管理硕士	董事资格作为公司总裁兼首席执行官，斯蒂尔曼女士就公司战略、运营、技术、领导团队和员工等方面向董事会贡献了宝贵的见解。凭借在跨行业高增长零售商的30多年经验，她对零售以及在快速发展的环境中取得成功所需的战略有了深刻的理解。她在领导和改造顶级零售品牌以在多个利益相关者社区产生积极影响方面也有着良好的记录。关键技能和专门知识 ñ 零售：在她担任跨公司和行业的零售领导职务的30多年中，获得了零售各个方面的深厚职能知识。在被任命为CEO之前，她曾担任公司总裁兼首席运营官，负责运营、供应链、IT以及战略和转型。 ñ 运营：在她的零售职业生涯中，在零售店运营方面发展了深厚的运营专业知识。在成为CEO之前曾领导公司运营10年，其中包括监督700多家门店的开业，推出犹他美容 @塔吉特，并启动国际门店扩张。 ñ 战略：源于她在零售商领域的经验，她担任了她所领导的各自领域的战略顾问，为整体组织成功做出了贡献。她领导了公司2021年至2024年的战略团队，启动了犹他美容释放战略并引领公司的国际化增长和推出新的上市能力。 Career Highlights ULTA BEAUTY，INC.（NASDAQ：ULTA） ñ总裁兼首席执行官（自2025年起） ñ总裁兼首席运营官（2023-2025年） ñ首席运营官（2021 – 2023年） ñ首席门店运营官（2015-2021年） ñ高级副总裁，门店运营（2014-2015）曾任职于FAMILY DOLLAR（NASDAQ：FDO）、HOME DEPOT（NASDAQ：HD）和TARGET CORPORATION（NASDAQ：TGT）的零售经验。其他公共董事会董事 ñ Pinterest, Inc.（NYSE：PINS）（自2026年2月起）教育 ñ B.S.，肯尼迪西部大学，商业管理