图表5.1
米勒·汤姆森律师事务所
2021年2月9日
董事会
Tanzanian Gold Corporation
落叶松大街202、5626号
温哥华，不列颠哥伦比亚省
加拿大V6M4E1
| 关于: | Tanzanian Gold Corporation |
我们担任坦桑尼亚黄金公司（“公司”）的艾伯塔省律师，该公司是根据《商业公司法》（艾伯塔省）注册成立的。公司此前根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）于2020年11月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了F-3表格登记声明（文件编号333-250146）（“初始登记声明”）。我们应您的要求就公司于2021年2月9日根据《证券法》向SEC提交的F-3表格登记声明（文件编号333-XXXXXX）提供本意见，以登记公司额外普通股（“普通股”），这是根据《证券法》颁布的第462（b）条提交的初始登记声明（“额外登记声明”）的进一步补充，并连同初始登记声明，价值3,569,000美元普通股（“额外股份”）的额外登记的“登记声明”。
就本意见，我们已审阅本公司董事会有关注册声明及发行最多价值3,569,000美元额外股份的同意决议案草案（决议案），以及我们认为就本函件而言属适当的事实及法律问题。
我们有资格在艾伯塔省从事法律工作。我们在下文仅就艾伯塔省的法律和适用于这些法律的加拿大联邦法律发表意见。我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。
我们对本意见发表之日生效的艾伯塔省法律表示意见。我们没有责任或义务（i）更新本意见，（ii）考虑或告知收件人或任何其他人自本意见发表之日起对法律、事实或其他事态发展所作的任何改变或可能影响我们所表达的意见，或（iii）将本意见所述任何事项的任何其他更改通知收件人或任何其他人。我们亦没有任何责任或义务考虑本意见对收件人以外的任何人的适用性或正确性。
在进行所有审查时，我们假定:（一）所有签字的真实性以及签署我们审查的文件的所有人的权威和法律行为能力；（二）作为原件提交给我们的所有文件的真实性；（三）提交给我们的所有经核证、符合、公证、传真、真实或影印的文件原件的真实性和完整性以及其中所载资料的真实性和完整性；所有以公职人员身份行事或声称以公职人员身份行事的个人的权力和能力；以及我们搜查或查询或安排搜查或查询的所有公职部门或机构所保存的记录的准确性和完整性。
我们还假定:
| （a） | 于额外股份交割时或之前，额外登记声明已根据经修订的1933年证券法生效，而该等效力将不会终止或撤销； |
| （b） | 额外股份将根据适用的美国联邦及州证券法及注册声明所述方式提呈发售、发行及出售； |
| （c） | 公司将已接获有关增发股份的协定代价，而该等增发股份将已由公司或代公司交付，并已就此支付款项； |
| （d） | 提交给我们的所有文件均按我们审查的格式执行，自提交给我们之日起，无论是通过书面或口头协议，还是通过当事方的行为，或其他方式，均未作任何修正或修改； |
| （e） | 在本意见书送达之日或之前，我们所依据的所有确认、申述、保证和证书在所有方面仍然准确； |
| （f） | 任何法院、审裁处、证券管理委员会或其他规管或行政机构的命令、裁决或决定，在任何关键时间均不具有效力或一直有效，而该等命令、裁决或决定是:（a）限制本公司证券的任何交易或分销；（b）影响从事该等交易或分销的任何人或公司（包括本公司）；或（c）限制本公司执行、交付或履行发行额外股份的任何义务的能力； |
| （g） | 所有用以支付额外股份代价的支票、银行汇票及其他付款方式，将于出示时兑现，或导致公司收到该等支票、银行汇票或其他付款方式所代表的资金； |
| （h） | 凡我们的意见指任何额外股份为“缴足及不可评税”，则并无就所收取的任何代价是否足够发表意见；及 |
| （i） | 我们没有进行任何独立的调查，以核实这些假设的准确性或完整性。 |
除上述事项和本合同规定的其他事项外，我们认为，自本合同签署之日起:
待该等决议案妥为签立后，每额外股份于按该等决议案所述方式及就代价发行、出售及交付时，于向该公司支付其中提供的代价后，将获有效发行、缴足及不可评税。
本意见书是为供阁下参考而拟备，内容与注册陈述书有关，并于本公告日期发表。我们的意见仅限于上述事宜，而我们并无就任何其他与本公司有关的事宜发表任何意见，不论是否含蓄。
我们特此同意提交本意见函作为注册声明的证物，并同意在注册声明的封面和标题“法律事项”下提及本事务所。在给予本同意时，我们不承认我们属于该法第7条或根据该法颁布的证券交易委员会规则和条例所要求的同意人的类别。
S/Miller Thomson LLP