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我们与Leerink Partners LLC（“Leerink Partners”）签订了一份销售协议（“销售协议”），日期为2025年10月3日，涉及我们的普通股股份，每股面值0.0075美元（“普通股”）。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充和随附的招股说明书，我们可能会不时通过或向Leerink Partners（作为销售代理或委托人）提供和出售总销售价格高达75,000，000美元的普通股股份。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“XOMA”。2025年10月1日，我们的普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的发售价格为每股39.23美元。

根据本招股说明书补充和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有的话），可以在根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的规则415所定义的被视为“在市场上发行”的销售中进行。Leerink Partners不需要出售任何特定数量或美元金额的证券，但将根据Leerink Partners和我们之间共同商定的条款，通过与其正常交易和销售惯例一致的商业上合理的努力作为销售代理。没有任何托管、信托或类似安排的资金接收安排。

Leerink Partners就根据销售协议出售的普通股的销售而获得的补偿金额最高将为根据销售协议出售的任何普通股股份的总收益的3.0%。就代表我们出售普通股而言，Leerink Partners将被视为《证券法》含义内的“承销商”，Leerink Partners的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向Leerink Partners提供赔偿和分担，包括根据《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》承担的责任。

投资我们的普通股涉及高度风险。请阅读以下标题中包含并以引用方式并入的信息“风险因素”开始于本招股章程补充文件第S-6页及随附的招股章程，并在以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的其他文件中的类似标题下。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Leerink合作伙伴

本招股说明书补充日期为2025年10月3日。


	页
关于这个前景		1
关于前瞻性陈述的特别说明		2
公司		3
风险因素		4
收益用途		5
我们可能提供的证券说明		6
资本股票说明		10
存管股份说明		20
债务证券说明		23
认股权证说明		30
认购权说明		32
或有价值权的描述		34
版税证书说明		35
单位说明		36
分配计划		37
法律事项		39
专家		40
在哪里可以找到更多信息		41
按参考纳入某些资料		42

这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了我们普通股的本次发行条款，还增加、更新和更改了随附的招股说明书和通过引用并入随附的招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。如本招股章程补充文件所载资料与所附招股章程或在本招股章程补充文件日期前已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何以引用方式并入的文件所载资料存在冲突，则另一方面，应依赖本招股章程补充文件中的资料。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件——具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括以引用方式并入的信息以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书。

您应仅依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式并入的信息，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股章程所载信息。如本招股章程补充说明与所附招股章程说明有差异，应以本招股章程补充说明中的信息为准。我们没有，Leerink Partners也没有，授权任何人向您提供不同或额外的信息。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中出现的信息仅在这些文件的相应日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股章程补充文件载有本文件所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已被归档或通过引用并入作为招股说明书一部分的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文“您可以在哪里找到更多信息”标题下所述。

我们进一步注意到，我们在作为通过引用并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。所有列入或以引用方式并入本招股章程补充或随附招股章程的商标、服务标记及商号均为其各自所有者的财产。

除非文意另有所指或文意另有所需，否则本招股章程中提及的“XOMA”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”指的是内华达州公司XOMA Royalty Corporation及其合并子公司（如有），除非文意另有所指。

S-1

本摘要强调有关我们、本次发行和本招股章程补充文件及随附的招股章程其他地方所载或以引用方式并入的选定信息的某些信息。本摘要不完整，未包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和本次发行，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书补充和随附招股说明书中更详细的信息，包括本招股说明书补充和随附招股说明书中以引用方式并入的信息，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写招股说明书中包含的信息，包括本招股说明书补充文件中从第S-6页开始的“风险因素”标题下的信息，以及在本文件日期后提交并以引用方式并入本招股章程补充文件和随附招股章程的其他文件中的类似标题下。

公司概况

我们是一家生物技术版税聚合商，拥有与合作的商业和商业前治疗候选药物相关的未来潜在里程碑和版税支付的相当大的经济权利组合。我们的投资组合是通过获得未来里程碑付款、特许权使用费和商业付款的权利而建立的，因为我们的特许权使用费聚合器业务模式于2017年实施。这些收购建立在我们投资组合中持有的专有产品和平台的外包许可协议之上。

我们的药物特许权使用费聚合器业务主要集中在处于1期和2期开发的早期到中期临床资产，我们认为这些资产具有巨大的商业销售潜力，并授权给资金充足的合作伙伴，这些合作伙伴在开发和商业化药物方面拥有成熟的专业知识。我们还收购旨在解决未满足的市场或相对于其他治疗方案具有治疗优势、具有长期市场独占性的后期或商业资产的里程碑和特许权使用费收入流。我们预计，我们未来的大部分收入和收入将基于我们可能收到的与这些资产相关的里程碑和特许权使用费的付款，以及根据实际利率法定期确认收入。

公司信息

我们于1981年在特拉华州注册成立，并于1998年12月成为百慕大豁免公司。自2011年12月31日起，我们的公司注册地从百慕大更改为特拉华州，并将我们的名称从XOMA有限公司更改为XOMA公司。自2024年7月10日起，我们将名称从XOMA公司更名为XOMA版税公司。自2025年5月30日起，我们将公司注册地从特拉华州变更为内华达州。

我们的主要行政办公室位于2200 Powell Street，Suite 310，Emeryville，California 94608。我们在主要行政办公室的电话号码是（510）204-7200。我们的网站地址是www.xoma.com。在本公司网站上发现或可通过本公司网站查阅的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也未纳入本招股说明书补充文件，您不应将其视为本招股说明书补充文件的一部分。我们的网站地址包含在本文档中，仅作为非活动文本参考。

作为一家规模较小的报告公司的影响

我们是一家“规模较小的报告公司”，这意味着非关联公司持有的普通股市值不到7亿美元，在最近完成的财政年度，我们的年收入不到1亿美元。我们将继续是一家规模较小的报告公司，只要（i）

S-2

非关联公司持有的我们普通股的市值低于2.50亿美元或（ii）在最近完成的财政年度，我们的年收入低于1.00亿美元，非关联公司持有的我们普通股的市值低于7.00亿美元。作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在我们的年度报告中仅提供最近两个会计年度的经审计财务报表，而规模较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

S-3

最多13,974，268股我们的普通股，假设在此次发行中以每股39.23美元的假设发行价格出售1,911，802股我们的普通股，这是2025年10月1日我们在纳斯达克上最后一次报告的普通股销售价格。实际发行的股票数量将根据我们在此次发行下出售普通股的销售价格而有所不同。

分配计划	可能通过我们的销售代理Leerink Partners不时进行的“市场发售”。见网页「分配计划」S-24本招股章程补充文件。

所得款项用途

我们目前打算将此次发行的净收益主要用于获得额外的潜在特许权使用费和里程碑收入流，用于营运资金和其他一般公司用途。见网页「所得款项用途」S-9本招股章程补充文件。

风险因素	投资我们的普通股涉及重大风险。请阅读页面“风险因素”标题下包含并以引用方式并入的信息S-6本招股说明书补充文件，以及通过引用并入本招股说明书补充文件和我们授权与本次发行相关使用的任何自由书写招股说明书的其他文件中的类似标题下，才能决定是否投资于我们的普通股。

纳斯达克全球市场代码

“XOMA”

本次发行后我们普通股的流通股数是基于截至2025年6月30日已发行和流通的12,062，466股普通股，不包括以下情况：

•

2,348，355股我们的普通股可在行使未行使的股票期权时发行，截至2025年6月30日的加权平均行使价为每股20.36美元；

•

490,492股我们的普通股可在已发行业绩股票单位和限制性股票单位归属时发行；

•

截至2025年6月30日，在行使未行使认股权证时可发行的131,177股普通股，加权平均行使价为每股40.57美元（可能会根据其条款进行调整）；

•

截至2025年6月30日，根据我们经修订和重述的2010年长期激励和股票奖励计划（“2010年计划”）为未来潜在发行预留的961,659股普通股；

•

截至2025年6月30日，根据我们经修订的2015年员工股票购买计划（“ESPP”）为未来潜在发行而保留的202,880股普通股；

S-4

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资于我们的普通股之前，您应仔细考虑下文以及我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下所述的风险和不确定性，这些风险和不确定性由我们自我们最近的10-K表格年度报告提交以来提交的10-Q表格季度报告修订和补充，每一份报告均以引用方式并入本文，以及我们在本招股说明书补充日期之后提交的任何后续报告，在决定是否购买根据本招股说明书补充文件发售的任何普通股之前，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们授权使用的任何免费编写招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们普通股的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。此外，所描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运营。也请仔细阅读下面标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

与本次发行相关的额外风险

管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌处权，可能不会有效使用所得款项。

由于我们没有指定本次发行所得款项净额的金额用于任何特定目的，我们的管理层将对本次发行所得款项净额的应用拥有广泛的酌处权，并可将其用于发行时所设想的目的以外的其他目的。我们的管理层可能会将所得款项净额用于可能无法改善我们的财务状况或市场价值的公司用途。

你将立即经历大幅稀释。

本次发行的每股发行价格可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设以每股39.23美元的价格（即2025年10月1日在纳斯达克全球市场上我们普通股的最后一次报告销售价格）出售总计1,911，802股我们的普通股，您将立即经历每股30.65美元的稀释，即您支付的价格与我们在本次发行生效后截至2025年6月30日的调整后每股有形账面净值与假设发行价格之间的差额。行使未行使的股票期权和认股权证可能会进一步稀释您的投资。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地说明如果您参与此次发行将产生的稀释。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为筹集额外资金，我们可以在任何时候，包括在本次发行待决期间，以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们不打算在可预见的未来就我们的普通股支付股息。

我们从未就我们的普通股支付现金股息，目前也不打算在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。

S-6

在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们可以根据本招股说明书补充和随附的招股说明书或在一次或多次单独发行中随时出售大量我们的普通股。我们无法预测未来出售我们的普通股对我们普通股市场价格的影响。

无法预测根据销售协议进行的销售所产生的总收益。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在销售协议整个期限内的任何时间向Leerink Partners交付配售通知。在交付配售通知后通过Leerink Partners出售的股票数量将根据多种因素而波动，包括销售期间我们普通股的市场价格、我们可能在任何适用的配售通知中与Leerink Partners设置的任何限制以及对我们普通股的需求。由于根据销售协议出售的每股股份的每股价格将随时间波动，目前无法预测最终将出售的股份数量或将就销售协议下的销售筹集的总收益。

特此发售的普通股销售将在“市场发售”中进行，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者，很可能会支付不同的价格，因此，他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将酌情决定，视市场需求而定，在本次发行中更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有最高销售价格。根据我们董事会设定的参数，我们在此次发行中出售的普通股股票将有一个最低销售价格，如果我们普通股的公开交易价格低于该最低销售价格，这将限制我们进行销售的能力。该最低销售价格可能低于投资者在本次发行中支付的价格。此外，我们的董事会将保留在未来提高或降低此类最低销售价格的能力。由于以低于他们支付的价格进行的销售，投资者可能会遇到他们在此次发行中购买的股票价值下降的情况。

S-7

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括我们通过引用纳入本文和其中的文件，包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以被识别为此类陈述，因为该陈述可能包含诸如“可能”、“将”、“打算”、“计划”、“估计”、“继续”、“预期”、“预期”、“预测”、“项目”、“潜力”、“相信”、“应该”、“可能”、“目标”、“预测”或“机会”等词语，这些词语或其他类似词语的否定。同样，描述我们未来计划、战略、意图、期望、目标、目标或前景的陈述也是前瞻性陈述。包含这些前瞻性陈述的讨论可在“业务”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分中找到，这些部分通过引用并入我们最近的10-K表格年度报告和我们在10-K表格提交此类年度报告之后结束的季度期间的10-Q表格季度报告，以及随后向SEC提交的文件中反映的任何修订。

对于此类声明，我们主张受到1995年《私人证券诉讼改革法案》的保护。本招股说明书补充的读者请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书补充向SEC提交时发表。这些前瞻性陈述主要基于我们对影响我们业务的未来事件和未来趋势的预期和预测，并受到可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的风险和不确定性的影响。风险和不确定性包括（其中包括）我们已授权在本次发行中使用的上述“风险因素”或免费编写的招股说明书中指出的风险和不确定性，以及我们通过引用纳入本文和其中的文件中包含的风险和不确定性。

此外，过去的财务和/或经营业绩不一定是未来业绩的可靠指标，您不应使用我们的历史业绩来预测结果或未来期间趋势。我们不能保证前瞻性陈述预期的任何事件将会发生，或者，如果其中任何一个发生，它们将对我们的经营业绩和财务状况产生何种影响。除法律要求外，我们不承担公开修改我们的前瞻性陈述以反映在提交本招股说明书补充文件或我们授权用于本次发行的任何自由书写招股说明书或通过引用并入本文和其中的包含前瞻性陈述的文件后出现的事件或情况的义务。

S-8

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达7500万美元的普通股股票。由于本次发行没有要求最低发行金额作为条件，因此目前无法确定实际向我们公开发行的总金额、佣金和收益（如有）。无法保证我们将根据或完全利用与Leerink Partners的销售协议出售任何股份作为融资来源。

我们将对出售特此提供的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌情权。除我们可能授权向贵公司提供的任何相关免费编写招股说明书中所述的情况外，我们目前打算将出售特此提供的证券的净收益用于获得额外的潜在特许权使用费和里程碑收入流，用于营运资金和其他一般公司用途。截至本招股章程补充之日，我们无法确切预测出售特此提供的证券所得款项的所有特定用途或我们将实际用于上述用途的金额。

在使用所得款项净额之前，我们打算将所得款项净额主要投资于政府证券和短期有息证券。

S-9

截至2025年6月30日，我们的有形账面净值约为47.0百万美元，即每股3.90美元（基于我们已发行普通股的12,062，466股）。每股有形账面净值是通过将我们的有形资产总额（减去负债总额）除以截至2025年6月30日已发行普通股的股份数量确定的。每股有形账面净值的稀释是指普通股股票购买者在本次发行中支付的每股金额与紧接本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中假设以每股39.23美元的假设发行价格（即2025年10月1日我们普通股在纳斯达克全球市场的最后一次报告销售价格）出售1,911，802股我们的普通股生效后，在扣除估计的发行佣金和我们应付的估计发行费用后，我们截至2025年6月30日的调整后有形账面净值约为1.198亿美元，即每股8.58美元。这意味着现有股东的有形账面净值将立即增加每股4.68美元，而以公开发行价格购买我们此次发行普通股的投资者将立即稀释每股30.65美元。下表说明了按每股计算的这种稀释：


假设每股公开发行价格			$	39.23
截至2025年6月30日的每股有形账面净值	$	3.90
归属于本次发行的每股增	$	4.68
截至2025年6月30日经调整的每股有形账面净值，在本次发行生效后			$	8.58
对在此次发行中购买我们普通股的新投资者的每股稀释			$	30.65

与Leerink Partners订立的销售协议所规限的股份正不时以不同价格出售。假设我们在与Leerink Partners的销售协议期限内总额为7500万美元的所有普通股都以该价格出售，则出售股票的价格较上表所示的假定发行价格每股40.23美元每股增加1.00美元，这将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值增加到每股8.60美元，并将使此次发行中对新投资者的每股稀释增加到每股31.63美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用总额后。假设在与Leerink Partners的销售协议期限内，我们所有总额为7500万美元的普通股均以该价格出售，则出售股票的价格较上表所示的假定发行价格每股38.23美元每股减少1.00美元，这将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值降至每股8.54美元，并将使此次发行对新投资者的每股稀释降至每股29.69美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用后。此信息仅供说明之用，可能会因实际发行价格和实际发售股份数量而有所不同。

上述讨论和表格基于截至2025年6月30日已发行和流通的12,062，466股普通股，不包括以下内容：

•

2,348，355股我们的普通股可在行使未行使的股票期权时发行，截至2025年6月30日的加权平均行使价为每股20.36美元；

•

490,492股我们的普通股可在已发行业绩股票单位和限制性股票单位归属时发行；

•

截至2025年6月30日，在行使未行使认股权证时可发行的131,177股普通股，加权平均行使价为每股40.57美元（可能会根据其条款进行调整）；

•

截至2025年6月30日，根据我们的2010年计划为未来潜在发行而保留的961,659股普通股；

S-10

就截至2025年6月30日尚未行使的期权或认股权证已经或正在行使，或发行其他股份而言，购买本次发行股份的投资者可能会经历进一步稀释。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

S-11

以下是我们的普通股、面值0.0075美元、优先股、面值0.05美元（“优先股”）和存托股的描述。普通股、面值0.05美元的8.625% A系列累积永久优先股（“A系列优先股”）和分别代表公司8.375% B系列累积永久优先股股份1/1000权益的存托股（“B系列存托股”），面值0.05美元（“B系列优先股”），是公司根据《交易法》第12条注册的唯一证券。以下描述基于（i）我们现行有效的公司章程（“公司章程”），（ii）我们的章程，现行有效（“章程”），以及（iii）内华达州公司法的适用条款。以下摘要通过参考公司章程和章程的规定（其副本以引用方式并入本文）以及内华达州公司法的适用条款进行整体限定。

普通股

一般。我们被授权发行最多277,333，332股普通股。

股息权。根据任何已发行系列优先股持有人的权利，我们的普通股持有人有权从合法可用的资金中获得股息和分配，无论以现金或其他方式支付，这可能由我们的董事会不时宣布。我们的董事会从未对我们的普通股宣布股息，并且预计在可预见的未来不会对我们的普通股宣布股息。

投票权。我们普通股的每一持有人有权就适当提交给股东大会并在股东大会上投票的每一事项，对在适用的记录日期拥有的每一股记录在案的普通股拥有一票表决权，但普通股持有人无权就公司章程的任何修订投票，该修订将改变或改变任何已发行的类别或系列优先股的权力、优先权、权利或其他条款，如果受影响的类别或系列优先股的持有人有权投票，根据公司章程（包括与此类类别或系列优先股有关的任何指定证书）或根据不时修订的内华达州修订法规（“NRS”）进行此类修订，单独或与一个或多个其他此类类别或系列的持有人一起。普通股股东在选举董事或任何其他事项方面没有累积投票权。

无优先购买权或类似权利。我们普通股的持有人没有赎回权、转换权或优先购买权来购买或认购我们的证券。

获得清算分配的权利。在我们清算的情况下，合法可分配给股东的资产将可按比例分配给普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，并在他们之间进行分配，但须事先清偿所有未偿债务和负债以及任何已发行优先股的优先权利和清算优先权的支付（如果有的话）。

我们的普通股持有人的权利受制于我们未来可能指定和发行的任何优先股的股票持有人的权利，并可能受到不利影响。

优先股

一般。根据我们的公司章程，我们的董事会被授权发行最多1,000，000股优先股，并通过决议将优先股分为系列，并就每个系列确定指定和权力、优先权和权利，以及其资格、限制和限制，包括分红权、转换或交换权、投票权、赎回权

S-12

以及条款、清算偏好、偿债基金条款和构成该系列的股份数量。除非公司章程另有规定，或通过至少75%有权就其投票的所有已发行股份通过的决议，我们的董事会可以发行优先股，其投票权和其他权利可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响或具有反收购效果，而无需进一步的股东批准。在我们可能发行任何系列优先股之前，我们的董事会将被要求通过决议，创建和指定这一系列优先股。

以下对公司优先股的概要描述，包括B系列存托股份，通过参考公司章程、章程和每个系列优先股的指定证书的规定，对其整体进行了限定，其副本已作为证据提交给公司于2025年8月13日提交的表格10-Q的季度报告，以及内华达州公司法的适用条款。

8.625% A系列累积永续优先股。我们已将98.4万股优先股指定为A系列优先股。

A系列优先股将在我们清算、解散或清盘时排名，至于股息和其他分配权利和权利：

•

优先于我们普通股的所有类别或系列以及我们发行的所有其他股本证券，这些证券被明确指定为排名低于A系列优先股；

•

在我们的X系列优先股清算、解散或清盘时，以及在与我们明确指定为与A系列优先股平价排名的任何未来类别或系列我们的股本证券的平价方面，优先于支付股息和其他分配以及与资产分配的平价；

•

低于我们发行的所有股本证券，条款具体规定这些股本证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付和其他分配以及资产分配方面的排名高于A系列优先股；和

•

实际上低于我们现有和未来的所有债务（包括可转换为我们的普通股或优先股的债务）以及我们现有或未来子公司的债务和其他负债（以及他人持有的任何优先股权益）。

股息及其他分派。我们将支付A系列优先股的累积现金股息，当且如我们的董事会宣布的那样，按每年每股25.00美元清算优先股的8.625%（相当于每年2.15625美元）的比率支付。股息将在1月、4月、7月和10月15日或前后按季度支付；但如任何股息支付日不是营业日，则本应在该股息支付日支付的股息可在紧接的前一个营业日或下一个营业日支付，且不会累积利息、额外股息或其他款项。股息将自原发行日（含）起累计。第一次股息于2021年4月15日支付，金额为每股A系列优先股0.71 875美元，为期超过一个季度，涵盖从我们发行和出售A系列优先股的第一个日期到2021年4月15日（但不包括）的期间。A系列优先股的股息将继续累积，无论我们是否有收益，是否有合法可用于支付此类股息的资金，以及此类股息是否被授权或宣布。

清算优先。A系列优先股的每股清算优先权为25.00美元。清算后，我们A系列优先股的持有人将有权获得其A系列优先股股份的清算优先权，外加相当于截至但不包括支付日期的此类股份的任何累计但未支付的股息的金额。

S-13

可选赎回。在2025年12月15日之前，我们可以选择全部或部分赎回A系列优先股的股份，赎回价格等于每股25.25美元，外加任何应计和未支付的股息。在2025年12月15日及之后，我们可以选择全部或部分赎回A系列优先股的股份，赎回价格等于每股25.00美元，外加任何应计和未支付的股息。

发生控制权变更或退市事件时的特别可选赎回。一旦发生退市事件（定义见下文），我们可以选择在此类退市事件发生的第一个日期后的90天内以现金赎回全部或部分A系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未支付的股息。

就A系列优先股而言，当在最初发行A系列优先股后，（i）A系列优先股的股票不再在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）、纽约证券交易所（“NYSE”）或NYSE American LLC（“NYSE AMER”）上市，或在继纳斯达克、NYSE或NYSE AMER之后的交易所或报价系统上市或报价，以及（ii）我们不受《交易法》报告要求的约束，但任何A系列优先股仍未发行。

一旦发生控制权变更（定义见下文），我们可以选择在发生此类控制权变更的第一个日期后的120天内将A系列优先股全部或部分赎回为现金，赎回价格为每股25.00美元，加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未支付的股息。

就A系列优先股而言，“控制权变更”发生在原A系列优先股发行后，已发生且仍在继续的情况如下：

•

任何人，包括根据《交易法》第13（d）（3）条被视为“人”的任何银团或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购我们股票的交易，直接或间接获得实益所有权，使该人有权在董事选举中行使我们有权普遍投票的所有股票总投票权的50%以上（但该人将被视为拥有该人有权获得的所有证券的实益所有权，该权利目前是否可行使或仅在发生后继条件时才可行使）；以及

•

在上述要点中提及的任何交易完成后，我们或任何收购或存续实体（或者，如果就此类交易而言，我们的普通股的交易股份被转换为或交换为（全部或部分）另一实体的普通股证券）均不拥有在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所AMER上市的一类普通证券（或代表此类证券的美国存托凭证（“ADR”），或在继纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所AMER之后的交易所或报价系统上市或报价。

我们将退市事件或控制权变更后的赎回称为“特别可选赎回”。如果在退市事件转换日期（定义见下文）或控制权转换日期（定义见下文）（如适用）之前，我们已提供或提供行使我们与A系列优先股相关的任何赎回权的通知（无论是我们的可选赎回权还是我们的特殊可选赎回权），则A系列优先股的持有人将不享有下文所述的转换权。

转换。一旦发生退市事件或控制权变更（如适用），A系列优先股的每个持有人将有权（除非在退市事件转换日期或控制权变更转换日期（如适用）之前，我们已提供或提供我们选择赎回A系列优先股的通知）将该持有人在退市事件转换日期或控制权变更转换日期（如适用）持有的部分或全部A系列优先股转换为我们的若干股

S-14

通过将（1）每股25.00美元的清算优先权加上截至但不包括退市事件转换日期或控制权变更转换日期（如适用）的任何累积和未支付股息的金额的总和除以得到的商（除非退市事件转换日期或控制权变更转换日期（如适用）是在A系列优先股股息支付的记录日期之后和相应的A系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类累积和未支付股息的额外金额将不包括在这笔款项中）由（2）普通股价格（定义见下文）；和

•

1.46071（即股份上限），须作出若干调整；

并且在每种情况下都受制于某些条件，包括在特定情况下，对转换时可发行的普通股股份总数的总上限以及收取替代对价的规定。

如果在退市事件转换日期或控制权变更转换日期（如适用）之前，我们已提供或提供赎回通知，无论是根据我们的特殊可选赎回权还是我们的可选赎回权，A系列优先股持有人将无权转换A系列优先股，而任何随后选择赎回且已提交转换的A系列优先股将在相关赎回日期赎回，而不是在退市事件转换日期或控制权变更转换日期（如适用）转换。

如果转换将导致发行普通股零碎股份，我们将向A系列优先股持有人支付现金以代替此类零碎股份。

除上述与退市事件或控制权变更有关的规定外，A系列优先股的股份不可转换为或交换为任何其他证券或财产。

就A系列优先股的本描述而言，“控制权变更转换日期”是指我们的董事会确定的营业日，在我们向A系列优先股持有人提供控制权变更通知之日后不少于20天，也不超过35天。

就A系列优先股的本描述而言，任何控制权变更的“普通股价格”将是：（1）如果我们的普通股持有人在控制权变更中将收到的对价完全是现金，则为每股普通股现金对价的金额；以及（2）如果我们的普通股持有人在控制权变更中将收到的对价不仅仅是现金（x）我们普通股收盘价的平均值（或者，如果没有报告收盘价，在紧接之前的连续十个交易日（但不包括在我们的普通股随后交易的主要美国证券交易所报告的此类控制权变更发生之日）的每股收盘买入价和卖出价的平均值，或者，如果任何一种情况下都超过一个，则为平均收盘价买入价和平均收盘价每股卖出价的平均值，或（y）OTC Markets Group Inc.或类似组织在紧接此类控制权变更发生之日（但不包括）之前的连续十个交易日（如果我们的普通股当时未在美国证券交易所上市交易）报告的我们的普通股在场外市场的最后报价的平均值。任何退市事件的“普通股价格”将是我们普通股在紧接退市事件生效日期之前的连续10个交易日（但不包括）的平均每股收盘价。

就A系列优先股的本描述而言，“退市事件转换日期”是指我们的董事会确定的营业日，在我们向A系列优先股持有人提供退市事件通知之日后不少于20天，也不超过35天。

S-15

投票权。A系列优先股的持有者一般不会有投票权。然而，如果我们在六个或更多季度股息期（无论是否已宣布或连续）未就A系列优先股的任何已发行股份支付股息或其他分配，则A系列优先股（与已授予并可行使类似投票权的所有其他已发行系列优先股作为一个类别单独投票）的持有人将有权选举两名额外董事进入我们的董事会任职，直至所有未支付的股息或其他分配已全部支付或宣布并拨出支付。此外，如果没有A系列优先股至少662/3%已发行股份的持有人的赞成票，就不能对A系列优先股的条款进行某些重大不利的更改，作为一个单独的类别进行投票。在A系列优先股可能投票的任何事项中，A系列优先股的每一股应有权获得每25.00美元清算优先权的一票。

8.375% B系列累积永久优先股和B系列存托股份。我们已将3,600股优先股指定为B系列优先股。

B系列存托股份基础的B系列优先股，在我们清算、解散或清盘时的股息权利和权利将排名：

•

优先于我们普通股的所有类别或系列以及我们发行的除我们发行的任何股本证券之外的所有其他股本证券，条款具体规定这些股本证券的排名低于B系列优先股；

•

在我们的X系列优先股清算、解散或清盘时，在支付股息和其他分配方面以及在资产分配方面与我们的X系列优先股以及在与我们的A系列优先股和我们的任何未来类别或系列股本证券的平价方面具有优先地位，这些证券被明确指定为与B系列优先股的平价；

•

低于我们发行的所有股本证券，条款具体规定这些股本证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付和其他分配以及资产分配方面的排名高于B系列优先股；和

•

股息及其他分派。我们将在董事会宣布的情况下，按每年25,000.00美元清算优先权（每股B系列存托股份25.00美元）的8.375%的利率（相当于每年每股B系列优先股2,093.75美元或每年每股B系列存托股份2.09 375美元）支付B系列优先股的累积现金股息。股息将在1月、4月、7月和10月15日或前后按季度支付；但如任何股息支付日不是营业日，则本应在该股息支付日支付的股息可在紧接的前一个营业日或下一个营业日支付，且不会累积利息、额外股息或其他款项。股息将自原发行日（含）起累计。无论我们是否有收益，是否有合法可用于支付此类股息的资金，以及是否授权或宣布此类股息，B系列存托股票基础上的B系列优先股的股息将继续累积。

清算优先。B系列优先股的每股清算优先权为25,000.00美元（B系列存托股份每股25.00美元）。清算后，我们B系列优先股的持有人将有权获得其B系列优先股股份的清算优先权，外加相当于截至但不包括支付日期的此类股份的任何累计但未支付的股息的金额。

可选赎回。在2025年4月15日及之后但在2026年4月15日之前，B系列优先股的股份将可由我们选择全部或部分赎回，赎回价格等于每股25,250.00美元（每股B系列存托股份25.25美元），加上任何应计和未支付的股息。2026年4月15日及之后，但

S-16

在2027年4月15日之前，B系列优先股的股份将可由我们选择全部或部分赎回，赎回价格等于每股25,000.00美元（每股B系列存托股份25.00美元），外加任何应计和未支付的股息。在B系列优先股的股份赎回的固定日期或之后，每个将被赎回的B系列存托股份的持有人必须在赎回通知指定的地点向存托人出示并交出证明B系列存托股份的存托凭证。然后，此类B系列存托股份的赎回价格将支付给作为其所有者的名称出现在此类存托凭证上的人或按其命令支付。

发生控制权变更或退市事件时的特别可选赎回。一旦发生退市事件（定义见下文），我们可以选择在此类退市事件发生的第一个日期后的90天内将B系列优先股全部或部分赎回为现金，赎回价格为每股25,000.00美元（相当于每股B系列存托股份25.00美元），加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未支付的股息，存托人将按比例赎回代表已赎回股份的B系列存托股份。

就B系列优先股而言，当在最初发行B系列优先股后，（i）B系列优先股的股份（或B系列存托股）均已不再在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所AMER上市，或在继承纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所AMER的交易所或报价系统上市或报价，以及（ii）我们不受《交易法》的报告要求的约束，但任何B系列优先股仍未流通。

一旦发生控制权变更（定义见下文），我们可以选择在发生此类控制权变更的第一个日期后的120天内将B系列存托股份基础的B系列优先股全部或部分赎回为现金，赎回价格为每股25000.00美元（相当于每股B系列存托股份25.00美元），加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未支付的股息，存托人将赎回代表赎回股份的比例数量的B系列存托股份。

就B系列优先股而言，当B系列优先股最初发行后，发生了以下情况并仍在继续时，即发生“控制权变更”：

•

在上述要点中提及的任何交易完成后，我们或任何收购或存续实体（或者，如果就此类交易而言，我们的普通股的交易份额被转换为或交换为（全部或部分）另一实体的普通股证券），均不拥有在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所AMER上市的一类普通证券（或代表此类证券的ADR），或在继承纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所AMER的交易所或报价系统上市或报价。

我们将退市事件或控制权变更后的赎回称为“特别可选赎回”。如果在退市事件转换日期或控制权转换日期变更（定义见下文）（如适用）之前，我们已提供或提供行使我们与B系列优先股相关的任何赎回权（无论是我们的可选赎回权还是我们的特殊可选赎回权）的通知，则代表B系列优先股权益的B系列存托股份持有人将不享有下文所述的转换权。

S-17

转换。一旦发生退市事件或控制权变更（如适用），代表B系列优先股权益的B系列存托股份的每一持有人将有权（除非在退市事件转换日期或控制权转换日期（如适用）变更之前，我们已提供或提供我们选择赎回B系列优先股的通知）指示存托人代表该持有人，将该持有人在退市事件转换日或控制权变更转换日持有的B系列存托股份的部分或全部B系列优先股转换为每一B系列存托股份的若干股我们的普通股（或等值的替代对价），相当于以下两者中的较低者：

•

通过将（1）每股存托股份清算优先权25.00美元的总和加上截至但不包括退市事件转换日或控制权变更转换日（如适用）的任何累积和未支付股息的金额（除非退市事件转换日或控制权变更转换日（如适用）是在B系列优先股股息支付的记录日期之后和相应的B系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，这种累积和未支付的股息的额外金额将不包括在这笔款项中）由（2）普通股价格（如本文所定义）；和

•

1.25313（即股份上限），但须作出某些调整；在每种情况下，须遵守某些条件，包括在特定情况下，对转换时可发行的普通股股份总数的总上限以及收取替代对价的规定。

如果在退市事件转换日期或控制权变更转换日期（如适用）之前，我们已提供或提供赎回通知，无论是根据我们的特别可选赎回权还是我们的可选赎回权，代表B系列优先股权益的B系列存托股份持有人将无权指示存托人转换B系列优先股，而任何其后选择赎回且已提交转换的B系列优先股将于相关赎回日期赎回，而不是在退市事件转换日或控制权变更转换日（如适用）转换。

由于每份B系列存托股份代表B系列优先股的1/1000份权益，因此最终为每份B系列存托股份获得的普通股数量将等于每一股B系列优先股转换后获得的普通股数量除以1,000。如果转换将导致发行普通股零碎股份，我们将向B系列存托股份持有人支付现金以代替此类零碎股份。

除上述与退市事件或控制权变更有关的规定外，B系列优先股的股份不可转换为或交换为任何其他证券或财产。

就基础B系列优先股和B系列存托股份的本描述而言，“控制权变更转换日期”是指我们的董事会确定的营业日，在我们向代表B系列优先股权益的B系列存托股份持有人提供上述通知之日后不少于20天但不超过35天。

就基础B系列优先股和B系列存托股份的本描述而言，任何控制权变更的“普通股价格”将是：（1）如果我们的普通股持有人在控制权变更中将收到的对价完全是现金，则为每股普通股现金对价的金额；（2）如果我们的普通股持有人在控制权变更中将收到的对价不仅仅是现金（x）我们普通股收盘价的平均值（或，如果没有报告收盘价，则为每股收盘价和卖出价的平均值，如果任何一种情况下都超过一个，则为每股收盘价和卖出价的平均值和卖出价的平均值）在紧接之前的连续十个交易日，但不包括在我们的普通股随后交易的主要美国证券交易所报告的该控制权变更发生之日，或（y）的平均值

S-18

OTC Markets Group Inc.或类似组织在紧接此类控制权变更发生日期之前的连续十个交易日（但不包括）对我们普通股在场外市场的最后报价，前提是我们的普通股当时未在美国证券交易所上市交易。任何退市事件的“普通股价格”将是我们普通股在紧接退市事件生效日期之前的连续10个交易日（但不包括）的平均每股收盘价。

就B系列优先股和相关B系列存托股份的本描述而言，“退市事件转换日”是指我们的董事会确定的营业日，在我们向代表B系列优先股权益的B系列存托股份持有人提供上述通知之日后不少于20天，也不超过35天。

投票权。代表B系列优先股权益的B系列存托股份持有人一般将没有投票权。然而，如果我们在六个或更多季度股息期（无论是否已宣布或连续）没有就B系列优先股的任何已发行股份支付股息或其他分配，B系列优先股（与已授予并可行使类似投票权的所有其他已发行系列优先股作为一个类别单独投票）的持有人将有权选举两名额外董事进入我们的董事会任职，直至所有未支付的股息已全部支付或宣布并拨出支付。此外，如果没有B系列优先股至少662/3%已发行股份的持有人的赞成票，不能对B系列优先股的条款进行某些重大和不利的更改，作为一个单独的类别进行投票。在B系列优先股可能投票的任何事项中，每一股B系列优先股应有权获得每25,000.00美元清算优先权的一票。因此，每份B系列存托股份将有权获得1/1000的投票权。

X系列优先股。我们已将5003股优先股指定为X系列优先股。X系列优先股排名：

•

优先于我们创建的任何类别或系列的资本股票，具体排名低于X系列优先股的条款；

•

与我们的普通股平价；

•

与我们创建的任何类别或系列的股本平价，具体按其与X系列优先股的平价条款排名；和

•

低于我们创建的任何类别或系列的资本股票，具体排名由其条款优先于X系列优先股；

在每一种情况下，关于资产在我们清算、解散或清盘时的分配，无论是自愿还是非自愿。

股息。X系列优先股持有人有权获得X系列优先股股票的股息或其他分配，其形式与我们的普通股或其他初级证券实际支付的股息相等（在转换后的基础上），且形式相同。

清算优先。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们X系列优先股的持有人将参与向我们普通股持有人分配任何收益的同等权益（在转换后的基础上，不考虑任何阻止条款），但须遵守公司任何高级证券持有人的优先和优先权利。

赎回。我们没有义务赎回或回购X系列优先股的任何股份。X系列优先股的份额在其他方面不享有任何赎回权或强制性偿债基金或类似的基金条款。

S-19

转换。X系列优先股可由其持有人在发行后的任何时间选择转换为普通股的登记股份数量，该数量由正在转换的X系列优先股的总声明价值除以当时有效的转换价格确定。初始转换价格为4.03美元，可能会进行如下调整。任何持有人均不得要求转换其X系列优先股，前提是此类转换将导致持有人及其关联公司实益拥有超过预先设定的转换阻止阈值，该阈值最初将设定为我们当时已发行普通股的19.99%（“实益所有权限制”）。持有人及其关联公司的实益所有权数量将根据《交易法》第13（d）节以及该节的规则和条例确定。

转股价格调整—股份分红及拆股。如果我们支付股票股息或以其他方式对我们的普通股或任何普通股等价物进行以普通股支付的分配，将我们已发行的普通股进行细分或合并，或以我们发行股本的额外股份的方式对我们的普通股进行重新分类，则转换价格将通过将当时存在的转换价格乘以一个分数进行调整，其分子是紧接分配、股息、调整或资本重组，其分母为紧接此类行动后已发行普通股的股份数量。

基本面交易。如果我们实现了“基本交易”（定义见下文），那么在X系列优先股的任何未来转换时，持有人将有权就他们在此类转换时本应获得的每一股普通股获得与该持有人在基本交易中有权获得的相同种类和数量的证券、现金或财产，前提是该持有人是紧接基本交易之前的普通股持有人。“基本交易”一词是指以下任何一种情况：

•

与另一实体的合并或合并，或向其出售任何股票，或我们不是存续实体的其他业务合并；

•

在一项交易或一系列关联交易中出售我们的全部或几乎全部资产；

•

涉及普通股持有人的任何已完成的要约收购或交换要约，其中超过50%的非我们或任何其他提出此类要约的人持有的普通股被转换或交换为其他证券、现金或财产；或者

•

任何普通股的重新分类或任何强制股份交换，我们的普通股被有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产（但不是反向股票分割）。

如果让普通股持有人选择在基本交易中将收到的证券、现金或财产，X系列优先股持有人将在转换这些持有人的股份时获得相同的选择。

投票权。X系列优先股没有投票权，除非我们的公司章程明确规定或法律另有规定。然而，只要至少50%的X系列优先股尚未发行，未经大多数已发行X系列优先股持有人的肯定同意，我们不得采取以下任何行动：

•

修订我们的公司章程、章程或其他章程文件，从而对X系列优先股的偏好、权利或特权产生重大、具体和不利的影响；

•

增发X系列优先股或增加或减少X系列优先股的授权股数；

•

出售、转让、货币化、质押或以其他方式剥离或设押我们在截至本次发行之日我们作为一方且涉及任何药物或候选药物的任何材料许可协议、合资企业或其他合伙协议项下的权利；

S-20

内华达州法律、我们的公司章程和我们的章程的某些条款可能具有延迟、推迟、阻止或阻止他人获得公司控制权的效果。下文概述的这些反收购条款可能会产生阻止代理竞争和收购要约的效果。它们还部分旨在鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的收购方进行谈判的潜在能力的好处大于阻止收购公司的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会改善其条款。

法团章程及附例条文。我们的公司章程和章程中包含某些可能具有反收购效果的条款，这使得第三方更难或阻止第三方获得公司控制权或改变其董事会和管理层，即使我们的许多股东赞成第三方的要约。NRS规定，除非公司章程另有规定，否则股东无权在选举董事时累积选票。我们的公司章程没有规定累积投票，这可能会使罢免现任高级职员和董事变得更加困难。我们的公司章程还授权我们的董事会发行最多1,000，000股优先股，并设定董事会可能确定的这些股份的权利、优先权和其他指定，包括投票权，这只能由至少75%有权投票的已发行股份的持有人通过的决议禁止。此外，我们的章程规定，任何股东提出将在年度股东大会上审议的事项，包括提名董事在这些会议上进行选举，都需要遵循某些程序和遵守时间段。我们的章程还规定，我们的董事会可以选举一名董事，以填补因董事会扩大或因现有董事会成员死亡、辞职或离职而产生的空缺。内华达州法律和我们的公司章程和章程的规定可能会使通过要约收购、代理权竞争或其他方式收购我们公司变得更加困难，并可能使现任高级管理人员和董事的罢免变得更加困难。我们预计这些规定将阻止强制收购做法和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，我们与不友好或主动提议的提出者进行谈判的能力所提供的好处超过了阻止这些提议的坏处。我们认为，就不友好或主动提出的提案进行谈判可能会导致其条款得到改善。

与感兴趣的股东法规的组合

内华达州的“与感兴趣的股东合并”法规（NRS78.411至78.444，包括在内）规定，某些内华达州公司与任何被视为公司“感兴趣的股东”的人之间的特定类型的业务“合并”在该人首次成为感兴趣的股东之日后的两年内被禁止，除非：

•

在该人首次成为利害关系股东之日之前，董事会批准了导致该股东成为利害关系股东的合并或交易；或者

•

在该股东成为有兴趣的股东时或之后，合并由董事会批准，公司60%的投票权不是由有兴趣的股东、其关联公司和联系人实益拥有。

S-21

此外，在没有事先批准的情况下，即使在上述两年期限之后，合并在另外两年内仍然被禁止，除非（i）该合并获得董事会批准、无利害关系的股东或未由有利害关系的股东及其关联公司和联系人实益拥有的大多数未行使投票权，或（ii）合并的条款满足某些公允价值要求。然而，这些法规不适用于公司与感兴趣的股东在该人首次成为感兴趣的股东后四年届满后的任何合并。

“利害关系股东”是指（1）直接或间接拥有公司已发行有表决权股份10%或以上表决权的实益拥有人，或（2）公司的关联公司或联营公司，并在过去两年内的任何时间，直接或间接拥有公司当时已发行股份10%或以上表决权的实益拥有人的任何人。“合并”一词的定义足够宽泛，足以涵盖公司与“感兴趣的股东”之间的大多数重大交易，包括合并和合并、出售、租赁、交换、质押、转让或以其他方式处置具有一定市值、赚钱能力或净收益的资产，以及具有一定市值的股票发行。

这些法规通常适用于拥有200名或更多在册股东的内华达州公司。目前，我们没有200名或更多的在册股东。内华达州公司可在其公司章程中选择不受这些特定法律管辖，但如果该公司的原始公司章程中未作出这种选择，则修正案（1）必须获得代表该公司未行使表决权的多数的股票持有人的赞成票批准，该公司未由感兴趣的股东或其关联公司和联系人实益拥有，及（2）于表决批准修订后18个月前生效，且不适用于与于修订生效日期或之前首次成为利害关系股东的人的任何合并。我们的公司章程中没有选择退出选举。

收购控股权益法规

内华达州的“收购控股权”法规（NRS78.378至78.3793，包括在内）禁止收购方在某些情况下在超过某些所有权门槛百分比后对其持有的公司股票进行投票，除非收购方获得公司无利害关系股东的批准。该法规规定了三个门槛：五分之一或更多但低于三分之一，三分之一但低于多数，以及多数或更多的未行使投票权。通常，一旦收购人跨越上述门槛之一，在要约或收购中并在90天内获得的那些股份就成为“控制权股份”，这些控制权股份被剥夺投票权，直到无利害关系的股东恢复该权利。这些条款还规定，如果控制权股份被赋予充分的投票权，并且收购人已经获得了所有投票权的多数或更多，所有其他未投票赞成授权控制权股份投票权的股东有权根据内华达州的异议者权利法规要求支付其股份的公允价值。

公司可以通过在其公司章程或章程中作出选择，选择不受控股权益收购法规的管辖或“选择退出”，但选择退出选择必须在收购人获得控股权益之日的第10天到位，即跨越上述三个门槛中的任何一个。我们没有选择退出我们的公司章程或章程中的控股权益法规的收购。

转让代理及注册官

我们的普通股、A系列优先股和B系列存托股票的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。

S-22

我们已与Leerink Partners订立销售协议，根据该协议，我们可能会不时提供和出售我们的普通股股份。根据本招股说明书补充，我们可能会发售和出售我们的普通股，总发行价最高为75,000，000美元。根据《证券法》第415（a）（4）条的规定，我们的普通股的销售（如果有的话）将以被视为“市场发售”的任何方法以市场价格进行，包括直接在纳斯达克或我们普通股的任何其他交易市场上进行的销售。以下对销售协议的重要条款的描述并不旨在完整地陈述其条款和条件。

我们将指定每日通过Leerink Partners出售的普通股的最高数量，或与Leerink Partners一起以其他方式确定该最高数量。根据销售协议的条款和条件，Leerink Partners将每天或按照我们和Leerink Partners的其他约定提供我们的普通股，并将尽其商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，我们可能会指示Leerink Partners不要出售普通股。我们或Leerink Partners可在适当通知另一方后，根据销售协议暂停通过Leerink Partners发行我们的普通股。我们和Leerink Partners各自有权通过发出销售协议中规定的书面通知，在任何时候自行决定终止销售协议。

应付给Leerink Partners的补偿总额最高为根据销售协议通过其出售的股份总销售价格的3.0%。我们还同意向Leerink Partners偿还Leerink Partners因执行销售协议而产生的Leerink Partners实际外部法律费用总额不超过75,000美元，加上某些持续的外部法律费用，每个日历季度不超过25,000美元，用于因销售协议所设想的交易而产生的持续调查。我们估计，不包括根据销售协议应付给Leerink Partners的佣金，我们应付的发行费用总额将约为30万美元。

剩余的销售收益，在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织就销售征收的任何交易费用后，将等于我们出售此类普通股的净收益。

Leerink Partners将在根据销售协议通过其作为销售代理出售普通股的每一天在纳斯达克交易结束后向我们提供书面确认。每次确认将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股股份数量以及向我们提供的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过Leerink Partners出售的普通股数量、向我们提供的净收益以及我们就出售普通股向Leerink Partners支付的补偿。

出售普通股的结算将发生在为向我们支付净收益而进行任何出售之日之后的第一个工作日，也是该交易日之后的一个交易日。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

就代表我们出售我们的普通股而言，Leerink Partners将被视为《证券法》所指的“承销商”，支付给Leerink Partners的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向Leerink Partners提供赔偿和出资。作为销售代理，Leerink Partners不会从事任何稳定我们普通股的交易。

S-24

特此发售的普通股股份的有效性将由加利福尼亚州旧金山的Gibson，Dunn & Crutcher LLP为我们传递，就内华达州法律事项而言，由内华达州拉斯维加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP为我们传递。Leerink Partners LLC的此次发行由纽约州纽约市的Duane Morris LLP担任代表。

专家

以引用方式并入本招股章程补充文件的XOMA Royalty Corporation截至2024年12月31日及2023年12月31日的财务报表，以及截至2024年12月31日止两年期间各年的财务报表，均已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述进行审计。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。

S-26

我们受《交易法》信息要求的约束，被要求向SEC提交年度、季度和其他报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站（www.sec.gov），其中包含报告、代理和信息声明，以及与我们一样的注册人的各种其他信息，这些信息以电子方式向SEC提交。

有关我们的信息也可在我们的网站www.xoma.com上查阅。在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。但是，我们网站上的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也不会通过引用方式并入本招股说明书补充文件。

本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格上的注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股章程补充文件中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能并不完整，您应提及作为注册声明一部分的展品或通过引用并入本招股章程补充文件的报告或其他文件的展品，以获取该合同、协议或其他文件的副本。您可以通过SEC的网站或我们的网站查看注册声明的副本。

S-27

SEC允许我们通过引用纳入我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股章程补充文件及随附的招股章程的一部分。本招股说明书补充文件中的信息将取代我们在本招股说明书补充文件日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们正在通过引用将下列文件纳入：

•

我们的年度报告于2025年3月17日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格，包括通过引用特别纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的信息，这些信息来自我们在附表14A上提交的最终代理声明 2025年4月15日；

•

我们的季度报表10-Q的季度报告结束了2025年3月31日及分别于2025年5月13日、2025年8月13日申报的2025年6月30日；

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2025年2月11日，2025年5月30日，2025年8月15日，2025年9月23日及 2025年9月26日；

•

中“股本说明”标题下包含的对我国股本的说明日期为2011年12月16日的招股章程，于2011年12月19日提交，是我们的注册声明的一部分，于于2011年12月13日提交的S-4/A表格（注册号333-177165），包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告，包括我们于2024年12月31日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.10 2025年3月17日；

•

我们的注册声明中对我们的B系列存托股票的描述表格8-A，于2021年4月8日向SEC提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；和

•

我们的注册声明中对我们的A系列优先股的描述表格8-A，于2020年12月11日向SEC提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用纳入根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充日期之后但在本招股说明书补充所涵盖的发售终止之前向SEC提交的任何文件（不包括根据第2.02项或第7.01项提供的关于表格8-K的当前报告、在该表格上提交的与此类项目相关的展品，除非该表格8-K明确规定相反，以及根据表格8-K的第9.01项提供的某些展品）。除本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式并入的资料外，我们并无授权任何人向贵公司提供任何不同或额外的资料。我们对他人可能提供的任何信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

凡包含在本招股章程补充文件或任何其他被视为通过引用并入本招股章程补充文件或随附招股章程的文件中的任何陈述修改或取代该陈述，则该陈述将被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代，前提是本招股章程补充文件或任何其他随后提交的文件中包含的被视为通过引用并入本招股章程补充文件的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

S-28

有关我们的信息，包括我们向SEC提交的报告，可通过我们的网站www.xoma.com获得。此类报告可通过我们的网站免费获取，并在向SEC提交或提供此类材料后在合理可行的范围内尽快提供。我们的网站和该网站上包含的信息，或与该网站相连的信息，均未通过引用并入本招股说明书补充文件。我们没有授权任何人向您提供任何与本招股说明书补充文件所载信息不同的信息。因此，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。您不应假定本招股说明书补充文件中的信息截至本招股说明书补充文件封面日期以外的任何日期都是准确的。

S-29

我们可能会不时以一个或多个系列或类别发行本金总额不超过200,000，000美元的普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、认购权、或有价值权、特许权使用费证书和/或由上述内容组成的单位，价格和条款由我们在发行时确定。

本招股章程为您提供我们可能提供的证券的一般说明。每次我们提供证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书也可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在未交付适用的招股说明书补充文件之前，我们不得出售本招股说明书项下的任何证券。如任何招股章程补充文件中的信息与本招股章程中的信息不一致，则该招股章程补充文件中的信息将适用，并将取代本招股章程中的信息。

我们可能会通过我们选择的代理商或通过我们选择的承销商和交易商直接向您出售证券。如果使用代理、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书补充或销售协议招股说明书中命名并描述他们的补偿。每份招股章程补充文件将提供与根据该招股章程补充文件出售的证券有关的数量、价格、条款和分配计划。

在您投资任何所发售的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入的任何文件。

我们的普通股（面值0.0075美元）在纳斯达克全球市场上市，代码为“XOMA”，我们的8.625% A系列累积永久优先股在纳斯达克全球市场上市，代码为“XOMAP”，我们的存托股票，每股代表1/1000^第我们持有的8.375% B系列累积永续优先股的部分权益，在纳斯达克全球市场上市，代码为“XOMAO”。2024年3月7日，我们普通股的最后一次报告售价为每股25.12美元。我们建议您在做出投资决定之前获取我们普通股的当前市场报价。

投资我们的证券涉及高度风险。在对我们的证券进行任何投资之前，您应该仔细考虑标题为“风险因素”开始于本招股章程第4页及任何适用的招股章程补充文件，并在以引用方式并入本招股章程的其他文件的类似标题下。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2024年6月17日


	页
关于这个前景		1
关于前瞻性陈述的特别说明		2
公司		3
风险因素		4
收益用途		5
我们可能提供的证券说明		6
资本股票说明		10
存管股份说明		20
债务证券说明		23
认股权证说明		30
认购权说明		32
或有价值权的描述		34
版税证书说明		35
单位说明		36
分配计划		37
法律事项		39
专家		40
在哪里可以找到更多信息		41
按参考纳入某些资料		42

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总金额不超过200,000，000美元。本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。

每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的任何文件中包含的信息。您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及“您可以在哪里找到额外信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下的附加信息。

除本招股章程和任何适用的招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的信息外，我们没有授权任何人向您提供任何信息，以及我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股章程中包含的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程、本招股章程的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股章程均不构成出售要约或购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程、本招股章程的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股章程也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。

您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程所载的信息在文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程在较晚的日期交付，或出售证券。

除非文意另有所指，除非文意另有所指，否则我们在本招股说明书中使用“XOMA”、“公司”、“我们”、“我们的”及“我们的”等词语来指特拉华州公司XOMA Corporation及其合并子公司。

本招股说明书和我们向SEC提交的以引用方式并入的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）、经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）和1995年《私人证券诉讼改革法》含义内的前瞻性陈述，这些陈述受这些条款创建的“安全港”的约束。前瞻性陈述基于当前的预期、估计和预测，以及我们管理层的信念和假设以及他们目前可获得的信息，并受到难以预测的风险和不确定性的影响。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜力”、“打算”、“目标”、“战略”、“继续”、“设计”等词语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似词语、表达方式或此类术语的否定。这些声明的例子包括但不限于有关以下方面的声明：

•

关于未来事件、未来财务表现、预期增长、行业前景的趋势分析和陈述；

我们未来的运营费用；

我们未来的损失；

我们作为版税聚合器的战略的成功；

我们的商业模式所依据的假设；

已发布和正在申请的专利可以在多大程度上保护我们拥有所有权或特许权使用费权益的产品和工艺，并防止第三方使用涵盖的标的；

•

我们现有的候选产品导致商业产品开发的潜力；

•

我们根据许可和合作协议收取潜在里程碑或特许权使用费的能力以及收到这些款项的金额和时间；

•

我们找到合适资产进行收购的能力；

•

与收购开发阶段和临床阶段候选产品的权益相关的不确定性；

•

经营业绩和现金流的波动，以及我们预测的能力；

•

我们的资本资源是否充足；和

•

其他风险和不确定性，包括“风险因素”中列出或通过引用纳入的风险和不确定性，以及我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中包含的额外风险因素。

前瞻性陈述本质上是不确定的，您不应过分依赖这些陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。这些警示性声明应与我们未来可能发布的任何书面或口头前瞻性声明结合起来考虑。除法律要求外，我们不承担任何义务在本招股说明书日期之后公开修改或更新任何前瞻性陈述以反映以后的事件或情况或反映意外事件的发生，或以其他方式。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些报表是基于我们截至本招股说明书日期可获得的信息。虽然我们认为信息为这些声明提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

XOMA是一家生物技术版税聚合器。我们拥有与合作的商业和商业前治疗候选药物相关的未来潜在里程碑和特许权使用费的相当大的经济权利组合。我们的投资组合是通过收购未来里程碑、特许权使用费和商业付款的权利建立的，因为我们的特许权使用费聚合器业务模式于2017年实施，并从我们的遗留发现和开发业务中外包授权我们的专有产品和平台。我们的特许权使用费聚合器业务主要集中在早期到中期临床资产，主要是在1期和2期，具有显着的商业销售潜力，这些资产已授权给较大的制药合作伙伴。我们还收购旨在解决未满足的市场或具有治疗优势、具有较长的市场独占权持续时间、预计将在短时间内向我们产生特许权使用费或里程碑付款的后期临床资产或商业资产的里程碑和特许权使用费收入流。我们预计，我们未来的大部分收入将基于我们可能收到的与这些计划相关的里程碑和版税的付款。

我们的战略是通过从第三方的候选产品获得额外的潜在里程碑和特许权使用费收入流来扩大我们的产品组合。我们相信，通过这些收购扩大我们的投资组合，可以在治疗领域和发展阶段实现进一步多元化。

企业信息

我们于1981年在特拉华州注册成立，并于1998年12月重新注册为百慕大豁免公司。自2011年12月31日起，我们的住所从百慕大迁至特拉华州，并将我们的名称从XOMA有限公司更改为XOMA公司。凡在1998年12月31日之前或2011年12月31日之后提及“公司”和“XOMA”，均指特拉华州公司XOMA Corporation；凡在1998年12月31日至2011年12月31日期间提及“公司”和“XOMATERM3 Ltd.，均指百慕大公司。

我们的主要行政办公室位于2200 Powell Street，Suite 310，Emeryville，California 94608。我们在主要行政办公室的电话号码是（510）204-7200。我们的网站地址是www.xoma.com。我们网站上的信息，或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址作为非活动文本参考仅包含在内。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书中包含的标题“风险因素”下描述的风险和不确定性，并在我们最近的10-K表格年度报告和我们最近的10-Q表格季度报告中包含的标题为“风险因素”的部分中进行了讨论，以及随后提交给SEC的文件中反映的任何修订，这些文件通过引用方式全部并入本招股说明书，连同本招股说明书中的其他信息，以引用方式并入的文件以及我们可能授权就本次发行使用的任何自由书写的招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是我们认为重大的风险。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

有关我们向SEC提交的文件的更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”。

我们将对出售特此提供的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌情权。除任何适用的招股说明书补充文件或我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中所述的情况外，我们目前打算将出售我们根据本协议提供的证券的净收益用于获得额外的潜在特许权使用费和里程碑收入流以及用于营运资金和其他一般公司用途。我们也可能将部分所得款项净额用于收购或投资于与我们自身具有互补性的业务、产品和技术，尽管截至本招股说明书日期，我们没有任何关于任何收购的承诺或协议。根据我们目前的计划和业务状况，我们对出售特此提供的证券所得款项的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股章程日期，我们无法确切预测出售特此提供的证券所得款项的所有特定用途或我们将实际用于上述用途的金额。

在使用所得款项净额之前，我们拟将所得款项暂时投资于短期、计息工具。当我们发售和出售与本招股章程有关的证券时，与该等发售有关的招股章程补充文件将载列我们从出售该等证券所得款项（如有）的预期用途。

适用的招股章程补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关的自由书写招股章程也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充或免费编写的招股说明书都不会提供在本招股说明书作为其组成部分的登记声明生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

本招股说明书除附有招股说明书补充说明外，不得用于完成证券买卖。

我们可以直接向投资者或向或通过代理人、承销商或交易商出售证券。我们，以及我们的代理人、承销商或交易商保留接受或拒绝任何提议购买的全部或部分

普通股。我们可能会不时发行我们的普通股。普通股股东有权在选举董事和所有其他需要普通股股东批准的事项上每股投一票。我们的普通股持有人有权以每股等额分享我们的董事会（我们的“董事会”）就普通股宣布并从合法可用资产中支付的任何股息。根据任何已发行优先股的任何优先权，在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例分享在支付债务和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的资产。我们的普通股不附带任何优先购买权，使持有人能够认购或接收任何类别的我们的普通股或任何其他可转换为任何类别的我们的普通股的股份的证券，或任何赎回权。没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。在这份招股说明书中，我们在“股本说明——普通股”下总结了普通股的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读与所发售的任何普通股相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股说明书）。

优先股；存托股。我们可能会不时以一个或多个系列发行我们的优先股。根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权指定一个或多个系列的最多1,000，000股优先股，并确定每个系列优先股的特权、优先权和权利，其中任何一项或全部可能大于普通股的权利。目前，在1,000，000股优先股中，5,003股被指定为X系列优先股，98.4万股被指定为8.625% A系列累积永久优先股（“A系列优先股”），1,600股被指定为8.375% B系列累积永久优先股（“B系列优先股”）。如果我们根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件出售任何新系列的优先股，我们的董事会将确定优先股的指定、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制，包括分红权、转换权、优先购买权、赎回或回购条款、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或任何系列的指定。可转换优先股将可转换为我们的普通股或可交换为其他证券。转换可能是强制性的，也可能由您选择，并且将按照规定的转换率进行。我们的董事会还将确定我们是否将提供代表该系列股份的存托股份，如果是，则是每份存托股份所代表的优先股份额的零头或倍数。

如果我们根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件出售任何系列的优先股或代表优先股的存托股份，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的指定、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用我们向SEC提交的报告、包含我们在相关系列优先股发行前发售的系列优先股条款的任何指定证书的形式以及包含我们在存托股份发行前发售的存托股份条款的存托协议和存托凭证的形式。在本招股说明书中，我们分别总结了“股本说明——优先股”和“股本说明——存托股”下优先股和存托股的某些一般特征。我们敦促

然而，请您阅读与所发售的优先股系列相关的适用招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股说明书），以及包含适用系列优先股条款的完整指定证书以及包含存托股份条款的完整存款协议和存款收据。

债务证券。我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务或作为优先或次级可转换债务。优先债务证券将与任何其他无担保和非次级债务享有同等地位。次级债务证券将在受偿权方面处于次级和次级地位，在管辖债务的工具中所述的范围和方式下，对我们所有的高级债务都是如此。可转换债务证券将可转换为或可交换为我们的普通股或其他证券。转换可能是强制性的，也可能由您选择，并且将按照规定的转换率进行。根据本招股说明书发行的任何债务证券将根据一份或多份称为契约的文件发行，契约是我们作为受托人与国家银行业协会或其他合资格方之间的合同。在这份招募说明书中，我们在“债务证券说明”下总结了债务证券的某些一般特征。然而，我们促请您阅读与所发售的一系列债务证券相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费编写的招股说明书），以及包含债务证券条款的完整契约。我们已将契约形式作为证据提交给作为本招股说明书一部分的登记声明，我们将提交补充契约和债务证券形式，其中包含作为证据提供的债务证券的条款，作为证据提交给作为本招股说明书一部分的登记声明，或者我们将通过引用我们向SEC提交的报告将其纳入。

认股权证。我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股或债务证券。我们可以单独或与普通股、优先股或债务证券一起发行认股权证。在这份招募说明书中，我们在“认股权证说明”下总结了认股权证的某些一般特征。然而，我们促请您阅读与所发售的系列认股权证相关的适用招股章程补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股章程），以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。在发行此类认股权证之前，我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中纳入包含我们所提供的特定系列认股权证条款的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）的形式，以及任何补充协议。任何根据本招股章程发行的认股权证，均可以认股权证凭证为凭证。认股权证也可根据我们与认股权证代理人订立的适用认股权证协议发行。我们将在与特定系列认股权证相关的招股说明书补充文件中注明认股权证代理的名称和地址（如适用）。

订阅权利。我们可能会发行购买普通股、优先股、存托股和债务证券的权利。权利可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，购买或接受权利的人可以转让，也可以不转让。在这份招股说明书中，我们在“认购权说明”下总结了认购权的某些一般特征。然而，我们促请您阅读与所提供的一系列认购权相关的适用招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股说明书），以及包含认购权条款的完整的认购权协议和证书。我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中纳入认购权的形式和/或认购权协议和认购权证书（如适用），其中包含我们所提供的特定系列认购权的条款，以及任何补充协议，在发行此类认购权之前。根据本招股说明书发行的任何认购权，均可凭认购权凭证进行证明。认购权亦可根据我们与权利代理人订立的适用认购权协议发行。我们将在与所发售认购权相关的招股说明书补充文件中注明权利代理人的名称和地址（如适用）。

或有价值权。我们可能会发行或有价值权，代表就收购其他公司的业务、资产、特许权使用费或证券收取额外对价的合同权利。或有价值权可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，可以或不可以由购买或接受或有价值权的人转让，也可以或不可以由凭证证明。在这份招募说明书中，我们在“或有价值权说明”下总结了认股权证的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读与所提供的一系列或有价值权相关的适用招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股说明书），以及包含或有价值权条款的完整的或有价值权协议和证书。在发行此类或有价值权之前，我们将向作为本招股说明书一部分的登记声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中纳入或有价值权的形式和/或有价值权协议和或有价值权证书（如适用），其中包含我们所提供的特定系列或有价值权的条款，以及任何补充协议。或有价值权也可能根据我们与权利代理人订立的适用的或有价值权协议发行。我们将在与所提供的或有价值权利相关的招股说明书补充文件中注明权利代理人的名称和地址（如适用）。

版税证书。我们可能会签发特许权使用费证书，代表从我们和/或我们现有或未来的子公司收取特许权使用费的合同权利，包括我们有合同权利的第三方的特许权使用费。特许权使用费证书可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，购买或接收特许权使用费证书的人可以转让，也可以不转让。在这份招股说明书中，我们在“版税凭证说明”下总结了版税凭证的某些一般特征。然而，我们促请您阅读与所提供的特许权使用费证书相关的适用招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股说明书），以及包含特许权使用费证书条款的完整认购协议和证书。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用纳入我们向SEC提交的报告、特许权使用费证书和/或认购协议的形式（如适用），其中包含我们提供的特许权使用费证书的条款，以及任何补充协议，在发行此类特许权使用费证书之前。

单位。我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将根据单独协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。在这份招募说明书中，我们在“单位说明”下总结了单位的某些一般特征。然而，我们促请您阅读与所提供的单位相关的适用招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股说明书），以及包含单位条款的完整单位协议（如有）。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中纳入单位协议的形式（如果有的话），其中包含我们所提供的单位的条款，以及任何补充协议，在此类单位发行之前。

以下是我们的普通股、面值0.0075美元（“普通股”）、优先股、面值0.05美元（“优先股”）和存托股的描述。普通股、A系列优先股和存托股（“B系列存托股”），各占1/1000^第B系列优先股股份的权益，是公司根据《交易法》第12条注册的唯一证券。

普通股

一般。我们被授权发行最多277,333，332股普通股。所有已发行普通股均有效发行、全额支付且不可评估。以下描述基于（i）我们经修订的公司注册证书（“公司注册证书”），（ii）我们现行有效的章程（“章程”），以及（iii）特拉华州一般公司法（“DGCL”）。以下对我们普通股的概要描述通过参考公司注册证书、章程和DGCL的适用条款对其整体进行了限定。

股息权。我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息和分配，无论以现金或其他方式支付，这可能由我们的董事会不时宣布。

投票权。我们普通股的每个持有人通常有权就提交给我们股东投票的所有事项对记录在案的每一股普通股拥有一票表决权。除法律另有规定外，普通股股东（以及有权与普通股股东一起投票的任何优先股的持有人）一般将作为一个单一类别对提交给股东投票或批准的所有事项（包括选举董事）一起投票。除选举董事外，任何提交股东表决的事项，一般将由就该事项所投选票的多数票决定，除非该事项是DGCL、公司注册证书、章程、适用于我们的任何证券交易所的规则或条例、适用法律或根据适用于我们或我们的证券的任何条例的明文规定需要不同投票的事项，在这种情况下，明文规定将管辖和控制该事项的决定。董事将由所投票数的多数选出，并有权就董事选举进行一般投票。董事选举或任何其他事项不存在累积投票权。

无优先购买权或类似权利。我们普通股的持有人没有赎回权、转换权或优先购买权来购买或认购我们的证券。

获得清算分配的权利。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人将有权按比例分享在支付所有负债和我们优先股的清算优先权（如果有）后剩余和可供分配的资产。

我们的普通股持有人的权利受制于我们未来可能指定和发行的任何优先股的股票持有人的权利，并可能受到不利影响。

优先股

一般。根据我们的公司注册证书，我们的董事会被授权发行最多1,000，000股优先股，并通过决议将优先股分为系列，并就每个系列确定指定及其权力、优先权和权利，以及其资格、限制和限制，包括分红权、转换或交换权、投票权、赎回权和条款、清算优先权、偿债基金条款和构成该系列的股份数量。我们的董事会可以不经股东批准，但须遵守公司注册证书的条款和任何

经至少75%有权投票的所有已发行股份的股东批准的决议，发行具有投票权的优先股和其他可能对我们普通股持有人的投票权产生不利影响并可能产生一定反收购影响的权利。在我们可能发行任何系列优先股之前，我们的董事会将被要求通过决议，创建和指定这一系列优先股。

以下对公司优先股（包括B系列存托股份）的概要描述，通过参考公司注册证书、章程和各系列优先股的优先、权利和限制的指定证书的规定进行整体限定，这些优先股的副本已作为证据提交给公司的10-K表格年度报告，以及DGCL的适用条款。截至2023年12月31日，已发行5003股X系列可转换优先股，面值0.05美元（“X系列优先股”），98.4万股A系列优先股和1,600，000股B系列存托股票，代表1,600股B系列优先股。

8.625% A系列累积永续优先股。我们已将98.4万股优先股指定为A系列优先股。

A系列优先股将排名，关于我们清算、解散或清盘时的股息权利和权利：

•

优先于我们普通股的所有类别或系列以及我们发行的所有其他股本证券，这些证券被明确指定为排名低于A系列优先股；

•

在我们与X系列优先股清算、解散或清盘时，以及在与我们明确指定为与A系列优先股平价排名的任何未来类别或系列股本证券的平价方面，在支付股息和资产分配方面具有优先地位；

•

低于我们发行的所有股本证券，条款具体规定，这些股本证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面排名优先于A系列优先股，在本协议日期均不存在；

•

股息。当董事会宣布时，我们将按照每股25.00美元清算优先股的8.625%（相当于每年2.15625美元）的比率支付A系列优先股的累计现金股息。股息将在1月、4月、7月和10月的15日或前后按季度支付；但如任何股息支付日不是营业日，则本应在该股息支付日支付的股息可在紧接的上一个或下一个营业日支付，且不会累积利息、额外股息或其他款项。股息将自原发行日（含）起累计。第一次股息于2021年4月15日支付，金额为每股A系列优先股0.71 875美元，为期超过一个季度，涵盖从我们发行和出售A系列优先股的第一个日期到2021年4月15日（但不包括）的期间。A系列优先股的股息将继续累积，无论我们是否有收益，是否有合法可用于支付此类股息的资金，以及此类股息是否被授权或宣布。

可选赎回。在2021年12月15日及之后，但在2022年12月15日之前，我们可以选择全部或部分赎回A系列优先股的股份，赎回价格等于每股26.00美元，外加任何应计和未支付的股息。在2022年12月15日及之后，但在2023年12月15日之前，我们可以选择全部或部分赎回A系列优先股的股份，赎回价格等于每股25.75美元，外加任何应计和未支付的股息。在2023年12月15日及之后，但在2024年12月15日之前，我们可以选择全部或部分赎回A系列优先股的股份，赎回价格等于每股25.50美元，外加任何应计和未支付的股息。在2024年12月15日及之后，但在2025年12月15日之前，我们可以选择全部或部分赎回A系列优先股的股份，赎回价格等于每股25.25美元，外加任何应计和未支付的股息。在2025年12月15日及之后，我们可以选择全部或部分赎回A系列优先股的股份，赎回价格等于每股25.00美元，外加任何应计和未支付的股息。

就A系列优先股而言，“控制权变更”发生在原A系列优先股发行后，已发生且仍在继续的情况如下：

•

在上述要点中提及的任何交易完成后，我们或任何收购或存续实体（或者，如果就此类交易而言，我们的普通股的交易份额被转换为或交换为（全部或部分）另一实体的普通股证券），均不拥有在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所AMER上市的一类普通证券（或代表此类证券的美国存托凭证（“ADR”），或在继纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所AMER之后的交易所或报价系统上市或报价。

我们将退市事件或控制权变更后的赎回称为“特殊可选赎回”。如果在退市事件转换日期（定义见下文）或控制权转换日期（定义见下文）（如适用）之前，我们已提供或提供行使我们与A系列优先股相关的任何赎回权的通知（无论是我们的可选赎回权还是我们的特殊可选赎回权），则A系列优先股的持有人将不享有下文所述的转换权。

转换。一旦发生退市事件或控制权变更（如适用），A系列优先股的每个持有人将有权（除非在退市事件转换日或控制权转换日（如适用）之前，我们已提供或提供我们选择赎回A系列优先股的通知）在退市事件转换日或控制权转换日（如适用）转换该持有人所持有的部分或全部A系列优先股，转换为每股A系列优先股的若干股我们的普通股（或等值的替代对价），等于以下两者中的较小者：

•

1.46071（即股份上限），但须作出某些调整；在每种情况下，须遵守某些条件，包括在特定情况下，对转换时可发行的普通股股份总数的总上限以及收取替代对价的规定。

如果转换将导致发行普通股零碎股份，我们将向A系列优先股持有人支付现金以代替此类零碎股份。

除上述与退市事件或控制权变更有关的规定外，A系列优先股的股份不可转换为或交换为任何其他证券或财产。

投票权。A系列优先股的持有者一般不会有投票权。然而，如果我们在六个或更多季度股息期（无论是否已宣布或连续）未就A系列优先股的任何已发行股份支付股息，则A系列优先股（与已授予并可行使类似投票权的所有其他已发行系列优先股作为一个类别单独投票）的持有人将有权选举两名额外董事进入我们的董事会任职，直至所有未支付的股息已全部支付或宣布并拨出款项支付。此外，如果没有A系列优先股至少662/3%已发行股份的持有人的赞成票，就不能对A系列优先股的条款进行某些重大和不利的更改，作为一个单独的类别进行投票。在A系列优先股可能投票的任何事项中，A系列优先股的每一股应有权获得每25.00美元清算优先权的一票。

8.375% B系列累积永久优先股和B系列存托股份。我们已将3,600股优先股指定为B系列优先股。

B系列存托股份基础的B系列优先股，在我们清算、解散或清盘时的股息权利和权利将排名：

•

优先于我们普通股的所有类别或系列以及我们明确指定为排名低于B系列优先股的所有其他股本证券；

•

与我们的X系列优先股清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配的平价优先；

•

与我们的A系列优先股平价，并与明确指定为与B系列优先股平价排名的任何未来类别或系列我们的股本证券；

•

低于我们发行的所有股本证券，条款具体规定这些股本证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面排名高于B系列优先股，在本协议日期均不存在；

•

股息。我们将在董事会宣布的情况下，按每年25,000.00美元清算优先权（每股B系列存托股份25.00美元）的8.375%的利率（相当于每年每股B系列优先股2,093.75美元或每年每股B系列存托股份2.09 375美元）支付B系列优先股的累积现金股息。股息将在1月、4月、7月和10月的15日或前后按季度支付；但如任何股息支付日不是营业日，则本应在该股息支付日支付的股息可在紧接的前一个营业日或下一个营业日支付，且不会累积利息、额外股息或其他款项。股息将自原发行日（含）起累计。B系列存托股票基础的B系列优先股的股息将继续累积，无论我们是否有收益，是否有合法可用于支付此类股息的资金，以及此类股息是否被授权或宣布。

清算优先。B系列优先股的每股清算优先权为25,000.00美元（B系列存托股份每股25.00美元）。清算后，我们B系列优先股的持有人将有权获得其B系列转介股票的清算优先权，外加相当于截至但不包括支付日期的此类股票的任何累计但未支付的股息的金额。

可选赎回。在2022年4月15日及之后但在2023年4月15日之前，我们可以选择全部或部分赎回B系列优先股的股份，赎回价格等于每股26,000.00美元（每股B系列存托股份26.00美元），加上任何应计和未支付的股息。在2023年4月15日及之后但在2024年4月15日之前，我们可以选择全部或部分赎回B系列优先股的股份，赎回价格等于每股25,750.00美元（每股B系列存托股份25.75美元），加上任何应计和未支付的股息。在2024年4月15日及之后但在2025年4月15日之前，B系列优先股的股份将可由我们选择全部或部分赎回，赎回价格等于每股25,500.00美元（每股B系列存托股份25.50美元），加上任何应计和未支付的股息。在2025年4月15日及之后但在2026年4月15日之前，B系列优先股的股份将可由我们选择全部或部分赎回，赎回价格等于每股25,250.00美元（每股B系列存托股份25.25美元），加上任何应计和未支付的股息。在2026年4月15日及之后但在2027年4月15日之前，B系列优先股的股份将可由我们选择全部或部分赎回，赎回价格等于每股25,000.00美元（每股B系列存托股份25.00美元），加上任何应计和未支付的股息。在B系列优先股的股份赎回的固定日期或之后，每个将被赎回的B系列存托股份的持有人必须在赎回通知指定的地点向存托人出示并交出证明B系列存托股份的存托凭证。然后，此类B系列存托股份的赎回价格将支付给作为其所有者的名称出现在此类存托凭证上的人或按其命令支付。

就B系列优先股而言，当B系列优先股最初发行后，发生了以下情况并仍在继续时，即发生“控制权变更”：

•

在上述要点中提及的任何交易完成后，我们或任何收购或存续实体（或者，如果与我们普通股的此类交易股份有关

转换为或交换为（全部或部分）另一实体的普通股本证券），拥有在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所AMER上市的一类普通证券（或代表这类证券的ADR），或在继纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所AMER之后的交易所或报价系统上市或报价。

我们将退市事件或控制权变更后的赎回称为“特殊可选赎回”。如果在退市事件转换日期或控制权转换日期（定义如下）（如适用）之前，我们已提供或提供行使我们与B系列优先股相关的任何赎回权（无论是我们的可选赎回权还是我们的特殊可选赎回权）的通知，则代表B系列优先股权益的B系列存托股份持有人将不享有下文所述的转换权。

•

除上述与退市事件或控制权变更有关的规定外，B系列优先股的股份不可转换为或交换为任何其他证券或财产。

就基础B系列优先股和B系列存托股份的本描述而言，“控制权变更转换日期”是指我们的董事会确定的营业日，该营业日不少于我们向代表B系列优先股权益的B系列存托股份持有人提供上述通知之日后的20天，也不超过35天。

就基础B系列优先股和B系列存托股份的本描述而言，任何控制权变更的“普通股价格”将是：（1）如果我们的普通股持有人在控制权变更中将收到的对价完全是现金，则为每股普通股现金对价的金额；以及（2）如果我们的普通股持有人在控制权变更中将收到的对价不仅仅是现金（x）我们的普通股收盘价的平均值（或，如果没有报告收盘价，则为每股收盘价和卖出价的平均值，或者，如果任何一种情况下都超过一个，则为每股收盘价和卖出价的平均值和卖出价的平均值）紧接之前的连续十个交易日，但不包括在我们的普通股随后交易的主要美国证券交易所报告的该控制权变更发生之日，或（y）OTC Markets Group Inc.或类似组织在紧接此类控制权变更发生之日之前的连续十个交易日（但不包括）报告的我们的普通股在场外市场的最后报价报价的平均值，如果我们的普通股随后未在美国证券交易所上市交易。任何退市事件的“普通股价格”将是我们普通股在紧接退市事件生效日期之前的连续10个交易日（但不包括）的平均每股收盘价。

就B系列优先股和相关B系列存托股份的本描述而言，“退市事件转换日期”是指我们的董事会确定的营业日，该营业日不少于我们向代表B系列优先股权益的B系列存托股份持有人提供上述通知之日后的20天，也不超过35天。

投票权。代表B系列优先股权益的B系列存托股份持有人一般将没有投票权。然而，如果我们在六个或更多季度股息期（无论是否已宣布或连续）没有就B系列优先股的任何已发行股份支付股息，B系列优先股（与已被授予类似投票权并可行使类似投票权的所有其他已发行系列优先股作为一个类别单独投票）的持有人将有权选举两名额外的董事进入我们的董事会任职，直到所有未支付的股息已全部支付或宣布并拨出用于支付。此外，如果没有B系列优先股至少662/3%已发行股份的持有人的赞成票，就不能对B系列优先股的条款进行某些重大和不利的更改，作为一个单独的类别进行投票。在B系列优先股可能投票的任何事项中，每一股B系列优先股应有权获得每25,000.00美元清算优先权的一票。因此，每份B系列存托股份将有权获得1/1000的投票权。

转股价格调整—股票分红与拆股。如果我们就当时已发行的普通股股份支付股票股息或以其他方式进行以普通股股份支付的分配，将我们已发行的普通股进行细分或合并，或以我们发行股本的额外股份的方式对我们的普通股进行重新分类，则转换价格将通过将当时存在的转换价格乘以一个零头进行调整，其分子是紧接分配前已发行的普通股股份的数量，股息，调整或资本重组，其分母为紧接此类行动后已发行普通股的股份数量。

•

公司与另一实体合并或合并或并入另一实体或向其出售任何股票，或公司不是存续实体的其他业务合并；

•

在一项交易或一系列关联交易中出售我们的全部或几乎全部资产；

•

成立法团证明书及附例条文。我们的公司注册证书授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行最多1,000，000股优先股，并根据董事会可能确定的这些股份的权利、优先权和其他指定，包括投票权。此外，我们的章程规定，任何股东提出将在股东年会上审议的事项，包括提名董事在这些会议上进行选举，都需要遵循某些程序和遵守时间段。我们的章程还规定，我们的董事会可以选举一名董事，以填补因董事会扩大或因现有董事会成员辞职或离职而产生的空缺。特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的规定可能会使通过要约收购、代理权竞争或其他方式收购我们公司变得更加困难，并可能使现任高级管理人员和董事的罢免变得更加困难。我们预计这些规定将阻止强制收购做法和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，我们与不友好或主动提议的提出者进行谈判的能力所提供的好处超过了阻止这些提议的坏处。我们认为，就不友好或主动提出的提案进行谈判可能会导致其条款得到改善。

特拉华州法律。我们受制于DGCL第203条，这是一项反收购条款。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内与“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非：

•

在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；

•

在导致股东成为利害关系股东的交易完成后，利害关系股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股份的85%，但为确定已发行股份的数量，不包括（a）由身为董事和高级职员的人拥有的股份，以及（b）由

通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起实益拥有或属于公司关联公司的人，并且在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司已发行的有表决权证券的15%或更多。我们预计这项规定的存在将对我们的董事会事先不批准的交易产生反收购效果。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是American Stock Transfer & Trust Company，LLC。

在纳斯达克全球市场上市

以下是我们可能不时发行的存托股份条款的一般描述，除非我们在招股说明书补充文件中另有规定。我们提供的任何存托股份的具体条款将在与此类存托股份相关的招股说明书补充文件中进行描述。根据招股章程补充文件发售的任何存托股份的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中纳入包含我们在发行存托股份之前发售的存托股份条款的存托协议和存托凭证的形式。

以下存托股份的重大条款摘要受存托协议、存托股份和存托凭证的所有条款的约束，并通过引用对其整体进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件以及与我们可能根据本招股说明书发售的存托股份相关的任何相关的免费编写的招股说明书。

一般

我们可能会提供存托股份，这将由存托凭证证明，代表任何系列优先股股份的零碎权益。我们可以选择提供优先股的零碎股份，而不是优先股的全部股份。在这种情况下，我们将发行存托股票的收据，每份收据将代表特定系列优先股的一小部分。有关我们的优先股的描述，请参阅“股本说明——优先股。”

存托股份所代表的任何系列优先股的股份将根据我们与我们选择的存托人之间的存款协议进行存款。存托股份的每个所有者将有权享有基础优先股的所有权利和优先权，包括特定招股说明书补充文件中描述的任何股息、投票权、赎回、转换和清算权，其比例为该存托股份所代表的优先股份额的适用比例。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将根据适用的招股说明书补充条款分配给那些购买优先股零碎股份的人。

股息及其他分派

优先股存托人将按相关记录日期该等持有人所拥有的存托股份数量的比例，向与该优先股相关的存托股份的记录持有人分配就已存入的优先股而收到的所有现金股息或其他现金分配（如有）。

在非现金分配的情况下，优先股存托人将其收到的非现金的任何财产按该持有人拥有的存托股份数量的比例分配给有权获得该财产的存托股份的记录持有人。如果优先股存托人确定进行此类分配不可行，经我们批准，它可以出售该财产并将出售所得款项净额分配给存托股份持有人。

在任何此类分配中分配的金额，无论是现金还是其他形式，都将减少我们或优先股存托人因税收而需要预扣的任何金额。

撤回优先股

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，且除非相关存托股份已被要求赎回，当持有人在为此目的而维持的优先股存托人的办公室交出存托凭证，并支付任何必要的税款、费用或其他费用时，持有人将

有权获得相关系列优先股的整股股份数量，以及持有人的存托股份所代表的任何金钱或其他财产（如有）。一旦持有人将存托股份换成优先股的整股股份，该持有人一般不能将这些优先股股份“转存”给优先股存托人，或将其换成存托股份。持有人交付代表优先股整数股份以外的若干存托股份用于赎回或交换的存托凭证的，优先股存托人将向持有人发行一份新的存托凭证，证明在优先股被撤回的同时，存托股份的剩余部分。

优先股的赎回、转换及交换

如果要赎回以存托股份为代表的一系列优先股，则存托股份将从优先股存托人因全部或部分赎回该系列优先股而获得的收益中赎回。存托股份将由优先股存托人按每股存托股份的价格赎回，该价格等于就已赎回的优先股股份应付的每股赎回价格的适用零头。

每当我们赎回优先股存托人持有的优先股股份时，优先股存托人将赎回截至同日代表已赎回优先股股份的存托股份数量。如果要赎回的存托股份少于全部，将由优先股存托人以抽签或按比例或任何其他公平方法选择要赎回的存托股份，在每种情况下我们可能会确定。

以存托股份为代表的一系列优先股进行转换或交换的，代表被转换或交换的优先股股份的存托凭证持有人将有权或有义务转换或交换存托凭证所证明的存托股份。

在赎回、转换或交换日期后，被要求赎回、转换或交换的存托股份将不再流通。当存托股份不再流通时，持有人的所有权利将终止，但在赎回、转换或交换时收取货币、证券或其他应付财产的权利除外。

投票存托优先股

在收到任何系列已存入优先股持有人有权投票的任何会议通知后，优先股存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给证明与该系列优先股有关的存托股份的存托凭证的记录持有人。在记录日期的存托凭证的每个记录持有人将有权指示优先股存托人对持有人的存托股份所代表的优先股数量进行投票。优先股存托人将在可行的情况下尝试根据此类指示对此类存托股份所代表的此类系列优先股的数量进行投票。

我们将同意采取优先股存托人认为必要的所有合理行动，以使优先股存托人能够按照指示进行投票。如果优先股存托人未收到代表这些优先股的存托股份持有人的具体指示，则优先股存托人将放弃其持有的任何系列优先股的投票权股份。

存款协议的修订及终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可随时通过我们与优先股存托人之间的协议进行修改。然而，任何实质性和不利地改变存托凭证持有人任何现有权利的修订将不会生效，除非该修订已获得至少代表当时已发行存托股份多数的存托凭证持有人的批准。此外，在涉及或影响权利的修订的情况下

如适用的招股章程补充文件中所规定，收取股息或分派或投票权或赎回权，还需要获得代表不少于特定百分比的存托凭证持有人或当时已发行的该等系列或类别的所有存托股份的批准。在任何此类修订生效时，未偿存托凭证的每个持有人将被视为通过继续持有存托凭证，同意并同意该修订，并受经修订的存托协议的约束。

我们可以指示优先股存托人在任何时候通过至少在确定的终止日期前30天向当时未偿还的存托凭证的记录持有人邮寄终止通知来终止存款协议。在终止时，优先股存托人将在交出这些收据时向每个存托凭证持有人交付由存托股份代表的该系列优先股的完整股份数量以及现金代替任何零碎股份，前提是我们已向优先股存托人存入现金以代替零碎股份。此外，在以下情况下，存款协议将自动终止：

•

存放于优先股存托人的所有已发行优先股股份已被撤回、赎回、转换或交换；或

•

已就与我们的清算、解散或清盘有关的已存入优先股进行了最终分配，该分配已向以存托凭证为凭证的相关存托股份持有人进行。

优先股存托人的收费；税收和其他政府收费

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们还将向优先股存托人支付与优先股初始存款和任何优先股赎回有关的费用。存托凭证持有人将支付其他转让和其他税收以及政府收费和此类其他费用，包括在交出存托凭证时提取优先股股份的费用，这是存款协议中明确规定的，为他们的账户。

存托股份的潜在购买者应了解，特殊的税务、会计等问题可能适用于存托股份等工具。

辞职及解除保存人职务

优先股存托人可以随时通过向我们送达其这样做的意向通知而辞职，我们可以随时解除优先股存托人的职务，任何此类辞职或免职在任命符合存款协议规定的要求的继任优先股存托人并接受此类任命时生效。

杂项

优先股存管人将转发我们交付给优先股存管人的所有报告和通信，我们需要向已存入优先股的持有人提供这些报告和通信。

如果我们或优先股存托人在履行我们或其在存款协议下的义务时因法律或任何超出我们或其控制范围的情况而被阻止或延迟，我们或优先股存托人均不承担责任。我们的义务和优先股存托人在存款协议下的义务将仅限于善意履行存款协议下的义务，我们和优先股存托人将没有义务就任何存托股份、存托凭证或优先股股份提起诉讼或为任何法律程序进行辩护，除非提供了令人满意的赔偿。我们和优先股存托人可能依赖律师或会计师的书面建议，或依赖存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息以及被认为是真实的文件。

以下是我们可能不时发行的债务证券条款的一般描述，除非我们在招股章程补充文件中另有规定。我们提供的任何债务证券的特定条款将在与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。根据招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款有所不同。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也指的是任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）获得资格。我们已将契约的形式作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的登记声明，而包含我们所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的登记声明，或将通过引用从我们在债务证券发行前向SEC提交的报告中并入。

以下债务证券和契约的重要条款摘要受制于适用于特定系列债务证券的契约的所有条款，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和与我们根据本招股章程可能提供的债务证券相关的任何相关的免费编写的招股章程，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务或作为优先或次级可转换债务。契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们可能授权的本金金额，并且可以使用我们可能指定的任何货币或货币单位。除契约中包含的对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的限制外，契约条款不包含任何旨在为任何债务证券持有人提供保护以防止我们的运营、财务状况或涉及我们的交易发生变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售。这些债务证券，以及其他不折价发行的债务证券，可能会因为利息支付和债务证券的其他特征或条款而被发行OID以用于美国联邦所得税目的。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述所发售的一系列债务证券的条款，包括：

系列债务证券的名称；

对可能发行的本金总额的任何限制；

一个或多个到期日；

系列债务证券的形式；

任何担保的适用性；

债务证券是否将有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

如将发行该等债务证券的价格（以其本金总额的百分比表示）为其本金以外的价格，则该等债务证券的本金在宣布其加速到期时应付的部分，或如适用，该等债务证券的本金可转换为另一证券的部分或任何该等部分的确定方法；

•

利率或利率，可能是固定的或可变的，或利率的确定方法和开始计息的日期，利息的支付日期和定期记录日期的付息日或确定这些日期的方法；

•

我们有权（如果有的话）延期支付利息以及任何此类延期期限的最长期限；

•

如适用，我们可根据任何可选或临时赎回条款及该等赎回条款的条款选择赎回该系列债务证券的日期或之后的日期，或期间或期间，以及价格；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券和债务证券的支付货币或货币单位的日期（如有）以及价格；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何及所有条款（如适用），以及我们就该等债务证券承担的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他可能可取的条款；

•

该系列的债务证券是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；该等全球证券或证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件（如有）；以及该等全球证券或证券的存托人；

•

如适用，有关该系列任何债务证券的转换或交换的条文，以及该等债务证券将如此可转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或将如何计算和可能调整，任何强制性或可选（由我们选择或持有人选择）转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

•

如不是其全部本金金额，则该系列债务证券的本金金额在宣布加速到期时应予支付的部分；

•

适用于正在发行的特定债务证券的契诺的补充或变更，其中包括合并、合并或出售契诺；

•

有关证券的违约事件的增加或变动，以及受托人或持有人宣布有关该等证券的本金、溢价（如有）及利息（如有）到期应付的权利的任何变动；

•

增加或更改或删除有关盟约失效及法定失效的条文；

•

补充或更改有关契约的清偿及解除的条文；

•

在根据契约发行的债务证券持有人同意或不同意的情况下，增加或更改与契约修改有关的条文；

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的规定，以及转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们作为一个整体或实质性整体合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，因为该分期利息将到期应付，并且该违约持续90天；但是，前提是我们根据任何补充契约的条款有效延长利息支付期，不应构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价（如有的话），无论是在到期时、赎回时、通过声明或其他方式，还是在就该系列成立的任何下沉或类似基金所要求的任何付款中；但前提是，根据任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的期限，不应构成本金或溢价（如有的话）的支付违约；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约所载的任何其他契诺或协议，但具体与另一系列债务证券有关的契诺除外，而我们的失败在我们收到有关该等失败的书面通知后持续了90天，要求对其进行补救，并说明这是根据该通知向受托人或持有适用系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人发出的违约通知；和

•

如果发生特定的破产、无力偿债或重组事件。

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点中指明的违约事件外，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可藉书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未支付的本金、溢价（如有）和应计利息（如有）立即到期应付。如就我们而言发生上述最后一个要点所指明的违约事件，则当时未偿还的每一期债务证券的本金金额和应计利息（如有）应到期应付，而无须受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的本金金额占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并仍在继续，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是：

•

持有人如此作出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能对未参与程序的持有人造成不当损害的行动。

•

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或仅在以下情况下寻求其他补救：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求；

•

该等持有人已就受托人根据要求将招致的成本、开支及法律责任向受托人提出令其满意的弥偿；及

•

受托人未提起诉讼，也未在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人收到其他相互冲突的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

义齿的修改；放弃

我们和受托人可以就特定事项在未经任何持有人同意的情况下变更契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述“债务证券的说明——合并、合并或出售；”项下的规定；

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益而在我们的契诺、限制、条件或条文中增加该等新契诺、限制、条件或条文，使任何该等额外契诺、限制、条件或条文中的违约的发生、或发生及持续成为违约事件，或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的债务证券的授权数量、条款或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

•

作出不会在任何重大方面对任何系列债务证券的任何持有人的利益产生不利影响的任何变更；

•

就发行及确立任何系列债务证券的形式及条款及条件作出上述「债务证券的说明—一般」规定，以确立根据契约或任何系列债务证券的条款规定须提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人根据任何契约接受委任提供证据及订定条文；或

•

遵守SEC关于《信托契约法》下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在受到影响的每个系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下变更：

•

延长任何系列的任何债务证券的固定期限；

•

降低本金金额、降低利息支付率或延长利息支付时间，或降低任何系列任何债务证券赎回时应支付的溢价；或

•

降低债务证券的百分比，要求债务证券持有人同意任何修改、补充、修改或放弃。

放电

每份契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

•

提供付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

置换被盗、遗失或残损的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金及溢价和利息；

•

维持付费机构；

•

以信托方式持有款项支付；

•

收回受托人持有的多余款项；

•

对受托人进行补偿和赔偿；和

•

委任任何继任受托人。

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券发行，这些证券将存放于或代表存托信托公司或DTC，或由我们指定并在适用的招股说明书补充文件中确定的与该系列相关的其他存托机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并作为记账式发行，将在适用的招股说明书补充文件中列出与任何记账式证券有关的条款描述。

根据持有人的选择，根据契约条款和适用的招股章程补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记征收服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

•

在可能选择赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天营业之日起至邮寄之日营业时间结束之日止的期间内发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或

•

登记全部或部分如此选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下的违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用与审慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。在此规定的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

以下是我们可能不时发行的认股权证条款的一般描述，除非我们在招股章程补充文件中另有规定。我们提供的任何认股权证的具体条款将在与此类认股权证相关的招股说明书补充文件中进行描述。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中纳入认股权证的形式、认股权证协议的形式和/或认股权证证书的形式（如适用），其中包含我们所提供的认股权证的条款以及在发行此类认股权证之前的任何补充协议。

以下认股权证的重要条款摘要受限于并通过参考所有认股权证形式的规定、认股权证协议和/或认股权证证书（如适用）以及我们可能根据本招股说明书提供的特定系列认股权证适用的任何补充协议，并对其进行整体限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和我们根据本招股章程可能提供的与认股权证有关的任何相关的免费编写的招股章程，以及完整的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书的格式（如适用），以及包含认股权证条款的任何补充协议。

一般

我们可能会提供认股权证，认股权证可能包括购买普通股、优先股、存托股或债务证券的认股权证，可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股、优先股、存托股或债务证券合并发售。我们将在适用的招股章程补充文件中描述正在发售的系列认股权证的条款，包括：

该等证券的名称；

发售价格或价格及发售认股权证总数；

可购买认股权证的一种或多种货币；

如适用，认股权证的发行证券的名称及条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金额所发行的认股权证的数目；

•

如适用，认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

•

如适用，该等认股权证可于任何时间行使的最低或最高金额；

•

就认股权证购买债务证券而言，在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金金额以及在行使该等认股权证时可购买该本金金额的债务证券的价格和货币；

•

在购买普通股、优先股或存托股的认股权证的情况下，在行使一份认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股的股份数量（视情况而定）以及在行使该等认股权证时可购买这些股份的价格和货币；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

强制行使认股权证的任何权利的条款；

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。认股权证可按有关所提认股权证的招股章程补充文件所述行使。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证可在任何时间行使，直至我们在适用的招股章程补充文件中就所提供的认股权证所规定的到期日期的规定时间。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

待收到付款及认股权证或认股权证证书（如适用）在认股权证代理人的公司信托办事处（如有的话）或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥为填写及妥为签立后，我们将在切实可行范围内尽快发行及交付可于该等行使时购买的证券。如果少于全部认股权证（或该认股权证证书所代表的认股权证）被行使，那么我们将为剩余的认股权证发行新的认股权证或认股权证证书（如适用）。

管治法

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖并按其解释。

认股权证持有人权利的可执行性

各认股权证代理人（如有的话）将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，并且不会与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。

以下是我们可能不时发行的认购权条款的一般描述，除非我们在招股章程补充文件中另有规定。我们提供的任何认购权的具体条款将在与此类认购权相关的招股说明书补充文件中进行描述。根据招股章程补充文件提供的任何认购权的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用我们向SEC提交的报告中包含我们在发行认购权之前提供的认购权条款的认购权协议形式纳入。

以下认购权重大条款摘要以认购权协议形式的所有条款为准，并参照其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件以及与我们根据本招股章程可能提供的认购权相关的任何相关的免费编写的招股章程，以及认购权协议的完整格式。

一般

本摘要连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们根据本招股章程可能提供的认购权的重要条款和规定，其中包括购买我们的普通股、优先股、存托股和/或一个或多个系列的债务证券的认购权。认购权可以独立发售，也可以与我们的普通股、优先股、存托股、债务证券和/或任何招股说明书补充提供的认股权证一起发售，并且可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款一般适用于我们根据本招股章程可能提供的任何未来认购权，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何认购权的特定条款。我们根据招股说明书补充提供的任何认购权的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。

有关我们提供的任何认购权的适用招股章程补充文件将包括本招股章程正在交付的任何认购权发售的具体条款，在适用范围内包括以下内容：

•

确定有权参与认购权分配的人员的日期；

•

每份认购权的价格（如有）；

•

行使权利时每一股普通股、优先股份额、存托股份额或债务证券应付的行权价格；

•

向各持有人发行或将发行的认购权数量；

•

每份认购权可购买的普通股、优先股、存托股或债务证券的股份数量和条款；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权的任何其他条款，包括有关交换及行使认购权的条款、程序及限制；

•

持有人行使认购权的能力开始和到期的相应日期；

•

未行使认购权的数量（如有）；

•

对适用于认购权的任何重大美国联邦所得税考虑因素的讨论；

适用的招股说明书补充文件中对我们可能提供的任何认购权的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认购权协议和/或认购权证书对其整体进行限定，这些协议和/或认购权证书将就此向SEC提交。因此，应仔细考虑认购权、认购权协议和适用证券的实际规定。

管治法

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认购权、任何认购权协议和任何认购权证书将受纽约州法律管辖并按其解释。

以下是我们可能不时发行的或有价值权条款的一般描述，除非我们在招股章程补充文件中另有规定。我们提供的任何或有价值权的特定条款将在与此类或有价值权相关的招股说明书补充文件中进行描述。根据招股章程补充文件提供的任何或有价值权利的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用我们向SEC提交的报告，纳入包含我们在发行或有价值权之前提供的或有价值权条款的或有价值权协议的形式。

以下或有价值权的重大条款摘要以或有价值权协议形式的所有条款为准，并通过引用对其进行整体限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件以及与我们可能根据本招股章程提供的或有价值权相关的任何相关自由书写的招股章程，以及或有价值权协议的完整形式。

一般

我们可能会发行或有价值权，代表就收购其他公司的业务、资产、特许权使用费或证券收取额外对价的合同权利。或有价值权可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，可以或不可以由购买或接受或有价值权的人转让，也可以或不可以有凭证证明。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们可能发行的任何或有价值权利的条款，包括以下内容：

各或有价值权利持有人应收取的对价；

或有价值权的可转让程度；

或有价值权是否会有凭证证明；

或有价值权将在多大程度上拥有投票权或分红权；

•

或有价值权在多大程度上代表公司的任何股权或所有权权益；

•

行使或有价值权的权利开始的日期（如适用）及或有价值权到期的日期（可予任何延期）；及

•

或有价值权的任何其他条款，包括与交换和行使或有价值权有关的条款、程序和限制（如适用）。

行使或有价值权

每一项或有价值权将使持有人有权收取与所提供的或有价值权有关的招股章程补充文件中所述或可确定的对价。如适用，可按招股章程补充文件所载的规定行使权利，自其中指明的日期开始，并持续至招股章程补充文件所载与所提供的权利有关的届满日期的营业时间结束为止。在到期日的营业时间结束后，未行使的权利将变得无效（如适用）。

管治法

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则或有价值权和任何或有价值权协议或证书将受纽约州法律管辖并按其解释。

以下是我们可能不时发出的特许权使用费证书条款的一般说明，除非我们在招股章程补充文件中另有规定。我们提供的任何特许权使用费证书的具体条款将在与此类特许权使用费证书相关的招股说明书补充文件中进行描述。根据招股章程补充文件提供的任何特许权使用费证书的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，或将通过引用我们向SEC提交的报告中的内容纳入发行特许权使用费证书所依据的认购协议形式，其中包含我们在发行特许权使用费证书之前提供的特许权使用费证书的条款。

以下特许权使用费证书的重要条款摘要以认购协议形式的所有条款为准，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件以及与我们根据本招股章程可能提供的特许权使用费证书相关的任何相关的免费编写招股说明书，以及完整的认购协议表格。

一般

我们可能会签发特许权使用费证书，代表从我们和/或我们现有或未来的子公司收取特许权使用费的合同权利，包括我们有合同权利的第三方的特许权使用费。特许权使用费证书可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，购买或接收特许权使用费证书的人可以转让，也可以不转让。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们可能发行的任何特许权使用费证书的条款，包括以下内容：

•

向各持有人发放的特许权使用费百分比的确定公式；

•

每个特许权使用费证书持有人将收到的对价；

•

特许权使用费证书可转让的程度；

•

特许权使用费证书将在多大程度上拥有投票权或分红权；

•

特许权使用费证书在多大程度上代表公司的任何股权或所有权权益；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对特许权使用费证书的影响；

•

赎回或赎回特许权使用费证书的任何权利的条款；

•

如适用，讨论某些美国联邦所得税考虑因素；和

•

特许权使用费证书的任何其他条款，包括与交换特许权使用费证书有关的条款、程序和限制。

管治法

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行特许权使用费证书所依据的特许权使用费证书和认购协议将受纽约州法律管辖并按其解释。

以下各单位重大条款摘要以单位协议形式的所有条款（如有）为准，并参照其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和与我们根据本招股章程可能提供的单位有关的任何相关的免费编写招股章程，以及完整的单位协议形式（如有）。

一般

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将根据单独协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

以下描述连同任何适用的招股章程补充文件中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的一般特征。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充文件和任何免费编写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入与本招股说明书下提供的单位相关的每个单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，将在适用的招股章程补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

系列单元的标题；

标识和描述组成单位的单独组成证券；

发行单位的价格；

组成单位的组成证券可分别转让的日期（如有的话）；

•

讨论适用于各单位的某些美国联邦所得税考虑因素；和

•

单位及其组成证券的任何其他条款。

管治法

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则单位和任何单位协议将受纽约州法律管辖并按其解释。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的账户获取证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不定期转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书补充提供的所有证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商，任何此类关系的性质。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充另有说明，我们的代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

我们可能会授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集某些类型的机构投资者的要约购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供赔偿，以应对根据本招股说明书与发行相关的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理和承销商可在日常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

除我们的普通股股份外，我们提供的所有证券将是新发行的没有既定交易市场的证券。任何承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商都可以根据《交易法》第M条的规定进行超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在稳定价格或回补交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他方式进行。

任何作为纳斯达克全球市场合格做市商的承销商，可以根据M条例第103条的规定，在发行定价前的一个工作日内，在该证券的发售或销售开始前，从事该证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随后降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

本招募说明书中以引用方式并入的XOMA Corporation的财务报表已经德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）报告所述的独立注册会计师事务所审计。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为该公司具有会计和审计专家的权威。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息，并且我们已根据《证券法》就本招股说明书提供的证券向SEC提交了S-3表格的注册声明。这份招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息，包括其展品和附表。有关我们和本招股说明书中所述证券的更多信息，请参阅注册声明、其展品和时间表以及我们向SEC提交的报告、代理、信息声明和其他信息。

通过SEC在www.sec.gov上维护的数据库，我们的文件可在互联网上向公众提供。我们还在www.xoma.com上维护一个网站。我们已将我们的网站地址列入潜在投资者的信息，并不打算将其作为我们网站的主动链接。本网站所载资料并不构成本招股章程或任何适用的招股章程补充文件（或以引用方式并入本文或其中的任何文件）的一部分。

SEC允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们在此日期之后向SEC提交的信息将自动更新并取代已经以引用方式并入的信息。我们正在通过引用将下列文件纳入：

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我们向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告于2024年3月8日；

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我们目前向SEC提交的8-K表格报告（提供的信息而不是提交的信息除外）于2024年1月2日，2024年1月11日和 2024年2月16日；

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中“股本说明”标题下包含的对我国股本的说明日期为2011年12月16日的招股章程，于2011年12月19日提交，是我们的注册声明的一部分，于于2011年12月13日提交的S-4/A表格（注册号333-177165），包括为更新该说明而作出的任何修订或报告，包括我们在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的附件 4.9，该报告于 2024年3月8日；

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我们的注册声明中对我们的B系列存托股票的描述表格8-A，于2021年4月8日向SEC提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；和

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我们的注册声明中对我们的A系列优先股的描述表格8-A，于2020年12月11日向SEC提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件应被视为通过引用并入本招股说明书，并自这些文件提交之日起成为本招股说明书的一部分，但在本招股说明书日期或之后未根据此类规定被视为“提交”的任何报告或文件的任何部分除外，直至：（1）根据本协议登记的证券已全部售出；或（2）本招股说明书为其组成部分的登记声明已撤回之日（以较早者为准）之日止。

在任何情况下，除非表格8-K明确规定相反，否则根据当前报告第2.02或7.01项在表格8-K上提交的任何信息都不会被视为通过引用并入本文。

根据书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书副本的每个人提供通过引用并入本文的文件副本（此类文件的展品除外，除非此类展品通过引用具体并入本文）。您可以通过写信、致电或发送电子邮件，按下述联系方式索取这些文件的副本，不收取任何费用。我们没有授权任何人向您提供任何与本招股说明书所载信息不同的信息。因此，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。你不应假定本招募说明书中的信息在除本招募说明书封面日期以外的任何日期都是准确的。

XOMA公司

鲍威尔街2200号，310套房

埃默里维尔，加利福尼亚州 94608

(510) 204-7200


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关于这个Prospectus补充		S-1
前景摘要		S-2
风险因素		S-6
关于前瞻性陈述的特别说明		S-8
收益用途		S-9
稀释		S-10
资本股票说明		S-12
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法律事项		S-26
专家		S-26
在哪里可以找到更多信息		S-27
按参考纳入某些资料		S-28