目 录

第三部分

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

执行干事

有关我们的执行官的信息在原始文件第一部分中包含的标题为“有关我们的执行官的信息”的单独项目中提供。

董事

下文载列截至本第1号修正案之日，南玻集团董事会（“董事会”）任职董事的相关信息。

Class II Directors

1

2

第三类董事

3

第一类董事

4

行为准则和商业道德

我们采纳了适用于我们的董事、高级职员和雇员，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员的书面行为和商业道德准则（“行为准则”）。我们的行为准则的副本保存在我们的网站上。我们将在我们的网站上披露对我们的行为准则的任何修订，以及根据适用的SEC规则要求披露的对我们的行为准则条款的任何放弃。

本网站或任何其他网站上包含或可通过本网站或任何其他网站访问的信息不属于本第1号修正案的一部分，也不通过引用并入本第1号修正案。

董事会委员会

审计委员会、薪酬委员会和SSG委员会的章程可在我们的网站ir.csgi.com/governance/documents-and-charters上查阅。董事会各委员会的所有成员都是独立的。

董事会委员会
董事				审计委员会		Compensation 委员会		网络安全 委员会		SSG委员会
雷切尔·巴尔杰										C
David Barnes				C
格雷戈里·康利
Marwan Fawaz
萨曼莎·格林伯格
Rajan Naik
Brian Shepherd
Haiyan Song
西尔维奥·塔瓦雷斯						C
谢丽“百合花”杨

C椅子				成员				审计委员会财务专家

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审计委员会

审计委员会的主要目的是监督我们的会计和财务报告流程、我们的财务报表审计以及我们的风险和合规管理计划（不包括网络安全风险管理，这由网络安全委员会和董事会负责）。审计委员会的所有成员均满足适用于审计委员会成员的所有纳斯达克和SEC要求，审计委员会的所有成员均为SEC和纳斯达克规章制度所定义的“独立”成员。董事会已确定Barnes先生、Tavares先生、Yang女士和Greenberg女士为适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。

薪酬委员会

薪酬委员会的主要目的是审查和建议管理层的薪酬和福利政策，并评估绩效并建议我们的执行官的薪酬。此外，薪酬委员会拥有独立的权力，可以管理和授予除首席执行官之外的执行官的股权奖励（根据我们的股权计划）和年度绩效奖金。薪酬委员会还负责持续的风险监督和风险评估我们的薪酬政策和做法的一般员工。薪酬委员会可将其任何职责转授予小组委员会或薪酬委员会主席。薪酬委员会也可以授权我们的一名或多名高级管理人员根据我们的股权薪酬计划向非执行高级管理人员和雇员授予奖励。自2022年以来，薪酬委员会已授权首席执行官向非执行官和其他员工授予股权奖励。

薪酬委员会的所有成员均满足适用于薪酬委员会成员的所有纳斯达克和SEC要求，薪酬委员会的所有成员均为SEC和纳斯达克规章制度所定义的“独立”成员。

可持续发展、社会责任和治理委员会

SSG委员会是公司的提名委员会。其主要目的是确定有资格成为董事会成员的个人，向董事会推荐董事候选人，推荐董事被任命为董事会委员会成员，结合正式和结构化的年度董事会评估流程评估董事会的绩效，审查并建议我们董事的薪酬，包括向我们的非雇员董事授予股权，审查CEO继任计划，监督和支持公司对环境、社会和治理（“ESG”）的承诺以及与业务目标和长期战略相关的其他公共政策举措，以及制定并推荐我们的公司治理准则和Code of Ethics以及商业行为以供董事会批准。

SSG委员会的所有成员都是“独立的”，这是美国SEC和纳斯达克的规则和规定所定义的。

网络安全委员会

网络安全委员会临时召开会议，以解决关键或新出现的网络安全问题，并确保公司处理这些问题的方法保持一致。网络安全委员会的主要目的是就网络安全事项向董事会提供监督、指导和建议，包括公司的数据责任目标、战略、能力、举措以及风险评估和缓解协议。这个委员会的成员有特定的网络安全经验。在2024年2月之前，董事会通过审计委员会和网络安全小组委员会管理网络安全事项。

网络安全委员会的所有成员都是SEC和纳斯达克规章制度所定义的“独立的”。

内幕交易政策

我们已采纳内幕交易政策，规管我们的高级职员、董事、雇员、顾问或接触重大非公开信息的承包商、上述每一项的直系亲属，以及公司本身（“被覆盖方”）购买、出售和其他处置南玻证券的行为。根据我们的内幕交易政策，在被覆盖方知悉有关南玻集团的重大非公开信息的任何期间内，任何被覆盖方不得从事涉及南玻集团证券的任何交易。我们的内幕交易政策还禁止涵盖的各方从事涉及南玻证券的任何交易，但在开放交易窗口期间（如政策中所定义）除外。我们相信，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法。我们的内幕交易政策副本作为我们原始文件的证据提交。

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项目11。高管薪酬

薪酬讨论与分析

薪酬委员会如何确定高管薪酬

薪酬委员会评估并确定除首席执行官外，我们指定的每位执行官（“NEO”）的基本工资，以及年度绩效奖金计划和本年度基于绩效的LTI奖励的绩效衡量标准和目标水平。薪酬委员会评估并向董事会建议首席执行官当年的基本工资、绩效衡量标准、年度绩效奖金计划和基于绩效的LTI奖励的目标水平。

在作出赔偿决定和建议时，赔偿委员会考虑以下关键因素：

就2025年而言，我们的近地天体如下：

Brian Shepherd 总裁兼首席 行政人员 干事（“首席执行官”）		Hai Tran 执行副总裁 和首席财务官 （“CFO”）		伊丽莎白·鲍尔 执行副总裁 和首席经验 军官		拉斯马尼 巴塔查里亚 执行副总裁 总裁兼首席 法律干事		Michael Woods 执行副总裁 总统和 通信总裁， 媒体与技术

公司概况及经营策略

南玻集团在创新的客户参与、收入管理和支付解决方案方面处于领先地位，这些解决方案使普通客户体验变得非凡。我们的云优先架构和客户至上的思维方式帮助世界各地的公司推出新的数字服务，扩展到新的市场，并创造动态体验，以吸引新客户并建立品牌忠诚度。40多年来，南玻集团的技术和人员帮助一些世界上最知名的品牌解决了他们最严峻的商业挑战，并通过面向未来的解决方案不断发展，以满足当今数字经济的需求，从而推动卓越的客户体验。电信、宽带电缆、媒体、零售、医疗保健、金融服务、保险、政府等行业的行业领导者借助我们的技术力量，在数字时代竞争取胜。

我们在全球约有5500多名员工，使南玻成为值得信赖的技术领导者和全球一些最大和最具创新性品牌的SaaS平台提供商。

我们屡获殊荣的解决方案建立在经过验证的公共和私有云平台上，可通过开箱即用、定制或通过端到端托管服务获得。具体来说，我们的解决方案帮助我们的客户：

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待与NEC公司合并

如先前所披露，于2025年10月29日，我们与NEC Corporation（一家根据日本法律注册成立的公司（“NEC”）和Canvas Transaction Company，Inc.（一家特拉华州公司，NEC的直接或间接全资子公司（“Merger Sub”））订立了合并协议和计划（“合并协议”）。根据合并协议中规定的条款和条件，合并子公司将与南玻集团合并（“合并”），南玻集团继续作为存续公司作为NEC的全资子公司。

根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时间（“生效时间”），在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股南玻普通股（已注销股份和异议股份除外，它们在合并协议中定义）将转换为获得每股80.70美元现金的权利（“合并对价”）。

我们的董事会一致批准了合并协议及其所设想的交易，包括合并，并根据合并协议的条款，建议我们的股东采纳合并协议。2026年1月30日，在一次特别会议上，我们的股东通过了合并协议并批准了合并。此次合并预计将在2026年年内完成，但须满足惯例成交条件并获得监管部门的批准。无法保证合并将完成，或如完成，将按照合并协议中规定的完全相同的条款进行。如果合并完成，南玻集团将成为一家私人控股公司，我们的普通股将根据《交易法》从纳斯达克退市并注销登记。

有关合并协议和合并的信息载于我们于2025年12月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表14A的最终代理声明（经补充）、我们的原始文件以及我们向SEC提交的其他文件。

我们的整体2025年业绩

2025年对南玻集团来说是创纪录的强劲一年，证明了我们业务的健康和韧性。我们报告了盈利的经营业绩，并继续执行我们的战略举措。主要亮点包括以下方面：

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2025年高管薪酬亮点

我们2025年高管薪酬计划的亮点包括：

薪酬组合和按绩效付费薪酬方案

我们NEO总目标薪酬的大部分是基于我们年度绩效奖金计划和基于绩效的LTI奖励下关键财务和运营措施的实现。

根据我们的高管薪酬计划，我们的NEO实现了2025年年度绩效奖金以及2023年和2024年基于绩效的LTI奖励的支付，具体如下：

我们的高管薪酬计划的每个要素在下面进一步描述：

欲了解更多信息，请参阅2025年补偿。

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说薪结果

Say-on-Pay和响应性总结

股东参与和反馈是关键因素，也是我们正在进行的公司治理和高管薪酬实践审查的重要组成部分。我们致力于积极寻求股东的反馈，以促进就我们的计划及其背后的决策过程进行建设性对话。

2025年，我们获得了薪酬说支持，拥有我们78.8%股份的股东批准了我们的2025年薪酬说提案。虽然我们对我们的股东对我们近年来所做的改进做出的积极回应感到高兴，但我们认为与我们的股东就高管薪酬进行的持续对话很重要。因此，我们将继续征求并考虑股东的反馈意见，作为我们定期外联工作的一部分。

关键治理和薪酬实践

我们认为，以下治理和薪酬实践加强了我们的商业战略、文化和价值观。

我们做什么						我们不做的事
		大多数NEO薪酬是长期的和/或基于绩效的						未经股东批准不得重新定价或交换水下期权
		有意义的股权政策						高管无所得税总额 雇佣或遣散协议
		基于激励的补偿的回拨政策						没有过多的额外津贴或其他福利
		独立薪酬委员会聘请的独立高管薪酬顾问						未归属的基于时间或基于业绩的股份不支付股息或等值股息
		高管激励奖励的财务和运营指标支持我们的长期业务战略						控制权归属不“一触即发”变更 股权奖励
		限制离职后和控制福利的变化						不得对公司证券进行套期保值、质押或内幕交易等其他一定做法
		持有年度工资说投票
		积极审查、比较、对标同行公司做法
		每年审查补偿方案以评估风险并阻止过度冒险

对标在确定薪酬和同级群体中的作用

我们如何使用同行群组信息

为了协助薪酬委员会确定NEO的2025年薪酬，我们的高管薪酬顾问使用同行群体薪酬信息为我们NEO薪酬方案的主要要素提供了竞争性评估。与我们的高管薪酬顾问一起，薪酬委员会分析和评估了与我们的NEO角色对应并与我们的角色密切一致的同行群体数据。

薪酬委员会认识到，同行集团的比较可能不会完全一致，因为在同行集团公司的责任可能无法直接与我们拥有相似或同等头衔的NEO的责任进行比较。薪酬委员会通常认为，如果NEO的直接薪酬总额接近同行群体数据的中位数，则该薪酬总额具有竞争力。

用于基准测试的同行组

用于薪酬基准测试的同行群体是根据我们的独立高管薪酬顾问的分析和建议创建的。同行小组每年进行审查，以确保其组成和特点与我们的目标保持一致。作为2024年2025年薪酬同行组审查的结果，薪酬委员会对同行组进行了更改，删除了三个同行，即巴克艾科技公司，

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由于并购活动，Ebix, Inc.以及曼哈顿联合软件股份有限公司巴克艾科技，Inc.和Ebix，Inc.被移除。剔除曼哈顿联合软件，是因为其市值和总体规模增长明显，不再与南玻集团具有可比性。新增1家同行，EverCommerce Inc.。薪酬委员会根据业务适用性、规模、对同行群体规模的影响等因素综合选择同行。如下所示的2025年同行集团包括以下14家公司：

2025年赔偿

年度基薪

基薪反映岗位职责范围、权限等级、总体职责。就2025年而言，薪酬委员会向董事会建议并经董事会批准，为我们的近地天体提供以下基薪：

（1）基薪金额自2025年1月1日起生效。

根据对同行数据和每个职位职责的竞争性市场做法的审查和评估，赔偿委员会建议联委会核准增加所有近地天体的基薪。伍兹先生的增长是由于努力使他的薪酬与市场数据更好地保持一致，以及在公司内日益增长的责任和突出地位。

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年度绩效奖金

年度绩效奖金根据我们的年度绩效奖金计划的条款颁发，并根据以下公式确定：

NEO目标奖金百分比

薪酬委员会根据年度目标的实现情况，为近地天体提供具有竞争力的基于绩效的奖金机会。在考虑了我们的高管薪酬顾问提供的竞争性薪酬信息后，每个NEO的2025年和2024年目标奖金百分比如下：

所有NEO目标奖金百分比都保持不变，这是基于薪酬委员会对同行数据、竞争性市场做法、个人绩效以及各自职责范围扩大的审查和评估。

公司业绩占比

公司业绩百分比基于我们对两个预定财务业绩目标的表现：GAAP收入（“收入”）减去交易费用和非GAAP调整后营业利润率百分比（定义见下文）。如果我们实现了两项措施的绩效目标水平，公司绩效实现百分比将是100%。我们必须实现两个衡量标准的最低门槛绩效公司绩效百分比超过零。如果我们超过目标水平，公司业绩百分比最高可能达到200%。薪酬委员会于2025年1月制定了2025年绩效奖金预定目标。下表显示了我们与2025年目标相关的财务业绩：

公司基于上表结果实现的2025年业绩百分比按103.4%计算，并于2026年2月获得薪酬委员会认证。预定目标由薪酬委员会于2025年1月制定。该金额由基于x轴上的收入减去交易费用的既定加权百分比和y轴上的非GAAP调整后营业利润率百分比的交集之间的线性外推确定。

People & Culture Modifier百分比

自2022年以来，我们的年度绩效奖金计划包括一个People & Culture Modifier，以展示我们对改善南玻集团员工和文化举措的持续承诺和更大的责任感。董事会考虑了People & Culture Modifier，并批准了2025年奖金支付7.5%的People & Culture Modifier。

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NEO个人性能百分比

年度绩效奖金计划的最后组成部分是以百分比表示的对每个NEO个人绩效成就的评估。该计划允许根据绩效对2025年奖金支出进行+/-10 %的调整。这一评价是以实现下述某些共同和独特目标为基础的。这些非财务目标对我们的成功很重要，旨在长期提升股东价值。

共同目标

每个近地天体都有与其职责领域的管理相关的多个共同目标。具体目标因NEO而异，但通常包括实现近期和长期业务目标以及满足预算预期。

独特的目标

以下是基于责任领域的个别独特目标类别示例：

薪酬委员会于2026年2月举行会议，审议每个近地天体2025年业绩与其各自业绩目标的比较。Shepherd先生总结了其他近地天体2025年的表现，并将他的建议提交给薪酬委员会审查。此外，董事会于2026年2月召开会议，审查Shepherd先生2025年的业绩。在评估了每个近地天体的绩效后，赔偿委员会为每个近地天体分配了2025年实现的个人绩效百分比，如下表所示。

最终奖金计算

下表提供了每个NEO获得的2025年度绩效奖金计算：

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长期激励计划

我们使用我们的LTI计划，以股权的形式提供可变薪酬，当我们实现符合股东利益的长期结果时，奖励高管。

根据我们的LTI计划，我们通常授予我们的NEO业绩和基于时间的限制性股票奖励（此类业绩LTI奖励有资格授予和支付，最高可达目标股份数量的200%），这些奖励根据我们经修订和重述的2005年股票激励计划进行管理。根据对市场数据的审查和我们薪酬委员会独立高管薪酬顾问的建议，每个NEO将获得总LTI值。对于2025年，我们的奖项组合保持不变。

2025年LTI奖组合

奖励类型		分配百分比		与股东利益保持一致
基于业绩的限制性股票				归属取决于我们在两年至三年期间针对特定预定业绩衡量标准的表现：   • Non-GAAP EPS（两年）   • 总收入（两年）   • 年均有机收入同比增长%（两年）   • 三年相对TSR
基于时间的限制性股票				在三年归属期内提供强大的保留激励，并进一步推动股东一致性；奖励实现的价值取决于奖励归属时我们的股价

LTI赠款授予时间

我们的薪酬委员会在薪酬委员会或董事会的预定会议上批准我们NEO的LTI奖励，并且LTI奖励是根据我们经修订和重述的2005年股票激励计划的条款作出的。我们年度LTI规划和股权授予流程的时间安排在今年第一季度，我们通常在批准后的第10个月向我们的NEO和其他高管授予奖励。同样，在这一年中，在每月的同一日期，我们可能会批准向某些新员工提供赠款，作为其招聘总奖励计划的一部分，或为关键保留目的或特别表彰计划的一部分而向某些员工提供赠款。

我们的限制性股票奖励协议规定了应计未归属股票的现金股息。应计股息仅在股份归属时（以及在该范围内）支付，如果相关股份未赚取，则被没收。

有关2025年赠款的更多信息，请参阅高管薪酬表–基于计划的奖励的2025年赠款。

与合并相关的长期激励奖励的处理

根据合并协议，自生效时间起生效，未偿还的公司股权奖励将按以下方式处理：

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此外，根据合并协议，于2023年授出的本应已完成全部归属期并于2026年根据其条款结算的公司股权奖励于2025年12月31日或之前归属和结算，任何适用的基于业绩的归属条件视作为根据截至最后实际可行日期的实际业绩实现。

与合并相关的280G缓解行动

根据订立合并协议后进行的初步分析，我们的每一个NEO都可能受到《守则》第280G条规定的与合并有关的不利税务后果的影响，而无需采取任何缓解行动。因此，为减轻《守则》第280G条的预期影响，并保持高管股权和其他薪酬的保留价值，薪酬委员会批准了将于2025年12月对每一个近地天体采取的以下行动：

年度奖金的加速发放是基于公司确定基本上肯定会实现的假定业绩水平。

这些基于业绩的限制性股票奖励的加速是基于公司确定基本上肯定会实现的假定业绩水平。

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2025年基于时间的LTI奖

我们基于时间的限制性股票奖励旨在通过提供完整的价值成分来平衡我们基于绩效的奖励，从而显着加强我们的LTI计划的保留价值。以时间为基础的限制性股票奖励通常在三年期间内按比例归属，从授予日的一周年开始，但须继续受雇于公司。如题为与合并相关的280G缓解行动一节中所述，某些2025年基于时间的限制性股票奖励加速并于2025年归属，以减少美国国内税收法第280G节对合并施加的不利税收后果的可能性。

2023年基于绩效的LTI奖

如题为“与合并相关的长期激励奖励的处理”一节所述，根据合并协议的条款，2023年基于绩效的三年期LTI奖励加速并于2025年12月归属（未完成业绩期间的适用业绩指标通常被视为在截至最后实际可行日期的目标和实际业绩中的较高者实现）。经薪酬委员会于2025年12月认证的2023年三年期基于绩效的LTI奖励，根据截至rTSR业绩期最后一天我们在罗素2000指数所包含的同行公司集团中的百分位排名的绩效水平，归属于目标股份的164%。下表汇总了这些奖项的关键条款和实际绩效结果：

2023年基于三年业绩的LTI奖结果

2024年基于绩效的LTI奖

如题为“与合并相关的长期激励奖励的处理”一节所述，根据合并协议的条款，2024年两年期基于绩效的LTI奖励加速并于2025年12月归属（未完成业绩期间的适用绩效指标通常被视为在截至最后实际可行日期的目标和实际业绩中的较高者实现）。根据薪酬委员会于2025年12月认证的2025年财务和运营结果的绩效水平，2024年两年基于绩效的LTI奖励归属于目标股份的100%。下表汇总了这些奖项的关键条款和实际绩效结果：

2024年基于两年业绩的LTI奖结果

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2025年基于绩效的LTI奖

2025年基于绩效的奖励基于总收入、年均有机收入同比增长、非GAAP每股收益以及相对于罗素2000指数的TSR。根据总收入、平均年度有机收入同比增长和非公认会计准则每股收益衡量的奖励部分计划在截至2026年12月31日的业绩期结束时归属，基于rTSR的部分计划在截至2027年12月31日的业绩期结束时归属。如题为《与合并相关的280G缓解行动》一节所述，2025年某些基于绩效的奖励加速并在2025年归属，以减少美国国内税收法第280G节对合并施加的不利税收后果的可能性。如题为“与合并相关的长期激励奖励的处理”一节所述，剩余的2025年两年业绩奖励将在紧接合并生效时间之前归属，剩余的2025年三年业绩奖励将根据合并协议转换为递延现金奖励。

薪酬委员会选择了下文所述的衡量标准、相关权重和业绩期限长度，以使高管们专注于对我们的战略目标至关重要的财务指标以及为我们的股东推动回报，同时平衡长期目标设定与保持对实现多年财务目标的强烈视线。

2025年基于绩效的LTI奖

截至2026年12月31日的两年业绩期和截至2027年12月31日的三年业绩期
业绩计量		加权		定义
非公认会计原则每股收益 （两年）				按非美国通用会计准则净利润除以当期已发行完全稀释股份的加权平均数计算。Non-GAAP净收入定义为按照GAAP计算的税前收入，并酌情加回以下项目：   （a）重组和重组费用；（b）高管过渡费用；（c）与收购相关的费用（例如所收购的无形资产摊销、盈利补偿和与合并相关的费用）；（d）基于股票的补偿；（e）收购或处置的收益（损失）；（f）债务清偿/转换的收益（损失）；减去所得税费用，由适用非公认会计原则有效所得税率确定。
总收入（两年）				按公认会计原则报告的收入。
年均有机收入同比增长（两年）				平均年度同比有机收入增长百分比。有机收入增长计算为在收购日期后的12个月内，不包括来自被收购公司的收入的总收入的百分比增长。有机收入增长的计算将向薪酬委员会证明。
三年相对TSR				与罗素2000指数在三年期间的百分位排名。

对于非GAAP每股收益、总收入和平均年度同比有机收入增长绩效衡量标准，我们建立了最低、目标和最高衡量标准，为此，我们的NEO可能会根据两年绩效期间的绩效水平从零到200%的收益。对于相对TSR绩效衡量，我们制定了最低、目标和最高衡量标准，我们的NEO可能会根据三年绩效期间的绩效水平从零到200%的收益。如果绝对TSR为负，则支付上限为100%。

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由于我们的业绩目标具有竞争敏感性，我们不公开披露具体的财务指标目标。然而，薪酬委员会仔细确定了财务指标目标，每个目标都设定在严格的增长水平上，并与我们的前瞻性业务战略密切一致。

追回政策

我们在2023年11月采用了更新的回拨政策，以解决根据SEC和纳斯达克规则追回错误授予的基于激励的薪酬的问题。我们的回拨政策授权公司在因重大不遵守适用证券法下的任何财务报告要求而对公司财务报表进行重大重述的情况下，减少、取消或要求收回现任或前任高管的全部或部分年度奖金或LTI薪酬奖励，包括现金补偿、基于时间的股票薪酬和基于业绩的股票薪酬。关于我们的高管遣散政策，公司还被授权减少或取消，或要求收回根据此类政策作为遣散费支付的NEO年度奖金或LTI奖励的全部或部分。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

薪酬委员会目前由Silvio Tavares、Gregory Conley、Haiyan Song和Tse Li“Lily”Yang组成，他们在截至2025年12月31日的财政年度均不是公司的高级职员或雇员，也都不存在根据《交易法》S-K条例第404项要求公司披露的任何关系。我们的任何执行官都没有在一家公司的董事会或薪酬委员会任职，该公司有一名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。

防对冲防质押政策

作为我们内幕交易政策的一部分，禁止所有员工和董事（及其指定人员）从事卖空我们的证券以及从事旨在对冲、质押或抵消我们股票市值任何下降的交易，包括某些形式的对冲、质押和货币化交易，例如零成本项圈、预付可变远期销售合同、股权互换和交易所基金。

其他考虑

其他福利

薪酬委员会认为，额外津贴和其他福利不应在我们NEO的整体薪酬中发挥主要作用。我们为NEO提供与其他员工基本相同的福利，包括健康、牙科、视力保险、人寿和残疾保险，并有机会通过401（k）计划推迟部分年基本工资和年度绩效奖金，我们的美国人口通常可以使用该计划。401（k）计划包括公司匹配捐款。

2021年，董事会决定冻结2025年讨论的非合格递延补偿计划非合格递延补偿。根据这一计划，在以前的活动年份，提供的匹配捐款相当于近地天体捐款的25%，每个近地天体每年最高可达6250美元。由于不合格递延薪酬计划的历史员工参与率有限，董事会冻结了该计划，自2022年1月1日起生效，因此禁止未来对该计划作出任何贡献。

我们的近地天体参加了一项行政遣散计划，该计划在非自愿离职的情况下提供福利。有关详细信息，请参阅终止或控制权变更时的潜在付款。

高管薪酬的税收减免

美国《国内税收法》第162（m）条及其颁布的法规通常将我们可以在任何一个财政年度中扣除的支付给我们的首席执行官、首席财务官和某些其他涵盖员工的薪酬金额限制为100万美元。美国税法的变化扩大了“受保雇员”的定义，将在纳税年度的任何时间担任首席执行官或首席财务官的任何人，以及在2017年或随后任何一年被确定为受保雇员的任何人都包括在内。虽然薪酬委员会将薪酬的可扣除性视为确定高管薪酬的一个因素，但它保留了授予酌情奖励和支付其认为与我们的高管薪酬计划目标一致的款项的灵活性，即使这些金额不能由公司出于税收目的进行扣除。

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会计注意事项

财务会计准则委员会ASC主题718，补偿—股票补偿（“ASC主题718”），要求我们为基于股权的补偿奖励在预期服务期内的公允价值确认一笔费用。我们的股权激励奖励计划下的股票奖励授予在ASC主题718下核算。我们将考虑重大薪酬决策的会计影响，尤其是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决策。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，以使我们的股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标适当保持一致。

高管薪酬表

2025年薪酬汇总表

下表列出了有关我们的近地天体在截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日止年度（如适用）获得的补偿的某些信息。所有美元价值都已四舍五入到最接近的美元。

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2025年基于计划的奖励的赠款

下表包含有关2025年向我们的NEO授予非股权和股权激励计划奖励的信息。这些金额不属于已实现收入。所有美元价值都已四舍五入到最接近的美元。

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财政年度结束时的杰出股权奖

下表包含了截至2025年12月31日由我们的NEO持有的所有未归属的限制性股票和基于绩效的LTI奖励的信息。所有美元价值都已四舍五入到最接近的美元。

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2025年股票归属

下表包含有关2025年期间归属于我们的近地天体的受LTI奖励的股票的信息。所有美元价值都已四舍五入到最接近的美元。

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2025年非合格递延补偿

下表包含有关公司非合格财富积累计划下我们NEO的贡献、收益、提款和账户余额的信息。对所有参与者而言，因终止雇佣而触发的分配自动延迟六个月。公司保留在控制权发生变更时终止财富积累计划并分配计入参与者账户的所有既得金额的权利。就待完成的合并而言，根据计划条款和适用法律，公司预计将视交易完成而终止财富积累计划，并于交易完成时生效。

所有参与该计划的NEO在财富积累计划被冻结时完全归属于其财富积累计划账户余额。

终止或控制权变更时的潜在付款

高管离职计划

薪酬委员会定期审查并对离职福利进行基准测试，以确保这些福利符合市场最佳做法，并在全公司资历和责任相似的高管中保持一致。薪酬委员会认为，作为旨在吸引、保留和激励最高质量管理团队的整体薪酬计划的一部分，保持具有竞争力的离职福利水平是适当的。

高管遣散计划规范了在南玻集团因非因、死亡或残疾的任何原因终止或高管有正当理由终止（每一种，“合格终止”）的情况下向我们的高管提供的福利，因为这些条款在高管遣散计划中定义。

我们的每位执行官都参与了高管离职计划，Shepherd先生和Bauer女士各自签订了不同于标准形式参与协议的参与协议，以反映他们各自的2021年就业协议中先前包含的福利（因采用高管离职计划而终止）以及如下所述的其他福利。

如果南玻控制权发生变更后的前18个月内未发生符合条件的终止，参与高管遣散计划的高管将获得以下离职福利：

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如果在南玻控制权发生变更后的前18个月内发生符合条件的终止，参与高管离职计划的高管将获得以下离职福利，但须遵守280G下的任何限制：

根据高管遣散计划向高管支付的款项取决于（其中包括）高管进入并遵守CSG的广泛发布。

根据行政人员遣散计划终止雇用时的潜在付款

下文介绍了在各种情况下终止近地天体雇用的情况下，根据行政遣散计划向我们的每一个近地天体支付的额外补偿金额。显示的金额是对假设终止于2025年12月31日生效将支付给每个NEO的金额的估计。我们使用每股76.69美元，即截至2025年12月31日公司普通股的收盘价，来确定加速归属限制性股票奖励的潜在价值。实际需要支付的金额只能在NEO与我们分离时确定。

因死亡或伤残而终止合约

假设在2025年12月31日终止雇佣，如果我们NEO的雇佣因残疾而终止，他或她将获得团体保险福利的持续保障，直到首次发生停止此类残疾或达到65岁。截至2025年12月31日，团体保险福利的保费总伤残价值分别为Shepherd先生（58岁）236,128美元、Tran先生（56岁）303,593美元、Bauer女士（63岁）22,833美元、Bhattacharya女士（57岁）91,332美元和Woods先生（41岁）801,936美元。

此外，Shepherd先生和Bauer女士将根据其各自的高管离职计划参与协议的条款，获得应计福利、截至雇佣终止日期已赚取、应计或欠付但未支付的任何其他金额或福利，以及他或她在2025年目标绩效时按比例分配的奖金。

所有未归属的基于时间的未归属股权奖励将在NEO死亡时全部归属。截至2025年12月31日，本应归属于我们每个近地天体的基于时间的奖励的价值分别为Shepherd先生1,275，431美元、Tran先生487,058美元、Bauer女士901,644美元、Bhattacharya女士573,948美元和Woods先生0美元。欲了解更多信息，请参阅财政年度结束时的杰出股权奖励。

因故终止

假设公司于2025年12月31日因故终止雇佣关系，NEO将收到截至终止日期的应计福利以及截至终止雇佣日期已赚取、应计或欠付但未支付的任何其他金额或福利。

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与控制权变更无关的合格终止

假设在2025年12月31日发生符合条件的终止，与控制权变更无关，NEO将获得，但须获得不可撤销的释放：（a）相当于截至高管终止日期的NEO基本工资的100%的现金金额（就Shepherd先生而言，为其基本工资的200%）加上NEO在终止日期发生当年的目标绩效奖金的100%；（b）如果在6月1日之后终止，根据公司在终止年度的实际表现按比例发放年度绩效奖金；（c）加速归属未归属的基于时间的限制性股票奖励的按比例部分；（d）加速归属基于绩效的限制性股票奖励的按比例部分，这些奖励仍有资格根据绩效标准的实现情况在业绩期后归属；以及（e）集团医疗、牙科和视力保险福利下的COBRA持续覆盖范围为18个月，如下表所示。

与控制权变更无关的定性终止

控制权变更后的合格终止

假设2025年12月31日符合条件的终止，在控制权变更后的18个月内，NEO将获得，但须获得不可撤销的释放：（a）相当于其基本工资两（2）倍的现金加上基于绩效的目标现金奖金两（2）倍（或Shepherd先生和Bauer女士，金额相当于其基本工资加三（3）倍目标绩效现金奖金之和的三（3）倍）；（b）相当于NEO按比例目标年度绩效奖金的现金金额；（c）加速归属未归属的基于时间的限制性股票奖励；（d）加速归属在目标水平上实现的基于绩效的限制性股票奖励；以及（e）集团医疗、牙科和视力保险福利项下的COBRA持续覆盖18个月，如下表所示。根据《国内税收法》第4999节，这些金额可能会减少到支付的任何部分都不需要缴纳消费税的程度。

控制权变更后的终止资格

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定义

原因

根据高管遣散计划，“原因”是指发生了以下一种或多种情况：（i）高管出于员工疾病、受伤或残疾以外的原因故意故意不实质性履行其在本协议项下的执行和管理职责，损害公司利益；（ii）高管故意故意不当行为，这严重违反了公司的书面政策和/或导致公司受到重大损害或损害（无论是声誉、财务或其他方面）；（iii）高管被定罪、认罪或nolo抗辩，重罪；（iv）行政人员违反与公司订立的任何限制性契诺协议，包括但不限于保密竞业禁止、不邀约及/或不披露契诺；及（v）行政人员在实际知悉该等不准确之处的情况下，对与公司有关的重大不准确财务或其他信息作出证明。在任何情况下，公司的经营结果或行使高管善意作出的商业判断，都不会构成因故终止高管聘用的独立依据。

控制权变更

根据高管离职计划，公司的“控制权变更”一般包括（i）任何一人或多于一人作为一个集团获得公司股票所有权的日期，该日期连同该人或集团持有的股票构成公司股票总投票权的50%以上。然而，如任何一人，或多于一人以集团形式行事，被视为拥有公司股票的总公平市值或总投票权的50%以上，则同一人或多于一人收购额外股票不被视为导致公司所有权变更或导致公司有效控制权变更；（ii）任何一人或多于一人以集团形式行事的日期，取得（或在截至该等人士最近一次收购日期的12个月期间内已取得）拥有该公司股份的所有权，并拥有该公司股份总投票权的50%或以上；（iii）任何一人的日期，或多于一名作为集团行事的人士向公司收购（或在截至该等人士最近一次收购日期的12个月期间内已收购）资产总公平市场价值等于或多于紧接该等收购或收购事项前公司所有资产总公平市场价值的50%；或（iv）在任何12个月期间，董事会过半数成员由其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事所取代的日期。更详细的控制权变更定义包含在高管离职计划中。

好理由

根据高管离职计划，如果在未经高管同意的情况下，有以下任何一项适用，则存在“正当理由”：（i）高管的职责、责任或权力大幅减少；或（ii）基本工资大幅减少（作为影响公司类似情况员工的一般成本节约战略的一部分，代表公司实施的减少除外）；或（iii）在控制权发生变更后，向高管分派的职责与控制权变更时存在的高管职责和责任显着不一致或不同的职责。

高管可以“正当理由”终止他或她的雇佣，方法是在该事件或条件首次出现的90天内，提前30天通知公司任何将构成“正当理由”基础的事件或条件。在收到该通知后，公司将有30天的补救时间，如果未能在该期限内补救，该高管的终止将在30天的补救期限届满时生效。

CEO薪酬比例

根据SEC法规S-K的第402（u）项，我们需要每年披露CEO的年度总薪酬与员工中位数薪酬的比率。

对于2025年，我们最后一个完成的财政年度：

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基于这些信息，2025年我们CEO的年度总薪酬与员工中位数的比率约为139比1。

在SEC规则允许的情况下，我们选择在2025年使用与我们在2024年使用的相同的员工中位数进行比较，使用以下方法确定了员工中位数：

薪酬委员会的报告

我们已经审查并与公司管理层讨论了薪酬讨论和分析，根据SEC法规S-K第402（b）项的要求，该修订出现在公司年度报告的10-K表格的第1号修正案中。

基于这些审查和讨论，我们向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本第1号修订，从而纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

董事会薪酬委员会

Silvio Tavares，主席

格雷戈里·康利

Haiyan Song

谢丽“百合花”杨

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董事薪酬

在与薪酬委员会的独立高管薪酬顾问协商后，包括对同行和市场惯例的分析，董事会设定董事薪酬方案以与我们行业的同类公司保持一致。我们的董事会定期审查我们的非雇员董事薪酬计划的竞争力。

基于此类分析，在薪酬委员会独立高管薪酬顾问的支持下，SSG委员会于2025年8月批准了对董事薪酬方案的两项变更，这些变更追溯至2025年7月1日生效。审计委员会成员服务的额外年度聘用金现金报酬从7500美元增加到14000美元，薪酬委员会成员服务的年度聘用金现金报酬从7500美元增加到10000美元。此外，每名担任委员会成员的非雇员董事有权为其所服务的每个相应委员会获得委员会成员聘用金。

我们的非雇员董事薪酬计划包括以下内容：

2025年董事薪酬

下表包含2025年我们非雇员董事的薪酬信息。身为公司高级职员或雇员的董事不会因担任董事或委员会成员而获得额外报酬。Shepherd先生是公司目前唯一担任董事的高级职员或雇员。所有金额均已四舍五入至最接近的美元，并按实际在董事会或委员会任职的时间按比例分配。

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股权政策

2022年4月，董事会为我们的非雇员董事、首席执行官和执行副总裁制定了稳健的股份所有权政策，并于2024年2月进行了更新。政策覆盖人员须在2022年4月1日起五年内或任职之日起五年内达到最低所有权等级，以较晚者为准。在满足所有权要求之前，个人不得出售其拥有的任何南玻股票，包括在行使期权或授予限制性股票或限制性股票单位时获得的任何净股份，但有数量有限的例外情况。

董事会和管理层认为，股份所有权使公司非雇员董事、首席执行官和执行副总裁的利益与股东利益保持一致，促进健全的公司治理，并表明领导层对公司长期未来的承诺。所有非雇员董事、首席执行官和执行副总裁均遵守所有权政策，但须遵守适用的宽限期和其他转让限制。

以下是所要求的最低股份所有权水平的摘要：

管理层进行年度评估，以确定个人是否达到了适用的要求。不遵守股份所有权准则将导致由首席执行官、执行副总裁的薪酬委员会或非雇员董事的SSG委员会确定的后果。

股权补偿方案信息

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下表汇总了截至2025年12月31日我们的股权补偿计划的某些信息，该计划仅包括我们的2005年计划和我们的第三次修订和重述的1996年员工股票购买计划（“ESPP”）：

普通股的实益所有权

主要股东

下表列出了截至2026年2月28日我们已知实益拥有我们已发行普通股5%以上的每位股东。

实益所有权的所有权百分比计算基于2026年2月28日收盘时的28,501，936股流通股。

董事和执行官

据我们所知，下表列出了截至2026年2月28日，公司每位董事和NEO（他们中的每一个都包含在2025年薪酬汇总表中）以及公司其他执行官单独持有的普通股的实益所有权，以及公司所有董事和执行官作为一个整体持有的普通股的实益所有权。

实益所有权是根据SEC规则确定的，这些规则通常将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有唯一或共享投票权或投资权的人，其中包括在2026年2月28日后60天内归属或行使股权奖励时可发行的普通股股份。该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。实益所有权的所有权百分比计算基于2026年2月28日收盘时的28,501，936股流通股。

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