美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年1月2日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|
||
| （国家或其他管辖 注册成立） |
（委员会文件编号） | （IRS雇主 识别号） |
|
犹他州林登 |
|
| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
登记电话，包括区号：（801）796-5127
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
ES根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）
↓根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
↓根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
↓根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||
|
|
|
|
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨
介绍性说明。
如前所述，特拉华州公司Profire Energy, Inc.（“公司”或“我们”）于2024年10月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告中所披露，公司与特拉华州公司（“母公司”）CECO环保公司和特拉华州公司、母公司的直接全资子公司Combustion Merger Sub，Inc.（“买方”）签订了日期为2024年10月28日的合并协议和计划（“合并协议”）。合并协议规定，母公司以两步、全现金交易方式收购公司，包括买方提出要约收购，随后买方与公司合并并并入公司（“合并”），公司继续作为存续公司。
| 项目1.02 | 终止重大最终协议 |
自合并完成之日起，公司终止了公司2014年股权激励计划和2023年高管激励计划。
项目2.01收购或处置资产完成情况
根据合并协议，并根据协议中规定的条款和条件，以及根据母公司和买方于2024年12月3日发出的购买要约（经不时修订或补充）以及相关的转递函和保证交付通知（统称“要约”），买方于2024年12月3日开始要约收购公司所有已发行和流通在外的普通股，每股面值0.00 1美元（“股份”），但任何已注销股份（定义见下文）除外，以每股2.55美元的购买价格（“发售价”），以现金净额向卖方支付，不计利息，并须缴纳任何必要的预扣税。
该要约于美国东部时间2024年12月31日晚上11：59（“到期时间”）后1分钟到期，未获延期。根据要约的存管人和付款代理人Colonial Stock Transfer Company，Inc.，截至到期时间，根据要约有效投标且未有效撤回的股份为39,688，706股，根据要约中描述的保证交付程序收到了337,815份投标承诺，合计约占已发行股份的86.31%。有效投标且未有效撤回的股份数量满足要约的条件，即有若干有效投标且未有效撤回的股份，连同母公司、买方或母公司任何其他子公司实益拥有的所有其他股份（如有）一起考虑，至少等于到期时已发行股份的多数投票权。要约的每项条件均已达成或获豁免，且于2025年1月2日（“要约接受时间”），买方不可撤回地接受根据要约有效提交且未有效撤回的所有股份以支付款项。
在要约接受时间和要约完成后，合并协议中规定的合并（定义见下文）的每项条件均已满足或豁免，并且于2025年1月3日，买方根据内华达州修订法规（“NRS”）第92A.133条和特拉华州一般公司法（“DGCL”）第252条与公司合并（“合并”，连同要约和合并协议所设想的其他交易，“交易”），未经公司股东会议或投票，与公司继续作为存续公司。于合并生效时（“生效时间”），除母公司、买方或公司拥有的任何股份（作为库存股或其他形式）或其各自的任何直接或间接全资附属公司（“已注销股份”）外，每一股已发行及流通股份均已转换为以现金收取相当于发售价的金额（“合并对价”）的权利，不计利息，并须缴纳任何规定的预扣税。
于生效时间，根据公司2014年股权激励计划或2023年股权激励计划截至紧接生效时间前尚未行使的与股份（“公司受限制股份单位”）有关的每项奖励，无论当时是否已归属，均已全部归属，并已被取消并转换为在生效时间后在合理可行的范围内尽快收取现金金额（不计利息）的权利，该金额等于：（a）受限制股份的股份总数，假设对于根据业绩目标有归属要求的公司受限制股份单位，此类绩效目标已在最高绩效水平上实现，并且（b）合并对价，减去任何需要预扣的税款。
母公司和买方为收购要约和合并中的股份而支付的总对价约为1.18亿美元。
上述对合并协议和交易的描述并不完整，通过引用合并协议对其整体进行了限定。合并协议的副本已作为公司于2024年10月29日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。
项目3.01。摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目3.01。
2025年1月3日，就交易的完成而言，公司将合并的完成情况通知了纳斯达克 Stock Market LLC（“NASDAQ”），并要求NASDAQ暂停股票交易，并根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条向SEC提交表格25的股票退市和/或登记通知，并注销股票。纳斯达克于2025年1月3日上午开盘前暂停股票交易。公司还打算根据《交易法》在表格15上向SEC提交一份证明和终止登记通知，要求根据《交易法》第12（g）条终止股份登记，并暂停公司根据《交易法》第13和15（d）条就股份承担的报告义务。
项目3.03。证券持有人权利的重大变更。
本报告表8-K的介绍性说明、项目1.02、项目2.01、项目3.01和项目5.03中所载信息通过引用并入本项目3.03。
就合并的完成而言，在生效时间，股份和公司RSU的持有人不再拥有与其持有此类证券有关的任何权利（除上文第2.01项所述的收取合并对价的权利外）。
项目5.01。注册人控制权变更。
本报告表8-K的介绍性说明、项目2.01、项目5.02和项目5.03中所载信息通过引用并入本项目5.01。
由于要约完成，公司控制权发生变更。于生效时，公司成为母公司的全资附属公司。
母公司从其循环信贷额度下的借款中向买方提供了根据合并协议完成交易所需的资金。
项目5.02。董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目5.02。
就交易的完成而言，作为公司全体董事的Brenton W. Hatch、Colleen Larkin Bell、Ryan W. Oviatt、Daren J. Shaw及Ronald R. Spoehel，于紧接生效时间前向董事会提出辞职，并自生效时间起不再担任公司董事。这些辞职完全与合并有关，而不是由于对公司的运营、政策或做法存在任何分歧。
项目5.03。对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目5.03。
根据合并协议的条款，于生效时，公司的公司章程及附例分别作出修订及整体重述。经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程的副本分别作为8-K表格的本当前报告的附件 3.1和附件 3.2附后，并以引用方式并入本文。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品。以下展品作为本8-K表格当前报告的一部分提供：
| 附件编号 | 说明 | |
| 2.1* | 公司、母公司和买方于2024年10月28日签署的合并协议和计划（通过参考公司于2024年10月29日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 2.1并入） | |
| 3.1 | Profire Energy, Inc.经修订及重述的公司章程 | |
| 3.2 | Profire Energy, Inc.经修订及重述的章程 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） |
*根据S-K条例第601（a）（5）项，该展品的某些展品和附表已被省略。注册人同意根据SEC的请求向SEC提供一份被省略的展品和附表的副本作为补充。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已安排由以下签署人在此正式授权下代表其签署本报告。
| Profire Energy, Inc. | |
| 2025年1月3日 | 作者：/s/Ryan W. Oviatt |
| 姓名：Ryan W. Oviatt | |
| 职务：联席首席执行官兼总裁 | |
| 作者：/s/Cameron M. Tidball | |
| 姓名：Cameron M. Tidball | |
| 职务：联席首席执行官兼总裁 |