附件 19.1

 

ASP ISOTOPES INC。

内幕交易政策

截至2025年9月13日董事会通过

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第1节。所有员工、高级职员、董事及其家庭成员和关联公司均受此政策约束		1
第2节。禁止在掌握重大非公开信息期间买卖ASP Isotopes证券		1
第3节。交易窗口1
第4节。禁止在拥有重大非公开信息的情况下买卖其他公众公司证券	2
第5节。某些类型的交易被禁止	2
第6节。禁止分享材料非公开信息		2
第7节。关于禁止买卖公司证券的建议		3
第8节。只有指定的公司新闻发言人才有权披露重大非公开信息		3
第9节。员工必须遵守与电子通信有关的公司准则		3
第10节。公司证券的其他交易		3
第11节。董事、高级人员及若干具名雇员须受额外限制		4
第12节。政策违规必须报备		4
第13节。内幕交易合规官		4
第14节。“重大非公开信息”的定义		5
第15节。	ASP Isotopes可能会暂停员工的所有交易活动	6
第16节。违反内幕交易法或此政策可导致严重后果		6
第17节。这项政策可能会修改		6

第18节。所有人都必须承认他们同意遵守这项政策	6

第1节。所有员工、管理人员、董事及其家庭成员和关联公司均受此政策约束。本内幕交易政策（“政策”）适用于特拉华州公司ASP Isotopes Inc.（“ASP Isotopes”或“公司”）的所有员工、外部董事、高级职员和顾问、其家庭成员以及这些个人拥有或分享投票或投资控制权的实体。本政策还适用于从任何ASP Isotopes内幕人士处收到重大非公开信息或由合规官员以其他方式指定的任何其他人。就本政策而言，“家庭成员”包括与你同住的人，或在经济上依赖你的人，也包括那些证券交易由你指导或受你影响或控制的人。

本政策在与ASP Isotopes终止雇佣关系或其他关系后继续适用，直至您所拥有的任何重大非公开信息公开或不再重要的第二个交易日之后。每位雇员、高级职员、顾问和董事均对其家庭成员和与其有关系的其他受此政策约束的人的行为个人负责，包括所需的任何事前许可。

第2节。禁止在拥有重大非公开信息的情况下进行ASP Isotopes证券交易。任何拥有重大非公开信息的人购买或出售证券都违反了美国联邦和州证券法。重要的是要避免基于重大非公开信息进行交易的表象，以及事实。

任何受本政策约束的人如知悉与ASP Isotopes有关的重大非公开信息，则不得直接或间接（通过家庭成员、其他人、实体或其他方式）购买、出售或以其他方式交易ASP Isotopes的证券，或建议任何人这样做，除非根据符合美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的规则10b5-1或本政策第9（b）节具体豁免的交易计划，或以其他方式从事任何利用该信息的个人行动。就本政策而言，“交易”一词包括ASP Isotopes证券的任何交易，包括馈赠和质押。

每个受该政策约束的人可能会不时不得不放弃拟议的交易，即使他或她计划在学习材料非公开信息之前进行交易，即使雇员可能因等待而遭受经济损失或放弃预期利润。

第3节。交易窗口。公司董事、高级职员和员工仅被允许在开放的“交易窗口”期间出售ASP Isotopes证券。交易窗口一般在公开发行公司最近一个财政季度的收益发布后的第二个完整交易日收盘后打开，并在每个财政季度的最后一天收市时关闭。当交易窗口打开和关闭时，合规官可向公司的董事、高级职员和雇员提供建议；但无论如何，公司的董事、高级职员和雇员有责任了解并负责自己遵守本政策。除交易窗口预定关闭时间外，由于存在重大非公开信息，公司可酌情实施特别禁售期。即使在另有开放的交易窗口期间，公司董事、高级职员和员工在掌握重大非公开信息的同时，也被禁止交易ASP Isotopes证券。

第4节。禁止在拥有重大非公开信息的情况下买卖其他公众公司证券。任何受本政策约束的人，如因受雇于ASP Isotopes或代表我们提供服务而拥有与其他公开交易公司有关的重大非公开信息，包括我们的供应商、客户和合作伙伴，不得直接或间接（通过家庭成员、其他人、实体或其他方式）买卖此类公司的证券，或建议任何其他人这样做，或以其他方式参与任何利用该信息的个人行动。

第5节。某些类型的交易被禁止。

A.卖空。禁止卖空ASP Isotopes证券，因为卖空证明了卖方对ASP Isotopes证券价值下降的预期，向市场发出了卖方对公司或其短期前景没有信心的信号，并可能降低卖方改善ASP Isotopes表现的动力。此外，经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（c）条禁止执行官和董事从事卖空交易。

B.公开交易的期权。禁止涉及ASP Isotopes股票的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易，因为任何此类交易实际上都是对公司股票短期走势的押注，营造基于内幕信息进行交易的表象，并可能以牺牲ASP Isotopes长期目标为代价将注意力集中在短期业绩上。

C.套期保值交易。禁止对冲或货币化交易（包括但不限于零成本项圈、预付可变远期、权益互换、看跌、看涨、项圈、远期和其他衍生工具），因为此类交易允许您继续拥有ASP Isotopes证券，而无需承担所有权的全部风险和回报，因此，您可能无法与其他股东拥有相同的目标。

D.保证金账户和质押。禁止董事、高级职员和其他雇员在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品，因为在您掌握重大非公开信息或以其他方式不被允许交易时，此类证券可能会在未经您同意的情况下（因未能满足追加保证金要求或您拖欠贷款）进行交易。

E.短线交易。在公开市场购买ASP Isotopes证券的执行官和董事不得在购买后的六个月内（或反之亦然）出售任何同类的ASP Isotopes证券，因为公司证券的短期交易可能会分散注意力，并可能过度将个人注意力集中在短期股票市场表现上，而不是将ASP Isotopes长期经营目标上，并可能导致任何短期波动利润的上缴。

第6节。禁止分享材料非公开信息。任何受本政策约束的人如拥有与ASP Isotopes或任何其他公开上市公司有关的重大非公开信息，不得直接或间接（通过家庭成员、其他人、实体或其他方式）将该信息传递给公司以外的其他人，包括朋友、家人或其他熟人（简称“小费”），直至该信息已传播给公众。对于与ASP Isotopes直接相关的此类信息，您必须以同样的谨慎对待有关我们业务合作伙伴的重大非公开信息。

小费包括在可能暗示你试图帮助另一方获利或避免亏损的情况下传递信息。在与其他“不需要知道”的人交谈时，即使是受此政策约束的人，以及在与家人、朋友和其他与ASP Isotopes无关的人交流时，都要格外小心。为避免出现不当行为，避免讨论我们的业务或前景或就买卖我们的证券或与我们有关系的其他公司的证券提出建议。有关ASP Isotopes的查询，请咨询我们的企业传播、投资者关系或法律团队。

第7节。禁止买卖有关公司证券的建议。任何受本政策约束的人在掌握重大非公开信息的情况下，不得就交易ASP Isotopes证券提出建议或发表意见，但建议他人在可能违反法律或本政策的情况下不要交易ASP Isotopes证券的除外。

第8节。只有指定的公司新闻发言人才有权披露重大非公开信息。美国联邦证券法禁止公司有选择地披露重大非公开信息。ASP Isotopes制定了发布重大信息的程序，其发布方式旨在实现信息一发布就立即获得广泛传播。因此，除按照既定程序外，员工不得向公司以外的任何人，包括家人和朋友披露重大非公开信息。有关公司的任何查询应直接联系我们的企业传播和投资者关系团队。此外，法律团队负责处理可能涉及某些披露的法律事务。

第9节。员工必须遵守与电子通信有关的公司准则。员工在参加任何涉及公司的互联网电子传播论坛前，必须遵守ASP Isotopes披露和监管FD政策。

第10节。公司证券的其他交易。

A.一般规则。本政策适用于ASP Isotopes证券的所有交易，包括公司可能不时发行的任何证券，例如优先股、认股权证和可转换债权证，以及与公司股票相关的衍生证券，无论是否由ASP Isotopes发行，例如交易所交易期权。

B.员工福利计划。

1.股权激励计划。本政策规定的交易限制不适用于以现金行使股票期权或其他股权奖励，但适用于通过行使股票期权或其他股权奖励获得的所有证券销售，包括“当日出售”或以无现金方式行使公司股票期权。

2.员工股票购买计划。本政策中规定的交易限制不适用于根据员工股票购买计划或员工福利计划（例如养老金或401（k）计划）下的员工事先指示购买公司证券。但是，在拥有重大非公开信息的情况下，不允许更改有关在此类计划中预扣或购买公司证券的级别的指示。任何

出售根据此类计划获得的证券仍受本政策的禁止和限制。

第11节。董事、高级职员和某些指定雇员受到额外限制。

A.第16款内幕知情人。公司董事和高级管理人员（“第16条内部人士”）须遵守《交易法》第16条的报告条款和交易限制以及SEC颁布的基本规则和条例。

B.内部雇员。ASP Isotopes已将具有附件 A上所列角色/头衔的人员指定为经常访问有关公司的重大非公开信息的员工（“内幕员工”）。公司将视需要不时修订附件 A。

C.附加限制。由于第16条内部人员和内部雇员经常掌握有关公司的重大非公开信息，并且根据《交易法》第16条规定的第16条内部人员须遵守的报告要求，第16条内部人员和内部雇员须遵守附录I中规定的附加限制。就本政策而言，第16条内部人员和内部雇员分别被称为“内部人员”。

第12节。政策违规必须报备。任何违反本政策、公司披露和监管FD政策或任何监管内幕交易的联邦或州法律的人，或任何其他人知道任何此类违规行为的人，必须立即向合规官报告违规行为。在获悉任何此类违规行为后，合规官将确定公司是否应发布任何重要的非公开信息，或公司是否应向SEC或其他适当的政府机构报告违规行为。

第13节。内幕交易合规官。除非董事会另有规定，公司的总法律顾问应担任公司的初始内幕交易合规官（“合规官”）；但如果公司的总法律顾问是与本政策有关的拟议交易、交易或调查的一方，则公司的首席执行官应担任该拟议交易、交易或调查的合规官。合规干事应酌情咨询外部法律顾问。合规干事可全权酌情将其认为必要或适当的作为合规干事的权力转授给他或她。合规干事及其委托人的职责可包括以下内容：

管理、监测和强制遵守政策。

回复与本政策及其程序有关的所有查询。

指定并公布内幕信息知情人不得买卖公司证券的特别交易禁售期。

向所有现任和新任董事、高级职员和雇员以及合规官员确定有权访问有关公司的重要非公开信息的其他人员提供本政策和其他适当材料的副本。

管理、监督和强制遵守联邦和州内幕交易法律法规。

协助编制和提交与公司证券交易有关的所有必要SEC报告，包括但不限于表格3、4、5和144以及附表13D和13G。

维护为公司记录本政策规定或此处规定的程序所要求的所有文件的原件或副本，以及与内幕交易有关的所有必要SEC报告的副本，包括但不限于表格3、4、5和144以及附表13D和13G。

必要时修订该政策，以反映联邦或州内幕交易法律法规的变化。

保持附件 A上列出的角色/标题列表的准确性，并根据需要定期更新此类列表以反映增加或删除的内容。

合规干事可指定一名或多名个人，在合规干事无法或无法履行该职责的情况下，可根据本政策履行该合规干事的职责。

第14节。“重大非公开信息”的定义

A.“材料”。如果有关公司的信息预计会影响合理的股东或投资者的投资或投票决定，或者如果信息的披露预计会显着改变市场上有关ASP Isotopes的信息的总体组合，那么有关公司的信息就是“重要的”。简单来说，重大信息是可以合理预期会影响ASP Isotopes证券的市场价格或投资者买卖ASP Isotopes证券的决定的任何类型的信息。正面和负面的信息都可能是重要的。虽然不可能确定所有被视为重要的信息，但以下信息通常被视为重要：

财务业绩，包括经营成果和业绩或流动性的变化。

对未来收益或亏损的预测，或其他收益指引，以及对先前宣布的收益指引的任何更改。

公司预测和战略计划。

新增重大合同、供应商、或融资来源或其损失。

开发或发布一项重要的新服务。

重大定价或成本变化。

潜在的合并或收购、出售公司资产或子公司或主要合作协议。

高级管理层或董事会发生变动。

股票分割、公开或私募证券/债券发行，或公司股息政策或金额发生变化。

实际或威胁重大诉讼，或解决此类诉讼。

B.“非公开”。重大信息如果没有通过向SEC提交的报告或通过主要新闻通讯社、国家新闻服务机构或金融新闻服务机构向公众广泛传播，则属于“非公开”信息。就本政策而言，信息将被视为在公司广泛公开发布信息后的第二个完整交易日收盘后公开。

C.有疑问时咨询合规官。任何员工如果不确定他们所拥有的信息是重要的还是非公开的，必须在交易任何公司证券之前咨询合规官以获得指导。

第15节。ASP Isotopes可能会暂停员工的所有交易活动。为了避免任何问题并保护员工和公司免于承担任何潜在责任，ASP Isotopes可能会不时施加“停电”期，在此期间部分或全体员工不得买卖ASP Isotopes证券。鉴于此类交易可能被视为违反适用的证券法的风险，如果合规官员判断存在可能使ASP Isotopes员工（或某些员工）的交易变得不适当的非公开信息，则该合规官将施加此类禁售期。如果让你知道这样的禁闭期，不要向任何人透露它的存在。

第16节。违反内幕交易法或这项政策，会造成严重后果。

A.民事和刑事处罚。禁止内幕交易或小费的后果可能很严重。违反内幕交易或小费规则的人可能会被要求披露赚取的利润或避免的损失，支付高达赚取的利润或避免的损失的三倍的民事罚款，面临私人诉讼要求赔偿损失，以及受到刑事处罚，包括最高20年的监禁和最高500万美元的罚款。公司和/或违规人员的监事也可能被要求支付重大民事或刑事处罚。

B.公司纪律。任何董事、高级职员或雇员违反本政策或联邦或州内幕交易法律，可能会使该董事受到免职程序，并使该高级职员或雇员受到公司的纪律处分，包括因故终止。

第17节。这一政策有修改的可能。ASP Isotopes可能会根据法律和实践的发展不时更改本政策的条款，并将采取措施将任何重大变化通知所有受影响的人员。

第18节。所有人都必须承认他们同意遵守这项政策。该政策将在公司的内部网站上提供，在通过时交付给所有受本政策约束的人，并在所有新的其他人受雇或与公司建立关系之初交付给他们。在首次收到保单副本或任何修订版本时，每名该等人士必须签署一份确认书，确认他或她已收到一份副本，并同意遵守保单条款。这一承认和同意将构成同意ASP Isotopes因违反本政策而实施制裁，并向公司的转让代理发出任何必要的停止转让令，以强制遵守本政策。

附录一

公司证券交易的特别限制
由内部人士

为尽量减少明显或实际违反内幕交易规则的风险，我们对内幕人士交易我们的证券采取了这些特别限制措施。内部人士有责任确保遵守这一附录I，包括在某些时期对家庭成员及其家庭成员以及他们对其行使投票或投资控制权的实体的所有交易的限制。内部人士应向这些个人或实体提供本政策的副本。

第1节。需要进行贸易预先清关。作为本政策的一部分，除不受本政策约束的交易或根据合规官员授权的规则10b5-1交易计划进行的交易外，内部人士对公司股本证券的所有买卖必须由合规官员预先清算。这一要求旨在防止无意中违反政策，避免出现不正当内幕交易的交易，促进第16条内部人士及时报告表格4，并避免根据《交易法》第16（b）条进行非法所得的交易。

预审批请求必须在每项拟议交易发生前至少两个工作日通过电子邮件提交给合规干事。如果内部人员在24小时内没有收到合规官的回复，内部人员必须跟进以确保收到消息。每一项内部人要求预先批准的请求应包括拟议交易的性质和交易的预期日期。此外，第16条内幕人士提出的每一项预先许可请求还应包括以下信息：

涉及股份数量。

交易涉及股票期权行权的，具体拟行权的期权。

将执行交易的经纪人的联系方式。

一旦拟议交易获得预先清算，内幕人士可以按照批准的条款进行交易，前提是他或她遵守所有其他证券法要求，例如规则144和关于基于内幕信息进行交易的禁令，以及公司在交易完成前施加的任何特殊交易限制。

第2节。需要预先批准规则10b5-1计划。规则10b5-1交易计划的建立至少需要在进入或修改计划前五个完整交易日进行预先许可。然而，根据预先清算规则10b5-1交易计划进行的个别交易将不需要预先清算。所有第16条内幕人士必须立即向合规官报告根据交易计划进行的交易的结果，因为他们将在交易执行后的两个工作日内在表格4上报告，但如果第16条内幕人士没有立即意识到交易的执行情况，则可延长不超过两个额外的工作日。尽管有上述规定，遵约干事或遵约干事的一名受委派人员根据本政策进行的任何交易均须经首席执行官预先批准。

第3节。艰苦条件豁免。由于财务或其他困难，合规官可以根据具体情况授权在交易窗口之外（但在任何情况下都不是在特别停电期间）进行ASP Isotopes证券的交易。任何关于艰苦条件豁免的请求必须是书面的，并且必须说明拟议交易的金额和性质以及艰苦条件的情况。要求免除艰苦条件的内幕人士

还必须在拟议交易日期之前的两个工作日内向合规官证明，他或她不拥有有关ASP Isotopes的重大非公开信息。上述程序的存在并不以任何方式要求合规官有义务批准内幕人士要求的任何艰苦条件豁免。

第4节。经纪人。所有内部人士必须确保他们的经纪人不会为内部人士执行任何交易（根据先前授权的规则10b5-1交易计划除外），直到经纪人与合规官核实交易已被预先清算。

第5节。所需交易的报告。为便于根据《交易法》第16条及时报告，第16条要求内幕人士在交易日的同一天，或者，就根据规则10b5-1计划进行的交易而言，在内幕人士被告知交易条款的当天，（a）向合规主任报告每宗交易的详情，及（b）安排其交易须由内幕人士根据第16条报告的人（例如住在内幕人士家中的直系亲属）立即直接向公司及内幕人士报告以下交易详情：

交易日（交易日）。

涉及股份数量。

交易执行时的每股价格（扣除经纪佣金及其他交易费用前）。

股票期权行权，具体期权行权。

执行交易的经纪人的联系方式。

内幕信息知情人未掌握重大非公开信息的具体表示。

交易详情必须报告给合规官，并将副本提供给ASP Isotopes人员，他们将协助Section 16 Insider准备表格4。

第6节。提名和公司治理委员会的监督。董事会提名和公司治理委员会（“委员会”）将负责监督并在必要或可取的情况下向董事会建议对本政策的任何修改。委员会还将至少每年审查那些根据第16条被视为执行干事的个人，并将向董事会建议有关此类地位的任何改变。

第7节。Named Employees considered insiders。委员会将至少每年审查那些为本附录I目的而被视为内部人的个人。内部人应包括受第16条约束的人以及委员会认为是内部人的其他人。一般而言，内部人应是任何因其受雇职能而持续拥有重大非公开信息或履行运营角色的人，例如对公司整体具有重要意义的部门或业务单位的负责人。

第8节。10b5-1交易计划特别指引。尽管有上述规定，对于满足以下所有列举标准的交易，内幕人士将不会被视为违反本政策：

A.交易必须根据符合规则10b5-1（“规则”）所有规定的善意订立的书面计划（“计划”）进行，包括但不限于：

1.每个计划必须：

a.指明购买或出售证券的金额及购买或出售证券的价格及日期，或

b.包括书面公式或算法，或计算机程序，用于确定购买或出售证券的金额以及购买或出售证券的价格和日期。

2.在任何情况下，该计划必须禁止内幕人士和掌握重大非公开信息的任何其他人对如何、何时或是否进行购买或销售施加任何后续影响。

B.每份计划必须在该计划下的任何交易生效时间之前获得公司合规官的授权。公司保留对合规官全权酌情决定的任何计划不予授权的权利，

1.未能遵守规则，或

2.使公司或内幕人士根据任何其他适用的州或联邦规则、法规或法律承担责任，或

3.制造任何不当行为的表象，或

4.未达到公司制定的准则，或

5.以其他方式因任何理由未能满足合规干事的审查，由合规干事全权酌情决定。

C.未经合规官事先授权，对计划的任何修改或偏离计划均违反本政策。任何此类修改或偏差须根据上述B节获得合规干事的授权。

D.每份计划必须在交易窗口开放且本人不掌握重大非公开信息的时间成立。

E.每份计划必须提供适当机制，以确保内幕人士遵守适用于内幕人士根据计划进行的证券交易的所有规则和条例，包括规则144、规则701和第16（b）节。

F.每份计划必须规定在公司全权酌情认为有必要和可取的情况下暂停该计划下的所有交易，包括为遵守就证券发行交易或其他类似事件所要求的任何锁定协议施加的交易限制而必要的暂停。

G.任何公司、合规主任或任何公司高级人员、雇员或其他代表，仅凭其对内幕人士计划的授权，不得被视为已表示任何计划符合规则，或如该计划未能遵守规则，则已对内幕人士或任何其他方承担任何法律责任或责任。

展品A

内部员工

（截至2025年9月13日）

所有公司人员

管理团队所有公司员工

财务部全体公司员工

法务部全体公司员工

公司官员的所有行政助理