附件 10.2
BlackLine, Inc.
2018年员工股票购买计划
由2025年2月12日修订
1.目的.该计划的目的是为公司及其指定公司的员工提供通过累计缴款购买普通股的机会。该公司打算让该计划包含两个组成部分：一个旨在符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”（the“423组件”）和不打算符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”的组成部分（“非423组件”).因此，423部分的规定将被解释为在符合《守则》第423节要求的统一和非歧视性基础上扩大和限制计划的参与。此外，本计划授权授予根据《守则》第423条不符合“员工股票购买计划”条件的非423部分下购买普通股股份的期权；根据非423部分授予的期权将提供与根据423部分授予的期权基本相同的利益，但根据管理人采用的规则、程序或次级计划，非423部分期权可能包括促进遵守适用法律或实现税收、证券法或其他目标所必需或可取的特征。除本文另有规定或由管理员确定外，非423组件将以与423组件相同的方式运行和管理。
2.定义.
(a)“管理员”指董事会或董事会指定的根据第14条管理该计划的任何委员会。
(b)“附属公司”指公司拥有股权或其他所有权权益的任何实体，但附属公司除外。
（c）“适用法律”指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统以及根据该计划授予或将授予期权的任何非美国国家或司法管辖区的适用证券、交易所管制、税务和其他法律，与基于股权的奖励管理有关的要求，包括但不限于相关的普通股发行。
（d）“板”指公司董事会。
（e）“控制权变更”指发生以下任一事件：
（一）任何一人或多于一人作为集团行事之日发生的公司所有权变动（“人"），取得公司股份的所有权，而该等股份连同该人士所持有的股份，构成公司股份总投票权的50%以上；但就本款而言，任何被视为拥有公司股份总投票权的50%以上的人士收购额外股份，将不会被视为控制权的变更。此外，如果紧接该所有权变更前的公司股东在紧接所有权变更后继续保留与其在紧接所有权变更前对公司有表决权股份的所有权基本相同的比例，直接或间接实益拥有公司或公司最终母公司的股票总投票权的50%或以上，则该事件不应被视为本款（i）项下的控制权变更。为此目的，间接受益所有权应包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他经营实体（视情况而定）拥有公司的一个或多个公司或其他经营实体的有表决权证券的所有权所产生的利益；或
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（二）公司有效控制权的变更，发生在董事会大多数成员在任何12个月期间被其任命或选举在任命或选举日期之前未获得董事会过半数成员认可的董事所取代之日。就本款而言，如任何人被视为有效控制公司，则同一人取得公司额外控制权将不会被视为控制权变更；或
（三）在任何人从公司取得（或在截至该等人最近一次收购日期的12个月期间内取得）资产的日期发生的公司资产的大部分所有权的变动，而该资产的总公平市场价值等于或多于紧接该等收购或收购前公司所有资产的总公平市场价值的50%；但就本款而言，条件是，以下情况将不构成公司大部分资产所有权的变更：（a）在转让后立即转让给由公司股东控制的实体，或（b）公司将资产转让给：（1）公司股东（紧接资产转让前）以交换或就公司股票，（2）公司直接或间接拥有其总价值或投票权的50%或以上的实体，（3）直接或间接拥有，公司所有已发行股票的总价值或投票权的50%或以上，或（4）一个实体，其总价值或投票权的至少50%由本款（iii）（b）（3）所述的人直接或间接拥有。就本（iii）款而言，公平市场总值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定。
就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则他们将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，交易将不被视为控制权变更，除非该交易符合第409A条含义内的控制权变更事件的条件。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不构成控制权变更：（i）其唯一目的是改变公司成立状态，或（ii）其唯一目的是创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。
（f）“代码”是指经修订的1986年美国国内税收法典。提及《守则》的特定部分或其下的美国财政部条例将包括该部分或条例、根据该部分颁布的任何有效条例或其他官方适用指南，以及任何未来修订、补充或取代该部分或条例的立法或条例的任何类似条款。
（g）“委员会”指根据本协议第14条任命的董事会委员会。
（h）“普通股”是指公司的普通股。
（一）“公司”是指BlackLine，Inc.，一家特拉华州公司，或其任何继任者。
（j）“Compensation”是指符合条件的员工的基本直通时间毛收入、加班费和轮班费的支付以及佣金（如果此类佣金是薪酬中不可或缺的经常性部分），但不包括奖励薪酬、奖金、股权薪酬收入和其他类似薪酬的支付。管理人可酌情在统一和非歧视的基础上，为随后的发售期确立不同的补偿定义。
(k)“贡献”指公司可能允许参与者为行使根据该计划授予的期权而支付的工资扣减和其他额外付款。
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（l）“指定公司”是指管理人不时全权酌情指定为有资格参与该计划的任何子公司或关联公司。就423组件而言，只有公司及其附属公司可成为指定公司，但条件是，在任何特定时间，在423组件下为指定公司的附属公司不得成为非423组件下的指定公司。
(m)“董事”是指董事会成员。
（n）“合资格雇员"指作为雇员向公司或指定公司提供服务的任何个人，并按惯例由雇主在任何日历年内每周至少雇用20小时和五个月以上，或由管理人为任何单独发售的目的或为非423部分的参与者而设立的任何日历年内每周较少的小时数和/或月数。就该计划而言，在个人处于病假或雇主批准的其他休假期间或在有关参与者参与该计划的适用法律下受到法律保护的其他情况下，雇佣关系将被视为保持完整。休假时间超过三个月，个人再就业权利既无适用法律保障，也无合同保障的，视同雇佣关系在该休假开始后三个月零一天终止。管理人可酌情不时在发售中在该登记日期授予的所有期权的登记日期之前，确定（就423部分下的每项发售而言，在统一和非歧视性的基础上或在美国财政部条例第1.423-2节允许的情况下），合格雇员的定义将包括或不包括以下情况的个人：（i）自其最后一次受雇日期（或署长酌情决定的较短时间）以来未完成至少两年的服务，（ii）通常每周工作不超过20小时（或署长酌情决定的较短时间），（iii）按惯例每个历年工作不超过五个月（或署长酌情决定的较短时间），（iv）是《守则》第414（q）条所指的高薪雇员，或（v）是《守则》第414（q）条所指的薪酬超过一定水平的高薪雇员，或是高级职员或受《交易法》第16（a）条披露规定的约束，前提是，该排除适用于423部分下的每项发售，其方式与其雇员参与该发售的雇主的所有高薪个人相同。每项排除应以符合美国财政部条例第1.423-2（e）（2）（ii）节的方式适用于423部分下的发售。此类排除可适用于Non-423成分下的发售，而不考虑美国财政部法规第1.423-2节的限制。
（o）“雇主”指适用的合资格雇员的雇主。
（p）“入学日期”是指每个募集期的第一个交易日。
（q）“交易法”是指经修订的《1934年美国证券交易法》，包括根据该法颁布的规则和条例。
（r）“行权日期”是指每个申购期的5月10日和11月10日或之前的第一个交易日。该计划下的首个行使日期为2018年11月10日。尽管有上述规定，如果发售期根据第19条在其届满前终止，管理人可全权酌情决定该发售期将终止，而在行使日没有行使期权，否则在该发售期内本应发生。
（s）“公平市值”是指，截至任何日期，除非管理人另有决定，普通股的价值确定如下：
（一）如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公允市值将是在确定之日（或在前最后一个交易日，如果没有报告销售）在该交易所或系统报价的股票的收盘销售价格（或收盘出价，如果日期为
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determination is not a trading day），as reported in华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；
（二）如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告销售价格，则股份的公允市场价值将是普通股在确定之日的高出价和低要价之间的平均值（或者，如果在该日期没有报告出价和要价（如适用），则在最后一个交易日报告此类出价和要价），如在华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；或
（三）在普通股没有既定市场的情况下，其公平市场价值将由管理人善意确定。
（t）“会计年度”是指公司的会计年度。
（u）“新的行权日期”是指如果管理人缩短当时进行中的任何发售期，则为新的行权日。
（五）“提供”是指根据计划提出的可在第4节进一步描述的发售期内行使的期权的要约。就该计划而言，管理人可根据该计划指定一名或多名雇主的合资格雇员将参与的单独发售（其条款不必相同），即使每项该等发售的适用发售期限的日期相同，且该计划的规定将分别适用于每项发售。在美国财政部条例第1.423-2（a）（1）节允许的范围内，只要计划和一项发售的条款共同满足美国财政部条例第1.423-2（a）（2）和（a）（3）节，每项发售的条款不必相同。
（w）“发售期间”指根据该计划授出的期权可能被行使的重叠、连续约12个月期间，（i）自每年5月10日及11月10日或之后的第一个交易日开始，至5月10日及11月10日或之前的第一个交易日终止，约12个月后；但前提是该计划下的第一个发售期将自2018年11月10日或之后的第一个交易日开始，并于2019年11月10日或之前的第一个交易日结束。根据第4及20条，发售期间的期限及时间可能会有所改变。
（x）“家长”是指《守则》第424（e）节所定义的公司的“母公司”，无论现在或以后是否存在。
（y）“参与者”是指参与该计划的合格员工。
（z）“计划”是指这份BlackLine，Inc. 2018年员工股票购买计划可能会不时修订。
（AA）“购买期限”指发售期内的期间，在此期间，可根据计划条款代表参与者购买普通股股份。除非管理人另有规定，购买期将是从一个行使日期后开始并以下一个行使日期结束的大约六个月期间，但任何发售期的第一个购买期将从注册日期开始并以下一个行使日期结束。
（bb）“购买价格”是指在注册日期或行使日期相当于普通股股份公平市场价值85%的金额，以较低者为准；但条件是，购买价格可由管理人在遵守《守则》第423条（或任何后续规则或规定或任何其他适用的法律、法规或证券交易所规则）或根据第20条的情况下为随后的发售期间确定。
（CC）“第409a款”指《守则》第409A条及其下的规例及指引，可不时修订或修订。
（dd）"子公司”指《守则》第424（f）条所定义的公司的“附属公司”，不论现在或以后是否存在。
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（ee）"交易日”是指普通股上市的全国证券交易所开市交易的一天。
（ff）"美国财政部条例”是指《守则》的财政部条例。提及《守则》的特定库务条例或章节，应包括该库务条例或章节、根据该章节颁布的任何有效条例，以及任何未来修订、补充或取代该章节或条例的立法或条例的任何类似规定。
3.资格.
(a)发售期间.任何在特定注册日期符合条件的员工都将有资格参加该计划，但须遵守第5节的要求。
(b)非美国雇员.作为非美国司法管辖区公民或居民的合格雇员（无论他们是否也是美国公民或居民或外籍居民（在《守则》第7701（b）（1）（a）条的含义内））可被排除在参与计划或要约之外，如果适用司法管辖区的法律禁止此类合格雇员的参与，或者如果遵守适用司法管辖区的法律将导致计划或要约违反《守则》第423条。在非423组成部分的情况下，如果管理人确定该合格员工的参与不可取或不可行，则该合格员工可能被排除在计划或要约的参与之外。
（c）限制.尽管有计划的任何相反条文，任何合资格雇员将不会根据计划（i）获授期权，但在紧接授出后，该合资格雇员（或根据《守则》第424（d）条其股票将归属于该合资格雇员的任何其他人）将拥有公司或公司任何母公司或子公司的股本和/或持有购买该股票的未行使期权，该股票拥有公司或公司任何母公司或子公司所有类别股本的总合并投票权或价值的百分之五或更多，或（ii）他或她根据公司或公司任何母公司或子公司的所有员工股票购买计划（定义见《守则》第423条）购买股票的权利按根据《守则》第423条及其下的条例确定的在任何时间未行使该期权的每个日历年度超过价值25,000美元的股票（按该股票在授予该期权时的公平市场价值确定）的比率累积。
4.发售期间.该计划将通过连续、重叠的发售期实施，新的发售期将于每年5月10日及11月10日或之后的第一个交易日开始，或在管理人确定的其他日期开始；但前提是该计划下的第一个发售期将于2018年11月10日或之后的第一个交易日开始，并于2019年11月10日或之前的第一个交易日结束。管理人将有权在不经股东批准的情况下更改与未来发售相关的发售期期限（包括其开始日期），前提是此类更改是在随后受影响的第一个发售期的预定开始日期之前宣布的；但前提是任何发售期不得超过27个月。
5.参与.符合条件的雇员可根据第3（a）节参加该计划，方法是（i）在适用的注册日期之前或之前向公司的股票管理办公室（或其指定人员）提交一份妥为填写的认购协议，授权按照管理人为此目的提供的表格进行供款，或（ii）遵循管理人确定的电子或其他注册程序，在任何一种情况下，在适用的注册日期之前或之前由管理人确定的日期。
6.贡献.
(a)当参与者根据第5条加入计划时，他或她将选择在发售期间的每个发薪日作出供款（以工资扣减或其他形式，在管理人允许的范围内），金额不超过其在发售期间的每个发薪日收到的补偿的15%（为说明目的，如果发薪日发生在行使日，则参与者将在该日作出任何供款
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在当时的购买期或发售期下申请到他或她的账户）。管理人可全权酌情允许特定发售的所有参与者在每个购买期的每个行权日之前通过现金、支票或认购协议中规定的其他方式向计划贡献金额。参与者的认购协议将在连续发售期间保持有效，除非根据本协议第10条的规定终止。
(b)如果缴款以工资扣减的形式进行，则参与者的此类工资扣减将从注册日期之后的第一个发薪日开始，并将在此类授权适用的该发售期的行使日期之前的最后一个发薪日或之前结束，除非参与者根据本协议第10条的规定提前终止。
（c）为参与者所做的所有供款将记入该计划下的他或她的账户，并且供款将仅按其报酬的全部百分比进行。参与者不得向该账户支付任何额外款项。
（d）任何参与者可按第1节的规定中止其对计划的参与10.除非管理人另有规定，在任何购买期内，参与者可通过履行本款规定的程序一（1）次降低（但不得提高）其缴款率（包括提高到零百分比（0%）），但前提是根据紧接前一句所作的缴款率的任何变更将自参与者作出变更之日起五（5）个工作日后的第一个完整发薪期生效（除非管理人自行决定选择更早处理给定的缴款率变更）。此外，除非管理人另有规定，在发售期内，每名参与者可通过满足本段规定的程序，一（1）次提高其供款率，最高不超过其在发售期内每个发薪日收到的补偿的百分之十五（15%）（或如果更少，则为ESPP允许的最高金额），前提是任何此类供款率的变化将在该发售期的第二个购买期开始之日生效。在本款允许的范围内，在发售期或购买期内对参与者的缴款率进行任何更改，将要求参与者（i）适当完成并向公司股票管理办公室（或其指定人员）提交一份新的认购协议，授权按照管理人为此目的提供的表格更改缴款率，或（ii）在管理人确定的日期或之前遵循管理人规定的电子或其他程序（在任何一种情况下）。如参加者未按本条第6款规定的程序行事（d）更改供款率，其供款率将在整个购买期和发售期以及未来的购买期和发售期继续按原选定的费率进行（除非参与者的参与按节中规定终止10或11）。管理人可全权酌情限制或修订参与者在任何购买期间或发售期间可能作出的缴费率变动的性质和/或次数，并可为计划管理确立其认为适当的其他条件或限制。
（e）尽管有上述规定，在遵守《守则》第423（b）（8）条和第3（d）条所需的范围内，管理人可在发售期（或适用的购买期）的任何时间将参与者的供款降低至0%。在符合《守则》第423（b）（8）条和本条例第3（d）条的规定下，供款将按参与者最初选择的费率重新开始，自计划于下一个日历年度结束的第一个发售期（或适用的购买期）开始时起生效，除非参与者根据第10条的规定终止。
（f）尽管计划中有任何相反的规定，如果（i）根据适用法律不允许或不可取的工资扣减（或指定公司将工资扣减汇给公司不可行），（ii）管理人确定参与423部分的参与者可以允许现金缴款和/或（iii）参与者正在参与非423部分，则管理人可以允许参与者通过现金缴款而不是工资扣减参与计划。
（g）在期权被全部或部分行使时，或在根据该计划发行的部分或全部普通股被处置时（或在任何其他时间发生与
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计划发生），参与者必须为公司或雇主应付给任何当局的联邦、州、地方或任何其他税务责任作出充分准备，包括在行使期权或处置普通股（或与计划相关的应税事件发生的任何其他时间）时产生的美国以外司法管辖区征收的税款、国家保险、社会保障或其他税收预扣或支付账户义务（如有）。在任何时候，公司或雇主可以但不会有义务从参与者的补偿中扣留公司或雇主履行适用的扣缴义务所需的金额，包括为向公司或雇主提供可归因于合格员工出售或提前处置普通股的任何税收减免或利益而要求的任何扣缴。此外，在美国财政部条例第1.423-2（f）节允许的范围内，公司或雇主可以但不会有义务从出售普通股的收益中扣留或使用任何其他方法扣留公司或雇主认为适当的股份。
7.授予期权.在每个募集期的招募日，参与该发售期的每名合资格雇员将被授予在该发售期内的每个行权日（按适用的购买价格）购买的选择权，最多可购买由在该行权日之前积累并在行权日保留在合资格雇员账户中的该等合资格雇员的供款除以适用的购买价格确定的普通股股份数量；前提是在任何情况下，合资格雇员都不得在每个购买期内购买超过2,000股普通股（可根据第18条进行任何调整），并进一步规定此类购买将受第3（d）和13条以及认购协议中规定的限制的约束。合资格雇员可根据第5节的要求，通过选择参与该计划，接受授予该等选择权。管理人可在其绝对酌情权下，为未来的发售期增加或减少合格员工在发售期的每个购买期内可购买的普通股的最大数量。期权的行使将按照第8条的规定进行，除非参与者已根据第10条退出。期权将于发售期最后一天届满。
8.行使期权.
(a)除非参与者按照第1节的规定退出计划10，他或她购买普通股股份的选择权将在行权日自动行使，并将以适用的购买价格以他或她账户的累计缴款为该参与者购买受该选择权约束的最大数量的全部股份。除非管理人另有决定，否则不会购买普通股的零碎股份；参与者账户中累积的任何供款，如不足以购买全部股份，将在随后的购买期或发售期（如适用）中保留在参与者账户中，但须根据第1节的规定由参与者提前撤回10.行权日之后参与者账户中剩余的任何其他资金将退还给参与者。在参与者的有生之年，参与者根据本协议购买普通股的选择权只能由他或她行使。
(b)如果管理人确定，在给定的行使日，将行使期权的普通股股份数量可能超过（i）在适用的发售期注册日期根据该计划可供出售的普通股股份数量，或（ii）在该行使日根据该计划可供出售的普通股股份数量，管理人可全权酌情（x）规定，公司将在该登记日期或行使日期（如适用）以切实可行的统一方式按比例分配可供购买的普通股股份，并由其全权酌情决定在该行使日期行使购买普通股期权的所有参与者之间公平，并延续当时有效的所有发售期或（y）规定，公司将在该注册日期或行使日期（如适用）以切实可行的统一方式按比例分配可供购买的普通股股份，并由其自行酌情决定在该行使日期行使购买普通股期权的所有参与者之间的公平，并根据第19条终止当时有效的任何或所有发售期。公司可根据任何适用发售期的注册日期按比例分配普通股股份
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根据前一句，尽管公司股东在该登记日期之后根据该计划授权发行额外的普通股股份。
9.交付.在发生购买普通股股份的每个行使日之后，公司将在合理可行的范围内尽快安排将行使其选择权时购买的股份以管理人（全权酌情决定）确定的形式并根据管理人制定的规则交付给每位参与者。公司可以允许或要求将股份直接存入公司指定的经纪人或公司的受托人或指定代理人，公司可以使用电子或自动化的股份转让方式。公司可以要求在指定的时间内将普通股股份保留在此类经纪人、受托人或代理人处和/或可以建立其他程序，以允许跟踪此类股份的不合格处置或其他处置。在根据本计划授予的任何期权购买并交付给参与者之前，任何参与者都不会对根据本计划授予的任何期权的普通股股份拥有任何投票权、股息或其他股东权利。
10.提款.
(a)参与者可通过（i）向公司的股票管理办公室（或其指定人员）提交一份书面撤回通知，其形式为管理人为此目的确定的格式（可能类似于本协议所附的格式，如附件 b），或（ii）遵循管理人确定的电子或其他撤回程序。为使退出生效，参与者在行使日期前的营业日太平洋时间下午1点之前遵循本条第10（a）款规定的程序。如果在此时间之前没有发生退出，则参与者将继续作为该计划的参与者。所有记入其账户的参与者缴款将在收到退出通知后立即支付给该参与者，该参与者的发售期选择权将自动终止，且该发售期将不再为购买股份作出进一步的缴款。如果参与者退出某个发售期，则在下一个发售期开始时将不会恢复供款，除非该参与者根据第5节的规定重新加入该计划。
(b)参与者退出发售期将不会对其参与公司以后可能采用的任何类似计划的资格或参与参与者退出的发售期终止后开始的后续发售期的资格产生任何影响。
11.终止及转移雇用.一旦参与者因任何理由（包括由于参与者的雇主不再是指定公司或由于参与者将就业转移到非指定公司的关联公司）而不再是合资格雇员，他或她将被视为已选择退出该计划，而在发售期间记入该参与者账户但尚未用于购买该计划下的普通股股份的供款将退还给该参与者，或在其去世的情况下，给有权获得该权利的人，而该等参与者的选择权将自动终止。除非管理人另有决定，就423组成部分下的发售而言，根据《守则》第423条允许并符合其规定的方式，否则通过公司或指定公司立即重新雇用（不中断服务）的终止而在实体之间转移就业的参与者将不会被视为根据该计划终止就业；但是，如果参与者从423组成部分下的发售转移到非423组成部分，只有在符合《守则》第423条的范围内，期权的行使才符合423部分的条件。管理员可以建立关于就业转移的附加或不同规则。
12.利息.计划参与者的缴款不会产生利息，除非公司确定的适用法律可能要求，如果特定司法管辖区的法律有此要求，则就423部分下的发售而言，应适用于相关发售的所有参与者，除非美国财政部条例第1.423-2（f）节另有许可。
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13.股票.
(a)根据本计划第18节的规定，根据公司资本化变化进行调整，根据该计划可供出售的普通股股份的最大数量将为1,500，000股普通股。
(b)在普通股股份发行之前（如公司账簿上的适当记项或公司正式授权的转让代理人所证明），参与者将仅对此类股份拥有无担保债权人的权利，对于此类股份不存在投票权或作为股东获得股息的权利或任何其他权利。
（c）根据该计划将交付给参与者的普通股股份将登记在参与者的名下，如果适用法律有此要求，则登记在参与者及其配偶的名下。
14.行政管理.该计划将由董事会或董事会任命的委员会管理，该委员会将根据适用法律组成。管理人将拥有充分和专属的酌处权，以解释、解释和适用计划的条款，将部长职责授予公司的任何员工，指定计划下的单独发售，指定子公司和关联公司参与423部分或非423部分，确定资格，裁定根据计划提交的所有有争议的索赔，并建立其认为对管理计划必要或可取的程序（包括但不限于采用此类规则、程序、子计划，以及必要或适当的注册协议附录，以允许非美国国民或在美国境外受雇的雇员参与该计划，其中的条款规则、程序子计划和附录可优先于本计划的其他条款，但本协议第13（a）节除外，但除非该等规则、程序子计划或附录的条款另有取代，否则本子计划或附录的操作应以本计划的条款为准）。除非管理人另有决定，公司及423组件下各指定公司的合资格雇员将相互参与单独发售。在不限制上述一般性的情况下，特别授权管理人通过有关参与资格、补偿的定义、缴款的处理、向计划缴款（包括但不限于以工资扣减以外的形式以及进一步包括作出任何调整以正确反映参与者选择的工资扣减百分比或其他付款）、建立银行或信托账户以持有缴款、支付利息、转换当地货币、支付工资税的义务、确定受益人指定要求等规则和程序，因适用的当地要求而变化的股票证书的扣缴程序和处理。管理人还有权确定，在美国财政部条例第1.423-2（f）节允许的范围内，根据该计划授予的期权或向非美国司法管辖区的公民或居民提供的要约的条款将不如根据该计划授予的期权或向仅居住在美国的员工提供的相同要约的条款更优惠。管理人作出的每项调查结果、决定和决定将在法律允许的充分范围内是最终的，并对所有各方具有约束力。
15.可转移性.参与者不得以任何方式（遗嘱、血统和分配法律除外）转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与者账户的捐款或与行使期权或根据计划获得普通股股份有关的任何权利。任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试将无效，但公司可根据本协议第10条将此类行为视为选择从发售期撤回资金。
16.资金用途.公司可将其根据该计划收到或持有的所有供款用于任何公司用途，公司将没有义务将该等供款分开，除非在发售项下或为适用法律要求参与者向该计划的供款与公司的一般公司资金分开和/或存放于独立第三方的非423部分的参与者，但如适用法律要求将该等分开或存放于独立第三方，则将适用于根据423部分的相关发售的所有参与者，除非美国财政部条例第1.423-2（f）节另有许可。直到股份
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发行普通股，参与者将仅对此类股份拥有无担保债权人的权利。
17.报告.将为该计划的每个参与者维护个人账户。将至少每年向参与的合格员工提供会计报表，这些报表将列出捐款金额、购买价格、购买的普通股股份数量和剩余现金余额（如果有的话）。
18.调整、解散、清算、合并或控制权变更.
(a)调整.如果发生任何股息或其他分配（无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的普通股或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响普通股的变化，管理人为防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益，将以其认为公平的方式，调整计划下可能交付的普通股数量和类别、每股购买价格、类别、计划下每个期权所涵盖的尚未行使的普通股数量，以及第7和13节的数字限制。
(b)解散或清算.倘公司发生建议解散或清盘，则当时进行中的任何发售期将通过设定新的行使日期而缩短，并将于紧接该等建议解散或清盘完成前终止，除非管理人另有规定。新的行使日期将在公司建议解散或清算的日期之前。管理人将在新的行权日之前以书面或电子方式通知每位参与者，参与者期权的行权日已更改为新的行权日，且参与者的期权将在新的行权日自动行使，除非在该日期之前，参与者已按照本协议第10节的规定退出发售期。
（c）合并或控制权变更.在发生合并或控制权变更的情况下，每个未行使的期权将由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担或替代的等价期权。倘继承法团拒绝承担或替代该选择权，则有关该选择权的发售期将通过设定新的行使日而缩短，而该发售期将于该日结束。新的行使日期将发生在公司建议合并或控制权变更的日期之前。管理人将在新的行权日之前以书面或电子方式通知每位参与者，参与者期权的行权日已更改为新的行权日，且参与者的期权将在新的行权日自动行使，除非在该日期之前，参与者已按照本协议第10节的规定退出发售期。
19.修订或终止.
(a)署长可在任何时间及任何理由下，全权酌情修订、暂停或终止本计划或其任何部分。如果计划被终止，管理人可酌情选择立即终止所有未完成的发售期，或在下一个行权日完成普通股股份购买后终止（如果由管理人酌情决定，可能比原定日期更早），或可选择允许发售期根据其条款到期（并根据第18条进行任何调整）。如果发售期间在到期前终止，则所有随后记入参与者的金额’未用于购买普通股股份的账户将在行政上切实可行的情况下尽快退还给参与者（不计利息，除非适用法律另有规定，如第12条进一步规定）。
(b)未经股东同意且不限制第19（a）条，管理人将有权更改发售期和任何购买期限，指定单独的发售，限制发售期内预扣金额的更改频率和/或次数，确定适用于以美元以外的货币预扣的金额的兑换比率，允许在
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超过参与者指定的金额，以便对公司处理适当完成的捐款选举的延迟或错误进行调整，建立合理的等待和调整期和/或会计和计入程序，以确保适用于每个参与者购买普通股的金额与捐款金额适当对应，并建立管理人自行决定的与计划一致的其他限制或程序。
（c）如果管理人确定计划的持续运作可能导致不利的财务会计后果，管理人可酌情并在必要或可取的范围内修改、修订或终止计划，以减少或消除此类会计后果，包括但不限于：
（一）修订计划以符合财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续）下的安全港定义，包括关于当时正在进行的发售期；
（二）更改任何发售期或购买期的购买价格，包括购买价格变动时正在进行的发售期或购买期；
（三）通过设置新的行权日缩短任何发售期或购买期，包括在管理人采取行动时正在进行的发售期或购买期；
（四）降低参与者可以选择留作缴款的补偿的最高百分比；和
（五）降低参与者在任何发售期或购买期内可以购买的普通股的最大数量。此类修改或修正将不需要股东批准或任何参与者的同意。
20.通告.任何参与者根据计划或与计划有关而向公司发出的所有通知或其他通讯，当以公司在公司指定的地点或由公司指定接收通知的人所指明的形式和方式收到时，将被视为已妥为发出。
21.发行普通股的条件.将不会就期权发行普通股股份，除非行使该期权以及根据该期权发行和交付该等股份将符合所有适用的国内或国外法律规定，包括但不限于经修订的1933年《美国证券法》、《交易法》、根据该法颁布的规则和条例，以及股份随后可能上市的任何证券交易所的要求，并将进一步取决于公司大律师就此类合规性的批准。
作为行使期权的条件，公司可要求行使该选择权的人在任何该等行使时声明并保证，购买股份仅用于投资，且目前没有任何出售或分配该等股份的意图，前提是公司的大律师认为，上述任何适用法律规定要求此类声明。
22.第409a节。该计划旨在豁免适用第409A条，并且在不豁免的范围内，旨在遵守第409A条，此处的任何歧义将被解释为因此豁免或遵守第409A条。为促进上述情况，且即使计划内有任何相反的条文，如署长确定根据计划批出的选择权可能受第409A条规限，或计划内的任何条文将导致根据计划批出的选择权受第409A条规限，则署长可修订计划的条款及/或根据计划批出的尚未行使的选择权，或采取署长认为有需要或适当的其他行动，在每种情况下，无须参与者同意，豁免根据计划可能授予的任何未行使期权或未来期权，或允许任何此类期权遵守第409A条，但仅限于管理人的任何此类修订或行动不会违反第409A条的范围内。尽管有上述规定，如果根据计划购买普通股的选择权不是拟豁免或符合第409A条，则公司不对参与者或任何其他方承担任何责任
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豁免或合规，或针对管理人就此采取的任何行动。该公司不表示根据该计划购买普通股的选择权符合第409A条的规定。
23.计划期限.该计划将于董事会通过或公司股东批准的较早者发生时生效。它将继续有效，为期20年，除非根据第19条提前终止。
24.股东批准.该计划须于董事会采纳该计划之日后12个月内获得公司股东批准。此类股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得。
25.管治法.该计划应受美国加利福尼亚州的法律管辖并根据其解释（其法律选择条款除外）。
26.无就业权.参与者参与计划不应被解释为赋予参与者保留为公司或子公司或关联公司雇员的权利（如适用）。此外，公司或子公司或关联公司可随时解雇参与者，免于承担计划下的任何责任或任何索赔。
27.可分割性.如计划的任何条文在任何司法管辖区或就任何参与者而言因任何理由而成为或被视为无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响计划的其余部分，而该计划须就该司法管辖区或参与者作出解释及强制执行，犹如该无效、非法或不可执行条文并未包括在内。
28.遵守适用法律.本计划的条款旨在遵守所有适用的法律，并将据此进行解释。
29.自动转入低价发售期.在适用法律允许的范围内，如果在一个发售期的任何行权日的普通股的公允市场价值低于该发售期的招募日的普通股的公允市场价值，则该发售期的所有参与者将在其选择权在该行使日行使后立即自动退出该发售期，并在紧接下一个发售期的第一天自动重新注册。
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展品A
BlackLine, Inc.
2018年员工股票购买计划
全球订阅协议
原申请发售日期：
工资扣减率变化
1.选举参加. （“员工”）特此选择参与BlackLine，Inc. 2018年员工股票购买计划（“计划”），并根据该计划的本认购协议（“认购协议”）认购购买公司普通股的股份，包括适用于员工所在国的本认购协议的任何附录（“附录”）和该计划。附录可能包含补充或替代本认购协议中规定的条款和条件的条款和条件。除本文另有定义外，本计划中定义的术语在本认购协议中具有相同的定义含义。
2.工资扣除。雇员特此授权并同意公司或任何雇主从每个工资单中扣除金额为 他或她按照计划在发售期内每个发薪日的薪酬的%（从1%降至15%，费率可降至0%）。（请注意，不允许使用小数百分比。）
3.累积工资扣除和购买普通股股票。员工理解，上一段中选择的工资扣减将以根据计划确定的适用购买价格累积购买普通股股票。员工理解，如果他或她没有在公司规定的时间内退出发售期，任何累积的工资扣减将被用于自动行使他或她的选择权，并根据该计划购买普通股。
4.审议公司预案及招股说明书。员工已收到完整计划及其随附的招股说明书的副本。雇员明白，他或她参与该计划在所有方面均受该计划的条款所规限。
5.股票存放于经纪账户。员工根据该计划购买的普通股股份将以雇主的名义存入公司不时指定的经纪公司的账户，作为根据该计划接收普通股股份的经纪人（目前为富达）。
6.对税收的责任。
•雇员承认，无论公司和/或雇主采取何种行动，如果不同，所有所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账款支付或与雇员参与计划有关并在法律上适用或被视为适用于雇员的任何其他与税务有关的项目（“与税务有关的项目”）的最终责任是并且仍然是雇员的责任，并且可能超过公司或雇主预扣的金额（如果有）。雇员进一步承认，公司和雇主（i）没有就任何与购买普通股股份或普通股相关股份的权利的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予或行使购买普通股股份的权利、购买普通股股份、在此类购买时发行普通股股份，出售根据该计划获得的普通股股份或收取任何股息；（ii）不承诺也没有义务安排授予条款
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或员工参与计划的任何方面，以减少或消除员工对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果雇员在多个司法管辖区受制于与税务有关的项目，雇员承认公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能被要求在多个司法管辖区扣留或说明与税务有关的项目。
•在相关应税或税款扣缴事件（如适用）之前，雇员同意作出公司和/或雇主满意的充分安排，以履行公司或雇主可能对税务相关项目承担的任何扣缴义务。在这方面，雇员授权公司和/或雇主（如适用）及其各自的代理人酌情通过以下一种或多种方式履行与税务相关项目的任何预扣义务：（i）从雇员的工资中预扣公司和/或雇主应付给雇员的其他补偿；（ii）要求雇员向公司或雇主提供现金付款；（iii）从出售购买时获得的普通股的收益中预扣，通过自愿出售或通过公司安排的强制出售（根据本授权代表员工，无需进一步同意）；（iv）从购买时将发行的普通股股份中预扣；（v）或公司可接受的任何其他方法，并在适用法律或计划要求的范围内，由管理人批准。
•公司可以考虑最低法定预扣率或其他适用的预扣率，包括最高适用于雇员管辖范围的最高税率，对与税收相关的项目进行预扣或会计处理。在发生超额预扣的情况下，员工可能会收到任何超额预扣金额的现金退款（不计利息，也不享有普通股等价物的权利）。如果发生预扣不足的情况，雇员可能被要求直接向适用的税务机关或向公司和/或雇主支付任何额外的与税收相关的项目。如果通过代扣代缴普通股股份来履行与税务相关项目的义务，出于税务目的，员工将被视为已获得受购买对象的普通股股份总数，尽管许多普通股股份是由纯粹为了支付与税务相关的项目而持有的。
•公司可以拒绝交付普通股股份或出售普通股股份的收益，如果员工未能遵守员工对税务相关项目的义务。
7.处置要求的通知。在不受上述第6条限制的情况下，雇员特此同意在根据该计划获得的普通股股份的任何处置日期后三十（30）天内以书面通知公司，并就处置该等普通股股份时产生的任何税务相关项目（如有）的预扣义务作出充分准备。
8.电子交付和参与。雇员承认并理解，公司可全权酌情以电子方式交付与雇员当前或未来参与计划有关的任何文件和/或可请求雇员同意以电子方式参与计划。雇员特此同意以电子交付方式接收此类文件，并通过公司或公司指定的其他方建立或维护的任何在线或电子系统参与计划。
9.协议生效。员工理解，本认购协议适用于自员工加入计划之日后开始的第一个发售期，并将在每个连续的发售期内保持有效，除非员工对工资扣减的授权水平做出更改（在这种情况下，该新水平将如上述那样继续有效）、退出计划或成为没有资格参与计划。尽管有上述规定，雇员参与任何连续发售期将受计划的条款和条件以及在任何该等发售期开始时有效的认购协议的约束，但雇员有权根据当时有效的退出程序退出计划。
10.同意规划条款和资格。员工特此同意受该计划条款的约束。本认购协议的有效性取决于员工参与该计划的资格。
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11.资料私隐资料及同意书.
(a)数据收集和使用.公司和雇主可收集、处理和使用有关雇员的某些个人信息，包括但不限于雇员的姓名、家庭住址、电子邮件地址、电话号码、出生日期、社会保险号、护照或其他身份号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何普通股股份或董事职位、所有股权奖励的详情或任何其他普通股股份的权利或为雇员而授予、取消、行使、归属、未归属或未兑现的同等福利（“数据”).在需要时，处理员工数据的法律依据是员工的同意。
(b)股票计划管理服务商.该公司将数据转移给富达，后者协助该公司实施、管理和管理该计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并以类似的方式与为公司服务的这类不同的服务提供商共享数据。公司的服务提供商将为Employee开设一个账户，以接收和交易根据该计划获得的普通股的普通股股份，并且可能会要求员工与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，这是参与该计划的任何能力的条件。
（c）国际数据转让.该公司及其部分服务提供商的总部设在美国。雇员国家或司法管辖区可能有不同于美国的数据隐私法律和保护。公司转让数据的法律依据（如有需要）是员工同意。
（d）数据保留.公司将持有和使用数据，只要是实施、管理和管理员工参与计划所必需的，或根据要求遵守法律或监管义务，包括根据税法、外汇管制法、劳动法和证券法。这意味着，员工的数据可能会一直保留到员工的雇佣被终止之后。
（e）拒绝/撤回同意的自愿性及后果.参与该计划是自愿的，员工在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。如果雇员不同意，或者如果雇员后来寻求撤销同意，雇员从雇主那里获得的工资或在雇主那里服务不会受到影响；拒绝或撤回同意的唯一后果是，公司不能提议参与该计划或向雇员授予股权奖励或管理或维持此类奖励，雇员将没有资格参与该计划。
（f）数据主体权利.根据雇员管辖范围内的数据隐私法，雇员可能拥有多项权利。根据Employee所在地区的不同，此类权利可能包括以下权利：（i）请求访问公司处理的数据或副本，（ii）纠正不正确的数据，（iii）删除数据，（iv）限制数据的处理，（v）运输数据，（vi）向员工管辖范围内的主管当局提出投诉，和/或（vii）收到一份列有任何潜在数据接收者的姓名和地址的清单。要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，员工可以联系他或她当地的人力资源代表。
| 通过注册该计划并通过公司的接受程序表示同意，Employee即声明Employee同意本文所述的数据处理做法，并同意公司收集、处理和使用数据，并将数据转让给上述接收者，包括位于欧洲（或其他非美国）数据保护法角度没有足够保护水平的国家的接收者，用于上述目的。 | ||
12.要约性质.员工通过参加该计划，承认、理解并同意：
(a)该计划由公司自愿设立，属全权委托性质；
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(b)该计划的运作和购买权仅由公司授予，只有公司是本认购协议的一方；因此，雇员在本认购协议下可能拥有的任何权利，包括与发行普通股股份有关的权利，只能针对公司而不是任何子公司或关联公司（包括但不限于雇主）提出；
（c）授予购买普通股股份的权利是例外的、自愿的和偶发的，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的购买普通股股份的权利，或代替购买普通股股份的权利的利益，即使过去已授予购买普通股股份的权利；
（d）有关未来购买普通股股份或其他授予或要约的权利的所有决定（如有）将由公司全权酌情决定；
（e）购买普通股股份的权利和员工参与计划不应产生就业权或被解释为与公司或雇主订立或修订雇佣或服务合同，且不应干预公司、雇主或任何其他适用的子公司或关联公司在任何时候终止员工雇佣关系（如有）的能力；
（f）员工参与计划是自愿的；
（g）购买普通股股份的权利和根据该计划购买的任何普通股股份，以及相同的收入和价值，不打算取代任何养老金权利或补偿；
（h）购买普通股股份的权利和根据该计划购买的任何普通股股份的权利，以及相同的收入和价值，不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪酬的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、假期工资、长期服务奖励、与休假相关的付款、养老金或退休或福利福利或其他类似的强制性付款；
（一）普通股标的股的未来价值未知、无法确定、无法确定地预测；
（j）如果员工行使购买普通股股票的权利，在行使时获得的普通股股票的价值可能会增加或减少，甚至低于购买价格；
(k)不得因员工停止向公司或雇主提供服务而导致根据计划购买普通股股份的权利被没收而产生索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利（无论终止的原因如何，也无论该终止是否后来被认定为无效或违反了员工受雇所在司法管辖区的雇佣法律或员工雇佣协议的条款（如有）；
（l）就参与该计划而言，雇员的雇员身份将被视为自雇员不再积极向公司、雇主或任何其他附属公司或关联公司提供服务之日起终止（无论终止的原因如何，以及是否更晚被认定为无效或违反雇员受雇所在司法管辖区的雇佣法律或其雇佣协议的条款（如有），且该日期不会因任何通知期而延长（例如，雇员的受雇期间将不包括任何合同通知期或根据雇员受雇所在司法管辖区的雇佣法或其雇佣协议条款（如有）规定的任何“游园假”或类似期限；管理人应拥有专属酌情权，以确定雇员何时不再为计划的目的积极提供服务（包括雇员在休假期间是否仍可被视为提供服务）；和
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(m)公司、雇主或任何其他附属公司或关联公司均不对雇员的当地货币与美元之间可能影响购买普通股股份的权利的价值或根据购买普通股股份或随后出售根据该计划获得的任何普通股股份而应付给雇员的任何金额的任何外汇汇率波动承担责任。
13.没有关于授予的建议.公司不提供任何税务、法律或财务建议，或就员工参与该计划或购买或出售普通股的基础股份提出任何建议。员工理解，在采取与计划相关的任何行动之前，员工应就参与计划咨询个人税务、法律和财务顾问。
14.内幕交易/市场滥用法律.Employee承认，根据适用的司法管辖区，包括美国和Employee的司法管辖区，Employee可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响Employee接受、收购、出售或以其他方式处置普通股股份、普通股股份权利或与普通股股份价值挂钩的权利的能力，在此期间，Employee被视为拥有适用司法管辖区法律或法规中定义的有关公司的“内幕信息”。这些法律或法规下的任何限制与公司任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是在此之外施加的。员工有责任遵守任何限制，并应就此事与个人法律顾问交谈。
15.国外资产/账户、外汇管制、报税等要求.根据雇员所在国家的不同，雇员可能会因购买普通股股份的权利、因参与计划而获得、持有和/或转让普通股股份或现金以及/或开设和维持与计划有关的经纪或银行账户而受到外国资产/账户、外汇管制和/或税务报告要求的约束。雇员可能被要求向雇员所在国家的适用当局报告此类资产、账户、账户余额和价值以及/或相关交易。雇员还可能被要求通过指定银行或经纪人和/或在收到后的一定时间内，将因其参与计划而收到的销售收益或其他资金汇回雇员所在的国家。雇员有责任遵守任何适用的外国资产/账户、外汇管制和税务报告等要求，并应就此事与个人法律顾问交谈。
16.管辖法律和地点.本认购协议应受美国加利福尼亚州法律管辖并根据其解释（其法律选择条款除外）。为就有关授予购买普通股股份的权利或本认购协议的任何争议提起诉讼，雇员同意加利福尼亚州的管辖权，并同意此类诉讼应在加利福尼亚州洛杉矶县法院或美国加利福尼亚州中区联邦法院进行，而不是在本协议订立和/或将被履行的其他法院进行。
17.语言.雇员足够精通英文，或曾谘询过足够精通英文的顾问，以使雇员了解本认购协议的条款及条件。此外，如果员工收到本认购协议、附录和/或与计划相关的任何其他文件被翻译成英文以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则由英文版本控制。
18.非美国附录.购买普通股股份和参与该计划的权利受附录中规定的附加条款和条件的约束。此外，如果Employee搬迁至位于附录中的国家之一，则该国家的附加条款和条件将适用于Employee，前提是公司出于法律或行政原因确定适用此类条款和条件是必要的或可取的。附录构成本认购协议的一部分。
19.强加其他要求.公司保留对员工参与计划、授予购买普通股股票的权利以及对任何
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根据该计划购买的普通股股份，在公司出于法律或行政原因认为必要或可取的范围内，并要求员工签署任何可能需要的额外协议或承诺以实现上述目标。
20.豁免.雇员承认，公司放弃违反本认购协议的任何条款，不得运作或解释为放弃本认购协议的任何其他条款，或雇员或任何其他合资格雇员的任何后续违约。
21.可分割性.包括附录在内的本认购协议的条款是可分割的，如果任何条款被确定为非法或以其他方式不可执行，那么该条款将被最大限度地强制执行，其余条款将充分有效和可执行。
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非美国附录
BlackLine, Inc.
2018年员工股票购买计划
认购协议
除非下文另有规定，此处使用但未定义的大写术语应具有计划和认购协议中赋予它们的含义。
条款及条件
本附录包括附加条款，如果有说明，则包含不同的条款和条件，这些条款和条件适用于如果雇员在下列国家之一居住和/或工作，则授予雇员的购买普通股股份的权利。如果雇员是雇员目前居住和/或工作的国家以外的国家的公民或居民，在被授予购买普通股股份的权利后转移到另一个国家，或出于当地法律目的被视为另一个国家的居民，公司将酌情决定本条款和条件将在多大程度上适用于雇员。
通知
本附录还包括与外汇管制有关的通知以及员工在参与计划时应了解的其他问题。该信息基于截至2024年11月.这类法律往往很复杂，变化也很频繁。因此，员工不应依赖本附录中的信息作为与参与计划的后果相关的唯一信息来源，因为在购买普通股股份或出售根据计划购买的普通股股份时，这些信息可能已经过时。
此外，这些通知属于一般性质，可能不适用于员工的特定情况，公司无法向员工保证任何特定结果。因此，雇员应就其所在国家的相关法律如何适用于他或她的情况寻求适当的专业建议。
最后，如果Employee是Employee目前工作和/或居住的国家以外的国家的公民或居民，被视为另一国家的居民，或在授予购买普通股股份的权利后将就业和/或将居住权更改为另一国家，则此处包含的条款和条件以及信息可能不会以同样的方式适用。
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印度
条款及条件
源头收税。如果资金在印度财政年度内超过一定数额（目前为70万印度卢比）（“TCS门槛”），则源头征税（“TCS”）可能适用于汇出印度的资金。员工了解到，每年汇出印度的汇款，包括该计划下的缴款，可能会受到TCS的约束。
根据雇主和将资金汇出印度的银行制定的程序，员工理解，雇主或银行可能会从他们的供款中收取任何适用的TCS，并将剩余的供款汇给公司，这将影响根据该计划购买的普通股的股份数量。
或者，如果任何适用的TCS没有从供款中扣除，雇员理解并同意公司或雇主可以通过认购协议第6节中规定的任何预扣方式扣除任何适用的TCS。雇员可能被要求向雇主或汇款银行提供关于是否已达到TCS门槛的声明，其依据是所有从印度汇出的汇款，包括累积的缴款，雇员同意应要求提供此类声明。员工理解，如果Employee未能应要求提供此类声明，无论是否达到TCS阈值，都可能对所有累积的供款应用TCS。
通知
汇控资讯.印度居民必须在适用的印度外汇管制法律规定的期限内将根据该计划收到的任何资金汇回印度，该期限可能会不时修订。印度居民在遣返时应获得外国汇入汇款证明（“FIRC”）来自他们存放外币的银行，并应在印度储备银行或雇主要求提供汇回证明的情况下维持FIRC作为资金汇回的证据。印度居民也可能被要求向公司或雇主提供信息，以促进遵守印度的外汇管制备案要求。
外国资产/账户报告信息.印度居民必须在年度纳税申报表中申报以下项目：（i）他们持有的任何外国资产（包括根据该计划购买的普通股股份），以及（ii）他们拥有签署权限的任何外国银行账户。
英国
条款及条件
税收责任.以下条文补充认购协议第6条：
在不受认购协议第6条限制的情况下，雇员同意雇员对所有与税务相关的项目承担责任，并在此承诺在公司或雇主或英国税务海关总署（“HMRC”）（或任何其他税务机关或任何其他相关机关）要求时支付所有此类与税务相关的项目。雇员还同意就公司和雇主被要求支付或代扣代缴或已支付或将代表雇员向HMRC（或任何其他税务机关或任何其他相关机关）支付的任何与税务有关的项目向公司和雇主进行赔偿和保持赔偿。
尽管有上述规定，如果Employee是公司的董事或执行官（在《交易法》第13（k）条的含义内），则上述规定将不适用，任何未征收的所得税金额可能构成员工的一项福利，可能需要支付额外的所得税和国家保险缴款（“NIC”）。雇员将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付就这一额外福利应缴的任何所得税，并负责向公司或雇主（酌情）支付就这一额外福利应缴的任何雇员NIC的价值。
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展品b
BlackLine, Inc.
2018年员工股票购买计划
撤回通知
以下签署的BlackLine，Inc. 2018年员工股票购买计划发售期开始日期为 , （The "发售日期”）特此通知公司，本人特此退出募集期。他或她在此指示公司在切实可行范围内尽快向以下签署人支付就该发售期计入其账户的所有工资扣款。下列签署人理解并同意，其该发售期的选择权自动终止。以下签署人进一步了解，在当前发售期内购买股份将不会进一步扣减工资，且以下签署人将仅通过向公司交付新的全球认购协议才有资格参与随后的发售期。本文未另行定义的大写术语将具有与计划中定义的此类术语相同的含义。
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参加者姓名及地址： | |||||||
| 签名： | ||||||||
| 日期： | ||||||||
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