美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据《公约》第14（a）节作出的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。 )
1934年证券交易法
（修订号。 )
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐
初步代理声明
☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒
最终代理声明
☐
确定的附加材料
☐
根据§ 240.14a-12征集材料
（其章程所指明的注册人名称）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒
无需任何费用
☐
之前用前期材料支付的费用
☐
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
![[MISSING IMAGE: cv_ifc-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/9af74ebb9870242f?cv_ifc-4c.jpg)
![[MISSING IMAGE: lg_amazon-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/85bc423f46ce3cac?lg_amazon-pn.jpg)
代理概览
年度股东大会
将于2025年5月21日（星期三）举行
将于2025年5月21日（星期三）举行
会议议程
感谢您成为亚马逊股东。无论您的持股有多大或多小，您的投票对我们很重要，我们鼓励您按照董事会的建议对您的股份进行投票。这里的信息仅是概述，您可以通过阅读我们的代理声明和年度报告了解更多信息，然后再进行投票。
| |
投票项目
|
| |
董事会的投票
推荐 |
| |
更多信息
开始于page |
|
| | 1.选举12名董事 | | |
为
（各被提名人） |
| | | |
| |
2.批准安永会计师事务所为独立核数师
|
| |
为
|
| | | |
| |
3.咨询投票通过高管薪酬
|
| |
为
|
| | | |
| | 4-11.股东提案 | | |
反对
（每份提案） |
| | |
| |
为了表达我们对您参与的感谢，亚马逊将代表每一个投票的股东账户向Feeding America进行1美元的慈善捐赠。
|
| |
![[MISSING IMAGE: lg_feedingamerica-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/62c2a5d1d18c0228?lg_feedingamerica-bw.jpg)
|
|
| | | | |||
股东参与（自2024年初）
| |
订婚了
70我们的100
最大的非关联股东 |
| |
独立董事参与
股东拥有
25%以上我们的股票 |
|
董事会
| |
•
我们有技能、资格、背景和任期的适当组合在董事会上支持和帮助推动公司的长期业绩.
•
我们董事会的组成代表了董事任期的平衡方法，让董事会受益于任职时间更长的董事的经验以及新董事的新观点。
•
董事会积极监督我们的可持续性和公司治理政策和倡议，接收定期报告，并讨论我们的企业风险评估，监督和接收有关我们的定期报告监管合规，以及评论股东反馈随着我们的实践和披露的发展，在这些主题上。
|
|
公司治理亮点
| |
•
我们拥有单一类别的普通股，拥有平等的投票权，这样一股等于一票.
•
我们有一个解密板，意思我们所有的董事是每年选举一次.
•
我们有一个多数投票标准凡被提名人数不超过拟当选董事人数的，均可进行董事选举。
•
我们有一个牵头独立董事由独立董事委派，推动董事会独立领导。
•
我们有稳健的持股指引为我们的董事。
•
我们与我们的股东全年互动和其他利益相关者，以及我们的首席董事和其他独立董事定期与我们的大型和长期股东会面。
•
我们的董事会与和接触高级管理层和其他员工。
•
我们的董事会和领导力发展与薪酬委员会每年都会对高管进行审查继任规划.
•
我们的董事会和个别董事进行年度同行绩效评价.
•
我们禁止套期保值、董事、执行官和其他高级雇员进行的投机性、衍生证券交易。
•
拥有我们至少25%流通股的股东拥有召集特别会议的权利的股东。
•
股东有一个代理访问以市场标准条款为准。
|
|
高管薪酬概览
| |
•
我们的高管薪酬理念锚定在定期授予长期归属的时间归属限制性股票单位，这强烈而直接地将我们高管的薪酬与我们为股东提供的回报保持一致.这些奖项让高管们关注我们业务真正的长期成功，而不是孤立的一年、两年或三年目标，这些目标只能包含我们目标的有限和选择性部分，即使在股价持平或下跌时，也可以奖励高管高于目标的支出。
•
在我们的2024年年度股东大会上，78%的投票支持我们的咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬，这表明对我们的赔偿做法的广泛和越来越多的支持.
•
委员会在2024年期间没有向我们的首席执行官授予任何股权奖励，自2021年以来也没有向他授予任何奖励。我们的薪酬讨论和分析涉及我们对其他指定高管的2024年股权奖励的考虑因素以及与我们指定高管的薪酬有关的其他事项。
•
在过去几年中，在领导力发展和薪酬委员会任职的董事和我们的首席独立董事，在我们的ESG参与和投资者关系团队的支持下，曾积极与我们的股东接触，并对此做出了回应关于我们的高管薪酬计划。
|
|
| |
•
考虑了构建高管薪酬安排的其他方法，我们仍然致力于我们的高管薪酬结构，因为它有效地发挥了作用，having allowed us to：
✓
吸引和留住那些在无数挑战中指导我们的业务的非常有才华的人；
✓
以几年前我们无法想象的方式发展我们的业务，包括后来成为AWS、Kindle、Alexa、亚马逊Fulfillment、Marketplace和Prime Video的举措；
✓
对可持续性和其他环境、社会和人力资本倡议和目标作出长期承诺；和
✓
为我们的股东带来强劲的长期回报。
|
|
股东提案及投票建议
| |
提案：
|
| | 董事会 建议： |
| | 页 参考： |
| |||
| |
4
股东提案要求强制政策将CEO和董事会主席的角色分开
•
我们的治理准则和流程使董事会能够根据我们在任何特定时间的具体情况确定亚马逊的最佳领导结构。
•
该提案的规定性方法，要求一项强制性政策，无论情况如何，都将CEO和董事会主席的角色分开，这只会限制董事会未来调整我们的领导结构以符合公司及其股东的最佳利益的能力。
•
我们的治理准则和流程强化了我们的董事根据特拉华州法律的受托责任，即为公司及其股东的最佳利益行事，包括在做出有关董事会领导的决策时。
|
| |
![[MISSING IMAGE: ic_cros-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/13846def8397ff8e?ic_cros-bw.jpg)
|
| |
反对
|
| | | |
| | | | | | | ||||||
| |
提案：
|
| |
董事会
建议： |
| | 页 参考： |
| |||
| |
5
要求提交广告风险报告的股东提案
•
我们设计广告政策的目标是让客户体验相关和有用的广告，帮助他们找到吸引他们的产品和服务。同样，当我们从第三方购买广告来营销我们自己的产品和服务时，我们寻求最有效地覆盖客户可能购物或以其他方式参与的任何地方。这些政策和做法并非旨在促进或贬低特定的政治或宗教观点。
•
我们有风险管理流程来防范公司面临的风险。例如，提名和公司治理委员会监督和监测我们与企业社会责任相关的政策和举措，以及与公司运营和与客户、供应商和社区互动最相关的相关风险。
|
| |
|
| |
反对
|
| | | |
| | | | | | | | | | | | |
| |
6
要求进行替代排放报告的股东提案
•
我们每年都会报告我们的绝对碳排放量和碳强度，并且对我们为衡量亚马逊的碳足迹而建立的每个排放模型背后的方法是透明的。
•
在计算我们的温室气体排放量（包括范围3排放量）时，我们遵循《GHG议定书》的《企业会计和报告标准》（“《GHG议定书企业标准》”）提供的指导。我们报告的排放量由独立第三方根据《GHG议定书企业标准》进行验证。
•
根据GHG协议企业标准，我们专注于对那些与我们的业务和目标相关并且我们能够获得可靠信息的活动进行会计处理和报告。
•
我们相信，我们报告GHG排放量的方法提供了有用且可靠的信息，而将我们销售的所有产品的第三方制造产生的排放量包括在内的提案要求的方法将导致跨公司排放量的重复计算。
|
| |
|
| |
反对
|
| | | |
| | | | | | | | | | | | |
| |
7
要求就数据中心对气候承诺的影响进行额外报告的股东提案
•
我们仍然专注于实现我们的气候目标，我们已经定期公开更新我们的进展、举措和工作，以实现我们的目标，包括我们努力减少人工智能（“AI”）工作量的碳足迹，并使我们的新数据中心更具可持续性。我们目前的公开报告已经解决了该提案所强调的具体挑战，并使提案中要求的报告变得不必要。
•
2023年，我们减少了3%的绝对碳排放。此外，我们的碳强度连续第五年下降，从2022年到2023年下降了13%，这表明我们正在努力将排放增长与业务增长脱钩。
|
| |
|
| |
反对
|
| | | |
| |
提案：
|
| |
董事会
建议： |
| | 页 参考： |
| |||
| |
8
要求对董事会Structure进行评估以监督AI的股东提案
•
我们致力于并在其中处于领先地位，负责地开发和使用AI和机器学习，包括基础模型和生成AI等技术。
•
我们的董事会拥有有效监督与人工智能相关的人权风险的适当组成，并且与董事会委员会一起，已经对人权和与人工智能相关的其他风险提供了积极、知情和适当的监督。
•
股东们已经就这一话题发表了讲话，认为这项提案的重点——董事会对人工智能相关风险的监督——与这位支持者去年提交的提案基本相同，后者获得了不到10%的支持。
|
| |
|
| |
反对
|
| | | |
| | | | | | | | | | | | |
| |
9
要求提供包装材料报告的股东提案
•
我们已经公开报告了包括柔性塑料在内的一次性塑料在我们的全球运营网络中用于向客户运送订单的数量。
•
我们继续采取措施，减少我们外运包装中的一次性塑料。2023年，我们在全球运营网络中的每批货物的平均塑料包装重量下降了9%，这是在2022年实现的17%以上的减少的基础上实现的。自2020年以来，我们在全球范围内避免了使用80,500公吨的塑料包装。此外，2023年12月，我们在北美的出货量中有三分之二包含亚马逊添加的塑料交付包装，到2024年12月，我们将这一比例降至三分之一。
•
截至2024年10月，我们从全球履行中心使用的交付包装中移除了所有塑料气枕，这是迄今为止我们在北美塑料包装方面减少最多的一次。作为这一转变的一部分，我们得以迅速在北美扩大使用由100%可回收成分制成的纸填充物。
•
我们在技术、工艺和材料方面进行了创新和投资，自2015年以来，这些技术、工艺和材料已帮助每批货物的包装重量平均降低了43%，并避免了超过300万吨的包装材料。2023年，我们在全球范围内运送了12%的订单，没有任何额外的亚马逊包装。
|
| |
|
| |
反对
|
| | | |
| |
提案：
|
| |
董事会
建议： |
| | 页 参考： |
| |||
| |
10
要求提交仓库工作条件报告的股东提案
•
这项提议要求的审计将是重复的，因为与行业数据相比，我们已经公开披露了我们的劳动力事故率，并且我们已经受到广泛的监管监督和审查。
•
从2019年到2024年，我们的全球可记录事故率提高了34%，我们的全球损失时间事故率提高了65%。从2023年到2024年，我们的全球可记录事故率提高了6%，我们的全球损失时间事故率提高了13%。
•
该提案继续依赖别有用心的外部团体对我们的受伤率提出的虚假、误导和误导性的说法，与该提案所暗示的相反，我们不要求员工满足特定的、固定的生产力配额。
|
| |
|
| |
反对
|
| | | |
| | | | | | | | | | | | |
| |
11
股东提案，要求就AI产品中的数据使用监督提交报告
•
我们致力于并且是AI负责任的开发和使用的领导者。我们坚持围绕数据收集的行业最佳实践，并以尊重隐私权为目标设计我们的产品。我们对负责任的人工智能承诺的核心维度之一是隐私和安全，这意味着数据和模型应该得到适当的获取、使用和保护。
•
我们的董事会拥有适当的组成，可以有效地监督与人工智能相关的风险，并与董事会委员会一起，对数据使用以及与人工智能和机器学习相关的其他风险提供积极、知情和适当的监督。
|
| |
|
| |
反对
|
| | | |
全球影响亮点
我们的客户
我们痴迷于如何用新的和改进的产品和服务让客户的生活每天都变得更好、更轻松。消费者、卖家、品牌、开发商、企业、创作者都是如此。我们店60%以上的销售额来自独立卖家——其中大部分是中小型商家。
我们提供价格低、选择范围广、方便。在过去的一年里，我们：
•
![[MISSING IMAGE: ph_customers-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/fea9923355e87409?ph_customers-bw.jpg)
•
交付给Prime会员全球有史以来最快的速度，超过90亿件商品在同一天或第二天到达，平均为美国会员节省超过500美元的快速免费送货费用——几乎是年度会员费成本的四倍。
•
推出了我们的亚马逊在南非存储业务，使我们在全球的在线商店总数达到22家。
•
介绍亚马逊运输，在我们的美国购物应用程序和移动网站以超低价格提供全新的购物体验。
•
推出新的和增强的设备和服务，新款Kindle推动设备销量同比增长30%。
•
推出Prime首次提供节油优惠，为美国会员每加仑汽油节省10美分，约为7,000个基点，Amoco，和安培地点。
我们引入了人工智能驱动的功能，以发明新的消费者和卖家体验，如：
•
鲁弗斯，一款生成AI专家购物助手，可供加拿大、法国、德国、印度、意大利、日本、西班牙、英国和美国的客户使用。
•
人工智能购物指南通过使用生成式AI将有关产品类别的信息与我们广泛的选择配对，从而简化产品研究，从而使客户更容易找到适合其需求的产品。
•
面向广告主的视频生成和直播影像能力这使得品牌能够快速、轻松地为客户提供引人注目的创意。
我们为AWS客户推出了新的生成AI工具和服务。在过去的一年里，我们：
•
宣布亚马逊Nova，我们的自己的基金会模型家族它们在智能方面优于世界领先的模型，但提供更低的延迟、更低的价格，并与亚马逊基岩的关键功能（如微调、模型蒸馏、知识库和代理能力）集成。
•
推出新的人工智能创新，包括Amazon Q，这是用于加速软件开发和利用公司内部数据的最有能力的生成AI驱动的助手，以及来自Anthropic、DeepSeek、Luma AI、Meta、Mistral AI等的新的Amazon SageMaker和Amazon Bedrock能力和模型。
•
推出Trainium2全面上市，我们在深度学习和生成AI方面表现最好的实例。EC2 TRN2实例，由Trainium2 AI芯片提供支持，提供比当前几代基于GPU的实例更好的30-40 %的性价比。
我们扩展了AWS基础设施在马来西亚、墨西哥和泰国建立了新的AWS地区，并在佐治亚州、印第安纳州、密西西比州和俄亥俄州进行了数十亿美元的美国投资。AWS现在在36个地理区域拥有114个可用区。
我们通过Amazon Originals和Prime Video创造并提供世界级的娱乐，包括：
•
美国直播NFL比赛，比如每周星期四晚上足球,黑色星期五足球，也是我们有史以来的第一次外卡季后赛。
•
膨胀的NBA比赛的全球流媒体11个赛季，从今年开始。
•
Prime Video收藏中的Apple TV +美国超过100个附加订阅频道
•
亚马逊MGM工作室的119部电影和剧集，包括Mr. & Mrs. Smith,路之家,辐射,你的想法,指环王：权力之戒第二季,红一号,镍男孩,野兽游戏,诚邀您，和Reacher。
我们不断发明和投资于我们相信客户会喜欢的新领域，如：
•
柯伊伯计划，我国低地球轨道卫星宽带网络，该网络在今年开始全面部署之前继续扩大卫星试验和生产规模。
•
美国更方便地获得药物亚马逊药房客户，包括大洛杉矶和纽约市的当日送达，以及为Prime会员扩展的RXPass订阅储蓄计划，该计划使医疗保险受益人能够以负担得起的方式获得常见药物。
我们的员工和合作伙伴
除了关注客户，我们努力让员工和合作伙伴的每一天都变得更好。过去十年，我们在美国创造的就业机会比任何其他公司都多—仅在过去五年，我们就增加了90多万个工作岗位。
我们继续为我们在世界各地的人民进行有竞争力的薪酬和福利投资，包括：
•
我们对美国小时工工资的有史以来最大年度投资—— 2024年我们整个网络将超过22亿美元——使一线运营员工的平均时薪超过每小时22美元，平均总薪酬超过每小时29美元，其中包括当选福利的价值。
•
英国数万小时工工资至少增长9.8%—将一线运营员工的最低时薪提高到13.50英镑到14.50英镑之间，具体取决于地点。
•
自2012年以来，超已有25万名员工参加了职业选择，我们的计划，通过高级教育、行业认证和新技能开发，赋能员工职业发展。
我们的目标是成为我们所经营的所有行业的安全卓越标杆，我们继续
![[MISSING IMAGE: ph_people-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/c52d6e3a3ccde13c?ph_people-bw.jpg)
取得有意义、可衡量的进展。
•
自2019年以来，我们已经为安全工作投入了超过20亿美元，包括新技术和项目，仅在2025年，我们就拨出数亿美元来推动我们的进步。
•
我们通过在北美投资21亿美元、在日本投资250亿日元，通过安全计划、培训、激励措施等支持我们的送货服务合作伙伴计划。
•
2024年，我们在全球范围内进行了780万次检查——比2023年的630万次增加了24%。
•
我们正在我们的履行中心使用新的机器人技术，比如Proteus ——我们最新和最先进的机器人之一——它可以在员工旁边移动一车一车的订单。
•
我们已宣布计划在日本和西班牙开设机器人履行中心，这些中心将使用先进技术来提高运营安全、员工体验和客户交付。
我们的全球可记录事故率（RIR）在过去五年中提高了34%，同比提高了6%以上。我们的全球损失时间事件率（LTIR）在过去五年中提高了65%，同比提高了13%。
我们继续支持我们在世界各地广泛而多样的员工、客户和社区群体。我们采取的一些步骤包括：
•
在超过我们承诺的到2021年雇用2.5万人后，雇用了超过10万名美国退役军人和配偶。
•
为符合条件的一线运营员工提供灵活的调度方案，通过选择轮班时间表来决定何时工作以及工作多少。
•
提供在线评估，帮助超过350万应聘者在亚马逊确定最适合他们的职位，旨在提高招聘过程的公平性。
•
通过我们的AWS计划ITSkills4U为全球近16,500名乌克兰人提供培训和支持，该计划有助于扩大非IT角色的工作机会、转向IT或推进IT职业生涯。
•
合作构建技术，让听力损失患者首次通过用于助听器的开源Audio Streaming协议，将声音从他们的亚马逊Fire TV直接传输到他们的人工耳蜗听觉植入物。
•
支持全球多元化的员工领导的团体、包容大使，以及其他建立社区和促进包容文化的努力。
了解更多信息aboutamazon.com/workplace.
我们的星球
我们将数据和科学与激情和发明相结合，以应对世界上一些最大的环境挑战。
气候承诺是我们到2040年实现净零碳排放的目标。它汇集了来自超过55个行业和超过45个国家的550多个签署方，以加速联合行动。我们还通过20亿美元的风险投资计划——气候认捐基金，投资支持推进以可持续发展为重点的技术和服务。投资接受方的例子包括：
•
Glacier是一家总部位于加利福尼亚州的公司，该公司使用人工智能驱动的机器人对可回收物进行自动化分类，并为回收公司和消费者品牌收集回收流的实时数据。
•
Molg是一家总部位于弗吉尼亚州的公司，该公司通过机器人技术和设计实现循环制造，以帮助解决日益严重的电子垃圾问题。
•
Paebbl，北欧-荷兰公司，将二氧化碳转化为储碳建筑材料，将建筑环境转变为永久碳汇。
我们正在投资无碳能源，以帮助为我们的运营提供动力。
•
我们连续第五年被彭博NEF评为全球最大的可再生能源企业采购商，全球有600多个风能和太阳能项目能够为相当于估计830万户美国家庭供电。
•
我们投资了11项太阳能和电池存储协议，以加速电池存储能力。
•
我们签署了四项核能协议，包括允许建造几个新的小型模块化反应堆，以帮助为我们的运营提供动力，并为电网带来新的能源。
我们以保护物品的包装提供产品，同时最大限度地减少浪费。
•
我们从全球履行中心的所有交付包装中移除了塑料气枕，取而代之的是使用100%回收成分制成的纸质填充物。
•
我们继续为我们的产品发明新的纸质包装，比如一个带有减震、100%纸质衬里的纸质信封，它正在向欧洲的客户推出。
![[MISSING IMAGE: ph_planet-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/c6033fa3e2e292f5?ph_planet-bw.jpg)
•
2024年，我们来自Rivian的电动货车向美国客户交付了超过10亿个包裹。
•
我们已经在全美150多个配送站安装了超过24,000个充电器。
•
我们在美国西部推出了近50辆重型电动卡车，用于运输零尾气排放的货物集装箱和客户包裹。
•
我们下了有史以来最大的电动重型货车订单——今年起将有200多辆卡车在英国和德国上路。预计他们每年将运送超过3.5亿个包裹。
•
我们开始试点一种新型的电子货运送货自行车，每趟最多可携带120个包裹。
•
在印度，我们有超过10,000辆电动汽车向消费者运送包裹。
我们继续致力于可持续地运营我们的AWS业务。
•
我们正在优化用水，并投资于淡水补充项目，目标是到2030年，向社区返还的水量将超过我们在运营中使用的水量。
•
我们的亚马逊re：循环逆向物流中心正在将所有AWS安全退役硬件的99%以上从垃圾填埋场转移到AWS运营中再利用、在二级市场销售以供再利用或回收。
•
我们推出了新的数据中心组件，这些组件简化了我们数据中心的电气和机械设计。
•
我们使用更新的冷却系统、低碳混凝土和钢材，以及运行在可再生柴油上的备用发电机，以更高的能效支持人工智能创新。
了解更多信息可持续发展.aboutamazon.com.
我们的社区
我们用我们的规模和技能来推动积极的变化，从投资当地的基础设施，到促进负担得起的住房和战胜饥饿，再到加强教育和应对灾害。我们不仅仅是在做生意——我们正在建设更强大的社区。
自2010年以来，我们的投资为美国经济贡献了超过1万亿美元，我们在全国支持了近500万个就业机会。
我们投资于赋予儿童和高等教育学生权力的项目，帮助成人学习者释放他们的潜力。一些例子包括：
•
自2019年以来，我们提供了为超过35万名美国员工提供免费技能培训机会，帮助他们学习关键技能，从而进入需求旺盛、薪酬更高的岗位。
•
2024年，我们授予400份亚马逊未来工程师奖学金，为学生提供高达1600万美元的资金，用于攻读工程学、计算机科学或相关领域的本科学位。
•
我们的AWS免费云计算技能培训自2020年以来，已覆盖200个国家和地区的超过3100万学习者。
•
我们的AI Ready倡议自2023年开始以来，已在全球范围内为200万名学习者提供免费AI技能培训。
我们与当地社区合作，满足他们的独特需求，从基础设施到人才吸引和劳动力发展计划。我们在当地社区的一些投资包括：
•
亚马逊住房股权基金，我们36亿美元的承诺将帮助创建和保存超过3.5万套经济适用房 通过低利率贷款和赠款。
•
AWS Health Equity Initiative，提供免费云积分和技术专长，帮助组织推进全球健康自2021年以来，AWS提供了6000万美元的支持。
我们的救灾计划利用我们的技术和全球物流网络为世界各地受自然灾害影响的社区提供快速、有效的援助。在过去三年中，我们在灾害多发地区建立了15个救灾中心，这样我们就可以通过随时可用的救灾物资快速做出响应，包括在墨西哥和德国莱因贝格的新中心。自2017年以来，我们利用我们的全球库存、物流基础设施和云技术，应对了超过185场自然灾害，在全球范围内捐赠了超过2500万件救灾物品。在过去的一年里，我们启动了我们的救灾中心，以支持世界各地的救灾，包括：
•
![[MISSING IMAGE: ph_communities-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/9149d55ddf220555?ph_communities-bw.jpg)
•
我们在佐治亚州亚特兰大的枢纽进行飓风救援，为被飓风海伦和米尔顿摧毁的社区提供捐赠物资、后勤支持和技术。
•
与智利和哥伦比亚的非营利组织一起使用AWS技术扑灭野火，该技术能够监测活跃的火灾，发现新的火灾，并评估如何最好地帮助被疏散的居民返回家园。
•
捷克、波兰、斯洛伐克发生严重风暴灾后恢复，捐赠物品超过1.6万件，包括毛毯、睡袋、婴儿床、卫生用品包、手电筒、充电宝等。
•
西班牙南部洪水救援，捐赠和运送超过26.5万件必需品。
了解更多信息aboutamazon.com/impact/community并阅读我们的社区影响报告，网址为
aboutamazon.com/community-impact-report.
aboutamazon.com/community-impact-report.
2025年年度股东大会通知
| |
![[MISSING IMAGE: ic_date-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/ff27449a0b26312d?ic_date-pn.jpg)
|
| |
日期和时间
|
| |
![[MISSING IMAGE: ic_meet-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/154adea58cf7e99e?ic_meet-pn.jpg)
|
| |
虚拟会议现场
|
|
| | 2025年5月21日星期三 太平洋时间上午9：00 |
| |
www.virtualshareholdermeeting.com/AMZN2025
|
| ||||||
|
业务项目： |
| | 我们的董事会 推荐您投票： |
| |||
|
•
选举委任代表声明中指名的十二名董事，任期至下一届股东周年大会或直至其各自的继任人当选及符合资格
|
| |
![[MISSING IMAGE: ic_tick-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/d308a10dbff96120?ic_tick-pn.jpg)
|
| |
为各董事提名人的选举
|
|
| | | | |||||
|
•
批准委任安永会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立核数师
|
| |
|
| |
为批准任命
|
|
| | | | |||||
|
•
进行咨询投票以批准我们的高管薪酬
|
| |
|
| |
为批准，在咨询基础上
|
|
| | | | |||||
|
•
考虑并根据委托书中描述的股东提案采取行动，如果在年度会议上适当提出
|
| |
|
| |
反对
每项股东提案 |
|
| | | | |||||
|
•
处理会议或其任何休会或延期之前可能适当到来的其他事务
|
| | | | | | |
| | | | | | |||
董事会已将2025年3月27日确定为确定有权收到年度会议通知并在年度会议或其任何休会或延期会议上投票的股东的记录日期。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议通知，并有权在年度会议上投票。
由董事会命令
![[MISSING IMAGE: sg_markfhoffman-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/2a145b5e98acc4?sg_markfhoffman-bw.jpg)
马克·霍夫曼
秘书
秘书
华盛顿州西雅图
2025年4月10日
2025年4月10日
关于将于2025年5月21日召开的亚马逊公司股东大会提供代理材料的重要通知。代理声明和我们的2024年年度报告可在以下网址查阅www.proxyvote.com.
目 录
| | | | |
|
| | |
关键代理
信息
董事会组成
（页15)
风险监督
（页17)
可持续发展倡议
（页18)
我们的股东
参与计划
（页20)
我们的高管
Compensation 哲学
（页63)
股东参与
以及我们2024年的薪酬投票
（页67)
对我们的考虑
2024年股权授予
（页68)
|
| ||
| | 董事会信息 | | | |
|
| | ||||
| | 履历信息 | | | | | 3 | | | |||
| | 董事会组成 | | | | | 15 | | | |||
| | 公司治理 | | | | | 17 | | | |||
| | 董事会会议和委员会 | | | | | 21 | | | |||
| | 董事薪酬 | | | | | 24 | | | |||
| | 项目2 —批准任命安永会计师事务所为 独立审计员 |
| | |
|
| | ||||
| | 审计员 | | | |
|
| | ||||
| | 费用信息 | | | | | 27 | | | |||
| | 审批前政策与程序 | | | | | 27 | | | |||
| | 审计委员会报告 | | | | | 28 | | | |||
| | 项目3 —咨询投票批准高管薪酬 | | | |
|
| | ||||
| | 股东提案 | | | |
|
| | ||||
| | 股份的实益拥有权 | | | |
|
| | ||||
| | 行政赔偿 | | | |
|
| | ||||
| | 薪酬讨论与分析 | | | | | 62 | | | |||
| | 领导力发展及薪酬委员会报告 | | | | | 73 | | | |||
| | 补偿汇总表 | | | | | 74 | | | |||
| | 基于计划的奖励的赠款 | | | | | 75 | | | |||
| | 优秀股权奖励和股票归属 | | | | | 76 | | | |||
| | 终止雇用或控制权变更时的潜在付款 | | | | | 78 | | | |||
| | 薪酬与绩效表 | | | | | 79 | | | |||
| | 权益项下获授权发行的证券 补偿计划 |
| | |
|
| | ||||
| | 年度会议资料 | | | |
|
| | ||||
| | 一般 | | | | | 84 | | | |||
| | 未偿证券和法定人数 | | | | | 84 | | | |||
| | 代理材料的互联网可用性 | | | | | 84 | | | |||
| | 代理投票 | | | | | 84 | | | |||
| | 其他事项 | | | | | 85 | | | |||
| | 投票标准 | | | | | 86 | | | |||
| | 撤销 | | | | | 86 | | | |||
| | 参加年会 | | | | | 86 | | | |||
| | 其他信息 | | | |
|
| |
本文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。除历史或当前事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们的环境、社会和其他可持续发展计划、倡议、预测、目标、承诺、期望或前景的陈述，都是前瞻性的。我们使用“预期”、“相信”、“承诺”、“期望”、“未来”、“目标”、“打算”、“计划”、“项目”、“寻求”等词语，以及类似的表达方式来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，本质上是不确定的。由于多种因素，实际结果或结果可能存在重大差异。可能导致我们的实际结果与管理层预期存在显着差异的风险和不确定性在我们的2024年10-K表格年度报告和2023年亚马逊可持续发展报告中进行了描述。参照我们的环境、社会和其他可持续发展计划和目标制定的任何衡量和绩效标准都是在制定中并基于假设，不能保证任何此类计划、倡议、预测、目标、承诺、期望或前景能够或将会实现。包含环境、社会或其他可持续发展信息并不表明该主题或信息对我们的业务、战略、前景、经营成果或财务状况或材料具有重要意义，因为它与我们对其他方的影响或可持续发展事项有关。本文件通篇的网站参考资料仅为方便起见而提供，参考网站上的内容不以引用方式并入本文件。
亚马逊公司
代理声明
年度股东大会
将于2025年5月21日（星期三）举行
将于2025年5月21日（星期三）举行
随函附上的代理委托书由亚马逊公司（“亚马逊”或“公司”）的董事会为将于太平洋时间2025年5月21日（星期三）上午9：00通过互联网以虚拟方式召开的年度股东大会及其任何延期或延期征集。有关年会的更多信息，包括如何参加和投票你的股份，请参阅网页上的“年会信息”84.
通过互联网、移动设备或电话投票有助于通过减少邮资和代理制表成本来节省资金。要通过上述任何一种方法进行投票，请阅读这份代理声明，手头有您的代理材料、代理卡或投票指示表的互联网可用性通知，并按照以下说明进行您喜欢的投票方法。这些投票方式，每一种都是每周七天、每天24小时可用。
我们鼓励您通过以下方式之一进行投票：
| |
![[MISSING IMAGE: ic_wifi-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/327329fd977a01bb?ic_wifi-pn.jpg)
|
| | |
![[MISSING IMAGE: ic_qrcode-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/e4317d50b5e8e24?ic_qrcode-pn.jpg)
|
| | |
![[MISSING IMAGE: ic_tele-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/e6ca21679ee30554?ic_tele-pn.jpg)
|
|
| | 互联网投票 所持股份记录： http://www.proxyvote.com |
| | | 二维码投票 所持股份记录： 见代理卡 |
| | | 电话投票 所持股份记录： 800-690-6903 |
|
| | 所持股份街道名称： 见互联网可用性通知或投票指示表 |
| | | 所持股份街道名称： 见互联网可用性通知或 投票指示表 |
| | |
所持股份街道名称：
见投票指示表 |
|
我们的主要办公室位于410 Terry Avenue North，Seattle，Washington 98109。本委托书将于2025年4月10日或前后首次提供给我们的股东。
2025年代理声明1
项目1 — 选举董事
根据我们的章程，董事会已将组成董事会的董事人数定为十二人。董事会根据提名和公司治理委员会的建议，提议在年度会议上选举以下十二名被提名人，每名被提名人的任期至下一届年度股东大会或直至其继任者当选并符合资格：
| |
•
Jeffrey P. Bezos
•
Andrew R. Jassy
•
Keith B. Alexander
•
Edith W. Cooper
•
Jamie S. Gorelick
•
Daniel P. Huttenlocher
|
| |
•
Andrew Y. Ng
•
Indra K. Nooyi
•
Jonathan J. Rubinstein
•
Brad D. Smith
•
Patricia Q. Stonesifer
•
Wendell P. Weeks
|
|
每一位被提名人目前都是亚马逊公司的董事，并已被选为任期至2025年年会或直至其继任者当选并符合资格。这些被提名人最近一次是在2024年年会上当选的。各被提名人的履历和相关信息载列如下。
董事会预计，这十二名被提名人将可担任董事。然而，如果他们中的任何一个不愿意或不能任职，董事会可能会缩小董事会的规模或指定替代被提名人，而代理人将被投票支持任何此类替代被提名人。
| |
为什么我们建议你支持这个提案
|
|
| |
•
我们在董事会拥有适当的技能、资历、背景和任期组合，以支持和帮助推动公司的长期业绩。
•
我们董事会的组成代表了一种平衡的董事任期方法，使董事会能够从任职时间更长的董事的经验以及新董事的新观点中受益。
•
董事会积极监督我们的可持续发展和公司治理政策和举措，接收关于并讨论我们的企业风险评估的定期报告，监督并接收关于我们的监管合规的定期报告，并在我们改进实践和披露时审查股东对这些主题的反馈。
|
|
| |
董事会建议进行表决“为”每一位被提名人。
|
|
|
|
||
2
![[MISSING IMAGE: lg_amazon-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/d142076e8ffe0510?lg_amazon-bw.jpg)
董事会信息
在评估董事会提名人时，董事会和提名和公司治理委员会会考虑他们寻求的董事素质，以及董事在公司运营背景下的个人资历、技能、专业知识和背景，从而使董事会集体作为一个多元化、敬业和有效的机构运作，以监督和指导公司的管理、运营和战略。我们的每位董事候选人都拥有许多技能和资格，使他们能够有效和富有成效地为董事会对亚马逊的监督做出贡献，他们的技能、资格、专长和背景的关键方面将在下文的每本传记和“董事会组成”下讨论。在评估现有董事的重新提名时，委员会还会考虑被提名人过去和目前在董事会的有效性、董事会目前的组成和继任计划，以及公司不断变化的业务需求。
履历信息
| |
![[MISSING IMAGE: ph_jeffreybezos-bwlr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/1badd97799e6d5b7?ph_jeffreybezos-bwlr.jpg)
Jeffrey P. Bezos
创始人兼执行主席
亚马逊
附加技能：
•
人力资本管理
•
全球业务与运营
•
上市公司高管
•
金融
•
风险管理
•
社区和利益相关者关系
•
公共政策与地缘政治
•
新兴科技&
创新
•
零售&数字商务
•
市场营销、媒体&品牌管理
|
| | |
向董事会提供的专业知识
贝索斯先生作为董事的个人资格和技能包括他以客户为中心的观点、他鼓励发明的意愿、他的长期观点，以及他作为创始人和执行主席不断做出的贡献。
背景
贝索斯先生自1994年创立公司以来一直担任董事会主席。在2021年7月成为执行主席之前，他曾于1996年5月至2021年7月担任首席执行官，并在创立至1999年6月期间担任总裁，并于2000年10月至2021年7月期间再次担任总裁。
其他经验和资格
•
贝索斯地球基金执行主席，他创立了该基金，承诺在当前十年内以赠款形式发放100亿美元，以应对气候变化和保护自然
•
创立了贝索斯Day One基金，这是一个20亿美元的承诺，专注于在两个领域产生有意义和持久的影响：资助现有的帮助无家可归家庭的非营利组织，以及在低收入社区创建一个新的非营利性一级幼儿园网络
•
创立蓝色起源的愿景是实现数百万人在太空生活和工作的未来，造福地球
•
拥有《华盛顿邮报》，这是一份致力于新闻自由原则的美国主要报纸，曾获得70多项普利策奖
|
| ||||||
| | 年龄： 61 |
| | 董事自： 1994年7月 |
| | |
董事会委员会：
无 |
| | 其他目前的上市公司董事会： 无 |
|
|
|
||||||||||||
2025年代理声明3
董事会信息
| |
![[MISSING IMAGE: ph_andrewrjassynew-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/5aaa6c663a93f2ee?ph_andrewrjassynew-bw.jpg)
Andrew R. Jassy
总统和
亚马逊CEO
附加技能：
•
人力资本管理
•
全球业务与运营
•
上市公司高管
•
金融
•
风险管理
•
社区和利益相关者
关系
•
公共政策与地缘政治
•
新兴科技&
创新
•
零售&数字商务
•
市场营销、媒体&品牌管理
|
| | |
向董事会提供的专业知识
Jassy先生以客户为中心和面向长期的方法，以及他对公司所有业务的深刻了解和经验，包括作为亚马逊网络服务的第一任首席执行官和领导者，为董事会提供了公司运营和长期战略的统一愿景，对公司工作环境和文化的经验丰富的视角，以及对公司战略、挑战和成功的关键见解。
背景
Jassy先生自2021年7月起担任公司总裁兼首席执行官。自2006年创立亚马逊网络服务以来，他创立并领导该公司，2016年4月至2021年7月担任首席执行官，2006年4月至2016年4月担任高级副总裁。Jassy先生于1997年加入公司，在创立AWS之前，他在整个公司担任过各种领导职务，包括领导业务和职能领域。
其他经验和资格
•
自2011年以来，Rainier Scholars的受托人和赞助商，该项目为代表性不足的有色人种学生提供大学毕业和职业成功的途径
•
Rainier Prep董事会主席和创始成员，这是一所特许中学，致力于为有限收入和移民学生以及有色人种学生提供大学和职业准备
•
美国国家工程院院士
|
| ||||||
| | 年龄： 57 |
| | 董事自： 2021年7月 |
| | |
董事会委员会：
无 |
| | 其他目前的上市公司董事会： 无 |
|
|
|
||||||||||||
4
董事会信息
| |
![[MISSING IMAGE: ph_keithbalexandernew-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/1dff9c5ae5bdab69?ph_keithbalexandernew-bw.jpg)
将军（退役）Keith B. Alexander
前首席执行官、总裁兼
IronNet公司董事长。
附加技能：
•
人力资本管理
•
全球业务与运营
•
上市公司高管
•
风险管理
•
公共政策与地缘政治
•
新兴科技&
创新
|
| | |
向董事会提供的专业知识
亚历山大将军作为负责情报和国家安全事务的高级军事官员的经验有助于董事会更好地评估和管理新兴技术和网络安全问题的风险和机会，并为董事会提供关于公共政策事务和国际地缘政治动态和风险的重要视角。他在军队的服役也提供了管理庞大、多样化、有才华的劳动力的经验。
背景
General（Ret.）Keith B. Alexander于2014年至2023年7月期间担任其创立的网络安全技术公司IronNet的首席执行官兼总裁，并于2014年至2024年2月期间担任董事兼主席。亚历山大将军曾于2010年5月至2014年3月担任美国网络司令部司令，并于2005年8月至2014年3月担任美国国家安全局局长和中央安全局局长。
其他经验和资格
•
2015年11月至2018年4月任CSRA，Inc.董事
|
| ||||||
| | 年龄： 73 |
| | 董事自： 2020年9月 |
| | |
董事会委员会：
安保（主席） |
| | 其他目前的上市公司董事会： 无 |
|
|
|
||||||||||||
2025年代理声明5
董事会信息
| |
![[MISSING IMAGE: ph_edithwcoopernew-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/5afa5b18df2d0e16?ph_edithwcoopernew-bw.jpg)
Edith W. Cooper
Medley Living，Inc.联合创始人、高盛集团前执行副总裁
附加技能：
•
人力资本管理
•
全球业务与运营
•
上市公司高管
•
金融
•
风险管理
•
社区和利益相关者
关系
|
| | |
向董事会提供的专业知识
Cooper女士为董事会带来了深厚的人力资本管理专业知识，包括她担任执行副总裁兼高盛人力资本管理全球主管的九年时间，以及她之前在高盛 Sachs领导各个业务部门的工作，这为董事会对资本市场和业务战略的评估提供了依据。她还带来了独特的个人经验与中小企业面临的挑战的结合，以及监管快速增长和创新的公司以及在技术、消费市场以及金融投资和管理领域运营的大型国际公司的视角。
背景
Cooper女士是Medley Living，Inc.的联合创始人，这是一个面向个人和职业成长的会员制社区，于2020年9月推出。此外，Cooper女士于2008年3月至2017年12月期间担任执行副总裁、高盛高盛人力资本管理全球主管。此前在高盛 Sachs，Cooper女士曾领导该公司的各种客户特许经营业务。
其他经验和资格
•
2021年9月至今任百事公司董事；2021年3月-2023年3月任MSD Acquisition公司董事；2018年10月-2022年6月任EQT AB董事；2018年4月-2021年9月任Etsy，Inc.董事；2018年1月-2021年7月任Slack Technologies，Inc.董事
•
2017年至今现代艺术博物馆受托管理人
•
自2018年起担任史密森尼国家非裔美国人历史文化博物馆博物馆理事会成员
•
西奈山卫生系统受托人，健康公平研究所，一个致力于解决长期存在的健康和医疗保健差异的组织，自2017年
|
| ||||||
| |
年龄：
63 |
| |
董事自：
2021年9月 |
| | |
董事会委员会：
领导力发展和薪酬（主席） |
| |
其他目前的上市公司董事会：
百事公司 |
|
|
|
||||||||||||
6
董事会信息
| |
![[MISSING IMAGE: ph_jamiegorelick-bwlr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/fce0eda42a3eca5d?ph_jamiegorelick-bwlr.jpg)
Jamie S. Gorelick
亚马逊首席独立董事
与Wilmer Cutler合作
Pickering Hale and Dorr LLP
附加技能：
•
人力资本管理
•
上市公司高管
•
金融
•
风险管理
•
社区和利益相关者关系
•
公共政策与地缘政治
|
| | |
向董事会提供的专业知识
Gorelick女士通过她在联邦政府和一家领先的律师事务所的广泛和广泛经验，为董事会带来了关于国内和国际公共政策和政府监管问题的独特视角。她还通过为公司和机构提供咨询的工作，在政策层面和实践中处理工作场所问题方面拥有丰富的经验。她作为环境问题顾问受到追捧。她在其他大型国际上市公司董事会任职，并在公司治理、危机管理以及监管和合规问题方面为大型上市公司提供咨询服务的经验，有助于董事会预测和驾驭治理和政策事项。
背景
Gorelick女士自2003年7月以来一直是Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP律师事务所的合伙人。她曾在美国政府担任多个职务，担任美国副司法部长、国防部总法律顾问、能源部长助理，以及两党组成的美国恐怖主义威胁问题全国委员会成员。
其他经验和资格
•
自2015年1月起担任VeriSign，Inc.董事，担任提名和治理委员会主席；2000年2月至2014年12月担任联合技术公司董事；2002年4月至2010年6月担任斯伦贝谢有限公司董事
•
城市研究所主席，美国领先的研究机构，致力于开发基于证据的洞察力，以改善人们的生活和加强社区，2014年至2024年，自2004年起担任主任
•
华盛顿无家可归者法律诊所的创始支持者之一，她也是该诊所的长期董事会成员
•
担任全国妇女法律中心理事
|
| ||||||
| |
年龄：
74 |
| |
董事自：
2012年2月 |
| | |
董事会委员会：
提名和公司治理 |
| |
其他目前的上市公司董事会：
威瑞信公司 |
|
|
|
||||||||||||
2025年代理声明7
董事会信息
| |
![[MISSING IMAGE: ph_danielhuttenlocher-bwlr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/834233bbf79f7d7f?ph_danielhuttenlocher-bwlr.jpg)
Daniel P. Huttenlocher
麻省理工学院施瓦茨曼学院院长
计算的
附加技能：
•
人力资本管理
•
风险管理
•
社区和利益相关者
关系
•
新兴科技&
创新
|
| | |
向董事会提供的专业知识
Huttenlocher博士作为国际公认的计算机科学家在麻省理工学院（MIT）和康奈尔大学、康奈尔大学、康奈尔技术学院以及施乐帕洛阿尔托研究中心担任高级职位的丰富经验，使他处于新兴计算技术的前沿，帮助董事会评估公司可用的技术机会，而他作为学院管理员的工作有助于他的人力资本管理经验。他还为董事会带来了对人力资本与技术、计算和机器人进步之间的交叉点的独特理解，这些直接关系到公司当前和未来的员工队伍，并为安全、人体工程学和机器人技术使用等领域的关键投资提供了信息。他还带来了对人工智能作为一种新兴技术及其改变社会的方式的深刻洞察，他作为《人工智能时代：以及我们人类的未来》一书的合著人对此进行了探索。他在大学环境中作为行政人员、研究人员和教育工作者的工作进一步为董事会提供了对年轻和技术成熟人群的文化、职业发展和工作/生活兴趣的见解。
背景
Huttenlocher博士自2019年8月起担任麻省理工学院施瓦茨曼计算学院院长。他曾于2012年至2019年7月担任康奈尔大学研究、技术商业化和研究生级别教育机构Cornell Tech的院长和副教务长，并于1988年至2012年在康奈尔大学担任多个职位。
其他经验和资格
•
2015年2月至今任康宁公司董事
•
2010年至2022年担任John D. and Catherine T. MacArthur基金会董事会成员，包括2018年至2022年担任主席
|
| ||||||
| |
年龄：
66 |
| |
董事自：
2016年9月 |
| | |
董事会委员会：
领导力发展和薪酬 安全 |
| |
其他目前的上市公司董事会：
康宁公司 |
|
|
|
||||||||||||
8
董事会信息
| |
![[MISSING IMAGE: ph_andrewyngnew-bwlr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/e8d4abd719acfff8?ph_andrewyngnew-bwlr.jpg)
Andrew Y. Ng
管理普通合伙人，
AI Fund LP DeepLearning.AI LLC创始人
LandingAI，Inc.创始人兼执行主席。
Coursera, Inc.董事长兼联合创始人
附加技能：
•
人力资本管理
•
全球业务与运营
•
上市公司高管
•
社区和利益相关者关系
•
新兴科技&
创新
|
| | |
向董事会提供的专业知识
NG博士是人工智能和教育领域的全球领导者。他在学术和私营部门开发机器学习和深度学习算法以及支持开发和采用人工智能应用程序的公司的工作，为董事会提供了关于人工智能带来的机遇和挑战及其变革性社会和商业潜力的观点。NG博士撰写或合著了200多篇关于机器学习、机器人和其他相关领域的研究论文，带来了对一系列新兴技术的深刻洞察。NG博士也是一位成功的企业家，他创立了几家公司，并通过AI Fund与企业家密切合作，该基金支持企业家建立AI公司。这一经验支持董事会评估人工智能、机器学习和相关技术的发展并监督相关风险。作为一名创始人、一名高管，以及在传统大学和创新在线环境中的成功教育者，NG博士还拥有重要的人力资本管理技能，尤其对年轻和技术成熟的人群有洞察力。
背景
NG博士自2018年1月起担任AI Fund的管理普通合伙人，该公司是一家支持创业者建立AI公司的风险工作室。自2017年6月以来，NG博士还领导了DeepLearning.AI，这是一家他创立的提供AI培训的教育科技公司。NG博士还是提供计算机视觉软件的LandingAI的创始人，他自2024年8月起担任执行主席，此前曾在2017年10月至2024年8月期间担任首席执行官和董事长。
NG博士还担任斯坦福大学的兼职教授。
NG博士于2012年1月至2014年4月期间与他人共同创立并担任开放式在线课程提供商Coursera的联席首席执行官；他还自2014年起担任该公司的董事长。
其他经验和资格
•
2014年5月-2017年4月跨国科技公司百度集团股份有限公司首席科学家&副总裁
•
Google，Inc.的Google Brain（深度学习）项目创始负责人，2011年至2012年
|
| ||||||
| |
年龄：
48 |
| |
董事自：
2024年4月 |
| | |
董事会委员会：
领导力发展和薪酬 |
| |
其他目前的上市公司董事会：
Coursera, Inc. |
|
|
|
||||||||||||
2025年代理声明9
董事会信息
| |
![[MISSING IMAGE: ph_indranooyi-bwlr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/af7198fdcdc4af27?ph_indranooyi-bwlr.jpg)
Indra K. Nooyi
前任主席兼首席执行官
百事可乐公司。
附加技能：
•
人力资本管理
•
全球业务与运营
•
上市公司高管
•
金融
•
风险管理
•
社区和利益相关者关系
•
公共政策与地缘政治
•
零售&数字商务
•
市场营销、媒体&品牌
管理
|
| | |
向董事会提供的专业知识
Nooyi女士在百事可乐公司25年的职业生涯中担任过各种高级管理职务，包括担任首席执行官、总裁和首席财务官等职务，她的领导经验有助于董事会监督一家拥有国际化业务的大公司的风险和管理，包括财务规划、资本分配、营销和会计事务，并评估公司的杂货业务和以消费者为中心的产品开发。在百事可乐，Nooyi女士管理着包括数十万名员工的全球员工队伍，并且是Performance with Purpose（PWP）的架构师，该业务转型战略的重点是提供财务业绩，同时将公司的产品组合转向更健康的产品，减少用水和公司的碳足迹，并转向闭环塑料系统，并在百事可乐创造一个环境，让所有员工都可以作为员工和家庭建设者/养育者获得支持。这种经历提供了一个重要的视角，因为董事会指导公司继续专注于不断的发明和客户的痴迷。
背景
Nooyi女士于2006年10月至2018年10月担任跨国食品、零食和饮料公司百事可乐的首席执行官，并于2007年5月至2019年2月担任该公司董事会主席。她于2001年入选百事公司董事会并成为其总裁兼首席财务官，并于1994年加入百事公司后在财务和公司战略与发展方面担任领导职务。
其他经验和资格
•
2021年5月至今任皇家飞利浦董事；2015年4月至2020年4月任斯伦贝谢有限公司董事
•
自2020年起担任麻省理工学院工程学院院长顾问委员会成员
•
公共服务伙伴关系主任，这是一个非营利、无党派组织，致力于为美国人民建立一个更有效的政府，自2019年
•
自2020年以来，世界上历史最悠久、规模最大的私营癌症中心纪念斯隆凯特琳癌症中心的受托人
•
2021年至今国家美术馆受托管理人
|
| ||||||
| | 年龄： 69 |
| | 董事自： 2019年2月 |
| | |
董事会委员会：
审计（主席） |
| | 其他目前的上市公司董事会： 皇家飞利浦 |
|
|
|
||||||||||||
10
董事会信息
| |
![[MISSING IMAGE: ph_jonathanrubinstein-bwlr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/23ba8f1f1afece42?ph_jonathanrubinstein-bwlr.jpg)
Jonathan J. Rubinstein
桥水前任联合首席执行官
联营公司、有限合伙企业
附加技能：
•
人力资本管理
•
全球业务与运营
•
上市公司高管
•
金融
•
风险管理
•
新兴科技&
创新
•
零售&数字商务
•
市场营销、媒体&品牌
管理
|
| | |
向董事会提供的专业知识
鲁宾斯坦先生为董事会带来了一位久经考验的技术建设者、创新者和商业领袖的视角，包括监督产品设计、开发、营销和制造，尤其与公司的设备和消费电子业务相关。他还提供运营、财务报表和会计事项方面的经验。鲁宾斯坦先生还通过他在众多科技和金融公司担任高级管理人员和董事的角色，通过他在人才发展、管理和保留方面的丰富经验，包括对工作场所环境和文化的监督，支持董事会。
背景
鲁宾斯坦先生于2016年5月至2017年4月担任全球投资管理公司桥水 Associates的联席首席执行官。此前，鲁宾斯坦先生于2011年7月至2012年1月在跨国信息技术公司惠普公司担任个人系统集团产品创新高级副总裁，并于2010年7月至2011年7月在惠普公司担任高级副总裁兼Palm全球业务部总经理。鲁宾斯坦先生在2009年6月至2010年7月被惠普收购之前一直担任智能手机制造商Palm，Inc.的首席执行官兼总裁，并在2007年10月通过收购担任Palm，Inc.的董事会主席。在加入Palm之前，鲁宾斯坦先生是苹果公司的高级副总裁，还担任iPod部门的总经理。
其他经验和资格
•
2021年5月至今担任Robinhood Markets，公司首席董事；2013年5月至2016年5月担任高通公司董事
|
| ||||||
| |
年龄：
68 |
| |
董事自：
2010年12月 |
| | |
董事会委员会：
提名和公司 治理（主席） 安全 |
| |
其他目前的上市公司董事会：
Robinhood Markets, Inc. |
|
|
|
||||||||||||
2025年代理声明11
董事会信息
| |
![[MISSING IMAGE: ph_braddsmith-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/bcfda8efd5d60b6?ph_braddsmith-bw.jpg)
Brad D. Smith
马歇尔大学校长
附加技能：
•
人力资本管理
•
全球业务与运营
•
上市公司高管
•
金融
•
风险管理
•
社区和利益相关者
关系
•
公共政策与地缘政治
•
新兴科技&
创新
•
零售&数字商务
•
市场营销、媒体&品牌
管理
|
| | |
向董事会提供的专业知识
Smith先生在Intuit拥有19年的高级管理领导经验，在那里他带领Intuit从一家北美桌面公司转型为一家全球云产品和金融平台公司，旨在赋予消费者、个体经营者和小企业权力并取悦他们，这为董事会提供了在云计算、隐私以及消费者和小企业服务的开发和营销方面的敏锐洞察力。他还为董事会提供了指导公司战略、业务转型和资本配置的高级管理人员的深度经验。史密斯先生拥有深厚的人力资本管理经验，包括指导和监督工作场所环境和文化，通过十年的变革性增长，多年来将公司列入“最佳工作场所”名单，他保留并培养了Intuit的核心价值观和性格。
背景
史密斯先生自2022年1月起担任马歇尔大学校长。Smith先生于2019年1月至2022年1月担任商业软件公司财捷集团的执行主席，于2008年1月至2018年12月担任Intuit总裁兼首席执行官，并于2016年1月至2019年1月担任Intuit董事会主席。
其他经验和资格
•
自2025年1月起担任摩根大通公司董事；自2022年9月起担任哈门那公司董事（Smith先生不在哈门那的2025年年度股东大会上竞选连任）；2013年1月至2022年5月担任Nordstrom，Inc.董事；2017年5月至2022年2月担任Momentive Global Inc.（原SVMK Inc.）董事
•
2019年，创立Wing 2 Wing基金会，旨在为美国服务不足和被忽视的社区的教育、平等和创业提供资源和指导
|
| ||||||
| |
年龄：
61 |
| |
董事自：
2023年9月 |
| | |
董事会委员会：
审计 |
| | 其他目前的上市公司董事会： 哈门那公司 摩根大通公司。 |
|
|
|
||||||||||||
12
董事会信息
| |
![[MISSING IMAGE: ph_patriciastonesifer-bwlr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/488cc6ce3366c02?ph_patriciastonesifer-bwlr.jpg)
Patricia Q. Stonesifer
前总裁兼首席执行官
玛莎的餐桌
附加技能：
•
人力资本管理
•
全球业务与运营
•
上市公司高管
•
金融
•
社区和利益相关者
关系
•
公共政策与地缘政治
•
新兴科技&
创新
•
零售&数字商务
•
市场营销、媒体&品牌
管理
|
| | |
向董事会提供的专业知识
Stonesifer女士在营利性、政府和非政府组织的丰富领导和财务管理经验、对新兴技术和以消费者为中心的产品开发和营销问题的经验，以及对公司业务、增长和文化的深入了解，有助于董事会监督公司的运营和战略。她通过过去和目前的角色获得了广泛的公共政策视角，有助于董事会评估和管理商业和政治风险和机会。
背景
斯通塞弗女士于2023年6月至2024年1月期间担任《华盛顿邮报》临时首席执行官。2013年4月至2019年3月，她担任非营利组织Martha’s Table的总裁兼首席执行官。她于2009年1月至2012年1月担任史密森学会董事会主席，并于2012年1月至2013年1月担任副主席。2008年9月至2012年1月，她担任私人慈善组织比尔和梅琳达·盖茨基金会的高级顾问，2006年1月至2008年9月担任首席执行官，1997年6月至2006年1月担任总裁兼联合主席。自2009年9月起，她还担任私人慈善顾问。1988年至1997年，她在微软公司担任过多个职务，包括担任互动媒体部门的高级副总裁，还曾于1997年至1999年担任盖茨学习基金会的主席。
其他经验和资格
•
洛克菲勒基金会——一家致力于在全世界促进人类福祉的私人基金会——的受托人，自2019年
•
自2022年起担任Co-Impact董事会成员，Co-Impact是一家全球慈善合作组织，支持致力于在非洲、亚洲和拉丁美洲实现规模影响的扎根当地的联盟，自2024年起担任主席
•
2012年至2020年担任史密森尼国家非裔美国人历史文化博物馆博物馆理事会成员，2021年起担任博物馆理事会名誉成员
•
自2020年起担任移民学生的大学准入和成功项目TheDream.US的顾问委员会成员
|
| ||||||
| |
年龄：
68 |
| |
董事自：
1997年2月 |
| | |
董事会委员会：
提名和公司治理 |
| |
其他目前的上市公司董事会：
无 |
|
|
|
||||||||||||
2025年代理声明13
董事会信息
| |
![[MISSING IMAGE: ph_wendellweeks-bwlr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/83b09555d0aa8573?ph_wendellweeks-bwlr.jpg)
Wendell P. Weeks
董事长兼首席执行官
康宁公司
附加技能：
•
人力资本管理
•
全球业务与运营
•
上市公司高管
•
金融
•
风险管理
•
社区和利益相关者关系
•
公共政策与地缘政治
•
新兴科技&
创新
|
| | |
向董事会提供的专业知识
作为拥有170多年历史的康宁的长期首席执行官，Weeks先生通过将无与伦比的科学和物理专业知识与深厚的制造和工程能力相结合而发展壮大，他为董事会带来了对产品开发、创新、发明和技术的坚定承诺，这得益于他获得34项美国专利的经验，以及在资本配置、商业财务和会计、战略执行和全球运营管理方面的专业知识。他对清洁空气和可再生能源领域的气候变化举措进行了监督，包括康宁在玻璃和陶瓷领域创造了对行业转型至关重要的新产品，这有助于董事会监督可持续发展事务，而他与多元化和全球性的工会和非工会员工一起工作，以及他发起康宁种族平等和社会团结办公室的经验，该办公室负责推进社区伙伴关系，以支持学校多样性、社区行动主义和经济增长，为公司的人力资本、工作场所安全和社区参与举措提供了知情的视角。
背景
Weeks先生自2005年4月起担任玻璃和材料科学创新者康宁的首席执行官，自2007年4月起担任董事会主席。自1983年加入公司以来，他还曾担任过跨康宁市场准入平台和技术的各种财务、商务、业务开发、综合管理职务。
其他经验和资格
•
2004年2月至2020年5月任默沙东股份有限公司董事
•
自2001年起担任康宁玻璃博物馆董事会成员，该博物馆致力于通过分享知识、藏品、计划、设施和资源来丰富和吸引当地和全球社区
•
高等研究院董事会成员，2022年7月至2024年7月
•
Liveris学院荣誉委员会成员
•
白宫贸易政策和谈判咨询委员会成员
|
| ||||||
| | 年龄： 65 |
| | 董事自： 2016年2月 |
| | |
董事会委员会：
审计 |
| | 其他目前的上市公司董事会： 康宁公司 |
|
|
|
||||||||||||
14
董事会信息
董事会组成
提名和公司治理委员会每年审查现有董事会成员的任期、业绩和贡献，只要他们是连任候选人，并根据当时公司的需求考虑每个候选人的资格和技能的所有方面。提名和公司治理委员会认为重要的候选人的资格和技能包括：承诺代表股东的长期利益；客户体验技能；互联网知识；好奇和客观的视角；愿意承担适当的风险；领导能力；人力资本管理；个人和职业道德、诚信和价值观；实践智慧和健全的判断力；国际商业经验；以及在零售、运营、技术、财务/会计、产品开发、知识产权、法律、多媒体娱乐和营销等领域的商业和专业经验。在评估董事候选人的时间承诺时，提名和公司治理委员会每年都会考虑每位候选人是否遵守我们的《重大公司治理问题指引》中包含的其他上市公司董事会服务限制。
正如董事会关于重大公司治理问题的指引所述，提名和公司治理委员会寻找具有多元化经验和观点的候选人。提名和公司治理委员会寻求将女性、来自代表性不足的种族/族裔群体的个人以及认定为LGBTQ +的个人纳入委员会从中挑选合格董事候选人的人才库，并让其参与的任何猎头公司寻求将其纳入。董事会评估其在这方面的有效性，作为其年度董事会和董事评估过程的一部分。目前，在我们的十位独立董事提名人中，有四位是女性，三位来自代表性不足的种族/族裔群体，四位任职时间为五年或更短。我们董事会的组成也代表了一种平衡的董事任期方法，使董事会能够受益于任职时间更长的董事的经验以及新董事的新观点（两名新董事入职，一名董事在过去三年内离职）。我们的董事提名人的任期范围如下：
| |
任职期限（截至2025年4月10日）
|
| |
董事提名人数
|
| |||
| | 10年以上 | | | | | 4 | | |
| | 6-10年 | | | | | 3 | | |
| | 5年以下 | | | | | 5 | | |
2025年代理声明15
董事会信息
董事会技能和特点
我们的每位董事提名人都拥有监管我们这样规模和规模的公司所需的丰富的高级领导经验、监管我们庞大、多样化和有才华的员工队伍所需的人力资本管理经验，以及其他相关的专业经验。我们的董事提名人的关键技能、资历、属性包括：
| | |
|
| | |
贝索斯
|
| |
贾西
|
| |
亚历山大
|
| |
库珀
|
| |
戈雷利克
|
| |
Huttenlocher
|
| |
Ng
|
| |
努伊
|
| |
鲁宾斯坦
|
| |
Smith
|
| |
斯通塞弗
|
| |
周数
|
| |
|
| |
| | |
人力资本管理：大规模管理员工发展、保留和关系的经验
|
| | |
![[MISSING IMAGE: ic_tick-pn.gif]](http://e.thsi.cn/image/b2691a0bd5a7e783?ic_tick-pn.gif)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
12
|
| |
| | |
全球业务与运营：深刻理解与我们的全球足迹和复杂业务相关的国际动态
|
| | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| | | | | | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
10
|
| |
| | |
上市公司高管：在上市公司担任高级管理人员的经历
|
| | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| | | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
11
|
| |
| | |
金融：与监督财务战略和运营、资本分配和报告相关的经验
|
| | |
|
| |
|
| | | | |
|
| |
|
| | | | | | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
9
|
| |
| | |
风险管理：与监督复杂组织的战略和风险相关的经验，包括网络安全
|
| | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| | | | |
|
| |
|
| |
|
| | | | |
|
| |
10
|
| |
| | |
社区和利益相关者关系：在非营利组织或非政府组织社区以及支持社区和其他利益相关者方面的经验
|
| | |
|
| |
|
| | | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| | | | |
|
| |
|
| |
|
| |
10
|
| |
| | |
公共政策与地缘政治：与国内和国际政府一起驾驭复杂的利益相关者考虑的经验
|
| | |
|
| |
|
| |
|
| | | | |
|
| | | | | | | |
|
| | | | |
|
| |
|
| |
|
| |
8
|
| |
| | |
新兴科技与创新：与监督我们各种快速发展的技术机会和风险相关的专业知识，包括基于云的服务、人工智能、网络安全和设备
|
| | |
|
| |
|
| |
|
| | | | | | | |
|
| |
|
| | | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
9
|
| |
| | |
零售&数字商务：与监督我们以客户和合作伙伴为中心的业务、产品开发、隐私保护和零售运营相关的经验
|
| | |
|
| |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| | | | |
6
|
| |
| | |
市场营销、媒体&品牌管理：与监督我们的营销策略、娱乐发展和品牌建设相关的经验
|
| | |
|
| |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| | | | |
6
|
| |
16
董事会信息
公司治理
董事会领导
董事会负责对公司的控制和指导。董事会代表股东，其首要目的是建立长期股东价值。董事会主席由董事会选出，我们的创始人杰夫·贝索斯目前担任执行主席。董事会认为，考虑到贝索斯先生在创立亚马逊方面所扮演的角色以及他所持有的大量所有权股份，这种领导结构是合适的。董事会认为，这一领导结构提高了董事会专注于关键政策和运营问题的能力，并有助于公司在股东的长期利益下运营。
此外，董事会中的独立董事还从董事会独立董事中任命了一名牵头董事，目前为Jamie S. Gorelick，以促进董事会的独立领导。牵头董事主持独立董事的执行会议，在主席缺席的情况下主持董事会会议，与管理层和独立董事合作批准董事会会议的议程、日程安排、信息和材料，并可酌情与主要股东直接接触。此外，首席董事不时与董事会主席和独立董事交涉，并酌情审查董事会定期会议的年度时间表和主要董事会会议议程议题。首席主任提供的指导和指导加强了联委会对管理层的独立监督，并有助于联委会成员之间的沟通。
董事独立性及其他考虑
董事会已确定以下董事具有纳斯达克规则所定义的独立性：Gen. Alexander、Cooper女士、Gorelick女士、Huttenlocher博士、Ng博士、Nooyi夫人、Rubinstein先生、Smith先生、Stonesifer女士和Weeks先生。此外，董事会认定，在2024年5月22日之前担任董事的Judith A. McGrath在担任董事期间是独立的。在评估董事的独立性时，董事会考虑了涉及部分董事的某些交易、关系和安排，并得出结论认为，此类交易、关系和安排不会损害董事的独立性。对于Stonesifer女士，董事会考虑了过去三年亚马逊在正常业务过程中向发布《华盛顿邮报》的实体支付的款项，包括在Stonesifer女士担任临时首席执行官期间。对于Weeks先生，董事会考虑了过去三年公司在日常业务过程中向康宁公司或其关联公司支付的款项。所有这些付款对这些公司中的任何一家来说都不是很重要。2023年10月，IronNet根据美国《破产法》提交了一份自愿重组申请，该申请由Alexander将军在2014年7月至2023年7月期间担任首席执行官兼总裁。
风险监督
作为定期董事会和委员会会议的一部分，董事监督高管对与公司相关的风险的管理。虽然全体董事会对风险监督负有全面责任，但董事会已将与某些风险相关的责任下放给审计委员会、领导力发展和薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及安全委员会。
审计委员会负责监督与我们的财务报表和财务报告流程相关的风险管理，评估与业务连续性和运营风险相关的风险，我们的独立审计师的资格、独立性和业绩，我们内部审计职能的履行，法律和监管事项，我们的合规政策和程序，税务规划和合规，以及政治捐款和游说费用。
领导力发展和薪酬委员会负责监督管理与我们的执行官的继任计划和薪酬以及我们的整体薪酬计划相关的风险，包括我们基于股权的薪酬计划，以及与其他人力资本管理事项相关的风险，包括工作场所健康和安全、文化、多样性、歧视和骚扰。提名和公司治理委员会负责监督与我们的可持续性以及其他环境和企业社会责任实践相关的风险管理，包括与我们的运营和供应链相关的风险。特别是，提名与公司治理委员会和领导力发展与薪酬委员会监督并收
2025年代理声明17
董事会信息
管理层就我们与可持续发展、人力资本、健康和安全、公共政策以及多样性和包容性相关的战略定期提交报告，并为其提供指导。
安全委员会监督公司保护公司安全基础设施和遵守适用的数据保护和安全法规的政策和程序，以及相关风险。安全委员会从管理层，包括我们的首席安全官那里收到有关此类风险的报告，并至少每年向董事会报告一次。该委员会还监督董事会对任何重大网络安全事件的反应。公司要求有权访问信息系统的员工，包括所有企业员工，每年都要进行数据保护和网络安全培训和合规计划。
全体董事会定期审查管理层关于我们业务各个方面的报告，包括相关风险和策略以及解决这些问题的战略。董事会至少每年审查一次我们的首席执行官继任计划，如我们的董事会关于重大公司治理问题的指导方针中所述。
公司治理文件
请访问我们的投资者关系网站：www.amazon.com/ir，“公司治理”，以获取有关我们公司治理的更多信息，包括：
•
我们经修订和重述的公司注册证书和章程；
•
董事会关于重大公司治理问题的指引，其中包括股东与董事会的沟通、董事出席我们的年度会议、董事辞职以便利我们的多数投票标准、董事持股准则、董事董事会服务限制、继任计划和薪酬追回等政策；
•
董事会批准的审计委员会、领导力发展和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程；
•
商业行为和道德准则；和
•
我们的美国政治接触政策和声明。
可持续发展倡议
我们定期在我们的网站上发布有关我们的可持续发展以及其他环境、社会和人力资本目标和举措的信息，包括在我们的年度可持续发展报告中。我们还根据可持续会计准则委员会（“SASB”）、联合国（“UN”）可持续发展目标、气候相关财务披露工作组（“TCFD”）以及联合国商业和人权报告框架指导原则披露我们的业绩。我们网站和可持续发展报告的主要亮点包括：
•
气候承诺和无碳能源。2019年，我们与人共同创立了气候承诺，这一目标是到2040年在我们的业务中实现净零碳排放，比《巴黎协定》的2050年目标提前了十年。我们感到自豪的是，超过55个行业、超过45个国家的550多家公司加入了气候承诺。作为这一承诺的一部分，我们公布了我们的碳足迹和计算方法。2023年，我们的绝对碳排放量下降了3%，这得益于电力排放减少了11%，间接和供应链排放减少了5%。我们的碳强度连续第五年下降，从2022年到2023年下降了13%。
亚马逊还在2020年推出了气候承诺基金，以支持可持续技术和服务的进步。这项专门的投资计划——初始资金为20亿美元——专门针对难以减弱的行业进行投资，目标是支持公司构建突破性的解决方案，最终可以降低整体成本，以实现亚马逊和更广泛的行业脱碳。此外，我们还成立了Right Now气候基金，这是一个1亿美元的基金，旨在通过恢复和保护世界各地的森林、湿地和草原来消除或避免碳排放。2023年，我们全球业务所消耗的电力100%与可再生能源相匹配——比我们最初的2030年目标提前了七年。2024年，我们继续成为全球最大的企业
18
董事会信息
可再生能源的购买者——这是我们自2020年以来一直持有的立场。我们还通过部署零排放车辆、使用低碳燃料、投资新兴技术以及与其他机构合作加速跨部门创新，使我们的交通网络脱碳。我们计划在2030年前部署10万辆电动送货车，现在上路的有2万多辆。
•
循环经济与避免和管理浪费。我们正在努力将更少的材料送到垃圾填埋场，而将更多的材料送回循环经济。亚马逊正在最大限度地减少浪费，包括食物浪费和塑料，增加回收利用，并通过维修、翻新、转售为二手物品或回收利用，为我们的客户提供让物品使用更长时间的选择。我们创建了我们的Ships in Product Packaging计划，以测试和认证只需使用原始制造商的包装即可安全发货的产品——无需额外的亚马逊盒子、信封或袋子。自2015年以来，我们将平均每批货物的包装重量降低了43%，避免了超过300万吨的包装材料。我们正在改进用于包装的设计和材料，减轻重量，使用机器学习算法和AI模型来确定最佳包装类型和尺寸，并改进塑料包装的成分，以使用更少的材料并包含更多可回收的内容。我们继续采取措施减少外运包装中的一次性塑料，截至2024年10月，我们已从全球履行中心使用的交付包装中移除所有塑料气枕。自2021年以来，我们披露了在我们的全球运营网络中用于向客户运送订单的一次性塑料的总公吨，以及我们降低了每批货物的平均塑料包装重量。我们还让客户获得更可持续的产品，包括亚马逊品牌的产品和我们通过气候承诺友好计划提供的具有可持续性认证的第三方商品。
•
水和其他自然资源。我们努力在我们的业务和供应链中以负责任的方式使用自然资源，同时投资于保护和恢复计划。例如，AWS设定了到2030年实现用水阳性的目标——向社区返还的水量超过了直接运营中的使用量。我们的目标是通过提高用水效率、使用更可持续的资源，如再生水和收集的雨水、重复使用社区的冷却水以及提供补水来实现这一目标。截至2023年底，AWS已完成实现其水资源积极目标的40%以上（基于测量再利用水和来自补充项目的水与来自可持续来源的净水的总取水量）。
•
投资我们的社区。亚马逊支持我们的社区，提供获得食物和基本需求的途径，支持救灾和应对工作，并投资于获得计算机科学教育、技能和培训。亚马逊36亿美元的住房权益基金提供低利率贷款和赠款，为我们家乡的三个社区——华盛顿州的普吉特海湾地区、弗吉尼亚州的阿灵顿/国家首都地区和田纳西州的纳什维尔——的中低收入个人和家庭建造和维护负担得起的住房。亚马逊住房股权基金对亚马逊称之为家的社区的租金负担能力产生了重大的积极影响，承诺提供超过22亿美元的贷款和赠款。这些承诺创造或保存了超过21,000套经济适用房，支持了超过46,000名居民。
•
人权。联合国和国际劳工组织（“国际劳工组织”）制定的领先国际标准和框架为我们对人权的承诺和态度提供了依据。亚马逊致力于尊重和支持《联合国商业与人权指导原则》、《联合国世界人权宣言》、《国际劳工组织核心公约》以及《国际劳工组织关于工作中的基本原则和权利宣言》。我们在《亚马逊全球人权原则》中编纂了我们对人权的承诺。我们还发布了供应链标准，其中详细说明了对我们的供应商、他们的供应链以及在我们的商店中列出产品的销售合作伙伴的要求和期望，这些标准基于包容性、持续改进和供应链问责的原则。我们将供应链努力集中在六个优先承诺领域：安全和健康的工作场所、性别平等、公平工资、负责任的招聘和自由选择的就业、环境保护以及获得有效的申诉机制。此外，随着我们继续改进和扩大我们的人权尽职调查做法，我们利用人权评估方法来识别和减轻人权风险。这些评估有助于我们了解系统性问题的原因，加强与关键利益相关者的持续互动，实施正确的基于风险的缓解措施，并为整个供应链的持续风险管理完善战略。例如，在2023年，我们对亚马逊自有品牌进行了人权显著性评估，以更好地了解我们产品的优先人权风险以及如何最好地解决这些风险。
•
人力资本。我们通过专注于工作场所健康和安全、对福利和机会的投资以及员工敬业度的举措来支持我们的员工，我们还发布有关我们在工人安全和关键安全指标方面的创新的信息。我们的目标是成为我们经营所在行业内最安全的工作场所。自2019年以来，我们在安全方面投入了超过20亿美元，包括保护员工的新技术和计划，
2025年代理声明19
董事会信息
而在2025年，我们已经在我们的运营中分配了数亿美元的安全投资。在美国，我们在2024年投资了22亿美元，用于增加我们客户履行和运输网络中一线员工的工资和福利，使这些职位的平均基本工资达到每小时22美元以上，是联邦最低工资的三倍多。此外，我们对一线员工的平均总薪酬，包括当选福利的价值，每小时超过29美元。福利包括医疗保健、与公司匹配的401（k）计划、灵活的工作时间，以及最多20周的带薪怀孕/育儿假（符合条件的赡养父母为六周）。我们还授权我们的员工建立他们需要的技能，以保持竞争力，发展他们的职业生涯，并进入更高薪的岗位。2023年，我们实现了投资12亿美元的目标，到2025年为超过300,000名美国员工提供预付费教育和技术技能培训——超过350,000名美国员工参与了我们的技能提升计划。
•
包容性体验。我们致力于创建一个多元化和包容性的公司，为所有人提供平等的机会，帮助我们为我们广泛的客户群打造最佳的产品和服务范围。这推动了我们对公平和包容性就业和商业机会的承诺。我们以员工为主导的团体让世界各地的员工参与进来，培养归属感，并与当地社区建立联系。2021年，我们承诺到2024年在全球雇佣10万名退伍军人和军人配偶，2024年1月，我们超额完成了这一目标。我们致力于公平和公正地补偿我们的员工，并公布有关性别和种族/族裔群体薪酬统计数据的详细信息。在评估2024年薪酬时，我们报告的数据表明，全球和美国的女性在从事可比工作的男性每挣1美元就能挣99.9美分，美国的种族/少数族裔在从事可比工作的白人员工每挣1美元就能挣99.4美分。
这些雄心勃勃且具有影响力的目标和举措建立在亚马逊对可持续发展的长期承诺以及我们对支持我们的员工、供应链中的合作伙伴以及我们的社区的承诺之上。这些只是我们正在进行的许多可持续发展和其他环境、社会和人力资本举措的一些例子，因为我们寻求在整个公司不断进行发明。我们鼓励您通过审查我们的报告、政策和承诺，更多地了解这些举措以及我们在实现目标方面取得的进展，其中许多可在www.aboutamazon.com/about-us/amazon-reports.
股东参与
我们认为，有效的公司治理包括全年与我们的股东进行接触。我们的股东参与团队包括员工，他们的全职、全年职责包括与我们的投资者接触、与管理层沟通以及直接与我们的董事会成员沟通，向他们通报在他们的参与会议过程中讨论的主题和收到的反馈，以及协调和促进我们的董事参与的直接股东参与会议的有效性。我们定期与我们的股东会面，包括大投资者和小投资者，讨论业务战略、业绩、薪酬理念、公司治理以及环境和社会话题。在典型的一年里，我们会和几十个股东，包括我们最大的股东，一年接触两次或两次以上。这种外联与我们的投资者关系团队每年与股东的数百个接触点相辅相成。我们发现，全年与我们的股东就投资者的全部优先事项进行持续对话是有益的（而不是仅在我们的年度会议之前就将在代理声明中投票的问题与股东进行接触）。视情况而定，我们的首席董事或另一位独立董事也会与股东进行这些对话。
自2024年初以来，我们与100个最大的非关联股东中的70个以及众多其他股东进行了接触。我们的首席独立董事、提名和公司治理委员会主席或领导力发展和薪酬委员会主席参加了与拥有我们股票25%以上的股东的会议，包括与我们20个最大股东中的大多数的一对一或小组会议。此外，董事会和董事会委员会收到多封来自投资者的信函，我们的董事审查我们对这些信函的回复，并在必要时提供指导。我们与股东的直接接触有助于我们更好地了解股东的优先事项、观点和关注领域，同时让我们有机会详细阐述我们的许多举措和做法，并讨论考虑到我们运营的范围和性质以及我们现有的做法，这些事项的各个方面在多大程度上（或不重要）。我们将这些反馈中的见解纳入考虑，并在我们审查和发展我们的做法和披露时定期与董事会分享。
20
董事会信息
董事会会议和委员会
董事会于年内定期举行会议，并在情况需要时举行特别会议并以一致书面同意的方式行事。2024年期间，董事会共举行了5次会议。所有在任董事至少出席了其所服务的董事会和委员会在2024年期间举行的会议总数的75%。时任董事均出席2024年年度股东大会。此外，在2024年期间，董事会参加了定期安排的关于各种主题的电话会议讨论，一般是每月一次。
董事会设立了审计委员会、领导力发展和薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及安全委员会，每个委员会完全由符合纳斯达克规则适用的独立性要求的董事组成。委员会随时向董事会通报其行动，并协助董事会履行对股东的监督责任。下表提供了当前的会员信息以及上一财年的会议信息。
| |
姓名
|
| |
审计
委员会 |
| |
领导力
发展和 Compensation 委员会 |
| |
提名
和企业 治理 委员会 |
| |
安全
委员会 |
|
| |
Jeffrey P. Bezos
![[MISSING IMAGE: ic_executivechair-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/af409197420219f4?ic_executivechair-pn.jpg)
|
| | | | | | | | | | | | |
| |
Andrew R. Jassy
|
| | | | | | | | | | | | |
| |
Keith B. Alexander
|
| | | | | | | | | | |
![[MISSING IMAGE: ic_commit-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/77a8dfe6a198f52d?ic_commit-pn.jpg)
|
|
| |
Edith W. Cooper
|
| | | | |
|
| | | | | | |
| | Jamie S. Gorelick ![[MISSING IMAGE: ic_leadindependent-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/102cfc48981883ec?ic_leadindependent-pn.jpg) |
| | | | | | | |
![[MISSING IMAGE: ic_tick-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/b7cae9426d7eb9fd?ic_tick-bw.jpg)
|
| | | |
| |
Daniel P. Huttenlocher
|
| | | | |
|
| | | | |
|
|
| |
Andrew Y. Ng
|
| | | | |
|
| | | | | | |
| |
Indra K. Nooyi
|
| |
|
| | | | | | | | | |
| |
Jonathan J. Rubinstein
|
| | | | | | | |
|
| |
|
|
| |
Brad D. Smith
|
| |
|
| | | | | | | | | |
| |
Patricia Q. Stonesifer
|
| | | | | | | |
|
| | | |
| |
Wendell P. Weeks
|
| |
|
| | | | | | | | | |
| |
2024年会议总数
|
| |
6
|
| |
5
|
| |
4
|
| |
2
|
|
执行主席
委员会主席
牵头独立董事
这些委员会履行的职能概述如下。
审计委员会
审计委员会代表并协助董事会履行与我们的财务报表和财务报告流程相关的监督责任，评估与业务连续性和运营风险相关的风险，我们的独立审计师的资格、独立性和业绩，我们内部审计职能的履行情况，法律和监管事项，我们的合规政策和程序，税务规划和合规，以及政策、程序，以及关于政治捐款和游说费用的报告。根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则的定义，董事会已指定Smith先生和Weeks先生以及Nooyi女士各自为审计委员会财务专家。
2025年代理声明21
董事会信息
| |
近期重点领域
在过去一年中，审计委员会与管理层举行了会议，并审查了以下事项：
•
公司的风险评估，包括业务连续性和运营风险，以及合规职能；
•
数据隐私；
•
关于政治献金和游说费用的政策、程序和报告；
•
金库和投资事项；
•
税务事项；
•
财务报表和财务报告；
•
会计行业问题；
•
我们内部审计职能的履行情况；
•
重新委任我们的独立核数师；及
•
未决诉讼和监管合规。
审计委员会每年审查公司的美国政治参与政策和声明以及关于公司公共政策支出的报告。审计委员会还与审计师举行了会议，以审查审计师对公司财务报表的年度审计和季度审查的范围和结果。
|
|
| | | |
领导力发展与薪酬委员会
领导力发展和薪酬委员会评估我们与人才和领导力发展相关的计划和做法，审查并确定公司高管的薪酬，监督继任计划和我们的整体薪酬计划的风险管理，包括我们基于股权的薪酬计划，并监督公司与人力资本管理相关的战略和政策，所有这些都是为了实现长期股东价值最大化。委员会可能会聘请薪酬顾问，但在2024年没有这样做，并在2024年期间审查和讨论了由管理层和由管理层聘请的提供调查数据的咨询公司编制的同行公司薪酬基准和调查。该委员会监督公司在遵守公司工作场所不歧视和反骚扰政策方面的商业行为和道德准则，并根据这些政策进行报告。关于委员会审议和确定高管薪酬的程序和程序的更多信息，载于本委托书的薪酬讨论和分析部分。
| |
近期重点领域
在过去一年中，领导力发展和薪酬委员会与管理层举行了会议，并审查了以下事项：
•
公司高级管理人员薪酬的设计、金额、有效性；
•
管理层继任规划；
•
公司的福利和补偿计划；
•
公司的人力资源计划，包括审查工作场所歧视和骚扰报告、工人健康和安全以及工作场所条件，以及多样性和包容性事项；和
•
来自公司股东参与的反馈，特别是关于2024年咨询投票批准我们指定的执行官的薪酬。
|
|
| | | |
22
董事会信息
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会审查和评估董事会的组成和薪酬，协助确定潜在的新董事候选人，推荐董事候选人，并监督公司的可持续发展、企业社会责任以及公司治理政策和举措。提名和公司治理委员会还向董事会建议新当选董事的薪酬，并在必要时审查董事薪酬。
| |
近期重点领域
在过去一年中，提名和公司治理委员会与管理层举行了会议，并审查了以下事项：
•
董事会在确定和评估新董事候选人加入董事会方面的组成、多样性和技能；
•
董事会的招聘和自我评估流程；
•
董事会薪酬；
•
董事会委员会成员和资格；
•
考虑公司有关可持续发展、企业社会责任和公司治理的政策和倡议；
•
审查公司对负责任的人工智能发展和人工智能治理的方法；
•
审查最近的公共关系举措；和
•
公司股东参与的反馈。
|
|
| | | |
安全委员会
安全委员会监督公司保护公司安全基础设施以及遵守适用的数据保护和安全法规的政策和程序，以及相关风险。安全委员会从管理层，包括我们的首席安全官那里收到有关此类风险的报告，并至少每年向董事会报告一次。该委员会还监督董事会对任何重大网络安全事件的反应。
| |
近期重点领域
在过去一年中，安全委员会与管理层举行了会议，并审查了以下事项：
•
亚马逊安全组织对公司安全基础设施的持续投资以及对网络安全风险和实体安全风险的管理和应对；
•
与网络安全相关的内部审计结果和举措；以及
•
与网络安全相关的监管和治理更新。
|
|
| | | |
董事提名
提名和公司治理委员会考虑由其成员、其他董事会成员、股东和管理层推荐的董事候选人，以及由为协助确定和评估可能的候选人而聘请的第三方猎头公司确定的候选人。提名和公司治理委员会评估股东推荐的董事候选人的方式与评估其成员、董事会其他成员或其他人推荐的候选人的方式相同，如上文“董事会组成”中所述。
2025年代理声明23
董事会信息
股东对董事的建议
股东如欲提交董事候选人推荐以供提名和公司治理委员会审议，则必须以书面形式向亚马逊公司秘书提供以下信息，并以挂证或挂号邮件方式予以注意：
•
候选人的姓名、住址、简历，并注明候选人是否表示愿意任职；
•
提出建议的股东或股东团体的名称、地址、电话；及
•
作出推荐的股东或股东集团实益拥有的普通股股份数量、持有的时间长度，以及在任何股东不是此类证券的登记持有人的情况下，证明此类所有权。
若要获得2026年年度股东大会提名和公司治理委员会的审议，亚马逊公司的秘书必须在2025年12月11日之前收到董事候选人推荐。
我们的章程为股东提供了代理访问权，据此，一个股东或最多20名股东的团体可以在我们的股东年度会议代理材料中包括董事提名人（最多占在任董事人数的20%）。要有资格使用这些代理访问条款，该股东或集团必须至少在过去三年内连续拥有我们普通股已发行和流通股总数的至少3%，并且必须满足我们的章程中规定的额外资格、程序和披露要求。
董事薪酬
董事薪酬理念
我们的董事不因其作为董事或董事会各委员会成员的服务而获得现金补偿，但我们支付因出席会议而产生的合理费用。根据董事会的酌情权，董事有资格根据1997年计划获得基于股票的奖励。与我们员工的薪酬类似，我们董事会成员的薪酬与长期价值创造保持一致，因为它仅由具有三年归属期的限制性股票单位奖励组成。同样，由于我们的薪酬计划旨在促进长期业绩并在一段时间内运作，董事通常不会每年获得基于股票的奖励，而是在过去每三年才获得一次奖励。如果我们的股价下跌，我们董事会成员的薪酬将受到负面影响，如果股票在授予日的表现超过初始股价，则将受到有利影响。通过不接受现金补偿，只接受限制性股票单位奖励，董事会在高层定下了一个基调，即补偿应基于长期价值创造。
2024年股票奖励
根据提名和公司治理委员会的建议，董事会批准限制性股票单位奖励：（1）于2024年4月12日向NG博士授予5,952股股份，于2025年5月15日、2026年5月15日和2027年5月15日分三期等额年度归属；（2）于2024年9月11日向Cooper女士授予6,126股股份，于2025年11月15日、2026年11月15日和2027年11月15日分三期等额年度归属；（3）于2024年11月20日向Weeks先生授予5,448股股份，于2026年2月15日、2027年2月15日和2028年2月15日分三期等额年度归属。这些奖励旨在每年提供约355,000美元的补偿，在每种情况下均基于每年归属的限制性股票单位的假定价值，该补偿在一组同行公司中占年度董事薪酬的第50个百分位。在确定董事限制性股票单位奖励的金额和归属时间表时，提名和公司治理委员会和董事会没有根据特定委员会的服务而改变奖励。
每项授予对未来业绩进行补偿，限制性股票单位奖励的任何部分在授予后一年内不归属。如果董事因任何原因在归属日期之前离开董事会，他或她将没收之前未归属的全部或任何部分限制性股票单位奖励。
24
董事会信息
下表列出了根据SEC规则确定的截至2024年12月31日止年度在2024年期间任职的董事应报告的所有薪酬。
2024年董事薪酬
| |
姓名
|
| |
股票奖励(1)
|
| |||
| |
Jeffrey P. Bezos(2)
|
| | | $ | — | | |
| | Andrew R. Jassy(2) | | | |
|
—
|
| |
| | Keith B. Alexander(3) | | | |
|
—
|
| |
| | Edith W. Cooper(4) | | | |
|
1,104,885
|
| |
| | Jamie S. Gorelick(5) | | | |
|
—
|
| |
| | Daniel P. Huttenlocher(6) | | | |
|
—
|
| |
| | Judith A. McGrath(7) | | | |
|
—
|
| |
| | Andrew Y. Ng(8) | | | |
|
1,111,417
|
| |
| | Indra K. Nooyi(9) | | | |
|
—
|
| |
| | Jonathan J. Rubinstein(6) | | | |
|
—
|
| |
| | Brad D. Smith(3) | | | |
|
—
|
| |
| | Patricia Q. Stonesifer(6) | | | |
|
—
|
| |
| | Wendell P. Weeks(10) | | | |
|
1,096,628
|
| |
(1)
股票奖励按根据适用会计准则确定的总授予日公允价值报告。上表所列的限制性股票单位的授予日公允价值是根据授予的股份数量乘以授予日公司普通股的最高和最低交易价格的平均值确定的，而不考虑授予在三年内每年归属的事实。见注1，"业务说明、会计政策、补充披露—股票薪酬，”在我们关于10-K表格的2024年年度报告中的第8项“财务报表和补充数据”中。
(2)
Bezos先生和Jassy先生除了作为执行官的服务报酬外，没有因其作为董事的服务而获得任何报酬。
(3)
截至2024年12月31日，亚历山大将军和史密斯先生各持有5,210个未归属的限制性股票单位。
(4)
截至2024年12月31日，Cooper女士持有6,126个未归属的限制性股票单位。
(5)
截至2024年12月31日，Gorelick女士持有8,031个未归属的限制性股票单位。
(6)
截至2024年12月31日，Stonesifer女士、Huttenlocher博士和Rubinstein先生各持有2473个未归属的限制性股票单位。
(7)
McGrath女士于2024年5月不再担任董事，截至2024年12月31日，她没有持有任何未归属的限制性股票单位。
(8)
截至2024年12月31日，NG博士持有5,952个未归属的限制性股票单位。
(9)
截至2024年12月31日，Nooyi女士持有2,120个未归属的限制性股票单位。
(10)
截至2024年12月31日，Weeks先生持有7348个未归属的限制性股票单位。
2025年代理声明25
项目2 —批准任命ERNST & YONG LLP为独立审计师
根据SEC和纳斯达克的规则和规定，审计委员会对我们独立审计师的任命、薪酬、留用和监督直接负责。此外，审计委员会考虑我们独立审计师的独立性，并参与选择独立审计师的牵头项目合作伙伴。审计委员会已任命安永会计师事务所（“E & Y”）的注册公共会计师事务所担任截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师，并且作为良好的公司治理事项，正在要求股东批准任命。安永自1996年起担任我们的独立审计师。审计委员会在决定是否重新聘用安永作为公司的独立注册会计师事务所时考虑了多个因素，包括该事务所担任这一职务的时间长短、该事务所的专业资格和资源、该事务所过去的业绩、该事务所处理我们业务的广度和复杂性的能力，以及更换独立审计师的潜在影响。
董事会及审核委员会认为，继续保留安永为公司独立核数师符合公司及其股东的最佳利益。如果股东不批准安永的选择，审计委员会将在考虑为2026财年的审计业务选择注册会计师事务所时评估股东投票。此外，如果股东批准选择安永作为独立审计师，审计委员会仍可定期要求主要注册会计师事务所提出建议，并且作为该过程的结果，可能会选择安永或另一家注册会计师事务所作为我们的独立审计师。
| |
为什么我们建议你支持这个提案
|
|
| |
•
审计委员会每年都会进行稳健的评估过程，以确认保留安永作为我们的独立审计师继续符合我们股东的最佳利益。
•
安永自1996年起担任我们的独立审计师，这为公司提供了对我们业务的深刻理解，以及处理广度和复杂性的能力。
•
除审计和审计相关服务外，安永仅提供有限服务。
|
|
| |
董事会建议进行表决“为”批准任命安永为我们的独立
截至2025年12月31日的财政年度的审计师。 |
|
|
|
||
26
审计员
安永的代表预计将参加年会，并将有机会发表声明并回答股东提出的适当问题。
费用信息
下表列出了E & Y在所示财政年度已计费和预计将计费的审计费用总额，以及E & Y在所示财政年度提供的所有其他服务已计费和预计将计费的费用：
| | | | |
2024财政年度
|
| |
2023财年
|
| ||||||
| | 审计费用 | | | | $ | 41,937,000 | | | | | $ | 37,387,000 | | |
| | 审计相关费用 | | | | | 8,454,000 | | | | | | 9,403,000 | | |
| | 税费 | | | | | 0 | | | | | | 0 | | |
| | 所有其他费用 | | | | | 828,000 | | | | | | 175,000 | | |
| | 总费用 | | | | | 51,219,000 | | | | | | 46,965,000 | | |
审计费用
审计费用包括对我们的年度合并财务报表和内部控制的审计的总费用，以及对我们表格10-Q中包含的每个季度合并财务报表的审查。这些费用还包括对我们的某些子公司进行的法定和其他审计工作。
审计相关费用
与审计相关的费用包括与交易或事件（包括收购）的会计处理相关的会计咨询服务，以及与采用新会计准则相关的会计咨询服务，以及与为遵守监管报告要求和提供某些证明报告（包括可持续性报告）而执行的会计记录相关的额外程序。
税费
税费，如果有的话，包括税务合规服务和协助税务审计。
所有其他费用
所有其他费用用于与可持续性报告和ISO合规相关的咨询服务。
审批前政策与程序
上述所有费用均获得审计委员会的批准。审计委员会负责监督与保留安永相关的审计费用谈判，以执行对我们年度合并财务报表和内部控制的审计。审计委员会已采纳预先批准政策，根据该政策，审计委员会事先批准由我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务。作为预先批准政策的一部分，审计委员会考虑提供任何拟议的非审计服务是否符合SEC关于审计师独立性的规定。根据预先批准政策，审计委员会已预先批准安永将提供的某些特定审计和非审计服务，如果它们是在预先批准日期后18个月内（或在可能提供的预先批准日期后的其他期间内）启动的。如果有任何额外
2025年代理声明27
审计员
要提供的服务，管理层必须根据政策向审计委员会提交预先批准请求，供其审议。最后，根据事前审批政策，审核委员会已将事前审批权限授予每位委员。任何行使这一权力的成员必须在审计委员会的下一次会议上向其报告任何预先批准的决定。
审计委员会报告
审计委员会完全由符合纳斯达克规则适用要求的独立董事组成。审计委员会代表董事会审查公司的财务报告流程。管理层对建立和维持对财务报告的充分内部控制、编制财务报表和报告过程负有主要责任。审计委员会成员不担任专业会计师或审计师，其职能无意重复或证明管理层和独立注册会计师事务所的活动。公司的独立核数师受聘对公司的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则以及公司对财务报告的内部控制的有效性进行审计和报告。
在此背景下，审计委员会审查并与管理层和独立审计师讨论了截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表（“经审计财务报表”）、管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估以及独立审计师对公司财务报告内部控制制度的评估。审计委员会已与公司独立审计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项。此外，审计委员会已收到PCAOB适用要求所要求的独立审计师关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立审计师讨论了独立审计师的独立性。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交证券交易委员会。
审计委员会
Indra K. Nooyi
Brad D. Smith
Wendell P. Weeks
Brad D. Smith
Wendell P. Weeks
28
项目3 —核准行政赔偿的咨询投票
我们要求股东在咨询的基础上批准我们指定的执行官在薪酬讨论和分析、薪酬汇总表以及相关的薪酬表和说明中披露的薪酬。
正如本委托书的薪酬讨论和分析部分所述，领导力发展和薪酬委员会构建了我们的高管薪酬计划，将总薪酬与支持股东价值的长期业绩挂钩，这主要反映在我们的股价中。
我们相信，我们的高管薪酬计划对我们的员工和股东都很有效。例如，截至2024年底，我们的股价在二十年期间累计上涨约9,807%（年复合增长率为26%），十年期间累计上涨1,314%，五年期间累计上涨137%。这并不意味着这些年我们的股价每年都在同比增长；例如，2014年，我们的股票下跌了22%，2022年，我们的股票下跌了50%。
我们的薪酬理念以定期授予长期归属的时间归属限制性股票单位为基础，这强烈而直接地使我们高管的薪酬与我们为股东提供的回报保持一致。例如，由于我们的股价表现，我们的首席执行官2024年实现的薪酬比2023年增加了37%，而他的2023年实现的薪酬比2022年减少了12%，这表明我们的高管薪酬计划与我们的股东回报之间的一致性。
此外，在我们的2024年年度股东大会上，78%的投票支持我们的咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬，这表明对我们的薪酬做法的广泛和越来越多的支持。在过去几年中，在领导力发展和薪酬委员会任职的董事和我们的首席独立董事，在我们的ESG参与和投资者关系团队的支持下，就我们的高管薪酬计划与我们的股东积极接触并对此做出回应。
我们促请股东阅读薪酬讨论与分析，以及薪酬汇总表和相关的薪酬表和说明，其中提供了我们指定的执行官的薪酬的详细信息。领导力发展和薪酬委员会和董事会认为，薪酬讨论和分析中阐明的政策和程序对于实现我们的目标是有效的，我们指定的执行官的薪酬支持并促进了我们的成功。
本项目是根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条提出的。在2025年年会之后，我们关于高管薪酬的下一次咨询投票将在2026年年度股东大会上进行。虽然这项咨询投票没有约束力，但领导力发展和薪酬委员会将在评估我们的高管薪酬计划时考虑投票结果。
2025年代理声明29
| |
为什么我们建议你支持这个提案
|
|
| |
•
我们的薪酬简单、透明，将高管的薪酬与我们为股东提供的回报强烈地保持一致：
✓
我们指定的执行官的薪酬主要包括定期授予受长期归属要求约束的时间归属RSU，这些要求假设股价每年固定增长，因此如果我们的股价持平或下跌，薪酬将受到负面影响；
✓
委员会在2024年期间没有向我们的首席执行官授予任何股权奖励，自2021年以来也没有向他授予任何奖励。我们的薪酬讨论和分析涉及我们对其他指定高管的2024年股权奖励的考虑因素以及与我们指定高管的薪酬有关的其他事项；
✓
工资是象征性的（每年365000美元或更少）；和
✓
其他补偿包括401（k）匹配贡献和安全安排。
•
我们关注股价升值实现的长期股东价值。
•
我们不会将现金或股权薪酬与一个或几个离散的绩效目标挂钩，并认为绩效目标会削弱我们对创新和快速适应的关注。
•
我们不提供“高于目标”的股权奖励支出，因此归属的股份数量不能比奖励的增加；相反，我们依靠股价表现来增加奖励的价值。
•
我们不提供离职或退休福利，也不在终止或退休时加速归属。
•
我们不维持股票计划以外的高管薪酬计划。
•
在我们的2024年年度股东大会上，78%的投票支持我们的咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬，这表明对我们的薪酬做法的广泛和越来越多的支持。
•
在考虑了构建高管薪酬安排的其他方法后，我们仍然致力于我们的高管薪酬结构，因为它有效地发挥了作用，使我们能够：
✓
吸引和留住那些在无数挑战中指导我们的业务的非常有才华的人；
✓
以几年前我们无法想象的方式发展我们的业务，包括后来成为AWS、Kindle、Alexa、亚马逊Fulfillment、Marketplace和Prime Video的举措；
✓
对可持续性和其他环境、社会和人力资本倡议和目标作出长期承诺；和
✓
为我们的股东带来强劲的长期回报。
|
|
| |
董事会建议进行表决“为”在咨询的基础上批准我们的行政人员
本代理声明中所述的补偿。 |
|
|
|
||
30
股东提案
我们坚信，我们可以通过支持我们在全球的环境和社区，以支持长期股东价值的方式开展业务。我们每一天的开始都抱着一种决心，要为我们的客户、我们的员工、我们的合作伙伴以及整个世界做得更好，做得更好，做得更好。上面“公司治理——可持续发展倡议”下的讨论描述了我们正在进行的许多可持续发展和其他环境、社会和人力资本倡议中的一些，因为我们寻求在整个公司不断发明。这些雄心勃勃且具有影响力的目标和举措建立在亚马逊对可持续发展的长期承诺以及我们对支持我们的员工、供应链中的合作伙伴以及我们的社区的承诺之上。我们投入了大量时间和资源，以提高这些倡议的透明度以及我们在实现目标方面取得的进展。我们在我们的网站上发布关于这些目标和倡议以及其他报告、政策和承诺的报告和更新，其中许多也可在www.aboutamazon.com/about-us/amazon-reports:
报告、政策和承诺
| |
可持续发展报告
|
| |
可持续发展.aboutamazon.com
|
|
| |
安全报告
|
| |
safety.aboutamazon.com
|
|
| |
全球人权原则
|
| |
可持续发展.aboutamazon.com/human rights/principles
|
|
| |
包容性经验和技术
|
| |
www.aboutamazon.com/workplace/diversity-inclusion
|
|
| |
种族平等审计报告
|
| |
www.aboutamazon.com/news/company-news/amazon-racial-equity-audit-report
|
|
| |
社区影响报告
|
| |
www.aboutamazon.com/news/community/amazon-community-impact-2024
|
|
| |
全球经济影响和
税收贡献 |
| |
ir.aboutamazon.com/corporate-governance/tax
|
|
| |
税务原则
|
| |
ir.aboutamazon.com/corporate-governance/tax
|
|
| |
小企业赋能报告
|
| |
www.aboutamazon.com/news/small-business/amazon-2023-small-business-
赋权-报告 |
|
| |
品牌保护报告
|
| |
https://trustworthyshopping.aboutamazon.com/2024-brand-protection-report
|
|
| |
我们的立场
|
| |
www.aboutamazon.com/about-us/our-positions
|
|
| |
政治参与政策及声明
|
| |
ir.aboutamazon.com/corporate-governance/political-engagement
|
|
我们还重视听取股东关于这些主题的意见并与之互动，因为我们认为有效的公司治理包括与股东的全年互动。我们全年定期与大小投资者会面，就业务战略、业绩、薪酬理念、公司治理、环境和社会话题进行富有成效的讨论。我们的首席独立董事、提名和公司治理委员会主席或领导力发展和薪酬委员会主席参加了许多这样的会议。这种直接参与有助于我们更好地了解股东的优先事项、观点和关注领域，同时让我们有机会详细阐述我们的许多倡议和做法，并讨论鉴于我们的业务范围和性质以及我们现有的做法，这些事项的各个方面在多大程度上（或不重要）。我们将这些反馈中的见解纳入考虑，并在我们审查和发展我们的做法和披露时定期与董事会分享。
我们每年还会收到大量股东提案——过去五年每年都有18个或更多（仅过去十年就有170多个）——其中大部分涉及可持续性、环境、劳动力和人力资本管理、社会或治理问题。每年，我们的董事会、公司领导、成员我们的法律、公共政策、公
2025年代理声明31
股东提案
关系、投资者关系、可持续性、包容性经验和技术，以及其他团队、贯穿我们整个业务的主题专家，以及我们的外部顾问投入无数时间和重要资源（包括财务资源）来仔细考虑、讨论和解决股东提案。我们在大多数股东提议人提交提案之前和/或之后与他们直接接触，并仔细评估每一项提案，以评估我们已经在多大程度上解决了所要求的行动。我们还评估是否可以根据我们现有的原则、目标和优先事项实施一项提案，在我们权衡风险和机遇时是否符合公司的最佳利益，并将产生长期的股东价值。当一项提案符合并支持这些考虑因素时，我们可能会实施该提案，尽管我们这样做的方式可能与提案中建议的方式不同。此外，当一项提案预计将获得或实际获得大量支持时，我们会寻求有关该主题的反馈，作为我们与股东全年互动的一部分。
对于我们收到的每一份股东提案，我们都会制定彻底和详细的回复，并与众多内部和外部利益相关者进行接触，以分享我们的观点并接收他们的反馈。这些提案大多要求我们编写一份报告，通过一项政策，进行一次审查，或者采取一些其他特定行动。在许多情况下，我们已经支持这些倡议，并解决了这些提案中提出的关切。然而，我们经常反对这些提议，尤其是在很大程度上重复前几年提议的许多提议，因为它们没有考虑到我们已经在采取或已经采取的行动，我们认为这些行动解决或减轻了一项提议的潜在关切，我们在优先考虑我们的倡议方面所做的决定，或我们行动的独特和不断演变的性质。并且在绝大多数情况下，我们认为实施提案的成本大大超过提案中提出的投机风险或担忧的收益或潜在影响，并且建议不会提高或创造股东价值.我们也可能不同意一项提案如何寻求在我们如何处理或报告该问题时规定规定性或不切实际的细节。
我们还收到来自一部分股东的提案，这些股东的目标似乎与投资者和受托人提高其投资经济价值的目标不一致，例如为特定问题或活动寻求宣传或筹款，或为他们自己或他们的组织。这些提议，以及代理咨询公司对其的评论，经常包含或重复关于我们运营的不准确或有偏见的断言，即使向他们强调了这些不准确或偏见，没有评估或权衡相对于它们所解决的声称的利益或风险的实施成本，或者没有承认我们为解决这些问题而采取的步骤。其中一些提案是年复一年提交的，几乎没有差异或没有差异，或者略有修订，以避免承认我们为解决潜在问题而采取的行动。其他提案突出了特定的社会关切，但可能与我们的业务或运营关系不大或无关。我们认为，我们的董事会、管理层和业务团队花费在审议和解决这些提案上的大量时间和财政资源，可以更好地用于建设我们的业务、加强我们正在进行的现有和新举措，以及创造长期股东价值。
项目4至11是股东提案，如果由股东提议人或代表股东适当提出，将在年度会议上进行表决。在八项提案中，七项寻求某种形式的报告，两项寻求独立的第三方评估或研究。此外，有四个是在前几年失败的重复提案，所有八个都是由先前在亚马逊提交提案的股东任命的支持者和/或代表带来的。如上所述，其中一些提案包含我们认为不正确的断言，或者反映出对我们的业务运作方式根本缺乏了解，我们没有试图反驳所有这些不准确之处。我们在每项提案下方指定作为提案人的股东或（如适用）作为主要提案人的股东，以及由该股东任命的任何代表，并将根据股东的口头或书面请求，立即提供每位股东提案人的姓名、地址，以及据我们所知的股份所有权，地址位于华盛顿州西雅图市泰瑞大道北410号，华盛顿州98109的亚马逊公司的亚马逊公司的公司秘书。
32
股东提案
| | 项目4 —股东提案请求将首席执行官和董事会主席的角色分开的强制性政策 | |
|
|
||
股东提案和支持声明之初：
寻求将亚马逊董事会主席和CEO角色分开的提案。
已解决：股东要求董事会通过一项政策，并根据需要修改治理文件，要求首席执行官和董事会主席的职位保持分开（即继续由不同的人担任）。
Dear fellow股东：
与大多数标普 500强企业一样，亚马逊的首席执行官和董事会主席职位是分开的，安迪·贾西（Andy Jassy）担任首席执行官，杰夫·贝索斯（Jeff Bezos）担任执行主席。
董事会表示，这一分离增强了其专注于关键政策和运营问题的能力，最终服务于股东的长期利益。
事实上，将董事会主席和首席执行官的角色分开，就形成了清晰明确的权力界限。在将角色分开的公司，这种强大的制衡结构使董事会能够专注于公司治理和监督，首席执行官可以专注于公司的业务。
亚马逊股东面临的问题是，该公司没有将这种分离编入一项政策，让董事会能够随时以任何理由自由组合角色。
事实上，亚马逊董事会反对2021年关于其领导结构的股东提议，表示希望保留“灵活性，以建立其认为在特定时间最能支持其运营和公司的领导结构”。
我们当然承认并理解灵活性的必要性，但认为它必须以健全的治理结构和实践为框架。将CEO和董事长的分离编入政策将提供准确的框架，表明对股东利益和稳定的公司治理的坚定、持久的承诺。
由于目前的立场是分开的，现在将是这样做的好时机。毕竟，一盎司的预防胜过一磅的治愈。在公司治理受到更严格审查的时代，这将加强亚马逊对股东的奉献精神和长期价值创造。
通过采用这一政策，亚马逊可以延续其创新和领导力的传统，同时消除董事长和CEO角色合并的风险。谢谢你。
![[MISSING IMAGE: bn_for-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/12760f550ff2ff2?bn_for-bw.jpg)
股东提案和支持声明的结束
股东：The Accountability Board，Inc。
2025年代理声明33
股东提案
| | 董事会关于项目4的建议 | |
|
|
||
| |
为什么我们建议你对这个提案投反对票
|
|
| |
•
我们的治理准则和流程使董事会能够根据我们在任何特定时间的具体情况确定亚马逊的最佳领导结构。
•
该提案的规定性方法，要求一项强制性政策，无论情况如何，都将CEO和董事会主席的角色分开，这只会限制董事会未来调整我们的领导结构以符合公司及其股东的最佳利益的能力。
•
我们的治理准则和流程强化了我们的董事根据特拉华州法律的受托责任，即为公司及其股东的最佳利益行事，包括在做出有关董事会领导的决策时。
|
|
我们的治理准则和流程使董事会能够根据我们在任何特定时间的特定情况确定亚马逊的最佳领导Structure
董事会认为，维持我们当前的治理准则和流程符合我们股东的最佳利益，这些准则和流程授权董事会在任何特定时间建立其认为最能支持公司的领导结构。相比之下，该提案中提出的规定性方法，如果得到实施，只会限制董事会未来调整我们的领导结构以符合公司及其股东的最佳利益的能力，而不考虑当时存在的任何情况。此外，在审议这一提案时，联委会考虑到同行基准数据表明该提案所要求的政策不是普遍做法这一事实。
正如提案指出的那样，首席执行官和董事会主席的角色目前是分开的。然而，自1994年亚马逊成立以来，董事会根据当时董事会认为合适的情况，实施了各种不同的领导结构。最初，杰夫·贝索斯担任董事会主席，但不是首席执行官。从1996年到2021年贝索斯卸任首席执行官，贝索斯既担任首席执行官又担任董事会主席。2021年，在仔细考虑了董事会的领导结构和职能后，董事会认为将首席执行官和董事会主席的角色分开，贝索斯先生担任董事会执行主席符合公司及其股东的最佳利益。此外，自2010年起，董事会中的独立董事任命了一名牵头独立董事，该独立董事被授权在董事会的领导中发挥重要作用。鉴于我们通过这些不同的领导结构取得的成功，董事会认为，董事会保留适应我们不断变化的需求并在任何特定时间实施最佳领导结构的能力，可以更好地为股东服务。
我们的治理准则和流程加强了我们的董事根据特拉华州法律的受托责任，以维护公司及其股东的最佳利益，包括在做出有关董事会领导的决策时
该提案反对董事会“以任何理由在任何时候自由组合[首席执行官和主席]的角色”的能力。然而，根据特拉华州公司法，我们的董事会必须以公司及其股东的最佳利益行事，包括在做出有关董事会领导的决策时。因此，对董事会在没有充分理由的情况下不小心改变我们的领导结构的担忧是没有根据的。相反，根据我们董事的受托责任，定期评估和确定最适合亚马逊和我们股东的领导结构，我们的治理准则和流程授权董事会在逐案基础上确定公司最有效的领导结构。这种方法承认，董事会最有能力评估和建立领导结构，使其能够根据董事会的组成、对我们领导团队的优势和要求，以及公司面临的战略目标、机遇和挑战，最有效地运作。
实施该提议不会改变我们的领导结构，也不会进一步加强董事会已经行使的独立监督。我们目前的领导结构，得到了董事会所有独立董事的支持，包括一名执行主席，正如提案所指出的那样，他也不是首席执行官，以及一名首席独立董事，由独立董事选举产生。牵头董事主持独立董事的执行会议，在主席缺席的情况下主持董事会会议，与管理层和独立董事合作批准董事会会议的议程、日程安排、信息和材料，并可酌情与主要股东直接接触。此外，首席董事不时与董事会主席和独立
34
股东提案
董事，并酌情审查定期董事会会议的年度日程安排和主要董事会会议议程议题。首席主任提供的指导和指导加强了联委会对管理层的独立监督，并有助于联委会成员之间的沟通。
此外，我们现有的公司治理实践加强了董事会与股东的一致性以及对股东的问责制。董事会的委员会章程划定了董事会委员会的重要权力和责任，董事会及其委员会可以保留外部顾问以协助履行职责。当前的其他治理实践包括年度董事选举、每位董事的多数投票、代理访问、年度董事评估流程、股东召集特别会议的权利，在会上他们可以提名董事候选人或提出其他业务、股东直接向董事会提交董事候选人名单以供审议的能力，以及股东以我们的董事会关于重大公司治理问题的指引中描述的方式与董事会直接沟通的能力。1
基于上述原因，董事会建议股东投票反对这一提案。
| |
董事会建议进行表决“反对”这项提案要求制定一项强制性政策，将首席执行官和董事会主席的角色分开。
|
|
|
|
||
| | 项目5 —要求就广告风险提交报告的股东提案 | |
|
|
||
股东提案和支持声明之初：
尊重广告服务中的公民自由
支持性声明
亚马逊是一个具有巨大影响力和广告购买力的全球品牌。它应该以支持其竞争利益并建立其服务于多样化客户的声誉的方式进行广告宣传。
但最近的报道显示，亚马逊串通1通过全球责任媒体联盟与全球最大的广告买家、代理商、行业协会和社交媒体平台1将平台、播客、新闻媒体和其他表达不受欢迎的政治和宗教观点的人非货币化。
作为世界广告主联合会的产物，GARM成立于2019年，迅速积累了巨大的市场力量。WFA会员约占全球广告的90%，每年花费近万亿美元。2
GARM的明确使命是“做更多的事情来解决有害和误导性的媒体环境”，具体来说是“仇恨言论、欺凌和虚假信息”，所有这些都打着“品牌安全”的幌子。3GARM领导人罗布·拉科维茨解释称，广告业和数字平台“表面之下冒泡的整个问题”是“对美国宪法的极端全球解读”。4
GARM对平台使用上述术语以及“不敏感”或“不负责任”对待“有争议的敏感社会问题”等术语进行审查的程度进行了评分。52024年观点多样性商业指数6发现76%的最大科技和金融公司也有类似的模糊和主观术语。这些术语鼓励公司——以及像GARM这样的活动人士——以武断和歧视性的理由限制服务，让他们通过将审查隐藏在模糊和不断变化的标准背后来逃避责任。
就GARM而言，它推动了全球虚假信息指数和NewsGuard等超党派和审查组织，这些组织将许多主流媒体抹黑为“虚假信息”。7GARM威胁Spotify，因为乔·罗根（Joe Rogan）宣传了它不同意的关于新冠肺炎的观点。它臭名昭著地抵制X，因为Elon Musk放松了该平台的一些审查限制。8
1
见《关于重大公司治理问题的准则》，可在
https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/documents-and-charters/guidelines-on-significant-corporate-governance-issues/default.aspx。
https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/documents-and-charters/guidelines-on-significant-corporate-governance-issues/default.aspx。
2025年代理声明35
股东提案
2024年，在公众压力和X的诉讼后不久，GARM就解散了，9具有讽刺意味的是，这表明这些做法是多么破坏品牌。但这些审查做法仍很普遍。例如，很多都是GARM旗下的“六大”广告代理商，都保持着类似的政策。10
这些政策和亚马逊的行为在反垄断和反歧视法律下造成了法律曝光。
亚马逊需要通过围绕这些政策和做法提供透明度来重建信任。这将向客户、股东和其他人保证，它是在保护，而不是针对言论自由和宗教自由。
已解决：股东们要求亚马逊的董事会进行评估，并在未来一年内以合理的成本发布一份报告，其中不包括专有信息和机密信息，评估其如何监督与基于政治或宗教地位或观点的广告买家和卖家的歧视相关的风险。
1
https://1792exchange.com/spotlight-reports/corporate-bias-ratings/
2
https://dw-wp-production.imgix.net/2024/07/2024-07-10-GARMs-Harm-How-the-Worlds-Biggest-Brands-Seek-to-Control-Online-Speech.pdf
3
https://wfanet.org/knowledg/item/2019/06/18/global-alliance-for-responsible-media-launches-to-address-digital-safety
4
https://dw-wp-production.imgix.net/2024/07/2024-07-10-GARMs-Harm-How-the-Worlds-Biggest-Brands-Seek-to-Control-Online-Speech.pdf
5
https://wfanet.org/knowledg/item/2023/08/23/New-insights-on-platform-safety-trends-through-GARMs-latest-measurement-report
6
https://viewpointdiversityscore.org/business-index
7
https://dw-wp-production.imgix.net/2024/07/2024-07-10-GARMs-Harm-How-the-Worlds-Biggest-Brands-Seek-to-Control-Online-Speech.pdf
8
https://foundationforfreedomonline.com/censorship-industry-garm-members-receive-billions-in-federal-contracts/
9
https://www.nytimes.com/2024/08/08/technology/elon-musk-x-advertisers-boycott.html
10
https://foundationforfreedomonline.com/censorship-industry-garm-members-receive-billions-in-federal-contracts/
股东提案和支持声明的结束
股东：Oklahoma Tobacco Settlement Endowment Trust，由Bowyer Research代理
| | 董事会关于项目5的建议 | |
|
|
||
| |
为什么我们建议你对这个提案投反对票
|
|
| |
•
我们设计广告政策的目标是让客户体验相关和有用的广告，帮助他们找到吸引他们的产品和服务。同样，当我们从第三方购买广告来营销我们自己的产品和服务时，我们寻求最有效地覆盖客户可能购物或以其他方式参与的任何地方。这些政策和做法并非旨在促进或贬低特定的政治或宗教观点。
•
我们有风险管理流程来防范公司面临的风险。例如，提名和公司治理委员会监督和监测我们与企业社会责任相关的政策和举措，包括人权和道德商业惯例，以及与公司运营和与客户、供应商和社区互动最相关的相关风险。
|
|
我们设计广告政策的目标是让我们的客户体验相关和有用的广告，我们寻求通过我们的广告覆盖客户所在的任何地方
我们设计广告政策的目标是让客户体验相关和有用的广告，帮助他们找到吸引他们的产品和服务。同样，当我们从第三方购买广告来营销我们自己的产品和服务时，我们寻求最有效地覆盖客户可能购物或以其他方式参与的任何地方。这些政策和做法并非旨在促进或贬低特定的政治或宗教观点。我们为反映非常广泛观点的客户、广告商和出版商提供服务，我们认真对待我们尊重来自所有背景的人的承诺，这对我们来说是一种经久不衰的价值观。
36
股东提案
我们有稳健的董事会监督和风险管理流程
除了上述政策和做法外，我们还有稳健的风险管理流程来防范公司面临的风险。提名和公司治理委员会监督和监测我们与企业社会责任相关的政策和举措，包括人权和道德商业惯例，以及与我们的运营和与客户、供应商和社区的互动最相关的相关风险；2审计委员会监督（其中包括）我们的风险评估和风险管理政策，包括运营风险的管理。3
鉴于我们现有的广告政策和做法以及我们稳健的风险管理流程和董事会监督，董事会建议股东投票反对这项提议。
| |
董事会建议进行表决“反对”这份要求报告广告风险的提案。
|
|
|
|
||
| |
项目6 —要求报告替代排放量的股东提案
|
|
|
|
||
股东提案和支持声明之初：
Whereas：政府间气候变化专门委员会报告称，所有市场部门都需要立即大幅减排，以避免气候变化的最坏后果。1为应对这场气候危机，投资者正在寻求企业进行透明的气候相关风险披露，包括温室气体（GHG）排放披露，为其投资决策提供信息。2
对大多数零售商而言，范围3产品相关价值链活动是最大的排放源。3与产品相关的价值链排放包括“为制造零售商销售的产品而产生的所有排放（上游排放），以及客户通过使用并最终处置他们购买的产品而产生的排放（下游排放）。”4由于它们占零售商总排放量的很大一部分，零售商为减少其对系统性气候风险的贡献所做的有意义的努力必须解决这些与产品相关的排放问题。
亚马逊不符合这一标准。它仅披露其自有品牌（即亚马逊品牌）产品与产品相关的价值链GHG排放量。5然而，亚马逊表示，“自有品牌的销售额仅占我们总销售额的1%左右。”6因此，亚马逊未能披露与其零售平台上销售的99%产品相关的物质排放。
根据《温室气体议定书》，零售企业应统计与之相关的排放全部相关产品在公司产品组合中销售。7同行塔吉特和沃尔玛各自披露了所有产品销售的排放，而不仅仅是他们的自有品牌产品。8像亚马逊那样披露仅与零售商产品销售额的一小部分相关的GHG排放量，可能会对零售商的总排放量及其面临的气候相关风险提供误导性印象。
通过扩大披露范围以涵盖亚马逊所有零售产品的排放——该公司最近的10-K定义为亚马逊是记录销售商的销售额——该公司可以降低其产品组合的风险，并证明其行动符合加州和欧盟批准的气候法规。增加排放披露将使亚马逊为通过碳边界调整机制提高强制性报告要求和碳定价做好准备。更完整的范围3报告将减少亚马逊面临的声誉风险，提高其气候目标的合法性，并使公司能够为气候相关机会做好准备并最大限度地从中受益。
2
见提名和公司治理委员会章程，可在
https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/documents-and-charters/nominating-and-corporate-governance-committe/default.aspx.
https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/documents-and-charters/nominating-and-corporate-governance-committe/default.aspx.
3
见《审计委员会章程》，可在https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/documents-and-charters/audit-committe/default.aspx.
2025年代理声明37
股东提案
已解决：股东要求亚马逊披露与其零售相关的所有物质范围3温室气体排放。
1
https://www.ipcc.ch/report/ar6/syr/downloads/report/IPCC_AR6_SYR_FullVolume.pdf，第20页
2
https://www.sec.gov/files/33-11042-fact-sheet.pdf，p.1
3
https://nrf.com/blog/retailers-set-science-based-targets-address-climate-change
4
https://nrf.com/blog/retailers-set-science-based-targets-address-climate-change
5
https://sustainability.aboutamazon.com/2023-amazon-sustainability-report.pdf，第11页
6
https://www.congress.gov/116/meeting/house/110883/documents/HHRG-116-JU05-20200729-QFR052.pdf，第23-24页
7
https://ghgprotocol.org/sites/default/files/2022-12/Chapter11.pdf，第113页
8
https://corporate.target.com/getmedia/e2d80340-eb9f-43a7-a84c-219280aa5ba4/2024-sustainability-and-governance-report.pdf，p.7,12-14；https://corporate.walmart.com/content/dam/corporate/documents/esgreport/our-esg-priorities/2023%20CDP%20Climate%20Submission.pdf，p.65-71；https://revealnews.org/article/private-report-shows-how-amazon-drastically-undercounts-its-carbon-footprint/
股东提案和支持声明的结束
股东：朗观Largecap 500指数基金
| | 董事会关于项目6的建议 | |
|
|
||
| |
为什么我们建议你对这个提案投反对票
|
|
| |
•
我们每年都会报告我们的绝对碳排放量和碳强度，并且对我们为衡量亚马逊的碳足迹而建立的每个排放模型背后的方法是透明的。
•
在计算我们的温室气体排放量（包括范围3排放量）时，我们遵循《GHG议定书》的《企业会计和报告标准》（“《GHG议定书企业标准》”）提供的指导。我们报告的排放量由独立第三方根据《GHG议定书企业标准》进行验证。
•
根据GHG协议企业标准，我们专注于核算和报告与我们的业务和目标相关的活动，并且我们能够获得可靠的信息。例如，我们的碳足迹包括亚马逊品牌产品制造的排放，例如Echo设备、Kindle电子阅读器和Amazon Basics。我们还计算了将产品运送到亚马逊仓库、仓库之间以及外运到客户家中、亚马逊储物柜和其他取货点所产生的排放。
•
《GHG议定书企业标准》事实上承认，公司通常不会报告所有范围3活动的排放量，包括由于应用了相关性、完整性、一致性、透明度和准确性原则而产生的排放量。因此，我们认为，我们报告GHG排放量的方法提供了有用且可靠的信息，而将我们销售的所有产品的第三方制造产生的排放量包括在内的提案要求的方法将导致跨公司排放量的重复计算。
|
|
我们已经以与外部报告标准一致的方式计算和报告我们的碳排放，包括范围3活动
根据《GHG协议企业标准》，我们每年都会报告我们的绝对碳排放量和碳强度，并且对我们为测量亚马逊的碳足迹而构建的每个排放模型背后的方法保持透明。4作为自2019年以来发布可持续发展报告的一部分，我们披露了对我们排放计算所依据的综合方法的详细描述。我们量化碳足迹的方法反映了我们业务的复杂性，使我们能够确定亚马逊地区碳排放的最重要贡献者，并优先考虑我们控制的、我们认为将对降低我们的足迹产生最大影响的碳减排活动。
在计算我们的温室气体排放量（包括范围3排放量）时，我们遵循GHG议定书企业标准的指导。我们报告的排放量由独立第三方机构对照《GHG议定书》企业标准进行验证
4
见https://sustainability.aboutamazon.com/carbon-methodology.pdf.
38
股东提案
各方，并在我们的网站上公开核查函。5根据GHG协议企业标准，我们专注于核算和报告与我们的业务和目标相关的活动，并且我们能够获得可靠的信息。例如，我们的碳足迹包括亚马逊品牌产品制造的排放，例如Echo设备、Kindle电子阅读器和Amazon Basics。我们还计算了将产品运送到亚马逊仓库、仓库之间以及外运到客户家中、亚马逊储物柜和其他取货点所产生的排放。6此外，客户购买的许多产品由第三方销售合作伙伴销售，这些合作伙伴控制并可能报告自己的碳排放核算。对于这些产品，当亚马逊执行或支付费用时，我们将其运输给客户所产生的排放计算在内。
《GHG议定书企业标准》事实上承认，公司通常不会报告所有范围3活动的排放量，包括由于应用了相关性、完整性、一致性、透明度和准确性原则而产生的排放量。因此，我们认为，我们报告GHG排放量的方法提供了有用且可靠的信息，而不是提案要求的将我们销售的所有产品的第三方制造产生的排放量包括在内的方法。此外，我们认为我们的方法与我们的几家大型机构投资者的评论一致，这些投资者对强制性和规范性范围3排放报告（与范围1和范围2排放报告形成对比）表示保留，包括由于计算这些排放的内在复杂性、不可避免的跨公司排放重复计算以及缺乏对这些排放的直接控制公司。此外，《GHG协议企业标准》还指出，由于公司在计算范围3排放量时的酌处权，“范围3可能不太适合跨公司进行比较。”7美国证券交易委员会在决定不采用强制性范围3排放报告要求时，也公开承认了目前范围3数据的可靠性和稳健性方面的挑战。8鉴于这些与范围3排放报告相关的担忧，我们认为，在我们当前的公开报告之外的额外范围3报告对我们的投资者或其他利益相关者没有用处或意义。
我们正在继续改进我们对自身运营排放的更精确数据的捕获，并开发新的模型来支持我们更快、更有效地减少碳排放的目标。我们还与供应商合作，以帮助减少我们直接运营以外活动的排放。我们的供应链标准提出了我们的期望，即供应商跟踪、记录并应要求向我们报告温室气体排放。我们已经确定了一份直接支持我们运营的最高排放供应商名单，这些供应商共同为我们的范围3足迹贡献了超过50%的排放量，并期望他们提供一份计划，说明他们打算如何实现运营脱碳。我们将继续支持致力于脱碳的企业，提供产品和工具来跟踪排放并帮助减少排放，并将优先与致力于脱碳和实现净零碳排放的供应商合作。此外，我们还推出了“Amazon Sustainability Exchange”——一个免费、公开的网站，将我们的指导方针、剧本、科学模型和其他资源民主化，以帮助其他公司在净零碳排放方面取得有意义的进展。9
我们仍然专注于减少我们的碳排放
2019年，我们与人共同创立了气候承诺——这一目标是到2040年在我们的业务中实现净零碳排放，比《巴黎协定》提前10年。我们感到自豪的是，超过55个行业、超过45个国家的550多家公司加入了气候承诺。102023年，我们减少了3%的绝对碳排放。此外，我国碳强度连续第五年下降，2022-2023年下降13%，11展示了我们如何努力将排放增长与业务增长脱钩。我们还实现了我们的目标，即在2023年（比预定的2030年目标提前七年）将我们全球业务所消耗的电力100%与可再生能源相匹配。我们向净零碳业务的进展不会是线性的，每年随着我们各种业务的增长和
5
见https://sustainability.aboutamazon.com/2023-ghg-verification-scope-1-2.pdf和https://sustainability.aboutamazon.com/2023-ghg-verification-
范围-3.pdf.
范围-3.pdf.
6
见https://sustainability.aboutamazon.com/carbon-methodology.pdf.
7
见《温室气体协议》，一项企业会计和报告标准，第29页，可在https://ghgprotocol.org/sites/default/files/standards/ghg-protocol-revised.pdf.
8
请参阅SEC第34-99678、256号（2024年3月26日）发布的《为投资者增强与气候相关的披露并使其标准化》（“[ w ] e注意到这一要求可能会给注册人和其他方带来的潜在负担，以及有关与范围3排放相关的数据当前可靠性和稳健性的问题”）。
9
见2023年亚马逊可持续发展报告at 13，可在https://sustainability.aboutamazon.com/2023-amazon-sustainability-report.pdf.
10
见https://www.aboutamazon.com/planet/climate-pledge.
11
参见《2023年亚马逊可持续发展报告》（11）。
2025年代理声明39
股东提案
进化，我们期待产生不同的结果。这些结果将受到我们业务的重大变化、对增长的投资以及满足客户需求的影响。通过这一切，我们将在我们发明、适应和将我们的方式实现气候承诺目标的过程中保持坚定不移。
鉴于我们应对气候变化的倡议和计划以及我们目前关于碳排放（包括范围3排放）的公开报告，董事会建议股东投票反对这项提议。
| |
董事会建议进行表决“反对”这项要求进行替代排放报告的提案。
|
|
|
|
||
| | 项目7 —要求就数据中心对气候承诺的影响提交额外报告的股东提案 | |
|
|
||
股东提案和支持声明之初：
关于亚马逊在数据中心增长背景下的气候承诺的报告
已解决：股东们要求亚马逊发布一份报告，解释它将如何履行其在温室气体排放方面做出的与气候变化相关的承诺，因为亚马逊正计划建设的人工智能和数据中心对能源的需求正在大幅增长。
支持性声明：
亚马逊计划在未来几年大规模扩张数据中心——据报道，计划在未来15年花费近1500亿美元——预计人工智能将迎来繁荣。1云计算是亚马逊的首要利润来源，2与数据中心相关的决策对企业战略至关重要，而数据中心权力带来了特殊的风险。数据中心的电力需求可能会增加一倍以上，从现在占全球电力的1-2 %增加到2030年的3-4 %（尽管一些分析提出了一系列可能的情况）。3
亚马逊高调做出气候承诺，成为其企业战略的核心。凭借其气候承诺，该公司承诺“到2040年实现净零碳排放”，并“到2030年”将其使用的电力100%“与可再生能源相匹配”。4该承诺的目标之一是“绿色产业的好工作”。5
许多因素引发了人们对亚马逊在扩大人工智能数据中心的同时履行其气候承诺的能力的担忧。到2040年能否实现净零排放？亚马逊宣布已将2023年使用的100%电力与可再生能源相匹配；鉴于数据中心扩张计划，它能否在未来几年保持这一点？6
多个地区的公用事业公司正计划扩大化石能源，或推迟退役日期，以满足数据中心的需求。例如，弗吉尼亚州拥有世界上最大的数据中心集中地，亚马逊网络服务“呼叫[ s ]弗吉尼亚之家”7.该州的公用事业公司正计划建设新的天然气工厂，以满足数据中心增长带来的需求。其他地方的公用事业公司也在保持煤炭在线以满足需求。8
作为满足未来能源需求的核心部分，亚马逊宣布将投资小型模块化核反应堆——但这些反应堆要到2030年代初才能提供电力，因此它们无法帮助满足亚马逊在本十年剩余时间内不断增长的电力需求。9
为了履行其气候承诺，亚马逊依赖可再生能源信用或证书（RECs）。10但在能源需求迅速上升的背景下，这种做法面临新的问题。比如，RECs的采购数量是否会增加，未来是否会有足够的数量可供使用？使用的时间和地点将如何变化，不断增长的需求是否会影响额外性？
40
股东提案
亚马逊的投资者将从解释该公司将如何解决上述担忧的分析中受益。
1
https://www.bloomberg.com/news/articles/2024-03-28/amazon-bets-150-billion-on-data-centers-required-for-ai-boom
2
https://www.seattletimes.com/business/amazon/amazon-reports-13-5-billion-profit-in-second-quarter-driven-by-aws/
3
https://www.goldmansachs.com/insights/articles/AI-poised-to-drive-160-increase-in-power-demand,https://iea.blob.core.windows.net/assets/02b65de2-1939-47ee-8e8a-4f62c38c44b0/WorldEnergyOutlook2024.pdf
4
https://www.aboutamazon.com/planet/climate-pledge
5
https://www.theclimatepledge.com/us/en/History
6
https://www.aboutamazon.com/news/sustainability/amazon-renewable-energy-goal
7
https://www.vpm.org/news/2024-11-14/meta-google-amazon-dominion-energy-data-centers-virginia-power-demand,https://www.aboutamazon.com/新闻/aws/aws-commitment-to-virginia
8
https://www.powermag.com/power-demand-from-data-centers-keeping-coal-fired-plants-online/,https://www.washingtonpost.com/climate-environment/2024/11/19/ai-cop29-climate-data-centers/
9
https://www.aboutamazon.com/news/sustainability/amazon-nuclear-small-modular-reactor-net-carbon-zero,https://apnews.com/article/climate-data-centers-amazon-google-nuclear-energy-e404d52241f965e056a7c53e88abc91a
10
https://sustainability.aboutamazon.com/renewable-energy-methodology.pdf,https://sustainability.aboutamazon.com/2023-renewable-energy-assurance.pdf
股东提案和支持声明的结束
股东：Emily Cunningham
| | 董事会关于项目7的建议 | |
|
|
||
| |
为什么我们建议你对这个提案投反对票
|
|
| |
•
我们仍然专注于实现我们的气候目标，我们已经定期公开更新我们的进展、举措和工作，以实现我们的目标，包括我们努力减少人工智能（“AI”）工作量的碳足迹，并使我们的新数据中心更具可持续性。我们目前的公开报告已经解决了该提案所强调的具体挑战，并使提案中要求的报告变得不必要。
•
2023年，我们减少了3%的绝对碳排放。此外，我们的碳强度连续第五年下降，从2022年到2023年下降了13%，这表明我们正在努力将排放增长与业务增长脱钩。
•
我们已经取得了很大进展，并正在继续努力提高我们数据中心的能效，包括通过在冷却效率、硬件设计和数据管理策略优化方面的进步。
•
我们正在努力减少数据中心的碳足迹，包括使用无碳能源（包括风能和太阳能，以及核能），使用低碳替代品进行建筑施工，以及提高运营效率。
|
|
我们仍然专注于实现我们的气候目标，我们已经就我们的进展和举措提供定期的公开更新
2019年，我们与人共同创立了气候承诺——这一目标是到2040年在我们的业务中实现净零碳排放，比《巴黎协定》提前10年。12作为气候承诺的一部分，我们已经定期公开更新我们在实现净零目标方面的进展、举措和工作，包括我们为减少人工智能工作量的碳足迹和使我们的新数据中心更具可持续性所做的努力，详见下文。当我们制定目标时，我们这样做是期望我们的业务将继续增长。我们向净零碳业务的进展不会是线性的，每年随着我们各种业务的发展和演变，我们期望产生不同的结果。这些结果将受到我们业务的重大变化、对增长的投资以及满足客户需求的影响。我们目前的公开报告已经解决了该提案所强调的具体挑战，并使提案中要求的报告变得不必要。
12
见https://www.aboutamazon.com/planet/climate-pledge.
2025年代理声明41
股东提案
2023年，我们减少了3%的绝对碳排放。此外，我国碳强度连续第五年下降，2022-2023年下降13%，13展示了我们如何努力将排放增长与业务增长脱钩。我们还实现了我们的目标，即在2023年将我们全球运营（包括我们的数据中心）所消耗的电力100%与可再生能源相匹配，比最初的2030年目标提前了七年。14
我们在世界各地有600多个可再生能源项目，我们投资的大部分公用事业规模项目都连接到我们有业务的电网，包括我们的数据中心区域。此外，我们已连续五年成为全球最大的可再生能源企业采购商。15
我们已经取得了很大的进展，正在继续致力于提高我们数据中心的能效
AWS致力于在我们全球基础设施的每个领域进行创新，以帮助提高效率并最大限度地减少对环境的影响。我们的数据中心在2023年达到了1.15的全球电力使用有效性（“PUE”）评级，表现最好的站点的PUE评级为1.04（PUE较低表明数据中心效率更高，PUE得分为1.0是完美的）。16
我们专注于优化与运行复杂AI工作负载相关的性能和能效。为了在运行大型语言模型等复杂AI工作负载时优化性能和能耗，AWS开发了AWS Trainium芯片和AWS Inferentia芯片等专用芯片。这些旨在实现比同类加速计算实例显着更高的吞吐量，使AWS能够更有效地大规模执行AI模型，同时减少类似工作负载的碳足迹，并提高每瓦功耗的性能。172024年12月，我们宣布了新的数据中心组件，这些组件旨在支持下一代人工智能创新和客户不断变化的需求，同时创建更节能的数据中心。这些组件将使AWS能够为客户工作负载提供每个站点12%的更多计算能力，并将减少交付相同数量计算能力所需的数据中心的总体数量。18这些组件包括更高效的冷却系统，预计在峰值冷却条件下，与以前的设计相比，机械能耗将减少多达46%，而不会增加每兆瓦的用水量。19
随着AWS建设新的数据中心，我们寻求能源和用水之间的最佳平衡。AWS正在增加使用自由空气冷却系统，用外部空气冷却服务器，这可以帮助避免在一年的大部分时间里对基于能源密集型压缩机的冷却系统的需求。20即使在夏季气温高峰期间，我们的数据中心也可以利用直接蒸发冷却，它使用水来冷却空气并从服务器中去除热量，AWS使用实时数据来适应天气条件。21平衡我们的水和能源效率做法，是AWS在2023年底实现其到2030年实现水正向目标的40%以上的原因之一，该目标向社区返还的水比其在直接运营中使用的更多。22此外，在2023年，22个AWS数据中心区域所消耗的电力100%与可再生能源相匹配，高于2022年的19个区域。23
AWS还为其客户提供工具和指导，使他们能够通过其数据管理策略提高效率。这包括使用AWS的完全托管存储服务将活跃的“热”数据与非活跃的“冷”数据集分开，并通过减少复制大小和吞吐量要求来帮助客户优化其数据复制过程，从而降低能源消耗和碳排放。24
我们正在努力通过我们的数据中心减少碳排放
除了提高我们的能源效率，我们正在努力减少数据中心的碳排放。我们的努力包括使我们的能源组合多样化，增加更多可靠的无碳能源，如核能。2024年，我们还宣布了三项新协议，以支持核能项目的发展，其中包括能够建造几个新的小型模块化反应堆（“SMR”）。SMR是一种先进的核反应堆，具有更小的
13
参见2023年亚马逊可持续发展报告，时间为11点，可在https://sustainability.aboutamazon.com/2023-amazon-sustainability-report.pdf.
14
参见《2023年亚马逊可持续发展报告》（24）。
15
见https://www.aboutamazon.com/news/sustainability/amazon-renewable-energy-solar-wind-nuclear-climate-change.
16
见https://sustainability.aboutamazon.com/products-services/aws-cloud.
17
见https://www.aboutamazon.com/news/aws/aws-carbon-footprint-ai-workload.
18
见https://press.aboutamazon.com/2024/12/aws-announces-new-data-center-components-to-support-ai-innovation-and-further-improve-energy-efficiency.
19
见https://press.aboutamazon.com/2024/12/aws-announces-new-data-center-components-to-support-ai-innovation-and-further-improve-energy-efficiency.
20
见2023年亚马逊可持续发展报告19。
21
19点见2023年亚马逊可持续发展报告；https://www.aboutamazon.com/news/aws/aws-carbon-footprint-ai-workload.
22
见2023亚马逊可持续发展报告40。
23
参见《2023年亚马逊可持续发展报告》（26）。
24
见https://www.aboutamazon.com/news/aws/aws-carbon-footprint-ai-workload.
42
股东提案
物理足迹，使它们能够建造得更靠近电网。与传统反应堆相比，它们的建造时间也更快，从而能够更快上线。25此外，我们正在继续努力保护现有的核反应堆。例如，我们有一项协议，将我们的一个数据中心设施与宾夕法尼亚州的一个核设施合用，这将直接为我们的数据中心提供无碳能源，并有助于保护现有的核反应堆。26
我们也在追求使用可再生柴油燃料。我们于2024年12月宣布的新数据中心组件包括可由可再生柴油燃料提供动力的备用发电机，与化石柴油燃料相比，可在燃料的生命周期内减少高达90%的温室气体排放。27
我们减少数据中心碳排放的另一种方式是减少与我们的基础设施相关的隐含碳。2023年，AWS用低碳混凝土建造了36个数据中心，比2022年的16个有所增加。2024年，AWS更新了设计标准，要求在世界各地的新数据中心中使用含碳量比行业平均水平低35%的混凝土。28除了使用低碳混凝土外，AWS已开始将更高强度的结构钢纳入其数据中心结构设计，这使每个两层数据中心的钢含量减少了70吨，每个三层数据中心的钢含量减少了137吨，排放量分别减少了63和124公吨二氧化碳当量。292023年，AWS用低碳钢建造了31个数据中心，比2022年的10个有所增加。30使用更低碳的钢材和混凝土，AWS在2023年避免了超过46,700公吨的二氧化碳当量。31我们还通过气候承诺基金投资于低碳混凝土和钢铁技术，这是一个20亿美元的风险投资计划，支持开发更可持续的技术和服务，使我们能够实现净零碳目标。32
最后，我们的目标是通过加强我们的循环经济战略，最大限度地减少数据中心的浪费。当我们使用设备的时间与运营效率一样长时，我们减少了与制造和使用新硬件相关的碳足迹，同时也避免了不必要的浪费。我们的re：周期逆向物流枢纽有助于恢复我们的数据中心硬件并延长其寿命。截至2024年12月，在送往这些枢纽的所有AWS安全退役机架中，超过99%从垃圾填埋场分流，已被AWS重新使用、出售到二级市场再利用或回收。这些枢纽使AWS能够从自己的重复使用库存中采购13%的备件。33
鉴于我们在应对气候变化方面取得的进展和倡议，包括我们为提高数据中心的能效和减少碳排放所做的工作，以及我们目前就这些主题进行的公开报告，我们认为，本提案中要求的报告是不必要的。因此，董事会建议股东投票反对这项提议。
| |
董事会建议进行表决“反对”该提案要求就数据中心对气候承诺的影响进行额外报告。
|
|
|
|
||
| | 项目8 —要求评估董事会结构以监督人工智能的股东提案 | |
|
|
||
股东提案和支持声明之初：
已解决：股东敦促亚马逊公司（“公司”）董事会委托独立的第三方评估董事会及其董事会委员会结构，以提供与人工智能（“AI”）相关的人权风险监督。该评估以合理成本编制，并省略了法律特权、机密或专有信息，应在公司网站上公开披露。
25
见https://www.aboutamazon.com/news/sustainability/amazon-nuclear-small-modular-reactor-net-carbon-zero.
26
见https://www.aboutamazon.com/news/sustainability/amazon-nuclear-small-modular-reactor-net-carbon-zero.
27
见https://press.aboutamazon.com/2024/12/aws-announces-new-data-center-components-to-support-ai-innovation-and-further-improve-energy-efficiency.
28
见2023年亚马逊可持续发展报告19。
29
见2023年亚马逊可持续发展报告19。
30
见2023年亚马逊可持续发展报告19。
31
见2023年亚马逊可持续发展报告19。
32
见https://www.aboutamazon.com/news/sustainability/aws-decarbonizing-construction-data-centers.
33
见https://www.aboutamazon.com/news/aws/aws-data-center-ai-circularity.
2025年代理声明43
股东提案
支持性声明：
人工智能技术的发展和部署给员工、客户、社区和广大公众带来了一系列人权风险。1鉴于我们公司在开发和部署人工智能方面的主导作用，我们认为我们公司需要确保其人工智能系统不会导致或促成违反国际公认人权的行为。据联合国人权事务高级专员：
人工智能具有加强威权治理的潜力。它可以操作致命的自主武器。它可以构成更强大的社会控制、监视和审查工具的基础。例如，面部识别系统可以变成对我们公共空间的大规模监控，破坏任何隐私概念。在刑事司法系统中用于预测未来犯罪行为的人工智能系统已经被证明会加强歧视并破坏权利，包括无罪推定。2
例如，使用人工智能做出人力资源决策可能会导致非法就业歧视。2018年，据报道，我们公司废弃了一种实验性的AI招聘工具，该工具曾自学男性候选人比女性候选人更可取。3军事和警察应用人工智能技术也可能引发人权问题。2021年，据报道，在谷歌因谷歌员工抗议而放弃该项目后，我们公司接手了国防部的一份AI系统合同，用于分析军用无人机镜头。4
虽然我们赞赏我们公司为建立负责任地使用人工智能的道德准则而采取的步骤，但我们认为，对董事会监督与人工智能相关的人权风险进行独立的第三方评估将为股东提供有关公司与人工智能相关的公司治理程序的透明度，并可能为加强公司负责任的人工智能政策提供额外建议。
基于这些原因，我们促请你投票支持这项提案。
1
联合国人权事务高级专员办事处，“与生成人工智能相关的人权风险分类”，2023年11月2日，https://www.ohchr.org/sites/default/files/documents/issues/business/b-tech/taxonomy-GenAI-Human-Rights-Harms.pdf；美国国务院，“人工智能与人权的风险管理概况”，2024年7月25日，https://www.state.gov/risk-management-profile-for-ai-and-human-rights/.
2
联合国人权事务高级专员办事处，“人工智能必须立足于人权，高级专员说”，2023年7月12日，https://www.ohchr.org/en/statements/2023/07/artificial-intelligence-must-be-grounded-human-rights-says-high-commissioner.
3
路透，“洞察-亚马逊报废显示对女性存在偏见的秘密AI招聘工具”，2018年10月11日，https://www.reuters.com/article/us-amazon-com-jobs-automation-insight-idUSKCN1MK08g/.
4
Data Center Dynamics，“继谷歌放弃Project Maven后，亚马逊和微软获得了5000万美元的美国军用无人机监控合同，”2021年9月8日，https://www.datacenterdynamics.com/en/news/amazon-and-microsoft-picked-up-50m-in-us-military-drone-surveillance-
Contracts-following-google-dropping-project-maven/.
Contracts-following-google-dropping-project-maven/.
股东提案和支持声明的结束
股东：AFL-CIO股票指数基金，代表为Segal Marco Advisors
44
股东提案
| | 董事会关于项目8的建议 | |
|
|
||
| |
为什么我们建议你对这个提案投反对票
|
|
| |
•
我们致力于并在其中处于领先地位，负责地开发和使用人工智能和机器学习，包括基础模型和生成人工智能（统称“AI”）等技术。例如，我们对负责任的人工智能的承诺有八个核心维度，包括隐私和安全、安全、公平和透明度。
•
我们还认为，公司、政府、研究人员和AI社区之间的协作对于促进安全、负责任和值得信赖的AI发展至关重要。为此，我们与G7 AI广岛流程行为准则以及在英国和首尔举行的AI安全峰会等努力密切合作，并于2024年5月加入了Frontier Model Forum，以帮助推进AI安全。
•
我们的董事会拥有有效监督与人工智能相关的人权风险的适当组成，并且与董事会委员会一起，已经对人权和与人工智能相关的其他风险提供了积极、知情和适当的监督。
•
股东们已经就这一话题发表了讲话，认为这项提案的重点——董事会对人工智能相关风险的监督——与这位支持者去年提交的提案基本相同，后者获得了不到10%的支持。正如去年要求单独设立董事会委员会来监督仅与人工智能技术相关的风险的提议是多余和低效的，我们认为，委托第三方报告监督今年提议要求的这些风险将不会是对我们资源的审慎使用或向我们的股东提供有意义的信息，并且鉴于我们董事会对这些主题的积极参与和经验，这是不必要的。
|
|
我们致力于，并且是领导者，负责任地开发和使用AI
我们对负责任地开发和使用人工智能的承诺得到了我们行动的支持。我们宣布了新的工具、合作伙伴关系、科研和测试，以提高我们的人工智能服务和模型的安全性、安全性和透明度34并描述了我们将负责任的AI从理论转化为实践，推动AI安全和负责任发展的方式，以此作为向善的力量。35随着技术向前发展，我们实施负责任人工智能的工作不断发展，我们将继续致力于让客户的生活变得更好，同时还建立和实施适当的保障措施。
此外，我们对负责任的人工智能的承诺有八个核心层面：（i）隐私和安全（即数据和模型应得到适当的获取、使用和保护）；（ii）安全（即应阻止滥用和有害的系统输出）；（iii）公平（即结果应在不同利益相关者群体之间具有一致的质量）；（iv）真实性和稳健性（即系统应产生正确的输出，即使遇到意外或对抗性输入）；（v）可解释性（即系统输出应是可解释和可理解的）；（vi）可控性（即系统应包括监测和指导其行为的机制）；（vii）治理（即，最佳实践应纳入人工智能供应链，其中既包括供应商，也包括部署商）；（viii）透明度（即，利益相关者应能够就其与人工智能系统的互动做出知情选择）。36例如，这些维度为设计目标提供了信息，这些目标指导我们在模型开发期间的决策，并有助于在我们构建服务、与客户互动并推动创新时调整我们在这个领域的人类价值观。
我们的AWS责任AI政策明确禁止使用AWS AI服务、特性和功能：（1）故意虚假信息或欺骗；（2）侵犯他人隐私权，包括非法追踪、监控和识别；（3）未经他人同意或其他适当权利描绘某人的声音或肖像，包括未经授权的冒充和未经同意的性意象；（4）伤害或虐待未成年人，包括修饰和儿童性剥削；（5）骚扰、伤害、或鼓励伤害个人或特定群体；（6）故意规避安全过滤器和功能或促使车型以违反我国政策的方式行事；或（7）执行致命功能
34
见https://aws.amazon.com/blogs/machine-learning/a-progress-update-on-our-commitment-to-safe-responsible-generative-ai/.
35
见https://aws.amazon.com/ai/responsible-ai/.
36
见https://www.amazon.science/blog/amazon-nova-and-our-commitment-to-responsible-ai。
2025年代理声明45
股东提案
在没有人类授权或控制的武器中。37此外，AWS负责任的AI政策规定，使用AI服务做出影响个人基本权利、健康或安全的相应决策的客户必须评估其用例的潜在风险，并实施适当的人工监督、测试和其他特定于用例的保障措施，以减轻此类风险。
我们推出了众多支持负责任人工智能的内部和外部产品、工具和机制。例如，在2024年4月，我们宣布亚马逊基岩的护栏和亚马逊基岩中的模型评估普遍可用，以便更容易引入保护措施，防止有害内容，并根据关键的安全性和准确性标准评估模型。382024年7月，我们在亚马逊基岩的护栏中推出了上下文接地检查，这使客户能够检测模型响应中不基于企业数据或与用户查询无关的幻觉。39同样在7月，我们宣布了Amazon Bedrock护栏的应用程序编程接口（“API”），该接口旨在允许客户为其使用任何自我管理（自定义）或第三方基础模型构建的所有生成式AI应用程序应用标准化和一致的保护措施，而无论底层基础设施如何。为了帮助减少虚假信息的传播，亚马逊Titan图像生成器生成的所有图像默认都包含一个隐形水印。Titan图像生成器设计为防篡改，有助于提高AI生成内容的透明度并减少虚假信息的传播。我们还在Amazon Bedrock中引入了一个新的API预览，它可以检查这个水印的存在，并帮助确认图像是否由Titan Image Generator生成。40此外，在2024年12月，我们推出了Amazon Nova，这是一个新的基础模型家族，使用强化学习和监督微调来调整模型行为，以及集成的安全措施和保护，如护栏模型和图像水印。41我们还提供AWS AI服务卡等资源，这是一种透明度文档形式，可帮助AWS客户了解AWS的AI和机器学习服务的局限性以及负责任的AI最佳实践，因此他们可以更安全地构建其AI应用程序，并根据关键的安全性和准确性标准评估模型。42
我们还认为，公司、政府、研究人员和AI社区之间的协作对于促进安全、负责任和值得信赖的AI发展至关重要。迄今为止，我们已经发表或资助了500多篇关于负责任人工智能的研究论文、研究和科学博客。43我们与美国参议员发布人工智能政策路线图、G7人工智能广岛进程行为准则以及在英国和首尔举行的人工智能安全峰会等努力密切合作，我们致力于这些推动创新和安全的重要标准和框架。2024年2月，亚马逊加入了由美国国家标准与技术研究院（“NIST”）建立的美国人工智能安全研究所联盟，并于2024年5月加入了前沿模型论坛，以帮助推进人工智能安全。44亚马逊正在与NIST合作建立一种新的测量科学，以便能够识别可扩展、可互操作的测量和方法，以促进可信赖的人工智能的发展。45此外，2024年11月，AWS成为首家宣布AI服务ISO/IEC 42001认证的主要云服务提供商，涵盖Amazon Bedrock、Amazon Q Business、Amazon Textract和Amazon Transcribe。ISO/IEC 42001是一项国际管理体系标准，概述了组织促进AI系统负责任发展的要求和控制。46
最后，当我们探索这些技术的变革潜力时，我们认为教育是在降低风险的同时实现其收益的基础。自2023年7月以来，亚马逊员工已经花费了数万小时的培训时间，涵盖了风险评估等一系列关键主题，并深入探讨了围绕公平、隐私和模型可解释性的复杂考虑因素。作为亚马逊“AI Ready”计划的一部分，提供免费的AI技能
37
可在https://aws.amazon.com/ai/responsible-ai/policy/.
38
见https://aws.amazon.com/blogs/machine-learning/a-progress-update-on-our-commitment-to-safe-responsible-generative-ai/.
39
见https://aws.amazon.com/blogs/aws/guardrails-for-amazon-bedrock-can-now-detect-hallucinations-and-safeguard-apps-built-using-custom-or-
第三方-FMS/.
第三方-FMS/.
40
见https://aws.amazon.com/blogs/aws/amazon-titan-image-generator-and-watermark-detection-api-are-now-available-in-amazon-bedrock/.
41
见https://www.amazon.science/blog/amazon-nova-and-our-commitment-to-responsible-ai。
42
见https://aws.amazon.com/ai/responsible-ai/resources/.
43
见https://www.aboutamazon.com/news/policy-news-views/amazon-responsible-ai.
44
见https://aws.amazon.com/blogs/publicsector/responsible-ai-for-mission-based-organizations。
45
见https://www.aboutamazon.com/news/policy-news-views/amazon-joins-us-artificial-intelligence-safety-institute-to-advance-responsible-ai。
46
见https://aws.amazon.com/blogs/machine-learning/aws-achieves-iso-iec-420012023-artificial-intelligence-management-system-accredited-certification.
46
股东提案
到2025年为全球200万人提供培训，我们在我们的数字学习中心推出了关于安全和负责任的人工智能使用的新的免费培训课程。47
我们董事会的组成和董事会委员会的Structure已经为人权和其他与人工智能相关的风险提供了积极、知情和适当的监督
我们致力于以合法和负责任的方式开展业务，并将我们对人权的承诺编入我们的亚马逊全球人权原则。48与此一致，我们目前的董事会和董事会委员会结构已经对人权和其他风险，包括与人工智能相关的风险，提供了积极、知情和适当的监督。
我们的董事会成员包括对人工智能、技术创新、大型且不断发展的公司内的风险管理以及人权考虑有直接和深入了解的董事。董事会就人工智能对公司以及对社会的作用和影响进行了多次演讲和积极讨论，包括审查我们的人工智能技术，作为其对我们业务各个方面的监督、相关风险以及应对这些风险的战略的一部分。此外，提名和公司治理委员会章程特别赋予其监督和监测公司与企业社会责任相关的政策和举措的责任，包括人权和道德商业惯例，以及与公司运营和与客户、供应商和社区互动相关的风险。49提名和公司治理委员会以这一身份，包括在新兴技术、人权和公共政策方面具有经验的董事，负责监督和审查亚马逊技术、产品和服务的人权方面。这些审查的重点是亚马逊技术的实际运营和使用、这些技术可能引起的潜在担忧和滥用，以及我们解决或减轻这些风险和担忧的行动。事实上，提名和公司治理委员会最近审查了亚马逊在负责任的人工智能开发和人工智能治理方面的全球方法。
同样，包括在人力资本管理、人工智能和新兴技术方面有经验的董事在内的领导力发展和薪酬委员会章程明确确认，该委员会负责监督和监督我们在员工队伍中与人力资本管理相关的战略和政策，包括关于就业不歧视、工作场所环境和安全以及企业文化的政策。50审计委员会包括在大型和不断发展的公司中具有新兴技术和风险管理经验的董事，负责监督我们的风险评估和风险管理政策。51这些委员会定期与管理层会面，并从管理层那里获得有关亚马逊在我们运营中使用技术（包括人工智能）的政策、做法和举措的最新信息。
我们现有的董事会组成和委员会结构支持并促进了我们管理与广泛技术的开发和使用相关的风险，包括人工智能和人工智能相关的人权和人力资本风险。此外，我们的董事会委员会已经对特定类型的风险——例如人权或人力资本风险——负责，也对在这些情况下与人工智能相关的任何额外风险负有监督责任。鉴于我们向客户提供的产品和服务范围以及我们业务的范围和种类，我们的董事会认为这对我们来说是一个有效的监督结构。
本议案与该提案人去年提交的议案基本相同，被股东否决
值得注意的是，股东们已经就这一话题发表了讲话，认为这项提案的重点——董事会对人工智能相关风险的监督——与这位支持者去年提交的提案基本相同，后者获得的支持不到10%。虽然今年的迭代被框定为要求提交报告，但主旨是相同的：我们的董事会是否有效地监督与人工智能相关的风险。正如去年要求单独设立一个董事会委员会来监督仅与人工智能技术相关的风险的提议是多余且低效的，我们认为，委托第三方报告今年的提议要求的监督将不会是对我们资源的审慎使用或向我们的股东提供有意义的信息，并且鉴于我们董事会对这些主题的积极参与和经验，这是不必要的。鉴于亚马逊的
47
见https://aws.amazon.com/blogs/machine-learning/a-progress-update-on-our-commitment-to-safe-responsible-generative-ai/.
48
见https://sustainability.aboutamazon.com/human-rights/principles.
49
见提名和公司治理委员会章程，可在https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/documents-and-charters/nominating-and-corporate-governance-committee/default.aspx.
50
见领导力发展和薪酬委员会章程，可在https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/documents-and-charters/leadership-development-and-compensation-committe/default.aspx.
51
见《审计委员会章程》，可在https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/documents-and-charters/audit-committe/default.aspx.
2025年代理声明47
股东提案
现有的应对本提案中提出的特定风险的监督机制、我们对董事会及其委员会在监督这些风险方面的作用和活动的披露，以及我们在负责任地应对与人工智能相关的风险方面的承诺和透明度，董事会建议股东投票反对本提案。
| |
董事会建议进行表决“反对”该提案要求评估董事会结构以监督人工智能。
|
|
|
|
||
| | 项目9 —要求就包装材料提交报告的股东提案 | |
|
|
||
股东提案和支持声明之初：
Whereas：如果在整个塑料价值链中没有立即和持续的新承诺，到2040年，每年流入海洋的塑料可能会增加近两倍。1
日益严重的塑料污染危机给亚马逊带来了越来越大的风险。如果政府要求企业承担其生产的包装的废物管理成本，企业每年可能面临约1000亿美元的财务风险。2世界各国政府越来越多地颁布这类政策，包括五项新的州法律，对企业一次性塑料（SUP）包装收费。3欧盟已禁止十种SUP污染物，并对一些不可回收的塑料包装征税。4法国法律要求到2027年10%的包装可重复使用，葡萄牙要求到2030年30%的包装可重复使用。5此外，消费者对可持续包装的需求正在增加。6
皮尤慈善信托基金会的开创性研究，打破塑料浪潮（《皮尤报告》），得出的结论是，仅靠改进回收不足以解决塑料污染问题——相反，回收必须与减少使用、材料重新设计和替代相结合。7皮尤报告发现，减少或消除塑料的最大机会在于柔性塑料包装，通常用于薯片、糖果和调味品等其他用途，在美国几乎无法回收。通过创新、重新设计和替代，全球可以避免2600万公吨的柔性。8
该公司销售100多个品牌的消费品、食品和饮料，其中许多是用柔性塑料包装的。旗下Whole Foods子公司和Happy Belly品牌销售的大量商品采用柔性多层包装，无法常规回收。该公司还明显没有参与解决塑料污染问题的最大的竞争前企业倡议，即新塑料经济全球承诺。包括沃尔玛和塔吉特在内的竞争对手已经制定了到2025年使塑料包装可回收、可重复使用或可堆肥的目标，而亚马逊则没有。
我们公司可以通过采取全面的方法来解决大规模使用软塑料包装的问题，从而避免监管、环境和竞争风险。
已解决：股东们要求董事会发布一份报告，费用合理且不包括专有信息，描述亚马逊如何根据皮尤报告或其他权威来源的调查结果解决软塑料包装问题，以减少其对塑料污染的贡献。
支持性声明：报告应由董事会酌情决定：
•
评估在塑料污染增长的同时继续使用不可回收塑料包装相关的声誉、财务和运营风险；
•
评估实现完全可回收包装的行动，包括消除和加速创新可重复使用替代的研究；以及
•
描述与同行进行竞争前合作的机会，以研究和开发可重复使用的包装，作为一次性包装的替代品。
1
https://www.pewtrusts.org/-/media/assets/2020/10/breakingtheplasticwave_mainreport.pdf，第4页
2
https://www.pewtrusts.org/-/media/assets/2020/10/breakingtheplasticwave_mainreport.pdf，第9页
3
https://www.packworld.com/sustainable-packaging/recycling/article/22922253/ameripen-shares-key-lessons-from-early-epr-adopters
4
https://environment.ec.europa.eu/topics/plastics/single-use-plastics_en
48
股东提案
5
https://www.greenpeace.org/international/story/51843/plastics-reuse-and-refill-laws
6
https://www.shorr.com/resources/blog/the-2022-sustainable-packaging-consumer-report/
7
https://www.pewtrusts.org/-/media/assets/2020/10/breakingtheplasticwave_mainreport.pdf，第9页
8
https://www.pewtrusts.org/-/media/assets/2020/10/breakingtheplasticwave_mainreport.pdf，第51页；
https://www.pewtrusts.org/-/media/assets/2020/10/breakingtheplasticwave_mainreport.pdf，第51页
https://www.pewtrusts.org/-/media/assets/2020/10/breakingtheplasticwave_mainreport.pdf，第51页
股东提案和支持声明的结束
股东：As You Sow Foundation Fund，以As You Sow为代表
| | 董事会关于项目9的建议 | |
|
|
||
| |
为什么我们建议你对这个提案投反对票
|
|
| |
•
我们已经公开报告了包括柔性塑料在内的一次性塑料在我们的全球运营网络中用于向客户运送订单的数量。
•
我们继续采取措施，减少我们外运包装中的一次性塑料。2023年，我们在全球运营网络中的每批货物的平均塑料包装重量下降了9%，这是在2022年实现的17%以上的减少的基础上实现的。自2020年以来，我们在全球范围内避免了使用80,500公吨的塑料包装。此外，2023年12月，我们在北美的出货量中有三分之二包含亚马逊添加的塑料交付包装，到2024年12月，我们将这一比例降至三分之一。
•
截至2024年10月，我们从全球履行中心使用的交付包装中移除了所有塑料气枕，这是迄今为止我们在北美塑料包装方面减少最多的一次。作为这一转变的一部分，我们能够迅速在北美扩大使用由100%可回收成分制成的纸填充物。此外，在2023年期间，我们继续在美国和加拿大扩大可回收纸软垫袋的使用，取代99.7%的较难回收的软垫袋，其中既包含塑料也包含纸。我们还改装了120多台制造塑料袋的自动化包装机，现在可以在美国各地制造出适合自己的纸袋。我们在20多个履约中心实施了这个，帮助我们今年避免了超过1.3亿个塑料袋。2022年期间，在欧洲，我们在履行网络中用100%可回收的纸和纸板包装取代了我们的一次性塑料外运包装。
•
此外，我们在技术、工艺和材料方面进行了创新和投资，自2015年以来，这些技术、工艺和材料已帮助将每批货物的包装重量平均降低了43%，并避免了超过300万吨的包装材料。2023年，我们在全球范围内运送了12%的订单，没有任何额外的亚马逊包装。
•
全食超市目前正致力于使100%的自有包装，包括自有品牌和店内食品服务包装，可重复使用，可回收，或可堆肥。
|
|
我们致力于保护地球，认识到减少塑料垃圾的重要性
我们致力于保护地球，并认识到通过推广可重复使用和可回收包装来减少塑料垃圾的重要性。如下文更详细描述，我们在努力减少塑料使用量的四个主要领域取得了进展：（1）我们重新包装交付的产品的塑料，（2）我们向客户销售的其他公司制造的产品的包装中的塑料，（3）实体店的塑料，主要是我们的杂货业务，以及（4）亚马逊设备和我们的自有品牌产品中的塑料。
与消费包装商品公司形成对比的是，我们最大的影响来自于减少我们为交付而重新包装的产品使用塑料。为此，我们正在迅速取得进展，大幅减少一次性塑料的使用，包括软塑料包装。为了衡量我们的进展，我们每年都会公开报告在我们的全球运营网络中用于向客户运送订单的一次性塑料用量。52
重新包装交付的产品
我们寻求提高亚马逊包装的回收率，并努力在可能的情况下实现路边可回收性。我们还继续采取措施，减少我们外运包装中的一次性塑料。我们的平均塑料包装重量
52
请参阅《亚马逊2023年可持续发展报告》（32），可在https://sustainability.aboutamazon.com/2023-sustainability-report.pdf.
2025年代理声明49
股东提案
2023年，我们全球运营网络的每批货物减少了9%，这是在2022年减少17%以上的基础上实现的。53自2020年以来，我们在全球范围内避免了使用80,500公吨的塑料包装。54此外，2023年12月，我们在北美的出货量中有三分之二包含亚马逊添加的塑料交付包装，到2024年12月，我们将这一比例降至三分之一。
在我们无法完全消除包装材料的情况下，我们正在探索用当今更容易回收的现有替代材料选项取代塑料，例如纸质包装。例如，截至2024年10月，我们已从全球履行中心使用的交付包装中移除所有塑料气枕，这是我们迄今为止在北美塑料包装方面减少最多的一次。作为这一转变的一部分，我们能够迅速在整个北美扩大使用由100%可回收成分制成的纸填充物。55此外，在2023年期间，我们继续在美国和加拿大扩大可回收纸软垫袋的使用，取代99.7%的较难回收的软垫袋，其中既包含塑料也包含纸。我们还改装了120多台制造塑料袋的自动化包装机，现在可以在美国各地制造出适合自己的纸袋。我们在20多个履约中心实施了这个，帮助我们今年避免了超过1.3亿个塑料袋。2022年期间，在欧洲，我们在履行网络中将一次性塑料外运包装替换为100%可回收的纸和纸板包装。
其他公司生产的产品
我们销售的大部分产品都是由其他公司生产的。我们认识到，我们可以帮助制造商减少对塑料的使用，并与他们合作，在我们的供应链中推广可持续包装开发。例如，我们的行业领先船舶产品包装（“SIPP”）计划在财务上激励制造商将其产品包装在易于打开、100%可回收的包装中，包括塑料。SIPP计划还允许我们用他们自己的容器运送产品，消除了这些产品的所有额外包装材料，包括塑料。通过SIPP计划和相关的包装设计和测试服务，我们帮助制造商开发了更可持续的包装。我们还使用机器学习来识别可以轻松获得该计划资格的产品，并与销售合作伙伴联系，让他们获得认证。2023年，我们在没有额外亚马逊包装的情况下向全球发货了12%的包裹，其中美国和加拿大的发货比例为13%（高于2022年的12%），欧洲的发货比例为9%（高于2022年的7%）。56最初，该计划主要提供给供应商，但在2024年2月，我们扩大了该计划，允许卖家在使用亚马逊在北美和欧洲的履行网络时参与。2024年，通过卖家参与、机器学习和帮助识别合格产品的产品测试，近400万件卖家产品获得了在自己的产品包装中发货的认证。我们将继续在全球范围内扩展这一计划。57
在过去几年中，对这类创新以及其他技术、工艺和材料的投资帮助我们平均每批货物的包装重量降低了43%，自2015年以来避免了超过300万吨的包装材料。58为了进一步激励可持续发展努力，我们还通过我们的气候承诺友好计划与品牌、供应商和制造商合作，该计划帮助客户发现和购买更可持续的产品。目前有超过1,400，000种产品可通过气候承诺友好计划获得（2022年为550,000种），59每件产品都有一项或多项超过50项合格的可持续性认证，有助于保护自然世界，包括我们自己的Compact by Design、Plant-Based Fiber Blended和Pre-owned Certified。60
53
见亚马逊2023年可持续发展报告，32岁；另见https://www.aboutamazon.com/news/sustainability/how-amazon-is-reducing-packaging.该指标基于亚马逊拥有和运营的全球履行业务的一次性塑料包装总重量（公吨），包括亚马逊销售的和亚马逊履行的第三方卖家产品。这包括亚马逊在全球范围内履行业务的货运中使用的塑料包装，包括亚马逊杂货物流货运。重量计算采用实际出货数据乘以包装重量，或通过亚马逊添加的塑料防护材料的采购数据。该指标不包括亚马逊未添加的粘合剂、胶带、标签和第三方包装。
54
见https://sustainability.aboutamazon.com/environment/packaging.
55
见https://www.aboutamazon.com/news/sustainability/how-amazon-is-reducing-packaging.
56
见亚马逊2023年可持续发展报告30。
57
见https://www.aboutamazon.com/news/sustainability/how-amazon-is-reducing-packaging.
58
见《亚马逊2023年可持续发展报告》29日；另见https://www.aboutamazon.com/news/sustainability/how-amazon-is-reducing-packaging.
59
参见58和63版《亚马逊2023年可持续发展报告》；另见https://www.amazon.com/b？ie=UTF8&node=24066636011.
60
参见58版《亚马逊2023年可持续发展报告》；另见https://www.amazon.com/b？node=21221608011.
50
股东提案
实体店
我们的全食超市门店努力支持和鼓励有意和最小化的产品包装，同时考虑到可持续性和总体减少浪费。全食超市的包装指南鼓励其供应商使用更环保的包装。该指南基于四个核心概念，旨在平衡安全性、性能和可持续性：材料安全、材料性能和效率、回收设计和负责任的采购。61根据全食超市的可持续发展战略，这些指导方针旨在减少包装全食超市的使用量，改进源材料，并为报废和减少温室气体排放进行设计。该指南还旨在优化材料效率和性能，同时不牺牲保持产品质量和新鲜度的能力，这对于向顾客提供高质量、新鲜的产品以及不通过变质造成食物浪费非常重要。此外，在使用袋子、薄膜和小袋的地方，指南尽可能推荐纸质选项，其次是生物塑料和含有回收成分的单聚乙烯薄膜。这些替代品虽然不是路边可回收的，但从材料来源和温室气体排放的角度来看是可持续的。全食超市目前正致力于使100%的自有包装，包括自有品牌和店内食品服务包装，可重复使用，可回收，或可堆肥。
2008年，全食超市是第一家在结账时禁止使用一次性塑料袋的美国杂货商，而是选择了100%消费后回收含量和森林管理委员会（“FSC”）认证的纸质杂货袋。2023年，Whole Foods在精选的Whole Food Market商店推出了更坚固的麻花柄袋子，这些袋子仍然是100%消费后回收含量和FSC认证的。这些更坚固的袋子减少了双重装袋的需要，大大减少了结账时的袋子使用量。全食超市还为顾客提供多种颜色和尺寸的可重复使用的杂货袋。全食超市还于2019年在其门店实施了更小的农产品袋，这一变化每年显着减少了塑料的使用。2019年7月，全食超市成为第一家从其咖啡馆和咖啡吧中移除所有塑料吸管的全国性零售商，取而代之的是经过FSC认证的可回收和可堆肥的纸吸管。此外，在2019年，全食超市门店将所有塑料烤鸡容器更换为塑料袋，塑料袋的使用量减少了约70%。
此外，在美国，我们为亚马逊生鲜和全食超市市场的客户推出了一种新的路边可回收包装，可以在送货过程中保持杂货冷冻或冷藏。该包装使用再生纸，无需塑料衬里或气泡袋绝缘。包装在美国按地区生产，使我们能够将其运送到亚马逊生鲜杂货中心、商店和全食超市地点，从而减少整个供应链中行驶的里程。在北美，我们为全食超市交货推出了每日可变绝缘材料，以便每天跟踪和调整绝缘材料要求，以确保仅在必要时使用这些材料。这导致在2023年避免了大约1,300公吨的包装。62此外，Amazon Fresh使用的杂货配送包装按重量计88%可回收。
亚马逊设备和自有品牌产品
在我们的设备产品线中，我们的包装中平均98%的木质纤维基材料。2023年，我们推出的新设备和配件中有90%在美国采用了100%可回收的包装，高于2022年的79%。63我们正在尽可能将回收材料纳入我们的设备中。截至2023年底，在Echo、Fire TV、Fire平板电脑、Kindle、智能家居产品中，我们有各种由大部分或全部回收成分制成的产品，包括含有75%再生塑料、100%再生纱、100%再生铝、90%再生镁的产品。642024年，我们宣布进一步为Echo、Kindle和Fire TV重新设计了我们的设备封装，以提高我们封装的循环性。65新包装引入的再生纤维含量平均增加了30%，减少了对原生树基和漂白纤维的依赖。我们还与我们的供应商合作，以减少与我们的设备制造相关的浪费。例如，我们的设备团队与供应商接触，以减少浪费和材料使用，这是我们鼓励更高效制造的工作的一部分。
我们通过我们的Amazon Second Chance网站提供各种程序和资源66为客户提供有关如何以旧换新、回收或维修亚马逊设备和产品、如何回收亚马逊包装以及如何购买同类新产品和翻新产品的信息。所有这些计划和资源都减少了浪费，并鼓励再利用。
61
见亚马逊2023年可持续发展报告33。
62
见亚马逊2023年可持续发展报告33。
63
见亚马逊2023年可持续发展报告33。
64
参见《亚马逊2023年可持续发展报告》，第62页。
65
见https://www.aboutamazon.com/news/devices/amazon-new-device-packaging-kindle-echo.
66
见https://www.amazon.com/amSC。
2025年代理声明51
股东提案
我们正在努力支持整个行业的回收基础设施发展和材料创新以解决塑料垃圾
我们与行业同行和专家组织合作，例如可持续包装联盟，以改善回收基础设施。67我们还与Recycling Partnership合作，帮助在美国各地的社区发起回收计划。此外，我们认识到塑料包装是一个全行业的挑战，我们正在全行业合作以帮助尝试解决它。例如，我们与总部位于意大利的生物材料公司Novamont一起，正在测试收集和回收生物基和可生物降解材料的新方法，例如非遗传改性玉米淀粉和植物油。我们通过美国能源部的BOTTLE联盟，与美国国家Renewable能源实验室共同发明了一种创新的回收技术，为这些材料创建了一个完全循环的循环。我们还于2023年加入了全球PHA组织（“GO！PHA”）。这个联盟正在努力推动向循环经济的过渡，在这种经济中，塑料的可生物降解替代品被用于包装材料以及一次性和耐用应用。亚马逊为各种GO！PHA工作组做出贡献，包括科学技术和政策，并就政策宣传工作进行合作。2023年，我们扩大了与艾伦·麦克阿瑟基金会的合作，以推动可扩展的、全行业的循环经济解决方案。68
正如我们现有的倡议、伙伴关系、投资和进展所证明的那样，我们致力于减少塑料污染。我们正在认真采取措施解决这一问题，并公开分享有关我们外运包装中的塑料的信息以及我们在减少塑料包装和提高可回收性方面取得的进展。我们将继续向股东和公众分享我们的努力和进步。因此，董事会建议股东投票反对这项提案。
| |
董事会建议进行表决“反对”这份要求报告包装材料的提案。
|
|
|
|
||
| | 项目10 —要求就仓库工作条件提交报告的股东提案 | |
|
|
||
股东提案和支持声明之初：
已解决：股东要求董事会委托对亚马逊仓库工人面临的工作条件和待遇进行独立审计和报告，包括其政策、管理、绩效指标和目标的影响。这种审计和报告应以合理的成本编制，并省略专有信息。
鉴于：调查报告称，亚马逊仓库的“受伤危机”越来越严重，员工受伤的频率和严重程度超过了行业其他地方。1工人受到密切监控，并表示他们必须打破安全规则，以满足规定的工作节奏和面临解雇威胁的配额。2许多州的法律都针对亚马逊使用的生产力配额，这种配额可以阻止工人遵守安全准则或从剧烈活动中恢复，从而使他们面临受伤和生病的高风险。3
声称亚马逊的受伤率相对于同行“大约是平均水平”的说法具有误导性，因为亚马逊被纳入了仓库行业的平均水平，从而推动了这一数字的上升。42023年，亚马逊雇佣了35%的美国仓库工人，并造成了全行业53%的严重伤害。5在至少有1000名工人的仓库中，亚马逊占就业人数的79%，但占该类别所有受伤人数的86%。6一份国会报告澄清说，尽管亚马逊许多仓库的雇员不到1000人，但亚马逊将其各种规模的仓库与仅有1000多名雇员的仓库的平均值进行了比较，这使得受伤率显得更低。7参议院进一步指称，出于对生产力的担忧，亚马逊拒绝了仓库安全建议。8
亚马逊2023年的受伤率“是TJX的一倍半以上，几乎是沃尔玛的三倍，这两家可比的美国仓库雇主。”9亚马逊最近报告的职业安全与健康管理局数据不仅表明，工人在全行业范围内遭受的伤害比例不成比例，而且还显示，报告的95%的伤害需要工人休假恢复或更换工作职责。10
67
参见《亚马逊2023年可持续发展报告》（33），可在https://sustainability.aboutamazon.com/2023-amazon-sustainability-report.pdf。
68
见https://www.aboutamazon.com/news/sustainability/amazon-and-the-ellen-macarthur-foundation-collaborate-on-circular-economy-initiatives。
52
股东提案
杰夫·贝索斯誓言要让亚马逊成为“地球上最安全的工作场所”，并设定了到2025年将可记录事故率降低50%的目标。11然而，数据分析显示，与去年同期相比，“亚马逊在其目标方面没有取得有意义的进展，也没有现实地走上将受伤率降低50%的轨道——或者成为比同行更安全的雇主。”12根据对亚马逊自身受伤数据的分析：2020年，也就是亚马逊宣布将受伤率降低50%目标前的最后一整年受伤数据，亚马逊的整体受伤率为6.6/100名工人；2023年，亚马逊的整体受伤率为6.5/100名工人，相当于三年内整体减少不到2%，未达到公司到2025年将总受伤率降低一半的目标。”13
1
https://www.nelp.org/app/uploads/2024/05/Amazons-Outsized-Role-5-1-24.pdf
2
https://www.localnewslive.com/2024/05/15/amazon-employees-say-unrealistic-quotas-threaten-their-safety-workplace/
3
https://news.bloomberglaw.com/daily-labor-report/amazon-fights-states-on-defining-quotas-in-warehouse-safety-laws
4
https://www.businessinsider.com/amazon-jassy-injury-claims-shareolder-letter-2022-4
5
https://thesoc.org/wp-content/uploads/sites/342/SOC_Same-Day-Injury-Report-May-2024.pdf
6
https://www.nelp.org/app/uploads/2024/05/Amazons-Outsized-Role-5-1-24.pdf
7
https://www.npr.org/2024/12/16/nx-s1-5230240/amazon-injury-warehouse-senate-investigation
8
https://apnews.com/article/amazon-warehouse-worker-injuries-senate-committee-eb5b72dd501be0bcce9d919c34731290
9
https://www.thenation.com/article/economy/amazon-injury-rate/
10
https://www.nelp.org/app/uploads/2024/05/Amazons-Outsized-Role-5-1-24.pdf
11
https://www.aboutamazon.com/news/compa-ny-news/2020-letter-to-shareholders
12
https://thesoc.org/wp-content/uploads/sites/342/SOC_Same-Day-Injury-Report-May-2024.pdf
13
https://thesoc.org/wp-content/uploads/sites/342/SOC_Same-Day-Injury-Report-May-2024.pdf
股东提案和支持声明的结束
股东：Tulipshare Fund 1 LP，由Tulipshare Capital LLC代理
| | 董事会关于项目10的建议 | |
|
|
||
| |
为什么我们建议你对这个提案投反对票
|
|
| |
•
正如我们在最近的2024年安全报告中所强调的那样，我们的目标是成为我们所经营的所有行业的安全卓越的全球基准。
•
这项提议要求的审计将是重复的，因为与行业数据相比，我们已经公开披露了我们的劳动力事故率，并且我们已经受到广泛的监管监督和审查。从2019年到2024年，我们的全球可记录事故率（“RIR”）提高了34%，我们的全球损失时间事故率（“LTIR”）提高了65%。从2023年到2024年，我们的全球RIR提高了6%，我们的全球LTIR提高了13%。这些绩效指标表明，自2019年以来，我们取得了有意义和可衡量的进展，我们致力于延续这些趋势。
•
该提案继续依赖别有用心的外部团体对我们的受伤率提出的虚假、误导和误导性的说法。例如，该提案引用了参议院卫生、教育、劳工和养老金委员会发布的一份报告，该委员会此前由参议员伯尼桑德斯担任主席。该报告在事实上是错误的，其特点是有选择性的、过时的信息，缺乏背景，没有现实根据。报告标题中概括的主要前提——“‘伤害-生产力权衡’：亚马逊对速度的痴迷如何创造出独特的危险仓库”——存在根本缺陷，因为在过去五年中，我们提高了交付速度，同时降低了整个网络的伤害率。此外，与该提案所建议的相反，我们不要求员工满足特定的、固定的生产力配额。
•
我们的董事会，包括通过仅由独立董事组成的领导力发展和薪酬委员会，对员工的福祉和工作场所安全进行直接监督，并定期审查这些事项。
•
继去年的年度会议之后，我们提出亲自与这项提案的代表会面，讨论我们在加强工作场所安全方面的工作，但他们没有回应我们的提议；该代表没有就该主题与我们接触，而是重新提交了该提案。
|
|
2025年代理声明53
股东提案
我们的目标是在我们经营的所有行业中成为安全卓越的全球基准
我们的董事会和管理层认识到工作场所安全和享有安全工作环境权利的重要性。正如我们在最近的2024年安全报告中所强调的那样，69我们的目标是在我们经营的所有行业中成为卓越安全的全球基准。我们提供安全、干净、健康的工作环境，我们团队的健康、健康、安全是我们的首要任务。我们在事故、伤害、不安全状况或行为的报告和预防方面，实施了健全的做法和程序。我们制定举措来支持我们员工的福祉，提供以学习者为中心的安全培训，并投资于技术、控制和解决方案，以减少和消除我们团队的安全风险。
我们和负责任的监管机构已经在我们的运营中密切监控安全，我们定期和广泛地报告我们的安全绩效
我们的安全报告包括广泛的披露和详细的指标，反映了我们对安全的承诺以及我们通过实施各种举措所取得的成果。我们的业务在2024年的劳动力事故率显示如下：70
•
我们的2024年可记录事故率（“RIR”）——衡量工作中受伤或疾病发生的频率（以每20万工作小时的受伤情况衡量）——在全球为4.4，在美国为6.0，在过去五年中分别提高了34%和31%。我们的全球RIR同比提高了6%，美国RIR同比提高了5%。
•
我们的2024年误工事故率（“LTIR”）——衡量因工作时间而导致的受伤和疾病数量——在全球范围内为1.4，在美国为1.2，在过去五年中分别提高了65%和76%。我们将全球LTIR提高了13%，美国LTIR同比提高了8%。
这些绩效指标表明，自2019年以来，我们取得了有意义且可衡量的进展。
此外，在美国，我们以各种行业代码向OSHA报告我们的运营数据，这些代码反映了我们在整个网络中所做的工作类型。我们的大部分数据是在（i）一般仓储和仓储代码和（ii）快递和快递服务代码下报告的。我们在这些类别上继续取得了逐年进展：
•
在一般仓储项下，我们的2024年RIR在过去五年中提高了27%，同比提高了5%，我们的2024年LTIR在过去五年中提高了79%，同比提高了9%。
•
在快递和快递服务项下，我们的2024年RIR在过去五年中提高了50%，同比提高了16%，我们的2024年LTIR在过去五年中提高了74%，同比提高了25%。
我们网站上提供的安全报告包括与美国劳工统计局（“BLS”）计算的行业平均值的比较。劳工统计局使用选定雇主的数据计算出这些平均值。
此外，我们的工作场所健康和安全努力已经由负责评估我们工作场所环境的独立监管机构进行评估。负责调查和执行员工工作场所安全标准的联邦和州政府监管机构已经进行了检查，并获得了广泛的信息访问权限，这些信息涉及我们在全国范围内的仓库运营以及受伤和事故报告。这些政府检查的主题和地理范围明显比任何第三方审计合理需要的范围更大、更详细。
例如，2022年，OSHA开启了一项调查，以审查我们整个运营网络的安全实践。2024年12月，OSHA同意撤回除一项之外的所有它向我们发出的人体工程学引用，从而结束其调查。71我们接受了OSHA的一项引用，理由是员工处理电视的一个站点的特定区域涉嫌存在危险。在和解协议中，OSHA同意，我们可以通过更好地执行我们在该站点已经存在的政策，充分减少那里所谓的人体工程学风险。在达成和解之前，华盛顿州的一名法官驳回了该州安全监管机构对亚马逊提出的类似索赔。
倡议书继续依赖关于我们伤害率的不实、误导、误导的索赔
该提案继续依赖别有用心的外部团体对我们的受伤率提出的虚假、误导和误导性的说法。例如，该提案引用了参议院卫生、教育、劳工和养老金部门发布的一份报告
69
见https://safety.aboutamazon.com。
70
本声明中的所有数字和其他比较均基于我们向适用的监管机构报告的费率，或以其他方式来自用于该报告的相同跟踪系统。
71
见https://www.aboutamazon.com/news/workplay/osha-ergonomic-citations-vacated-amazon-health-safety。
54
股东提案
委员会，此前由参议员伯尼桑德斯担任主席。正如我们详细解释的那样，72该报告在事实上是错误的，其特点是选择性的、过时的信息，缺乏背景信息，没有现实根据。特别是，该报告标题所概括的大前提——“‘伤病-生产力权衡’：亚马逊对速度的痴迷如何创造出独特的危险仓库”——从根本上说是有缺陷的。如果这个前提是准确的，那么伤害会随着生产力和速度的提高而增加。然而，事实上，我们过去五年的经历恰恰相反——我们提高了交付速度，同时降低了整个网络的受伤率。我们强有力的政策——以及对这些政策的遵守——每天都在帮助我们创造一个更安全的工作环境，这一点在数据中很明显。在上述事件中，像华盛顿州法官这样的客观观察者也很清楚，经过六周的证词和证据，他在驳回对亚马逊的所有索赔时，承认了我们稳健的安全计划和员工对安全的参与。
该提案还误导性地声称，亚马逊仓库员工受伤的比例不成比例是“严重”性质的。但这错误地将“严重”伤害与所谓的“DART”率混为一谈，后者衡量的是导致离开几天、限制工作或转移工作的伤害。OSHA并未将DART定义为“严重”伤害的衡量标准，我们认为LTIR是理解更具冲击力伤害发生频率的更好衡量标准，因为该衡量标准考虑了所有实际需要离开工作时间的伤害。
此外，与该提案所建议的相反，我们不要求员工满足特定的、固定的生产力配额。相反，我们根据安全和可实现的期望以及他们对安全规则和标准工作期望的遵守情况来评估员工的绩效。我们致力于可管理的工作量——我们重视质量而不是数量，我们鼓励员工带着意图而不是速度工作。
我们主动发现潜在风险、应对危害，提升工作场所安全
除了使用上面讨论的指标衡量我们的安全绩效外，我们还确定和评估领先指标，这些指标是用作安全绩效早期预测指标的主动指标。它们帮助安全专业人员和运营负责人在事故或伤害发生之前就识别出可能导致事故或伤害的潜在风险。通过检查领先指标和主动应对潜在危险，我们能够为我们的员工、合作伙伴和社区创造一个更安全的环境。亚马逊的领先指标包括来自检查、评估和审计的数据，以及来自员工和领导者调查、一对一对话、焦点小组的数据，以及我们员工提供的实际现场活动的观察。
例如，在2024年，我们在全球范围内进行了780万次检查，比2023年的630万次检查增加了24%，我们审计了亚马逊的331个站点。另一个例子是，Dragonfly是一种工具——可在员工的设备上使用——使员工能够轻松分享安全问题和建议；现场管理人员被告知，因此他们可以采取适当的行动。2024年，超13万名员工使用蜻蜓提供建议。亚马逊员工还可以加入基于站点的协理安全委员会，这些委员会每月与管理层开会，分享安全理念并讨论趋势。
我们对改善工作场所安全的举措持透明态度
我们的安全报告讨论了我们为员工提供安全和健康工作场所的许多举措。73自2019年以来，我们在安全方面投入了超过20亿美元，包括保护员工的新技术和计划。2025年，我们在整个业务中分配了数亿美元的安全投资。
所有工作场所——所有行业——最常见的伤害是所谓的肌肉骨骼疾病（“MSD”），更常见的是劳损或扭伤。为了继续减少MSD伤害，我们投入了大量资源来改善人体工程学条件，作为正在进行的安全改进投资的一部分。在我们的运营网络中，我们正在用可调节高度的工作站和推车改造我们的站点，并实施我们专有的、屡获殊荣的ErgoPick技术，以帮助确保员工在其符合人体工程学的动力区——肩膀和大腿中部之间的区域——内挑选包裹。我们还在仓库中增加了机器人技术的使用，以处理可能导致MSD的重复性任务和繁重的工作，从而支持更安全的工作场所。Robin和Cardinal等机器人系统帮助分拣、搬运和放置包裹。74他们处理重复和繁重的任务，因此我们的员工可以更舒适地工作。此外，我们最新的机器人系统之一——红杉，可以在符合人体工程学的高度将库存直接运送到员工的工作站，无需让他们伸手举过头顶或蹲下。这些只是我们为员工提供更安全的工作环境而创造的创新的几个例子，这样他们就可以专注于更具吸引力的任务。
72
见https://www.aboutamazon.com/news/policy-news-views/amazon-response-to-senator-bernie-sanders-report-on-workplace-safety。
73
参见，例如，《2023年亚马逊可持续发展报告》（81），可在https://sustainability.aboutamazon.com/2023-amazon-sustainability-report.pdf；另见https://safety.aboutamazon.com.
74
见https://www.aboutamazon.com/news/operations/amazon-fulfillment-center-robotics-ai.
2025年代理声明55
股东提案
我们鼓励任何有兴趣参观我们设施的人报名参加我们的一次旅游，提供虚拟和面对面的服务。75此外，继去年的年会之后，我们提出亲自与这项提案的代表会面，讨论我们在加强工作场所安全方面的工作，但他们没有回应我们的提议；该代表没有就该主题与我们接触，而是重新提交了该提案。
在我们的运营网络中，我们与世界各地的合作伙伴合作，以安全、高效的方式向我们的客户交付包裹。例如，我们与名为Delivery Service Partners（“DSP”）的小企业主和名为Amazon Flex Delivery Partners的独立承包商合作，将包裹送到客户家门口。我们还与独立的长途卡车运输公司合作，在我们的网络中运送产品。我们致力于帮助我们的合作伙伴保护员工的安全，为他们提供行业领先的安全技术、资源和培训。
为了帮助确保司机和社区的安全，我们不断为用于最后一公里送货的品牌货车设计和实施新的安全改进。例如，所有亚马逊品牌的送货车都配备了基于摄像头的技术，有助于监控安全驾驶行为。该系统实时反馈关键安全行为，包括速度控制、保持专注、正确使用安全带、遵守道路标志等。如果检测到不安全行为，司机会在送货停止期间收到辅导通知，如果行为没有改善，会通知司机的雇主—— DSP ——这样他们就可以进一步辅导司机。
我们的董事会直接和有意义地从事监督员工福利和工作场所安全
全体董事会定期监督和审查管理层关于我们业务各个方面的报告，包括相关风险和应对这些风险的战略。董事会对我们活动的监督包括工作场所安全。我们还设有董事会委员会，负责监督我们的风险管理流程。例如，审计委员会负责监督（其中包括）运营风险的管理。此外，领导力发展和薪酬委员会负责监督公司员工队伍中与人力资本管理相关的战略和政策，包括工作场所的健康和安全。在管理和减轻风险方面，我们通过建立健全的计划，向我们的员工提供一个安全和健康的工作场所，提供适当的规则和做法，用于报告和主动管理与伤害和疾病相关的风险，包括不安全的条件或行为，从而表明了对工作场所健康和安全的长期承诺。
我们致力于促进安全和健康的工作环境，并持续开发创新技术，以确保我们的员工安全。我们的安全报告已经包括对我们对员工福祉以及工作场所健康和安全的努力和承诺的广泛讨论，我们已经受到广泛的监管监督和审查。鉴于我们对工作场所健康和安全的有据可查的承诺，我们正在采取的研究、投资和应用数据和洞察力来提高安全性的步骤，我们对这些步骤的有力披露，以及我们在减少伤害方面的可衡量的改进，董事会建议股东投票反对这项提议。
| |
董事会建议进行表决“反对”这份要求提供仓库工作条件报告的提案。
|
|
|
|
||
| | 项目11 —股东提议要求就AI发行中的数据使用监督提交报告 | |
|
|
||
股东提案和支持声明之初：
AI数据使用监督报告
鉴于：人工智能的巨大变革潜力伴随着巨大的风险。
AI系统的开发和训练依赖于海量数据，通过互联网获得的公共信息可能并不足以满足开发者对高质量训练数据的贪得无厌的渴求。1因此，利益相关者担心开发商会从不道德或非法来源中提取资金。2 3 4
75
见https://amazontours.com/；see also Go on a behind-the-scenes tour of Amazon’s largest operations site with the National Safety Council，available athttps://www.aboutamazon.com/news/workle/tour-amazons-largest-operations-site-national-safety-council.
56
股东提案
支持性声明：亚马逊公司（“亚马逊”或“公司”）是人工智能军备竞赛的早期领导者，5这有助于将公司推向全球市值最高的公司之一。6
与竞争对手微软、Alphabet、Meta不同，7亚马逊并没有急于将消费者生成AI产品推向市场。虽然亚马逊是Anthropic的主要投资者8–提供Claude 3，OpenAI的ChatGPT的主要竞争对手之一9–该公司自己的人工智能开发一直专注于内部用例和企业解决方案。股东、消费者和企业应该担心，亚马逊在数据道德方面的可疑记录会损害这些举措。
亚马逊一直在努力实施有效的保护措施，以防止员工广泛分享和滥用消费者数据：10
亚马逊庞大的客户数据帝国——它关于你搜索什么、买什么、看什么节目、吃什么药、对Alexa说什么、谁在你家门口的转移性记录——已经变得如此庞大、支离破碎、在公司内部混杂共享，以至于安全部门甚至无法绘制所有数据的地图，更不用说充分保护其边界了。
亚马逊从记录的互动等私密来源收集用户数据11华盛顿大学、加州大学戴维斯分校、加州大学欧文分校和东北大学的研究人员表示，与Alexa合作，并“与多达41个广告合作伙伴分享”。12
此外，亚马逊的AI聊天机器人Q，一种企业生成AI助手，13据报道，在一次预演中泄露了机密数据。14 15这些只是对亚马逊隐私保护的几个担忧。16 17 18 19
在亚马逊的人工智能发展中优先考虑数据伦理将有助于避免有害的信托和监管20 21后果。22优先考虑道德数据使用的开发者将获得消费者信任带来的好处，23而那些不这样做的人将遭受痛苦。
亚马逊在人工智能军备竞赛中的地位，及其相关的历史估值，悬而未决。
已解决：股东要求公司以合理的成本编制一份报告，省略专有或法律特权信息，在年会后一年内发布，此后每年更新一次，其中评估在其人工智能产品的开发和培训过程中真实或潜在的不道德或不当使用外部数据对公司运营和财务以及对公共福利的风险；公司采取了哪些步骤来降低这些风险；以及如何衡量这些努力的有效性。
1
https://www.wsj.com/tech/ai/ai-training-data-synthetic-openai-anthropic-9230f8d8
2
https://www.scientificamerican.com/article/your-personal-information-is-probably-being-used-to-train-generative-ai-models/
3
https://www.axios.com/2024/01/02/copyright-law-violation-artificial-intelligence-courts
4
https://www.reuters.com/legal/legalindustry/risks-unleashing-generative-ai-company-data-2023-12-22/
5
https://www.seattletimes.com/business/amazon-hits-2-trillion-market-value-as-ai-frenzy-fuels-rally/
6
https://companiesmarketcap.com/
7
https://www.mckinsey.com/featured-insights/mckinsey-explainers/what-is-generative-ai
8
https://venturebeat.com/ai/amazon-doubles-down-on-anthropic-positioning-itself-as-a-key-player-in-the-ai-arms-race/
9
https://www.wsj.com/tech/ai/amazon-invests-an-additional-4-billion-in-anthropic-an-openai-rival-82744ff6
10
https://www.wired.com/story/amazon-failed-to-protect-your-data-investigation/
11
https://www.nytimes.com/wirecutter/blog/amazons-alexa-never-stops-listening-to-you/
12
https://www.foxnews.com/tech/alexa-secretly-listening-private-conversations
13
https://aws.amazon.com/q/
14
https://www.businessinsider.com/amazon-ai-chatbot-q-hallucinations-2023-12
15
https://www.platformer.news/amazons-q-has-severe-hallucinations/
16
https://firewalltimes.com/amazon-data-breach-timeline/
17
https://www.politico.eu/article/data-at-risk-amazon-security-threat/
18
https://www.theverge.com/2024/11/11/24293817/amazon-employee-emails-phone-numbers-moveit-data-breach
19
https://www.bbc.com/news/business-58024116
20
https://hbr.org/2023/05/who-is-going-to-regulate-ai
21
https://www.ftc.gov/policy/advocacy-research/tech-at-ftc/2024/01/ai-companies-uphold-your-privacy-confidentiality-commitments
22
https://www.cnbc.com/2024/01/05/microsoft-openai-sued-over-copyright-infringement-by-authors.html
23
https://www.pewresearch.org/short-reads/2023/10/18/key-findings-about-americans-and-data-privacy/
2025年代理声明57
股东提案
股东提案和支持声明的结束
股东：国家法律政策中心
| | 董事会关于项目11的建议 | |
|
|
||
| |
为什么我们建议你对这个提案投反对票
|
|
| |
•
我们致力于并在人工智能（“AI”）的负责任开发和使用方面处于领先地位。我们坚持围绕数据收集的行业最佳实践，我们以尊重隐私权为目标设计我们的产品。我们对负责任的人工智能承诺的核心维度之一是隐私和安全，这意味着数据和模型应该得到适当的获取、使用和保护。
•
我们认为，公司、政府、研究人员和AI社区之间的协作对于促进安全、负责任和值得信赖的AI发展至关重要。为此，我们与G7 AI广岛流程行为准则以及在英国和首尔举行的AI安全峰会等努力密切合作，并于2024年5月加入了Frontier Model Forum，以帮助推进AI安全。
•
我们的董事会拥有适当的组成，可以有效地监督与人工智能相关的风险，并与董事会委员会一起，对数据使用以及与人工智能和机器学习相关的其他风险（包括基础模型和生成人工智能等技术）提供积极、知情和适当的监督。
|
|
我们致力于，并且是领导者，负责任地开发和使用AI
我们对负责任地开发和使用人工智能的承诺得到了我们行动的支持。我们宣布了新的工具、合作伙伴关系、科研和测试，以提高我们的人工智能服务和模型的安全性、安全性和透明度76并描述了我们将负责任的AI从理论转化为实践，推动AI安全和负责任发展的方式，以此作为向善的力量。77随着技术向前发展，我们实施负责任人工智能的工作不断发展，我们将继续致力于让客户的生活变得更好，同时还建立和实施适当的保障措施。
在训练AI模型方面，我们坚持围绕数据收集和设计产品的行业最佳实践，目标是尊重隐私权以及艺术家和内容创作者的权利。我们评估我们对不同类型培训数据的需求，并在适当时就数据和服务达成协议以满足这些需求。此外，我们的AI模型和服务经过专门为生成AI应用程序设计的严格安全测试，以验证它们是否符合保护数据的保障措施。
我们对负责任的人工智能的承诺有八个核心层面：（i）隐私和安全（即数据和模型应得到适当的获取、使用和保护）；（ii）安全（即应阻止滥用和有害的系统输出）；（iii）公平（即结果应在不同利益相关者群体之间具有一致的质量）；（iv）真实性和稳健性（即系统应产生正确的输出，即使遇到意外或对抗性输入）；（v）可解释性（即系统输出应是可解释和可理解的）；（vi）可控性（即系统应包括监测和指导其行为的机制）；（vii）治理（即最佳实践应纳入人工智能供应链，其中既包括供应商，也包括部署商）；（viii）透明度（即，利益相关者应能够就其与人工智能系统的互动做出知情选择）。78
作为我们致力于促进人工智能模型产生的输出的准确性和公平性的一部分，79我们致力于降低在模型生命周期的多个阶段产生不准确或有偏差的内容的风险，包括预训练数据过滤、实施推理安全护栏以及监测和更新模型行为。此外，我们定期测试我们的AI模型，并利用客户反馈来改进我们的模型，以满足客户的需求。
76
见https://aws.amazon.com/blogs/machine-learning/a-progress-update-on-our-commitment-to-safe-responsible-generative-ai/.
77
见https://aws.amazon.com/ai/responsible-ai/.
78
见https://www.amazon.science/blog/amazon-nova-and-our-commitment-to-responsible-ai。
79
见https://aws.amazon.com/blogs/publicsector/framework-mitigate-bias-improve-outcomes-new-age-ai/.
58
股东提案
我们推出了众多支持负责任人工智能的内部和外部产品、工具和机制。例如，在2024年4月，我们宣布亚马逊基岩的护栏和亚马逊基岩中的模型评估普遍可用，以便更容易引入保护措施，防止有害内容，并根据关键的安全性和准确性标准评估模型。802024年7月，我们在亚马逊基岩的护栏中启动了上下文接地检查，这使客户能够在模型响应中检测到不基于企业数据或与用户查询无关的幻觉。81为了帮助减少虚假信息的传播，亚马逊Titan图像生成器生成的所有图像默认都包含一个隐形水印。Titan图像生成器设计为防篡改，有助于提高AI生成内容的透明度并减少虚假信息的传播。82此外，在2024年12月，我们推出了Amazon Nova，这是一个新的基础模型家族，使用强化学习和监督微调来调整模型行为，以及集成的安全措施和保护，如护栏模型和图像水印。83
我们还认为，公司、政府、研究人员和AI社区之间的协作对于促进安全、负责任和值得信赖的AI发展至关重要。迄今为止，我们已经发表或资助了500多篇关于负责任人工智能的研究论文、研究和科学博客。84我们与美国参议员发布人工智能政策路线图、G7人工智能广岛进程行为准则以及在英国和首尔举行的人工智能安全峰会等努力密切合作，我们致力于这些推动创新和安全的重要标准和框架。2024年2月，亚马逊加入了由美国国家标准与技术研究院（“NIST”）建立的美国人工智能安全研究所联盟，并于2024年5月加入了前沿模型论坛，以帮助推进人工智能安全。85亚马逊正在与NIST合作建立一种新的测量科学，以便能够识别可扩展、可互操作的测量和方法，以促进可信赖的人工智能的发展。86此外，2024年11月，AWS成为首家宣布AI服务ISO/IEC 42001认证的主要云服务提供商，涵盖Amazon Bedrock、Amazon Q Business、Amazon Textract和Amazon Transcribe。ISO/IEC 42001是一项国际管理体系标准，概述了组织促进AI系统负责任发展的要求和控制。87
适用法规涉及数据使用情况报告
负责任地开发和使用人工智能一直是全球监管机构关注的焦点，鉴于即将提出和提议的数据透明度和报告监管要求，这项提议要求的单独报告将是不必要的。例如，2025年，欧盟AI法案将要求所有通用AI模型的开发者发布用于开发这类模型的数据报告。这份报告将围绕用于开发和训练人工智能模型的数据提供进一步的透明度。
我司董事会的组成和董事会委员会的Structure对数据使用和其他与人工智能相关的风险提供主动、知情、适当的监督
我们致力于以合法和负责任的方式开展业务。与此一致，我们目前的董事会和董事会委员会的组成和结构提供了对数据使用和与人工智能相关的其他风险的积极、知情和适当的监督。
我们的董事会成员包括在一家大型且不断发展的公司中对人工智能、技术创新和风险管理有直接和深入了解的董事。董事会就人工智能对公司以及对社会的作用和影响进行了多次演讲和积极讨论，包括审查我们的人工智能技术，作为其对我们业务各个方面的监督、相关风险以及应对这些风险的战略的一部分。此外，提名和公司治理委员会章程特别赋予其监督和监测与公司运营相关风险的责任
80
见https://aws.amazon.com/blogs/machine-learning/a-progress-update-on-our-commitment-to-safe-responsible-generative-ai/.
81
见https://aws.amazon.com/blogs/aws/guardrails-for-amazon-bedrock-can-now-detect-hallucinations-and-safeguard-apps-built-using-custom-or-
第三方-FMS/.
第三方-FMS/.
82
见https://aws.amazon.com/blogs/aws/amazon-titan-image-generator-and-watermark-detection-api-are-now-available-in-amazon-bedrock/.
83
见https://www.aboutamazon.com/news/policy-news-views/amazon-responsible-ai.
84
见https://www.aboutamazon.com/news/policy-news-views/amazon-responsible-ai.
85
见https://aws.amazon.com/blogs/publicsector/responsible-ai-for-mission-based-organizations。
86
见https://www.aboutamazon.com/news/policy-news-views/amazon-joins-us-artificial-intelligence-safety-institute-to-advance-responsible-ai。
87
见https://aws.amazon.com/blogs/machine-learning/aws-achieves-iso-iec-420012023-artificial-intelligence-management-system-accredited-certification.
2025年代理声明59
股东提案
以及与客户、供应商和社区的互动。88提名和公司治理委员会以这种身份，包括在新兴技术和公共政策方面具有经验的董事，负责监督和审查亚马逊技术、产品和服务的各个方面。这些审查侧重于亚马逊技术的实际运营和使用、这些技术可能引起的潜在担忧和滥用，以及我们解决或减轻这些风险和担忧的行动。事实上，提名和公司治理委员会最近审查了亚马逊在负责任的人工智能开发和人工智能治理方面的全球方法。同样，审计委员会包括在大型和不断发展的公司中具有新兴技术和风险管理经验的董事，负责监督我们的风险评估和风险管理政策。89这些委员会定期与管理层会面，并从管理层那里获得有关亚马逊在我们运营中使用技术（包括人工智能）的政策、做法和举措的最新信息。
鉴于我们在负责任地解决与人工智能相关的风险方面的承诺和透明度，我们认为，额外报告在开发和训练人工智能模型中使用数据所带来的风险不会为我们的股东提供有意义的信息，也没有必要。鉴于亚马逊现有的解决该提案中提出的特定风险的方法，包括我们的董事会及其委员会在监督这些风险方面的作用和活动，董事会建议股东投票反对该提案。
| |
董事会建议进行表决“反对”该提案要求就AI产品中的数据使用监督提出报告。
|
|
|
|
||
88
见提名和公司治理委员会章程，可在https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/documents-and-charters/nominating-and-corporate-governance-committee/default.aspx.
89
见《审计委员会章程》，可在https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/documents-and-charters/audit-committe/default.aspx.
60
股份的实益拥有权
下表列出有关截至2025年2月24日我们普通股实益所有权的某些信息（除非另有说明），由（i）我们已知实益拥有我们普通股5%以上的每个人或实体，（ii）每位董事，（iii）本委托书薪酬汇总表中提供薪酬信息的每位指定执行官，以及（iv）所有现任董事和执行官作为一个整体。除非另有说明，并受限于报告人配偶的任何利益，我们认为，根据以下列出的普通股的实益拥有人提供的信息，对这些股份拥有唯一的投票权和投资权。截至2025年2月24日，我们有10,608，335,720股已发行普通股。
| |
实益拥有人名称及地址
|
| |
金额和
性质 有益的 所有权 |
| |
百分比
类 |
| ||||||
| |
Jeffrey P. Bezos
410 Terry Avenue North，Seattle，WA 98109 |
| | | | 1,021,742,026(1) | | | | | | 9.6% | | |
| |
领航集团有限公司
100 Vanguard Blvd，Malvern，PA 19355 |
| | | | 771,052,550(2) | | | | | | 7.3% | | |
| |
贝莱德，公司。
50 Hudson Yards，New York，NY 10001 |
| | | | 630,188,686(3) | | | | | | 5.9% | | |
| |
Andrew R. Jassy
|
| | | | 2,194,288 | | | | | | * | | |
| |
Keith B. Alexander
|
| | | | 6,465 | | | | | | * | | |
| |
Edith W. Cooper
|
| | | | 6,180 | | | | | | * | | |
| |
Jamie S. Gorelick
|
| | | | 56,018 | | | | | | * | | |
| |
Daniel P. Huttenlocher
|
| | | | 24,912 | | | | | | * | | |
| |
Andrew Y. Ng
|
| | | | 0 | | | | | | * | | |
| |
Indra K. Nooyi
|
| | | | 28,580 | | | | | | * | | |
| |
Jonathan J. Rubinstein
|
| | | | 88,203 | | | | | | * | | |
| |
Brad D. Smith
|
| | | | 17,199(4) | | | | | | * | | |
| |
Patricia Q. Stonesifer
|
| | | | 51,166 | | | | | | * | | |
| |
Wendell P. Weeks
|
| | | | 44,400 | | | | | | * | | |
| |
Brian T. Olsavsky
|
| | | | 50,564 | | | | | | * | | |
| |
马修·加曼
|
| | | | 888 | | | | | | * | | |
| |
Douglas J. Herrington
|
| | | | 521,057 | | | | | | * | | |
| |
David A. Zapolsky
|
| | | | 49,950 | | | | | | * | | |
| |
Adam N. Selipsky
|
| | | | 146,007(5) | | | | | | * | | |
| |
所有现任董事和执行官作为一个群体（17人）
|
| | | | 1,025,004,331(6) | | | | | | 9.7% | | |
*
不到1%。
(1)
包括112,032，131股，贝索斯先生拥有唯一投票权，没有投资权。
(2)
基于2024年2月13日提交的附表13G中提供的信息。截至2023年12月31日，领航集团对无任何已呈报股份拥有唯一投票权，对12,172，954股已呈报股份拥有共同投票权，对731,881，113股已呈报股份拥有唯一投资权，对39,171，437股已呈报股份拥有共同投资权。
(3)
基于2024年2月12日提交的附表13G中提供的信息。截至2023年12月31日，贝莱德，Inc.对565,960，396股已呈报股份拥有唯一投票权，对无任何已呈报股份拥有共同投票权，并对630,188，686股已呈报股份拥有唯一投资权。
(4)
包括史密斯先生所持股份或可能被视为分享投票权和投资权的583股。Smith先生否认对这类股份的实益所有权。
(5)
Selipsky先生的实益所有权信息报告截至2024年6月3日，即他从公司辞职的生效日期。Selipsky先生的实益所有权包括Selipsky先生分享或可能被视为分享投资权力的340股，而他否认实益所有权。
(6)
包括表中未单独列出的其他执行干事实益拥有的122,436股。
2025年代理声明61
行政赔偿
薪酬讨论与分析
概览
我们设计薪酬方案是为了吸引和留住最优秀的人才，加强所有权，并强调业绩和对我们长期成功的贡献。我们的薪酬计划支持我们对实验、发明和长期思考的热情。因此，我们避免将薪酬与离散的、短期的业绩目标、财务或其他方面挂钩，这可能导致我们的高管专注于有限和选择性的短期目标，而牺牲了建立长期股东价值。
我们高管的薪酬很简单，一般有两个基本构成部分：
•
设计的基薪明显低于类似情况公司高级领导层的薪酬；和
•
定期授予受长期归属要求约束的假设股价每年固定涨幅的时间归属限制性股票单位，这样在我们股价持平或下跌时补偿受到负面影响。
我们还向某些高管提供安全服务，其中一些可作为额外津贴报告，尽管我们认为公司产生的所有安全成本都是合理和必要的，并且是为了公司的利益。
在过去几年中，在领导力发展和薪酬委员会任职的董事和我们的首席独立董事，在我们的ESG参与和投资者关系团队的支持下，就我们的高管薪酬计划与我们的股东积极接触并对此做出回应。领导力发展和薪酬委员会在2024年没有向Jassy先生授予股权奖励，自2021年以来也没有向他授予奖励，这与委员会之前的声明一致，即2021年授予Jassy先生的限制性股票单位奖励，与他晋升为亚马逊总裁兼首席执行官有关，旨在代表他未来几年的大部分薪酬。与过去每隔一年授予定期长期限制性股票单位奖励的做法一致，委员会向除Jassy和Bezos先生之外的薪酬汇总表中列出的每位执行官授予了在六年内归属的限制性股票单位奖励。Selipsky先生在这一年的部分时间担任执行官，自2024年6月起从公司离职后，他没收了所有未归属的限制性股票单位。
我们通过评估长期归属的股权奖励的潜在年度价值来关注可变现的补偿。由于我们的股价表现，Jassy先生2024年实现的薪酬（工资加上薪酬汇总表中报告的“所有其他薪酬”，加上年内归属的股票价值）与2023年相比有所增加，但部分被年内归属的限制性股票单位数量减少所抵消。
我们相信，我们的高管薪酬方法及其对建立长期股东价值的关注与我们的股东产生了共鸣。在我们的2024年年度股东大会上，78%的投票支持我们的咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。我们感到高兴的是，我们的股东以及其他方面对我们的薪酬做法提供了广泛且越来越多的支持。通过我们对高管薪酬计划的广泛宣传，我们相信，更多的股东已经开始理解机构投资者委员会、挪威银行投资管理公司以及我们其他一些最大的投资者所表达的观点，即主要通过短期的、以业绩为条件的股权奖励来补偿高管并不是使高管薪酬与业绩保持一致的灵丹妙药，甚至不是一种首选方法，而具有长期归属期限的股权奖励可以更有效地激励和奖励像亚马逊这样的公司的高管。ISS最近的政策调查证实了这一点，在该调查中，大多数回应的投资者不支持ISS目前倾向于以业绩为条件的股权奖励的政策。请参阅下面的“我们的2024年薪酬投票和股东参与”。
62
行政赔偿
|
补偿微分器
|
| |||
|
我们做什么
|
| |
我们不做的事
|
|
|
✓
通过广泛的股东参与征求对我们高管薪酬的反馈
✓
通过主要通过长期归属（一般为五年或更长时间）的定期股权授予对高管进行补偿，从而使高管和股东利益保持一致
✓
重点评估股权奖励的潜在年度价值，因为它们是长期归属的，而不是薪酬汇总表中报告的会计价值（它反映了在实际获得任何奖励之前的授予日的奖励总价值）
✓
对于定期的限制性股票单位奖励，假设股价每年固定上涨，这样如果我们的股价持平或下跌，补偿将受到负面影响
✓
有限的额外津贴，包括旨在使公司受益的安全安排
|
| |
✘
无年度现金红利或激励奖励
✘
在股权奖励中不依赖非公认会计原则或调整后的业绩衡量标准
✘
没有通过不透明的业绩标准“博弈”或操纵股权奖励支付的潜力，也没有调整支付或股权奖励归属的酌处权或能力（包括没有“高于目标”的支付）
✘
高管被解雇或离职，不得在终止后归属股权奖励，不得发放离职或退休福利
✘
不存在补充高管退休或其他不符合条件的递延薪酬计划
|
|
补偿程序
我们的目标和理念
杰夫·贝索斯在1997年致股东的第一封信中强调了我们的信念，即衡量我们成功的一个根本标准是我们长期创造的股东价值。在那封信中，他将我们的薪酬计划确定为我们的基本管理方法之一，由于我们强调长期，这使我们能够做出与其他公司不同的决策和权衡权衡。为了支持这些目标，对于整个公司大多数级别的员工，我们优先考虑多年归属的基于股票的薪酬，并鼓励有积极性、以客户为中心的员工像所有者一样思考和行动，因为他们是所有者。我们相信，这种对长期的关注在过去几十年中为我们的股东带来了强劲的结果。
与我们在亚马逊所做的一切一样，多年来，我们一直在审查和重新评估我们的高管薪酬计划，同时考虑到股东的意见，我们将继续这样做。这包括评估年度奖金和一年、两年或三年业绩归属股权奖励等安排。在考虑了其他方法之后，我们仍然认为，我们的高管薪酬结构——强调定期授予长期归属的时间归属限制性股票单位——对我们的业务最有利，原因有三个：
•
它侧重于我们业务真正的长期成功，而不是孤立的一年、两年或三年目标，这些目标只能包含我们目标的有限和选择性部分，即使在股价持平或下跌时也能以高于目标的薪酬奖励高管；
•
它强烈而直接地将我们高管的薪酬与我们为股东提供的回报保持一致；并且
•
它有效，允许我们：
✓
吸引和留住那些在无数挑战中指导我们的业务的非常有才华的人；
✓
以几年前我们无法想象的方式发展我们的业务，包括后来成为AWS、Kindle、Alexa、亚马逊Fulfillment、Marketplace和Prime Video的举措；
✓
对可持续性和其他环境、社会和人力资本倡议和目标作出长期承诺；和
✓
为我们的股东带来强劲的长期回报。
2025年代理声明63
行政赔偿
我们认识到，我们的高管薪酬方案与许多公司采用的方法不同，不符合主要代理咨询公司在评估绝对和相对绩效薪酬时采用的“一刀切”方法。但我们相信，并且通过我们的股东参与，我们的许多投资者已经承认，我们在五年或六年或更长时间内归属的股权奖励有助于推动长期业绩，因此比将目标和高于目标的派息与离散的短期业绩挂钩的现金或股权计划更有效地使薪酬与业绩和股东价值保持一致。由于我们的方法侧重于长期可变现的补偿归属，因此股东在评估补偿汇总表中报告的金额以及在将这些金额与其他公司报告的金额进行比较时应考虑一些重要的区别：
•
亚马逊没有年度现金奖励计划；
•
亚马逊的做法一直是授予定期（而非年度）股权奖励，而不是其他公司的年度授予；
•
亚马逊的股权奖励在五年或更长时间内归属，这与其他公司典型的三年或四年归属形成对比，而且我们定期股权奖励的归属时间表不是在奖励的整个期限内按比例分配，而是典型的后端加权；和
•
亚马逊的股权奖励不允许发行的股票超过薪酬汇总表中的估值（即没有“高于目标”的股票归属）。
我们仔细考虑了我们与股东进行的富有成效的讨论，我们的股东和其他人对我们的薪酬做法越来越多的支持，以及其他公司使用的替代薪酬结构，包括在其他公司审查已实现的薪酬。从这些过程中，我们确定，基于我们如何经营我们的业务以及我们所取得的成就，改变过去几十年来对我们的股东如此成功并且我们大多数股份的持有者继续支持的方法，风险大于潜在收益，只是为了适应一种“一刀切”的方法，这种方法不反映我们的业务性质，侧重于离散的近期目标和标准，这与我们的文化背道而驰。
| |
我们的宽基薪酬方法
|
|
| |
我们提供有竞争力的薪酬安排以吸引和留住最优秀人才的目标适用于整个公司。对于全公司大多数级别的员工，我们优先考虑归属多年的基于股票的薪酬。在美国，我们在为客户履约和运输网络的一线员工提供平均每小时超过22美元的基本工资方面处于领先地位，是联邦最低工资的三倍多。此外，我们对一线员工的平均总薪酬，包括当选福利的价值，每小时超过29美元。福利包括医疗保健、与公司匹配的401（k）计划、灵活的工作时间，以及最多20周的带薪怀孕/育儿假（符合条件的赡养父母为六周）。我们还提供访问我们的预付费教育计划，称为职业选择。自2020年以来，我们创造了数十万个工作岗位，使我们在全球的员工总数超过150万。
|
|
我们的薪酬设计
我们简单的高管薪酬计划有许多独特的特点，反映了我们的目标和理念：
•
我们不会将现金或股权薪酬与一个或几个离散的业绩目标挂钩。要有一种不懈追求发明、专注于建立股东价值的文化，不只是为了当年，而是五年、十年，甚至二十年后，我们必须鼓励尝试和长期思考。根据定义，这意味着我们事先并不确切知道什么会起作用。我们不会选择一个或几个涉及一年、两年或三年业绩视野的离散目标，因为我们不希望员工以牺牲长期增长、广阔视野和不断创新重塑为代价，专注于短期回报或孤立的标准。相反，为了使我们的高管与长期价值创造保持一致，我们主要通过有很长归属期的限制性股票单位奖励来补偿他们，通常是五年或更长时间。与其大幅重组我们几十年来一直存在的直截了当且有效的薪酬计划，只是为了符合与离散、安全和短期业绩归属标准相关的复杂计划，这些标准符合主要代理咨询公司偏好的模型，这可能会限制创新并阻止我们的高管承担更长期的风险（即使在我们的股价下跌时也可能导致高于目标的支出），我们相信，我们对整个企业业绩的一贯关注
64
行政赔偿
长期为公司和股东服务良好。如果我们的视野受到离散的短期业绩目标的限制，AWS、Kindle、Alexa、亚马逊的履约、Marketplace、Prime Video和气候承诺今天可能不存在。
•
我们关注股价升值实现的长期股东价值。当我们为定期授予设定高管的目标薪酬时，我们并不关注将在我们的代理报表中报告的奖励的会计价值（其中没有考虑奖励的长期和后端加权归属条款以及我们每隔一年授予一次的历史惯例），而是关注实际的、多年的归属时间表以及归属于高管所有股票奖励的潜在可变现薪酬。在对潜在可变现薪酬进行估值时，我们假设股价每年固定增长，这意味着如果我们的股价持平或下跌，我们的高管薪酬将受到负面影响，如果股票表现超出最初的股价假设，则受到有利影响。我们高管的薪酬与我们的股价表现之间的一致性鼓励高管寻找、开发和追求专注于为我们的客户和其他利益相关者服务的举措，并反映出从整体上思考我们的运营并为整个公司的举措做出贡献的长期观点。
•
我们提供对补偿机会的长期可见性。我们认为，为我们的高管团队建立长期的薪酬可见性，是从一开始就培养业主心态的重要方式，也是鼓励大胆、长期的决定，从而导致创新——在传统激励计划中可能不会得到奖励，甚至可能受到惩罚的决定的重要方式。我们知道，我们漫长的归属时间表，尤其是对我们的首席执行官而言，在上市公司中是不寻常的，但我们相信，这为我们的计划提供了强大的力量，并有助于使其跻身于最符合股东利益的行列。我们对业绩和薪酬的长期方法帮助留住了我们的人才，即使在短期股价波动期间也是如此。
•
我们不提供离职或退休福利，也不在终止或退休时加速归属。我们所有指定的执行官都是在随意的基础上受聘的。我们不为我们的执行官维持补充高管退休或其他不合格的递延薪酬计划、现金遣散计划或控制权变更福利（限制性股票单位将在控制权变更后如果收购方不承担并在首席执行官以外的所有员工去世时有限归属所持有的限制性股票单位的有限情况除外）。如果高管终止雇佣或退休，所有未归属的股权将被没收。例如，当Adam Selipsky从公司离职并于2024年6月生效时，他将没收所有未归属的限制性股票单位。
•
我们不维持股票计划以外的高管薪酬计划。我们一般不会在新员工背景下提供现金奖金，也没有年度激励计划。因此，我们的高管薪酬很容易呈现给股东，也很容易让股东理解和评估。股东没有必要关心业绩目标的选择或严谨性，也没有必要通过过于复杂的支付公式和复杂的“总奖励”方案的密集描述来解析。我们高管的薪酬与我们的股东回报挂钩，期间。
由于这些特点，我们的高管薪酬是高度透明的，正如页面上的薪酬与绩效演示所示79，与股东价值强烈一致。与其他公司的高管薪酬不同，模糊表述的业绩条件和高于目标的支出导致与股价和股东价值无关的不透明和不可预测的薪酬，股东可以查看我们高管的限制性股票单位持股情况，确切知道他们归属时将交付多少股份，并知道这些股份的价值将与我们的股价表现保持一致。
与业绩保持一致
我们同意机构投资者委员会、挪威银行投资管理公司和其他机构表达的观点，即将股票和现金奖励支出与少数几个离散的业绩标准挂钩是高管薪酬复杂和混乱的主要根源，并导致高管薪酬安排缺乏透明度，因为与时间归属的限制性股票单位相比，这些安排更难估值，更容易被混淆，而且往往与长期业绩不一致。马克·霍达克2019年的一项研究，出现在哥伦比亚商学院的Journal of Applied Corporate Finance，题为"业绩股股东友好吗？”（vol 31：3 Summer 2019），发现在十年期间，以业绩归属股票单位形式获得大部分股权奖励的CEO，获得的授予价值中位数约为35%更高而不是那些只获得限制性股票或股票期权的CEO。同一项研究报告称，在十年期间发生的每三年业绩期间，授予业绩归属股票奖励的公司的三年股东总回报低于其
2025年代理声明65
行政赔偿
行业同行，而仅授予时间归属的限制性股票奖励或期权的公司在每三年期间的表现都优于行业同行，并且在整个十年期间，仅授予时间归属的股权奖励的公司的表现在统计上是显着的。在2024年发表于哈佛法学院公司治理论坛网站上的一篇评论文章中，挪威银行投资管理公司表示，它在其投资组合中的公司中发现了相同的业绩结果。Hodak的研究还得出结论，业绩归属股票奖励在管理行为中引入了“短期主义”，即使归属基于多年业绩标准，因为它们将高管的注意力集中在当年获得奖励的目标上。
此外，业绩归属的股权奖励不如亚马逊授予的限制性股票单位透明。在授予业绩归属股权的公司，股东无法评估授予时奖励的价值，也无法评估奖励归属时高管可能实现多少，因为股东无法评估适用于这些奖励的业绩标准的难度。业绩标准往往不透明，薪酬委员会往往有酌处权搁置业绩结果并调整结果，以提供高于目标的奖励归属。如果我们过去基于实现强劲的财务业绩或基于实现离散的运营目标而设定一年、两年或三年的绩效目标，我们可能会支付比实际支付的薪酬（150%、200%或更多）要多得多。相比之下，我们的高管薪酬方案简单而透明。我们不会根据是否达到一个或几个离散的目标，通过杠杆或增加股份奖励来提供“高于目标”或意外的支出，而我们的高管能够获得“高于目标”薪酬的唯一方法是提升我们的长期股份价值，这有利于所有股东。
我们认为，专注于与几个离散的业绩指标挂钩的业绩归属股权奖励，并不是像亚马逊这样一家充满活力且以增长为导向的公司将高管薪酬与长期业绩和股东价值保持一致的最佳方式。投资者对此表示赞同；在对ISS2024年政策调查做出回应的投资者中，大多数人的回应是支持ISS以外的做法，只是继续其历史做法，即倾向于在美国公司使用业绩既得股权奖励而不是时间既得股权奖励。ISS报告称，投资者提出了各种担忧，包括业绩归属股权计划“通常很复杂，不严格的业绩目标通常会导致归属明显高于目标值。”在我们看来，选择少数几个离散的绩效指标作为归属或支付补偿的基础，充满了不当影响或约束长期绩效并抑制创新的风险。例如，在1997年，如果我们采用了适合书商的绩效衡量标准，我们可能会无意中劝阻我们的员工不要将时间和精力投入到后来成为AWS、Kindle、Alexa、Fulfillment by Amazon、Marketplace和Prime Video的计划中。要保持高度创新和灵活的公司，能够对动态的市场条件和剧烈变化做出快速反应——比如在新冠疫情期间以及为应对最近对人工智能支持的服务的需求激增所需要的——亚马逊需要能够迅速改变方向，而不会让高管们全神贯注于可能与业务需求背道而驰的近期绩效标准。
将薪酬与具体的业务绩效衡量标准挂钩也可能会阻碍员工在我们业务中的流动性，特别是阻止高绩效员工在能够从他们的领导中受益最大的业务中担任重要且具有挑战性的角色。此外，鉴于亚马逊的独特性、我们的运营和举措的多样性以及我们业务的动态和演变性质，标准化行业指数要么过于宽泛——考虑到未反映在公司运营中的行业——要么过于狭窄，无法作为对标公司业绩的相关比较，这反映在领导力发展和薪酬委员会选择同行公司进行目标薪酬比较的经验中，如下文“薪酬治理；薪酬委员会流程”中所述。例如，将性能与技术指数进行对比，可能已经证明不利于我们构建自己的设备、开发自己的电影和电视剧，或者创新运输和交付方式。定制的指数在某个时间点锁定业务概况，这可能会阻止员工制定和追求不符合该模式的举措，或者考虑到我们高管股权奖励归属的五年或更长时间范围，需要随着时间的推移进行调整，这可能会造成游戏技巧或移动目标的外观。我们的薪酬计划允许并鼓励我们进行创新。
我们相信，我们的高管薪酬计划对我们的员工和股东都很有效。例如，截至2024年底，我们的股价在二十年期间累计上涨约9,807%（年复合增长率为26%），十年期间累计上涨1,314%，五年期间累计上涨137%。这并不意味着这些年我们的股价每年都在同比增长；例如，2014年我们的股票下跌了22%，2022年我们的股票下跌了50%。如page上的pay versus performance演示文稿所示79，实际支付给我们高管的薪酬，直接受到我们股价表现的影响。
66
行政赔偿
我们的2024年薪酬投票和股东参与
在我们的2024年年度股东大会上，78%的投票支持我们的咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。我们对对我们的薪酬做法的广泛和越来越多的支持感到高兴，我们认为这反映了我们在2024年年会之前的三年中与股东的广泛接触以及我们的响应能力取得了成功。通过我们对高管薪酬计划的广泛宣传，我们相信，更多的股东已经开始理解机构投资者委员会、挪威银行投资管理公司以及我们其他一些最大的投资者所表达的观点，即主要通过短期的、以业绩为条件的股权奖励来补偿高管并不是使高管薪酬与业绩保持一致的灵丹妙药，甚至不是一种首选方法，而具有长期归属期限的股权奖励可以更有效地激励和奖励像亚马逊这样的公司的高管。
在2024年年会之前的三年中，我们每年都与持有我们股票超过30%的股东就我们的高管薪酬计划进行接触。正如我们在前几年的代理声明中所详述的那样，领导力发展和薪酬委员会主席和/或我们的首席独立董事在我们的ESG参与和投资者关系团队的支持下，也与股东进行了广泛的接触（包括在我们的2024年年会之前，股东拥有我们大约25%的股票），包括与我们20大股东中的大多数进行一对一或小组会议。我们的参与也发生在包括我们50个最大股东以外的投资者的会议上，我们收到了一些股东的书面评论。
我们在整个2024年继续与股东保持互动，包括在2024年年会之后。正如这份代理声明前面所讨论的，自2024年初以来，我们与100个最大的非关联股东中的70个进行了接触，拥有我们超过40%的股票，我们董事会的独立成员参与了与我们20个最大股东中的大多数的会议。股东们有机会在这些会议上讨论高管薪酬，尽管大多数人优先讨论其他话题，如商业战略、业绩以及环境和社会话题。与往年一致，围绕我们高管薪酬的大部分讨论都与我们的计划是否适当地使高管薪酬与业绩保持一致有关，我们在上面谈到了这一点。许多支持我们对指定高管薪酬进行咨询投票的股东表示强烈支持该计划和领导力发展与薪酬委员会。少数股东表示，虽然他们普遍倾向于离散的业绩目标，但他们赞赏委员会对我们薪酬计划的设计和运作的周到解释，并理解目前的计划是为亚马逊的业务量身定制的，运作有效，不会导致“高于目标”或意外支出。一些股东表达了强烈持有的观点，即股权奖励应包括业绩归属条件，尽管对于亚马逊的合适业绩目标仍未达成共识，我们的一些较大投资者强烈反对基于ESG的归属标准。多位股东表示，他们只是顺从其中一家代理咨询公司的建议，包括一位排名前50的投资者，他们表示不反对我们的高管薪酬计划。
领导力发展和薪酬委员会仔细考虑了批准我们指定的执行官薪酬的2024年咨询投票的结果，以及我们从股东那里收到的意见和代理咨询公司的分析，其中包括建议支持我们的薪酬发言权投票的主要代理咨询公司之一。除了本次薪酬讨论和分析中讨论的其他因素外，委员会还特别考虑了支持和批评对基于股权的薪酬使用离散的基于业绩的归属或支付条件的论点，评估了我们现有的高管薪酬安排在推动长期业绩方面的好处和成功，并权衡了2024年对我们的薪酬计划的广泛和日益增加的支持水平。委员会还在不断变化的经济环境以及公司业务和前景的动态和演变性质的背景下评估了高管薪酬计划，包括由于人工智能等技术的发展，以及公司正在开发的其他长期资本密集型项目，对整个业务快速变化的预期。在对这些事项进行审议和讨论后，领导力发展和薪酬委员会确定，根据我们经营业务的方式和我们所取得的成就，改变过去几十年来对我们的股东如此成功并且我们绝大多数股份的持有人继续支持的方法，风险大于潜在收益。委员会仍然认为，公司的薪酬计划目前完全按预期运作，使高管的利益与近期和长期股东回报保持一致。
2025年代理声明67
行政赔偿
2024年赔偿决定
基本工资
指定执行官的基本工资旨在提供最低水平的现金薪酬，并大大低于支付给类似情况公司高级领导层的薪酬。我们任命的每位执行官的基本工资为365,000美元，但贝索斯先生的工资为81,840美元。由于贝索斯先生在亚马逊拥有大量所有权，贝索斯先生要求不获得额外补偿，并且从未获得超过其当前金额的年度现金补偿。
年度奖金
没有一名被点名的执行官在2024年获得年度奖励或现金奖金。
股票补偿
如上所述，指定高管总薪酬的主要组成部分是基于股票的薪酬，以便将总薪酬与长期股东价值紧密联系起来。因此，指定的执行官在受聘时会获得可观的股票奖励，并且也有资格获得与晋升相关的定期股票奖励。
自2002年末以来，我们一直使用限制性股票单位作为我们主要的基于股票的薪酬工具，并每隔一年向我们的执行官授予定期奖励。我们认为，限制性股票单位符合指定执行官和股东的长期利益，有助于高效管理股票奖励带来的整体股东稀释。这些限制性股票单位奖励通常在五年或更长时间内归属。归属不会因终止雇佣或退休而加速。
由于我们的薪酬计划旨在奖励长期业绩并在多年内运作，因此，指定的执行官通常不会每年获得定期的基于股票的奖励。当我们为这些定期授予设定高管的目标薪酬时，我们假设股价每年固定增长，这样如果我们的股价持平或下跌，我们高管的薪酬将受到负面影响。下文薪酬汇总表中报告的年度总薪酬包括截至该年度授予的股票奖励授予日的全部公允价值，而不考虑授予在若干年内归属的事实，也不考虑我们过去的做法是每隔一年而不是每年定期授予的事实。与一些公司的股权奖励不同，下文报告的股票奖励不能支付“高于目标”的股份数量。由于这些特征，薪酬汇总表中报告的指定执行官的总薪酬在他或她收到赠款的年份将高于他或她没有收到赠款的年份，并且可能无法与其他公司报告的金额进行比较。相比之下，如上所述，在批准新的股权奖励时，领导力发展和薪酬委员会不关注根据SEC规则要求在薪酬汇总表中报告的总授予日公允价值，而是评估在各种股价情景下未来几年归属的奖励的年度价值，同时考虑到指定执行官的现金薪酬以及在随后几年归属的先前存在的基于股票的薪酬的预计年度价值（如果有的话）。
由于贝索斯先生拥有大量股票，他认为他受到了适当的激励，他的利益与股东的利益适当一致。因此，贝索斯从未从亚马逊获得过任何基于股票的补偿。
2024年股权授予的考虑因素
领导力发展和薪酬委员会没有在2024年为Jassy先生授予限制性股票单位奖励，并且自2021年以来也没有授予他任何奖励。委员会向Olsavsky、Garman、Herrington、Zapolsky和Selipsky先生授予例行的定期限制性股票单位奖励，这与领导力发展和薪酬委员会过去每隔一年授予此类奖励的做法一致。假设继续受雇，这些限制性股票单位奖励中的每一个都将在六年内归属。在确定这些赠款时，委员会审查了可实现
68
行政赔偿
高管当前和奖励期限内的薪酬数据，考虑到此前授予他们的股权奖励的归属时间表。委员会还审查了同行公司本年度和三年平均报告的市场薪酬调查数据，包括下文“薪酬治理；薪酬委员会流程”下讨论的数据。下文将讨论支持这些决定的其他相关因素和考虑因素。
•
Olsavsky先生获得了139,665股的限制性股票单位奖励，该奖励将在6年内归属，直至2030年，其中约70%的股份计划在授予后三年以上归属（2027年至2030年）。在提供这笔赠款时，领导力发展和薪酬委员会考虑了下文“薪酬委员会流程”下讨论的与定期赠款有关的因素，包括Olsavsky先生在管理公司财务组织方面的经验和技能；他在赠款前几年的持续表现；以及他预期的未来贡献，包括他对我们全球财务组织的持续监督。Olsavsky先生业绩的关键方面包括：他对公司资本结构和资本分配战略的规划、监督和执行；他努力管理我们的信贷安排和战略管理，并监督我们的流动性，为我们的运营提供资金并继续我们的扩张；他的角色支持我们的经营现金流增长，从2021年的约460亿美元增加到2023年的约850亿美元；随着我们业务范围的扩大，他为保持对财务报告的强大内部控制做出了贡献；他监督业务费用的控制增长，并专注于提高营业利润率。
•
超过6年（至2030年），Garman先生获得了180,721股限制性股票单位奖励，其中约65%的股票计划在授予后超过三年（2027年至2030年）归属。他没有因2024年6月晋升为AWS首席执行官而获得单独的限制性股票单位奖励。在提供这笔赠款时，领导力发展和薪酬委员会考虑了下文讨论的与定期赠款有关的因素，包括：Garman先生作为AWS销售、营销和全球服务高级副总裁支持AWS业务管理的经验和技能，这使他能够在Selipsky先生辞职后无缝接替Selipsky先生；他在赠款前几年的持续表现；他预期的未来贡献，包括他在支持AWS的扩张和创新以及建设AWS的人工智能能力方面的持续领导；以及他相对于可比业务高级管理人员的薪酬的责任水平。
•
Herrington先生获得了186,293股的限制性股票单位奖励，该奖励将在6年内归属，直至2030年，其中约80%的股份计划在授予后三年多归属（2027年至2030年）。在提供这笔赠款时，领导力发展和薪酬委员会考虑了下文讨论的与定期赠款有关的因素，包括：Herrington先生在管理全球亚马逊商店业务方面的经验和技能；他在赠款前几年的持续表现；以及他预期的未来贡献，包括他对全球运营扩张和全球各地以客户为中心的零售举措的持续监督。Herrington先生业绩的关键方面包括：2021年至2023年全球亚马逊商店运营净销售额的增长；对我们的履行网络和技术的持续投资以及我们物流和交付能力的扩展，包括扩大Prime会员获得各种当日送达选项的机会；我们美国履行网络的区域化，这帮助我们为Prime会员实现了有史以来最快的交付速度，同时也降低了我们的服务成本；在全球亚马逊商店业务中扩展生成人工智能和机器学习能力；他对正在进行的工作场所健康和安全工作的监督，包括我们在安全报告中强调的进展；他继续专注于提高运营利润率和降低服务成本；以及赫林顿先生相对于同行公司同等规模业务的高级管理人员的薪酬的责任水平，包括他管理的业务规模相当于许多其他财富100强公司的首席执行官管理的业务规模。
•
Zapolsky先生获得了139,665股的限制性股票单位奖励，该奖励将在6年内归属，直至2030年，其中约70%的股份计划在授予后三年以上归属（2027年至2030年）。在提供这笔赠款时，领导力发展和薪酬委员会考虑了下文讨论的与定期赠款有关的因素，包括：Zapolsky先生在管理公司全球法律和公共政策组织方面的经验和技能；他在赠款前几年的持续表现；以及他预期的未来贡献，包括他对我们全球法律和公共政策组织的持续监督。Zapolsky先生业绩的关键方面包括：就公司发展过程中出现的法律、监管和政策问题向管理层和董事会提供咨询和建议的质量和彻底性；他监督的法律、合规和公共政策计划和举措的发展，以支持全球亚马逊商店运营、AWS、其他业务和财务组织，因为这些集团已经开始新项目、进入新的司法管辖区并开展新业务；他对实际和威胁索赔、诉讼、审查、调查和
2025年代理声明69
行政赔偿
监管和其他程序涉及全球范围内的广泛问题，包括欧盟委员会和美国联邦贸易委员会提起的程序；以及他对亚马逊公益计划的持续支持，该计划利用我们的法律和公共政策人员的才能，为服务不足的人、社区和组织提供数千小时的免费法律服务。
•
Selipsky先生获得了185,910股的限制性股票单位奖励，该奖励将在6年内归属，直至2030年，其中约80%的股份计划在授予后三年以上归属（2027年至2030年）。由于Selipsky先生的辞职于2024年6月生效，这笔奖励在任何股份归属之前被没收。在提供这笔赠款时，领导力发展和薪酬委员会考虑了下文讨论的与定期赠款有关的因素，包括Selipsky先生在管理AWS业务方面的经验和技能；他在赠款前几年的持续表现；以及他当时预期的未来贡献。Selipsky先生业绩的关键方面包括：AWS在2021年至2023年期间的净销售额和营业收入增加；他对新的人工智能能力的贡献；从许多主要行业的客户那里采购重要的新承诺和迁移；扩大AWS的可用区并在2023年推出众多新的AWS服务；以及Selipsky先生相对于同行公司中规模相当的业务的高级管理人员的薪酬的责任级别，包括他管理的业务规模相当于许多其他财富100强公司的首席执行官管理的业务规模。
在2022-2024三年期间授予我们指定执行官的限制性股票单位总数平均（i）占同一三年期间授予所有员工的限制性股票单位总数的0.32%，以及（ii）低于同一三年期间已发行股票加权平均数的0.01%。
2024年实现了我们指定执行官的薪酬
我们指定的执行官在2024年实现的薪酬主要归因于前几年授予的限制性股票单位奖励的归属。因为他们的部分限制性股票单位在年内每个季度归属，我们指定的执行官的已实现薪酬反映了我们在一年中的股价表现，而不是在一年中的单个归属日期，进一步符合我们股东的利益。
如下图所示，由于我们的股价表现，Jassy先生2024年实现的薪酬（工资加上薪酬汇总表中报告的“所有其他薪酬”，加上年内归属的股票价值）与2023年相比有所增加，但部分被年内归属的限制性股票单位数量减少6%所抵消。Jassy先生2023年实现的薪酬与2022年相比有所下降，原因是我们在这些年的股价表现（例如，他在2023年最后一个归属日期的收盘价为143.90美元，而他在2022年第一个归属日期的收盘价为156.51美元），以及与2022年相比，2023年归属的限制性股票单位数量减少了9%。
![[MISSING IMAGE: bc_andyjassy-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/7765fe75a5b7d04?bc_andyjassy-pn.jpg)
70
行政赔偿
与2023年的前任相比，Garman先生2024年的已实现薪酬较低，原因是计划归属的股票数量减少，部分被我们的股价表现所抵消。由于股份归属数量增加和我们的股价表现，加曼先生的前任在2023年的已实现薪酬高于2022年。
![[MISSING IMAGE: bc_adamselipsky-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/e42dbe8bc00f285c?bc_adamselipsky-pn.jpg)
由于我们的股价表现，赫林顿先生2024年的已实现薪酬高于2023年，部分被年内归属的限制性股票单位数量减少24%所抵消。Herrington先生2023年的已实现薪酬高于2022年，原因是2023年归属的股票数量增加以及我们的股价表现。
![[MISSING IMAGE: bc_dougherr-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/b7c2b5322615425e?bc_dougherr-pn.jpg)
2025年代理声明71
行政赔偿
领导力发展和薪酬委员会认为，我们指定的执行官的已实现薪酬具有竞争力，并适当地反映了我们高管的职责范围以及我们的薪酬计划与股东利益的一致性。
其他补偿和福利
指定的执行官获得额外的补偿，形式为休假、医疗、401（k）、搬迁，以及我们所有员工普遍可以获得的其他福利。此外，鉴于我们公司和我们的高管的突出地位，我们为我们指定的某些高管提供安全保障，除了在商务设施和与商务相关的旅行期间提供的保障外，还包括保障。我们认为，公司产生的所有安全成本都是合理和必要的，并且对公司有利。领导力发展和薪酬委员会每年审查执行官安保费用的金额和性质。可报告的安保费用列入补偿汇总表“全部其他补偿”一栏。亚马逊的政策是，它不向我们指定的执行官提供其他额外福利。
薪酬治理
薪酬委员会程序
领导力发展和薪酬委员会可能会聘请薪酬顾问，但在2024年没有这样做。在评估我们指定的高管2024年的薪酬时，委员会审查并讨论了来自第三方调查的同行公司薪酬基准信息，包括零售、互联网、科技和媒体公司的薪酬数据，如Alphabet、苹果、思科、好市多、迪士尼、英特尔、克罗格、Meta、微软、Netflix、甲骨文、赛富时、塔吉特、UPS和沃尔玛。
指定执行官的限制性股票单位授予金额和归属由领导力发展和薪酬委员会在收到高级副总裁、People Experience and Technology和CEO的建议后确定。通常，领导力发展和薪酬委员会考虑是否在我们的年度绩效和薪酬审查过程中向执行官提供定期赠款，这通常发生在1月至4月之间。领导力发展和薪酬委员会在确定执行官的薪酬时行使酌处权，并不要求相对于其审查的调查数据所反映的情况，将薪酬设定在特定水平。
对于新员工、晋升和定期限制性股票单位奖励，高级副总裁、People Experience and Technology和CEO制定赠款建议，通过评估多种因素为每位指定的执行官设定总薪酬目标，例如亚马逊和与我们竞争人才的其他公司的类似情况的高级管理人员的薪酬、过去对业绩的贡献以及对我们未来成功的预期贡献，然后设计限制性股票单位奖励以帮助实现这些总薪酬目标。如上所述，这一评估还考虑了指定执行官的现金薪酬和后续年度已存在的基于股票的薪酬归属的估计值（如果有的话），以及股价升值假设。
追回政策
我们有一项补偿回拨政策，允许我们从现任和前任指定的执行官和高级管理人员的其他成员那里收回股权和现金奖金，如果他们从事欺诈或故意不当行为，导致或促成我们的财务报表重述。此外，该政策还规定，如果由于公司存在重大不符合联邦证券法下任何财务报告要求的情况，我们需要准备会计重述，则可以根据SEC和纳斯达克规则的定义，追回任何基于激励的薪酬。
反套期保值政策
根据我们的交易政策，董事、执行官和特定级别以上的其他员工，以及与其家庭共享的人员，被禁止从事任何主要涉及或引用亚马逊证券的投机性、对冲性或衍生证券交易。禁止其他员工从事此类套期保值
72
行政赔偿
交易，除非它们确认它们满足某些条件，包括它们不掌握重大的非公开信息，以及该安排在订立日期后至少六个月到期或自动结算，而雇员对结算的时间或方式没有酌处权。
领导力发展及薪酬委员会报告
领导力发展和薪酬委员会仅由董事会的独立成员组成，协助董事会履行与（其中包括）确定和审查公司高管薪酬相关的监督责任。领导力发展和薪酬委员会审查并与管理层讨论了公司的薪酬讨论和分析，并在审查和讨论的基础上向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
领导力发展与薪酬委员会
Edith W. Cooper
Daniel P. Huttenlocher
Andrew Y. Ng
Daniel P. Huttenlocher
Andrew Y. Ng
2025年代理声明73
行政赔偿
补偿汇总表
下表列出了根据SEC规则确定的截至2024年12月31日止年度的指定执行官的可报告薪酬。
2024年薪酬汇总表
| |
姓名和主要职务
|
| |
年份
|
| |
工资
|
| |
股票
奖项(1) |
| |
所有其他
Compensation |
| |
合计
|
| |||||||||||||||
| |
Andrew R. Jassy
总裁兼首席执行官 |
| | | | 2024 | | | | | $ | 365,000 | | | | | $ | — | | | | | $ | 1,231,889(2) | | | | | $ | 1,596,889 | | |
| | | | 2023 | | | | | | 365,000 | | | | | | — | | | | | | 992,764 | | | | | | 1,357,764 | | | |||
| | | | 2022 | | | | | | 317,500 | | | | | | — | | | | | | 981,223 | | | | | | 1,298,723 | | | |||
| |
Jeffrey P. Bezos
创始人兼执行主席 |
| | | | 2024 | | | | | | 81,840 | | | | | | — | | | | | | 1,600,000(3) | | | | | | 1,681,840 | | |
| | | | 2023 | | | | | | 81,840 | | | | | | — | | | | | | 1,600,000 | | | | | | 1,681,840 | | | |||
| | | | 2022 | | | | | | 81,840 | | | | | | — | | | | | | 1,600,000 | | | | | | 1,681,840 | | | |||
| |
Brian T. Olsavsky
高级副总裁兼首席财务官 |
| | | | 2024 | | | | | | 365,000 | | | | | | 25,345,706 | | | | | | 6,900(4) | | | | | | 25,717,606 | | |
| | | | 2023 | | | | | | 365,000 | | | | | | — | | | | | | 6,600 | | | | | | 371,600 | | | |||
| | | | 2022 | | | | | | 313,750 | | | | | | 17,861,193 | | | | | | 6,100 | | | | | | 18,181,043 | | | |||
| |
马修·加曼
CEO亚马逊网络服务(5) |
| | | | 2024 | | | | | | 358,750 | | | | | | 32,796,343 | | | | | | 25,525(2) | | | | | | 33,180,619 | | |
| |
Douglas J. Herrington
CEO全球亚马逊门店 |
| | | | 2024 | | | | | | 365,000 | | | | | | 33,807,522 | | | | | | 21,435(2) | | | | | | 34,193,958 | | |
| | | | 2023 | | | | | | 365,000 | | | | | | — | | | | | | 29,231 | | | | | | 394,231 | | | |||
| | | | 2022 | | | | | | 309,997 | | | | | | 42,880,341 | | | | | | 25,441 | | | | | | 43,215,779 | | | |||
| |
David A. Zapolsky
高级副总裁、首席全球事务和法务官 |
| | | | 2024 | | | | | | 365,000 | | | | | | 25,345,706 | | | | | | 6,900(4) | | | | | | 25,717,606 | | |
| | | | 2023 | | | | | | 365,000 | | | | | | — | | | | | | 6,600 | | | | | | 371,600 | | | |||
| | | | 2022 | | | | | | 313,750 | | | | | | 17,861,193 | | | | | | 6,100 | | | | | | 18,181,043 | | | |||
| |
Adam N. Selipsky
亚马逊网络服务公司前CEO(6) |
| | | | 2024 | | | | | | 181,682 | | | | | | 33,738,017(7) | | | | | | 364,449(2) | | | | | | 34,284,148 | | |
| | | | 2023 | | | | | | 365,000 | | | | | | — | | | | | | 58,236 | | | | | | 423,236 | | | |||
| | | | 2022 | | | | | | 317,500 | | | | | | 40,752,682 | | | | | | 43,113 | | | | | | 41,113,295 | | | |||
(1)
股票奖励按根据适用会计准则确定的授予年度的总授予日公允价值报告。授予日限制性股票单位的公允价值根据授予的股份数量乘以授予日公司普通股的最高交易价格和最低交易价格的平均值确定，而不考虑授予在若干年内归属的事实。见注1，“业务说明、会计政策、补充披露——以股票为基础的薪酬，”在我们关于10-K表格的2024年年度报告中的第8项“财务报表和补充数据”中。
(2)
反映了我们在401（k）计划中向指定执行官账户提供的现金和/或普通股股份的价值、Hart-Scott-Rodino法案申请费（Jassy先生为105,000美元），以及除了在商务设施和商务旅行提供的安全安排之外，亚马逊的安全安排的大约总增量成本（Jassy、Garman、Herrington和Selipsky先生分别为1,119，989美元、18,625美元、14,535美元和360,815美元）。我们认为，公司产生的所有安全成本都是合理和必要的，并且对公司有利。
(3)
表示除商务设施和商务旅行提供的安保安排外，贝索斯先生的安保安排给亚马逊带来的大约总增量成本。我们认为，公司产生的所有安全费用都是合理和必要的，并且是为了公司的利益，并且鉴于贝索斯先生的低工资和他从未收到任何基于股票的补偿，报告的安全费用金额尤其合理。
(4)
表示我们在401（k）计划中向指定执行官账户提供的现金和/或普通股股份的价值。
(5)
加曼先生被任命为亚马逊网络服务公司的首席执行官，2024年6月生效。
(6)
Selipsky先生辞去公司职务，自2024年6月起生效。
(7)
由于Selipsky先生的辞职于2024年6月生效，这笔奖励在任何股份归属之前被没收。
74
行政赔偿
基于计划的奖励的赠款
2024年基于计划的奖励的赠款
| |
姓名
|
| |
授予日期
|
| |
所有其他股票
奖项： 数量 股份 股票或单位 |
| |
授予日期
公允价值 库存 奖项(1) |
| |||||||||
| |
Andrew R. Jassy
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | $ | — | | |
| |
Jeffrey P. Bezos
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| |
Brian T. Olsavsky
|
| | | | 4/1/2024 | | | | | | 139,665(2)(3) | | | | | | 25,345,706 | | |
| |
马修·加曼
|
| | | | 4/1/2024 | | | | | | 180,721(2)(4) | | | | | | 32,796,343 | | |
| |
Douglas J. Herrington
|
| | | | 4/1/2024 | | | | | | 186,293(2)(5) | | | | | | 33,807,522 | | |
| |
David A. Zapolsky
|
| | | | 4/1/2024 | | | | | | 139,665(2)(6) | | | | | | 25,345,706 | | |
| |
Adam N. Selipsky
|
| | | | 4/1/2024 | | | | | | 185,910(2)(7) | | | | | | 33,738,017 | | |
(1)
股票奖励按根据适用会计准则确定的总授予日公允价值报告。授予日限制性股票单位的公允价值根据授予的股份数量乘以授予日公司普通股的最高价和最低价的平均值确定，而不考虑授予在若干年内归属的事实。限制性股票单位奖励的持有人在受奖励的普通股股份中没有任何投票权、股息或其他所有权权利，除非且直到奖励归属和股份发行。
(2)
归属时间表反映了基于未来每一年归属的股份数量和股价假设的未来年度的总补偿目标。
(3)
本次奖励根据以下归属时间表归属：2025年5月21日、2025年8月21日、2025年11月21日各5,050股；2026年2月21日5,049股；2026年5月21日、2026年8月21日、2026年11月21日各5,530股；2027年2月21日5,529股；2027年5月21日、2027年8月21日各5,797股；2027年11月21日、2028年2月21日各5,796股；2028年5月21日、2028年8月21日、2028年11月21日各10,474股；2月21日10,473股，2029年；2029年5月21日和2029年8月21日各8,067股；2029年11月21日和2030年2月21日各8,066股。
(4)
本次奖励根据以下归属时间表归属：2025年5月21日、2025年8月21日、2025年11月21日、2026年2月21日各7,643股；2026年5月21日、2026年8月21日、2026年11月21日各7,836股；2027年2月21日各7,835股；2027年5月21日、2027年8月21日各7,845股；2027年11月21日、2028年2月21日各7,844股；2028年5月21日、2028年8月21日、2028年11月21日各12,344股；2029年2月21日12,343股；5月21日9,514股，2029年；2029年8月21日、2029年11月21日、2030年2月21日各9,513股。
(5)
本次奖励根据以下归属时间表归属：2025年5月21日、2025年8月21日、2025年11月21日、2026年2月21日各3,827股；2026年5月21日、2026年8月21日、2026年11月21日各5,565股；2027年2月21日5,564股；2027年5月21日6,785股；2027年8月21日、2027年11月21日、2028年2月21日各6,784股；2028年5月21日、2028年8月21日各17,162股；2028年11月21日、2月21日各17,161股，2029年；2029年5月21日、2029年8月21日、2029年11月21日各13,236股；2030年2月21日各13,235股。
(6)
本次奖励根据以下归属时间表归属：2025年5月21日、2025年8月21日、2025年11月21日各5,050股；2026年2月21日5,049股；2026年5月21日、2026年8月21日、2026年11月21日各5,530股；2027年2月21日5,529股；2027年5月21日、2027年8月21日各5,797股；2027年11月21日、2028年2月21日各5,796股；2028年5月21日、2028年8月21日、2028年11月21日各10,474股；2月21日10,473股，2029年；2029年5月21日和2029年8月21日各8,067股；2029年11月21日和2030年2月21日各8,066股。
(7)
由于Selipsky先生的辞职于2024年6月生效，这笔奖励在任何股份归属之前被没收。
2025年代理声明75
行政赔偿
优秀股权奖励和股票归属
下表列出了有关指定执行官在2024年12月31日持有的未偿还股票奖励的信息。
2024财年末杰出股权奖
| |
姓名
|
| |
股数或
股票单位that 尚未归属 |
| |
股票市值
或股票单位 尚未归属(1) |
| ||||||
| |
Andrew R. Jassy
限制性股票单位 |
| | | | 1,250,680(2) | | | | | $ | 274,386,685 | | |
| |
Jeffrey P. Bezos
|
| | | | — | | | | | | — | | |
| |
Brian T. Olsavsky
限制性股票单位 |
| | | | 275,205(3) | | | | | | 60,377,225 | | |
| |
马修·加曼
限制性股票单位 |
| | | | 349,261(4) | | | | | | 76,624,371 | | |
| |
Douglas J. Herrington
限制性股票单位 |
| | | | 455,722(5) | | | | | | 99,980,850 | | |
| |
David A. Zapolsky
限制性股票单位 |
| | | | 275,205(6) | | | | | | 60,377,225 | | |
| |
Adam N. Selipsky
限制性股票单位 |
| | | | —(7) | | | | | | — | | |
(1)
反映了我们普通股在2024年12月31日的收盘价219.39美元，乘以截至2024年12月31日尚未归属的限制性股票单位数量。
(2)
反映我们的普通股股份受以下情况：（a）于2025年2月21日归属31,960股的限制性股票单位奖励；归属如下，假设继续受雇：2025年5月21日、2025年8月21日、2025年11月21日和2026年2月21日各24,680股；（b）于2025年2月21日归属20,000股的限制性股票单位奖励；归属如下，假设继续受雇：2025年5月21日、2025年8月21日、2025年11月21日和2026年2月21日各25,000股；5月21日各50,000股，2026年8月21日、2026年11月21日、2027年2月21日、2027年5月21日、2027年11月21日、2028年2月21日、2028年5月21日、2028年8月21日、2028年11月21日、2029年2月21日、2029年5月21日、2029年8月21日、2029年11月21日、2030年2月21日、2030年5月21日、2030年8月21日、2030年11月21日、2031年2月21日。
(3)
反映我们的普通股股份受以下限制：（a）于2025年2月21日归属11,380股的限制性股票单位奖励；归属如下，假设继续受雇：2025年5月21日、2025年8月21日和2025年11月21日各8,760股；2026年2月21日各8,780股；（b）于2025年2月21日归属3,240股的限制性股票单位奖励；归属如下，假设继续受雇：2025年5月21日、2025年8月21日和2025年11月21日各3,940股；2月21日3,920股，2026年；2026年5月21日9,920股；2026年8月21日、2026年11月21日、2027年2月21日各9,900股；2027年5月21日7,640股；2027年8月21日、2027年11月21日、2028年2月21日各7,620股；（c）限制性股票单位奖励归属如下，假设持续受雇：2025年5月21日、2025年8月21日、2025年11月21日各5,050股；2026年2月21日5,049股；2026年5月21日、2026年8月21日、2026年11月21日各5,530股；2月21日5,529股，2027年；2027年5月21日、2027年8月21日各5,797股；2027年11月21日、2028年2月21日各5,796股；2028年5月21日、2028年8月21日、2028年11月21日各10,474股；2029年2月21日10,473股；2029年5月21日、2029年8月21日各8,067股；2029年11月21日、2030年2月21日各8,066股。截至2024年12月31日，如果死亡，本应归属的股票数量和价值为131,929股和28,943，903美元。
(4)
反映我们普通股的股份，但须遵守：（a）于2025年2月21日归属3,780股的限制性股票单位奖励；（b）于2025年2月21日归属4,000股的限制性股票单位奖励；并按如下方式归属，假设持续受雇：2026年5月21日、2026年8月21日、2026年11月21日和2027年2月21日各4,000股；（c）于2025年2月21日归属4,300股的限制性股票单位奖励；归属如下，假设持续受雇：2025年5月21日和8月21日各6,320股，2025年；2025年11月21日和2026年2月21日各6,300股；2026年5月21日、2026年8月21日、2026年11月21日和2027年2月21日各4,860股；（d）于2025年2月21日归属3,160股的限制性股票单位奖励；归属如下，假设继续受雇：2025年5月21日、2025年8月21日和2025年11月21日各6,960股；2026年2月21日6,940股；2026年5月21日1,500股；2026年8月21日、2026年11月21日和2月21日各1,480股，2027年；2027年5月21日7,980股；2027年8月21日、2027年11月21日和2028年2月21日各7,960股；（e）限制性股票单位奖励归属如下，假设持续受雇：2026年5月15日和2028年5月15日各13,500股；（f）限制性股票单位奖励归属如下，假设持续受雇：2025年5月21日、2025年8月21日、2025年11月21日和2月21日各7,643股，
76
行政赔偿
2026年；2026年5月21日、2026年8月21日、2026年11月21日各7,836股；2027年2月21日7,835股；2027年5月21日、2027年8月21日各7,845股；2027年11月21日、2028年2月21日各7,844股；2028年5月21日、2028年8月21日、2028年11月21日各12,344股；2029年2月21日12,343股；2029年5月21日9,514股；2029年8月21日、2029年11月21日、2030年2月21日各9,513股。截至2024年12月31日，如果发生死亡，本应归属的股票数量和价值为166,920股和36,620，579美元。
(5)
反映我们的普通股股份受以下情况：（a）于2025年2月21日归属12,660股的限制性股票单位奖励；归属如下，假设继续受雇：2025年5月21日、2025年8月21日、2025年11月21日和2026年2月21日各9,760股；（b）限制性股票单位奖励归属如下，假设继续受雇：2026年5月21日、2026年8月21日、2026年11月21日和2027年2月21日各7,500股；（c）于2025年2月21日归属2,600股的限制性股票单位奖励；归属如下，假设继续任职：2025年5月21日3,520股；2025年8月21日、2025年11月21日、2026年2月21日各3,500股；2026年5月21日2,860股；2026年8月21日、2026年11月21日、2027年2月21日各2,840股；2027年5月21日7,980股；2027年8月21日、2027年11月21日、2028年2月21日各7,960股；（d）于2025年2月15日归属13,752股的限制性股票单位奖励；归属如下，假设继续任职：5月15日11,960股，2025年；2025年8月15日、2025年11月15日、2026年2月15日各11,959股；2026年5月15日9,353股；2026年8月15日、2026年11月15日、2027年2月15日各9,352股；2027年5月15日、2027年8月15日、2027年11月15日各7,218股；2028年2月15日7,217股；（e）限制性股票单位奖励归属如下，假设持续受雇：2025年5月21日、2025年8月21日、2025年11月21日、2026年2月21日各3,827股；2026年5月21日各5,565股，2026年8月21日、2026年11月21日；2027年2月21日5,564股；2027年5月21日6,785股；2027年8月21日、2027年11月21日、2028年2月21日各6,784股；2028年5月21日、2028年8月21日各17,162股；2028年11月21日、2029年2月21日各17,161股；2029年5月21日、2029年8月21日、2029年11月21日各13,236股；2030年2月21日各13,235股。截至2024年12月31日，如果死亡，本应归属的股票数量和价值为221,009股和48,487，165美元。
(6)
反映我们的普通股股份受以下限制：（a）于2025年2月21日归属11,380股的限制性股票单位奖励；归属如下，假设继续受雇：2025年5月21日、2025年8月21日和2025年11月21日各8,760股；2026年2月21日各8,780股；（b）于2025年2月21日归属3,240股的限制性股票单位奖励；归属如下，假设继续受雇：2025年5月21日、2025年8月21日和2025年11月21日各3,940股；2月21日3,920股，2026年；2026年5月21日9,920股；2026年8月21日、2026年11月21日、2027年2月21日各9,900股；2027年5月21日7,640股；2027年8月21日、2027年11月21日、2028年2月21日各7,620股；（c）限制性股票单位奖励归属如下，假设持续受雇：2025年5月21日、2025年8月21日、2025年11月21日各5,050股；2026年2月21日5,049股；2026年5月21日、2026年8月21日、2026年11月21日各5,530股；2月21日5,529股，2027年；2027年5月21日、2027年8月21日各5,797股；2027年11月21日、2028年2月21日各5,796股；2028年5月21日、2028年8月21日、2028年11月21日各10,474股；2029年2月21日10,473股；2029年5月21日、2029年8月21日各8,067股；2029年11月21日、2030年2月21日各8,066股。截至2024年12月31日，如果死亡，本应归属的股票数量和价值为131,929股和28,943，903美元。
(7)
Selipsky先生于2024年6月从公司辞职后没收了其所有未归属的限制性股票单位，因此，截至2024年12月31日，他没有持有任何未兑现的奖励。
2024年归属股票
下表列出了有关在上一财政年度归属于指定执行官的股票奖励的信息。
| | | | |
股票奖励
|
| |||||||||
| |
姓名
|
| |
数量
获得的股份 关于归属 |
| |
已实现价值
关于归属(1) |
| ||||||
| |
Andrew R. Jassy
|
| | | | 211,000 | | | | | $ | 38,475,495 | | |
| |
Jeffrey P. Bezos
|
| | | | — | | | | | | — | | |
| |
Brian T. Olsavsky
|
| | | | 60,600 | | | | | | 11,032,256 | | |
| |
马修·加曼
|
| | | | 63,320 | | | | | | 11,527,695 | | |
| |
Douglas J. Herrington
|
| | | | 120,398 | | | | | | 21,992,827 | | |
| |
David A. Zapolsky
|
| | | | 60,600 | | | | | | 11,032,256 | | |
| |
Adam N. Selipsky
|
| | | | 62,440 | | | | | | 11,037,520 | | |
(1)
金额是在归属时获得的股票数量乘以我们普通股在归属日（如果归属日不是交易日，则为前一个交易日）的收盘市价。
2025年代理声明77
行政赔偿
终止雇用或控制权变更时的潜在付款
终止及控制权变更协议或安排
我们没有与任何我们指定的执行官签订任何合同、协议或安排，规定与终止雇佣、工作责任变更或控制权变更相关的额外福利或付款。一旦因死亡以外的任何原因终止雇佣，所有未归属的限制性股票单位将到期。
除首席执行官以外的任何雇员所持有的限制性股票单位在死亡时归属，但他们原本计划在两年内归属。根据2024年12月31日我们普通股的收盘价219.39美元，由CEO以外的指定执行官持有的未归属股票奖励的股票数量和美元价值载于“2024财年末未归属股票奖励”表的附注（3）至（6）。
九七年计划之变更管制条文
如果发生（i）我们不是存续公司的合并或合并，根据该合并或合并，普通股股份被转换为现金、证券或其他财产（合并前的普通股持有人对合并后的存续公司的股本拥有相同比例的所有权的合并除外），（ii）出售、出租、交换或以其他方式转让我们的全部或几乎全部资产（转让给拥有多数股权的子公司除外），或（iii）普通股持有人批准我们清算或解散的任何计划或建议（每项均为“公司交易”），领导力发展和薪酬委员会将决定是否就公司交易作出规定，以承担1997年计划下的股票奖励或替代涵盖继承公司或继承公司的关联公司的股票的适当新奖励。如果领导力发展和薪酬委员会确定不会做出此类假设或替代，则根据1997年计划的未偿奖励的归属将自动加速，从而使此类奖励在紧接公司交易之前成为100%归属。在假设的基础上，假设领导力发展和薪酬委员会在2024年12月31日结束的公司交易中做出了这样的决定，则根据2024年12月31日我们普通股的收盘价219.39美元归属的指定执行官持有的未归属的基于股票的奖励的美元价值在“2024财年年底的未归属股权奖励”表中列出。
78
行政赔偿
薪酬与绩效表
下表和随附的说明列出了过去五个财政年度的信息，这些信息涉及根据SEC规则计算的薪酬以及根据SEC规则规定的某些财务业绩衡量标准。
薪酬与绩效
| |
年份
|
| |
总结
Compensation 表合计 |
| |
Compensation
实际支付 |
| |
平均
总结 Compensation 表 共计 非首席执行官 近地天体 |
| |
平均
Compensation 其实 付费 至非首席执行官 近地天体(1) |
| |
初始价值100美元
投资 基于： |
| |
亚马逊
净 收入 （百万） |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
首次
首席执行官 （贝索斯） |
| |
第二次
首席执行官 （贾西） |
| |
到第一
首席执行官 （贝索斯） |
| |
到第二
首席执行官 （贾西） |
| |
亚马逊
合计 分享- 持有人 返回 |
| |
同行组
合计 股东 返回 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
纽约证券交易所技术
|
| |
标普零售
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
2024
|
| | | | 不适用 | | | | | $ |
|
| | | | | 不适用 | | | | | $ |
|
| | | | $ |
|
| | | | $ |
|
| | | | $ |
|
| | | | $ |
|
| | | | $ |
|
| | | | $ |
|
| |
| |
2023
|
| | | | 不适用 | | | | | |
|
| | | | | 不适用 | | | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| |
| |
2022
|
| | | | 不适用 | | | | | |
|
| | | | | 不适用 | | | | | | ( |
| | | | |
|
| | | | | ( |
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | | ( |
| |
| |
2021
|
| | | $ |
|
| | | | |
|
| | | | $ |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| |
| |
2020
|
| | | |
|
| | | | | 不适用 | | | | | |
|
| | | | | 不适用 | | | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| |
(1)
公司2024年非CEO NEO为Jeffrey P. Bezos、Brian T. Olsavsky、Matthew S. Garman、Douglas J. Herrington、David A. Zapolsky、Adam N. Selipsky；2023年和2022年为Bezos先生、Olsavsky先生、Herrington先生、Selipsky先生、Zapolsky先生；2021年为Olsavsky先生、David H. Clark、Selipsky先生、Zapolsky先生；2020年为Jassy先生、Olsavsky先生、Clark先生、Zapolsky先生。
上表显示了该表涵盖的每一年：
•
美国证券交易委员会规则定义的薪酬汇总表中报告的“总薪酬”和“实际支付的薪酬”，用于（1）
Jeffrey P. Bezos
，曾于2020年至2021年7月4日期间担任我们的首席执行官（“首任首席执行官”），（2）
Andrew R. Jassy
，自2021年7月5日起担任我们的首席执行官（“第二任首席执行官”），以及（3）除首席执行官（“非首席执行官NEO”）之外的每个涵盖年度的所有我们指定的执行官，以平均值表示；
•
•
我们的净收入（四舍五入到最接近的百万美元）。与SEC指引一致，没有显示额外的业绩衡量标准，因为正如薪酬讨论和分析中所讨论的，公司没有使用任何财务业绩衡量标准将高管薪酬与公司业绩挂钩，因为我们的高管薪酬与股东价值的创造直接相关，这反映在我们的股东总回报的变化上。
“实际支付的薪酬”是SEC定义的术语，与高管的“实收薪酬”和为税收目的确定的W-2收入不同。它包括可能要到未来几年才能赚取的金额（如果股权奖励实际归属），如果高管在股权奖励归属之前辞职、退休或被解雇，这些金额将被没收。
根据SEC规则的要求，“实际支付的薪酬”等于（1）薪酬和所有其他薪酬，如薪酬汇总表中所述（等于薪酬汇总表中的总薪酬减去下表中的A行），再加上（2）该年度授予高管的限制性股票单位奖励的公允价值（如果有的话），在该年度结束时或截至归属日的价值，以其在授予当年归属的范围为限（下表中的B行），根据（3）我们的普通股价格的任何上涨或下跌对以前年度授予我们的高管的未归属限制性股票单位奖励价值的影响进行了调整，从上一年年底开始，通过限制性股票单位的归属日期来衡量当年归属的奖励（下表C行），或者对于年底仍未归属的奖励（下表D行），并减去（4）在前几年授予我们的高管的未归属的限制性股票单位奖励的公允价值，如果有的话，截至上一年年底的估值（下表E行）。
2025年代理声明79
行政赔偿
补偿汇总表补偿总额与2024年实际支付的补偿之间的对账如下。我们2024年和2023年年度股东大会的代理声明分别包括2023和2020至2022财年的相应信息。所有股权奖励的公允价值基于我们普通股在归属或估值日（或前一交易日，如果该日期不是交易日）的收盘价。
| | | | |
贾西
2024 |
| |
2024
平均为 非CEO近地天体 |
| ||||||
| |
补偿汇总表
赔偿总额 |
| | | $ |
|
| | | | $ |
|
| |
| |
A
（减）授出日期年内授出奖励的公平值
|
| | | | 不适用 | | | | | | ( |
| |
| |
B
加上年内授予的股权奖励截至年底的公允价值
|
| | | | 不适用 | | | | | |
|
| |
| |
C
年内归属的奖励公允价值较上年末的加（减）变动
|
| | | |
|
| | | | |
|
| |
| |
D
前几年授予的未归属奖励的公允价值加（减）同比变动
|
| | | |
|
| | | | |
|
| |
| |
E
（减）于过往年度授出的被没收股权奖励截至上一年度年底的公平值
|
| | | | 不适用 | | | | | | ( |
| |
| |
实际支付的赔偿
|
| | | $ |
|
| | | | $ |
|
| |
薪酬与绩效数据的描述
正如薪酬讨论与分析中更详细讨论的那样，我们的高管薪酬计划优先考虑多年归属的基于股票的薪酬，并鼓励有积极性、以客户为中心的员工像所有者一样思考和行动，因为他们是所有者。因此，我们不会将现金或股权报酬与一个或几个离散的业绩目标挂钩，而是专注于通过股价升值实现的长期股东价值。当我们为定期授予的限制性股票单位设定高管的目标薪酬时，我们假设股价每年固定增长，这样，如果我们的股价持平、下跌或以其他方式表现低于初始股价假设，我们的高管的薪酬就会受到负面影响，如果股票表现超出初始股价假设，则会受到有利影响。由于这些特点，我们的高管薪酬高度透明，并与股东价值高度一致，如下表所示。
实际支付的薪酬与亚马逊TSR的关系
如上文薪酬讨论与分析中所述，授予我们指定执行官的限制性股票单位奖励通常带有长期归属时间表。因此，反映在我们的股东总回报中的我们的股价表现直接和显着地影响了实际支付的薪酬。因此，如下图所示，在2024年，当我们的股价TSR全年上涨约45%时，我们的CEO实际支付的薪酬约为9240万美元，这反映出在该年度归属的限制性股票单位的价值比这些奖励在上一年年底的价值增加了约640万美元，而他未归属的限制性股票单位的价值增加了约8440万美元。相比之下，在我们TSR下降约50%的2022年，我们实际支付的CEO薪酬为负1.48亿美元，反映年内归属的限制性股票单位价值拒绝了比上一年年底这些奖励的价值减少约950万美元，以及他未归属的限制性股票单位的价值拒绝了超过1.39亿美元。2021年，Jassy先生因晋升为首席执行官而获得了一项独特的限制性股票单位奖励，受该奖励约束的80%以上的股份计划在2026年至2031年（第5年至第10年）归属。因此，根据Jassy先生的2021年限制性股票单位奖励实际实现的金额，几乎占其实际支付的2021年薪酬的全部，并不是由Jassy先生在2021年实际赚取或支付给他的，而是将取决于并直接与我们在奖励期限内的未来股价表现保持一致。领导力发展和薪酬委员会在2022、2023或2024年期间没有授予Jassy先生任何股权奖励。实际支付给在2020年和2021年上半年担任我们首席执行官的贝索斯先生的薪酬包括固定工资和为贝索斯先生提供的安全安排的价值。由于贝索斯先生拥有大量股票，他认为他受到了适当的激励，他的利益与股东的利益适当一致。因此，贝索斯除了工资外，从未从亚马逊获得任何基于股票的薪酬或任何现金补偿。
80
行政赔偿
同样，如下图所示，我们的非CEO NEO持有的限制性股票单位奖励的公允价值变化（上表中的C和D行）与我们的TSR的同比变化密切一致。作为新聘、晋升或定期奖励而授予的限制性股票单位奖励以及在2020年至2024年被没收的限制性股票单位奖励是影响这些年实际支付的薪酬的其他主要因素。根据这些奖励实际实现的金额取决于并与我们在奖励条款内的股价表现保持一致。
下图显示了向我们的CEO和我们的非CEO NEO实际支付的薪酬（“CAP”）的两个主要要素之间的关系——包括（a）当年授予的限制性股票单位的公允价值（如果有的话），以及（b）前几年授予的限制性股票单位的公允价值变化——在每种情况下，与亚马逊过去五个财年的TSR相比。
CEO CAP与亚马逊的TSR
![[MISSING IMAGE: bc_ceocap-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/e5495168e6ee1ae1?bc_ceocap-pn.jpg)
非CEO NEO CAP与亚马逊的TSR
![[MISSING IMAGE: bc_neocap-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/8882508d67fe9268?bc_neocap-pn.jpg)
我们认为，上述表格和图表中显示的薪酬与业绩数据有力且清楚地表明，我们的高管薪酬计划侧重于通过股价升值实现的长期股东价值。实际支付的薪酬与我们的净收入变化没有直接关系，因为我们认为，专注于一个或几个离散的财务业绩衡量标准并不是使我们的高管薪酬与长期股东价值保持一致的有效手段。例如，我们2024年的净收入增至592亿美元，而2023年为304亿美元。虽然与2023年底的价格相比，我们的股价在2024年也有所改善，但与净收入的改善相比，这一增长并不相称，除其他外，这反映出我们的2024年净收入直到财政年度结束后才报告。我们认为，我们的股价表现与我们的净收入之间缺乏相关性，这表明很难选择在反映我们的整体表现方面与我们的股价表现同样有效的财务表现标准。
在过去五个财年中，我们的股价在某些时间段的表现优于我们的一个或两个同行集团，而在其他时间段的表现则逊于同行集团。我们认为，我们的股价表现与上面讨论的实际支付的补偿要素之间的一致性以及我们之间的差异
2025年代理声明81
行政赔偿
这两个行业同行群体的TSR和TSR加强了上述薪酬讨论和分析中讨论的考虑因素，这些因素导致领导力发展和薪酬委员会不选择相对TSR作为绩效标准；具体而言，同行群体的选择反映了一家公司在特定时间点的概况，考虑到亚马逊运营的动态和演变性质，这可能变得不合适，特别是考虑到我们高管股权奖励归属的五年或更长时间范围。
82
授权的证券
股权项下发行
补偿计划
股权项下发行
补偿计划
下表列出了截至2024年12月31日我们股权补偿计划的相关信息：
| |
计划类别
|
| |
证券数量
将于 行使未偿 期权、认股权证、 和权利 |
| |
证券数量
剩余可用 未来发行 股权下 补偿计划 |
| ||||||
| | 股权补偿方案获股东批准 | | | | | 283,099,630(1) | | | | | | 1,102,740,951(2) | | |
| | 股权补偿方案未获股东通过 | | | | | — | | | | | | 376,259,440 | | |
| | 合计 | | | | | 283,099,630(3) | | | | | | 1,479,000,391 | | |
(1)
包括根据限制性股票单位奖励可发行的283,099，630股股票，这些奖励可能仅根据我们的股东批准的1997年计划授予。不存在与限制性股票单位奖励相关的行权价格。因此，我们没有在表格中列入一栏，报告未偿奖励的加权平均行使价。
(2)
1997年计划授权发行期权和限制性股票单位奖励。
(3)
不包括2440股可在行使股票期权时发行的普通股，根据亚马逊因收购而承担的股权计划，加权平均行权价为4.02美元。
股权补偿方案未获证券持有人批准
董事会通过了1999年非高级职员员工股票期权计划（“1999年计划”），以便向非亚马逊高级职员或董事的亚马逊及其子公司的员工、顾问、代理人、顾问和独立承包商授予不合格股票期权。限制性股票单位，我们自2002年以来的主要股票薪酬形式，不从1999年计划中授予。1999年的计划，没有固定的到期日，没有得到我们股东的批准。领导力发展和薪酬委员会是1999年计划的管理人，因此决定与根据1999年计划授予的期权有关的所有事项，包括受赠人的选择、赠款的规模以及归属和可行权的条件。领导力发展及薪酬委员会已授权根据1999年计划向董事会的另一个委员会和某些高级职员提供赠款，但须遵守此类赠款的规模和条款的特定限制。根据1999年计划，预留发行最多8亿股普通股。
2025年代理声明83
年度会议资料
一般
所附委托书由亚马逊董事会为将于太平洋时间2025年5月21日（星期三）上午9：00举行的年度股东大会及其任何延期或延期征集。我们今年将举行一次虚拟线上年会，因此我们的股东可以从任何具有互联网连接的地理位置参加。我们认为，这提高了我们所有股东参加年度会议的可及性，并减少了我们活动的碳足迹。股东可于www.virtualshareholdermeeting.com/AMZN2025并可在年会期间或之前提交问题。我们的主要办公室位于410 Terry Avenue North，Seattle，Washington 98109。本委托书将于2025年4月10日左右首次提供给我们的股东。
未偿证券和法定人数
只有在记录日期2025年3月27日营业结束时，我们普通股的记录持有人，每股面值0.01美元，才有权获得年会通知并在年会上投票。在那一天，我们有10,612，363,997股已发行普通股并有权投票。每一股普通股有权对每位董事提名人投一票，并对年度会议上将表决的其他项目互投一票。出席或由代理人代表的有权投票的已发行普通股的大多数构成年度会议业务交易的法定人数。弃权票和经纪人不投票将包括在确定年度会议的法定人数时。
代理材料的互联网可用性
我们是通过邮寄代理材料的互联网可用性通知，通过互联网向我们的一些股东提供代理材料，而不是邮寄或通过电子邮件发送这些材料的副本。代理材料的互联网可用性通知将股东引导至一个网站，在该网站上他们可以访问我们的代理材料，包括我们的代理声明和我们的年度报告，并查看有关如何通过互联网、移动设备或电话投票的说明。如果您收到代理材料互联网可用性通知，并希望收到我们代理材料的纸质副本，请按照代理材料互联网可用性通知中包含的说明进行操作。如果您之前选择通过电子邮件接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则您将继续以电子方式接收这些材料的访问权限。我们鼓励您进行注册，以电子方式接收所有未来的股东通讯，而不是印刷版。这意味着，访问年度报告、代理声明和其他通信将通过电子邮件传递给您。
代理投票
通过互联网、移动设备或电话进行适当投票或代理卡被适当执行和退回的股份，将在年度会议上按照所给出的指示进行投票，或者在没有指示的情况下，将按照董事会的建议进行投票，具体如下：“赞成”选举此处指定的每一位董事会提名人；“赞成”批准我们的独立审计师的任命；“赞成”批准，在咨询的基础上，本委托书所述的我们的高管薪酬；以及“反对”在年度会议上提出的每一项股东提案。预计不会在年会前提出任何额外事项，但如果其他事项适当地在年会前提出，代理卡中指定为代理人的人或其替代人将酌情就他们认为合适的事项进行投票。
84
年度会议资料
通过互联网、移动设备或电话投票有助于通过减少邮资和代理制表成本来节省资金。要通过上述任何一种方法进行投票，请阅读这份代理声明，手头有您的代理材料、代理卡或投票指示表的互联网可用性通知，并按照以下说明进行您喜欢的投票方法。这些投票方式，每一种都是每周七天、每天24小时可用。
我们鼓励您通过以下方式之一进行投票：
| |
|
| | |
|
| | |
|
|
| | 互联网投票 所持股份记录： http://www.proxyvote.com |
| | | 二维码投票 所持股份记录： 见代理卡 |
| | |
电话投票
所持股份记录：
800-690-6903 |
|
| | 所持股份街道名称： 见互联网可用性通知 或投票指示表 |
| | |
所持股份街道名称：
见互联网可用性通知或 投票指示表 |
| | |
所持股份街道名称：
见投票指示表 |
|
你的股份可能被投票的方式取决于你的股份是如何持有的。如果您拥有记录在案的股份，这意味着您的股份由您名下的证书或账簿分录代表，以便您作为股东出现在我们的股票转让代理ComputerShare的记录上，您可以通过代理投票，这意味着您授权代理卡中指定的个人对您的股份进行投票。您可以通过互联网、移动设备、电话投票或（如果您已收到我们代理材料的纸质副本）通过返回代理卡的方式提供此授权。你也可以参加年会并在年会期间投票。如果您拥有记录在案的普通股，并且您没有通过代理投票或在年度会议上投票，您的股份将不会被投票。
如果你拥有街道名称的股份，意味着你的股份由银行、券商或其他代名人持有，你可以指示该机构如何投票你的股份。您可以通过互联网、移动设备、电话投票方式提供这些指示，或者（如果您已通过您的银行、券商或其他被提名人收到代理材料的纸质副本）通过退回从该机构收到的投票指示表的方式提供这些指示。你也可以参加年会并在年会期间投票。如果您以街道名义持有普通股，并且在年度会议期间不提供投票指示或投票，则持有您股份的机构被允许但不被要求在批准任命安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师时代表您投票，但不能就会议上正在审议的任何其他事项投票您的股份。
其他事项
截至本代理声明之日，我们没有打算在年度会议上提出或有理由相信其他人会提出的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交年度会议，随附的代理人将授予被指定为代理人或其替代人的酌处权，以就他们认为适当的事项进行投票。
2025年代理声明85
年度会议资料
投票标准
|
项目（s）
|
| |
投票标准
批准 |
| |
治疗
弃权 |
| |
经纪人的待遇
不投票(1) |
|
| 项目1 —选举董事 | | |
支持该被提名人当选的票数必须超过反对该被提名人当选的票数(2)
|
| |
对结果没有影响
|
| |
对结果没有影响
|
|
|
项目2 —批准任命安永会计师事务所为独立审计师
|
| |
出席或由代理人代表并有权就该事项投票的已发行普通股过半数的赞成票
|
| |
被计算为出席并有权投票但未被计算为赞成票的支持
|
| |
对结果没有影响
|
|
| 项目3 —批准高管薪酬的咨询投票 | | |||||||||
| 项目4-11 —股东 提案 |
| |||||||||
(1)
当以街道名义持有股份的人（例如通过经纪公司）没有提供关于如何对这些股份进行投票的指示，而经纪人随后没有代表股东就某些（但少于所有）项目对这些股份进行投票时，就会发生经纪人不投票的情况。
(2)
如果对任何被提名人的投票没有超过对该被提名人的投票，董事会将考虑是否接受或拒绝该董事的辞职，该辞职是根据董事会关于重大公司治理问题的指引提交给董事会的。
撤销
如果您拥有记录在案的普通股，您可以在您的股票在年度会议上投票之前的任何时间通过向亚马逊公司的秘书交付书面撤销通知或正式签署的委托书（通过互联网、移动设备或电话或通过交回代理卡）或通过参加年度会议并在年度会议期间投票来撤销您的代理或更改您的投票指示。以街道名义拥有普通股的股东，可以通过与持有该股份的银行、券商或其他代名人联系或通过参加年会并在年会期间投票的方式撤销或更改投票指示。
参加年会
虚拟会议
今年的年会可通过互联网访问。我们正在举办一场虚拟的线上年会，这样我们的股东就可以在任何具有互联网连接的地理位置参加。我们相信，这提高了我们所有股东参加年度会议的可及性，并减少了我们活动的碳足迹。我们努力提供与过去会议的面对面部分相同的参与权利和机会，同时向所有股东提供在线体验，无论他们身在何处。
86
年度会议资料
参与
如截至股权登记日2025年3月27日收市时为股东，或持有有效的参会代理人，则有权参加年会。要参加年会，包括参加投票，登记在册的股东必须访问会议网站，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/AMZN2025并输入在代理材料的互联网可用性通知上或随本代理声明提供给您的代理卡上找到的16位控制号码，或在与本代理声明链接一起发送给您的电子邮件正文中列出的16位控制号码。如果您的股份以街道名称持有，而您的代理材料或投票指示表的互联网可用性通知表明，您可以通过以下方式对这些股份进行投票www.proxyvote.com网站，届时您可以凭该代理材料或投票指示表的互联网可用性通知上显示的16位控制号码访问、参加年会并在年会上投票。否则，以街道名义持有股份的股东应联系其银行、经纪人或其他代名人（最好至少在年会召开前五天）并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。
无论你是否计划参加年会，重要的是你的股份在年会上有代表和投票。因此，我们鼓励你在年会前投票。
股东可以在会议期间提交年会问答环节的问题，通过www.virtualshareholdermeeting.com/AMZN2025.获提供或取得16位数字控制号码的股东，可在会议举行前提出问题，时间为www.proxyvote.com使用该控件号码登录后。每位股东将被限制在一个问题上。我们将在我们的投资者关系网站上发布年度会议的回放，会议结束后将提供该回放，其中将包括问答环节。有关参加年度会议（包括任何休会）的规则和程序的更多信息将在我们的会议行为规则中列出，股东可以在会议期间在会议网站或会议召开前十天在www.proxyvote.com.
我们鼓励您在年会开始之前访问它。网上报到可于www.virtualshareholdermeeting.com/AMZN20252025年5月21日会议开始前约15分钟。如遇会议接通困难，请拨打844-976-0738（免费电话）或303-562-9301（国际电话）。我们将有技术人员为您提供帮助。
2025年代理声明87
其他信息
薪酬比例披露
我们的中位薪酬员工（从全球所有全职和兼职长期和临时员工中确定，不包括我们的CEO）的2024年年度总薪酬为37,181美元；根据SEC规则报告的Jassy先生的2024年年度总薪酬为1,596，889美元，因此这些金额的比率为1比43。
2024年，亚马逊所有美国全职员工的年总薪酬中位数为47,990美元，高于2023年报告的45,613美元，反映出我们客户履行和运输网络一线员工的平均基本工资超过每小时22美元，是联邦最低工资的三倍多。此外，我们对一线员工的平均总薪酬，包括当选福利的价值，每小时超过29美元。福利包括医疗保健、与公司匹配的401（k）计划、灵活的工作时间，以及最多20周的带薪怀孕/育儿假（符合条件的赡养父母为六周）。我们还授权我们的员工建立他们需要的技能，以保持竞争力，发展他们的职业生涯，并进入更高薪的岗位。2023年，我们实现了投资12亿美元的目标，到2025年为超过300,000名美国员工提供预付费教育和技术技能培训——超过350,000名美国员工参与了我们的技能提升计划。为了确定中位数薪酬员工，我们考虑了截至2024年10月1日我们所有员工的工资、奖金以及年内授予的限制性股票单位的授予日公允价值。我们还对全年没有工作的员工进行年化补偿，但指定为季节性或临时性的员工除外。
若干关系及关连人士交易
我们的创始人兼执行主席杰夫·贝索斯（Jeff Bezos）拥有航空航天制造商和航天服务公司Blue Origin，以及出版《华盛顿邮报》的实体，我们与每家公司在普通课程中开展业务。2024年，亚马逊通过信用额度向Blue Origin出售了约1230万美元的消费品。2024年，亚马逊从《华盛顿邮报》实体购买了约77万美元的广告，并向其支付了约250万美元的与数字内容相关的费用，所有这些都是根据在公平基础上谈判达成的条款。
此前披露，2022年，亚马逊宣布与Blue Origin和第三方达成协议，据此，预计到2028年将为卫星发射和相关服务支付约74亿美元，其中约27亿美元预计将支付给Blue Origin。支付给蓝色起源和第三方的实际金额可能会因各种因素而更高或更低。自上一财年开始，亚马逊根据协议支付了约17亿美元，估计已向蓝色起源支付了约5.78亿美元。
康纳·克林顿，亚马逊员工，是该公司高级副总裁兼首席财务官布莱恩·奥尔萨夫斯基的女婿。2024年，克林顿的薪水为157,100美元。他还被授予535股限制性股票单位奖励，归属时间超过2.9年。他的薪酬与向承担类似责任的其他同级别员工提供的薪酬总额一致。
我们可能会不时在日常业务过程中参与与我们的关联人关联的实体的额外公平交易。审计委员会审查并酌情批准和批准“关联人”交易，定义为任何交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保），或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中（a）所涉及的总金额将或可能预计超过120,000美元，（b）亚马逊是参与者，以及（c）任何关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益（但仅因担任董事或受托人（或任何类似职位）或另一实体的少于10%的实益拥有人除外）。“相关人士”是指任何（a）担任亚马逊高管、董事或董事候选人的人，（b）我们已发行普通股的5%以上的实益拥有人，或（c）上述任何一项的直系亲属。“直系亲属”是指任何子女、继子女、
88
其他信息
父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，以及与一人同住的任何人（租户或雇员除外）。我们没有针对关联人交易的书面政策或程序，但依赖审计委员会根据特拉华州法律行使商业判断来审查此类交易。
拖欠款第16（a）款报告
据我们所知，仅基于对已向SEC提交的此类报告的审查以及不需要其他报告的书面陈述，我们认为，在截至2024年12月31日的一年中，我们的高级职员、董事和超过10%的股东及时提交了1934年《证券交易法》第16（a）条要求的所有报告，但2023年报告的Smith先生的初始股份所有权在2024年进行了修订，以包括未及时报告的额外股份。
征求意见的费用
随附的代理权由董事会征集并代表董事会征集，此类征集的费用将由亚马逊承担。Georgeson Inc.可通过个人面谈、邮件、电话和电子通讯等方式征集代理人。我们将向Georgeson Inc.支付30,000美元，外加可变金额，用于额外的代理征集服务。我们还将向经纪人和其他被提名人提供代理材料，以向受益所有人征集代理，我们将补偿他们转发征集材料的费用。董事、管理人员和其他亚马逊员工也可以通过个人面谈、邮件、电话和电子通讯方式进行征集，无需额外补偿。
股东的建议
关于纳入我们的代理声明的建议
要考虑纳入2026年年度会议的代理声明和代理卡，根据1934年证券交易法第14a-8条规则提出的股东提案和根据章程的代理访问条款提出的股东董事提名必须以书面形式提交给亚马逊公司的公司秘书，地址为corporate-secretary@amazon.com或我们主要办事处的地址（见第1本代理声明），且必须不迟于太平洋时间2025年12月11日（星期四）下午6：00收到，如为代理访问提名，则不早于2025年11月11日（星期二）收到。提交股东提案或代理访问提名并不能保证它将包含在我们的代理声明中。
其他建议
我们的章程包括单独的预先通知条款，适用于希望在年度股东大会之前提出董事提名而不是根据章程的代理访问条款或在年度股东大会之前提出提案而不是根据规则14a-8的股东。这些预先通知条款要求（其中包括）股东就此类提名或提议及时向亚马逊，Inc.的秘书发出书面通知，并提供信息并满足章程中规定的其他要求。
为及时起见，拟在2026年年度股东大会上提交提名或提案而非根据章程的代理访问规定或规则14a-8的股东，必须不早于2026年1月21日（星期三）且不迟于2026年2月20日（星期五）向亚马逊公司的秘书提供章程中规定的信息（其中包括规则14a-19要求的信息）。然而，如果我们在2025年年会日期周年日30天前或60天后举行2026年股东周年大会，则必须不早于2026年年会日期前的第120天，以及不迟于（i）2026年年会日期前的第90天或（ii）2026年年会日期公开披露后的第10天（以较晚者为准）收到资料。如果股东未能满足这些截止日期且未能满足规则14a-4的要求
2025年代理声明89
其他信息
根据1934年《证券交易法》，我们可以在我们认为适当的情况下，根据我们征集的代理人行使酌情投票权，以对任何此类提案进行投票。
对于任何不符合这些和其他适用要求的提名或提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。
Householding；提供10-K表格的年度报告和代理声明
家庭持有
本委托书随附一份我们提交股东的合并年度报告和截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2024年年度报告”）。如果您和共享您的邮寄地址的其他人拥有街道名称的普通股，即通过银行、经纪公司或其他代名人，您可能已收到通知，您的家庭将只收到一份年度报告和代理声明，或代理材料的互联网可用性通知（如适用），来自在这些账户中持有股票的每家公司。这种被称为“持家制”的做法旨在减少重复信息量，降低印刷和邮资成本。除非您回复说您不想参与家庭控股，否则视为您已同意，并且本委托书和2024年年度报告（和/或我们的代理材料互联网可用性通知的单份副本）已发送到您的地址。每个通过邮寄方式收到本委托书的街道名称股东将继续收到一份单独的投票指示表。
如果您想撤销您对房屋所有权的同意，并在未来收到您自己的一套代理材料（或您自己的代理材料互联网可用性通知，如适用），或者如果您的家庭目前正在收到相同项目的多份副本，并且您希望将来在您的地址只收到一份副本，请通过邮寄方式联系Householding Department，地址为51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或致电1-866-540-7095，并注明您的姓名，您持股的每一家券商或银行的名称，以及您的账号。撤销同意入住权，自收到之日起30天后生效。您还将有机会通过联系您的银行或经纪人选择加入或退出持屋。
表格10-K的年度报告和代理声明的可用性
如果您想要一份额外的2024年年度报告、本委托书或代理材料的互联网可用性通知，这些文件可通过访问“年度报告、委托书和股东信函”以数字形式下载或查阅，网址为www.amazon.com/ir.或者，我们将通过邮寄至Investor Relations，亚马逊公司，P.O. Box 81226，Seattle，Washington 98108-1226，或致电98108-1226，如有要求，立即将这些文件的副本免费发送给您1-800-426-6825.不过，请注意，如果您没有收到我们的代理材料的打印副本，并且您希望收到纸质代理卡或投票指示表格或其他用于年会目的的代理材料，您应该遵循您的代理材料互联网可用性通知中包含的说明。
如果您以街道名称持有股份，您还可以注册以电子方式接收所有未来的股东通讯，而不是印刷版。这意味着，与年度报告、代理声明和其他通信的链接将通过电子邮件传递给您。街道名称持有人可在以下地点登记电子递送：http://www.icsdelivery.com/amzn.股东通讯的电子递送有助于通过降低印刷和邮资成本为亚马逊节省资金。
90
![[MISSING IMAGE: cv_ibc-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/1c33ae3ba1c1ea9e?cv_ibc-4c.jpg)
![[MISSING IMAGE: px_25amazonpy01pg01-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/5bfbe317f2e51cc7?px_25amazonpy01pg01-bw.jpg)
AMAZON.COM，INC.C/O代理服务。BOX 9142FARMINGDALE，NY 11735扫描TOVIEW材料&互联网投票会议前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至美国东部时间2025年5月20日晚上11：59。访问网站时请准备好您的代理卡，并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/AMZN2025您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。拥有箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903截至美国东部时间2025年5月20日晚上11点59分，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照指示进行操作。通过邮寄方式投票，标记、签名并注明您的代理卡日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回到投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V61524-P25759 AMAZON.COM，INC。此代理卡仅在签名并注明日期时有效。公司提案——董事会建议对提案1和提案2和3中所列的所有被提名人进行投票。!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!！1d。伊迪丝·W·库珀1c。基思·B·亚历山大1e。杰米·S·戈雷利克1f。Daniel P. Huttenlocher1k。Patricia Q. Stonesifer1l。Wendell P. Weeks1j。Brad D. Smith1i。乔纳森·J·鲁宾斯坦1h。Indra K. Nooyi1g。Andrew Y. NG1b。Andrew R. Jassy1a。杰弗里·P·贝佐斯1。选举董事候选人：2名。批准委任安永会计师事务所独立核数师3。咨询投票批准行政赔偿For against abstain！!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!！For against abstain5。股东提案要求提交报告警告风险6。要求替代排放报告的股东提案7。股东提案要求额外报告数据中心对气候承诺的影响8。股东提案，要求对AI9进行监督的评估场外结构。要求提交报告包装材料的股东提案10。要求就仓库工作条件提交报告的股东提案11。股东提案要求就AI offeringSNOTEL中的数据监督提交报告：可能在会议之前适当进行的其他业务或会议的任何休会或延期。4。股东提案要求制定强制性政策，将首席执行官和董事会主席的角色分开股东提案——董事会建议对提案4至11投反对票。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期
![[MISSING IMAGE: px_25amazonpy01pg02-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/47690983f86e2120?px_25amazonpy01pg02-bw.jpg)
关于提供年度会议代理材料的重要通知：通知和代理声明以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V61525-P25759年度股东大会– – 2025年5月21日本代理权由公司董事会征集特拉华州公司（“公司”）的以下签名股东亚马逊公司，特此任命Andrew R. Jassy、TERM1、David A. Zapolsky和Mark F. Hoffman或其中任何一人作为代理人，以投票方式对以下签名人有权在公司于太平洋时间2025年5月21日上午9：00在www.virtualshareholdermeeting.com/AMZN2025举行的年度股东大会（“年度会议”）上投出的所有选票进行投票，或其任何延期或延期，有权对本代理卡反面确定的提案进行投票，并酌情对可能在会议上适当提出的其他事项进行投票。本代理在适当执行时，将按照由underSignedShareholder在此指示的方式并根据代理的指示对适当提出的任何其他事项进行投票。如果没有给出指示，这个代理将作为董事会的建议进行投票。（续并在另一侧标记、签名、注明日期）
![[MISSING IMAGE: px_25amazonpy02pg01-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/a70592a481250b98?px_25amazonpy02pg01-bw.jpg)
AMAZON.COM，INC.C/O代理服务。BOX 9142FARMINGDALE，NY 11735扫描TOVIEW材料&互联网投票会议前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，截止至美国东部时间2025年5月18日晚上11：59。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。通过电话投票-1-800-690-6903截至美国东部时间2025年5月18日晚上11点59分，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照指示进行操作。通过邮寄方式投票，标记、签名并注明您的代理卡日期，并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回到投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。您可以通过互联网参加会议。请访问www.virtualshareholdermeeting.com/AMZN2025。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V61526-Z89362 AMAZON.COM，INC。此代理卡仅在签名并注明日期时有效。!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!！1d。伊迪丝·W·库珀1c。基思·B·亚历山大1e。杰米·S·戈雷利克1f。Daniel P. Huttenlocher1k。Patricia Q. Stonesifer1l。Wendell P. Weeks1j。Brad D. Smith1i。乔纳森·J·鲁宾斯坦1h。Indra K. Nooyi1g。Andrew Y. NG1b。Andrew R. Jassy1a。杰弗里·P·贝佐斯1。选举董事候选人：2名。批准委任安永会计师事务所独立核数师3。咨询投票批准行政赔偿公司提案——董事会建议对提案1中所列的所有被提名人进行投票，并对提案2和3投赞成票。For against abstain！!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!！For against abstain5。股东提案要求报告警告风险6。要求替代排放报告的股东提案7。股东提案要求额外报告数据中心对气候承诺的影响8。股东提案，要求对AI9进行监督的评估场外结构。要求提交报告包装材料的股东提案10。要求就仓库工作条件提交报告的股东提案11。要求就AI发行中的数据监督提交报告的股东提案SNOTE：在会议之前可能适当进行的其他业务或会议的任何休会或延期。4。股东提案要求制定强制性政策，将首席执行官和董事会主席的角色分开股东提案——董事会建议对提案4至11投反对票。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期
![[MISSING IMAGE: px_25amazonpy02pg02-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/aa41e715cb5cba1?px_25amazonpy02pg02-bw.jpg)
关于提供年度会议代理材料的重要通知：通知和代理声明以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V61527-Z89362年度股东大会– – 2025年5月21日本代理由公司董事会征集亚马逊401（k）计划的以下签名参与者特此指示亚马逊401（k）计划的受托人Fidelity Management Trust Company对分配给参与者401（k）计划账户的公司普通股股份进行投票，如本代理卡反面所示，并理解，如果未如此注明，这些股份将由受托人根据亚马逊401（k）计划文件和相关信托协议进行投票（通常与受托人收到及时投票指示的股份比例相同）。（继续并在另一侧标记、签名和注明日期）
2025年4月10日
回复：
关于提供代理材料的重要通知
亚马逊公司股东大会将于2025年5月21日召开
亚马逊公司股东大会将于2025年5月21日召开
尊敬的401（k）计划参与者：
随函附上亚马逊公司（“公司”）2024年年度报告以及公司2025年年度股东大会的委托书和代理卡。您可以在互联网上查看年度报告和委托书，网址为http://www.proxyvote.com.
亚马逊401（k）计划允许每个计划参与者对分配给参与者的401（k）计划账户的公司普通股股份进行投票。通过在随附的代理卡上遵循互联网、移动设备或电话投票的指示，或通过在提供的信封中标记、签名和邮寄代理卡，您可以指示亚马逊401（k）计划的受托人Fidelity Management Trust Company如何就公司2025年年度会议上提出的事项对分配给您的401（k）计划账户的公司普通股股份进行投票。受托人将按照您的指示进行投票。未及时收到投票指示的所有股份将由受托人按照与受托人及时收到投票指示的股份相同的比例就每一事项进行投票，除非这样做会不符合适用法律。您的投票将被保密，除非在信托协议中规定的范围内或为遵守适用法律而必要。
投票将由Broadridge Financial Solutions, Inc.制表，以确保投票及时，您的投票指示必须在美国东部时间2025年5月18日晚上11：59之前由布罗德里奇收到。
通过互联网、移动设备或电话投票既快捷又
方便，您的投票立即得到确认和制表。
使用互联网、移动设备或电话帮助您保存
通过降低邮资和代理制表成本获得公司资金。
方便，您的投票立即得到确认和制表。
使用互联网、移动设备或电话帮助您保存
通过降低邮资和代理制表成本获得公司资金。