美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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附表14a
（细则14a-101）

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代理声明中要求的信息
附表14a资料

根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法

选中相应的框：

Ondas Holdings Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）

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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

Ondas Holdings Inc.
Marina Park Drive One，Suite 1410
马萨诸塞州波士顿02210

2024年10月18日

尊敬的Ondas股东：

我们很高兴邀请您参加将于美国东部时间2024年11月18日（星期一）上午10：00在One Marina Park Drive，Suite 1410，Boston，MA 02210举行的Ondas Holdings Inc.（“Ondas Holdings Inc.”或“公司”）2024年年度股东大会（“年度会议”）。

随附的年度会议通知和代理声明描述了年度会议将表决的具体事项。无论您持有几股还是多股Ondas股票，无论您是否计划亲自出席年会，重要的是您的股票在年会上有代表。您的投票很重要，我们请求您尽快投票。

董事会建议您投票支持选举所有董事提名人；支持批准选择Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师；支持咨询批准公司高管薪酬（“薪酬发言权”）；支持批准经修订的2021年股票激励计划修正案（“2021年计划”），以增加根据2021年计划授权发行的普通股股份数量。有关每项提案和年度会议的详细信息，请参阅随附的代理声明。

真诚的，

Eric A. Brock
董事长、首席执行官兼总裁
Ondas Holdings Inc.

Ondas Holdings Inc.
Marina Park Drive One，Suite 1410
马萨诸塞州波士顿02210

2024年度股东大会通知

致Ondas Holdings Inc.的股东：

Ondas Holdings Inc.的2024年年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2024年11月18日（星期一）上午10：00在One Marina Park Drive，Suite 1410，Boston，MA 02210举行。年度会议的目的是审议并表决以下提案：

1.董事选举提案——选举五名董事的提案，每名董事的任期在下一次年度会议上届满或直至其继任者正式当选并符合资格；

2.审计师批准提案—关于批准选择Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师的提案；

3.Say on Pay Proposal —获得公司高管薪酬咨询批准的提案；

4.激励计划建议—建议批准经修订的2021年股票激励计划的修订（“2021年计划”），以增加根据2021年计划授权发行的普通股股份数量；及

5.处理在年会上适当提出的任何其他事务或年会的任何休会或延期。

已将2024年10月17日的营业结束时间确定为年会的记录日期（“记录日期”）。只有在记录日期有Ondas Holdings Inc.普通股记录的持有人才有权收到年度会议的通知或年度会议的任何休会或延期，并有权在会上投票。

诚邀您亲自出席年会。即使你计划参加年会，我们要求请你尽快投票。正如随附的代理声明中更全面地描述的那样，您可以在使用代理之前的任何时间撤销您的代理并收回您的投票权。

真诚的，

尼尔·莱尔德
临时首席财务官，
司库，兼秘书

关于将于2024年11月18日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知

随附的代理声明和最新的10-K表格年度报告可在https://web.viewproxy.com/OndasHoldings/2024查阅。

代理声明

目 录

代理声明

关于我们年度会议的问答

这些提案将在年会上提出。因此，我们敦促您提供投票指示，以便您的股份将被投票。如果你以个人名义直接持有你的股份，除非你在年会上亲自提供代理人或填写书面投票，否则你的股份将不会被投票。

怎么投票？

2024年10月17日登记在册的Ondas股东可按以下方式提交其代理：

•通过互联网，在美国东部时间2024年11月17日晚上11：59之前访问为此目的建立的网站www.FCRVote.com/ONDS并按照说明进行操作；

•通过电话方式，在美国东部时间2024年11月17日晚上11：59前，按照录音指示，通过按键式电话拨打美国、加拿大、波多黎各的免费电话1（866）402-3905；或

•通过邮寄方式，通过在随附的代理卡上做标记、签名、注明日期并将其放入所提供的已付邮资的信封中退回或按照代理卡中提供的指示退回。

如果您是实益拥有人，请参考您的代理卡或您的银行、经纪人或其他记录持有人转发的信息，看看您可以选择哪些选项。

亲自投票：

•如果您是注册持有人，请参加我们的年会，携带带照片的有效身份证件，并亲自交付您填妥的代理卡或选票；或者

•如果您以“街道名称”持有您的股份，参加我们的年会，携带带照片的有效身份证件，并从您的银行或经纪人处获得合法代理人，为您的利益对所持有的股份进行投票，将其附在您填妥的代理卡上并亲自交付。

投完票后可以改票吗？

你可以在年会最后表决前的任何时候撤销你的代理并改变你的投票。您可以通过互联网、电话、签署并邮寄日期更晚的新代理卡或亲自出席年会并投票（仅计算您在年会之前提交的最新代理）在以后的日期再次投票。但是，除非您在年度会议上再次投票或特别书面要求撤销您之前的代理，否则您出席年度会议不会自动撤销您的代理。

在年会上批准每一项提案需要什么表决？

议案1 —董事选举议案。

选举我们的五名董事所需的投票，每一名董事的任期将在下一次年度会议上届满，或直至其继任者被正式选出并合格为止，是在年度会议上投出的多数票。拒绝投票和经纪人不投票将不会对董事选举提案的投票结果产生影响。

提案2 —核数师批准提案。

批准核数师批准提案所需的投票是在年度会议上投出的多数票。弃权将不会对核数师批准提案的投票结果产生影响。

提案3 —薪酬提案说。

批准《薪酬发言权提案》所需的投票是在年会上投出的多数票。弃权和经纪人不投票对薪酬提案的结果没有影响。

议案4 —激励计划议案

批准激励计划修订提案所需的投票是在年度会议上投出的多数票。弃权和券商不投票对激励计划修正议案的结果没有影响。

董事会建议我如何对提案进行投票？

董事会建议您投票：

•对于议案1：董事选举议案；

• For Proposal 2：The Auditor Racification Proposal；

• For Proposal 3：The Say on Pay Proposal；and

•对于议案4：激励计划议案。

被点名为代理人的人将如何投票？

如果您完成并提交代理，被指定为代理的人将遵循您的投票指示。如果您提交了代理但没有提供指示，或者如果您的指示不明确，被指定为代理的人将按照董事会的建议对您的股份进行投票，如上所述。

对于任何其他适当地在年会之前提出的提案，被指定为代理人的人将按照我们董事会的建议进行投票，或者，如果没有给出建议，则由他们自己酌情决定。

征集代理费用由谁出？

我们将支付征集代理的费用。我们的董事、高级管理人员和其他员工，在没有额外报酬的情况下，也可以亲自或以书面、电话、电子邮件或其他方式征集代理人。Ondas已聘请Alliance Advisors，LLC协助其分发和征集代理，费用为1.4万美元，另加费用。按照惯例，我们将补偿经纪公司、受托人、投票受托人和其他被提名人将我们的代理材料转发给他们所持有的记录在案的普通股的每个受益所有人。

带着问题给谁打电话好呢？

如果您对年会还有其他问题，请联系：

Ondas Holdings Inc.
Marina Park Drive One，Suite 1410
马萨诸塞州波士顿02210
关注：投资者关系
电话号码：（888）350-9994
邮箱地址：inquiries@ondas.com

如果您想要本代理声明的额外副本或您需要协助投票您的股份，您应该联系：

联盟顾问有限责任公司
200 Broadacres Drive，3楼
新泽西州布卢姆菲尔德07003
电话：（855）325-6668（美国免费电话）
网站：www.allianceadvisors.com

提案1：董事选举提案

担任上市公司审计委员会主席。我们相信，科恩先生的教育背景和支持上市公司的财务经验，包括担任纽约证券交易所上市公司的首席执行官和董事会成员，使他完全有资格在我们的董事会任职。

Joseph Popolo —董事

Popolo先生于2024年3月27日被任命为我们的董事之一。Popolo先生担任Charles & Potomac Capital，LLC的首席执行官，这是一家私人投资公司，他于2014年创立，专注于科技、医疗保健、媒体、能源和房地产领域的投资。从1997年到2019年，Popolo先生帮助将Freeman Company（“Freeman”）转变为世界领先的现场活动和品牌体验公司。作为8年的总裁和11年的CEO，他和他的团队对Freeman进行了改造，将其规模扩大了两倍，达到30亿美元的收入，将Freeman扩展到新的服务和地理市场，同时领导着遍布四大洲25个城市的7500名员工。Popolo先生在其职业生涯中负责了超过15亿美元的并购活动，2019年，Popolo先生领导的团队将Freeman的Encore Event Technology子公司营销并出售给了Blackstone，创建了世界上最大的基于场地的视听公司。目前，Popolo先生是Pinnacle Live，LLC的董事会主席和Ondas Networks Inc.的董事会成员，并担任Jordan Edmiston Group Inc.、Samesurf Inc.和Advisory Research Inc.的顾问委员会成员。我们的董事会认为，Popolo先生在高级领导职位上的经验、董事会经验和并购经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

Randall P. Seidl —董事

Seidl先生于2020年11月16日获委任为我们的董事之一。2020年9月，他创立并继续担任销售社区的首席执行官，这是一个销售社交网络，其使命是为技术销售专业人员增加价值。2016年，他创立并继续担任Top Talent Recruiting的首席执行官，这是一家基于应急的精品招聘业务。2013年，他创立并继续担任Revenue Acceleration的首席执行官，帮助科技公司加速收入增长。2009年至2013年，Seidl先生担任惠普企业美洲和美国企业集团高级副总裁/总经理。2006-2009年，任Sun Microsystems北美业务高级副总裁/总经理，旗下金融服务领域副总裁/总经理。2004-2006年，任StorageTek副总裁/东区总经理。2003年至2004年，他在Permabit担任首席执行官和董事，2000年至2003年，他是GiantLoop的联合创始人和执行副总裁，1996年至1999年，他是Workgroup Solutions的董事长和首席执行官。他的职业生涯始于EMC公司，曾担任多个职位，包括1985年至1996年的北美开放系统销售副总裁。自2015年起，Seidl先生担任Data Dynamics的董事，该公司是一家私营公司，是智能文件管理解决方案的领导者。自2014年以来，他担任Cloudgenera的董事，这是一家私营公司，是供应商不可知论IT分析的领先供应商，为组织提供优化技术支出所需的业务案例。此前担任Datawatch Corporation（2015-2018，纳斯达克：DWCH，被Altair收购）董事。他继续在DataRobot、Trilio、WekalO、ISG、CXO Nexus、Corent、DecisionLink、Dooly、Sendoso、Emissary和CaptivateIQ担任顾问委员会或顾问。Seidl先生毕业于波士顿学院的卡罗尔管理学院。Seidl先生担任波士顿学院董事会、圣塞巴斯蒂安学校董事会的受托人，并积极参与其他慈善机构。我们认为，Seidl先生在私营/公共技术公司担任高级领导职务的经验以及他在私营/公共董事会的经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

Jaspreet（Jas）Sood —董事

Sood女士于2021年1月19日获委任为我们的董事之一。Sood女士是一位经验丰富的高管，在销售、产品管理、损益管理、运营转型和去市场战略等领域拥有战略专长。自2021年8月起，Sood女士担任Palo Alto Networks（纽约证券交易所代码：PANW）销售—美国企业与医疗保健高级副总裁。在加入Palo Alto Networks之前，Sood女士曾在惠普企业Enterprise（NYSE：HPE）及其前身公司的业务运营、战略、产品管理和财务领域担任过多个高管级职位。Sood女士曾受雇于惠普企业企业及其前身公司长达25年。Sood女士拥有佩珀代因大学技术管理MBA学位和加州大学欧文分校经济学学士学位。在2018年、2019年、2020年、2021年、2022年和2023年，她荣膺“CRN Power 100频道女性”，并经常在各种科技行业活动中担任演讲嘉宾。我们相信Sood女士的商业经验使她完全有资格担任我们的董事会成员。

板矩阵

下面的矩阵总结了我们的董事提名人为董事会带来的某些关键经验、资格、技能和属性，以实现有效的监督。该矩阵旨在提供我们的董事提名人资格的摘要，而不是每个董事提名人的优势或对董事会的贡献的完整列表。关于每位董事提名人的经历、资历、技能和属性的更多详细信息，在他们的简历中列出：

需要投票和董事会推荐

选举我们的五名董事所需的投票，每一名董事的任期将在下一次年度会议上届满，或直至其继任者被正式选出并合格为止，是所投选票的复数。董事会建议你对每一位董事提名人的选举投“赞成”票。

企业管治

符合纳斯达克适用的上市要求和SEC规章制度。我们打算继续评估并打算遵守适用于我们的薪酬委员会的所有未来要求。我们薪酬委员会的主要职责及责任包括：

•建立、监督和管理公司的员工薪酬政策和方案；

•审查和批准公司首席执行官、公司所有其他执行官和公司董事会非雇员成员的薪酬和激励计划及奖励；和

•管理公司的股权补偿计划。

薪酬委员会于截至2023年12月31日止年度举行了三（3）次会议，并以一致书面同意的方式采取了八（8）项行动。

提名和公司治理委员会

N & CG委员会由三名独立董事科恩和Seidl先生以及Sood女士组成。科恩先生是N & CG委员会的主席。我们的董事会已确定，我们的N & CG委员会的组成满足了适用的独立性要求，并且我们的N & CG委员会的运作符合纳斯达克和SEC规则和条例的适用上市要求。我们将继续评估并遵守适用于我们的N & CG委员会的所有未来要求。N & CG委员会的职责包括：

•按照理事会批准的标准，协助理事会确定有资格成为理事会成员的个人；

•建议董事会批准董事会向股东提出的提名人选名单，以供董事会选举；

•制定、更新并向董事会推荐适用于公司的治理原则；

•监督董事会和管理层的评估；

•向董事会推荐将在董事会各委员会任职的董事；和

•处理联邦证券法要求的任何相关事项。

截至2023年12月31日止年度，N & CG委员会未举行会议，并以一致书面同意的方式采取了一（1）项行动。

商业行为和道德准则及委员会章程

我们通过了一项业务行为和道德准则（“行为准则”），适用于我们的所有员工、执行官和董事。审计委员会负责监督行为准则，我们的董事会必须批准员工、执行官和董事对行为准则的任何豁免。我们所有的董事、执行官和员工都必须以书面证明他们对行为准则的理解和遵守的意图。

我们的董事会通过了董事会审计委员会、薪酬委员会和N & CG委员会的章程，其中描述了授予每个委员会的权力和责任。

我们在我们的网站www.ondas.com上发布我们每个董事会委员会的章程和我们的行为准则，以及法律要求的有关适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人的任何修订或豁免的所有披露；以及根据纳斯达克上市要求和SEC法规考虑的任何其他公司治理材料。这些文件也可免费提供给任何股东，要求我们在本代理声明中规定的执行办公室以书面形式向我们的秘书提供副本。

董事会领导

董事会没有关于需要将董事会主席（“主席”）和首席执行官的职位分开或合并的政策，相反，董事会仍可不时以似乎最适合公司的方式作出这一决定。董事长和首席执行官的职位目前由Eric Brock担任。董事会认为，首席执行官最有能力将独立董事的注意力引向对公司及其股东最重要的问题。因此，公司没有首席独立董事；相反，每届执行会议的主持董事在我们董事会各委员会的主席之间轮换。我们的整体公司治理政策和实践与我们的独立董事的实力和我们的内部控制相结合，最大限度地减少了合并董事长和首席执行官的角色可能导致的任何潜在冲突。

董事会对企业风险的监督

董事会积极参与监督和管理可能影响公司的风险。这种监督和管理主要通过上述审计委员会各委员会进行，但整个审计委员会保留了对风险进行一般监督的责任。审计委员会主要负责监督风险管理职能，具体涉及管理层对风险敞口（包括与流动性、信贷、运营和监管合规等相关的风险）的评估，以及监测和控制此类敞口的现有流程。董事会的其他委员会在其职责范围内考虑风险。董事会通过每位委员会主席就委员会的考虑和行动提出全面报告，以及通过负责监督公司内部特定风险的官员直接提交定期报告来履行其监督责任。

董事独立性

根据纳斯达克的规则，我们董事会的大多数成员是独立的。我们的董事会已对我们的董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的重大关系。作为此次审查的结果，我们的董事会确定，科恩、Popolo以及Seidl和Sood女士是根据纳斯达克规则定义的“独立董事”。

与公司及董事会的沟通

股东可通过其投资者关系部与公司进行沟通，具体方式为致函投资者关系部，Ondas Holdings Inc.，One Marina Park Drive，Suite 1410，Boston，Massachusetts 02210。

有兴趣与我们的董事会、任何董事会委员会、任何个人董事或任何董事群体（如我们的独立董事）进行沟通的股东，请发送书面信函至Ondas Holdings Inc.董事会，收件人：Secretary，One Marina Park Drive，Suite 1410，Boston，Massachusetts 02210。

明年年会股东提案

为有资格在2025年年会上提交提案或提名，该等提案或提名必须按照我们的章程规定妥善提交给我们，且不早于2025年7月21日，也不迟于2025年8月20日。这些要求与SEC的要求是分开的，为了让提案包含在我们的代理声明中，股东必须满足这些要求。有兴趣提交提案以纳入2025年年度股东大会的代理声明的股东可以按照SEC规则14a-8规定的程序进行。要获得纳入资格，股东提案必须不迟于2025年6月20日在以下地址收到。此外，为遵守SEC的通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2025年9月19日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。提交股东提案或提名董事候选人的详细信息将在向Ondas Holdings Inc.的秘书提出书面请求后提供，地址为One Marina Park Drive，Suite 1410，Boston，Massachusetts 02210。

股东董事提名

N & CG委员会制定了一项政策，据此考虑我们的股东推荐的董事候选人。我们的股东推荐的所有董事候选人都将被考虑入选董事会，其依据与这些候选人是由我们的一名或多名董事或其他人推荐的相同。

为推荐一名董事候选人以供我们的N & CG委员会审议，股东必须在我们就上一年度股东年会向我们的股东分发的代理声明的周年日之前的120个日历日之前以书面形式向我们的秘书提交该建议，并且该建议应载明（a）股东提议提名选举或连任董事的每个人，（i）该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（ii）该人的主要职业或雇用，（iii）由该人实益拥有的公司股本股份的类别及数目，及（iv）根据《交易法》第14A条规定须在董事选举代理征集中披露的与该人有关的任何其他资料；及（b）关于发出通知的股东，（i）该股东的姓名及纪录地址，及（ii）该股东实益拥有的公司股本股份的类别及数目。此外，为遵守SEC的通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。公司可要求任何建议代名人提供公司合理要求的其他资料，以确定该建议代名人担任公司董事的资格。

行政赔偿

财政年度结束时的杰出股权奖励

下表提供了截至2023年12月31日止年度我们的首席执行官和其他执行官的未偿股权奖励。

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（1）截至2023年12月31日，Brock先生没有未完成的股权奖励。

（2）库雷拉鲁先生于2023年9月19日至2024年6月21日期间担任公司首席财务官、财务主管兼秘书。

（3）股票期权分十六期等额季度归属，第一个归属日自2021年12月13日起。

（4）股票期权分十六期等额季度归属，第一个归属日自2021年12月13日开始。

（5）股票期权于2024年3月16日归属（i）25%，其后按三十六个月等额分期归属（ii）余下的75%。

（6）股票期权分两期连续等额年度授予，第一个归属日自授予日满一周年起算。由于Reisfield先生于2023年9月18日结束担任公司首席财务官、财务主管和秘书的职务，剩余未归属的80,000股股票期权基础股份被没收。

（7）股票期权分两期连续等额年度授予，第一个归属日自授予日起满一周年开始。由于Mozer先生担任公司总裁的任期于2023年6月8日结束，剩余未归属的50,000股股票期权基础股份被没收。

与执行官的雇佣协议

埃里克·布洛克

Eric Brock根据2018年9月28日签订的雇佣协议（“Brock协议”）担任我们的首席执行官。布罗克协议规定了连续期限，任何一方可随时终止。根据Brock协议，Brock先生将获得每年20万美元的初始工资，但需接受我们董事会的年度审查。Brock先生有资格参加我们员工普遍可用的福利计划。2020年期间，为应对新冠肺炎员工休假，布洛克接受了2020年3月21日至5月19日期间减薪90%以及2020年5月20日至12月15日期间减薪35%的建议。布洛克先生的工资从2020年12月16日起恢复到100%。

作为Brock协议条款的一部分，Brock先生签订了一份就业、不竞争、机密信息和知识产权转让协议（“补充协议”）。作为补充协议的一部分，Brock先生同意（i）在其受雇于我们的期限内和终止后的12个月内不从事竞争性业务（定义见补充协议）；（ii）不披露机密信息（定义见补充协议），但须遵守某些惯例例外；以及（iii）在受雇范围内和受雇期间向公司转让使用公司资源开发或与公司业务相关的任何知识产权（定义见补充协议）。

如果Brock先生的雇佣关系（i）无故终止，或（ii）因“建设性终止”或（iii）因残疾而终止，则Brock先生有权从公司获得遣散费，这些终止原因在Brock协议中定义。遣散费将包括（i）应计和既得福利，以及（ii）按以下方式继续支付高管基本工资和福利：（i）在Brock先生离职后的六（6）个月内。

Yishay Curelaru

根据Curelaru先生与Airobotics于2017年11月28日签订的经2023年2月15日和2023年9月27日修订的雇佣协议（“Curelaru协议”），Yishay Curelaru于2023年9月18日至2024年6月21日期间担任我们的首席财务官、财务主管和秘书。Curelaru协议规定了连续期限，任何一方可随时终止。根据Curelaru协议，Curelaru先生将获得每年720,000新谢克尔（约合188,981美元）的初始工资以及Curelaru先生工资总额的教育基金限额，但须接受我们董事会的年度审查。Curelaru先生有资格参加我们员工普遍可用的福利计划。

Curelaru先生有权从公司获得遣散费，如果他的雇用被终止（i）无故或（ii）由于“建设性终止”或（iii）由于残疾，这些终止原因在Curelaru协议中定义。遣散费将包括按以下方式继续支付高管基本工资和福利：（i）在Curelaru先生离职后的六（6）个月内。如果Curelaru先生有资格根据Airobotics支付的残疾保险单获得残疾补助金，Curelaru先生应在Curelaru先生根据Curelaru协议收到付款的所有期间内将此类福利分配给Airobotics。

Derek Reisfield

根据2021年12月10日签订的雇佣协议（“Reisfield协议”），Derek Reisfield于2021年12月10日至2023年9月18日期间担任我们的首席财务官、秘书和财务主管。Reisfield协议规定了连续期限，任何一方均可随时终止。根据Reisfield协议，Reisfield先生将获得每年20万美元的初始工资，但须接受我们董事会的年度审查。Reisfield先生有资格参加我们员工普遍可用的福利计划。作为Reisfield协议条款的一部分，Reisfield先生订立了一份就业、不竞争、机密信息和知识产权转让协议（“补充协议”）。作为补充协议的一部分，Reisfield先生同意（i）在其受雇于我们期间和终止后的12个月内不从事竞争性业务（如补充协议中所定义）；（ii）不披露机密信息（如补充协议中所定义），但须遵守某些惯例例外；以及（iii）在受雇范围内和受雇期间向公司转让使用公司资源开发或与公司业务相关的任何知识产权（如补充协议中所定义）。

Reisfield先生担任公司首席财务官、财务主管及秘书的服务已于2023年9月18日结束。Reisfield先生收到了（i）应计福利和既得福利的遣散费，以及（ii）在Reisfield先生离职后六（6）个月内继续支付其基本工资和福利。

里斯·莫泽

根据2021年8月5日签订的雇佣协议（“Mozer协议”），Reese Mozer于2023年2月9日至2023年6月8日期间担任我们的总裁。Mozer协议规定了连续期限，任何一方均可随时终止。根据Mozer协议，Mozer先生将获得每年20万美元的初始工资，但须接受我们董事会的年度审查。Mozer先生有资格参加我们员工普遍可用的福利计划。作为Mozer协议条款的一部分，Mozer先生签订了一份就业、不竞争、机密信息和知识产权转让协议（“补充协议”）。作为补充协议的一部分，Mozer先生同意（i）在其受雇于我们期间和终止后的12个月内不从事竞争性业务（如补充协议中所定义）；（ii）不披露机密信息（如补充协议中所定义），但须遵守某些惯例例外；以及（iii）在受雇范围内和受雇期间向公司转让使用公司资源开发或与公司业务相关的任何知识产权（如补充协议中所定义）。

莫泽先生担任公司总裁的任期于2023年6月8日结束。关于Mozer先生的辞职，公司与Mozer先生签订了一份日期为2023年6月8日的离职和总解除协议（“解除协议”）。根据解除协议，除其他事项外，公司放弃并同意不执行补充协议所载的不竞争契约，只要该契约限制Mozer先生从事远程货运无人机业务，并允许Mozer先生根据日期为2021年8月5日的限制性股票协议持有的剩余550,000股未归属限制性股票单位中的275,000股归属，其中包括Mozer先生对债权的一般解除和公司对债权的有限解除。

董事薪酬

于2021年1月25日，董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）批准董事薪酬政策（“政策”）。该政策适用于所有非公司雇员或有偿顾问的董事。根据该政策，对非雇员董事的现金补偿如下：（一）季度董事会聘用金—— 2500美元；（二）额外董事会主席聘用金—— 2000美元；（三）额外审计委员会主席聘用金—— 2000美元；（四）额外薪酬委员会主席聘用金—— 2000美元；（五）额外提名委员会主席聘用金—— 1000美元。此外，根据该政策，非雇员董事的年度股权奖励将是代表60,000美元的限制性股票单位。此外，根据该政策，非雇员董事将获得与董事会相关业务相关的合理自付业务费用的补偿。

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（1）此栏中反映的金额代表根据FASB ASC主题718计算的每一相关年度内作出的奖励的总授予日公允价值。有关以股票为基础的薪酬奖励计量的更多信息，请参见随附的合并财务报表附注10。

（2）Bushey和Silverman先生从董事会退休，没有在2023年年度股东大会上竞选连任。

股权补偿方案信息

下表汇总了截至2023年12月31日我们的证券可能被发行的股权补偿计划。

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（1）2018年股权激励计划（“2018年计划”）于2018年9月获得股东批准。在行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量包括500,286股基础未行使期权和45,834股基础已根据2018年计划授予的已发行限制性股票单位。

（2）《Ondas Holdings Inc. 2021年股票激励计划》（“2021年度计划”）于2021年11月获得股东批准。2023年10月31日，公司股东批准了对2021年计划的修订，将根据2021年计划授权发行的公司普通股的股份数量从6,000，000股增加到8,000，000股。根据2021年激励股票计划授予的未行使期权、认股权证和权利行使时将发行的证券数量包括3,389，354股未行使期权的基础股份和508,632股已发行限制性股票单位的基础股份。

薪酬与绩效

执行干事

某些受益所有人和管理层的安全所有权

建议2：核数师批准建议

建议3：就薪酬建议发表意见

建议4：激励计划修订建议

审计委员会的报告