附件10.2 2002年礼来股票计划下的业绩奖励形式
礼来公司
绩效奖励协议
（执行干事）
此绩效奖是由印第安纳州公司礼来公司在【•】（“授予日期”）授予的，该公司的主要办事处位于印第安纳州印第安纳波利斯（“礼来”或“公司”），授予获得此绩效奖协议的合格个人（“受赠人”）。
绩效水平:
执行期: 2022年1月1日至2023年12月31日
服务归属日期: 2025年2月1日
礼来公司业绩奖励协议（执行官）
目 录
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第1节。授予表现奖
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第2节。归属
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第3节。某些就业状况变化的影响
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第4节。控制权变更
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第5节。结算
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第6节。承授人的权利
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第7节。禁止转让
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第8节。纳税责任
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第9节。第409A条合规
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第10节。受赠方的致谢
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第11节。数据隐私
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第12节。附加条款和条件
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第13节。适用法律和地点的选择
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第14节。杂项规定
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第15节。赔偿追回
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第16节。授标须经认收后方可作实。
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礼来公司业绩奖励协议（执行官）
第1节。授予表现奖
礼来公司，印第安纳州的一家公司（“礼来”或“公司”），已向获得本绩效奖励协议的合格个人（“承授人”）授予基于绩效的奖励（“绩效奖励”或“奖励”），涉及礼来普通股的目标数量（“股份”）受赠方可以通过登录美林证券网站查看http://myequity.lilly.com （“目标股票数量”）。
该奖项是根据并受制于经修订和重述的2002年礼来股票计划（“计划”）中规定的条款和条件以及本绩效奖励协议中规定的条款和条件，包括所有附录，展品和附录（“奖励协议”）。如果计划的条款与本授予协议之间存在任何冲突，则以计划的条款为准。
本授予协议中使用但未定义的任何大写术语应具有计划中规定的含义。
第2节。归属
在执行期结束后，在合理可行的范围内尽快，委员会应根据绩效期内的实际累计每股收益（“每股收益”）确定有资格归属的单位数量（“绩效单位”）并使用绩效期开始前一年的非GAAP每股收益（根据委员会确定的范围进行调整）作为参考点（如本文档第1页所示）（“每股收益增长”），相应的支付倍数和目标股票数量。
a.执行期内的实际累计每股收益应按以下程序计算:
i.根据美国目前适用的会计原则（“美国公认会计原则”），应在执行期内的每个会计年度确定从公司经审计的合并财务报表中确定的调整后的合并净收入，对于委员会认为重要的任何异常项目，在委员会认为适当的范围内进行调整。
ii.用于计算合并每股收益的礼来公司已发行普通股的数量，应在业绩期的每个会计年度结束时，按照美国公认会计原则，在稀释的基础上或同等的基础上确定。
iii.为了计算业绩期内每个会计年度的合并每股收益，调整后的合并净收入应除以根据上述（ii）小节计算的礼来公司已发行普通股的数量，以及四舍五入到最接近的美分的商。
iv.若要确定绩效期的累计每股收益，应加上上述确定的每个会计年度的每股收益。
b.与每股收益增长相对应的支付倍数（如本文第1页所示）将应用于股票的目标数量。
c.本绩效奖项下的绩效单位数将是根据上述（b）小节中所述的计算得出的数字。
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d.如果受赠人的服务在服务归属日期之前因以下第3节所述以外的任何原因或在任何情况下终止，则奖励，包括任何应计股息等效权，应被没收。
第3节。某些就业状况变化的影响
除非委员会在考虑适用法律后自行决定不建议这种待遇，否则在执行期内，受赠人的就业状况发生变化时，有资格归属的股份数量如下:
a.离开的叶子.如果承授人在执行期内享有批准的休假，则有资格归属的股份数量应为根据上述第2节确定的数量。
b.死亡；残疾.如果承授人的服务被终止（i）由于承授人的死亡，或由于承授人的残疾，有资格归属的股份数量应为根据上述第2节确定的数量。
就本授予协议而言，“残疾”是指受赠人将有资格根据公司或雇用受赠人的关联公司（“雇主”）的长期残疾计划或政策（可能会不时进行修订）获得福利金。如果公司或雇主没有长期残疾计划或政策，“残疾”是指受赠人由于公司或雇主确定的至少连续九十（90）天的身体或精神损害而无法履行受赠人所担任职位的责任和职能。承授人不得被视为已招致伤残，除非他或她提供该等伤残的证明，足以令公司信纳其全权酌情决定。
c.符合条件的终止.如果受赠方的雇用受到合格终止（定义见下文）的影响，则绩效单位应归属，但如果合格终止发生在绩效期的最后一天之前，有资格归属的股份数量应为根据上述第2节确定的数量，并按比例减少在执行期内受赠人不在现役的总天数的一部分。
就本授予协议而言，“合格终止”是指在以下任何一种情况下终止受赠方的服务:
i.退休作为“退休人员”，指（a）根据礼来退休计划退休的雇员；（b）根据退休计划退休的雇员或附属机构的计划；（c）根据委员会特别批准的退休计划退休的雇员；（d）根据当地法律要求退休，在公司授权满足此类当地要求的范围内，或（e）由公司自行决定以其他方式确定为退休员工；
ii.由于工厂关闭或劳动力减少（定义如下），受赠方的服务被终止；
iii.由于受赠方未能在公司或关联公司中找到位置，因此在将受赠方安置在
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在美国的重新分配或医疗调动（或由委员会决定的同等职位）。
“工厂关闭”是指工厂现场或其他公司地点的关闭，直接导致受赠人的服务终止。
“劳动力减少”是指取消一个工作组，职能或业务单位，或其他广泛适用的工作岗位减少，直接导致受赠人的服务终止。
d.业绩期后退休。尽管有第3（c）（i）条的规定，但如果在执行期的最后一天之后但在服务归属日期之前，由于作为“退休人员”（定义见第3（c）（i）条）退休而终止受赠人的服务，则绩效单位（如有），应继续累积股息等值权，绩效单位和股息等值权应在服务归属日归属。
未获年终个人表现评等及（i）因表现欠佳而受到最后书面警告（或委员会裁定的同等警告）的受赠人并选择退休以代替终止雇佣关系；或由于可立即终止的犯罪行为（例如，缺席三天而未通知，不服从命令，违反药物滥用政策，拥有枪支，不当行为）不会被视为由于本文所述的退休而终止。
e.降职、纪律处分和不当行为.公司可以自行决定取消此绩效奖或减少绩效单位的数量，绩效单位的数量应根据公司确定的时间或其他措施按比例分配，如果在服务归属日期之前的任何时期内，受赠人（i）受到公司的纪律处分，或被确定犯有重大违反法律或公司政策的行为，或未能进行适当的管理或监视严重违反法律或公司政策的员工的行为，在任何一种情况下，此类行为都会对公司造成重大损害，由公司自行决定。
f.最后书面警告.如果在执行期的最后一天之后但在服务归属日期之前的任何时间对受赠方发出最终书面警告（或委员会确定的同等警告），受赠人应放弃计划在服务归属日期归属的绩效单位和股息等值权利，但该奖励是计划在该日期之后归属的下一个后续奖励（与受赠人持有的其他奖励相比）受赠人将受到最终的书面警告（应理解的是，计划在服务归属日期授予的所有其他奖励（如果有的话）也将被没收）。
委员会决定:（1）礼来公司与关联公司之间或关联公司之间的请假或工作转移是否构成服务终止；（2）受赠方的服务因残疾而终止，（3）专营公司的服务已终止，而终止服务的直接原因是工厂关闭或效力减弱，（4）由于在重新分配或医疗调动（或由委员会决定的同等职位）后未能在公司或附属公司内找到职位，承授人的服务已终止，（5）受赠人的服务因“退休人员”（定义见第（3）（c）（i）节）的退休而终止，应为最终决定，并对受赠人具有约束力。
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第4节。控制权变更
该计划第13.2节的规定适用于该裁决，并进行了以下修改:
a.根据计划第2.6（c）节的定义，控制权事件中唯一会导致本第4节规定的利益的变更应是公司合并，股票交换或合并的完成（“交易”）。
b.如果交易发生在绩效期的最后一天之前，受赠人将获得与绩效单位数量相等的限制性股票单位奖励，该奖励将以与第2节一致的方式计算，但累计每股收益应等于公司的累计每股收益预期结果（由公司在交易完成前最后一次批准的预测确定，不考虑交易的影响）（“信用RSU奖励”）。贷记的RSU奖励有资格在绩效期的最后一天归属，但受赠人在绩效期的最后一天继续提供服务，但以下规定除外:
i.如果与交易有关的贷记RSU奖励未被继承人或幸存的公司或其母公司或子公司转换，假设，替代，继续或替换，则在紧接交易之前，贷记RSU奖励应自动完全归属。
ii.如果贷记的RSU奖励被继承人或幸存的公司或其母公司或子公司转换，假设，替代，继续或替换，与交易有关，受赠人在履行期的最后一天之前受到涵盖终止（定义见下文），然后自涵盖终止之日起，贷记的RSU裁决应自动全额归属。
就本授予协议而言，“涵盖终止”是指第3（b）和（c）节中所述的服务终止，受赠人无故终止服务或受赠人因正当理由辞职。“原因”和“正当理由”应具有《礼来公司2007年特定雇员的控制权变更遣散费计划》（不时修订）或其任何后续计划或安排中赋予它们的含义。
c.如果交易发生在履行期的最后一天之后但在服务归属日期之前，则应适用以下规定:
i.如果与交易有关的绩效单位未被继承人或幸存的公司或其母公司或子公司转换，假设，替代，继续或替换，则在紧接交易之前，绩效单位应自动完全归属。
ii.如果与交易有关的绩效单位被继承人或幸存的公司或其母公司或子公司转换，假设，替代，继续或替换，并且受赠人在服务归属日期之前受到有担保的终止，然后，自所涵盖的终止之日起，绩效单位应立即自动全额归属。
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第5节。结算
a.除以下规定外，既得奖励应在切实可行的范围内尽快支付给承授人，但在任何情况下均不得迟于服务归属日期后的六十（60）天，包括该奖励根据第3（b）或3（c）条授予。
b.如果在履行期的最后一天之后根据第3（b）条授予该裁决，则该裁决应在该受赠人根据第3（b）条终止服务之日起六十（60）天内支付给该受赠人，但如果裁决被视为不符合《守则》第409A条规定的不合格递延补偿项目（“NQ递延补偿”），该裁决应在受赠人经历《守则》第409A条所指的“离职”（“409A离职”）之日起六十（60）天内支付，但如承授人自付款日期起属《守则》第409A条所指的“指明雇员”，相反，应在（i）承授人第409A条规定的离职六（6）个月周年纪念日之后的第一天和受赠人去世之日（如适用）中的最早日期支付赔偿金。
c.如果裁决依据第4（b）（i）条或第4（c）（i）条授予，则裁决应在紧接交易之前支付给承授人，前提是，如果裁决被视为NQ递延补偿，并且该交易不构成《守则》第409A条规定的“控制权变更事件”（“409A CIC”），则奖励应在服务归属日以现金支付（根据为支付给交易中的股份持有人的对价而确定的股份价值计算）。
d.如果裁决依据第4（b）条或第4（c）条授予，则裁决应在切实可行的范围内尽快支付给承授人，但在任何情况下均不得迟于承授人终止合同之日后的六十（60）天，但如果裁决是NQ递延补偿，则（i）裁决应在受赠人经历409A分离之日起六十（60）天内支付，如果受让人自付款之日起是《守则》第409A条所指的“特定雇员”，相反，应在（1）承授人第409A条规定的离职六（6）个月周年纪念日之后的第一天和（2）承授人死亡日期中的最早日期支付赔偿金。
e.在本第5条规定的和解时，礼来公司应按照以下第5（f）条的规定向承授人发行或转让股份或现金等价物。如果承授人有权获得部分股份，则该部分股份可由委员会酌情以现金或四舍五入的方式支付。
f.在服务归属日期之前的任何时间，或在根据本第5条支付绩效单位之前的任何时间，委员会可以选择以现金支付部分或全部绩效单位，以代替发行或转让股份。如果根据第5（a）条进行付款，则现金金额应根据限制期最后一天的股票公平市场价值计算，如果根据第5（d）条进行付款，则应根据付款日期计算。
g.本协议项下产生的股息等值权（如有）应以现金结算。
h.在受赠人死亡的情况下，上述款项应支付给受赠人的继承人。
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第6节。承授人的权利
a.没有股东权利.在业绩奖励结算以及股票发行或转让给受赠人之前，业绩奖励并不赋予受赠人以礼来公司股东的任何权利。
b.股息等值权.在自业绩单位数量确定之日起至业绩单位结算之日止的期间内，本公司向股份持有人支付现金股息的每个日期，受赠人的股息等值权应记入贷方，其金额等于绩效单位总数乘以该日期公司每股支付的现金股息的美元金额。股息等值权应在以美元计价的账户中累计，在支付之前不应累计利息或其他贷方款项。股息等值权应遵守与股息等值权相关的绩效单位相同的归属条件和限制，而在该等股息等值权利被记入贷方的表现单位被没收的情况下，股息等值权利应被没收。
c.没有信托；受赠人的权利没有担保。本授予协议或根据本授予协议采取的任何行动均不得解释为创建任何形式的信托。承授人根据本授予协议收取现金或股份的权利应是对公司一般资产的无抵押债权。
第7节。禁止转让
承授人根据本裁决收取股份和/或现金付款的权利不得转让，除非根据遗嘱或适用的血统和分配法律将其转让给受赠人的遗产的适当指定监护人或承授人的继承人然后仅受本授予协议的规定的约束。任何承授人不得转让、出售、质押或以其他方式转让他或她在本协议项下可能有权获得的股份或现金，而任何该等企图转让、出售、质押或转让均属无效。
第8节。纳税责任
a.无论礼来和/或雇主对任何或所有所得税（包括联邦， 州， 本地和非美国税）， 社会保险， 工资税， 附带福利税， 与受赠人参与计划有关并在法律上适用于受赠人的账款或其他与税收相关的项目（“与税收相关的项目”）， 承授人承认，所有与税收相关的项目的最终责任是并且仍然是承授人的责任，并且可能超过礼来或雇主实际预扣的金额。受赠方进一步承认，礼来公司和雇主（i）不就与裁决的任何方面有关的任何与税收相关的项目的处理做出任何陈述或承诺， 包括绩效奖的授予， 绩效奖的归属， 任何股份的转让和发行， 收到根据裁决书支付的任何现金， 股息等值权的累计和支付， 收到任何股息和出售根据本奖励获得的任何股份；不承诺并且没有义务对授予条款或授予的任何方面进行结构调整，以减少或消除受赠人对税收相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外， 如果受赠方在一个以上的司法管辖区受到与税收相关的项目的约束， 承授人承认公司和/或雇主（或前，
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雇主（如适用）可能会被要求在一个以上的司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。
b.在适用的应税或预扣税事件（如适用）发生之前，受赠方应向礼来和/或雇主支付或做出使其满意的充分安排，以满足所有与税收相关的项目。
i.如果业绩奖励以现金代替股票支付给承授人，则承授人授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情决定，通过从根据裁决支付给受赠人的现金金额中或从受赠人的工资或公司和/或雇主支付给受赠人的其他现金补偿中预扣来履行与税收相关的任何义务。
ii.如果绩效奖励以股份形式支付给受赠方，且受赠方不受《交易法》第16（b）节的短期利润规则的约束，则受赠方授权礼来和/或雇主或其各自的代理人自行决定，（a）从承授人的工资或公司和/或雇主支付给承授人的其他现金补偿中扣除，（b）（代表承授人）安排出售将于授标结算后发行的股份并根据受赠人的指示，根据本授权书或受赠人可能被要求向礼来公司或其指定的经纪人提供的其他授权书，以使该出售得以实现），并从该出售的收益中扣除，（c）预扣根据本裁决以其他方式发行给承授人的股份，和/或（d）采用公司确定的任何其他预扣方法，并在适用法律或计划要求的范围内，由委员会批准。
iii.如果绩效奖励是以股份形式支付给承授人的，并且承授人受《交易法》第16（b）节的短期利润规则的约束，则礼来公司将预扣根据本奖励可向承授人发行的股份，除非适用法律禁止使用这种预扣方法，或者具有重大的不利会计或税收后果，否则在这种情况下，与税收相关的项目的预扣义务可以通过第8（b）节中规定的一种或多种方法来满足。（a）和（b）。
c.根据预扣方法的不同，礼来和/或雇主可以通过考虑适用的法定或其他预扣税率（包括适用于受让人的司法管辖区的最低或最高税率）来预扣或核算与税收相关的项目。在超额扣缴的情况下，承授人可以收到任何超额扣缴金额的现金退款（不计利息，也无权获得等值的股份）。如果通过预扣股份履行了与税收相关的义务，出于税收目的，受赠人将被视为已获得他或她根据该奖励有权获得的全部股份，尽管有一些股份被扣留以履行与税收有关的项目的义务。
d.礼来公司可以拒绝向受赠人交付股票或任何现金付款，如果受赠人未能遵守本第8节中所述的受赠人与税收相关的义务。
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第9节。第409A条合规
在适用的范围内，本裁决应符合1986年《美国国内税收法》第409A条的要求，经修订的《美国财政部条例》和根据该条例发布的其他指南（“第409A条”）以及本裁决应由委员会以与此意图一致的方式进行解释和应用，以避免根据第409A条征收任何额外的税款。
第10节。受赠方的致谢
在接受此奖项时，受赠人承认、理解并同意:
a.本计划由礼来公司自愿制定，具有自由裁量权，根据本计划的规定，礼来公司可以随时对本计划进行修改，修订，暂停或终止；
b.该奖励是自愿的和偶尔的，不会产生任何合同或其他权利来获得未来的基于绩效的奖励，或代替其的福利，即使过去已授予基于绩效的奖励；
c.有关未来基于绩效的奖励或其他奖励的所有决定（如果有的话）将由委员会全权决定；
d.受赠方对该计划的参与是自愿的；
e.奖励和受奖励约束的任何股份无意取代任何退休金权利或补偿；
f.该奖励和任何受该奖励约束的股份及其收入和价值，不是出于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费，辞职，终止，裁员，解雇，服务终止费，奖金，长期服务奖，假日工资，休假工资、养老金或福利或退休福利或类似的强制性付款；
g.授标或本授标协议的任何规定、本计划或根据本计划通过的政策，均不授予受赠人任何有关雇用或继续当前雇用的权利，并且，如果受赠人不是礼来公司或礼来公司的任何子公司的雇员，则该裁决不得解释为与礼来公司或任何关联公司形成雇佣合同或关系；
h.标的股票的未来价值是未知的，无法确定的，并且无法确定地预测；
i.受赠人因停止向礼来公司或其雇主提供就业或其他服务（无论出于何种原因）而导致的裁决被没收，不应产生任何索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利，是否后来被发现无效或违反受赠人所在司法管辖区的当地劳动法或受赠人的雇佣协议的条款（如果有）；
j.就奖励而言，受赠人不再积极为公司或关联公司提供服务之日起，受赠人的雇用将被视为终止，受赠人的权利（如果有），在终止雇用或服务（无论终止的原因是什么）后，EARN和获得奖励的任何部分以及任何股息等值的权利以及这种终止是否后来被发现无效或违反受赠人所在司法管辖区的雇佣法律或受赠人的雇佣协议的条款，（如有）将以受赠人停止积极提供服务的日期计算，并将
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不得延长任何通知期（例如，现役服务不包括任何合同通知期或“花园假”期，或受赠人所在司法管辖区的雇佣法律或受赠人的雇佣协议的条款规定的类似期限，（如有）；根据第409A条，委员会拥有唯一的酌处权来决定受赠人何时不再为授予目的积极提供服务（包括受赠人是否仍可被视为在休假期间积极提供服务）；
k.除非计划中另有规定或委员会自行决定，否则奖励和本奖励协议所证明的利益不产生将奖励或任何此类利益转让给另一家公司或由另一家公司承担或交换的任何权利，与影响股票的任何公司交易有关的变现或替代；
l.受赠人全权负责调查和遵守与裁决有关的适用于他或她的任何法律；和
m.本公司已传达了适用于承授人的股份所有权准则，承授人理解并同意，这些准则可能会影响根据本奖励可能发行的礼来股票的任何股票。
第11节。数据隐私
a.数据收集和使用.公司和雇主可以收取， 处理和使用有关受赠方的某些个人信息， 以及与承授人有密切关系的人， 包括， 但不限于， 受赠方的名字， 家庭住址和电话号码， 电子邮件地址， 出生日期， 社会保险号码， 护照或其他身份号码（例如， 居民登记号码）， 薪水， 国籍， 职位头衔， 在本公司持有的任何股份或董事职位， 所有绩效奖励或授予股票的任何其他权利的详细信息， 取消了， 锻炼， 既得利益， 未归属或未偿还的受赠方（“数据”）， 为了实施， 管理和管理计划。法律基础， 如有需要， 对于数据的处理是受赠方的同意。在适用法律要求的情况下， 也可以向公司证券上市或交易的某些证券或其他监管机构披露数据，或进行监管备案，并提供法律依据， 如有需要， “这种披露是适用的法律。，
b.股票计划管理服务提供商.公司将数据传输给美国银行美林证券和/或其关联公司（“美林证券”），这是一家独立的服务提供商，该公司正在协助公司实施，管理和管理该计划。在未来，公司可以选择不同的服务提供商并以类似的方式与这样的其他服务提供商共享数据。可能会要求受赠方与服务提供商就单独的条款和数据处理实践达成协议，这种协议是参与计划的能力的一个条件。公司还可以将数据传输给独立的服务提供商毕马威，该公司还在计划的实施，管理和管理的某些方面协助公司。在未来，公司可以选择不同的服务提供商并以类似的方式与这样的其他服务提供商共享数据。
c.国际数据传输.该公司及其服务提供商的总部设在美国。受赠方的国家或司法管辖区可能与美国有不同的数据隐私法律和保护措施。The
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在需要的情况下，公司转移数据的法律依据是受赠方的同意。
d.数据保留.公司将仅在实施，管理和管理受赠方参与计划所必需的情况下，或者在遵守法律或监管义务（包括税法和证券法）的要求下，才持有和使用数据。
e.拒绝或撤回同意的自愿性和后果.参与本计划是自愿的，受赠方完全是在自愿的基础上提供本计划的同意。如果被授予人不同意，或者被授予人后来寻求撤销被授予人的同意，受赠人的工资或在雇主的就业和职业生涯不会受到影响；拒绝或撤回受赠人的同意的唯一后果是，公司将无法向受赠人授予该奖项或其他奖项，也无法管理或维持此类奖项。
f.数据主体权利.受赠方理解，与数据处理有关的数据主体权利因适用法律而异， 根据受赠人的所在地并受这些适用法律规定的条件的约束， 受赠方可能有， 没有限制， （i）查询公司是否持有及持有何种有关承授人的资料，以及如何处理这些资料的权利， 以及查阅或索取该等数据的副本， 要求更正或补充有关承授人的不准确数据， 根据处理的基本目的，不完整或过时的， 取得为进行处理的根本目的不再需要的数据的擦除， 在某些情况下，要求公司限制对受让人数据的处理，在此情况下，受让人认为其处理是不适当的， （v）反对， 在某些情况下， 为合法利益而对数据进行处理， 并请求将受让人主动或被动提供给公司或雇主的受让人数据的可移植性（其中不包括从收集的数据中派生或推断的数据）， 此类数据的处理是基于同意或受赠方的雇用，并且是通过自动化手段进行的。如有顾虑， 受赠方理解，他或她也可能有权向当地主管数据保护机构提出投诉。此外， 接受澄清， 或行使任何， 受赠方的权利， “受赠方明白，他或她应该联系他或她当地的人力资源代表。，
g.同意声明.通过接受奖励并通过公司的在线接受程序表示同意，受赠方即声明他或她同意本文所述的数据处理实践，并同意收集，出于上述目的，公司处理和使用数据，并将数据传输给上述收件人，包括位于欧洲（或其他非美国）数据保护法未给予充分保护的国家的收件人。
第12节。附加条款和条件
在公司认为出于法律或行政原因有必要或可取的范围内，公司保留对奖励和根据计划获得的任何股份施加其他要求的权利，并要求承授人执行为完成上述事项而可能需要的任何额外协议或承诺。在不限于前述规定的情况下，承授人同意，业绩奖励以及承授人在本协议项下可能获得的任何利益或收益应为
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在遵守适用法律规定的任何要求或反映适用法律规定的公司赔偿追回政策的范围内，没收和/或偿还给公司。
第13节。管辖法律和地点的选择
本授予协议的有效性，解释和执行应受印第安纳州法律的约束，不考虑可能导致其他法律根据适用的法律冲突原则进行管辖或导致适用印第安纳州以外任何司法管辖区的实体法的法律。为了对根据本裁决协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此服从并同意印第安纳州的管辖权和地点，并同意此类诉讼应仅在马里昂具有适当标的管辖权的法院进行。 县，印第安纳州或美国印第安纳州南部地区的联邦法院，而不是其他法院，该裁决是授予和/或执行的。
第14节。杂项规定
a.通知和电子交付及参与.任何由承授人或继任承授人发出的通知，须以书面作出， 而任何通知，只有在礼来公司秘书在礼来公司中心收到通知后，才应被视为已发出或发出， 印第安纳波利斯， 印第安纳州46285， 美国礼来公司以书面形式发出的任何通知或通讯，如果是在受赠人以书面形式向礼来公司指明的任何地址邮寄或交付给受赠人的，则应被视为已向受赠人发出， 对于任何后续受赠方， 在继承承授人以书面形式向礼来公司指定的地址。另外， 莉莉·梅， 由其全权决定， 决定以电子方式交付与授予和参与计划有关的任何文件，或请求受赠方同意以电子方式参与计划。通过接受这个奖项， “受赠方在此同意通过电子方式接收此类文件，并同意通过礼来或礼来指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。，
b.语言.承授人承认他或她精通英语，或已咨询过精通英语的顾问，以使承授人能够理解本授予协议的条款和条件。如果受赠方已收到本授予协议或与计划有关的任何其他文件，并翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。
c.弃权。 礼来公司在任何时候或出于任何目的放弃本授标协议的任何条款，不应被视为或解释为在随后的任何时间或出于任何其他目的放弃本授标协议的相同或任何其他条款。
d.可分割性和章节标题.如果本裁决协议的一项或多项条款在任何方面均被视为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，且无效，不合法或不可执行的规定应被视为无效；但是，在法律允许的范围内，任何可能被视为无效的规定应首先解释，具有追溯力的解释或修订，以允许对本授予协议进行解释，以促进本授予协议和计划的意图。
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礼来公司业绩奖励协议（执行官）
本授予协议中的各节标题仅是为了方便参考，不应被视为本文书解释或解释的一部分或与之密切相关。
e.没有关于补助金的建议.礼来公司不提供任何税务、法律或财务方面的建议，也不对受赠人参与该计划或受赠人收购或出售相关股份提出任何建议。在采取与计划有关的任何行动之前，受赠人应就受赠人参与计划的问题咨询自己的个人税务，法律和财务顾问。
第15节。赔偿追回
在根据以上第2条确定应授予的绩效单位数量之日起三年内的任何时间，本公司保留在适当情况下的权利，在以下情况下，将要求归还根据本裁决已发行的全部或部分股份或已支付的现金:
a.（i）股份的数量或现金支付的金额是根据财务结果的实现直接或间接计算的，这些财务结果随后被重述为公司全部或部分财务报表的主题；和
承授人故意作出不当行为，以致导致或部分导致需要作出该等重述；及
（三）假若该财务业绩经适当报告，本应已发行或支付予承授人的股份数目或现金支付额，将会低于实际发行的股份数目或实际支付的现金数额；或
b.被授予人被认定严重违反法律或公司政策，或未能适当管理或监督严重违反法律或公司政策的员工的行为，在这两种情况下，这种不当行为对公司造成了重大损害。
此外，如果根据该奖励发行的股票或支付的现金数量被确定为基于重大不准确的财务报表或其他公司绩效指标或计算错误（受赠人没有任何不当行为），本公司保留在适当情况下，将（a）在已发行的股票数量或支付的金额超过本应发行的股票数量或金额的情况下，寻求恢复根据本奖励支付的股票或现金如果不发生不准确或错误，或者（b）发行额外的股票或进行额外的支付，以发行的股票数量或支付的金额低于正确的金额。
本第15条并不旨在限制公司采取其认为必要的行动的权力，以纠正任何不当行为，防止其再次发生，并在适当的情况下，根据所有相关事实和情况，以其认为适当的方式惩罚不当行为者。
第16节。授标须经认收后方可作实。
尽管有本授予协议的任何规定，授予仍需在下午4:00（美国东部时间）【•】之前通过公司的股票计划管理人美林证券的网站获得承授人的认可。如果受赠方这样做
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礼来公司业绩奖励协议（执行官）
在下午4:00之前（美国东部时间）未确认接受裁决【•】，该裁决将被取消，但取决于委员会在不可预见的情况下的酌处权。
作为对此的见证，礼来公司已促使本授予协议由其适当的官员在印第安纳州印第安纳波利斯执行。
礼来公司
被:___________________________
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