第1号修正案
贷款和担保协议

贷款和担保协议第1号修正案，日期为2025年12月19日（本）修正"），至日期为2025年6月27日的贷款及担保协议（经不时修订、重列、修订及重列、补充、延长或以其他方式修订）之「贷款协议”）中Commercial Vehicle Group, Inc.，a Delaware corporate（"CVG”和“借款人“；连同在其签署页上指明或不时作为借款人加入的其他义务人，各自单独a”借款人”，并统称为“借款人“），在其签字页上指明或不时作为担保人加入的义务人（各a”保证人”，并统称为“担保人”），其作为出借人的金融机构不时（统称，“放款人”),TCW资产管理公司有限责任公司("TCW“），作为出借人的代理人和证券受托人（以该身份，”代理“），以及TCW作为贷款人的唯一牵头安排人（”安排人"）和唯一账簿管理人。

然而，债务人已要求代理及规定贷款人修订贷款协议的若干条款及条件；及

然而，代理及所需贷款人愿意根据本协议所载的条款及条件修订贷款协议的该等条款及条件。

现据此，考虑到房地及其他良好、有价值的对价，特此确认收到并足额，双方现约定如下：

1.定义.此处使用的所有在贷款协议中定义且未在此另行定义的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

2.修正.特此修改贷款协议，删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：受灾文字），并添加加粗和双下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：加粗和双下划线的文字）载于本协议附件A所附贷款协议各页。

3.申述及保证.各债务人在此向代理人和贷款人声明和保证如下：

(a)申述和保证；无违约事件.本文、贷款协议第9节以及由债务人或其代表根据贷款协议或紧接修订生效日期或之前的任何其他贷款文件向任何代理人或任何贷款人交付的相互间的贷款文件、证书或其他书面文件中的陈述和保证，在所有重大方面（或在所有方面，如果任何此类陈述或保证已在重要性方面符合条件）均属真实和正确，犹如是在该日期和截至该日期作出的一样，除非任何该等陈述或保证明确仅与较早日期有关（在此情况下，该等陈述或保证在所有重大方面（或在所有方面，如果任何该等陈述或保证已在重要性上符合条件）于该较早日期及截至该日期）均属真实及正确，且并无违约或违约事件发生，且自修订生效日期起仍在继续，或将因本修订根据其条款生效而导致。

(b)组织和资格。每个债务人和附属公司（a）根据其组织或成立的司法管辖区的法律正式组织或成立、有效存在且信誉良好（在此概念存在并根据相关司法管辖区适用法律的要求适用的范围内），并且（b）拥有所有必要的权力和权力来开展其目前开展的业务，除非未能单独或总体上这样做，无法合理地预期会产生重大不利影响。每个债务人和子公司都具有适当资格、被授权开展业务并具有良好信誉（在此概念存在并根据相关司法管辖区适用法律要求适用的范围内）作为每个司法管辖区的外国公司，如果不具备此种资格可以合理地预期会产生重大不利影响。任何债务人都不是（i）受影响的金融机构或（ii）涵盖的实体。最近提供给代理和出借人的实益所有权证明中包含的信息在各方面都是真实、完整的。

（c）权力和权威。每名债务人均获正式授权签立、交付及执行本修订及其作为当事方的其他每一份贷款文件。本修订及每一份其他贷款文件（包括通过电子方式）的执行、交付和履行均已获得所有必要行动的正式授权，并且不（a）要求任何债务人的任何股权持有人的任何同意或批准，但已获得的除外；（b）违反任何债务人的有机文件；（c）违反或导致任何适用法律或重大合同项下的违约；或（d）导致或要求对任何债务人的财产施加留置权（许可留置权除外）。

（d）可执行性.本修正案和相互间的贷款文件是其每一义务人当事人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到（a）破产、破产或影响普遍强制执行债权人权利的类似法律和（b）仅就英国义务人而言的法律保留的限制。

（e）政府批准.任何政府当局无须就本修正案或其作为或将作为当事方的任何其他贷款文件的任何义务人的适当执行、交付和履行作出授权或批准或采取其他行动，也无须向任何政府当局发出通知或向其备案。

4.生效条件.本修订仅在以下先决条件以代理人满意的方式全部满足（所有该等条件均已满足的第一个日期以下简称“修订生效日期”）后生效：

(a)缴费等。借款人应已于修订生效日期或之前根据贷款协议第3.4节支付当时应支付的所有费用、成本、开支和税款（如有）。

(b)申述及保证.本修订及贷款协议第9条及彼此间贷款文件所载的陈述及保证，在所有重大方面（或在所有方面，如任何该等陈述或保证已在重要性上符合资格）均须真实及正确，犹如于该修订生效日期及截至该日期作出一样，但任何该等陈述或保证明确只与

较早日期（在此情况下，该等陈述或保证在所有重大方面（或在任何该等陈述或保证已在重要性上符合条件的情况下在所有方面）均为真实和正确）。

（c）没有违约；违约事件.任何违约或违约事件均不得在修订生效日期发生并继续进行或因本修订根据其条款生效而导致。

（d）文件的交付.抵押代理人应在修订生效日期当日或之前收到抵押代理人满意的形式和实质内容如下，除非另有说明，否则应注明修订生效日期：

（一）本修订，由债务人、各代理人及规定贷款人妥为签立；

（二）每名债务人的决议副本，由其获授权人员于修订生效日期核证，授权（a）本修订所设想的交易及该债务人是或将是其一方的其他贷款文件，及（b）该债务人签立、交付及履行本修订及该债务人是或将是其一方的彼此的贷款文件，以及签立及交付该人将就本修订及与本修订有关而交付的其他文件；

5.贷款协议及其他贷款文件的持续有效.各债务人在此（a）承认并同意本修订，（b）确认并同意其作为一方的贷款协议及其彼此之间的贷款文件目前并应继续具有完全效力和效力，并在所有方面得到特此批准和确认，但在修订生效日期及之后，任何该等贷款文件中所有提述“贷款协议”、“协议”、“协议”、“其”、“其下”或提及贷款协议的类似含义的词语均指经本修订修订的贷款协议，（c）确认并同意，在任何该等贷款文件看来是为代理人和贷款人的利益而转让或质押给抵押代理人，或为代理人和贷款人的利益而授予抵押代理人的范围内，任何抵押品上的担保权益或留置权，作为就贷款协议（经特此修订）和其他贷款文件不时存在的债务人义务的担保，该等质押，担保权益或留置权的转让和/或授予特此在所有方面予以批准和确认。本修订不影响亦不应影响债务人的任何义务，但本文明文规定的除外，包括但不限于债务人根据贷款协议条款偿还贷款的义务或其作为一方的任何贷款文件项下的债务人的义务，所有这些义务应保持完全有效。除本协议明文规定外，本修订的执行、交付和有效性不应作为放弃任何代理人或任何贷款人在贷款协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃融资协议或任何其他贷款文件的任何条款。

6.不更新.本文所载的任何内容均不得解释为替代或更新贷款协议或为其提供担保的工具项下的未偿债务，该协议应保持完全有效，除非在此进行了修改。

7.没有代理人或贷款人的申述.各债务人在此承认，其在订立本修订时并未依赖任何代理人或任何贷款人的任何书面或口头、明示或暗示的陈述，但本修订中明确包含的陈述除外。

8.进一步保证.义务人应根据适用法律的要求或任何代理人的合理要求，执行任何和所有进一步的文件、协议和文书，并采取所有进一步的行动，以实现本修正案的目的。

9.杂项.

(a)本修正案可以在任意数目的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一项都应视为正本，但所有这些合并在一起应构成一份相同的协议。以传真或电子邮件方式送达本修正案的已执行对应方，与送达本修正案的原已执行对应方具有同等效力。

(b)此处的章节和段落标题仅为方便参考而包含，不应构成本修正案的任何其他目的的一部分。

（c）本修正案应受纽约州法律管辖，并按其解释。

（d）各债务人特此确认并同意，本修订构成贷款协议项下的“贷款文件”。因此，如果（i）任何义务人根据本修订作出或与本修订有关的任何陈述或保证在作出或被视为作出时在任何方面均不正确，或（ii）任何义务人未能履行或遵守本修订所载的任何条款、契诺或协议，则该贷款协议项下的违约即为即时事件。

（e）本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本修正案的其余部分无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效。

[页面剩余部分故意留空.]

作为证明，本协议各方已促使本修正案自本协议第一页规定的日期起执行并交付。

借款人：

Commercial Vehicle Group，INC.作为借款人代理

签名：/s/Aneezal H. Mohamed

姓名：Aneezal H. Mohamed

职称：秘书

CVG国家座椅公司有限责任公司

签名：/s/Aneezal H. Mohamed

姓名：Aneezal H. Mohamed

职称：秘书

CVG CSLLC

签名：/s/Aneezal H. Mohamed

姓名：Aneezal H. Mohamed

职称：秘书

CVG阿拉巴马州有限责任公司

签名：/s/Aneezal H. Mohamed

姓名：Aneezal H. Mohamed

职称：秘书

CVG MONONA WIRE，LLC

签名：/s/Aneezal H. Mohamed

姓名：Aneezal H. Mohamed

职称：秘书

MONONA（MEXICO）HOLDINGS LLC

签名：/s/Aneezal H. Mohamed

姓名：Aneezal H. Mohamed

职称：秘书

CVG FSE，LLC

签名：/s/Aneezal H. Mohamed

姓名：Aneezal H. Mohamed

职称：秘书

CVG管理公司

签名：/s/Aneezal H. Mohamed

姓名：Aneezal H. Mohamed

职称：秘书

TRIM系统公司。

签名：/s/Aneezal H. Mohamed

姓名：Aneezal H. Mohamed

职称：秘书

卡巴鲁斯塑料公司

签名：/s/Aneezal H. Mohamed

姓名：Aneezal H. Mohamed

职称：秘书

TRIM系统运营公司。

签名：/s/Aneezal H. Mohamed

姓名：Aneezal H. Mohamed

职称：秘书

梅花车系统有限责任公司

签名：/s/Aneezal H. Mohamed

姓名：Aneezal H. Mohamed

职称：秘书

CVG SPRAGUE DEVICES，LLC

签名：/s/Aneezal H. Mohamed

姓名：Aneezal H. Mohamed

职称：秘书

保证人：

KAB Seating LIMITED（公司编号02104900）

签名：/s/Aneezal H. Mohamed

姓名：Aneezal H. Mohamed

职称：秘书

CVS控股有限公司（公司编号04027709）

签名：/s/Aneezal H. Mohamed

姓名：Aneezal H. Mohamed

职称：秘书

						代理商和出借人:
						TCW资产管理公司有限责任公司，作为代理
						签名：			/s/苏珊娜·格罗索
									姓名：Suzanne Grosso
									职称：董事总经理

						TCW RESCUE融资基金II LP，作为贷款人 作者：TCW Asset Management Company LLC，其投资顾问
						签名：			/s/苏珊娜·格罗索
									姓名：Suzanne Grosso
									职称：董事总经理
						TCW WV融资有限责任公司，作为贷款人
						By：TCW Asset Management Company LLC，its Collateral Manager
						签名：			/s/苏珊娜·格罗索
									姓名：Suzanne Grosso
									职称：董事总经理

贷款人:

ASILIA CREDIT Fund，LP

作者：Asilia Credit Investments，LLC
其：投资经理

签名：/s/k. Austin Read

姓名：K. Austin Read

职务：首席执行官

ASILIA CREDIT MASTER Fund，LP

作者：Asilia Credit Fund Evergreen GP，LLC
其：普通合伙人

签名：/s/k. Austin Read

姓名：K. Austin Read

职称：董事总经理

贷款人:

大榆树资本公司

签名：/s/马特·卡普兰

姓名：Matt Kaplan

标题：授权签字人

贷款人:

Great Elm信用收益基金有限责任公司

签名：/s/马特·卡普兰

姓名：Matt Kaplan

标题：授权签字人

附件a

（见附件）

______________________________________________________________________________

贷款和担保协议1

截至2025年6月27日

______________________________________________________________________________

商用车辆集团，INC.，

作为借款人，

此处的某些子公司方,

作为借款人和担保人，

某些金融机构不时地在这里聚会,

作为贷款人

和

TCW资产管理公司有限责任公司，

作为代理

______________________________________________________________________________

TCW资产管理公司有限责任公司，

作为独家牵头安排人及独家账簿管理人

______________________________________________________________________________

1经贷款和担保协议的第1号修正，日期为2025年12月19日。

1.1    定义    1

1.2    会计术语    47

1.3    统一商码    49

1.4    建造的若干事项    50

1.5    司。    50

1.6    货币等价物。    50

1.7    卢森堡条款    51

1.8    捷克术语    52

第2节。    信贷便利    53

2.1    任期承诺。    53

第3节。    利息、费用和收费    54

3.1    兴趣。    54

3.2    费用。    56

3.3    计算利息、费用、收益率保护    57

3.4    偿还义务    57

3.5    违法    57

3.6    无法确定利率。    57

3.7    成本增加；资本充足。    59

3.8    缓解    60

3.9    资金损失    60

3.10    最高利息    60

第4节。    贷款管理    60

4.1    [保留]    60

4.2    违约贷款人    61

4.3    利息期贷款的数量和金额；利率的确定    62

4.4    借款人代理    62

4.5    一项义务    62

4.6    终止的效力    62

第5节。    付款    62

5.1    一般付款规定。    62

5.2    偿还定期贷款。    63

5.3    其他义务的支付    65

5.4    编组；搁置付款    65

5.5    付款的应用和分配。    66

5.6    [保留]    67

5.7    说明的账户    67

5.8    税。    67

5.9    贷方税务信息。    69

5.10    各借款人责任的性质和程度。    70

第6节。    先决条件    72

6.1    定期贷款的先决条件    72

第7节。    抵押品    76

7.1    授予担保权益    76

7.2    存款账户留置权；现金抵押品。    76

7.3    [保留]。    77

7.4    质押股权和质押债务工具。    77

7.5    杂项抵押品条款。    79

第8节。    抵押品管理    80

8.1    [保留]    80

8.2    账户.。    80

8.3    库存。    80

8.4    设备。    80

8.5    存款账户    81

8.6    总则。    81

8.7    授权委托书；不可撤销的委托书    82

8.8    知识产权。    83

8.9    标题为抵押品。    83

第9节。    代表和授权书    84

9.1    一般申述及保证    84

9.2    完整披露    90

第10节。    盟约和持续协议    91

10.1    肯定性盟约    91

10.2    消极盟约    99

10.3    财务契约    108

第11节。    违约事件；违约补救措施    109

11.1    违约事件    109

11.2    违约时的补救措施    111

11.3    许可证    112

11.4    抵销    112

11.5    补救措施累计；不放弃。    112

第12节。    代理    113

12.1    代理人的委任、权力及职责。    113

12.2    平行债务。    117

12.3    关于抵押品和借款人材料的协议。    119

12.4    代理人的依赖    119

12.5    抵押事项    120

12.6    可评级共享    121

12.7    赔偿    121

12.8    代理人责任限制    121

12.9    继任代理人和共同代理人。    122

12.10    尽职调查和不依赖    122

12.11    付款和收款的汇款。    123

12.12    个人能力    123

12.13    标题    123

12.14    某些ERISA很重要。    124

12.15    [保留]    124

12.16    无第三方受益人    124

第13节。    协议的利益；转让    124

13.1    继任者和受让人    124

13.2    参与。    125

13.3    作业。    125

13.4    更换若干放款人    126

第14节。    杂项    127

14.1    同意、修订及豁免。    127

14.2    赔偿    127

14.3    通知和通讯。    128

14.4    借款人义务的履行    129

14.5    [保留]    129

14.6    可分割性    129

14.7    累积效应；条款冲突    130

14.8    执行；电子记录    130

14.9    整个协议    130

14.10    与贷款人的关系    130

14.11    没有咨询或信托责任    130

14.12    保密    131

14.13    [保留]。    131

14.14    管治法    131

14.15    同意论坛。    132

14.16    债务人的豁免    133

14.17    [保留]    133

14.18    受影响金融机构的保释金认可书及同意书    133

14.19    爱国者法案通知    133

14.20    无口头协议    134

第15节。    持续担保    134

15.1    持续担保    134

15.2    贷款人的权利    135

15.3    某些豁免    135

15.4    独立的义务    135

15.5    代位权    135

15.6    终止；恢复原状    136

15.7    从属    136

15.8    保持加速    136

15.9    义务人的条件    136

15.10    [保留]    136

15.11    担保的时效    136

15.12    捷克担保时效。    136

展览和时间表清单

附件一种形式的转让和假设

附件 B合并协议表格

偿付能力证明之附件 C表

附件 D借款通知书表格

转换/续展通知书的附件 e表格

附表1.1（a）代理人办公室；通知的某些地址

附表1.1（b）定期贷款承诺和适用百分比

附表7.4.1质押权益

附表7.4.3质押债务

附表8.5存款账户及证券账户

附表8.6.1营业地点

附表9.1.4名称及资本Structure

附表9.1.11知识产权和许可

附表9.1.14环境事项

附表9.1.15限制性协议

附表9.1.16诉讼

附表9.1.18养恤金计划披露

附表9.1.20劳动合同

附表10.1.18收市后债务

附表10.1.2（q）关键绩效指标

附表10.2.1现有债务

附表10.2.2现有留置权

附表10.2.5现有投资

附表10.2.13现有限制性协议

附表10.2.16现有关联交易

附表11.1不构成违约事件的事件

贷款和担保协议

这份贷款和担保协议日期为截至2025年6月27日（经不时修订、重列、修订及重列、补充、延长或以其他方式修订，本"协议"）中Commercial Vehicle Group, Inc.，a Delaware corporate（"CVG”和“借款人”；并连同本协议签字页上指明或不时作为借款人加入本协议的其他义务人，各自单独a“借款人”，并统称为“借款人”），在本协议签字页上标识或不时作为保证人加入本协议的义务人（各a“保证人”，并统称为“担保人”），本协议的金融机构当事人不时作为出借人（统称，“放款人”),TCW资产管理公司有限责任公司("TCW“），作为出借人的代理人和证券受托人（以该身份，”代理“），以及TCW作为贷款人的唯一牵头安排人（”安排人"）和唯一账簿管理人。

R E C I T A L S:

借款人已要求贷款人向借款人提供信贷便利，为其共同和集体经营企业提供融资。贷款人愿意根据本协议规定的条款和条件提供信贷便利。

现在，因此，就特此确认的宝贵对价，各方同意如下：

第1节。定义；建筑规则

1.1定义.如本文所用，以下术语具有以下所述含义：

AAA：定义见第14.15.3款.

ABL优先抵押品：根据债权人间协议的定义。

收购：导致（a）收购另一人的业务、业务范围、分部或几乎所有资产的交易或一系列相关交易；或（b）记录或实益拥有另一人的多数有表决权的股权或控制权。

收购代价：就任何收购而言，（a）与该收购有关的已支付或应付的所有现金对价（包括与递延付款义务、购买价格调整、盈利义务和类似或有义务有关的所有付款的合理确定的最高金额）、（b）与收购有关的所有债务承担的本金以及（c）与该收购有关的所有应付费用、成本和开支的总和。

受影响的金融机构：任何欧洲经济区金融机构或英国金融机构。

附属公司：就特定人士而言，直接或间接透过中间人控制、受该特定人士控制或与该特定人士处于共同控制之下的任何其他人士。

代理：如序言部分所定义。

代理受偿人：代理及其高级管理人员、董事、员工、关联公司和代理专业人员。

代理人的留置权：指各债务人根据贷款文件授予代理人的留置权和担保债务。

代理专业人员：代理聘请或使用的律师、会计师、评估师、审计师、顾问、顾问、代理人、服务提供者、商业估价专家、环境工程师或顾问、周转顾问以及其他专业人员、专家和代表。

协议：如序言部分所定义。

协议货币：定义见第1.6节.2.

可分配金额：定义见第5.10.3（b）款）.

反腐败法：任何与贿赂或腐败有关的法律，包括1977年美国《反海外腐败法》、2010年《反贿赂法》（英国）和《爱国者法案》。

反恐怖主义法：任何与恐怖主义或洗钱有关的法律，包括《爱国者法案》和英国反洗钱和反恐怖主义立法。

适用法律：适用于有关人员或事项的所有法律、规则、条例和政府准则，包括成文法、普通法和衡平法原则，以及政府当局的宪法、条约、法规、规则、条例、命令和法令的规定。

适用保证金：就任何确定日期而言，就任何定期SOFR贷款或基本利率贷款（视属何情况而定）而言：

(a)自截止日期起至代理人收到截至2025年12月31日的财政季度的季度财务报表和借款人代理人负责官员证书为止第10.1.2（b）条）和10.1.2（d）（The "初始适用保证金期”），相关适用保证金在下表中设定为III级。

(b)在初始适用保证金期过后，相关适用保证金应根据与之相对的合并总杠杆比率按下述相应水平设定，该比率应在借款人代理及其子公司收到季度财务报表和借款人代理负责人员证明的最近连续4个财政季度期末和贷款人按照第10.1.2（b）条）和10.1.2（d）:

水平			综合总杠杆率			基准利率贷款			定期SOFR贷款
I			大于等于 6.25至1：00			11.75%			10.75%
二、二			小于6.25至1：00等于或大于5.25至1：00			11.25%			10.25%
三届			小于5.25至1：00等于或大于4.25至1：00			10.75%			9.75%
四、			小于4.25至1：00等于或大于3.50至1：00			10.25%			9.25%
V			低于3.50至1.00			9.75%			8.75%

（c）在符合以下（d）条的规定下，适用保证金（如有）的调整将在代理人收到季度财务报表和借款人代理人的负责人员证书之日起两个营业日后发生第10.1.2（b）条）和10.1.2（d）.

（d）尽管有上述规定：

（i）适用保证金应在违约或违约事件发生时和持续期间按上表I级设定，或（b）如在任何期间，代理人未收到上文（c）条所述的财务报表和证书，则自该财务报表和证书被要求交付之日起至该代理人和贷款人实际收到该财务报表和证书之日止的期间；和

（ii）如果上述（c）条所述的任何财务报表或证书不准确（无论本协议或任何定期贷款承诺在发现此类不准确时是否有效），而此类不准确如果得到纠正，将导致在任何财政期间适用更高的适用保证金，则该财政期间的适用保证金应追溯调整（至根据交付此类不准确的财务报表或证书确定适用保证金的生效日期），以反映正确的适用保证金，且借款人应及时向代理机构和出借人付款以反映该调整。

适用保费:

(a)截至其定义（b）、（c）或（d）条所指明的适用保费触发事件发生之日：

（一）在截止日期一周年后至截止日期二周年（包括该日）的期间内（「第一期”），an

金额等于该适用溢价触发事件发生之日所有未偿债务总额（适用溢价除外）之和的104%倍；

（二）在第一个期间之后的期间内直至（包括）截止日期三周年的日期（即“第二期"），金额相当于该适用溢价触发事件发生之日所有未偿债务（适用溢价除外）总额之和的102%；及

（三）此后，为零；

（b）自其定义（a）条所指明的适用保费触发事件发生之日起：

（i）在第一个期间内，金额相当于在该日期支付的债务（适用保费除外）金额的104%倍；

（ii）在第二个期间内，相等于于该日期支付的债务（适用保费除外）金额的102%的金额；及

（iii）其后，为零；及

（c）截至截止日期一周年当日或之前任何适用的溢价触发事件发生之日，金额等于（i）（a）自提前还款或减持之日起至截止日期一周年期间本应就本金预付或承诺减持金额（假设已提取全部承诺金额）支付的利息总额（包括以现金、实物或递延支付的利息）之间的差额，减去（b）如果将预付或减少的本金金额按国库券利率再投资于从提前还款或减少之日起至结算日期一周年期间，放款人将获得的利息总额加上（ii）相当于适用的溢价的金额，否则将应支付，就好像此种提前还款发生在结算日期一周年之后的第二天一样。

适用保费触发事件:

（a）任何债务人因任何理由（包括但不限于任何可选择的提前还款或强制性提前还款（但（i）任何依据第5.2.1节及（ii）根据以下规定作出的任何强制性预付款项第5.2.3（a）款）或第5.2.3（d）款）），不论在（a）违约事件发生之前或之后，或（b）任何破产程序的启动，且即使有任何加速（出于任何原因）的义务；

（b）因任何理由而加速履行义务，包括但不限于按照第11.2节，包括由于破产程序的启动；

（d）在任何破产程序、止赎（不论是藉司法程序的权力或其他方式）或代替止赎的契据或在任何破产程序中向代理人作出任何种类的分配中的任何义务的清偿、解除、付款、重组、重组、替换、恢复、撤销或妥协，以供贷款人全数或部分清偿该等义务；或

（d）（e）因任何理由而终止本协议。

适当的贷款人：在任何时候，就任何定期贷款承诺而言，在该时间就该等定期贷款承诺作出定期承诺或持有定期贷款的贷款人。

核定基金：贷款人或贷款人的附属公司拥有或控制的任何实体，如果该实体在其正常活动过程中从事商业贷款的发放或投资。

批准地点：定义见第8.6.1节.

仲裁规则：定义见第14.15.3款.

第55条BRRD：指第2014/59/EU号指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立框架。

资产处置：借款人代理人或任何附属公司的财产的出售、租赁、许可、寄售、转让或其他处分，包括与售后回租交易或合成租赁有关的非自愿处分、股权发行和财产处分。

转让和假设：贷款人与合资格受让人之间的转让协议，形式为附件 A或以其他方式令Agent满意。

债权转让法：31 USC。§ 3727（转让债权）和41 USC。§ 15（合同转让/债权转让；受让人不受减损或抵销）。

经审计的财务报表：借款人代理及其子公司截至2024年12月30日财政年度的经审计合并资产负债表以及该财政年度的相关合并经营报表、综合收益（或亏损）报表、股东权益和现金流量表，包括其附注。

可用期限：指自任何确定日期起，并就当时的现行基准（如适用）而言，如该基准为定期利率，则截至该日期已或可能用于根据本协议确定利息期长度的该基准（或其组成部分）的任何期限，为免生疑问，不包括当时根据第3.6.2节.

平均流动性：就任何期间而言，该期间内每一天的流动资金总额之和（截至各有关一天结束时计算）除以该期间内的天数。

纾困行动：适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

保释立法：指（a）就欧洲经济区成员国而言，该成员国已实施或在任何时候实施欧盟纾困立法附表所述的有关实施法律或条例第55条BRRD；（b）就该欧洲经济区成员国和英国以外的任何国家而言，不时要求以合同方式承认该法律或条例所载的任何减记和转换权力的任何类似法律或条例；及（c）就英国而言，2009年《英国银行法》第一部分和适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

破产法：经修订的《美国法典》第11篇。

基本利率：任何期间，（a）每年3.00%，（b）联邦基金利率加上每年0.50%，（c）定期SOFR（该利率应根据一（1）个月的利息期计算并按日确定）加上每年1.00%，以及（d）最后由华尔街日报作为美国的“最优惠利率”，或者，如果华尔街日报停止引用此类利率，将联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率作为“银行优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用此类利率，则其中引用的任何类似利率（由代理确定）或联邦储备委员会的任何类似发布（由代理确定）。基准利率的每一项变动应自该变动被公开宣布为有效之日起（包括该日）生效。

基准利率期限SOFR确定日：具有“术语SOFR”定义中为此规定的含义。

基准利率贷款或基本利率定期贷款：按基准利率确定的利率计息的贷款各部分。

基准：最初，术语SOFR参考利率；但如果就术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第3.6.2节.

基准更换：就任何基准过渡事件而言：以下各项之和的总和：（a）代理人在与借款人代理人协商后选择的替代基准利率，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以美元计价的银团信贷融资的现行基准，以及（b）相关的基准替代调整；但前提是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

基准替换调整：就任何以未经调整的基准更替取代当时的基准、价差调整或计算或确定该价差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由代理人在与借款人代理人协商后选择，并适当考虑到（a）任何价差调整的选择或建议，或计算或确定该价差调整的方法，有关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷便利以适用的未调整基准替代此种基准；但任何此种基准替代调整应在行政上可行，由代理人以其合理的酌处权确定。

基准替换符合变化：关于Term SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、行政或操作上的变化（包括对“基准费率”定义的变化、

“营业日”的定义，“美国政府证券营业日”的定义，“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性和其他技术、行政或操作事项），代理人认为可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或，如果代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在任何此类费率管理的市场惯例，则以代理人认为与本协议和其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

基准更换日期：以下事件相对于当时的基准最早发生：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，以及（ii）该基准管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者的一项；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或其计算中使用的已公布的组成部分）已由监管主管确定并宣布该基准（或其此类组成部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但该不具有代表性将通过参考该（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

基准过渡事件：就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、具有管辖权的决议当局公开声明或公布信息

对此类基准（或此类组成部分）的管理人或对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，其中声明此类基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；但在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具代表性，或截至指明的未来日期将不具代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

    

     基准过渡开始日期：在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件预期日期截至该公开声明或发布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。

基准不可用期间：自基准更换日期发生之时起的期间（如有的话）（a），如果当时没有基准更换按照本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代当时的基准第3.6.2节及（b）于基准更替已取代当时现行基准之时终止，以用于本协议项下及任何贷款文件项下的所有目的，并根据第3.6.2节.

实益所有权认证：代理人满意的关于受益所有权的形式和实质符合《受益所有权条例》要求的关于受益所有权的证明。

实益所有权监管：31 C.F.R. § 1010.230。

福利计划：任何（a）雇员福利计划（定义见ERISA）受ERISA标题I规限，（b）计划（定义见守则第4975节并受其规限），或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或守则第4975节而言）任何该等雇员福利计划或计划的资产的人。

借来的钱：就任何债务人而言，不得重复（a）、（b）、（c）、（d）、（g）、（i）条所述的该债务人及其子公司的债务（但仅限于信用证、银行承兑汇票、银行保函和担保债券，且仅限于已提取任何信用证、银行承兑汇票、银行保函或担保债券且未偿付的范围内），（k）（仅限于根据公认会计原则要求在借款人代理及其子公司的合并资产负债表上将由此产生的负债反映为负债的范围内）和（l）债务的定义。

借款人或借款人：如序言部分所定义。

借款人代理：定义见第4.4节.

借款人材料：合规证明、借款通知、转换/延续通知，以及债权人根据贷款文件交付的其他信息、报告、财务报表和材料，以及代理人就本协议设立的信贷便利向贷款人提供的报告和其他信息。

借款：于同日作出或转换的定期贷款，具有相同的利息选择权，如适用，利息期。

营业日：（a）除下文（b）条所述以外的所有目的，纽约市商业银行获授权或被要求关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，以及（b）就SOFR贷款的借款、支付或延续，或确定任何美国政府证券营业日的利率而言。

资本租赁：根据公认会计原则为财务报告目的需要资本化的任何租赁。

现金抵押品：交付给代理的现金以现金抵押任何债务，以及与之相关的所有利息、股息、收益和其他收益。

现金抵押：向代理人交付现金，作为支付债务的担保，金额等于，就任何早期、或有或其他债务（包括费用、开支和赔偿义务）而言，代理人对到期或将要到期的金额的善意估计。"现金抵押“和”现金抵押”具有相关意义。

现金等价物：（a）由美国政府发行或无条件担保并得到其充分信任和信用支持的可销售债务，自收购之日起十二（12）个月内到期；（b）自收购之日起十二（12）个月内到期的存单、定期存款和银行承兑汇票，以及隔夜银行存款，在每种情况下均由根据美国或其任何州或地区的法律组建的商业银行发行，在收购时被标普评为A-1（或更好）或被穆迪评为P-1（或更好），及（除非由贷款人发行）不受抵销权限制；（c）就上述（a）及（b）条所述类别的基础投资而与任何符合上述（b）条规定资格的银行订立的期限不超过三十（30）天的回购责任；（d）获标普评定为A-1（或更好）或获穆迪评定为P-1（或更好）的商业票据，且在收购之日起九（9）个月内到期；（e）将其几乎所有资产持续投资于上述（a）、（b）、（c）和（d）条所述投资类型的任何货币市场基金的股票，其净资产至少为500,000，000美元，并拥有可从穆迪或标普获得的最高评级；（f）就任何外国子公司而言，（i）上述（a）至（e）条所述类型和（在适用范围内）与（或与）可比外国债务人保持一致的期限的投资，哪些投资或债务人（或其母）具有上述（b）或（c）条所述评级（如适用），或具有可比外国评级机构的同等评级，或（ii）外国债务人（或其母）的上述（a）至（e）条所述类型和期限（在适用范围内）的投资，这些投资或债务人（或其母）未按上述条款或上述（f）（i）条规定的评级，但经借款人合理判断，在投资质量上与此类投资和债务人（或此类债务人的父母）相当。

CERCLA：《综合环境响应补偿和责任法》（42 USC。§ 9601等 seq.).

氟氯化碳：《守则》第957节定义的“受控外国公司”。

法律的变化：在本协议日期之后发生（a）任何法律、规则、条例或条约的通过、生效或逐步实施；（b）任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用方面的任何变更；或（c）任何政府当局提出、发布或适用任何请求、准则、要求或指示（无论是否具有法律效力）；提供了，无论颁布、通过或发布日期如何，“法律变更”应包括（i）根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或与之相关的所有请求、规则、指南、要求或指令，或（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何类似机构）包括CRR或任何其他政府机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令。

控制权变更：（a）任何“个人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所定义，除非一个人或团体应被视为对该个人或团体有权取得的所有证券拥有“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使（该权利、一项“期权权"））直接或间接持有借款人代理人有权在完全稀释的基础上投票选举董事会成员或借款人代理人的其他同等理事机构成员的超过百分之三十五（35）%的股本证券（并考虑到该“人”或“集团”根据任何期权权利有权获得的所有此类证券），或（b）借款人代理人不再直接或间接拥有，各附属公司有权在完全稀释的基础上投票选举该附属公司董事会或其他同等理事机构成员的股本证券的100%（并考虑到该“人”或“集团”根据任何期权权利有权获得的所有此类证券）。

索赔：任何债权、责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、判决、诉讼、利息、成本和任何种类的费用（包括在全额支付义务或代理人或任何贷款人退出之后）在任何时间（包括在全额支付义务或退出之后）由债务人或其他人对任何受偿人招致或主张的与任何（a）贷款、贷款文件、借款人材料或相关交易有关的所有索赔、责任、义务、义务、损失、损害赔偿、罚款、判决、诉讼程序、利息、成本和费用（包括在全额支付义务或代理人或任何贷款人退出后），（b）就本信贷融资采取或不采取的行动，（c）留置权或抵押品变现的存在或完善，（d）根据贷款文件或适用法律行使权利或补救办法，（e）债务人未履行或遵守贷款文件的任何条款，或（f）受偿人依赖电子签字、记录或通信，在每种情况下，包括与任何调查、诉讼、仲裁或其他程序（包括上诉或破产程序）有关的所有费用和开支，不论受偿人或债务人是否为一方当事人

截止日期：定义见第6.1节.

代码：1986年《国内税收法典》。

抵押品：All Property described in第7.1节为债务或任何担保人的担保人义务提供担保的，任何担保文件中描述为任何债务的担保的所有财产

或任何保证人的保证人义务，以及现在或以后担保（或打算担保）任何义务或任何保证人的保证人义务的所有其他财产.。

商品交易法：《商品交易法》（7 USC。§ 1et seq.).

普通股：（a）借款人代理人的普通股（为免生疑问，应为借款人代理人的合资格股本），每股面值0.01美元，以及（b）借款人代理人的任何其他合资格股本。

通讯：任何通知、要求、选择、陈述、证明、报告、披露、声明、授权、批准、同意、放弃、文件、修改或传送与贷款文件有关的任何种类的信息，包括任何借款人材料或对贷款文件的修改。

公司现金：根据控制协议在受代理人完善留置权约束的账户中维持的信用方及其子公司在合并基础上的非限制性（有利于代理人和循环代理人的限制除外）现金和现金等价物的总额。

合规证书：形式和实质均令代理人满意的证明，借款方代理人代表义务人证明（a）遵守科 10.3，（b）没有发生违约或违约事件，及（c）除在该证明或先前证明中以书面披露的情况外，没有任何义务人更改其名称或组织的司法管辖权。

连接所得税：对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营或分支机构利得税的其他连接税。

合并：当用于参考借款人代理及其子公司或任何其他人的财务报表或财务报表项目（如适用）时，根据GAAP合并原则以合并为基础的此类报表或项目。

合并资本支出：借款人代理人及其子公司因购置固定资产或使用寿命超过一年的任何改良、更换、替换或增加而发生的一切负债或支出。

合并EBITDA：在任何期间，为借款人代理人及其子公司合并计算，金额等于：

（a）该期间的合并净收益；加

（b）在计算该期间的合并净收益时扣除的范围内，不重复的下列各项：

（i）利息支出；

（ii）所得税拨备；

（iii）折旧及摊销费用（不包括与经营租赁的使用权资产有关的任何折旧及摊销费用）；

（iv）出售资本资产产生的损失；

（v）非现金损失、费用和开支（帐目或存货的减记或注销除外）；

（vi）与发行或偿还债务、发行股权、任何再融资交易、任何债务工具的修订或其他修改、进行任何投资或任何非常规过程资产出售有关的合理和惯常的费用、开支、溢价和其他收费；但条件是，就未完成的交易而言，根据本第（六）款不得超过该期间合并EBITDA的百分之一（2.5%）的二分之一（在对该期间实施本条款（b）（vi）中所述的任何加回之前计算）；

（vii）与终止现有信贷协议有关的成本及开支；

（viii）以现金支付为限的遣散费及开支；提供了,那，根据本条例加回的总金额第（b）（viii）条和（b）（x）条在截止日期开始至2026年3月31日结束的期间内，总额不得超过（a）6,000，000美元（条件是，如果债务人打算在该期间产生超过6,000，000美元的额外遣散费和费用，借款人代理人应向代理人提交一项提案，以增加根据本条款和（b）（x）条加回的总额，该提案可由代理人自行决定接受或拒绝），以及（b）此后，总额为4,000，000美元；

（ix）套期保值协议按市值核算产生的任何现金和非现金损失；

（x）任何重组费用或储备、整合成本或其他业务优化开支、保留、非经常性费用或开支、招聘、搬迁和签约奖金及开支、系统建立成本、与办公和设施开放、关闭和合并相关的成本、交易费用及开支的金额；提供了,那，（a）所有该等收费、储备金、奖金、费用、成本及开支均属合理可识别、事实上可支持的，并在经借款人代理的负责人员核证的合理详细报表或附表中加以描述，及（b）根据本条加回的总额（b）（x）条和第（b）（viii）条自截止日期起至2026年3月31日止期间，总额不得超过（1）6,000，000美元（条件是，如果债务人打算在该期间产生超过6,000，000美元的额外遣散费和费用，借款人代理人应向代理人提交一项提案，以增加根据本条款和（b）（viii）条加回的总额，该提案可由代理人自行决定接受或拒绝），（2）此后，总额为4,000，000美元；

（xi）与（a）本协议、任何贷款文件、任何循环贷款文件的编制、谈判、批准、执行和交付有关的费用、成本、收费和开支，以及与本协议及其有关的交易，包括在截止日期后一百二十（120）天内发生的所有交易费用、成本、收费和开支，在本协议期限内所有这些费用、成本、收费和开支的总额不超过由

文件并为代理人合理接受，以及（b）对本协议、任何贷款文件或任何循环贷款文件的任何修订、重述、豁免、补充或其他修改；

（xii）与和解或其他庭外协议有关的任何现金付款，或在每宗个案中与针对借款人代理人的待决诉讼事宜有关而产生的任何判决的付款，以及与此有关的相关法律费用、成本及开支，在任何期间的总金额不超过$ 1,000，000；及

（xiii）不寻常和不经常的损失，提供了根据本条款（b）（xiii）加回的总额在任何期间的总额不得超过1,500，000美元；减

（c）以下情况，不重复，但以计算该期间的合并净收益所包括的范围为限：

（i）出售资本资产产生的收益；

（ii）资产减记产生的收益；

（iii）不寻常和不经常的收益；

（iv）现金及非现金收益（包括套期保值协议按市值核算产生的收益）；及

（v）在该期间支付的现金付款，但该等付款涉及在任何其他期间加回合并净收益的非现金损失、费用或开支。

尽管本定义中有任何相反的规定（a）如果已支付相应的现金，则不得就第10.1.17节所述的养老金计划增加任何金额，以及（b）为计算包括2024年3月至2025年2月（包括2025年2月）的任何期间的合并EBITDA，每个该等月份的合并EBITDA应为下表所列的合并EBITDA的相应金额：

月			合并EBITDA
2024年4月			$4,010,715
2024年5月			$2,049,799
2024年6月			$2,142,653
2024年7月			$210,564
2024年8月			$(148,383)
2024年9月			$4,264,011
2024年10月			$1,531,217
2024年11月			$(2,080,779)
2024年12月			$1,474,779
2025年1月			$2,151,397
2025年2月			$243,445
2025年3月			$3,344,543

合并净收入：对于任何期间，借款人代理及其子公司在该期间的合并基础上的净收入（或亏损），根据公认会计原则确定；提供了,那，合并净收益应不包括（a）[保留]，（b）任何子公司在该期间的净收入，但该子公司宣布或支付股息或类似分配的此类收入因其有机文件或适用于该子公司的任何协议或文书的条款在该期间的运作而不被允许，但借款人代理在该期间任何此类子公司的任何净亏损中的权益应包括在确定合并净收益中，（c）任何人在该期间的任何收入（或亏损）（如该人并非附属公司），但借款人代理人在任何该等人在该期间的净收益中的权益，须计入综合净收益，但以该人在该期间作为股息或其他分配而实际分配给借款人代理人或附属公司的现金总额为限（如属股息或其他分配给附属公司的情况，不排除该子公司进一步向借款人代理分配本但书（b）条所述的金额，（d）任何或有储备在该期间的任何期外恢复（或减少）收入，以及根据公认会计原则的相关税收影响，以及（e）该期间会计原则变更的累积影响。

合并净利息支出：就任何人于任何期间而言，（a）该人及其附属公司于该期间的总利息开支按综合基准及根据公认会计原则厘定（包括但不限于支付予该人的附属公司的利息开支），减（b）（i）该期间的利息收入及（ii）该期间的套期保值收益之和

协议（在不计入上述利息收入的范围内以及在计算总利息费用时未扣除的范围内），加上（c）（i）套期保值协议该期间的损失（在不计入总利息费用的范围内）和（ii）与套期保值协议相关的该期间的前期成本或费用的总和（在不计入总利息费用的范围内），在每种情况下，根据综合基础并根据公认会计原则确定。

合并预定债务支付：在任何期间，对于借款人代理人及其子公司在合并基础上，借款人代理人及其子公司在该期间的债务（（i）贷款和（ii）任何债务人对任何其他债务人拥有的债务除外）的所有预定本金支付的总和。为本定义的目的，“本金的预定付款”（a）应在不影响适用适用适用期间内作出的任何自愿或强制性预付款项而导致的此类预定付款的任何减少的情况下确定，（b）应被视为包括就任何资本租赁、合成租赁或售后回租交易作出的预定付款，以及（c）不应包括本协议要求的任何自愿预付款或强制性预付款。

综合总杠杆率：就借款人代理人及其附属公司截至任何确定日期的比率（a）（i）借款人代理人及其附属公司截至该日期的所有借款款项减（ii）5000000美元，但前提是截至该确定日期的连续三个月期间在捷克共和国或英格兰和威尔士组织的外国债务人的平均每日现金和现金等价物至少为5000000美元，至（b）借款人代理及其子公司最近完成的连续十二个月的合并基础上的合并EBITDA；提供了，即尽管有上述规定，上述（a）条所载循环贷款单据项下的借款金额，在不重复的情况下，应等于在截至该确定日期的连续三个月期间内循环贷款单据项下的循环贷款和已签发和未偿还信用证项下的未偿还提款的平均每日未付余额，在每种情况下，循环贷款单据项下的未偿还余额。

或有债务：任何人因对任何债务、租赁、股息或其他义务的支付或履行作出担保、赔偿或其他保证而产生的任何义务（"主要义务“）的另一债务人（”主要义务人"）以任何方式，不论直接或间接，包括该人根据任何（a）担保、背书、共同制造或出售并追索主要承付人的义务所承担的任何义务；（b）无论协议的任何其他方不履行义务，照付不议或类似付款的义务；或（c）安排（i）为其购买任何主要义务或担保，（ii）为购买或支付任何主要义务提供资金，（iii）维持或保证主要承付人的营运资金、股本、净值或偿付能力，（iv）为确保主要义务人履行主要义务的能力而购买财产或服务，或（v）以其他方式向任何主要义务的持有人保证或使其免受损失。任何或有债务的金额应被视为主要债务的陈述或可确定的金额（或，如果低于，则视为该人根据证明或有债务的文书可能承担的最高金额），或，如果未陈述或可确定，则视为与此相关的最大合理预期负债。

投稿通知：具有《2004年养老金法案》（英国）赋予它的含义。

控制：直接或间接拥有对某人的管理或政策进行指导或造成指导的权力，无论是通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式。“控制”和“受控”具有相关意义。

控制协议：由代理人、债务人和为债务人维持存款账户或证券账户的任何机构订立并在其之间合理地令代理人满意的控制协议，足以完善代理人在该账户上的留置权。

版权：知识产权定义中的定义。

涵盖实体：（a）根据12 C.F.R. § 252.82（b）定义和解释的“涵盖实体”；（b）根据12 C.F.R. § 47.3（b）定义和解释的“涵盖银行”；或（c）根据12 C.F.R. § 382.2（b）定义和解释的“涵盖FSI”。

CRR：指CRR-EU或者，视情况需要，CRR-UK。

CRR-EU：指（a）欧盟关于信贷机构和投资公司审慎要求的第575/2013号条例和欧盟第2019/876号条例修订条例（EU）第575/2013号和（b）欧盟第648/2012号条例以及补充这些条例的所有授权和实施条例。

中国中车-英国：指经《2018年欧洲联盟（退出）法案》（英国）和《2020年欧洲联盟（退出协议）法案》（英国）修订并转换为英国法律的CRR-EU，并经《2019年资本要求（修订）（欧盟退出）条例》（英国）修订并不时进一步修订。

现值：定义见第10.1.13款.

CVG：如序言部分所定义。

CVG中债：定义见第10.2.1（m）款）.

CVG中国子公司：借款人代理人在中华人民共和国境内组织组建的子公司。

CWA：《清洁水法》（33 U.S.C. § 1251 et seq.）。

捷克公司法：经修订的《关于商业公司和社团的第90/2012 Coll.号捷克法案》（《公司法》）。

捷克预防性重组法：经修订的《关于预防性重组的第284/2023 Coll.号捷克法案》。

捷克民法典：经修订的《民法典》捷克第89/2012 Coll.号法案。

捷克抵押品：担保债务或担保债务的任何担保文件中描述的每一捷克债务人的所有财产以及现在或以后担保（或打算担保）任何债务或任何担保债务的每一捷克债务人的所有其他财产。

捷克商业登记：商业登记簿（obchodn í rejst ř í k）根据经修订的关于法人和自然人公共登记的捷克第304/2013 Coll.号法案维持。

捷克担保人：在捷克共和国注册成立的各担保人。

捷克破产法：经修订的《关于破产及其解决方法的第182/2006 Coll.号捷克法案》（《破产法》）。

捷克破产登记册：破产登记册（insolven č n í rejst丨í k）根据捷克《破产法》维持。

捷克欧布利戈尔：在捷克共和国注册成立的每个债务人。

捷克UBO法案：经修订的关于最终受益所有人登记的捷克第37/2021 Coll.号法案。

捷克UBO注册：最终实益拥有人名册（证据 skute č n ý ch majitel..。），根据捷克《优博法》设立和维护。

捷克安全协定：现在或以后受捷克共和国法律管辖的每一份协议、文书或文件，以确保（或意图确保）任何义务。

DAC6：2018年5月25日理事会指令（2018/822/EU）修订指令2011/16/EU的附件四。

债务：适用于任何人，不重复：（a）该人对借款的所有义务；（b）作为财产或服务的递延购买价格而发出、承担或承担的所有义务，但不包括（i）逾期不超过60天或（ii）受到适当争议的贸易应付款项和在正常业务过程中发生和正在支付的应计债务； （c）该人就本定义（a）至（k）条所指明类型的另一人的债务所承担的所有或有债务；（d）该人以债券、债权证、票据、信贷文件或类似票据为证据的所有债务（包括购置款债务），包括与购置财产、资产或业务有关的债务；（e）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议承担的所有义务，或作为与该人所购买的财产有关的融资而承担的所有义务；（f）任何合成租赁、税收保留经营租赁的本金余额，表外贷款，或由该人订立的类似表外融资；（g）该人的所有资本租赁；（h）由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权（或该债务的持有人对其现有权利（或有或有或有其他方式）作担保的其他人的所有债务，无论其所担保的债务是否已被承担；提供了,那，如任何由该等人所授出的留置权所担保的该等债项对该等人无追索权，则对该等人的该等债项的款额，须等于（i）获授该等留置权所依据的该等财产的公平市场价值，及（ii）该等债项的未偿还本金中的较低者；（i）该等人与信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保债券有关的所有偿付义务，及类似文书；（j）就该人或任何其他人的任何不合格股本支付任何款项的所有义务（包括购买、赎回、退休或取消该等不合格股本的任何义务），在可赎回优先权益的情况下，按其自愿或非自愿清算优先权中的较大者估值加应计和未支付的股息；（k）所有盈利义务；（l）就义务人而言，义务。某人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙的任何追索权债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务的条款规定该人对此承担责任的范围除外。

债务提前偿还：在所借款项的预定到期日或到期日之前提前偿还所借款项的任何债务，包括任何可选择或自愿赎回、回购或以其他方式清偿所借款项的该等债务。

法令：定义见科 15.12.3.

违约：随着时间的推移或通知的发出，将构成违约事件的事件或条件。

违约率：对于任何债务（包括在法律允许的范围内，到期未支付的利息），2%加上在其他情况下适用的利率或费用。

违约贷款人：任何贷款人（a）未能遵守其在本协议项下的筹资义务，且该等未能在两个营业日内得到纠正；（b）已通知代理或任何借款人，该贷款人不打算遵守其在本协议项下或任何其他信贷安排项下的筹资义务，或已就此作出公开声明；（c）未能在代理或任何借款人提出要求后的三个营业日内，以代理和借款人满意的方式确认该贷款人将遵守其在本协议项下的筹资义务；或（d）已，或有直接或间接的母公司已成为破产程序的主体（包括重组、清算或由联邦存款保险公司或任何其他监管机构指定接管人、托管人、管理人或类似人员）或保释在行动；提供了，贷款人不得仅凭政府当局对该贷款人或母公司的股权的所有权而成为违约贷款人，除非该所有权为该贷款人提供豁免，使其免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人或政府当局否定或以其他方式拒绝该贷款人的协议。

指定司法管辖区：任何国家、区域或领土，只要该国家、区域或领土是任何制裁的对象。

指定非现金代价：就任何资产处置而言，（a）借款人代理人或其任何子公司的任何债务或其他负债的金额（如最近根据第10.1.2（a）款）,(b)或（c）由受让人承担与该资产处置有关的责任，但仅限于借款人代理人及其子公司已被所有适用的债权人以书面有效解除对该债务和其他负债的所有责任，（b）该资产处置各方对就该资产处置获得的任何置换财产的购买价格适用的任何以旧换新价值的金额，（c）借款人代理人或其任何附属公司从受让方收到的与该资产处置有关的任何股份或证券，由借款人代理人或该附属公司在该资产处置结束后一百八十（180）天内转换为现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限），及（d）借款人代理人或其任何附属公司就该等资产处置而收取的非现金代价的公平市场价值（由借款人代理人善意厘定），而该等非现金代价在交付予该代理人的借款人代理人的负责人员证明书中指定为指定非现金代价，载列该等估值的基础，但减去就该等指定非现金代价的后续支付、赎回、报废、出售或其他处置而收取的现金或现金等价物的金额。

处置：出售、转让、许可、租赁、寄售、转让或以其他方式处置（在一项交易、一系列交易或其他情况下）某人的财产，包括售后回租交易、合成租赁、由子公司、分部发行股权或出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据、账户或相关权利，无论是否有追索权。

不合格股本：根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时，（a）根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回（仅用于合格股本除外）的任何股权，或在最终到期日后九十一（91）天之前，可由其持有人选择全部或部分赎回（仅用于合格股本除外）的任何股权，（b）需要支付任何现金股息，（c）可转换为或可交换（i）债务证券，或（ii）上文（a）条或上文（b）条所提述的任何股本权益，在每宗个案中，在最后到期日后九十一（91）天的日期之前的任何时间，或（d）包含可能在最后到期日前生效的任何回购义务；提供了,那，（x）任何不构成不合资格股本的股本权益，除非该等权益的条文给予该等权益的持有人（或该等权益可转换为或可转换为该等权益的任何证券的持有人，可交换或可行使）要求其发行人在控制权变更发生时赎回或回购该等股权的权利，或在最终到期日定义（a）条所述日期后九十一（91）天之前发生的资产出售不应构成不合格股本，前提是该等股权规定发行人不得在最终到期日前根据该等规定赎回或回购任何该等股权，且（y）如果此类股权是根据为借款人代理或其子公司的未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理或顾问的利益而制定的计划或通过任何此类计划向此类员工发行的，则此类股权不应仅仅因为可能需要由借款人代理或其子公司回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格的股本。尽管有任何与本协议相反的规定，认股权证不应被视为本协议项下的不合格股本。

分配：任何权益的分派、利息或股息的任何宣派或支付（实物支付除外）；向权益持有人分派、垫付或偿还债务；或购买、赎回或以其他方式取得或报废任何权益的价值。

股息：定义见第7.4.1（d）款）.

司：一个人的资产、负债和/或义务在两个或两个以上的人之间的分割（无论是否根据“分割计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括原始分割人，并且根据该分割人可能存在也可能不存在。

等值美元：在任何时候，（i）就任何以美元计值的金额而言，该金额，及（ii）就任何以任何其他货币计值的金额而言，代理确定的美元金额（该确定应是决定性的且无明显错误的具有约束力）将需要在该日期按适用的汇率出售，以获得该其他货币的规定金额。

美元或$：美国的合法资金。

域名：知识产权定义中的定义。

国内子公司：借款人代理人根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何子公司。

赚取债务：借款人代理或任何附属公司根据与此项收购有关的文件所承担的支付收益或其他应急付款的所有义务（包括购买价格调整、不竞争和咨询协议，或其他赔偿义务，但不包括任何“卖方债务”或因所借款项而欠任何收购的个人一方的其他债务）。

欧洲经济区金融机构：（a）在欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司；（b）在欧洲经济区成员国设立的、属于上述（a）款所述机构母公司的任何实体；或（c）在欧洲经济区成员国设立的、属于上述条款所述机构的子公司并受其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国：欧盟任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

欧洲经济区决议管理局：负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或受托管理欧洲经济区成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

电子复印：定义见第14.8节.

电子记录和电子签名：如15 USC中所定义。§7006.

合格资产：位于美国的与借款人代理人及其子公司在截止日期从事的同一或相关业务（或与之合理相关、附带或附属的任何业务或其合理延期）中使用或有用的财产。

合资格受让人：（a）贷款人、贷款人的附属公司或认可基金满足第13.3.3节；（b）经借款人代理人（该批准不得无理拒绝或延迟，如在拟议转让通知后两个营业日内无人提出异议，则视为给予）和代理人批准的受让人；或（c）在违约事件期间，代理人可酌情接受的任何人。

执法行动：任何强制执行任何义务或贷款文件或行使与任何抵押品有关的任何权利或补救措施的行动，不论是通过司法行动、自助、通知账户债务人、抵销或补偿、信用投标、代替止赎的契据、破产程序中的行动或其他方式。

英国破产事件：就任何英国担保人而言，（a）其在债务到期时无法或承认无力偿还债务，或根据适用法律被视为或被宣布无法偿还债务，暂停或以书面威胁暂停支付其任何债务，或由于实际或预期的财务困难，与其债权人（不包括以其身份的任何贷款人）展开一般谈判，以期重新安排其任何债务的时间或就其任何债务宣布暂停；（b）就（i）暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组（通过自愿安排、安排计划或其他方式）任何此类实体采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤，（ii）组成、妥协，

与任何此类实体的任何债权人的转让或安排，（iii）就任何此类实体或任何此类实体的资产任命清盘人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他类似人员，或（iv）对任何此类实体的任何资产强制执行任何留置权，或在任何司法管辖区采取任何类似程序或步骤，以及（c）任何司法管辖区的任何征用、扣押、扣押、困境或执行或任何类似程序影响其任何资产（且不在14天内解除）。

环境法：与公共卫生（OSHA或类似非美国政府当局监管的职业安全和健康除外）或环境保护或污染相关的适用法律（包括监管机构颁布的计划、许可和指南），包括CERCLA、RCRA、CWA和任何非美国司法管辖区的其他类似适用法律。

环境通告：任何政府当局或其他人士就任何可能不遵守、调查可能违反、与任何环境法有关的诉讼或根据任何环境法可能的罚款或责任，或与任何环境释放、环境污染或危险材料有关的书面通知，包括任何投诉、传票、引证、命令、索赔、要求或要求更正、补救或其他。

环境释放：CERCLA或任何其他环境法中定义的释放。

股权：任何（a）公司股东的权益；（b）合伙企业（不论是普通、有限、有限责任或合营企业）的合伙人；（c）有限责任公司的成员（包括该成员的有限责任公司在该有限责任公司的所有权益，以及作为该有限责任公司的成员参与管理或以其他方式控制或行使权利的权利）；或（d）拥有任何其他形式的股权担保或所有权权益的其他人，以及在每种情况下，购买或收购上述任何一项的所有认股权证、期权或其他权利。

股票发行：其股权的任何发行义务人。

ERISA：1974年《雇员退休收入保障法》。

ERISA附属公司：与《守则》第414（b）或（c）条（及《守则》第414（m）及（o）条（就与《守则》第412条有关的条文而言）所指的债务人在共同控制下的任何贸易或业务（不论是否成立为法团）。

ERISA事件：（a）与养老金计划有关的应报告事件；（b）在作为主要雇主的计划年度（如ERISA第4001（a）（2）节所定义）内，债务人或ERISA关联公司退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062（e）节被视为此类退出的停止运营；（c）债务人或ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划资不抵债；（d）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将养老金计划或多雇主计划修订视为终止，或由PBGC提起终止养老金计划的诉讼；（e）确定养老金计划或多雇主计划被视为风险计划或根据《守则》或ERISA处于危急或濒危状态的计划；（f）根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理理由的事件或条件，任何养老金计划；（g）根据ERISA第四章对义务人或ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外；或（h）义务人或ERISA关联公司未能满足所有

根据《养老金筹资规则》对养老金计划的适用要求，无论是否放弃，或向多雇主计划作出所需供款。

欧盟纾困立法时间表：贷款市场协会公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

违约事件：定义见第11款.

超额现金流：就任何期间的任何人而言：

（a）该人士及其附属公司在该期间的综合EBITDA，较少

（b）以下各项之和，不重复：

（i）所有现金本金付款（不包括依据第5.2.3（b）款））在该期间内作出的贷款，以及在该期间内就该人或其任何附属公司的债务（根据本协议所招致的债务除外）支付的所有现金本金，但以该等其他债务为限，且根据本协议，该等付款为准（但就循环贷款而言，仅限于就该等循环信贷承诺永久减少该等付款的金额），加

（ii）在该期间以现金支付或应付的范围内的所有综合净利息支出，加

（iii）该人及其附属公司在该期间根据本协议允许进行的合并资本支出的现金部分（不包括通过产生债务、通过发行股票或通过债务人根据以下方式允许再投资的净收益或特别收益融资的合并资本支出）第5.2.3（e）款）),加

（iv）根据本协议，就该人或其任何附属公司在该期间以现金支付的债务而收取的所有预定贷款服务费及其他类似费用，但以该等债务获准招致为限，且该等付款获准作出为限，加

（v）该人及其附属公司就该期间以现金支付的所得税，（vi）在确定该期间的综合EBITDA时加回的所有现金开支、现金费用、现金亏损及其他现金项目，加

（vii）该期间结束时的营运资金超过该期间开始时的营运资金的部分（如有）（或减去该期间开始时的营运资金超过该期间结束时的营运资金的部分（如有））。

不包括的账户：（a）信托账户，（b）零余额支付账户，（c）在正常业务过程中维持的含有现金金额或证券的其他存款账户和证券账户，其价值在任何时候都不超过根据本条（c）和（d）为任何允许的留置权提供担保的所有此类账户的总额500,000美元，但仅限于管辖此种存款或质押的协议（i）禁止为有担保当事人的利益而在其中存在有利于代理人的留置权，及（ii）获代理人在其许可酌情权下以书面同意。

不包括的资产：就任何美国义务人而言：（a）[保留]；（b）该美国义务人根据合同、文书、许可、许可协议（包括许可）或其他文件产生的任何一般无形或其他权利，以及该美国义务人在任何非全资子公司中拥有的任何股权，在每种情况下，在（且仅限于）授予其中的担保权益将（i）构成违反一项限制（只要该限制不是在考虑由该美国义务人根据担保文件授予担保权益时订立的，或在截止日期后收购任何此类财产的情况下，在考虑进行此类收购时订立的）以第三方为受益人的此类授予，除非并直至已获得任何所需的同意，（ii）给予任何其他方有权终止其在其项下的义务或给予其他方有权终止、加速或以其他方式改变该美国义务人在其项下的权利、所有权和利益（包括在发出通知或时间流逝或两者兼而有之时），或（iii）违反任何法律，但前提是，（a）任何该等一般无形或其他权利或股权的任何部分，在当时根据本条（b）终止被排除，且在其中的担保权益的授予不会导致上述任何后果的范围内，（b）本条（b）中规定的限制不应影响、限制，限制或损害该美国义务人根据担保文件在任何该等一般无形或其他权利或股权中授予的担保权益，前提是对该授予的其他适用的禁止或限制因任何适用法律（包括《UCC》）而变得无效；（c）该美国义务人拥有的财产（及其收益），该财产（及其收益）受制于为根据本协议允许发生的购买款项义务或资本租赁提供担保的留置权，只要授予此类留置权的合同或其他协议（或规定此类购置款义务或资本租赁的文件）有效地禁止在此类财产上设定任何其他留置权（并且，如果是在截止日期之后获得的任何此类财产，（d）根据美国专利商标局的“使用意图”向美国专利商标局提交的注册商标或服务标记的申请，除非且直至提交的“使用声明”或“对指控使用的修正”已被提交并被接受，据此，此类申请应自动受制于根据担保文件授予的留置权并被视为包含在抵押品中，但仅限于以下情况，且仅在授予其中的担保权益会损害此类“使用意图”商标申请（或由此产生的商标注册）的有效性或可执行性的期间（如有的话）；（e）该美国债务人的任何财产，只要授予其中的担保权益受到任何适用法律的禁止或需要根据该适用法律未获得任何政府当局的同意；（f）[保留]；（g）该美国债务人的任何信托账户；（h）de 最小值 该美国债务人仅为另一美国债务人以外的任何人的利益而直接持有的任何间接外国子公司或其他外国人士的股权；（i）构成许可留置权的存款或质押标的的该美国债务人的现金抵押品，但仅限于管辖该存款或质押的协议禁止在其中存在有利于该代理人的留置权的范围内，为有担保当事人的利益；（j）保证金存量；（k）[保留]；（l）[保留]；（m）在代理人和借款人代理人合理同意取得或完善该财产的担保权益的成本或其他后果（包括重大不利的税务后果）相对于由此提供的担保对有担保当事人的利益而言过高的情况下的财产）。

不包括股票发行：（a）在借款人代理人或其任何附属公司根据本协议组成任何附属公司的情况下，由该附属公司向借款人代理人或该附属公司（如适用）发行股权，（b）根据借款人代理人董事会（或类似理事机构）批准的员工股票期权计划（或其他员工激励计划或其他薪酬安排）向借款人代理人及其附属公司的董事、高级职员和雇员发行借款人代理人的股权，（c）

发行借款人代理人的股权，以便为与许可收购有关的购买对价（或其中一部分）提供资金，（d）根据认股权证发行股权，以及（e）借款人代理人的子公司就上述（a）–（d）条所述的发行收益由该母公司或成员向该子公司的出资向其母公司或成员发行股权。

被排除在外的子公司：（a）各非实质性外国子公司；（b）适用法律或具有约束力的合同义务禁止的各子公司提供担保；提供了,那，就任何此类具有约束力的合同义务而言，此类合同义务是（i）根据本协议允许的，并且（ii）在截止日期（或对于在截止日期之后成为子公司的任何人，在该人成为子公司时）存在，并且不是为了使该子公司符合“被排除的子公司”的资格而订立的；提供了,进一步,那，本文件所述的任何此类例外（b）条仅应在此种禁止不再存在之前适用；（c）该子公司提供担保将需要政府当局的同意、批准、许可或授权（包括任何监管批准）的每个子公司，除非已收到此种同意、批准、许可或授权；（d）代理人和借款人代理人书面同意的每个子公司，鉴于担保方将从中获得的利益，从该子公司获得担保的成本或其他后果（包括重大不利的税务后果）将是过度的。

不含税：（a）对受赠方的净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税（i），因为该受赠方是根据征收此类税款的司法管辖区的法律组建的，或其主要办事处或适用的贷款办事处位于征收此类税款的司法管辖区，或（ii）构成其他关连税；（b）根据贷款人取得贷款权益时有效的法律（但根据借款人代理人根据第13.4节）或更改其贷款办事处，除非应在紧接该转让前向其转让人或在紧接其变更贷款办事处前向贷款人支付税款；（c）应归因于受让人未能遵守的税款第5.9节；和（d）根据FATCA征收的美国联邦预扣税。在任何情况下，“不计税项”均不得包括对外国债务人或其代表向已遵守的受款人支付的金额征收的任何预扣税第5.9.2节.

现有信贷协议：截至2021年4月30日，由借款人代理人、其担保方、其贷款方以及作为行政代理人的美国银行之间签署的经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式在截止日期之前修改的某些信贷协议。

非常费用：任何代理受偿人在违约、违约事件或债务人破产程序期间发生的所有成本、费用或垫款，包括与任何（a）审计、检查、收回、储存、修理、评估、保险、加工、准备或广告出售、出售、收集或以其他方式保全或变现抵押品有关的成本、费用或垫款；（b）以与任何抵押品、代理人留置权、贷款文件或义务有关的任何方式提起的诉讼、仲裁或其他程序（不论是由代理人、任何贷款人、任何债务人、债务人的任何债权人或任何其他人提起或针对其提起的诉讼、仲裁或其他程序），包括任何贷款人责任或其他债权；（c）在破产程序中采取强制执行行动或行使任何权利或补救办法，或对破产程序进行监测；（d）就任何抵押品结清或清偿税款、费用或留置权；（e）就任何贷款的任何修改、解决、重组、暂缓、清算或收款进行谈判和记录

单证、担保物或义务。这些成本、开支和垫款包括转让费、其他税、仓储和保险费用、许可证费、公用事业费用、法律和会计费用和开支、评估费用、经纪人和拍卖师的佣金、环境研究费用、在清算抵押品时支付给任何义务人或独立承包商的雇员的工资和薪金，以及差旅费。

特别收入：借款人代理人或其任何非正常经营过程中的子公司收到的任何现金（且不包括第第5.2.3（b）款）或5.2.3（c）），包括但不限于（a）外国、美国、州或地方税收返还，（b）养老金计划返还，（c）与恢复事件有关的保险收益净额及保险的其他收益（包括业务中断保险）（除非该等保险收益净额构成意外伤害保险收益或责任保险收益，而该等收益须（i）即时支付予某人即不是借款人代理人或其任何附属公司根据适用法律或在正常业务过程中订立的合同义务，或（ii）借款人代理人或其任何附属公司收到的作为补偿该人在收到与支付该等收益所产生的事件直接相关的任何自付费用之前所招致或作出的任何自付费用），（d）与任何诉讼因由有关的判决、和解收益或任何种类的其他对价，（e）定罪裁决（以及代其付款），（f）弥偿款项（除非该等弥偿款项是（i）即时支付予并非借款人代理人或其任何附属公司的人，或（ii）由借款人代理人或其任何附属公司收取，作为先前招致的任何费用或该人先前作出的任何付款的补偿），以及（g）就任何购买协议而收取的任何购买价格调整。

FATCA：《守则》第1471至1474条（包括任何经修订或后续版本，如果具有实质性可比性且遵守起来并不是实质性更繁重）、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及实施上述规定的任何政府间协议（以及相关的财政或监管立法，或相关的正式规则或做法）。

联邦基金利率：对于任何一天，NYFRB根据存款机构在该日的联邦基金交易（按NYFRB应不时在其公共网站上规定的方式确定）计算并由NYFRB在下一个工作日公布的作为联邦基金有效利率的年利率；提供了，即在任何情况下联邦基金利率都不得低于零。

最后到期日：2030年6月27日；但如该日不是营业日，则最后到期日为紧接的前一个营业日。

财政支持方向：养老金监管机构根据2004年《养老金法案》（英国）第43条发布的财政支持指示。

财政季度：每期三个月，自一个会计年度的第一天开始。

会计年度：借款人代理人及其子公司的会计和税务会计年度，截至每年12月31日。

固定资产抵押账户：一个或多个存款账户或证券账户，其中仅应存入任何定期优先抵押品（定义见债权人间协议）的任何处置的净收益或其净收益或投资。

浮动利率贷款：基准利率贷款。

洪水法：1968年《国家洪水保险法》、1973年《洪水灾害保护法》及相关法律。

楼层：利率等于2.00%。

FLSA：1938年《公平劳动标准法》。

外国贷款人：任何非美国人的贷款人。

外国义务人：属于外国子公司的义务人。

国外计划：任何雇员福利计划或安排（a）由不受美国法律约束的任何义务人或附属公司维持或贡献；或（b）由美国以外的政府为任何义务人或附属公司的雇员授权。

国外子公司：不属于境内子公司的子公司。

国外子公司伤亡预付款事件：定义见第5.2.3（f）款）.

境外子公司处置：定义见第5.2.3（f）款）.

FRB：美国联邦储备系统理事会。

全额付款：就任何债务而言，其全额现金支付，包括根据任何债务人救济法（无论该程序是否允许）在程序期间产生的任何利息、费用和其他费用，但（a）对具有早期或或有性质的合理可预见债务进行现金抵押，（b）未主张或可能合理预期将主张索赔的或有赔偿和其他早期债务，以及（c）在现金抵押的范围内已主张或合理预期可以主张索赔的或有赔偿和其他早期债务。

公认会计原则：在美国不时生效的公认会计原则，对于根据墨西哥法律组建的外国子公司，财务信息规范（Normas de Informaci ó n Financiera）不时生效。

政府批准：所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可和豁免、登记和备案，并要求向其报告。

政府权威：任何联邦、省、州、地方、市、外国或其他政府机构、当局、机构、委员会、法院、工具、政治分部、中央银行或其他实体或官员为任何政府、司法、调查、监管或自律机构或其省或地区或外国实体或政府（包括金融行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能。

担保义务：定义见第15.1（a）款）.

担保人付款：载于第5.10.3（b）款）.

担保人：如本协议序言中所定义的以及相互担保支付或履行义务的人。

担保：保证人为代理人签立的每份保证或担保协议，包括依据第15款.

套期保值协议：破产法第101（53B）（a）条所定义的“互换协议”。

Immaterial外国子公司：自任何确定之日起，借款人代理人的任何外国子公司，如，（a）截至最近结束的财政季度的最后一天，其财务报表已按照第10.1.2（a）款）,(b)或（c），截至该日资产总额未超过资产总额的百分之五（5%），（b）财务报表已按照第10.1.2（a）款）,(b)或（c）没有合并EBITDA超过借款人代理及其子公司在该计量期的合并EBITDA的百分之五（5%），以及（c）财务报表已根据第10.1.2（a）款）,(b)或（c），未产生超过借款人代理及其子公司该计量期全部收入百分之五（5%）的收入；提供了,那，如果，（i）截至最近结束的财政季度的最后一天，财务报表已按照第10.1.2（a）款）,(b)或（c），借款人代理人的所有外国子公司截至该日构成非实质性外国子公司的资产总额超过截至该日资产总额百分之十（10%）的金额，（二）已按照规定交付财务报表的最近一个计量期第10.1.2（a）款）,(b)或（c）, 在该计量期内归属于构成非实质性子公司的所有外国子公司的合并EBITDA总额超过借款人代理及其子公司在该计量期的合并EBITDA的百分之十（10%），或（iii）根据已交付财务报表的最近结束的计量期第10.1.2（a）款）,(b)或（c）, 构成非实质性子公司的所有外国子公司在该计量期的应占收益总额超过借款人代理及其子公司在该计量期的全部收益的百分之十（10%）的金额，则在任何此种情况下，一个或多个该等外国子公司应被视为不属于非实质性外国子公司，与该等外国子公司根据其总资产的金额（根据该外国子公司及其子公司的合并基础确定）或归属于该外国子公司或子公司的合并EBITDA金额（视情况而定）按降序选择，直至不超过上述百分之十（10%）的阈值。

补偿税：（a）就任何债务的支付而征收或与之有关的税项，但不包括税项；及（b）在（a）条未另有说明的范围内，其他税项。

受偿人：代理受偿人和出借人受偿人。

破产程序：（a）根据任何州、联邦或外国法律由某人提起或针对某人提起的任何案件或程序，或该人的任何协议，（i）根据《破产法》或任何其他破产、债务人救济或债务调整法订立救济令；（ii）为该人或其财产的任何部分指定接管人、监督人、受托人、清盘人、管理人、保管人或其他托管人；或（iii）为债权人的利益而进行的转让或信托抵押，（b）根据《1986年破产法》（英国）、《2020年公司破产与治理法》（英国）的任何条款或根据英国任何司法管辖区的任何其他破产法或英国破产事件，或（c）涉及外国

根据墨西哥法律组建的子公司，“破产程序”应包括但不限于aconcurso商业或任何其他同等法律程序，或与之有关的任何步骤或程序，包括但不限于宣布破产（declaraci ó n de concurso mercantil）、破产（奎布拉）或任何其他同等法律程序。对于根据墨西哥法律组建的任何外国子公司，还应包括任何此类外国子公司是否处于墨西哥《联邦民法典》第2166条所述情况（C ó digo民事联邦）或处于其付款义务的普遍违约（普遍违约情况下支付其债务）第9条和/或第10条所指的Ley de Concursos Mercantiles墨西哥或《公约》第11条第I至VII节所列举的任何事件Ley de Concursos Mercantiles墨西哥的存在或适用于它。

知识产权：个人的全部知识产权和类似财产，包括：

（a）任何专利，以及任何分立、发明、延续（包括但不限于部分延续）及其改进，以及现在或以后提出的任何专利申请，连同在本协议日期之前或之后因侵犯任何前述规定而产生的所有诉讼因由，以及就任何及所有上述规定而在现在或以后到期或应付的任何及所有特许权使用费、收入、付款及其他收益（统称，“专利”);

（b）对任何作者作品或其他可受版权保护的标的物的任何美国或外国版权权利，包括任何版权在美国版权局或任何外国同等机构的任何注册，以及现在或以后向美国版权局或任何外国同等机构提出的任何版权登记申请，连同在本协议日期之前或之后因侵犯任何前述内容而产生的所有诉讼因由以及任何和所有版税、收入，现在或以后到期或应付的与上述任何和所有事项有关的付款和其他收益（统称，“版权”);

（c）所有互联网域名和相关的统一资源定位器地址（统称，“域名”);

（d）在纽约州生效的《统一商法典》中定义的所有计算机程序、对象代码、源代码和证明文件，包括在纽约州生效的《统一商法典》中定义的术语“软件”，以及在纽约州生效的《统一商法典》中可能被解释为包含在“货物”定义中的计算机程序，以及可能包含任何种类的软件或记录数据的所有媒体（统称，“Software”);

（e）任何商业秘密或其他专有和机密信息，包括非专利发明、发明披露、工程或其他技术数据、财务数据、程序、专有技术、设计、个人信息、供应商名单、客户名单、业务、生产或营销计划、公式、方法（无论是否可申请专利）、过程、组成、原理图、想法、算法、技术、分析、提案、源代码、对象代码和数据集合（统称，“商业秘密”）；以及

（f）任何商标、服务标记及商号的所有权利、所有权及权益，包括任何注册或申请注册的任何商标及服务标记，而该等商标及服务标记已在美国任何州或任何同等的外国办事处或机构注册或备案，以及任何未注册的商标及服务标记及任何商业外观，包括该人使用的标识、外观设计、虚构企业名称及其他商业标识符或任何其他原产地标记，以及所有引起的诉讼因由

在本协议日期之前或之后因侵犯上述任何一项或不公平竞争而就上述任何一项或所有有关目前或以后到期或应付的相同及任何及所有特许权使用费、收入、付款及其他收益（统称，“商标”).

知识产权索赔：任何声称或断言（无论是书面的、通过诉讼或其他方式），即债务人或子公司对任何库存、设备、知识产权或其他财产的所有权、使用、营销、销售或分销侵犯了他人的知识产权。

公司间债务：定义见第10.2.1（g）款）.

公司间从属协议：借款人代理人及其附属公司为代理人和贷款人的利益而订立的日期为截止日期的某些公司间从属协议，其形式和实质均令代理人合理满意。

债权人间协议：由代理人和循环代理人签署并在其之间签署的日期为截止日期的某些ABL债权人间协议，该协议经债务人确认，并可根据协议条款不时修订或以其他方式修改。

付息日：（a）每笔定期SOFR贷款，适用利息期的最后一天；（b）所有基本利率贷款，每个日历月的第一天。

利息期：就每笔SOFR贷款而言，一段自作出该SOFR贷款（或延续SOFR贷款或将基准利率贷款转换为SOFR贷款）之日起至其后一（1）个月或三（3）个月结束的期间（在每种情况下，以是否有此种贷款为准）；但（a）如任何利息期将于非营业日结束，则该利息期须延长（除下文（c）-（e）条另有规定外）至下一个营业日，（b）自（包括）每个利息期的第一天起至（但不包括）任何利息期届满之日，利息须按基于定期SOFR的适用利率累积，（c）任何将于非营业日当日结束的利息期，须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（d）就一个历月最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月中没有数字对应日的一天）开始的计息期而言，该计息期须于该计息期开始日期（如适用）后一（1）个月或三（3）个月的历月最后一个营业日结束，（e）借款人代理人不得选择在最后到期日之后结束的利息期，以及（f）没有依据第3.6.2（d）款）应在该借款通知或SOFR通知中提供具体说明。

利息期贷款：定期SOFR贷款。

存货：关于《UCC》中定义的借款人，包括所有拟用于销售、租赁、展示或演示的货物；所有在制品；以及所有原材料，以及与制造、印刷、包装、运输、广告、销售、租赁或提供此类货物有关的任何种类的其他材料和用品，或在义务人的业务中以其他方式使用或消耗的任何种类的材料和用品（但不包括设备）。

投资：任何人的任何直接或间接收购、贷款或投资，包括（a）收购，（b）对某人的任何股权的记录或实益所有权的收购，（c）对某人或对某人的任何预付款、贷款或出资，或（d）根据公认会计原则编制的资产负债表上属于或将被归类为投资的任何其他项目。

非自愿处分：任何债务人或任何附属公司的任何财产的任何灭失、损坏或毁坏，或任何谴责或以其他方式占用公共用途。

知识产权转让：担保物转让或担保协议，根据该协议，债务人将其知识产权的留置权授予代理人，作为任何债务的担保。

国税局：美国国税局。

合并协议：实质上以附件 b根据《中国证券报》的规定执行和交付第10.1.9（a）款）.

判断货币：定义见第1.6.2节.

违约的LCA事件：任何违约事件根据第11.1（a）款）,第11.1（c）款）（仅限于因违反第8.1节,8.2.4或8.2.5),第11.1（i）节）或第11.1（j）节）.

LCA测试日期：定义见第1.2（e）款）.

法律保留：就任何英国义务人而言：

(a)可由法院酌情准予或拒绝衡平法救济的原则以及有关破产、破产、清算、重组和一般影响债权人权利的其他法律的强制执行限制；

(b)根据任何适用的时效法提出的索赔的时间限制，就未支付英国印花税而对某人承担赔偿责任或赔偿的承诺可能会使抵销抗辩或反索赔无效；

（c）任何相关司法管辖区法律下的类似原则、权利和抗辩；

（d）根据贷款文件交付予代理人的任何意见中作为对一般适用法律事项的保留或保留而载列的任何其他事项；及

（e）担保文件项下的任何担保的合法性、有效性、约束性或可执行性不受该担保文件项下声称有担保的资产或资产所在法域的法律管辖的原则可能存在缺陷。

贷款人受偿人：贷款人及其过去、现在和未来的高级职员、董事、雇员、关联公司、代理人、顾问、律师、顾问、服务提供商和其他代表。

放款人：本协议的出贷方（包括以保护性垫款提供人身份的代理人）以及根据转让在此后成为“出贷人”的任何人，包括上述任何出贷处。

借贷办公室：由代理人或贷款人向借款人代理人及（如适用）代理人发出通知而指定的办事处（包括任何国内或国外的附属公司或分支机构）。

信用证：为借款人或借款人关联机构的账户或利益而签发的任何备用或跟单信用证、国外保函、跟单银行承兑、赔偿、偿付协议或类似票据。

许可证：任何许可或协议，根据该许可或协议，授权债务人在任何制造、营销、分销或处置抵押品、任何财产的使用或其业务的任何其他行为中使用知识产权。

许可方：任何义务人从中获得使用任何知识产权权利的人。

留置权：为债务或债权提供担保的财产的权益，包括任何留置权、担保权益、质押、质押、转让、信托、保留、评估权、侵占、地役权、路权、契诺、条件、限制、租赁、信托（fideicomiso),普伦达,hipoteca或其他所有权例外或产权负担。

留置权豁免：代理人合理满意的形式和实质的协议，据此（a）对于位于租赁处所或受抵押约束的处所的任何重要抵押品，出租人或抵押权人（如适用）放弃或从属其对抵押品可能拥有的任何留置权，并同意允许代理人进入该处所并移走、储存和处置抵押品；（b）对于仓库管理人、加工者、托运人、报关行或货运代理持有的任何抵押品，该人放弃或从属其对抵押品可能拥有的任何留置权，同意以代理人身份持有其所管有的与担保物有关的任何文件，并同意在提出请求后立即向代理人交付担保物；（c）对于修理工、机械师或受托人持有的任何担保物，该人承认代理人的留置权，放弃或放弃其对担保物可能拥有的任何留置权，并同意在提出请求后立即向代理人交付担保物；（d）对于受许可人知识产权约束的任何担保物，许可人授予代理人相对于该许可人强制执行代理人对担保物的留置权的权利，包括以知识产权的利益处置它的权利，无论是否存在任何适用许可下的违约。

有限条件收购：许可的收购或其他投资根据第10.2.5节其完成不以获得或获得第三方融资为条件。

有限条件收购协议：就任何有限条件收购而言，有关该等有限条件收购的最终文件。

有限条件资产处置：借款人代理人或适用的附属公司对第三方（借款人代理人或任何附属公司、或其各自的任何关联公司除外）负有合同义务的任何资产处置，根据借款人代理人或该附属公司在该资产处置完成前订立的最终文件完成该资产处置。

流动性：在任何确定时间，（i）公司现金的结果（不低于零），加（ii）根据循环贷款协议可供借入的总金额，减（iii）借款人代理人及其附属公司逾期60天以上的应付账款总额。

贷款文件：本协议、其他协议及安全文件。

贷款年份：自截止日或其周年日起的每12个月期间。

卢森堡：卢森堡大公国。

强制成本：贷款人定期发生的任何金额，构成任何政府当局对一般在该贷款人住所地所在司法管辖区的贷款人征收的费用、成本或收费，受监管或有其履行本协议义务的办事处。

保证金股票：如美联储理事会条例U所定义。

物质不良影响：单独考虑或与其他事件或情况一起考虑的任何事件或情况的影响，（a）已经或可以合理预期会对债务人的业务、经营、财产或财务状况产生重大不利影响，整体而言，任何贷款文件的可执行性，或代理人对任何抵押品的留置权的有效性或优先权；（b）损害债务人履行其在贷款文件项下义务的能力，包括偿还任何债务；或（c）以其他方式损害代理人或任何贷款人强制执行或收取任何债务或在任何抵押品上变现的能力。

物资合同：（a）循环贷款协议和（b）借款人或附属公司作为一方的任何其他协议或安排（贷款文件除外）中的每一项，可合理地预期违约、终止、不履行或未能续签会产生重大不利影响。

测量周期：在任何确定日期，最近在该确定日期或之前完成的连续十二（12）个日历月期间。

墨西哥：墨西哥合众国。

修改：贷款文件的任何修订、补充、延期、批准、同意、放弃、变更或其他修改，包括对违约或违约事件的任何放弃。

穆迪：穆迪 Investors Service，Inc.或Agent可接受的任何继任者。

抵押贷款：抵押（包括但不限于租赁抵押）、信托契据，hipoteca或作为担保债务的契据，其形式和实质均令代理人满意，由债务人为代理人和贷款人的利益而作出有利于代理人的担保债务，以担保债务并交付给代理人。

多雇主计划：ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，由义务人或ERISA关联公司作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款，或由任何义务人或任何ERISA关联公司承担任何责任（或有或其他）。

保险收益净额：就任何追回事件而言，相当于债务人或附属公司就该追回事件收到的现金收益总额的现金数额，扣除（a）该追回事件的成本和与之相关的费用（包括债务人因调整、解决或收取债务人就此提出的任何索赔而产生的任何成本），（b）因该追回事件而支付或应付的任何税款（包括借款人代理人对将因该追回事件而应支付的任何增量所得税的善意估计，包括根据税收共享安排或任何税收分配），以及（c）要求支付任何债务或其他债务（贷款除外），这些债务或其他债务由作为该追回事件标的的资产担保，或将因该盗窃、丢失、物理破坏、损坏而在条款下违约，taking或类似事件是此类恢复事件的基础。

净收益：就处置而言，债务人或子公司从此类处置中以现金形式收到的收益（包括在收到时收到的任何递延或代管的付款），扣除（a）与此相关的实际发生的合理和惯常成本和费用，包括法律费用和销售佣金；（b）用于偿还由出售的抵押品上的代理留置权优先的许可留置权担保的债务的金额；（c）转让或类似税款；（d）赔偿准备金，直至不再需要此类准备金。

新设施：定义见第10.1.13款.

借款通知书：借款人代理人提出的借款请求，其形式大致为附件 D或以其他方式令Agent满意。

转换/延续的通知：借款人代理人提出的将定期贷款转换或延续为定期SOFR贷款的请求，其形式大致为附件 e或以其他方式令Agent满意。

纽约联邦储备银行：纽约联邦储备银行。

NYFRB的网站：纽约联邦储备银行网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

义务：所有（a）定期贷款的本金及溢价（如有的话），（b）利息、开支、费用（包括根据费用函件应付的所有费用）、赔偿义务、索赔、特别费用和债务人根据贷款单据应付的其他款项（包括适用的溢价），以及（c）债务人根据贷款单据所欠的任何种类的其他债务、义务和负债，在每种情况下，不论是现在存在的还是以后产生的，不论是否以票据或其他书面证明，不论在任何破产程序中是否允许，不论是否因提供信贷、签发信用证、承兑、贷款而产生，担保、赔偿或其他，不论直接或间接、绝对或有、到期或即将到期、主要或次要、或连带或数项。

义务人：每一借款人、担保人或其他对任何义务负有支付责任的人或对其资产授予以代理人为受益人的留置权以担保任何义务的人。

普通业务课程：任何义务人或附属公司的正常业务过程，本着善意并符合适用法律和以往惯例的方式进行。

有机文件：就任何人而言，其章程、公司证书或章程细则、组织章程大纲及章程细则、章程文件、更改名称证明书（如有）、附例、组织章程、有限责任协议、经营协议、成员协议、股东协议、合伙协议、合伙证书、成立证书、组织章程大纲、有表决权的信托协议，或管辖该人的成立或经营的类似协议或文书（包括，就根据墨西哥法律组织的任何外国子公司而言，其公司章程契据（宪法法规a）及附例（社会地位)).

原始义务：定义见第12.2.1节.

OSHA：1970年《职业安全和健康法》。

其他协议：每份收费函件、留置权豁免、从属协议、合规证书、债权人间协议（包括债权人间协议）、借款人材料、通信、票据、转让、文件、文书、协议（以每一份该等文件、文书或协议在附表10.1.18）以及彼此之间的任何种类的文件、文书或协议（本协议或担保文件除外），在每种情况下，现在或以后由债务人或其他人就与本协议有关的任何交易交付给代理人或贷款人。

其他连接税：因受让人与征税管辖区之间存在当前或以前的关联而对其征收的税款（因受让人已根据留置权执行、交付、成为当事人、履行义务或收到付款、收到或完善留置权或根据、强制执行或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联除外）。

其他税：根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善任何贷款文件下的留置权或以其他方式与任何贷款文件有关的所有现有或未来的印花、法院、文件、无形、记录、备案或类似的税项，但就转让（依据第13.4（c）款）).

平行义务：定义见第12.2.1节.

参与者：定义见第13.2节.

专利：知识产权定义中的定义。

爱国者法案：The United and Strengthening America by Providing Appropriate Tools Required to Intercept and Obstruct Terrorism Act of 2001，Pub。L.第107-56位，115统计。272 (2001).

付款条件：循环贷款协议所界定。

付款项目：应付给债务人的每张支票、汇票或其他付款项目，包括构成任何抵押品收益的项目。

多溴联苯：养老福利担保公司。

养恤基金规则：在2006年《养老金保护法》生效日期之前结束的计划年度、《守则》第412条和《ERISA》第302条中规定的关于养老金计划最低要求缴款（包括分期付款）的守则和ERISA规则，两者均在该法案之前生效，此后，守则第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条。

养老金计划：任何雇员养老金福利计划（定义见ERISA第3（2）节），但为明确起见，但不包括任何多雇主计划，受ERISA标题IV约束，并由任何义务人或ERISA关联公司赞助或维持，或由义务人或ERISA关联公司出资或有义务出资，或在紧接前五个计划年度内的任何时间已出资，或任何义务人或ERISA关联公司对其负有任何责任（或有或其他）。

养老金监管机构：该法人团体称为根据2004年《养老金法案》第一部分（英国）成立的养老金监管机构。

许可收购：任何收购；提供了,那：（a）所取得的财产（或被取得人的财产）应构成合格资产；（b）就该等取得而取得的任何人将成为债务人和/或所取得的资产应受制于有利于代理人的留置权，为有担保当事人的利益，在每种情况下均按照并在所要求的范围内，第10.1.9节（除非被收购的人是一家被排除在外的附属公司）；（c）该收购不应是“敌意”收购，且应已获董事会和（如有要求）适用的债务人的股东（或同等机构）批准，且不应受到与该收购有关的被收购人的董事会的积极反对；（d）如该收购为一人，这类人是根据美国或墨西哥的法律组建的，并且在最近结束的十二（12）个月期间的EBITDA为正；（e）不承担或产生任何债务或留置权，除非经第10.2.1（t）条）,10.2.1（x）或10.2.2（o）；（f）在收购事项完成前至少十（10）个营业日，代理人应已收到与其有关的所有重要协议的副本；（g）付款条件应已就此达成；（h）在给予该收购事项的形式上效力以及产生或承担与此有关的任何债务后（但为免生疑问，不使为进行现金净额结算而为该收购事项提供资金而招致的任何债务的现金收益生效），截至最近结束的计量期的最后一天，综合总杠杆率不超过4.50-1.00，（i）在紧接此类收购生效后流动性不低于25,000，000美元；（j）在此类收购生效时和生效后，不得发生或继续发生违约或违约事件；（k）代理人应已收到由负责人员正式签署的备考合规证书，其中应包括证明上述条件和付款条件已就此得到满足；（l）所有此类收购的总收购对价（i）在任何财政年度不得超过5,000，000美元，（ii）在本协议期限内不得超过15,000，000美元；（m）此类收购未在2026年12月31日之前完成。

允许的关联交易：在正常业务过程中，仅在债务人与非债务人的子公司之间或之间就处置库存或服务安排（包括合同制造服务、技术许可、合同工程服务、合同产品开发服务、管理服务、后台支持服务）达成的任何协议或安排。

允许的资产处置：

(a)A.在正常经营过程中出售存货；

(b)以公平市场价值（由借款人代理人合理地善意确定）处置财产（售后回租除外）；提供了,那：（i）未发生且仍在继续或将由此产生的违约；（ii）与该处置有关的将收到的总对价应在该处置完成的同时收到；（iii）该处置不涉及出售或以其他方式处置账户，但在本协议另有许可的交易中同时处置的其他财产所拥有或可归属于其他财产的账户除外；（iv）如果购买价格高于1,000，000美元，则与该处置有关的已收到的对价的不少于75%（75%）应由现金组成，现金等价物和指定非现金对价；提供了,那，在任何财政年度收到的所有指定非现金代价的总金额不得超过1,500，000美元；及（v）在任何该等处置中出售的资产的总账面净值，连同在所有其他依赖本条款（b）的处置中出售的资产的账面净值时，不得超过一个数额

等于任何财政年度的2,500，000美元，在本协定期限内的总额为7,500，000美元。

（c）在正常经营过程中过时、无法销售或以其他方式无法销售的库存品的处置以及在正常经营过程中与其收款或妥协有关的账户处置（为免生疑问，该处置应排除账户的融资或保理）；

（d）无法合理预期会产生重大不利影响的不动产或个人财产的租赁、转租、许可、转许可、使用协议或类似协议的终止；

（e）知识产权、个人财产或不动产的出租（含转租）或非排他性许可（含转许可），在正常经营过程中，或在正常经营过程中放弃知识产权，只要这种放弃不干预借款人代理人及其子公司业务的任何重大方面；

（f）陈旧、不经济、可忽略、破旧或剩余财产的处置；

（g）在本协议不加禁止的范围内进行现金的日常经营过程中的处分，出售现金等价物和有价证券；

（h）出售、转让、租赁、交换和处置（i）仅在美国义务人之间，（ii）仅在外国义务人之间，（iii）从外国义务人到美国义务人，（iv）来自不是一个或多个义务人的义务人的子公司，（v）仅在不是义务人的子公司之间，（vi）在构成根据第10.2.5（a）款）或（f）（三），由债务人转移至非债务人的附属公司，或（vii）在构成根据第10.2.5（f）款（五）项），从美国义务人到外国义务人；

（一）（i）授出准许留置权，（ii）依据第10.2.4节（除参考本定义或第10.2.6款（或其任何分款）），（iii）根据本协议另有准许的投资（依据第10.2.5（o）款）），（iv）依据第10.2.7节（除参考本定义或第10.2.6款（或其任何分款）），及（v）发行依据第10.2.1节（除参考本定义或第10.2.6款（或其任何分款））；

（j）合并、合并、合并、清算和解散，在允许的范围内第10.2.8节（除参考本定义或第10.2.6款（或其任何分款））；

(k)（i）根据借款人代理善意确定的公平市场价值完成的售后回租交易，（ii）其隐含资本化率（计算方法为年化现金租金除以借款人代理或适用的子公司收到的购买总价）不超过百分之九（9%），（iii）按公平交易条款且不包含对贷款人利益产生重大不利影响的条款，以及（iv）仅在不存在违约或违约事件（或将因此而导致）时才完成的售后回租交易；

（l）任何非自愿处分；

(m)向外国子公司的合资格董事或适用法律要求持有子公司股份的人员（借款人代理人或子公司除外）发行股权；

（n）借款人代理人或任何子公司所欠债务的资本化或免除，如果这种资本化或免除是为了遵守所谓的“薄资本化”规则而需要的；

（o）与催收、折衷有关的解除、免除、抵销、接受提前偿还所欠借款人代理人的债务；

（p）与解决索赔或纠纷有关的解除或移交侵权或其他诉讼请求的处分；

（q）dispositions described on附表10.2.4;

（r）向借款人代理人或任何其他附属公司出售或发行任何附属公司的合资格股本（提供了,那、在非全资子公司的子公司的合格股本发行情况下，该子公司的合格股本也可以向其其他所有者发行，但该发行不会稀释借款人代理人或拥有该子公司合格股本的子公司的所有权）；

（s）任何股票发行；提供了,那，如该等股权发行为借款人代理人的不合格股本发行，则该等不合格股本亦应根据第10.2.1节;

（t）允许的关联交易；

（u）以公平市场价值（由借款人代理善意确定）处置Piedmont Property，其现金销售总价不低于6,500，000美元；

（五）外国子公司（在英国或墨西哥成立或经营的外国子公司除外）出售与许可的外国A/R融资债务有关的应收账款和相关合同；和

（w）套期保值协议的终止按照第10.2.14款.

准许CVG中债提前还款：就CVG中国债务作出的债务预付款项，是（a）以CVG中国附属公司在中华人民共和国的运营所产生的资金（i）或（ii）根据本协议允许的投资的收益，其形式为债务人向CVG中国附属公司提供的债务，只要该附属公司保持合理充足的现金储备以就该投资向适用的债务人支付款项，（b）以人民币（或以其他方式适用的中华人民共和国当地货币），（c）在适用的CVG中国子公司的有机文件项下根据所要求的公司分配向借款人代理或另一国内子公司要求汇回或支付的所有金额已汇回或支付后，以及（d）在适用的CVG中国子公司的有机文件项下根据所要求的公司分配向借款人代理或另一国内子公司在适用的财政年度结束时根据所要求的公司分配将被汇回或支付的所有金额的充分现金储备已建立后。

允许的外国A/R融资负债：任何外国子公司（根据英国或墨西哥法律成立的外国子公司除外）在任何供应链融资或保理设施下的债务总额不超过10,000，000美元。

准许留置权：定义见第10.2.2节.

准许购买货币债务：借款人代理及其子公司的无担保或仅以购买资金留置权作担保的购买货币债务和资本租赁，只要本金总额在任何时候不超过7500000美元。

人：任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、信托、非法人组织、政府机关或其他任何种类的实体。

皮埃蒙特地产：位于俗称50 Nances Creek Industrial Boulevard，Piedmont，Alabama 36272的地址的不动产及其上的改进，截至截止日期，该地址由CVG Alabama，LLC有偿拥有。

计划：为Obligor或ERISA关联公司的员工维护的员工福利计划（定义见ERISA第3（3）节），或要求Obligor或ERISA关联公司代表其员工缴纳的员工福利计划。

平台：定义见第14.3.3节.

质押债务：定义见第7.4.2节.

质押利息：定义见第7.4.1节.

质押利息管理文件：定义见第7.4.2（b）款）.

备考基础,备考合规和备考效果：就指明交易而言，该等指明交易及与之有关的以下交易（在适用范围内）须当作已于第一（1St）相关计量期的日期：（a）（i）就任何资产处置或任何导致某人不再是附属公司的出售、转让或其他处置而言，损益表和现金流量表项目（无论正面或负面）应予排除，而（ii）就导致某人成为附属公司的任何收购或其他投资而言，损益表和现金流量表项目（无论是正数还是负数）应包括在与此类计算中适用的任何期间相关的范围内，但前提是（a）此类项目未根据公认会计原则或根据以下规定的任何定义条款以其他方式包括在借款人代理及其子公司的此类损益表项目中第1.1节，及（b）该等项目有财务报表或代理人合理满意的其他资料作为佐证；（b）任何债务的退还（经理解及同意，就任何债务的退还而言，有关计量期内累积的利息应不包括在适用的计算中）；及（c）借款人代理人或其任何附属公司的任何债务的发生或承担（及如该等债务有浮动或公式化的利率，此类债务应具有本定义所指适用期间的隐含利率，该利率通过使用在相关确定日期对此类债务有效或将有效的利率确定）；提供了,那，（x）任何指明交易的备考基础、备考合规和备考效果应以合理和事实支持的方式计算，并由借款人代理的负责人员证明，以及（y）任何此类计算应受“综合EBITDA”定义中规定的适用限制的约束。

备考合规证书：借款人代理人负责人员的证明书，内载合理详细的财务契诺计算第10.3节截至最近结束的财政季度，借款人代理被要求交付财务

声明根据第10.1.2（a）、（b）款）或（c），视情况而定，在给予任何适用的指明交易形式上的效力后。

按比例：对于任何贷款人，一个百分比（四舍五入到小数点后第九位）确定（a）通过将该贷款人的承诺金额除以未偿还定期贷款承诺总额；或（b）在定期贷款承诺终止后，通过将该贷款人的贷款金额除以未偿还贷款总额，或者，如果所有贷款已全额支付和/或以现金作抵押，则通过将该贷款人及其关联公司的剩余债务除以剩余债务总额。

加工剂：定义见第14.15.1款.

预测：定义见第10.1.2（f）款）.

适当竞争：就某人的任何义务而言，（a）该义务受到有关金额或该人的支付责任的善意争议；（b）该义务正被迅速提起并勤勉进行的适当程序善意地提出争议；（c）已根据公认会计原则建立适当的准备金；（d）不付款不会产生重大不利影响，也不会导致没收或出售债务人的任何资产；（e）不对债务人的资产施加留置权，除非担保和中止令代理人满意；及（f）如果该义务是由于输入判决或其他命令而产生的，则该判决或命令在上诉或其他司法复核之前被中止。

物业：对任何种类的财产或资产的任何权益，不论是真实的、个人的或混合的，或有形的或无形的。

受保护方：就贷款文件项下的已收款项或应收款项（或就应收税款而言被视为已收款项或应收款项）承担或将承担任何法律责任或须作出任何付款的贷款人或代理人。

PTE：美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，不时修订。

购买货币债务：（a）为购置、租赁、建造或改善固定资产提供资金或根据固定资产的资本租赁构成付款义务而发生的债务（债务除外）；（b）在购置任何固定资产之前或之后60天内发生的债务（债务除外），目的是为其任何购买价款提供资金；（c）其任何续期、延期或再融资（但不是增加）。

购买资金留置权：a购置款债务担保的留置权，仅对以该债务购置、租赁、建设或改善的固定资产设押，构成UCC项下的资金租赁或购置款担保权益。

合格股本：就任何人而言，该人的任何不属取消资格股本的股本权益。

RCRA：《资源保护和恢复法》（42 U.S.C. § 6991-6991i）。

房地产：在任何不动产或其上的任何建筑物、构筑物、停车区或其他改善物上的所有权利、所有权和权益（无论是作为所有者、出租人或承租人）。

不动产交付品：指与每项新融资有关的下列各项协议、文书和其他文件，每项协议、文书和文件的形式和实质内容均令代理人合理满意：

（a）由适用的债务人妥为签立的按揭，

（b）证明每项抵押在可能需要的一个或多个办事处的记录，或代理人合理认为为完善看来是由此设定的留置权或以其他方式保护代理人及其根据该留置权而可取的记录；

（c）每项按揭的产权保险单；

（d）由在该新设施所在州获得许可并为代理人合理满意的专业验船师向代理人及就该等事宜向业权保险单的签发人证明的现行ALTA检验及验船师证书；

（e）如属租赁权益，（i）业主与该人就该人拥有租赁权益的该等不动产订立的租赁的核证副本，以及与该等不动产有关的占用证明书，及（ii）业主（及任何费用承押人）与适用的义务人就该等租赁权益与代理人订立的授权书及不受干扰协议；

（f）一份由供应商发出的合理地令代理人满意的分区报告，或一份由适用的政府当局发出的每份信函的副本，证明每项新设施符合所有适用法律，连同就每项新设施发出的所有占用证明的副本；

（g）代理人满意的大律师在该新融资所在州就须记录的按揭的可执行性及代理人合理要求的其他事宜提出的意见；

（h）根据美国环境保护署标准和做法编制的第一阶段环境场地评估，该标准和做法适用于40 CFR第312部分和ASTM E-1527-13“环境评估标准做法”中引用的《综合环境响应、赔偿和责任法》第101（3）（b）节下的“所有适当查询”（“第一阶段ESA”（如果代理人根据此类第一阶段ESA的结果合理要求，即第二阶段环境场地评估），由国家认可的环境咨询公司，合理地令代理人满意；和

（i）代理人可能合理要求的其他协议、文书、评估和其他文件（包括律师的保证和意见）。

受援国：债权人根据贷款文件或因债务而须作出的付款的代理人、任何贷款人或任何其他收款人。

恢复事件：债务人收到任何现金保险收益或判罪赔偿金（a）因与该债务人的任何财产或资产有关的盗窃、灭失、物理破坏、损坏、拿走或任何其他类似事件（但不是因由此引起的任何收入损失或业务或运营中断）而应付，以及（b）根据任何保险单须

根据本协议维持，在每种情况下，只要此类收益或裁决不构成对先前由债务人就任何此类事件支付的金额的补偿或补偿。

再融资条件：再融资债务的下列各项条件：

(a)其本金总额不超过被展期、展期、再融资或置换的债务的本金金额（但任何应计利息、实物利息支付、合理结算成本、费用、费用和就该等展期、展期、再融资或置换所支付的溢价的金额除外）；

（b）其有（i）不早于、（ii）加权平均到期日不少于及（iii）不存在在每种情况下被展期、展期、再融资或置换的债务中未包含的强制性提前还款规定；

（c）如果债务和/或担保债务的留置权（如适用）从属于债务，则债务或担保该债务的留置权（如适用）被展期、展期、再融资或置换的债务或担保该债务的留置权（如适用）按照至少与此种展期、展期、再融资或置换之前存在的对有担保当事人同样有利的条款从属于债务；

（d）该等债务按市场条款发行，适用于所发行的债务类型，适用于具有类似信用状况的发行人，并且在任何情况下，有关借款人代理人及其附属公司的契约（作为一个整体）并不比本协议中的契约（由借款人代理人以善意合理确定）更具限制性；提供了,那、借款人代理人负责人员关于满足本文件所述条件的证明条款（d）应在该债务发生前至少十五（15）个营业日（或由代理人自行决定同意的较短期限）交付给代理人，连同对拟发行的债务的重要契约或与之相关的文件草稿的合理详细描述，说明借款人代理人已合理地善意确定该债务的条款满足上述要求，且该证明应为结论性的，除非代理人在收到该证明之日起十（10）个营业日内通知借款人代理人其不同意该认定（包括合理详细地说明其不同意的依据）；

（e）该债务没有任何财产作担保，但在该债务展期、展期、置换或再融资时作为抵押品（然后仅具有相同优先权）的财产除外；

（f）任何该等再融资债务项下的一名或多于一名的债务人，与就该等债务进行展期、续期、再融资或置换的债务项下的债务人相同；及

（g）在生效时，不存在违约或违约事件。

再融资债：经许可的债务展期、展期、再融资或置换所致的债务第10.2.1（d）款）或（t），在每一种情况下，只要每一项再融资条件与其相关得到满足。

监管：定义见第9.1.27款.

相关政府机构：FRB和/或NYFRB，或FRB和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

相关司法管辖：就任何英国义务人而言：

(a)其成立法团的司法管辖权；

(b)任何受证券文件规限或拟受证券文件规限的资产所处的任何司法管辖区；

（c）其开展业务的任何司法管辖区；和

（d）其法律管辖其订立的任何担保文件的完善的司法管辖区。

报告：定义见第12.3.3节.

可报告事件：ERISA第4043（c）节规定的任何事件，但30天通知期已获豁免的事件除外。

所需贷款人：一 或更多 持有（a）截止日期未偿还的总定期贷款承诺总额的50%以上的有担保当事人；或（b）在总定期贷款承诺终止后，未偿还的总定期贷款总额，或者，如果定期贷款已全额支付，则剩余债务总额；提供了,然而、违约贷款人及其关联机构持有的定期贷款承诺、定期贷款及其他义务，在进行该等计算时不予考虑。

决议授权：任何有权行使任何减记及转换权力的机构。

负责干事：就任何债务人而言，（a）该债务人的董事长、总裁、首席执行官、董事总经理、司库、控制人、财务总监、首席财务官或其他财务官，（b）仅为依据本协议交付在职证书的目的，该债务人的秘书或任何助理秘书，以及（c）仅为依据第2款，（i）由上文（a）条或上文（b）条在发给代理人的通知中指明的该等债务人的任何高级人员或雇员如此指定的该等债务人的任何其他高级人员或雇员，或（ii）在该等债务人与该代理人之间的协议中或依据该协议而指定的该等债务人的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由债务人的负责人员签署，应最终推定为该债务人方面的所有必要的公司、合伙和/或其他行动所授权，而该负责人员应最终推定为代表该债务人行事。在代理人要求的范围内，每个负责官员将提供在职证明，并在代理人要求的范围内提供适当的授权文件，其形式和实质内容均令代理人满意。

限制投资：定义见第10.2.5节.

(b)限制性协议：对任何借款人、附属公司或其他义务人产生或偿还所借款项、对任何资产授予留置权、申报或进行分配、修改、延长或续签任何证明所借款项的协议或偿还任何公司间债务的权利设置条件或限制的协议（贷款文件除外）。

旋转剂：美国银行（Bank of America，N.A.）作为循环贷款文件项下的代理人。

循环放款人：指循环贷款协议序言中定义的“贷款人”。

循环贷款协议：债务人、循环贷款人和循环代理人之间的某些贷款和担保协议，日期为截止日期，并根据债权人间协议不时修订或以其他方式修改。

循环贷款债务：债务人根据循环贷款文件欠循环贷款人和循环代理人的债务，本金总额不超过“最大ABL本金义务”（定义见债权人间协议）。

循环贷款文件：根据债权人间协议不时修订或以其他方式修订的循环贷款协议及与此相关订立的其他每一份贷款文件。

标普：Standard & Poor's Financial Services LLC，S&P Global Inc.的子公司，或Agent可接受的任何继任者。

制裁：由美国政府、联合国安理会、欧盟、英国政府、英国财政部或其他适用制裁机构管理或执行的制裁，包括对美国财政部外国资产管制办公室（OFAC）维护的特别指定国民名单施加的限制。

SEC：证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

有担保方：代理和贷款人。

安全文件：担保、知识产权转让、控制协议、英国安全协议、所有文件、文书和协议附表10.1.18现在或以后担保（或意图担保而给予）任何义务以及现在或以后担保（或意图担保而给予）任何义务的所有其他文件、文书和协议。

高级官员：适用义务人的董事长、总裁、首席执行官或首席财务官。

SOFR：年利率等于SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率。

SOFR调整: 0.10%

SOFR管理员：NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

SOFR贷款或定期SOFR贷款：按定期SOFR利率计息的每笔贷款，但根据“基准利率”定义（c）条的情况除外。

Software：知识产权定义中的定义。

偿付能力证明：a substantially in the form of附件 C.

溶剂和偿债能力：就任何人士而言，该人士（a）拥有公平可售货值高于偿付其全部债务（包括或有、次级、未到期及未清偿负债）所需金额的物业；（b）拥有现时公平可售货值（定义见下文）高于可能的负债总额（包括或有、次级、未到期和未清偿的负债）成为绝对和到期的人；（c）一般能够在债务到期时支付其所有债务；（d）拥有对其业务而言并非不合理的小额资本，足以开展其业务和交易以及其即将从事的所有业务和交易；（e）不是美国《破产法》第101（32）条所指的“资不抵债”；（f）没有（通过承担或其他方式）承担任何贷款文件项下的任何义务或负债（或有或其他），或作出与此有关的任何转易，其实际意图是阻碍、延迟或欺诈该人或其任何关联公司的现有或未来债权人，（g）就在英格兰和威尔士注册成立的任何人而言，（i）该公司并非不能亦不承认其无力偿付到期债务，（ii）根据适用法律，该公司不被视为或未被宣布无法偿付其债务，（iii）它没有因实际或预期的财务困难而暂停或威胁暂停支付其任何债务，或（iv）它没有为重新安排其任何债务而与其一个或多个债权人展开谈判；（h）就根据墨西哥法律组织的任何人而言，该人没有（i）根据《墨西哥联邦民法典》第2166条（C ó digo民事联邦）或《民法典》的相应规定（C ó digos Civiles）墨西哥各州（或任何后续条款）或（二）普遍违约的付款义务（普遍违约情况下支付其债务）第九条、第十条、第十一条所指的Ley de Concursos Mercantiles墨西哥的。如本文所用，“公平可售价值”是指在合理时间内，通过收款或通过由有能力和勤勉的卖方在普通出售条件下出售给愿意（但不是在强制情况下）以持续经营为基础购买的感兴趣的买方，可以为资产获得的金额。任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

特定债务偿付：建议根据以下规定支付或提前偿还的任何债务（就本协议项下的所有目的而言，应包括任何因此而需要支付的提前偿还、补足或类似费用或收费）第10.2.7节.

指定分布：任何建议根据第10.2.4（e）款）.

特定投资：根据受限制投资定义的（m）（i）或（p）条建议进行的任何投资。

指定交易：每个（a）指定债务支付，（b）指定投资，或（c）指定分配。

即期汇率：由Agent确定的适用于将一种货币兑换成另一种货币的汇率，即（a）彭博（Bloomberg）（或Agent指定的其他商业上可获得的来源）截至前一个营业日结束时在金融市场上报告的第一种货币的汇率；或（b）如果由于任何原因无法获得该报告，则即期汇率为

在代理的主要外汇交易办事处购买第一种货币与前一个营业日有效的第二种货币。

次级债：任何债务人或其任何附属公司所招致的债务，该附属公司根据从属协议明示从属及在受付权上较次等以全额支付所有债务，且其条款（包括到期日、利息、费用、还款、契诺及从属）均令代理人满意。

从属协议：从属协议或从属条款，在每种情况下，由任何次级债务的持有人以代理人和有担保当事人为受益人执行，哪项协议是或哪项条款在形式和实质上合理地令代理人满意。

子公司：任何实体，其至少50%的投票证券或股权由借款人或借款人组合拥有（包括通过借款人直接或间接拥有50%的投票证券或股权的其他实体间接拥有）。

互换：根据《商品交易法》第1a（47）节的定义。

互换债务：与互换有关的协议项下的义务。

掉期终止价值：就任何一份或多于一份套期保值协议而言，在考虑到与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等套期保值协议已平仓及根据该协议确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，确定为该等套期保值协议的按市值计价的金额，根据此类对冲协议中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

税收抵免：抵减、减免或减免或偿还任何税款。

税收减免：任何司法管辖区或其任何政治分区或税务机关或其中就该等付款及与该等付款有关的所有利息、罚款或类似法律责任，从根据任何贷款文件作出的付款中扣除或扣缴，以换取或因任何司法管辖区或其任何政治分区或税务机关现在或以后施加的任何性质的任何税项、征费、关税、费用、评税或其他收费。

税收或税：任何政府当局目前或未来征收的所有税项、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、附加税或适用的罚款。

定期贷款或贷款：定期贷款放款人于截止日向借款人作出的贷款合第2.1.1节.

定期贷款承诺：就每一贷款人而言，该贷款人承诺按本协议附表1.01（a）或该贷款人根据本协议成为贷款人所依据的转让和假设中规定的数额向借款人提供定期贷款，因为该承诺可能会根据本协议的条款不时终止或减少。

定期贷款贷款人：指有定期贷款承诺或定期贷款的贷款人。

定期优先抵押品：根据债权人间协议的定义。

期限SOFR:

（a）就SOFR贷款进行的任何计算，与当日适用的利息期相当的期限SOFR参考利率（该日为“定期期限SOFR确定日”），即在该利息期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布，加上该利息期的SOFR调整；但前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR参考利率，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已公布该期限的期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日，且

（b）就任何一天的基准利率贷款进行的任何计算，当日的期限为一个月的定期SOFR参考利率（该日期为“基准利率期限SOFR确定日"）即在该日之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布，加上该利息期的SOFR调整；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何基准利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由任期SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该参考利率SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日；

提供了如如此确定的任期SOFR永远低于最低限额，则任期SOFR应被视为最低限额。

任期SOFR管理员：芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或代理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。

期限SOFR参考利率：基于SOFR的前瞻性期限利率。

标题为抵押品：此类担保物所有权受所有权证书或所有权证书管辖的所有担保物，包括但不限于此类机动车辆所有权受所有权证书或所有权证书管辖的所有机动车辆（包括但不限于所有卡车、拖车、拖拉机、服务车辆、汽车和其他移动设备）。

总资产：截至任何确定日期，借款人代理及其子公司截至最近一个财政季度终了之日财务报表已经（或被要求）交付的合并资产总额第10.1.2（a）款）,(b)或（c）根据公认会计原则，视情况在此类财务报表中显示。

定期贷款承诺总额指贷款人的定期贷款承诺金额之和。

商业秘密：知识产权定义中的定义。

商标：知识产权定义中的定义。

受让人：任何实际或潜在的合资格受让人、参与者或其他人在任何义务中获得权益。

“国库券利率"是指，就任何预付款而言，每年的利率（根据一年中360天的实际经过天数计算）等于代理人在该预付款日期前三个营业日确定的利率，以利率表示的收益率在华尔街日报对于美国国债而言，最接近于从此类提前还款、偿还或要求偿还之日起至截止日期一周年（包括截止日期）的期间。

信托账户：仅包含现金、现金等价物或证券的存款账户或证券账户（a）专门为工资和工资税而持有，（b）专门为与债务人的雇员有关的雇员福利付款和费用而持有，（c）需要专门为缴纳税款（包括联邦和州预扣税（包括雇主的份额））而收取、汇出或代扣代缴，或（d）由任何债务人明确以信托方式或作为非债务人或债务人的附属公司的另一人的代管或受托人持有。

UCC：在纽约州生效的《统一商法典》，或当用于提及另一法域的法律管辖完善或强制执行的留置权时，适用的这类其他法域的《统一商法典》。

未经调整的基准更替：不含相关基准更换调整的适用基准更换。

英国和英国：大不列颠及北爱尔兰联合王国，并视情况需要，英格兰和威尔士。

英国反洗钱和反恐怖主义立法：《2010年反贿赂法》（英国）、《2000年恐怖主义法》（英国）、《2002年犯罪所得法》（英国）和任何类似的英国立法，以及根据该法或与之相关的所有规则、条例和解释。

英国保释立法：《2009年英国银行法》第一部分和适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

英国抵押品：任何担保文件中描述的担保债务或担保债务的每一英国债务人的所有财产以及现在或以后担保（或打算担保）任何债务或任何担保债务的每一英国债务人的所有其他财产。

英国固定福利养老金计划：KAB Seating Limited的退休金计划受与KAB退休金计划有关的若干最终契据规管，日期为2000年2月20日（经修订，

重述、修订和重述、补充或以其他方式在本协议日期之前），由KAB Seating Limited（作为发起雇主）和其他各方（作为受托人）之间进行。

英国担保人：本协议的每一担保方或在英格兰和威尔士注册成立的任何其他贷款文件。

英国义务人：每一英国担保人以及对任何义务负有支付责任或已就其资产授予以代理人为受益人的留置权以担保任何义务并在英格兰和威尔士注册成立的其他人。

英国安全协议：每份债权证、押记契据或受英格兰和威尔士法律现在或以后管辖的其他协议、文书或文件，以担保（或意图担保而给予）任何义务。

无准备金的养老金负债：根据ERISA第4001（a）（16）节规定的养老金计划福利负债超过该养老金计划资产现值的部分，根据适用计划年度根据《守则》、ERISA或2006年《养老金保护法》为养老金计划提供资金所使用的假设确定。

上游支付：借款人的子公司直接或间接向该借款人（借款人代理人除外，除非该上游付款完全以现金形式）进行分配。

美国：美利坚合众国。

美国政府证券营业日：除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天外。

美国义务人：为境内子公司的义务人。

美国人：《守则》第7701（a）（30）节定义的“美国人”。

美国税务合规证书：定义见第5.9.2（b）（三）节）.

沃尔沃合同：统称，（a）Aktiebolaget Volvo与CVG于2022年5月2日或前后签署的某些框架协议，（b）沃尔沃卡车公司与CVG于2022年5月5日签署的某些价格协议，以及（c）Aktiebolaget Volvo、沃尔沃卡车公司和CVG于2022年12月21日签署的某些谅解备忘录，在每种情况下均在本协议日期之前进行了修订、补充或以其他方式修改，包括由Aktiebolaget Volvo与沃尔沃卡车公司于2023年5月1日签署的对框架协议和价格协议/补充协议的某些修订，和CVG，连同其所有附录。

认股权证：定义见第6.1（q）款）.

加权平均到到期年限：当适用于任何日期的任何债务时，所获得的年数（和/或其部分）除以：（a）所获得的产品的总和，乘以（i）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期付款）的金额，再乘以（ii）年数（计算至

最接近的十二分之一）将在该日期与支付该款项之间经过；由（b）该债务当时未偿还的本金金额。

全资子公司：对于任何人，（a）任何公司的股权（董事的合资格股份或为满足适用法律规定居住在当地司法管辖区的股权所有人的外国要求而须由另一人持有的股权权益除外）的百分之百（100%）在当时由该人和/或该人的一个或多个全资子公司拥有，以及（b）任何合伙、协会、合资企业，有限责任公司或其他实体，该等人士及/或该人士的一间或多于一间全资附属公司于该时间拥有百分之百（100%）股权。

营运资金：指在任何厘定日期，（a）就任何人及其附属公司而言，（i）该人及其附属公司于该厘定日期的所有帐目的未付面值的总和，加上（ii）该人及其附属公司于该厘定日期的预付费用及其他流动资产总额（现金、现金等价物及该人的附属公司欠该人或其任何附属公司的任何债务除外），减去（b）该人及其附属公司的总和，（i）该人及其附属公司在该确定日期的所有应付账款的未付金额，加上（ii）该人及其附属公司在该确定日期的所有应计费用的总额（长期债务的流动部分和所有应计利息和税款除外）。

减记和转换权力：（a）就不时在欧盟纾困立法附表中描述的任何纾困立法而言，欧盟纾困立法附表中描述的与该纾困立法相关的权力；（b）就任何其他适用的纾困立法（英国纾困立法除外）而言：（i）根据该纾困立法取消、转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的附属公司的人所发行的股份的任何权力，以取消、减少，修改或更改该人的责任形式或产生该责任的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或暂停就该法律责任或该保释立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力所承担的任何义务；及（ii）该保释立法下的任何类似或类似权力；及（c）就任何英国保释立法而言，根据该英国保释立法取消的任何权力，转让或稀释作为银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联机构的人所发行的股份，以注销、减少、修改或更改该人的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务，或中止与该英国保释立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何义务。

1.2会计术语.

(a)一般而言.本协议未具体或未完全定义的所有会计术语的解释均应符合，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）的编制均应符合在一致基础上适用的公认会计原则，如不时有效，以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用，但本协议另有特别规定的除外。尽管有上述规定，为确定遵守任何契诺（包括计算任何财务契诺）的目的

此处包含的，（i）借款人代理及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%（100%）列账，且应忽略FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响，（ii）所有负债金额的确定应排除与任何经营租赁有关的任何负债，所有资产金额的确定应排除与任何经营租赁有关的任何使用权资产，所有摊销金额的确定应排除与任何经营租赁有关的使用权资产的任何摊销，所有利息金额应予确定，但不包括根据任何经营租赁应付的固定租金的一部分所构成的任何视为利息，在每种情况下，只要该等负债、资产、摊销或利息与经营租赁有关，而根据该经营租赁，契约人或其合并集团的成员是承租人，并且在2015年12月31日生效的公认会计原则下不会按此种会计原则入账，并且（iii）此处使用的所有会计或财务性质的条款均应予以解释，并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据FASB ASC主题825“金融工具”（或任何其他具有类似结果或效果的财务会计准则）以其中定义的“公允价值”对借款人代理或任何子公司的任何债务进行估值的任何选择。为确定任何未偿债务的金额，不得影响借款人代理人使用公允价值计量债务项目的任何选择（财务会计准则委员会会计准则编纂825 – 10 – 25（前称FASB 159）或任何类似会计准则允许）。

(b)公认会计原则的变化.如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人代理或被要求的贷款人应提出要求，则该代理人、贷款人和借款人代理应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（以被要求的贷款人的批准为前提）；提供了,那，在如此修正之前，（i）该等比率或要求应继续按照该等变动之前的公认会计原则计算，及（ii）借款人代理人应向代理人和贷款人提供本协议要求或根据本协议合理要求提供的财务报表和其他文件，其中载明在实施该等变动之前和之后对该等比率或要求进行的计算之间的调节。

（c）合并可变利益实体.此处所有提及借款人代理及其子公司的合并财务报表，或在合并基础上确定借款人代理及其子公司的任何金额或任何类似提及，在每种情况下，均应视为包括借款人代理根据FASB ASC 810被要求合并的每个可变利益实体，就好像该可变利益实体是其子公司一样。

（d）备考计算.尽管有任何与此相反的规定，合并总杠杆比率的所有计算均应在与该计算相关的适用计量期内发生的所有指定交易的备考基础上进行，和/或在该计量期结束后但不迟于该计算日期；提供了,那，尽管有上述规定，在计算合并总杠杆率以确定是否符合第10.3节，在适用的计量期结束后发生的任何指明交易和备考基准定义中所设想的任何相关调整，不得给予备考效果。

（e）有限条件收购.尽管本协议任何其他部分有任何相反的规定，但只要本协议的条款要求（i）遵守任何篮子、财务比率或测试（包括任何综合总杠杆率测试），（ii）不存在违约或违约事件，或（iii）确定本协议或任何其他贷款文件中所载的陈述和保证，或是否包含在根据本协议或与本协议或其相关的任何时间提供的任何文件中，在所有重大方面（以及在所有方面，如任何该等陈述或保证已因重要性或提及重大不利影响而有资格）均属真实及正确，在每宗与有限条件收购有关的个案中，可由借款人代理人选择，于就该等有限条件收购执行有限条件收购协议的日期（该日期，“LCA测试日期"），于有关有限条件收购及任何有关债务产生生效后，按备考基准；提供了,那，尽管有上述规定，就任何有限条件收购而言：（a）任何关于不存在违约或违约事件的要求将在以下情况下得到满足：（1）截至适用的LCA测试日期未发生且仍在继续的违约或违约事件，以及（2）在该有限条件收购完成时未发生且仍在继续的LCA违约事件；（b）该等有限条件收购应在LCA测试日期后90天内完成；及（c）该等有限条件收购、任何相关的备考调整，及与此有关的将招致的相关债务及其所得款项用途，须当作在适用的LCA测试日期已完成、作出、招致和/或适用（直至债务实际招致或适用的有限条件收购协议终止而未实际完成适用的有限条件收购），并在其后未偿还，以确定备考合规（但为确定与作出任何分配或作出任何所允许的付款有关的备考合规的目的除外第10.2.7节）与任何财务比率或测试（包括任何综合总杠杆比率测试，或任何计算于第10.3节）（据了解及同意，为确定与作出任何分派或作出由第10.2.7节，借款人代理人应在适用的有限条件收购生效后并假定该交易未发生后证明其符合适用的测试）。为免生疑问，倘其后由于该等比率或金额的波动（包括由于综合EBITDA的波动）（包括由于相关有限条件收购事项完成时或之前）而超过或未能遵守截至适用的LCA测试日期所确定或测试的任何该等比率或金额，该等比率或金额将不会被视为已因该等波动而超出或未能遵守，仅用于确定是否允许完成相关有限条件收购。为免生疑问，这第1.2（e）款）不得为计算任何财务比率或测试（x）“适用保证金”的定义或（y）财务契约的目的而申请第10.3节（为确定其形式上的遵守情况除外），每项财务报表均应以根据第10.1.2款，视情况而定，适用于有关期间。

1.3统一商码.此处使用的以下术语是根据纽约州现行的《UCC》定义的，“账户”、“账户债务人”、“产权证明”、“动产票据”、“商业侵权索赔”、“存款账户”、“单证”、“设备”、“一般无形资产”、“货物”、“票据”、“投资性财产”、“信用证权利”、“证券”、“证券账户”和“证明义务”。

1.4建造的若干事项.本节中包含的构造和解释规则适用于所有贷款文件。术语“herein”、“hereof”、“hereunder”和其他类似含义的词语是指适用的文件整体，而不是指任何特定的章节、段落或细分。任何使用的代词应被视为涵盖所有性别和中立者。在计算从某一特定日期到某一较后日期的时间段时，“从”表示“从并包括”和“到”和“直到”各表示“到但不包括”。术语“包括”和“包括”是指“包括但不限于”或“包括”和/或“，以及规则ejusdem generis不适用。章节标题仅作为方便事项出现，不会影响对贷款文件的解释。（a）任何（a）项法律的提述包括所有相关的条例、解释、补充、修正和继承条款；（b）文件、文书或协议包括对其的任何修订、延期、补充、放弃、替换和其他修改（在贷款文件允许的范围内）；（c）除非文意另有所指，适用文件的一节；（d）展品或附表是指，除非文意另有所指，适用文件的展品或附表，从而通过引用将其并入；（e）人包括其允许的继承人和受让人；（f）一天中的时间是指纽约市的一天中的时间或（g）代理人或任何贷款人的酌处权或满足是指该人不时行使的唯一和绝对酌处权。债务人根据贷款文件不时作出的任何确定（包括计算财务契约），应结合当时存在的情况作出。债务人有责任根据贷款文件证明任何受偿人被指控的疏忽、不当行为或缺乏诚意。贷款文件的任何条文，不得因一方当事人已起草或被视为已起草该条文而被解释为对其不利。提及义务人的“知情”或类似概念是指对高级官员的实际知情，或高级官员如果本着诚意和勤勉地履行其职责，包括对雇员或代理人进行合理具体的询问，以及出于善意试图查明此事，本应获得的知情。违约或违约事件应被视为存在，并应在自该违约或违约事件发生之日起至该违约或违约事件根据本协议被书面放弃之日起的期间内的任何时间“继续”或“继续”，或在违约的情况下，在本协议或适用的贷款文件中明确规定的任何补救期间内得到纠正。下的所有盟约第10.2节应给予独立效力，以便如果某一特定行动或条件不被任何该等契诺所允许，该行动或条件将被另一契诺的例外所允许或在另一契诺的限制范围内的事实，不应避免在采取该等行动或条件存在的情况下发生违约或违约事件。

1.5司.此处任何提及合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语，应被视为适用于有限责任公司或有限合伙的分立或由其分立，或资产分配给任何此类实体的一系列（或分立或分配的解除），如同它是合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用），适用于或与单独的人。人的任何分割应构成本协议项下的单独的人。

1.6货币等价物.

1.6.1计算.除非另有明确规定，贷款文件中所有提及的贷款、债务和其他金额均应以美元计价。根据贷款文件以美元以外的货币计值或报告的任何金额的等值美元，应由代理按日确定，以当前即期汇率为基础。尽管本文中有任何相反的规定，如果一项债务是以美元以外的货币提供资金或明确计价的，借款人应以该其他货币偿还该债务。

1.6.2判决.如与在任何法院获得判决有关，需要将一笔款项从贷款单证下提供的货币（“协议货币”）转换为另一种货币，应使用即期汇率作为汇率。尽管有以协议货币以外的货币（“判决货币”）作出的任何判决，债务人只有在代理人收到以判决货币支付的款项后的营业日，代理人才能使用已支付的金额购买以协议货币原应支付的款项时，才能解除其对贷款文件项下到期款项的义务。如购买的金额少于原到期的金额，该义务人同意，作为

单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失赔偿代理人和贷款人。如果购买的金额大于原应支付的金额，代理人应将超出的金额返还给该义务人（或合法有权获得该金额的人）。

1.7卢森堡条款.在本协议或任何其他贷款文件（如适用）中，如果涉及卢森堡债务人或在卢森堡注册成立或在卢森堡拥有其主要利益中心（如欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序的条例（EU）2015/848第3（1）条所定义，重铸）的任何人，则提及：

(a)清盘、管理、清算、破产或解散包括但不限于与实体破产有关的任何程序或程序（失败的）、破产、自愿或司法清算（清算volontaire或清算judiciaire）、不清算的行政解散程序（解散行政无清算）、以中止形式订立相互协议的司法重整（sursis en vue de la conclusion d'un accord和蔼可亲）、集体协议司法重整（reorganization judiciaire par accord collectif），通过转移资产或活动进行司法重整（reorganization judiciaire par transfert sous autorit é de justice），暂停或暂缓付款（sursis de paiement）、与债权人的一般和解、友好协议重整（和蔼可亲的重组）或根据卢森堡法律一般影响债权人权利的任何其他类似程序，并应解释为包括任何等同或类似的清算或重组程序；

(b)为重新安排其任何债务而与其一个或多个债权人开始谈判包括为达成友好协议而进行的任何谈判（和蔼可亲);

（c）代理人包括但不限于“任命者”;

（d）清算人、接管人、行政接管人、管理人等包括但不限于ajuge d é l é gu é，commissaire，juge-commissaire，liquidateur，or curateur，conciliateur d'entreprise，manadataire judiciare，或执行前述各项相同职能的任何其他人；

（e）“到期债务”包括但不限于义务certaine，liquide et exigible;

（f）证券或担保权益包括但不限于任何hypoth è que,Nantissement，gage，privil è ge，accord de transfert de propri é t é à titre de garantie，gage sur fonds de commerce，droit de r é tention or s Suret é r é elle不论是否准予实施或因实施法律而产生；

（g）无法偿付债务的人，包括但不限于处于停止偿付状态的人（停止付款）或已丧失信誉的（é branlement de cr é dit);

（h）担保包括任何加兰蒂独立于与之有关的债务（Garantie à premi è re demande），a专业支付担保，以及任何保证（注意事项）《卢森堡民法典》第2011条及以下条款所指的；

（一）扣押或类似的债权人程序包括赛西;

（j）有机文件包括其最新（合并）组织章程（Statuts（coordonn é s）);

(k)董事、高级人员或经理包括g é rant;

（l）子公司包括子公司（丝线）经修订的1915年8月10日《卢森堡法》关于商业公司的第1711-1条所界定；

(m)a抵销，就卢森堡法律而言，包括法律抵销；和

（n）重大过失是指faute lourde故意不当行为是指福特多洛石或faute intentionnelle.

1.8捷克术语.在本协议中，如果涉及在捷克法律中注册或根据捷克法律组织的个人，则任何提及：

（a）破产、无力偿付债务、恢复正常或资不抵债包括资不抵债（ú padek）、威胁破产（hroz í c í ú padek）、破产程序（insolven č n í ž í zen í）、破产（孔库尔茨）、重整（重组）及解除债务（oddlu ž en í);

（b）破产、无力清偿债务、处于恢复正常或资不抵债的包括资不抵债（v ú padku）因过度负债（p ř edlu ž en ý）或无力支付（platebn ě neschopn ý);

（c）征收、扣押、扣押、危难或执行包括征收（vyvlastn ě n í）、执行（执行情况）和强制执行（v ý kon rozhodnut í);

（d）财务援助包括《关于商业公司和合作社的第90/2012 Coll.号捷克法案》第40（3）、41、200条（关于捷克有限责任公司形式的法律实体）和第311条（关于捷克股份有限公司形式的法律实体）所指的财务援助（"捷克商业公司法");

（e）清盘、管理或解散包括清盘（likvidace）、以清算方式解散（zru š en í s likvidac í）及在没有法定继承人的情况下不经清算解散（zru š en í bez likvidace bez pr á vn í ho n á stupce);

（f）接管人、管理人、行政接管人、强制管理人或类似人员包括清盘人（likvid á tor）、破产管理人（insolven č n í spr á vce）（包括一名初步管理人（predb ě ž n ý spr á vce）、副破产管理人（z á stupce insolven č n í ho spr á vce）、单独的破产管理人（odd ě len ý insolven č n í spr á vce）和特别破产管理人（zvl á š tn í insolven č n í spr á vce））、重组受托人（restrukturaliza č n í spr á vce）、企业管理人（spr á vce z á vodu）及法院执行人（soudn í exekutor);

（g）暂停包括暂停（暂停）捷克第182/2006 Coll.号法令第115条含义内关于破产及其解决方法和一般暂停（v š eoBecn é 暂停）或个别暂停（individ á ln í 暂停）根据关于预防性重组的捷克第284/2023 Coll.号法案；

（h）预防性重组包括根据关于预防性重组的捷克第284/2023 Coll.号法案或其他适用法域的其他类似立法采取的措施，旨在防止破产和保全或恢复业务的可操作性，包括公共预防性重组（ve ž ejn á preventivn í restrukturalizace);

（i）严重的财务困难是指将使任何人有权开启或继续进行预防性重组的财务困难；

（j）股份，当就捷克有限责任公司使用时（spole č nost s ru č en í m omezen ý m），包括任何参与权益（pod í l）在相关捷克有限责任公司；

（k）革新包括私人（简单）革新（privativn í新手）和累计更替（kumulativn í新手);

（l）章程文件包括组织章程大纲（spole č enskou smlouvu）、法团契据（zakladatelskou listinu），一份法团章程大纲（zakladatelskou smlouvu）及公司章程（斯塔诺维）；及

（m）受控或控制人在任何情况下都将根据《捷克商业公司法》第74条和第75条的规定进行解释。

凡本协定文本中出现词语或短语的捷克语翻译，则以捷克语含义和所依据的捷克法律法律概念为准。

第2节。信贷便利

2.1期限承诺.

2.1.1定期贷款.在遵守条款和条件的情况下，并依据此处所载的陈述和保证，每个定期贷款贷款人各自同意在截止日期向借款人提供定期贷款，本金总额不超过该贷款人的定期贷款承诺金额。尽管有上述规定，于截止日作出的定期贷款本金总额不得超过定期贷款承诺总额。任何已偿还或预付的定期贷款本金金额不得再借。

2.1.2[保留]

2.1.3笔记.定期贷款及其产生的利息，以代理人和适用贷款人的记录为凭证。应贷款人要求，借款人应向该贷款人交付本票，证明其定期贷款。

2.1.4所得款项用途.定期贷款的收益应仅由借款人（a）用于清偿现有贷款协议项下的现有债务；（b）支付与关闭本信贷融资相关的费用和交易费用；（c）根据本协议支付债务；以及（d）用于借款人的合法公司目的，包括营运资金。借款人不得直接或间接使用任何贷款收益，也不得使用、出借、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他人提供任何贷款收益，（i）购买或持有，或减少或再融资为购买或持有任何保证金股票或为受联邦储备委员会任何条例（包括条例U）管辖的任何相关目的而招致的任何债务；（ii）为任何人的任何活动或与任何人的业务提供资金，或在任何国家或地区，这是任何制裁的目标；或（iii）以任何可能导致任何人（包括参与任何交易的任何有担保方或其他个人或实体）违反制裁、反腐败法或其他适用法律的方式。

2.1.5终止承诺.总定期贷款承诺将于截止日下午5：00（纽约市时间）终止。

2.1.6[保留]

2.1.7保护性进展.应酌情授权代理人在违约事件发生时和违约事件持续期间进行基准利率贷款（“保护性进展"）在任何时候，如代理人认为此类保护性垫款是必要或可取的，以保全、保护、准备出售或租赁或处置抵押品或其任何部分，以提高定期贷款和其他债务偿还金额的可能性或使其最大化，或支付根据本协议和其他贷款文件的条款应向债务人收取的任何其他金额，包括但不限于成本、费用和开支，如第14.4节.应代理人的要求，贷款人应按比例参与不时未偿还的保护性垫款。被要求的贷款人可以随时通过向代理人发出书面通知，撤销代理人作出进一步保护性垫款的权力。如果没有这种撤销，代理人关于为保护性垫款提供资金是适当的确定应是决定性的。任何为保护性垫款提供资金的行为均不构成代理人或贷款人对任何与此相关的违约事件的放弃。任何债务人不得成为本条的受益人，亦不得获授权强制执行本条的任何条款。

2.1.8税务处理.就贷款而言，贷款人（或其指定人）正在接收认股权证。借款人代理和贷款人同意本着诚意合作，及时确定认股权证的估值，以便根据《守则》第1273（c）（2）条进行投资单位分配。借款人代理和贷款人同意以与所有税收目的的此类分配一致的方式进行报告。

第3节。利息、费用和收费

3.1利息.

3.1.1利率和利息的支付.

(a)属于基准利率贷款的定期贷款的每一部分，须就其不时未偿还的本金金额承担利息，自定期贷款之日起至偿还为止，年利率等于基准利率加上适用的保证金，而属于SOFR贷款的定期贷款的每一部分，须就其不时未偿还的本金金额承担利息，自定期贷款之日起至偿还为止，按相当于定期贷款（或其此类部分）有效利息期的定期SOFR加上适用保证金的年利率计算。

(b)在法律许可的范围内，尽管本条另有相反规定，在与任何债务人有关的破产程序期间，或在任何其他违约事件期间，如代理人或规定贷款人酌情如此选择，则债务须按违约率（不论在任何判决之前或之后）计息，自该违约事件发生之日起至该违约事件按照本协议以书面纠正或放弃之日止，按违约率支付按需.

（c）利息应自垫付定期贷款或发生或应付其他债务（如适用）之日起计，直至借款人全额支付，且在任何情况下均不得低于最低限额。定期贷款的应计利息到期并在拖欠时支付：（i）在基本利率贷款的情况下，每月，在每月的最后一天，从提供此类贷款的月份的最后一天开始；（ii）在SOFR贷款的情况下，在适用于此类贷款的每个利息期的最后一天；（iii）在每笔贷款的情况下，在到期时（无论是根据要求、通过加速还是其他方式）。任何其他债务的应计利息应按适用协议的规定到期应付，如未指明付款日期，按需.

3.1.2定期SOFR适用于未偿还定期贷款.

(a)借款人代理人可在任何营业日选择将作为基本利率贷款的定期贷款的任何部分转换为定期SOFR贷款，或在其利息期结束时继续将作为定期SOFR贷款的定期贷款的任何部分转换为定期SOFR贷款。在任何违约或事件期间

如发生违约，代理人可（并应在所需贷款人的指示下）声明，不得将定期贷款的任何部分作为定期SOFR贷款进行、转换或延续。

(b)借款人代理人应在要求的转换或延续日期至少三个工作日前的上午11：00（纽约市时间）之前向代理人发出转换/延续通知。代理人收到通知后，应当及时通知各出借人。每份转换/续贷通知均不可撤销，并应具体说明拟转换或续贷的金额、转换或续贷日期（应为一个营业日）、计息期期限（如未具体说明，则视为一个月）。如果在定期SOFR贷款的利息期到期时，借款人代理未能交付转换/延续通知，则定期贷款的适用部分应转换为基准利率贷款。代理不保证或接受对、管理、提交或与此处提及的任何参考利率有关的任何其他事项或与任何利率（为免生疑问，包括为避免疑问而选择该利率和任何相关价差或其他调整）作为该利率的替代、替代或继承者（包括任何基准替代）或其任何组成部分，或上述任何一项的影响，或任何基准符合性变更的影响，也不承担任何责任。代理及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何基准替代）（或上述任何组成部分）或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。代理人可酌情选择信息源，以根据本协议的条款在每种情况下确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或其任何组成部分，并且对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，以及在法律上或权益上）与选择有关或影响选择的任何错误或其他作为或不作为，不对任何贷款人、义务人或其他人承担任何责任，此类信息来源提供的任何费率（或其组成部分）的确定或计算。

（c）借款人代理人应当选择利息期（“利息期"）一个月或三个月（在每种情况下，视可获得情况而定）申请每笔定期SOFR贷款；提供了，则（a）利息期自定期贷款或其部分作为定期SOFR贷款作出或延续或转换为定期SOFR贷款之日起开始，并于其后一个月或三个月（如适用）届满；（b）如任何利息期开始于一个历月的最后一天或在该历月结束时没有数字对应日的一天，或如该对应日落在该结束月份的最后一个营业日之后，则该计息期应于最后一个月的最后一个营业日届满；如任何计息期将于非营业日当日届满，则该期间应于下一个营业日届满；及（c）任何计息期不得延长至最后到期日之后。

3.1.3[保留]

3.2费用.

3.2.1适用保费.

(a)一旦发生适用的溢价触发事件，借款人应向代理支付，为出借人的账户按照其按比例份额支付适用的溢价。

(b)根据本条例须支付的任何适用保费第3.2.1节应推定等于贷款人因发生适用的溢价触发事件而遭受的违约金且债务人同意在目前存在的情况下合理。义务人明确放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何加速相关的上述适用溢价的规定.

（c）义务人明确同意：（i）适用的溢价是合理的，是老练的商务人士之间公平交易的产物，由大律师代理；（ii）尽管在付款时有当时的现行市场利率，但仍应支付适用的溢价；（iii）放款人与债务人之间存在在本次交易中给予特定对价的行为过程，以达成支付适用溢价的协议；（iv）此后应禁止债务人以不同于本款约定的方式提出索赔；（v）他们同意支付适用的溢价是对放款人提供定期贷款承诺和进行贷款的重大诱导；（vi）适用的溢价代表对代理和贷款人的利润损失或损害的善意、合理估计和计算，并且确定代理和贷款人的实际损害金额或代理和贷款人因该适用的溢价触发事件而损失的利润将是不切实际和极其困难的。

（d）这里面什么都没有第3.2.1节应允许提前偿还贷款或减少本协议或任何其他贷款文件条款未允许的定期贷款承诺。

3.2.2[保留]

3.2.3收费信函.借款人应支付与本协议有关的任何费用函中规定的所有费用。

3.3计算利息、费用、收益率保护.基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息计算应按实际经过的天数计算，以一年365或366天为基础，视情况而定。所有其他利息，以及按年计算的费用和其他费用，应按实际经过的天数计算，以一年360天为基础。代理人对根据本协议应付的任何利息、费用、利率或金额的每项确定均为最终的、结论性的和对所有目的具有约束力的，不存在明显错误。所有费用应在到期时全额赚取，不得返利、退款或按比例分摊。根据以下条款应付的所有费用第3.2节是对服务的补偿，不是、也不应被视为对金钱的使用、隐匿或扣留收取利息或任何其他费用。关于借款人根据以下条款应付款项的证明第3.4节、3.6、3.7、 3.9或5.9由代理人或受影响的贷款人（如适用）提交给借款人代理人的，应是最终的、结论性的，并对所有目的具有约束力，不存在明显错误，借款人应在收到证书后10天内将该等金额支付给适当的一方。

3.4偿还义务.债权人应当根据请求及时支付全部债权。债务人还应向代理人偿还其因（a）谈判和编制贷款文件，包括对其进行任何修改；（b）对任何担保物、贷款文件和由此设想的交易的管理和有关行动，包括为完善或维持代理人对任何担保物的优先留置权、维持本协议规定的任何保险或核实担保物而采取的任何行动；（c）受第10.1.1（b）款）、由代理人的人员或第三方对任何债务人或抵押品进行的任何审查或鉴定。所有法律、会计和咨询费用应由代理的专业人员按其全部小时费率向债务人收取，无论代理、任何贷款人或其任何关联机构可能与这些专业人员有任何其他费用安排，否则可能适用于本次交易或任何其他交易。义务人承认，律师可以根据律师与代理人的整体关系，包括根据本协议支付的费用，向代理人提供利益（例如折扣、信贷或其他事项的便利）。如果出于任何原因（包括借款人材料中的不准确信息），确定某个期间本应适用的适用保证金高于实际适用的保证金，则应追溯适用适当的保证金，债务人应立即向代理人支付相当于使用适当保证金本应产生的利息和费用金额与实际支付金额之间的差额的金额，以便为贷款人的可评定利益。债务人根据本条应支付的所有款项应按要求到期。

3.5违法.如果任何贷款人确定任何适用法律已将任何贷款人或其适用的贷款办公室履行其在本协议项下的任何义务、作出、维持、发行、资助或承诺、参与或收取与任何贷款有关的适用利息或费用，或根据SOFR或Term SOFR确定或收取利息或费用定为非法，则在该贷款人向代理人发出通知后，（a）任何

该贷款人履行该等义务、作出、维持、发行、资助、承诺或参与贷款（或收取其他适用的利息或费用），或继续或将贷款转换为定期SOFR贷款的义务应予中止，（b）如该通知声称该贷款人作出或维持其利率由定期SOFR确定的基本利率贷款是非法的，则该贷款人的基本利率贷款所适用的利率应视需要而定，以避免此类违法行为，由代理确定，而不参考基准利率的期限SOFR部分，在每种情况下，直到此类贷款人通知代理导致贷款人确定的情况不再存在。在发出该通知后，就所有贷款而言，借款人应在相关利息期的最后一天提前偿还或将该贷款人的定期SOFR贷款转换为基准利率贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持定期贷款并收取适用的利息至该日，则应立即偿还或将其转换为基准利率贷款，如果该贷款人不能如此维持贷款。

3.6无法确定费率.

3.6.1无法确定利率.如果任何贷款人确定任何法律要求使任何贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息由SOFR、定期SOFR参考利率、定期SOFR或定期SOFR确定的贷款，或根据SOFR、定期SOFR参考利率或定期SOFR确定或收取利息，则在该贷款人（通过代理人）向借款人发出通知后（a "违法告知书"），（i）暂停贷款人提供SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续提供SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利，以及（ii）在必要时为避免此类违法行为而由代理人确定基本利率贷款所依据的利率，在每种情况下，直至每一受影响的贷款人通知代理人和借款人引起这种确定的情况不再存在。借款人在收到违法通知后，如有必要为避免此类违法行为，应任何贷款人的要求（连同一份副本给代理人），预付或在适用时将所有SOFR贷款转换为基准利率贷款（基准利率贷款为避免此类违法行为而在必要时应由代理人在不参考“基准利率”定义（c）条的情况下确定的利率），在相关利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人可能无法合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，则在每一种情况下，直至每一受影响的贷款人书面告知代理人，该贷款人根据SOFR、定期SOFR参考利率或定期SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.8节.

3.6.2基准转换事件的效果。

(a)基准更换.尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，代理和借款人代理可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何该等修订将于代理人向所有受影响的贷款人及借款人代理人张贴该等拟议修订后的第五（5）个营业日下午5时（纽约市时间）生效，只要该代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人提出的反对该等修订的书面通知。根据本条例，不得以基准更替取代基准第3.6.2（a）款）将发生在适用的基准转换开始日期之前。任何互换协议均不得被视为就本条款而言的“贷款文件”第3.6.2节.

(b)基准替换符合变化.就基准替换的使用、管理、采用或实施而言，代理人将有权不时进行基准替换的符合性变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准替换的符合性变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

（c）通知；决定和裁定的标准.代理人将及时通知借款人代理人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何基准更换符合变更的有效性。代理人将通知借款人代理人（x）根据以下规定取消或恢复基准的任何期限第3.6.2（d）款）及（y）任何基准不可用期间的开始。代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条例可能作出的任何决定、决定或选择第3.6.2节，包括任何有关期限、费率或调整的决定，或任何事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他贷款文件明确要求的除外第3.6.2节.

（d）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该等基准的任何期限未显示在不时公布由代理人合理酌情决定权选定的该等利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该等基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该等基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（e）基准不可用期间.在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续进行的SOFR贷款的任何未决的SOFR贷款借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基准利率贷款的借款请求或转换为基准利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基准利率组成部分或适用的此类基准的期限。

3.7成本增加；资本充足.

3.7.1成本普遍增加.法律发生变更的，应当：

(a)对任何贷款人的资产、存放在其名下或为其账户的存款、发放或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、流动性、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求（计算强制性成本时反映的任何准备金要求除外）；

(b)就任何贷款或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本，向任何受让人征收税款（不包括（i）弥偿税款、（ii）不包括税项定义（b）至（d）条所述的税款及（iii）关联所得税）；或

（c）向任何贷款人施加影响任何贷款或贷款文件的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；

其结果应是增加贷款人提供或维持任何贷款的成本，或转换为或继续贷款的任何利息选择权，或增加贷款人的成本，或减少贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（无论是本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人的要求，借款人将向其支付额外的金额，以补偿其产生的额外费用或遭受的减少。

3.7.2资本要求.如果贷款人确定影响其或其控股公司的有关资本或流动性要求的法律变更（如果有的话）已经或将会产生因本协议而降低该贷款人或控股公司资本回报率的影响，或该贷款人的贷款降至低于该贷款人本可达到的水平，但如果法律发生此类变更（考虑到其有关资本充足性的政策），然后，借款人将不时向此类贷款人支付额外金额，以补偿其或其控股公司所遭受的减持。

3.7.3[保留]。

3.7.4Compensation.任何贷款人未能或迟延根据本条要求赔偿，不构成放弃其要求赔偿的权利，但借款人不得被要求就贷款人在通知借款人代理人适用的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿之日之前超过九个月（加上引起该要求的法律变更的任何追溯期）所遭受的任何增加的费用或减少进行赔偿。

3.8缓解.如任何贷款人根据第3.5节或要求根据第3.7节，或如借款人须就贷款人根据第5.9节，则应借款人代理人的请求，该贷款人应尽合理努力指定或将其在本协议下的义务转让给不同的贷款办事处，前提是该贷款人判断，此种指定或转让将消除此类通知的必要性或减少未来应付或将被扣留的金额，不会使贷款人承担任何未偿还的成本或费用，并且不会对其不利或不合法。借款人应支付任何贷款人因任何此类指定或转让而招致的所有合理费用和开支。

3.9资金损失.如因任何理由（a）任何借款、转换或延续利息期贷款并未在借款通知书或转换/延续通知书（不论是否撤回）所指明的日期发生，（b）任何偿还或转换利息期贷款发生在其利息期或期限结束日以外的一天，（c）借款人未能在需要时偿还利息期贷款，或（d）贷款人（违约贷款人除外）须在其利息期或期限结束前根据第13.4节，则借款人应向代理支付其惯常的行政费用，并向每个贷款人支付因重新调配资金或终止匹配资金而产生的所有损失、费用和费用。为计算根据本条应支付的金额，贷款人应被视为已通过在伦敦银行间市场以可比金额和期限的匹配存款或其他借款为利息期贷款提供资金，无论该贷款实际上是否如此提供资金。

3.10最高利息.尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的最高非高利贷利率（"最大速率").如代理人或任何贷款人收取的利息金额超过最高利率，则多出的利息应计入债务本金，如超过该未付本金，则退还借款人。在确定代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息；（b）排除自愿预付款及其影响；（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

第4节。贷款管理

4.1[保留]

4.1.1借款通知书.借款人代理人应在提议的贷款日期前三个营业日（或代理人愿意不时提供的较短期限，但在任何情况下均不得迟于提议的贷款的借款日的中午12：00（纽约市时间）之前，向代理人发出正式签署的借款通知。此类借款通知应不可撤销，并应具体说明（a）拟议贷款的本金金额，（b）要求提供的贷款是基准利率贷款还是SOFR贷款，就SOFR贷款而言，与此相关的初始利息期，（c）此类拟议贷款收益的用途，（d）此类拟议贷款收益的电汇指示，以及（e）拟议借款日期，该日期必须是截止日期。代理人和出借人可以根据代理人善意地认为是来自借款人代理人（或据称是由借款人代理人向代理人书面指定的任何负责人员）的书面或电传复制通知而不承担责任。在代理人收到相反的书面通知之前，代理人和每个贷款人应有权最终依赖任何负责官员的权力代表借款人请求贷款。代理人和出借人对任何借款书面通知上出现的签字不承担核查真实性的义务。

4.1.2[保留]

4.1.3[保留]

4.1.4[保留]

4.1.5基准符合性变化.Agent可能会不时就SOFR、Term SOFR或任何基准替换进行基准一致性更改。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，任何实施该等变更的修订均应有效，而无需任何贷款文件的任何一方采取进一步行动或同意。代理人应当在其生效后，合理及时向出借人和借款人代理人寄送或提供每一项此类修改。

4.2违约贷款人.尽管本文中有任何相反的内容：

4.2.1修正.违约贷款人无权对贷款文件的任何修改、放弃或其他修改进行投票，除非在第14.1.1（c）款）.

4.2.2付款；费用.代理人没有义务将任何债务人为该违约贷款人的利益而向该代理人支付的任何款项转移给任何违约贷款人，并且，在没有向该违约贷款人转移的情况下，该代理人应按照其按比例分配的份额（不影响该违约贷款人的按比例分配的份额）（但仅限于该违约贷款人的贷款由其他贷款人提供资金的情况）将任何该等款项按比例转移给其他非违约贷款人，或，如果借款人代理人如此指示，并且如果没有发生违约或违约事件并且仍在继续（并且在此种违约贷款人的贷款不是由其他贷款人提供资金的范围内），则保留相同的重新垫付给借款人代理人，如同该违约贷款人已向借款人代理人提供此类贷款一样。

4.2.3状态；治愈.本条的施行不得解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的定期贷款承诺、免除或免除任何违约贷款人或任何其他贷款人履行其在本协议项下的职责和义务，或免除或免除任何义务人履行其在本协议项下对代理人或对该违约贷款人以外的贷款人的职责和义务。本条对违约贷款人继续有效，直至（i）本协议项下的义务已被宣布或已立即到期应付或（ii）非违约贷款人、代理人和借款人代理人已放弃该违约

贷款人的书面违约，且违约贷款人按比例分担适用的违约贷款，并向代理人支付该违约贷款人所欠的与此相关的所有款项；条件是，在该贷款人为违约贷款人期间，不会对应计费用或由该债务人或其代表作出的付款作出追溯调整；此外，但受影响各方另有明确约定的范围除外，本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

4.3利息期贷款的数量和金额；利率的确定.

4.3.1定期SOFR贷款的未偿还借款可随时不超过三（3）笔，其利息期长度和开始日期相同的所有定期SOFR贷款应汇总并视为一笔借款。

4.3.2[保留]。

4.3.3借款人代理人请求的任何利息期，在确定期限SOFR时，代理人应及时以电话或电子方式通知借款人代理人，如借款人代理人请求，应以书面形式确认任何电话通知。

4.4借款人代理.每名债务人特此指定CVG（"借款人代理"）作为其代表和代理人就贷款文件项下的所有目的，包括请求和接收贷款、指定利率、交付或接收通信、交付借款人材料、支付债务、请求豁免、修改或其他便利、贷款文件项下的行动（包括就遵守契约而言），以及与代理人或任何贷款人的所有其他交易。借款人代理人特此接受此种任命。代理人和贷款人有权依赖借款人代理人代表任何债务人交付的任何通信（包括但不限于任何借款通知和转换/延续通知）。代理人和出借人可以代表借款人代理人向借款人代理人发出与本协议项下任何义务人的任何通信通知。代理人和贷款人各自有权酌情就贷款文件项下的所有目的专门与借款人代理人打交道。各义务人同意，借款人代理人的任何通信、交付、作为、不作为或承诺均对该义务人具有约束力并可对其强制执行，且本协议项下指定的借款人代理人未经代理人书面同意不可撤销。

4.5一项义务.定期贷款和其他义务构成借款人的一项一般义务，并以代理人对所有抵押品的留置权作担保；提供了、该代理人和每一贷款人应被视为每一借款人的债权人，以及针对该借款人的单独债权的持有人，以该借款人共同或个别所欠的任何义务为限。

4.6终止的效力.在全额清偿债务之前，贷款文件中所载的所有义务人承诺应继续进行，代理人应保留其在担保物上的留置权及其在贷款文件下的所有权利和补救措施。代理人不得被要求终止其留置权，除非已发生债务的全额支付，包括代理人收到现金抵押品或书面协议，在每种情况下均令其满意，以保护代理人和贷款人免受先前适用于债务的任何支付项目的拒付或退回。第3.4节,3.6,3.7,3.9,4.1.3（c）,5.5,5.6,5.8,5.9,13,15.2，这个 节，以及债务人或贷款人在任何贷款文件中给予的每项赔偿或放弃，均应在代理人或任何贷款人转让本协议项下的权利或义务以及任何偿还、清偿、解除或全额支付义务后继续有效。

第5节。付款

5.1一般付款规定.所有债务的支付均应以美元支付，不得抵消、反诉或任何种类的抗辩，免于（和，但以第5.8节，不扣除）任何税款，并在即时可用资金中，不迟于到期日中午12：00（纽约市时间）。在该时间之后的任何付款应视为在下一个营业日支付。任何在其利息期结束前支付的利息期贷款，应附有根据第3.1.1节(c) 和3.9.借款人同意，代理人应拥有持续的、排他的权利，以代理人认为可取的方式将抵押品的付款和收益适用于债务，但只要可能（前提是不存在违约或违约事件），定期贷款的任何提前还款应首先适用于浮动利率贷款，然后适用于利息期贷款。

5.2偿还定期贷款.

5.2.1本金的支付.定期贷款的未偿还未付本金金额应在每个财政季度的最后一个营业日按季度连续分期偿还（每份为“付款日期”），从截至2025年9月30日的财政季度开始。每期此类季度分期付款的总额应等于下文所列定期贷款原始本金总额与下文所列适用付款日期相对的百分比：

付款日期			季度百分比
2025年9月30日至2027年3月31日（含）			0.25%
2027年6月30日及其后结束的每个财政季度的最后一个营业日			1.25%

5.2.2

5.2.3但条件是（a）如果任何该等日期不是营业日，则该日期到期的分期付款应改为在紧接的前一个营业日支付，并且（b）最后一笔该等分期付款的金额应为全额偿还定期贷款未付本金所需的金额。定期贷款的未付未付本金以及所有应计未付利息，应于（i）最后到期日和（ii）根据本协议条款宣布定期贷款到期应付之日中最早一日到期应付；但进一步规定，将于2025年9月30日支付的本金应增加相当于根据本协议本应到期的季度分期付款的美元金额第5.2.1节于2025年6月30日（按0.25%的季度百分比）按截止日期至2025年6月30日期间的比例评级。

5.2.4自愿提前还款。借款人可随时、不时在至少提前3个营业日书面通知代理人后，提前全部或部分偿付定期贷款本金。根据本条例作出的每项预付款项第5.2.2节须随同支付（a）截至预付款项之日的应计利息及（b）就该等提前偿还定期贷款而须支付的适用溢价（如有的话）。每笔此种提前还款应按到期时间的倒数顺序应用于定期贷款到期的剩余分期本金。

5.2.5强制提前还款.

(a)与根据以下规定向代理人和贷款人交付经审计的年度财务报表同时第10.1.2（a）款）每个财政年度（从截至2026年12月31日的财政年度开始），或者，如果此类财务报表未在根据要求交付的日期交付给代理第10.1.2（a）款），于该等报表须根据以下规定交付予代理人及贷款人之日第10.1.2（a）款）该会计年度，借款人应按照第5.2.4节金额等于借款人代理及其子公司在该会计年度的超额现金流量的50%（或，自截至2027年12月31日的会计年度开始，如果借款人代理及其子公司截至该会计年度结束时的合并总杠杆比率低于2.50：1.00,25%）。

(b)紧接任何资产处置（不包括（i）根据（a）、（e）、（g）、（h）、（i）、（m）、（n）条符合准许资产处置条件的资产处置，

（o）、（p）、（q）和（t）许可资产处置的定义，以及（ii）ABL优先抵押品的任何资产处置的净收益）由任何债务人或其子公司，借款人应按照第5.2.4节金额相当于该人就该处置收到的净收益的100%，但所有债务人及其子公司收到的净收益总额（而不是作为贷款的预付款支付给代理人）在任何财政年度的所有此类处置应超过1,000，000美元。这里面什么都没有第5.2.3（b）款）应允许任何义务人或其任何子公司对任何财产作出处置，而不是按照第10.2.6款.

（c）在任何债务人或其任何附属公司发行或发生任何债务时（根据第10.2.1节），或在股权发行（任何除外股权发行除外）时，借款人应按照第5.2.4节金额相当于该人收到的与此有关的所得款项净额的100%。本条款的规定第5.2.3（c）款）不得被视为默示同意本协议条款和条件另有禁止的任何此类发行、发生或出售。

（d）在任何债务人或其任何子公司收到任何特别收据（ABL优先抵押品除外）时，借款人应按照第5.2.4节金额相当于该人收到的此类特别收据的100%，但所有债务人及其子公司收到的此类特别收据的总额（而不是作为贷款的预付款支付给代理人）在任何财政年度的所有此类特别收据应超过2,000，000美元。

（e）尽管有上述规定，关于任何债务人或其任何子公司就处置或收到由意外伤害保险收益或定罪赔偿金组成的特别收据而收到的净收益，这些款项被要求用于根据第5.2.3（b）款）或第5.2.3（d）款）（视属何情况而定）在任何财政年度，所有此类处置和特别收益的净收益总额最高不超过2,500，000美元，在此种净收益用于替换、修理或恢复用于该人业务的财产或资产（流动资产除外）的范围内，无须如此用于预付债务；但前提是，（i）没有发生违约或违约事件，并且在该人收到此种净收益之日仍在继续，（ii）借款人代理人在该处分或灭失、毁损或取得（视属何情况而定）后五天内向该代理人交付证明书，述明该等净收益须在该证明书指明的期间内用于替换、修理或恢复在该人的业务中使用的财产或资产（该证明书须列明将如此支出的净收益的估计数）后不超过180天，（iii）拟用于替换的该等净收益，修复或恢复上文第（ii）款所述期间的财产或资产存入固定资产抵押账户，而（iv）在（a）根据上文第（ii）款向代理人提供的有关证明所指明的期间届满或（b）发生违约或违约事件时（以较早者为准），该等所得款项净额，如未在此之前如此使用，则须按照第5.2.3（b）款）或第5.2.3（d）款）视情况而定。

（f）尽管有任何其他条文在第5.2.3节，（a）外国子公司任何资产处置的任何或全部净收益导致根据第5.2.3（b）款）（a "境外子公司处置"），或与外国子公司有关的任何预付款事件产生的预付款事件的净收益根据第5.2.3（e）款）（a "国外子公司伤亡预付款事件”），被适用的当地法律禁止或延迟汇回美国或分配给美国债务人，因此受影响的这类净收益部分将不会被要求在本条款规定的时间用于预付定期贷款第5.2.3节但可由适用的外国子公司保留很长时间，但仅限于适用的当地法律不允许汇回美国或分配给美国义务人（借款人代理人在此同意使用商业上合理的努力促使适用的外国子公司迅速采取适用的当地法律合理要求的一切行动，以允许此类汇回或分配），一旦根据适用的当地法律允许此类汇回或分配任何此类受影响的净收益，该等汇回或分派将立即生效，而该等汇回净收益将迅速（无论如何不迟于该等汇回或分派后两（2）个营业日）适用（净

额外应缴或因此而预留的税款）以根据本条例偿还定期贷款第5.2.3节（b）如果借款人代理人已本着诚意并经与代理人协商确定，将任何外国子公司处置或任何外国子公司伤亡预付款事件的任何或所有净收益汇回或分配将对此类净收益产生重大不利的税务后果（考虑到与此种汇回有关的实际实现的任何外国税收抵免或利益），则受如此影响的净收益将不需要在本文件规定的时间用于偿还定期贷款第5.2.3节但可由适用的外国子公司保留，除非且直到此类遣返或分配不再导致此类重大不利税务后果。

5.2.6付款的应用.根据上述（a）、（b）、（c）、（d）及（e）款作出的每笔预付款项均须适用于定期贷款。定期贷款的每一笔此种提前还款应按到期时间的倒数顺序应用于定期贷款的剩余分期本金。尽管有上述规定，在违约事件发生后和持续期间，如代理人已选择或已获规定贷款人指示，按照第5.5节，根据以下规定需要预付的款项第5.2.3节应按以下规定的方式适用第5.5节.

5.2.7利息和费用.根据以下规定作出的任何预付款项第5.2.3节应附有（a）截至预付之日已预付本金的应计利息，（b）根据以下规定支付的任何损失，第3.9节，及（c）就该等提前偿还贷款而须支付的适用保费（如有的话），按根据第3.2节.

5.2.8累计预付款项.除本条另有明文规定外第5.2节，就本条任何分款而作出的付款第5.2节除根据本条任何其他款已作出或须作出的付款外第5.2节.

5.3其他义务的支付.贷款和债权以外的债务，由适用的债务人按贷款文件的规定支付，如未指明支付日期，按需.

5.4编组；搁置付款.任何代理人或贷款人均不承担任何义务，以有利于任何债务人或违背任何义务的方式调集任何资产。如任何由债务人或其代表向代理人或任何贷款人作出的任何付款，或如代理人或任何贷款人行使抵销权，而任何该等付款或抵销其后被宣告无效、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据代理人或贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他人偿还，则原拟予履行的债务，以及与此有关的所有留置权、权利和补救措施，应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该付款或抵销未发生一样。

5.5付款的应用和分配.

5.5.1应用程序.受制于第5.5.2节和5.5.3下文，应适用债务人根据本协议支付的款项（a）第一，特此特别规定；（b）第二次，对当时到期的债务；（c）第三次、借款人规定的其他义务；及（d）第四，由Agent酌情决定。如果代理根据（b）条收到或可供使用的资金不足以全额支付当时到期和欠款的所有债务，则该等资金应用于（i）按比例支付利息和费用直至全额支付，然后（ii）按比例支付当时到期和欠款的定期贷款本金。

5.5.2债务的违约后分配.尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，但在根据第11.1（j）节），或在任何其他由代理人或规定贷款人酌情决定的违约事件期间，适用于债务的款项，无论是由债务人的付款、抵押品变现、抵销或其他产生，均应按以下方式分配：

(a)第一，按比例支付与任何费用、费用报销、赔款、特别费用、保护性垫款（以及应计和未付利息）有关的义务以及当时到期应付给代理人的其他金额，直至全额支付为止；

(b)第二次，按比例支付与任何费用（任何适用保费除外）、费用偿还、弥偿及其他当时应支付予贷款人的款项有关的债务，直至付清为止；

（c）第三次，按比例就定期贷款支付当时到期应付的利息，直至足额支付为止；

（d）第四，按比例支付定期贷款本金，直至全额支付；

（e）第五，按比例支付与当时到期应付予贷款人的任何适用保费有关的债务，直至全数支付为止；及

（f）第六届，以按比例支付当时到期应付的所有其他债务。

（g）只有在全额支付了前面所有类别下不时应付的金额后，才应将金额用于支付每一类债务。金额不足以满足某一类别的，应当在该类别未偿债务中按比例支付。本节中的分配仅用于确定有担保当事人之间的优先权，可由受影响的有担保当事人协议更改，而无需征得任何义务人的同意。本条不为任何债务人的利益或可由其强制执行，任何债务人均无权指示适用受本条规限的付款或抵押收益。

5.5.3[保留]

5.5.4错误的应用程序.代理人不对其善意提出的任何金额申请承担责任，如果任何此类申请随后被确定为错误提出，则任何贷款人或其他本应向其支付该金额的人的唯一追索权应是向实际收到该金额的人追回该金额（并且，如果该金额由有担保方收到，则有担保方同意退还该金额）。

5.6[保留]

5.7说明的账户.代理人应当按照其习惯做法，维持借款人在本协议项下债务证明的借款账户。任何代理人未能在贷款账户中记录任何东西，或这样做的任何错误，均不得限制或以其他方式影响借款人支付本协议项下任何欠款的义务。贷款账户的分录应当是其中所载信息的推定证据。贷款账户中的信息向债务人提供或由债务人或由其代表检查的，该信息应当是结论性的，在没有明显错误的情况下对债务人的所有目的均具有约束力，但借款人代理人在发生争议的特定信息后30天内书面通知代理人的情况除外。

5.8税收. 为此目的第5.8节，“适用法律”一词包括FATCA。

5.8.1免税支付；代扣代缴义务；纳税

(a)除适用法律规定的情况外，债务人的所有债务支付均不得扣除或代扣代缴任何税款。如果适用法律（由代理人酌情决定）要求从代理人或义务人的任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则代理人或该义务人有权根据根据依据以下规定提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴第5.9节.为目的第5.8节和5.9.“适用法律”应包括FATCA。

(b)如果《守则》要求代理人或任何债务人从任何付款中代扣代缴或扣除税款，包括备用代扣代缴和预扣税款，则（i）代理人应根据《守则》向相关政府当局支付其确定将代扣代缴或扣除的全部金额，以及（ii）在代扣代缴或扣除的范围内，适用的债务人应支付的金额应增加为

必要，以使受助人收到的金额等于如果不进行此类预扣或扣除，它本应收到的金额。

（c）如《守则》以外的任何适用法律要求代理人或任何义务人从任何付款中代扣代缴或扣除税款，则（i）代理人或该义务人应在适用法律要求的范围内，及时向有关政府主管部门支付全额代扣代缴或扣除的款项，以及（ii）在代扣代缴或扣除的范围内，适用的债务人应支付的金额应视需要增加，以便受让人收到的金额等于如果没有进行此类预扣或扣除，它本应收到的金额。

5.8.2缴纳其他税款.在不限制前述情形的情况下，各义务人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由代理人选择，及时向代理人偿还缴纳的其他任何税款。

5.8.3税务赔偿.

(a)每一义务人应在共同和若干基础上对每一受让人作出赔偿，并使其免受任何由受让人应付或支付或被要求从支付给受让人的款项中扣留或扣除的任何赔偿税款（包括根据本条规定征收或主张或可归因于应付款项的税款），以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论这些赔偿税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。每名债务人须就贷款人因任何理由而未能按本条规定向代理人支付不可撤销的任何款项，向代理人作出赔偿，并使其保持无害。每名债务人须在要求支付根据本条须支付的任何款额或法律责任后10天内付款。由贷款人（附一份副本给代理人），或由代理人代表自己或代表任何受款人交付给债务人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

(b)各贷款人应在若干基础上对（i）代理人应占该贷款人的任何已获赔偿税款（但仅限于借款人尚未就此向代理人支付或偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内）作出赔偿并使其免受损害；（ii）代理人和债务人（如适用）应占该贷款人未能按本协议规定保持参与者名册的任何税款，以及（iii）代理人和债务人（如适用）应占该贷款人的任何除外税款，在每种情况下，均应由代理人或债务人就任何义务支付或支付，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类弥偿税款。每名贷款人须在要求支付根据本条须支付的任何款额或法律责任后10天内付款。由代理人交付予任何贷款人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

5.8.4付款证据.在义务人依据本条缴付任何税款后，借款人代理人应在切实可行范围内尽快向代理人交付由适当的政府当局签发的证明已缴付的收据的原件或经核证的副本、适用法律要求的报告已缴付款项的任何申报表的副本或代理人合理满意的其他付款证据。

5.8.5某些退款的处理.除适用法律要求外，代理人在任何时候均不得有代表贷款人进行备案或以其他方式追究的义务，也不得有义务向任何贷款人支付为贷款人账户支付的资金中代扣代缴或扣除的任何退税。如受赠人酌情决定其已收到由借款人赔偿的税款退款，或借款人依据本条支付了额外款项，则应向借款人支付此种退款的金额（但仅限于赔偿付款或借款人就引起退款的税款实际支付的额外金额），扣除该受赠人所招致的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关人员支付的利息除外

政府对此种退款的权威）。借款人应根据受款人的要求，向受款人偿还已支付给借款人的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果受款人被要求向政府当局偿还此类退款。尽管本文中有任何相反的规定，如果此种付款将使借款人处于比未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿和引起此种退款的税款以及从未支付与此种税款有关的赔偿付款或额外款项的情况下更不利的税后净额状况，则不得要求任何受款人向借款人支付任何金额。在任何情况下，均不得要求代理人或任何收款人向任何义务人或其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

5.9贷款人税务信息.

5.9.1贷款人的地位.任何有权就债务的支付获得豁免或减免预扣税的贷款人，应向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在没有预扣税的情况下或以降低的预扣税比率进行此类支付。此外，任何贷款人，如借款人或代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，使其能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管有上述规定，这类文件（不包括第5.9.2（a）、（b）条）和（d）如果贷款人合理地认为交付文件将使其承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害其法律或商业地位，则不需要这样做。

5.9.2文档.在不限制前述内容的情况下，如果任何借款人是美国人，

(a)任何作为美国人的贷款人，应在该贷款人成为本协议项下贷款人之日或之前（以及此后不时根据借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人交付IRS表格W-9的已签立副本，证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税；

(b)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人交付（以收款人要求的副本数量为准），以下述两项中的任何一项适用：

（一）在外国贷款人主张美国作为缔约方的所得税条约的利益的情况下，（x）就任何贷款文件项下的利息支付而言，已执行的IRS表格W-8BENE副本确立了根据此类税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就贷款文件项下的其他付款而言，IRS表格W-8BENE确立了根据此类税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款豁免或减少美国联邦预扣税；

（二）IRS表格W-8ECI的已执行副本；

（三）在外国贷款人根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的利益的情况下，（x）代理人满意的形式证明，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，不是《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（"美国税务合规证书"），及（y）IRS表格W-8BENE的签立副本；或

（四）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，执行IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BENE、代理人满意的美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了、如果外国贷款人是合伙企业，且其一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类合伙人提供美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（以及此后不时应合理要求）向借款人和代理人（收件人要求的副本数量）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，连同适用法律可能规定的允许借款人或代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如果向贷款人支付债务将须缴纳FATCA规定的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人应在法律规定的时间和合理请求下以其他方式向借款人和代理人交付，适用法律（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）节）规定的此类文件以及借款人或代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守其在FATCA下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额可能适当的附加文件。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

5.9.3重新提交文件.如贷款人先前依据本条交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，该贷款人应迅速更新表格或证明或书面通知借款人和代理人其无法这样做。

5.10各借款人负债的性质和程度.

5.10.1连带责任.各借款人同意对所有义务承担连带责任，并绝对无条件地向代理人、出借人和任何其他有担保方保证及时兑付和履行。各借款人同意，其在本协议项下的担保义务构成付款的持续担保，而不是收款的持续担保，该等义务在债务全部得到偿付之前不得解除，且该等义务是绝对和无条件的，无论（a）任何债务或贷款文件或任何其他文件的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属地位或任何未来的修改或变更，任何美国债务人成为或可能成为一方当事人或受其约束的文书或协议；（b）没有任何强制执行本协议（包括本条）或任何其他贷款文件的行动，或任何有担保方对此的任何放弃、同意或任何种类的放纵；（c）任何义务或任何行动的任何担保或担保的存在、价值或条件，或未能完善留置权或保留权利，或任何有担保方对此不作为（包括解除任何担保或担保）；（d）任何美国债务人破产；（e）任何有担保方在破产程序中选择适用《破产法》第1111（b）（2）条；（f）任何其他借款人的任何借款或授予留置权，根据《破产法》第364条或其他方式作为债务人占有；（g）不允许有担保方针对任何美国义务人就根据《破产法》第502条或其他方式偿还任何义务而提出的任何债权；或（h）可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩的任何其他行动或情况，但全额支付义务除外。

5.10.2豁免.

(a)每个借款人明确放弃其现在或将来根据任何法规、在普通法、股权或其他方面可能拥有的所有权利，以迫使任何有担保的一方封存资产或对任何美国债务人、其他人或担保提起诉讼，以便在对该借款人提起诉讼之前或作为对该借款人提起诉讼的条件支付或履行任何义务。每一借款人放弃除全额支付债务以外的担保人、担保人或通融共同承付人可利用的所有抗辩，并在法律允许的最大范围内放弃任何权利，只要它是借款人，就可以撤销任何债务的担保。各借款方和有担保方约定，本条规定 是贷款文件所设想的交易的实质内容，如果没有这样的规定，代理和贷款人将拒绝提供贷款。每个借款人都承认，其根据本节提供的担保对于开展和推广其业务是必要的，并且可以预期会使此类业务受益。

(b)有担保当事人可寻求其认为适当的权利和补救办法，包括通过司法止赎或非司法出售或强制执行在抵押品或任何不动产上变现，但不影响本条规定的任何权利和补救办法。如果在采取与行使任何权利或补救措施有关的任何行动时，有担保方应丧失任何其他权利或补救措施，包括对任何借款人或其他人作出缺陷判决的权利，无论是否由于与“选择补救措施”有关的任何适用法律或其他原因，每个借款人都同意该行动并放弃基于该行动的任何索赔，即使该行动可能导致任何借款人原本可能拥有的任何代位权的丧失。任何补救办法的选择导致被担保方对任何借款人寻求不足判决的权利被拒绝或受到损害，不得损害任何其他借款人全额支付债务的义务。每个借款人都放弃因选择补救办法而产生的所有权利和抗辩，例如就债务的任何担保进行非司法止赎，即使选择补救办法破坏了该借款人对任何其他人的代位求偿权。代理人可以在任何止赎、受托人或其他出售（包括任何私下出售）中全部或部分投标债务，而这种投标的金额无需由代理人支付，但可以作为债务的贷方。在任何该等出售中的中标额，不论代理人或任何其他人是中标人，均须最终视为抵押品的公平市场价值，而该等中标额与债务余额之间的差额，须最终视为根据本条所担保的债务的金额，尽管任何现行或未来的法律或法院判决可能具有减少任何有担保方可能有权获得的任何不足债权的金额的效果，但在任何此类出售中进行此类投标。

5.10.3责任程度；贡献.

(a)尽管本条另有相反规定，每名借款人根据本条所负的法律责任 不得超过（i）下文（c）条所述该借款人负有主要责任的所有金额和（ii）该借款人的可分配金额中的较高者。

(b)如任何借款人根据本条作出付款 任何债务（该借款人负有主要责任的金额除外）（a "担保人付款"）考虑到任何其他借款人之前或同时支付的所有其他担保人付款，如果每个借款人按照该借款人的可分配金额与所有借款人的可分配总金额所占比例相同的比例支付了该担保人付款所满足的合计债务，则该借款人有权从其他借款人那里获得分摊和赔偿付款，并由彼此偿还该超额金额，并根据紧接该担保人付款之前各自有效的可分配金额按比例进行。The "可分配金额"对于任何借款人而言，应是根据本条可向该借款人追回的最高金额，而不会根据《破产法》第548条或根据任何适用的国家欺诈性转让或转易法或类似法规或普通法使此类付款无效。

（c）本节不限制任何借款人支付或担保直接或间接向其提供的贷款（包括根据本协议向任何其他人垫付的范围内的定期贷款，然后再贷款或以其他方式转让给该借款人或为该借款人的利益）以及与此有关的所有应计利息、费用、开支和其他相关义务的责任，该借款人应为本协议项下的所有目的承担主要责任。

5.10.4联合企业.每个借款人都要求代理和贷款人在合并的基础上向借款人提供这种信贷便利，以便以最有效和最经济的方式为借款人的业务融资。借款人的业务是相互和集体的企业，每个借款人的成功运营取决于整合后集团的成功表现。借款人认为，整合他们的信贷工具将增强每个借款人的借贷能力，并简化对该工具的管理，所有这些都对他们有利。借款人承认，代理和贷款人根据本协议提供信贷和在合并基础上管理抵押品的意愿仅作为向借款人提供便利并应借款人的要求而进行。

5.10.5从属.每一义务人在此将其在任何时候对任何其他义务人可能拥有的任何债权，包括其在法律上或在股权上对付款、代位求偿、偿还、免责、分担、赔偿或抵销的任何权利，置于全额支付义务之后。

第6节。先决条件

6.1定期贷款的先决条件.贷款人不得被要求为定期贷款提供资金或以其他方式向本协议项下的借款人提供信贷，直至日期（“截止日期"）下列各项条件均已满足或以其他方式在附表10.1.18:

(a)要求在任何债务人为一方当事人的截止日期签立的每份贷款文件，应已由其每一签署人妥为签立并交付给代理人，且每一债务人应遵守其所有条款。

(b)代理人应已收到（i）为每个适当司法管辖区填写完毕的UCC融资报表以及在本协议要求的范围内完善代理人在担保物上的担保权益所必需的所有其他文件，（ii）为完善代理人在英国担保物上的担保权益所必需的所有必要外国文件（包括但不限于债权证）以及（iii）代理人满意的其他证据，证明此类留置权是担保物上的唯一留置权，但允许的留置权除外。

（c）代理人应已收到根据代理人的合理判断，要求债务人在截止日期遵守贷款文件的所有控制协议，每一份协议除适用的债务人外，还应由适用的金融机构正式签署。

（d）代理人应已收到借款人代理人一名知识渊博的高级管理人员提供的形式和实质上令其合理满意的证明，证明截至截止日期，在本协议项下的定期贷款和交易生效后，（i）不存在违约或违约事件；（ii）在第9节于截止日期当日及截至当日，在所有重大方面（或在任何该等陈述或保证已在重要性上有所限定的情况下的所有方面）均属真实及正确，但该等陈述及保证特别指较早日期的情况除外，在该情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面（或在任何该等陈述或保证已在重要性上有所限定的情况下的所有方面）均属真实及正确；及（iii）本条所载的条件第6.1节已经满意了。

（e）代理人应已收到每一义务人负责官员的证明，证明（i）所附的该义务人的有机文件副本真实完整，且具有完全的效力和效力，未经修改，但截至截止日期所示的除外；（ii）所附的批准执行、交付和根据本协议履行的决议副本

协议及其作为一方的其他贷款文件是真实和完整的，并且这些决议具有充分的效力和效力，是正式通过的，没有被修改、修改或撤销，并构成就本信贷融资通过的所有决议；以及（iii）被授权签署适用贷款文件的每个人的标题、姓名和签名，以及上文第（ii）款所述决议授权的每个人就本协议和其他贷款文件的样本签名。代理人可以确凿地依赖任何此类证书，直至适用的义务人另行书面通知为止。

（f）代理人应已收到（i）Gibson，Dunn & Crutcher LLP（义务人的法律顾问）和（ii）Proskauer Rose LLP（代理人和贷款人的法律顾问）关于英国法律事项的书面法律意见，在每种情况下，其形式和实质均令代理人满意。

（g）在此概念存在并根据相关司法管辖区适用法律的要求适用的范围内，代理人应已收到每一义务人的章程文件的副本，并经该义务人组织管辖权的国务秘书或其他适当官员（如适用）证明。代理人应已收到由该义务人组织管辖范围的国务秘书或其他适当官员签发的每一义务人的良好长期证书（在此概念存在并根据相关司法管辖区适用法律要求适用的范围内），以及该义务人开展业务或拥有财产需要资格的每一司法管辖区。

（h）代理人应当已收到义务人携带的保单的保单或者保险凭证复印件（连同相关背书），均符合借款单证。

（一）每个债务人应以代理人和每个贷款人满意的形式和实质内容，提供作为代理人或任何贷款人认为与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例有关的所有文件和其他信息，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》。任何债务人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的，应当已就该债务人向代理人和出借人提供了受益所有权证明。

（j）代理人应当已完成对义务人的业务、财务和法律尽职调查，取得代理人满意的结果。自2024年12月31日以来，不得发生任何重大不利影响。

(k)代理人应当已收到借款人代理人负责人员签署的偿付能力证明，证明借款人代理人及其子公司在本协议所设想的交易生效后的财务状况、偿付能力及相关事项以及截止日将发生的其他贷款文件。

（l）借款人应已在截止日向代理和出借人支付了所有应支付的费用和开支。

(m)代理应已收到一份美国借款基础报告和一份英国借款基础报告，分别于2025年4月30日根据循环贷款协议编制，正如每个此类条款在循环贷款协议中所定义的那样。在实施循环贷款的初始资金和签发信用证、借款人支付与此相关的所有费用和开支以及超出其惯常付款做法的任何应付款项后，循环贷款协议下的借款可用性应至少为35,000，000美元。

（n）代理人应已收到正式授权、签署和交付的《债权人间协议》、《循环信贷协议》和其他重要循环贷款文件的副本，并在基本上与定期贷款资金同时

截止日期，有关循环贷款的承诺应已生效。

（o）代理人应已收到合理令人满意的证据，证明在截止日期为循环贷款协议项下的初始循环贷款提供的资金不超过45,000，000美元。

（p）代理人应已收到（i）借款人代理人5%股权的五年期认股权证，按全面摊薄基准厘定，以及（ii）借款人代理人额外5%股权的五年期认股权证，在每种情况下，按代理人合理接受的条款（包括认沽权和认购权）（统称为“认股权证”).

（q）代理人应当已收到代理人认为必要或可取的担保文件、其他贷款文件、保函、质押、押记、法律意见书、备案等文件和资料，以确保英国担保人已执行并交付有效且可执行的债务担保，并确保代理人对该等外国子公司的资产拥有有效且完善的留置权以担保该等担保。

（r）就英国担保人而言：

（一）各英国担保人的组织章程大纲、组织章程细则、公司注册证书及更改名称证明书（如适用）的副本；

（二）各英国担保人的董事会决议副本：

(A)批准其作为一方当事人的贷款文件的条款和拟进行的交易并决议其执行、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件；

(b)授权一名或多于一名特定人士代为签立其为一方当事人的贷款文件；及

（c）授权一名或多于一名指明人士代表其签署及/或寄发其根据或与其为一方的贷款文件有关而须签署及/或寄发的所有文件及通知；

（三）上文第（二）段所述决议授权的每一人就贷款文件及相关文件签署的样本；

（四）由各英国担保人的所有已发行股份持有人签署的决议副本，批准英国担保人作为一方的贷款文件的条款和拟进行的交易；

（五）每个英国担保人的每个公司股东的董事会决议副本，批准上文第（ii）段提及的决议条款；

（六）各英国担保人的证明（由一名董事签署）：

（七）确认借款或担保或担保（视情况而定）定期贷款不会导致超出对该英国担保人具有约束力的任何借款、担保、担保或类似限额；和

（八）本第6条所指明的与本协议有关的每份副本文件均属正确、完整及完全有效，且在不早于本协议日期的日期并无修订或取代；

（九）就其股份受英国担保协议约束的每一英国担保人（“被控英国公司”）而言，（i）（a）每一该等英国担保人的授权签字人的证明：（x）其已在相关时间范围内遵守其根据2006年《公司法》第21A部分从该被控英国公司收到的任何通知；以及（y）未就该等股份发出“警告通知”或“限制通知”（在每种情况下定义见2006年《公司法》附表1B），连同一份由英国担保人的授权签字人证明在不早于本协议日期的日期是正确、完整且未被修订或取代的该收费英国公司的“PSC登记册”（在2006年《公司法》第790C（10）条的含义内）的副本；或（ii）英国担保人的授权签字人的证明，证明该收费英国公司无需遵守2006年《公司法》第21A部分；

（x）受英国安全协议约束的相关英国担保人签署的根据英国安全协议要求发送的所有通知的副本；

（十一）由相关英国担保人以空白形式正式签立的与受英国担保协议约束或明示受英国担保协议约束的资产及根据英国担保协议将提供的其他所有权文件有关的所有股票证书、转让和股票转让表格或同等文件；和

（十二）根据英国安全协议要求提供的（英国担保人的）成员名册的核证副本。

第7节。抵押品

7.1授出抵押品的担保权益.为确保其义务得到及时偿付和履行，各债务人特此为有担保当事人的利益，向代理人授予该债务人所有个人财产的持续担保权益和留置权，包括但不限于以下各项，无论其现在是否拥有或以后获得，且位于何处：

(a)所有账户；

(b)所有动产纸业，包括电子动产纸业；

（c）所有商业侵权索赔，包括在附表9.1.16;

（d）所有存款账户和证券账户；

（e）所有文件；

（f）所有一般无形资产，包括知识产权；

（g）所有货物，包括库存、设备和固定装置；

（h）所有仪器；

（一）所有投资物业；

（j）所有信用证权利；

(k)所有配套义务；

（l）所有款项，不论是否由代理人管有或控制，包括任何现金抵押品；

(m)所有加入、替代、所有替换、产品以及上述内容的现金和非现金收益，包括与保单有关的收益和未到期保费，以及就任何抵押品的损失、损坏或毁坏向任何人提出的索赔；和

（n）与上述有关的所有账簿和记录（包括客户名单、文件、信件、磁带、计算机程序、打印件和计算机记录）。

（o）尽管有上述规定，对任何除外资产不授予任何担保权益或留置权。

7.2存款账户留置权；现金抵押品.

7.2.1存款账户.本协议项下的代理留置权对记入每个债务人的任何存款账户（信托账户除外）的所有金额进行担保，包括任何被冻结、密码箱、清扫或收款账户中的金额。各债务人特此授权并指示各银行或其他存管机构应代理人在违约事件发生后和违约事件持续期间的请求，向代理人交付为该债务人或由该债务人维持的任何存款账户中的所有余额（信托账户除外），而无需询问代理人提出此类请求的权限或权利。

7.2.2现金抵押品.现金抵押品可以投资，由代理人酌情决定（在借款人代理人同意的情况下，前提是不存在违约事件），但代理人没有义务这样做，无论与任何债务人的任何协议或交易过程如何，也不对任何投资或损失承担任何责任。作为其义务的担保，每一义务人特此授予代理对根据本协议不时交付的所有现金抵押品的担保权益和留置权，无论其是否持有在独立的现金抵押品账户或其他情况下。代理人可以将现金抵押用于支付到期的债务，其顺序由代理人选择。所有现金抵押和相关存款账户应由代理人单独支配和控制，在全额支付债务之前，任何债务人或其他人不得对任何现金抵押有任何权利。

7.3[保留].

7.4质押股权和质押债务工具.

7.4.1投资物业及其他权益.

(a)质押权益.附表7.4.1载列各债务人于截止日期所拥有的全部股权及投资物业（因该等附表须按本条更新，《质押权益"），各债务人特此为有担保当事人的利益将该等债务人在其所拥有的质押权益上、对其拥有的质押权益上和质押权益下的所有权利、所有权和权益进行质押、抵押转让、转让和让渡，并授予以代理人为受益人的担保权益和留置权。在交付每份合规证书的同时，根据第10.1.2（d）款）、每一义务人应将任何更新通知代理人至附表7.4.1对于自上次交付的合规证书以来获得的任何质押权益。

(b)证书的交付.代表或证明构成本协议项下担保物的任何投资财产或股权的所有凭证，应交付给代理人并由其持有或由其代表持有，应采用合适的形式以交付方式进一步转让，并应附有代理人要求的所有转让或转让文书，妥为

以空白和Agent可接受的形式和实质内容执行。由本协议项下质押的股权组成的质押权益已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。

（c）发行人协议.作为任何质押权益的发行人的每一名债务人特此（a）确认代理人在拥有该质押权益的债务人授予的该抵押品上的担保权益和留置权，并且（ii）同意，就任何该质押权益而言，在违约事件发生后和持续期间，其将遵守代理人发出的指示，而无需任何其他债务人的进一步同意。

（d）投资物业及其他权益的分派.如发生任何现金分红或现金分配（a "股息"）将根据本协议就任何债务人的任何质押权益在未发生违约事件且仍在继续的时间内支付，该股息可直接支付给适用的债务人。如果违约事件已经发生并仍在继续，则任何此类股息或付款应直接支付给代理人，以利于有担保方。

（e）股权的投票权.只要未发生违约事件且仍在继续，债务人有权出于本协议条款未加禁止的任何目的，行使与任何质押权益或其任何部分有关的任何及所有表决权和其他合意权利。已发生违约事件的，经向代理人书面通知借款人代理人（并在其选择的范围内），暂停履行人行使表决权的所有权利和其他本应有权行使的合意权利，并在该违约事件持续期间为有担保当事人的利益将所有该等权利随之归属代理人，和代理人应（i）在该违约事件持续期间拥有行使该表决权和其他协商一致权利的唯一权利，并且（ii）有权就此采取行动，就好像它是该违约事件的完全所有者一样。

（f）证券账户.各债务人不可撤销地授权并指示各证券中介机构或与其维持任何证券账户或类似投资财产的其他人（如有）根据代理人的书面指示（连同一份副本给借款人代理人），在代理人的指示下处置该担保物，并遵守代理人发出的指示，而无需任何债务人的进一步同意。代理人与义务人约定，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则不得由代理人发出此类指示。

7.4.2合伙企业和有限责任公司权益.

(a)除有凭证证明的合伙权益和有限责任公司权益外，该凭证已被质押并依据第7.4.1节在此，任何债务人或任何债务人的附属公司，即合伙企业或有限责任公司，均不得允许该债务人或附属公司的合伙权益或成员权益（i）在证券交易所或证券市场上交易或买卖，（ii）就任何相关统一商法典第8条而言成为证券，（iii）成为任何相关统一商法典第8-103条所指的投资公司证券，或（iv）以证书为证明。各义务人同意，此类合伙权益或成员权益应构成一般无形资产。

(b)各债务人订立并同意，债务人作为一方当事人的每一份有限责任协议、经营协议、会员协议、合伙协议或与任何质押权益有关的类似协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，每一份均为"质押利息管理文件"）特此修订本第7.4.2节（i）准许作为义务人的每名成员、经理及合伙人（a）将该义务人有权享有的所有质押权益作质押，（b）为每一有担保方的利益而授予并抵押转让该代理人该等质押权益的留置权及担保权益，以及（c）在任何由

代理人就该等质押权益（或任何其他出售或转让该等质押权益以代替该等止赎），向代理人（或向该等质押权益的购买人或其他受让人以代替该等止赎）转让其管理和控制该质押权益的适用发行人事务的权利和权力（“质押发行人"），在每种情况下，未经任何其他方进一步同意、批准或采取行动，包括但不限于任何质押权益管辖文件或其他方面的任何其他方，以及（ii）规定（a）该债务人的破产或无力偿债不应导致该债务人不再是该质押权益的持有人，（b）在该事件发生时，适用的质押发行人应在不解散的情况下继续进行，并且（c）该债务人在该债务人破产或无力偿债时，或在导致该债务人不再是该质押权益持有人的事件发生时，放弃其可能必须以书面同意解散该适用质押发行人的任何权利。

（c）在违约事件发生时和违约事件持续期间，代理人或其指定人有权（但不是义务）作为适用的质押权益管辖文件项下的成员、管理人或合伙人被替代适用的义务人，代理人或其指定人应根据本条款享有作为成员、管理人或合伙人（如适用）的该义务人在该质押权益管辖文件项下的所有权利、权力和利益第7.4.2节.为免生疑问，替代成员、经理或合伙人的此类权利、权力和利益应包括所有投票权和其他权利，而不仅仅是经济利益持有人的权利。

（d）在违约事件持续期间，无需任何其他方（包括但不限于适用的质押权益管辖文件的任何其他方）的进一步同意、批准或行动，以允许代理人或其指定人根据本协议被替换为成员、经理或合伙人第7.4.2节.根据本款授予的权利、权力和利益应符合代理人的利益，代表其自己和彼此的担保方，以及各自的继承人、受让人和指定人，作为预期的第三方受益人。

（e）各债务人及各适用的质押发行人同意，在截止日起至债务全额偿付期间，不得将质押权益管理文件修改为与本规定不一致第7.4.2节未经代理人事先书面同意。

7.4.3质押债务和工具.

(a)附表7.4.3载列在截止日抵押品所包括的范围内向每名债务人发行或持有的所有债务证券（"质押债务").对于构成票据的任何此类债务证券，每一债务人应将所有此类票据以空白形式交付给正式背书的代理人；但不得要求债务人单独交付任何构成以债务人为受益人的债务的票据，其价值低于500,000美元，或者在任何时候连同本但书排除的其他此类债务一起计算时，总额为1,000，000美元。

(b)在交付每份合规证书的同时，根据第10.1.2（d）款）、各义务人如有更新，应及时通知代理人至附表7.4.3对于自上次交付的合规证书以来获得的任何质押债务。

7.5杂项抵押品条款.

7.5.1商业侵权索赔.在交付每份合规证书的同时，根据第10.1.2（d）款）、借款人代理人自上次交付的合规证明以来，如有任何义务人取得商业侵权索赔（但不存在违约或违约事件、总额低于50万美元的商业侵权索赔除外），借款人代理人和该义务人应及时书面通知代理人附表9.1.16包括该债权，而借款人代理人及该义务人须采取代理人认为合理适当的行动，使该债权受

适当完善的、有利于代理人的第一优先留置权（在债权人间协议规定的范围内与循环代理人的留置权有关的除外）。

7.5.2某些后购抵押品.债务人应（a）如债务人获得任何存款账户、证券账户、动产票据、文件、票据、知识产权、投资财产或信用证权利的权益，应（b）应请求，各债务人应采取代理人认为适当的行动，以实现其完善的、对担保物的第一优先留置权（债权人间协议规定的范围内的循环代理人留置权除外），包括获得任何占有、控制协议或留置权放弃。如果担保物由第三方占有，则每一适用的债务人应从该当事人处获得其为代理人的利益而持有担保物的确认（形式和实质上均令代理人满意）。

7.5.3限制.根据本协议授予的抵押品留置权仅作为担保提供，不得使代理人或任何贷款人承担或以任何方式改变债务人与任何抵押品有关的任何义务或责任。

7.5.4进一步保证.根据贷款文件授予代理的所有留置权均为有担保方的利益。债务人应请求迅速交付文书和协议，并应采取代理人根据适用法律认为适当的行动，以证明或完善其对任何担保物的留置权，或以其他方式使本协议的意图生效。各债务人授权代理人提交将抵押品描述为该债务人的“所有资产”或“所有个人财产”的任何融资报表，或具有类似效果的词语，并批准代理人在截止日期之前为实现或完善其对任何抵押品的留置权而采取的任何行动，包括任何融资报表的预备案。

第8节。抵押品管理

8.1[保留]

8.2帐目.各义务人应保持其账目的准确、完整的记录，包括其上的所有付款和收款。

8.3存货.各义务人应当对其存货进行准确、完整的记录。

8.4设备.

8.4.1设备的记录和时间表.各义务人应保持其设备的准确、完整的记录，包括其种类、数量、成本、购置和处置，并应在代理人合理要求的定期基础上，以代理人满意的形式向代理人提交其当前的时间表。义务人应请求迅速向代理人交付其对任何设备的所有权或权益的证据。

8.4.2设备的处置.任何义务人未经代理人事先书面同意，不得出售、租赁或以其他方式处置任何设备，但构成许可资产处置的任何此类处置除外。

8.4.3设备状况.义务人应使设备保持在令人满意的运行状态和维修，并应进行一切必要的更换和维修，以使设备的价值和运行效率在任何时候都得到保存，合理磨损除外。任何义务人不得允许任何设备永久固定在房地产上从而成为“固定装置”，除非任何房东或抵押权人交付留置权豁免。

8.5存款账户和证券账户.附表8.5列出截至截止日由债务人维持的所有存款账户和证券账户。各债务人应采取一切必要行动，在每个存款账户和证券账户上建立代理人的第一优先留置权

但信托账户除外，但条件是，债务人没有义务就任何除外账户向代理人交付控制协议，或者在控制协议不适用于维持此类存款账户或证券账户的司法管辖区的情况下。债务人应当是每个存款账户和证券账户的唯一账户持有人，不得允许任何人（代理人和开户银行、证券中介除外）对其存款账户或证券账户或存放在其中的任何财产拥有控制权。债务人开立、关闭存款账户、证券账户的，应当及时通知代理人，并经代理人同意修改附表8.5以反映相同。在不限制前述情形的情况下，适用的义务人应当及时执行并交付，并促使相关存款机构执行并向代理人交付固定资产抵押账户控制协议在与定期优先抵押品有关的任何资产出售或追回事件之后，其收益拟用于更换、修理或恢复财产或资产第5.2.3（e）款）.

8.6一般规定.

8.6.1抵押品的位置.除库存在途或员工日常经营过程中管有的微量担保物以外的所有有形担保物，均应在任何时候由义务人在规定的营业地点保管附表8.6.1或代理人可能书面同意的其他地点（每个地点，一个“批准地点”），但义务人可（a）根据第10.2.6款；（b）将美国债务人的担保物移至美国另一批准地点；（c）允许将库存品存放在其他地点进行维修、翻新或加工，所有这些都在正常业务过程中进行，只要债务人应已就在处理商处持有的价值超过50,000美元的任何库存品获得超过30天的留置权豁免。

8.6.2抵押物的保险；谴责收益.各义务人应就抵押品维持保险，涵盖伤亡、危险、盗窃、恶意恶作剧、洪水和其他风险，以金额计，并附有背书和保险人（最佳评级至少为A +，除非代理人酌情另有书面批准）令代理人满意；提供了、如果不动产担保了任何义务，则该不动产的洪水灾害调查、文件和保险应符合所有洪水法律或应以其他方式使所有贷款人满意。受制于第5.2.3（e）款），每份保单下的所有收益均须支付予代理人。义务人应要求不时向代理人交付其保单和更新的洪泛平原搜索的原件或核证副本。每份保单应包括代理人合理满意的背书（a）显示代理人为贷款人的损失受款人；（b）要求代理人因任何原因提前30天书面通知取消保单（因未支付保费而提前10天书面通知取消）；（c）指明代理人的利益不得因任何义务人或财产所有人的任何行为或疏忽，或因占用处所进行比保单允许的更危险的目的而受损或无效。如任何义务人未能提供和支付任何保险，代理人可酌情促使该保险并为此向义务人收费。每个义务人同意将向保险公司提交的所有报告的副本迅速交付给代理人。虽然不存在违约事件，但只要根据第5.2.3节将收益交付给代理，债务人就可以解决、调整或妥协任何保险索赔。如果存在违约事件，只有代理人可以和解、调整和妥协这类债权，但须遵守债权人间协议。

8.6.3抵押品的保护.保护、储存、仓储、投保、处理、维护和运输任何抵押品的所有费用，与任何抵押品有关的所有应缴税款（包括任何出售其抵押品），以及代理人为在任何抵押品上变现而需要向任何人支付的所有其他款项，均应由债务人承担和支付。代理人对任何担保物的保管、对其灭失或损坏（担保物由代理人实际占有期间对其保管的合理注意除外）、对其价值的任何减少，或对任何仓库管理人、承运人、转运机构或其他人的任何行为或违约，均不承担任何责任或以任何方式承担任何责任，但同样的责任由债务人自行承担。

8.6.4捍卫所有权.各债务人应针对所有人、债权和要求捍卫其担保物所有权和其中的代理人留置权，但允许的留置权除外。

8.7授权委托书；不可撤销的委托书.

8.7.1授权书.各义务人在此不可撤销地构成并委任代理人（以及所有由代理人指定的人）为该义务人的真实合法代理人（和事实上的代理人），以用于本节规定的目的。代理人或代理人的指定人可以（酌情决定）在不发出通知的情况下，以其或义务人的名义，但由义务人承担成本和费用：

(a)在代理人占有或控制的任何支付项目或抵押品的其他收益（包括保险收益）上背书一个债务人的名字；和

(b)在发生违约事件期间，（i）将其账户的转让通知任何账户债务人，要求并强制执行以法律程序或其他方式支付账户，并一般行使与账户有关的任何权利和补救措施；（ii）结算、调整、修改、妥协、解除或解除任何账户或其他抵押品，或为收取账户或抵押品而提起的任何法律程序；（iii）按代理人认为可取的条款、金额和时间出售或转让任何账户和其他抵押品；（iv）收集、清算和接收存款账户中的余额，证券账户或投资账户（除外账户除外），并以任何方式控制抵押品的收益；（v）为账户债务人破产中的债权证明或其他文件，或任何通知、转让或满足留置权或类似文件编制、归档和签署债务人的姓名；（vi）接收、打开和处置寄给债务人的邮件，并通知邮政当局将任何此类邮件交付给代理人指定的地址；（vii）为任何动产票据、文件、文书、提单或与任何账户有关的其他文件或协议背书，库存或其他抵押品；（viii）使用债务人的文具并签署其名称以核实账目和通知账户债务人；（ix）使用与抵押品有关的任何数据处理、电子或信息系统中包含的信息；（x）根据保险单提出和调整索赔；（xi）采取必要或适当的任何行动以根据任何信用证获得付款，银行承兑或债务人作为受益人的其他票据；（xii）行使与投资财产有关的任何表决权或其他权利；及（xiii）采取代理人认为适当的所有其他行动，以履行任何债务人在贷款文件下的义务。

8.7.1不可撤销的代理.除上述各项以及此处或任何其他贷款文件中规定的代理人的任何其他权利外，每一义务人授予代理人（通过其本身、其代表、指定人员或代理人）不可撤销的代理权，以在每一情况下以代理人全权酌情认为可取的任何方式对构成股权的该义务人担保物的全部或任何部分进行投票，无论是支持还是反对提交的任何或所有事项，或可能提交给股东、合伙人或成员（视情况而定）投票的任何其他权利，并行使任何此类股东、合伙人或成员有权享有的所有其他权利、权力、特权和补救措施（包括但不限于就抵押品给予或拒绝书面同意、批准和放弃、召集构成抵押品的任何股权发行人的抵押品持有人特别会议并在此类会议上投票）。在适用法律许可的范围内，特此授予的不可撤销代理自动生效，而无需任何其他行动（包括但不限于任何担保物的任何转让记录在构成担保物的股权的相关义务人或发行人的簿册和记录上）由任何人（包括相关义务人或该等发行人或其任何高级职员或代理人）采取，并与一项权益相结合，并且不可撤销，应在任何相关义务人的破产、解散或清盘后继续存在，且仅应在所有义务终止时终止。各义务人承诺并同意，在根据适用法律（如适用）的此类不可撤销代理到期之前，该义务人将以代理人合理满意的方式重申此类不可撤销代理。尽管有上述规定，代理人仅应行使本议案规定的不可撤销的代理第8.7.2节在任何违约事件已经发生和/或仍在继续的情况下，并在立即书面放弃该违约事件后（只要没有单独或未来的违约事件发生和/或仍在继续），应立即（或采取所有合理必要的可用行动）终止行使该不可撤销的代理。每名债务人订立契约并同意，在日期为

根据本条例授予的不可撤销代理届满（根据适用法律实施）之日前三十（30）天第8.7.2节，该义务人应自动被视为授予该代理人一项新的不可撤销的代理，其条款与先前根据本协议授予的条款相同第8.7.2节.根据代理人的书面请求，该义务人同意代表代理人和其他有担保当事人向代理人交付此类不可撤销代理或此类进一步不可撤销代理的进一步证据，以使有担保当事人能够在违约事件发生后和违约事件持续期间对构成股权的担保物进行投票。

8.8知识产权.

(a)各义务人应并应促使其各子公司处理为维护该义务人及其子公司的所有知识产权的所有注册和注册申请而合理要求的所有文件，包括但不限于（i）迅速提交该义务人及其子公司的所有重要注册商标的使用誓章和在美国专利商标局的注册续期申请，（ii）及时支付与此相关的所有费用和支出以及与专利相关的任何发行后费用，及（iii）未经代理人事先书面同意，在用尽所有行政及司法补救措施前，不放弃提交任何使用誓章或任何续期申请（该义务人或该附属公司在其合理商业判断中认为不再审慎进行的登记及申请除外）。

(b)各义务人应并应促使其各子公司勤勉尽责地起诉所有在附表9.1.11（不时更新），在每宗个案中，为该等义务人，且在用尽所有行政及司法补救办法前，在没有获得代理人书面同意的情况下，不放弃任何该等申请（该义务人在其合理商业判断中认为不再审慎进行的申请除外）。

8.9标题为抵押品.

8.9.1应代理人的合理要求，每名债务人应就个别价值超过100,000美元且总额超过1,000，000美元的冠名抵押品，（a）促使任何债务人现在拥有或以后获得的、根据适用法律规定必须登记的所有该等冠名抵押品以该债务人的名义适当登记，（b）促使所有该等冠名抵押品以该债务人的名义适当登记，并在代理人提出要求时，在其上注明该代理人的留置权，以及（c）如果代理人提出要求，及时向代理人（或其托管人）交付所有此类所有权证书或此类所有权抵押品的所有权证书的原件，并在其上注明代理人留置权。

8.9.2任何债务人在截止日期后收购单独价值超过100,000美元且总额超过1,000，000美元的任何冠名抵押品（受本协议允许的购买资金留置权约束的待收购设备除外）时，该债务人应立即将此类收购通知代理人，说明所收购的此类冠名抵押品的描述以及对此类冠名抵押品当前价值的善意估计，如果代理人有此合理要求，立即向代理人（或其托管人）交付此类冠名抵押品的所有权证书或所有权证书的原件，连同制造商的原产地声明，以及由适当的义务人正式签署的证明代理人在其上的留置权的申请。

8.9.3各义务人特此指定该代理人为其事实上的代理人，自本协议生效之日起生效，并于本协议终止时终止，目的是（a）代表该义务人的所有权或所有权申请执行向适当的政府当局提交的申请，以使该义务人现在拥有或以后获得的所有权抵押品能够被修改以反映被列为其留置权持有人的代理人，（b）向该政府当局提交此类申请，以及（c）执行此类其他文件和

代表代理人认为为实现本节目的（包括但不限于为有利于代理人的目的而在该标题担保物上建立完善的留置权并行使代理人在本协议项下的权利和补救措施）所必需或可取的义务人的票据，并以其名义采取其他行动。这一作为事实上的律师的任命伴随着一种利益，并且在全额支付义务之前是不可撤销的。

8.9.4只要没有发生违约事件并且仍在继续，应任何债务人的请求，代理人应签署并向该债务人交付该债务人应合理请求删除该代理人作为留置权人在任何所有权证书或所有权证书上对任何冠名抵押品的标记的文书；但任何该等文书必须交付，且只有在代理人收到该债务人提供的证明，说明该冠名抵押品，其上的留置权将被解除，将根据贷款文件的条款出售或已遭受伤亡损失（其所有权将转移给伤亡保险公司以解决此类损失的索赔），该义务人将作为出售收益或保险收益获得的金额，以及该出售收益或保险收益是否本协议要求支付给代理人以适用于该义务，并在本协议要求的范围内，此类出售或伤亡损失的任何收益应支付给本协议项下的代理人，以根据本协议的条款适用于义务。

第9节。代表和授权书

9.1一般申述及保证.为促使代理人和贷款人订立本协议并提供贷款，各债务人向代理人和贷款人声明并保证：

9.1.1组织和资格.每个债务人和子公司（a）根据其组织或公司所在司法管辖区的法律适当组织或成立、有效存在且信誉良好（在此概念存在且根据相关司法管辖区适用法律的要求适用的范围内），并且（b）拥有所有必要的权力和权力来开展其目前开展的业务，除非未能单独或总体上这样做，无法合理地预期会产生重大不利影响。每个债务人和子公司都具有适当资格、被授权开展业务并具有良好信誉（在此概念存在并根据相关司法管辖区适用法律要求适用的范围内）作为每个司法管辖区的外国公司，如果不具备此种资格可以合理地预期会产生重大不利影响。任何债务人都不是（i）受影响的金融机构或（ii）涵盖实体。最近提供给代理和出借人的实益所有权证明中包含的信息在各方面都是真实、完整的。

9.1.2权力与权威.每名债务人获正式授权执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件。贷款文件的执行、交付和履行（包括通过电子方式）已获得所有必要行动的正式授权，并且不（a）要求任何债务人的任何股权持有人的任何同意或批准，但已获得的除外；（b）违反任何债务人的有机文件；（c）违反或导致任何适用法律或重大合同项下的违约；或（d）导致或要求对任何债务人的财产施加留置权（许可留置权除外）。

9.1.3可执行性.每份贷款文件是其每一义务方当事人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到（a）破产、破产或影响普遍强制执行债权人权利的类似法律以及（b）仅就英国义务方而言的法律保留的限制，除外。

9.1.4资本Structure.附表9.1.4显示，对于每个债务人和子公司，其名称、组织管辖权、授权和发行的股权、其股权持有人，以及就该等股权对该等持有人具有约束力的协议，截至截止日期。除披露于附表9.1.4、截止日前五年内，无任何债务人或附属公司向任何其他人收购任何重大资产或被

合并或合并中的存续实体。各债务人对其子公司的股权拥有良好的所有权，仅受制于代理留置权和循环代理人的留置权，所有此类股权均已正式发行、全额支付且不可评估（在适用的范围内）。就其股份受相关贷款文件项下留置权约束的任何英国担保人而言，其股份已全额支付，且不受任何购买选择权或损害该等留置权的类似权利的约束，其章程文件不限制或禁止在设定或强制执行该等留置权时以对整体贷款人利益构成重大不利的方式转让该等股份（适用法律要求此类限制或禁止的范围除外）。没有任何有效的协议规定发行或配发任何英国担保人的任何股份或贷款资本（包括任何期权或优先购买权或转换权），或授予任何人要求发行或配发的权利。没有尚未行使的购买期权、认股权证、认购权、发行或出售协议、可转换权益、虚拟权利或与任何债务人或子公司的股权有关的授权书。义务人将修订或补充附表9.1.4不时反映因许可收购或根据本协议许可的其他交易或经代理人同意而对其作出的变更。

9.1.5财产所有权；留置权的优先权.每个债务人和子公司对其所有不动产拥有良好的、可销售的所有权（或有效的租赁权益），并对其所有个人财产拥有良好的所有权，包括交付给代理人或贷款人的任何财务报表中反映的所有财产，在每种情况下均没有留置权，但允许的留置权除外。各债务人和附属公司已支付并解除所有合法债权，这些债权如未支付，可能成为其财产上的留置权，但许可留置权除外。代理人在担保物上的所有留置权均适当完善、有效且可执行的第一优先留置权，但仅限于明确允许优先于代理人留置权的许可留置权。

9.1.6帐目.代理人可以依赖义务人就其账户所作的所有陈述和陈述。

9.1.7财务报表；偿债能力.已经和以后交付给代理和贷款人的债务人和子公司的合并和合并资产负债表，以及相关的经营、收入、现金流量和股东权益报表，是按照公认会计原则编制的，并公允地反映了债务人和子公司在所示日期和期间的财务状况和经营业绩。不时交付给代理和贷款人的所有预测都是善意编制的，基于当时情况下的合理假设；然而，经贷款人承认并同意，对未来事件的预测不被视为事实，上述预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果不同，并且差异可能是重大的。自2024年12月31日以来，任何可合理预期会产生重大不利影响的债务人或任何子公司的财务或其他情况没有发生变化。在任何时候交付给代理或贷款人的财务报表均不包含任何对重大事实的不真实陈述，也未披露任何必要的重大事实，以使该陈述在整体上不具有重大误导性。债务人及其子公司，整体来看，是有偿付能力的。

9.1.8担保义务.任何债务人或附属公司在任何保证支付或履行任何人的任何义务的债券或其他合同下，均无义务作为担保人或赔偿人，除非本协议允许。

9.1.9税收.每个义务人和子公司都及时提交了法律要求其提交的所有联邦、州和地方纳税申报表和其他报告，并已及时支付或为支付对其、其收入和其到期应付的财产（无论是否显示在纳税申报表上，包括以扣缴义务人的身份）的所有税款作出了准备，但（a）在任何时候的未缴税款总额不超过1,000，000美元和（b）在适当争议的范围内。对于适用法规未结束的所有年份及其当前财政年度，每个债务人和子公司的账簿上的税项拨备是足够的。

9.1.10经纪人.就贷款文件所设想的任何交易而言，没有应支付的经纪佣金、发现者费用或投资银行费用。

9.1.11知识产权.每一义务人和子公司拥有或拥有使用其开展业务所需的所有知识产权的合法权利，而不与他人的任何权利发生冲突，除非任何未能拥有或拥有使用任何知识产权的此类权利不会合理地预期会导致重大不利影响。就任何债务人、任何附属公司或其任何财产（包括任何知识产权）而言，不存在可合理预期会产生重大不利影响的未决或威胁知识产权索赔。除披露于附表9.1.11，任何债务人或附属公司均不得就任何知识产权向任何人支付或欠付任何专利使用费或其他补偿。所有在美国专利商标局或美国版权局注册或申请的知识产权，或在美国任何州或任何外国司法管辖区的同等知识产权，于截止日期由任何义务人或附属公司拥有、使用或许可，或以其他方式受制于其任何权益，均显示于附表9.1.11.

9.1.12政府批准.每一义务人和每一附属公司已经、正在遵守并在此类概念适用于此类司法管辖区的范围内，在开展其业务以及拥有、租赁和经营其财产所需的所有政府批准方面具有良好信誉，除非未能获得此类政府批准、遵守这些批准或在其他方面具有良好信誉，否则不会合理地预期会导致重大不利影响。进口或处理任何货物或其他抵押品所需的所有进口、出口或其他许可证、许可证或证书均已采购并已生效，且每一义务人及其子公司在任何货物或抵押品的装运和进口方面遵守了所有外国和国内法律，除非未能拥有任何此类有效的许可证、许可证或证书或任何不遵守这些法律的情况无法合理地预期会产生重大不利影响。

9.1.13遵守法律.各债务人和各附属公司已适当遵守，其财产和业务运营在所有重大方面均符合所有适用法律，除非无法合理预期不遵守将产生重大不利影响。没有根据任何适用法律向任何义务人或任何附属公司发出可合理预期会产生重大不利影响的引证、通知或命令。未产生违反FLSA的库存。

9.1.14遵守环境法.除披露于附表9.1.14，截至截止日期，任何债务人或任何子公司过去或现在的运营、房地产或其他财产均不受任何联邦、州或地方调查的约束，以确定是否需要采取任何实质性的补救行动来解决任何环境污染、危险材料或环境清理问题。任何义务人或任何附属公司均未收到合理预期会导致对该义务人或该附属公司承担重大责任的任何环境通知。任何义务人或任何附属公司均不对其现在或以前拥有、租赁或经营的任何房地产上的任何环境释放、环境污染或危险材料承担任何或有负债，而这些负债可以合理地预期会导致重大不利影响。

9.1.15繁重的合同.任何义务人或附属公司都不是一方，也不受任何可以合理预期会产生重大不利影响的合同、协议或租船限制的约束。截至截止日期，没有任何债务人或附属公司是一方或受任何限制性协议约束，除非显示在附表9.1.15.此类限制性协议均不禁止债务人执行、交付或履行任何贷款文件。

9.1.16诉讼.除了如上所示附表9.1.16，没有任何诉讼或调查待决，或据任何债务人所知，对任何债务人或附属公司，或其任何业务、经营、财产、前景或条件构成威胁，认为（a）

与由此设想的任何贷款文件或交易有关；或（b）如果确定对任何债务人或子公司不利，可以合理地预期会产生重大不利影响。

9.1.17没有违约.未发生或存在构成违约或违约事件的事件或情形。任何义务人或附属公司均不违约，也没有发生或存在随着时间的推移或发出通知而构成违约的事件或情况（在任何补救或宽限期及其豁免或修订生效后），根据任何重大合同。截至截止日期，没有任何一方（义务人或附属公司除外）可以在预定终止日期之前终止材料合同的依据。

9.1.18ERISA.除披露于附表9.1.18:

(a)每个计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》以及其他联邦和州法律的适用条款。根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每个计划均已收到IRS的有利确定函或原型意见，或IRS目前正在处理有关此类信函的申请，并且据任何义务人或任何附属公司所知，没有发生任何可以合理预期会阻止或导致丧失此类资格的情况。各债务人及各附属公司和ERISA附属公司已根据《守则》第412条向每个计划作出所有必要的供款，并且没有根据《守则》第412条就任何计划提出资金豁免或延长任何摊销期的申请。

(b)对于任何可以合理预期会产生重大不利影响的计划，不存在未决的或据任何义务人或任何附属机构所知的威胁索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。对于已经导致或可以合理预期会产生重大不利影响的任何计划，不存在禁止交易或违反信托责任规则的情况。

（c）（i）没有发生ERISA事件或合理预期会发生；（ii）没有任何养老金计划有任何可合理预期会产生重大不利影响的无资金养老金负债；（iii）任何债务人、任何子公司或任何ERISA关联公司均未就任何养老金计划承担或合理预期将承担ERISA标题IV下的任何责任（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外）；（iv）任何债务人、任何子公司或任何ERISA关联公司均未承担或合理预期将承担，根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担的任何责任（且没有发生任何事件，而根据ERISA第4219条发出通知后，将导致此类责任）；（v）任何义务人、任何子公司或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易。

（d）除无法合理预期会产生重大不利影响外，就任何外国计划而言，（i）法律或外国计划条款所要求的所有雇主和雇员供款已按照正常会计惯例作出，或如适用，应计；（ii）每个出资外国计划的资产的公允市场价值、每个保险人对任何通过保险出资的外国计划的负债，或为任何外国计划设立的账面准备金，连同任何应计供款，足以根据最近用于根据适用的公认会计原则对此类义务进行会计处理的精算假设和估值，为此类外国计划的所有现任和前任参与者采购或提供应计福利义务；（iii）已按要求进行登记，并在适用的监管机构保持良好的信誉（在此概念存在且根据相关司法管辖区适用法律的要求适用的范围内）。

（e）除披露于附表9.1.18，任何义务人或任何附属公司在任何时候都不是或曾经是（i）非货币购买计划的职业养老金计划的雇主（就《2004年养老金法案》（英国）第38至51条而言）（两个条款均为

《退休金计划法》（1993）（英国）中定义）或（ii）在任何时候都与此类雇主“有关联”或“关联”（因为这些术语在《2004年退休金计划法》（英国）第38和43条中使用）。

（f）没有任何英国义务人或任何子公司就任何养老金计划获得财务支持指示或缴款通知。各债务人应立即将养老金监管机构的任何调查或拟议调查通知代理人，这可能导致就英国固定福利养老金计划向任何债务人或任何子公司发出财务支持指示或缴款通知，或发出任何此类财务支持指示或缴款通知。

9.1.19贸易关系.任何义务人或子公司与任何客户或供应商、或任何客户或供应商集团之间不存在可合理预期会导致重大不利影响的任何实际或威胁终止、限制或修改的任何业务关系，包括沃尔沃合同的任何实际或威胁终止、限制或修改，根据该合同开展的与“6700计划”相关的业务量较经审计的财务报表中规定的水平的任何实质性减少，或任何义务人或子公司在其下失去“标准地位”。

9.1.20劳动关系.除非如上文所述附表9.1.20、截至交割日，没有任何义务人或子公司成为任何集体谈判协议、管理协议或咨询协议的一方或受其约束。除了上面描述的附表9.1.20，截至截止日，与任何义务人或其附属公司的雇员的任何工会或其他组织没有任何重大冤情、纠纷或争议，或据任何义务人或其附属公司所知，没有任何声称或威胁的罢工、停工或集体谈判要求。

9.1.21应付做法.没有任何债务人或附属公司对其历史应付账款做法与截止日期生效的做法作出任何重大改变。

9.1.22不是受监管的实体.任何义务人都不是（a）1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“由投资公司直接或间接控制或代表其行事的人”；或（b）受《联邦权力法》、《州际商业法》、任何公用事业法典或任何其他适用法律关于其产生债务的权力的监管。

9.1.23保证金股票.任何债务人或附属公司主要或作为其重要活动之一，均不从事为购买或持有任何保证金股票而提供信贷的业务。债务人不会将贷款收益用于购买或持有，或减少或再融资购买或持有任何保证金股票所产生的任何债务或用于受美联储理事会T、U或X条例管辖的任何相关目的。

9.1.24制裁；反腐败法.任何债务人、附属公司或其董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司或代表，均不为目前为任何制裁目标的任何个人或实体所拥有或控制，或位于、组织或居住在作为任何制裁目标的国家或领土。义务人及其子公司一直在遵守并制定和维持旨在促进和实现持续遵守所有适用的反腐败法律的政策和程序的情况下开展业务。

9.1.25保险.各债务人及其附属公司的财产和业务向非任何债务人或附属公司的财务稳健和信誉良好的保险公司投保，保险金额为在适用的债务人或适用的附属公司经营的地方从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的免赔额和涵盖的风险。所有该等保单均已全面生效，所有保费均已妥为支付，且任何义务人或其任何附属公司均未收到违反或取消的书面通知。

9.1.26英国收费.根据每个义务人的公司法域的法律，没有必要在向该法域的任何法院或其他当局登记时提交任何英国担保协议、记录或就任何英国担保协议或任何英国担保协议所设想的交易支付任何印章、登记或类似税款，除（a）根据《2006年公司法》（英国）第25部分（公司费用）或任何有关根据《2006年公司法》（英国）作出或适用《2006年公司法》（英国）条款作出的费用登记的法规，在公司大楼登记英国义务人签立的每份担保文件的详情，以及在英格兰和威尔士的HM土地注册处登记与房地产有关的每份担保文件，并支付相关费用，（c）备案，在自愿基础上或根据要求进行登记或记录，以完善任何相关司法管辖区的任何英国担保协议所设定的担保权益，以及（d）在每种情况下，支付相关费用、印花税或抵押贷款关税。

9.1.27主要利益和机构中心.每个英国债务人的“主要利益中心”（因为该术语在《2006年跨境破产条例》（“条例”）中使用）位于其注册成立的司法管辖区，并且它们都没有在任何其他司法管辖区设立“机构”（因为该术语在条例中使用）。

9.1.28Pari Passu排名.每个英国债务人的贷款文件下的付款义务至少排名pari passu与其所有其他无担保和非次级债权人的债权，但一般适用于公司的法律强制优先的债务除外。

9.1.29排名.根据法律保留，每项英国担保协议已拥有或将拥有其在相关英国担保协议中表示拥有的优先权排名，除贷款文件允许或设想的情况外，它不受任何先前排名或同等优先排名留置权的约束，但须遵守允许的留置权。

9.1.30DAC6.借款人代理人应根据任何贷款人的请求，立即尽其合理努力与任何贷款人合作，提供该贷款人合理要求的任何信息，以协助该贷款人确定贷款构成部分所涉及的交易是否在任何债务人或附属公司根据DAC6在该司法管辖区的实施而负有报告义务的司法管辖区内为DAC6的目的而应报告的跨境安排。

9.1.31PSC.各英国担保人应在相关时间范围内，遵守其根据2006年《公司法》第21A部分收到的任何通知，并立即向代理人提供该通知的副本。

9.2完整披露.交付给代理人的任何贷款文件或任何财务报表（除（a）预测、预算、估计和其他前瞻性报表，以及（b）一般经济或一般行业性质的信息）在交付给代理人并作为一个整体时均不包含对重大事实的任何不真实陈述，也未披露任何必要的重大事实，以使其中所载的陈述在作出此类陈述的所有情况下（在对其进行所有补充和更新后）不具有重大误导性。不存在任何义务人未向代理人书面披露可以合理预期会产生重大不利影响的事实或情形。截至截止日期，据每一位债务人所知，在截止日期或之前向代理人或任何贷款人提供的与本协议有关的任何受益所有权证明（如有）中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第10节。盟约和持续协议

10.1肯定性盟约.只要任何债务尚未履行，各债务人应、并应促使各附属公司：

10.1.1检查；评估.

(a)许可代理人不时受（除非已发生且仍在继续的违约或违约事件）合理通知及正常营业时间的限制，访问及视察任何债务人或附属公司的财产，进行评估，视察，从任何债务人或子公司的账簿和记录中进行审计和摘录（受律师-委托人特权约束或会导致债务人违反对任何其他人的保密义务的信息除外，只要（i）债务人让代理人知道行使此类遗漏和（ii）仅就保密义务而言，以不违反此类保密义务的方式尽合理努力传达任何重要信息），并与其高级职员、雇员、代理人、顾问和独立会计师讨论该债务人或子公司的业务、财务状况、资产，经营的前景和结果。贷款人可参加任何此类访问、评估或检查，费用自理。有担保当事人对任何义务人没有义务进行任何检查，也没有义务与任何义务人分享任何检查、评估或报告的结果。债务人承认，所有检查、评估和报告均由代理人和贷款人为其目的编制，债务人无权依赖它们。

(b)偿还代理人与（i）检查债务人的簿册和记录或其认为适当的任何其他财务或抵押事项有关的所有合理费用、成本和开支，每个贷款年度最多一（1）次，如果发生违约事件，则在此种情况发生后的12个月内最多一（1）次额外时间；（ii）评估存货，每个贷款年度最多一（1）次，如果发生违约事件，则在此种情况发生后的12个月内最多一（1）次额外时间，以及（iii）对所有不动产进行评估，每个贷款年度最多一（1）次，如果发生违约事件，则在此种事件发生后的12个月内最多一（1）次额外时间；提供了、如在违约或违约事件期间启动审查或评估，则与此有关的所有费用、成本和开支应由债务人偿还，而不考虑该等限额。义务人应当为考试活动支付代理人当时的标准费用，包括其内部考试和考评小组的费用，以及用于此类目的的任何第三方的费用。

10.1.2财务和其他信息.就其业务活动保留充分的记录和账簿，其中根据公认会计原则进行适当的分录，反映所有财务交易；并向代理和贷款人提供：

(a)尽快获得，并且无论如何在每个财政年度结束后的90天内（i）截至该财政年度结束时的资产负债表以及该财政年度的相关收益、运营、现金流量和股东权益报表，在合并和合并基础上为借款人代理 及其附属公司；但（a）该等合并报表须由毕马威会计师事务所或另一家经认可的独立注册会计师事务所进行审计及认证（无资格），并附有毕马威会计师事务所或该等其他经认可的注册会计师的报告及意见（该等报告及意见不包括（1）任何资格，例外或解释性段落，表示对借款人代理人或其任何子公司持续经营的能力有重大怀疑，或对该审计范围的任何保留或例外，或（2）与任何项目的处理或分类有关的任何保留，并且作为取消该保留的条件，将需要对该项目进行调整，其效果将是导致任何不遵守第10.3节），并应以比较形式列出（x）上一财政年度的相应数字，以及（y）最近的预测连同代理人合理要求的证明文件，以及（b）此类合并报表应由借款人代理的首席财务官证明是按照公认会计原则编制的，并公允地列报该财政季度和期间的财务状况和经营业绩，但须遵守正常的年终调整和没有脚注，（二）关于（a）根据合并EBITDA定义第（viii）和（x）条加回的金额，以及（b）当时和预计的财务健康状况和运营状况的综合管理讨论和分析报告

借款人代理或其子公司拥有或经营的材料制造厂，均为代理满意的详细资料；

(b)尽快获得，并且无论如何在每个财政季度结束后的45天内（但在每个财政年度的最后一个财政季度之后的60天内）（i）截至该财政季度末的未经审计的资产负债表以及该财政季度和随后过去的财政年度部分的相关收入、运营、现金流量和股东权益报表，在合并和合并基础上，借款人代理及其子公司在每种情况下，以比较形式列出（a）上一个财政年度的相应数字，（b）最近的预测连同代理人可能合理要求的证明文件，以及（ii）关于（a）根据综合EBITDA定义的第（viii）和（x）条加回的金额的全面管理讨论和分析报告，以及（b）借款人代理人或其子公司拥有或经营的每个材料制造工厂当时和预计的财务健康状况和运营状况，在每种情况下都是代理人满意的详细情况，经Borrower Agent首席财务官证明按照公认会计原则编制并公允列报该财政季度和期间的财务状况和经营业绩，但须进行正常的年终调整和没有脚注；

（c）尽快提供，并且无论如何在每个月结束后的30天内（但在一个财政年度的最后一个月之后的60天内）提供截至该月结束时的未经审计的资产负债表，以及该月和随后经过的财政年度部分的相关收入和现金流量表，在合并和合并基础上为借款人代理及其子公司提供，在每种情况下，以比较形式列出上一个财政年度的相应数字，并经借款人代理首席财务官证明按照公认会计原则编制并公允列报该月份和期间的财务状况和经营业绩，但须遵守正常的年终调整和没有脚注；

（d）在根据上述（a）、（b）和（c）条交付财务报表的同时，或在存在违约或违约事件时，如果代理人提出要求，则更频繁地交付，由借款人代理的负责官员为当时结束的期间签立的合规证书；

（e）在根据上文（a）款交付财务报表的同时，其会计师就此类财务报表向债务人提交的所有管理信函和其他重要报告的副本；

（f）不迟于每个财政年度结束后30天内，对（i）借款人代理及其子公司在合并和合并基础上对第10.1.2（c）和（ii）节所列同一财务报表的预测，在每种情况下，对下一个财政年度逐月提供当时财政年度的财务报表，连同代理人可能合理要求的有关证明文件（统称为“预测”);

（g）在根据上文（b）条交付财务报表的同时，在下文（l）条未提供的范围内，提供借款人代理及其子公司的贸易应付款项的概要清单，以及详细的贸易应付款项账龄，所有形式均为代理满意；

（h）借款人代理的五（5）年战略计划副本及其任何更新在可获得时立即（无论如何在5天内）提供；

（一）任何义务人向其股东普遍提供的任何代理报表、财务报表或报告的副本在发送或提交后立即（无论如何在5天内）提供；任何义务人向SEC或任何其他政府当局或任何证券交易所提交的任何定期、定期和特别报告或登记报表或招股说明书的副本；以及任何新闻稿或其他

义务人向公众提供的关于该义务人业务的重大变更或发展的陈述；

（j）在发送或归档后立即（无论如何在5天内），就每项养老金计划、计划或国外计划提交的任何年度报告的副本；

(k)为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》，在提出任何书面要求后立即（无论如何在5天内）提供代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件；

（l）在交付或收到任何报告、证书（包括但不限于美国借款基础报告和英国借款基础报告（每个此类术语在其中定义））的同时，根据循环贷款文件发出的通知或其他重要通信，或对循环贷款文件的豁免、同意、修订或其他修改；

(m)在向任何政府当局提交后迅速（无论如何在5天内），向该政府当局提供的与该政府当局例行调查以外的任何对任何义务人的调查有关的所有文件和信息；

（n）在执行、收到或交付后立即（无论如何在5天内）提供任何义务人执行或收到的与任何重要合同有关的任何重要通知的副本；

（o）（i）在向借款人代理人的董事会提交以筹备借款人代理人整个董事会的任何季度会议后迅速（无论如何在2个营业日内），或（ii）在借款人代理人的任何其他董事会会议后迅速（无论如何在5个营业日内）在向该董事会提交并经该董事会批准的任何发行、行动或交易后，在每种情况下，提交或编制的与此有关的所有报告和其他资料的副本，以及与之相关的所有董事会会议记录的副本，在每种情况下均不包括（a）受制于律师-委托人特权或将导致债务人违反对任何其他人的保密义务的任何信息，以及（b）与债务的再融资或循环贷款债务有关的任何信息，只要在上述（a）和（b）条款的情况下，（1）借款人代理人使代理人知悉行使此类遗漏和（2）仅就保密义务而言，尽合理努力以不违反此类保密义务的方式传达任何重大信息）；

（p）与交付本条款（a）、（b）和（c）所要求的借款人代理及其子公司的财务报表同时进行第10.1.2款，如果由于会计原则和政策与编制本协议允许的财务报表时使用的原则和政策发生任何变化，借款人代理人及其子公司根据本协议（a）、（b）和（c）交付的合并财务报表第10.1.2款如果没有对会计原则和政策进行此类变更，将与根据此类细分交付的合并财务报表不同，然后，连同此类变更后首次交付的此类财务报表，在形式和实质上均令代理人合理满意的前三年财务报表的一份或多份调节报表；

（q）与根据本条（b）和（c）款交付财务报表同时进行第10.1.2款，一份报告，阐述了在附表10.1.2（q）；和

（r）此类其他报告和信息（财务或其他方面，包括合并资产负债表、相关损益表、运营、现金流量表和

股东权益，但不包括构成律师工作产品或受制于律师-委托人特权或与第三方的其他保密安排的任何信息）在代理人不时就任何抵押品或借款人代理人或任何子公司的财务状况或业务提出书面请求后立即。

要求根据《公约》交付的文件第10.1.2（a）款）,(b)或（一）（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应视为已在借款人代理人发布此类文件之日（a）交付，或在借款人代理人在互联网上的网站上提供链接，网址为附表1.1，或（b）代表借款人代理人在每个贷款人和代理人可以访问的互联网或内联网网站（如有）上张贴这类文件（不论是商业网站、第三方网站或是否由代理人赞助）；提供了,那、借款人代理人应当将任何该等文件的登载情况（传真或电子邮件传送）通知代理人和各贷款人，并以电子邮件电子版（即软拷贝）方式向代理人提供该等文件。

借款人代理在此确认，（a）该代理人和/或其关联机构可以但无义务通过在IntraLinks、SyndTrak、ClearPar、ShareFile或实质上类似的电子传输系统（“平台“），及（b）若干放款人（各自，a”公共贷款人"）可能有人员不希望收到与借款人代理或其关联机构有关的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，并且可能从事与这些人的证券有关的投资和其他与市场相关的活动。借款人代理人在此同意，其将通过商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（i）所有此类借款人材料均应明确和显眼地标记为“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”一词应出现在其第一页的显眼位置（前提是向SEC提交的任何借款人材料应被视为公开而无需如此标记），（ii）通过标记借款人材料“PUBLIC”或向SEC提交此类借款人材料，借款人代理人应被视为已授权代理人、其任何关联公司、每个安排人和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何与借款人代理人或其证券有关的重大非公开信息（尽管它可能是敏感和专有的），以用于美国联邦和州证券法的目的（提供了,那，在此类借款人材料构成信息的范围内，按《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报、证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、第14.12款），（iii）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公共侧信息”部分提供，（iv）代理人及其任何关联机构和每个安排人有权将任何未标有“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公共侧信息”部分发布。尽管有上述规定，借款人代理人没有义务将任何借款人材料标记为“公开”。

10.1.3通告.在任何义务人获悉以下情况后，立即（无论如何在5天内）以书面形式通知代理人（以供进一步分发给贷款人）：（a）任何以书面威胁或已开始的程序或调查，无论是否在保险范围内，可合理地预期会产生重大不利影响；（b）任何劳资纠纷、罢工或罢工或试图成立工会，在每种情况下，均以书面待决或威胁，或可合理预期会产生重大不利影响的任何重大劳动合同到期；（c）（i）任何重大合同的任何违约或终止，或（ii）与借款人代理人或任何子公司的债务（公司间债务除外）有关的任何总额为1,000，000美元或以上的任何合同；（d）是否存在任何违约；（e）金额超过1,000，000美元的任何判决；（f）可合理预期具有重大

不利影响；（g）可合理预期会产生重大不利影响的任何违反或声称违反任何适用法律（包括ERISA、OSHA、FLSA或任何环境法）的行为；（h）借款人代理或任何子公司或对所拥有的任何财产的任何环境释放，由借款人代理人或任何可合理预期会产生重大不利影响的附属公司租赁或占用；或收到可合理预期会产生重大不利影响或对借款人代理人或任何附属公司的任何财产的价值产生重大影响的任何环境通知；（i）可合理预期会产生重大不利影响的任何ERISA事件的发生，单独或合计；（j）借款人代理人的独立会计师或借款人代理人或其子公司的高级管理人员解除或任何退出或辞职；（k）根据本协议条款交付的任何受益所有权证明（如有）中提供的信息发生任何变化，可能导致此类证明中确定的受益所有人名单发生变化 及（l）根据沃尔沃合同就“6700计划”进行的业务量因正常业务过程而产生的任何实质性减少。

10.1.4业主及仓储协议.根据要求，向代理人提供义务人与任何房东、仓库管理员、处理人、托运人、受托人或拥有任何可存放任何抵押品的处所或以其他方式可能拥有或处理任何抵押品的其他人之间的所有协议的副本。

10.1.5遵守法律.遵守所有适用的法律，包括ERISA、环境法、FLSA、OSHA、反恐怖主义法（在所有重大方面）以及有关收缴税款的法律，并保持对其财产所有权或开展业务所需的所有政府批准，除非未能遵守（除未遵守反恐怖主义法律外，该法律不受本句中“重大不利影响”资格的限制）或维持无法合理地预期会产生重大不利影响；提供了,那，在不限制前述一般性的情况下，如果在借款人代理人或任何附属公司的任何财产上或在其上发生任何环境释放，它应迅速和勤勉地采取行动，调查并向代理人和所有适当的政府当局报告这种环境释放的程度，并采取适当的补救行动以消除这种环境释放，无论是否由任何政府当局指示这样做，如果按照环境法的要求或为保持这些财产的整体价值所必要的话。

10.1.6主要利益中心.就英国义务人而言，为该条例的目的，在英格兰和威尔士维持其主要利益中心（因为该术语在条例第3（1）条中使用）。

10.1.7有重大管制制度的人.（a）在相关时间范围内，遵守其根据《2006年公司法》（英国）第21A部分从任何在英国注册成立的公司收到的任何通知，其股份为有利于代理人的留置权标的，并（b）迅速向代理人提供该通知的副本。

10.1.8税收.在其成为拖欠或附加处罚的日期之前缴纳和履行所有税款，除非此类税款正在进行适当的抗辩。

10.1.9保险.除根据本协议就抵押品所要求的保险外，就借款人代理人及其子公司从事相同或类似业务的人员在类似情况下惯常承担的财产和业务向财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，金额和承保范围和免赔额。

10.1.10许可证.保持影响任何知识产权（包括任何担保物的制造、分销或处置）的每份许可具有充分的效力和效力，但（a）在本文未另有规定的范围内，（b）与任何许可的资产处置或

（c）在任何未能如此维持该许可证的情况下，不会合理地预期会导致重大不利影响。

10.1.11未来附属公司及物业.

(a)（i）任何人成为借款人代理人的附属公司（包括以成立为法团或其他形式）的五（5）个营业日内（或由代理人自行酌情议定的较后日期）通知该代理人，而在该通知送达该代理人后三十（30）天内（或由代理人自行酌情议定的较长期间），促使该附属公司（被排除在外的附属公司除外）为义务提供担保，并签署和交付联合协议和其他文件（包括关于任何和所有适用的“了解您的客户”要求（包括根据实益所有权条例），这些信息应在该附属公司成为义务人之前交付给代理人和贷款人）、文书和协议（包括，在外国附属公司的情况下，受该代理人合理接受的外国子公司组织的司法管辖区法律管辖的其他担保文件）和采取该代理人要求的其他行动，应证明并完善对该人的所有资产（除外资产除外）的有利于代理人（为担保方的利益）的留置权，包括在形式和实质上交付代理人合理满意的法律意见，以及（ii）任何被排除的子公司不再是被排除的子公司（但仍为子公司），以及，不迟于财务报表交付后三十（30）天内根据第10.1.2（a）款）,(b)或（c）反映该等情况，促使该附属公司为义务提供担保，并签署共同协议并交付该等其他文件（包括关于任何和所有适用的“了解您的客户”要求（包括根据受益所有权条例），这些信息应在该附属公司成为担保人之前交付给代理人和贷款人）、文书和协议（包括，在外国子公司的情况下，受该代理人合理接受的外国子公司的组织的司法管辖区法律管辖的其他担保文件）以及采取该代理人要求的其他行动，应证明并完善对该人的所有资产（除外资产除外）的有利于该代理人的留置权（为担保方的利益），包括在该代理人（全权酌情决定）认为适当的范围内交付其合理满意的形式和实质的法律意见。

(b)各债务人应并应促使其各子公司为有担保当事人的利益安排对任何债务人的所有财产（除外资产除外）设置有利于该代理人的完善留置权，并就此由借款人代理人承担费用，以签立和交付任何和所有进一步的文书和文件（包括，在外国子公司的情况下，受该代理人合理接受的该外国子公司组织的司法管辖区法律管辖的其他担保文件），并采取该代理人在其合理判断中可能认为必要的所有其他行动，以获取该财产的全部利益，或完善和保留对该财产的留置权，在每种情况下，均须遵守贷款文件中就任何类别的抵押品另有规定的条款和条件。

（c）属于被排除在外子公司的外国子公司的股权由债务人拥有的，该债务人应向代理人交付上述（a）条所述的所有此类文件、文书、协议（包括但不限于应代理人的合理请求，受该排除在外子公司组织的司法管辖区法律管辖的质押协议）和证书，并采取代理人合理要求或其他必要的一切商业上合理的行动，为贷款人的利益授予和完善有利于该代理人的第一优先留置权，于该外国附属公司的100%股权。

10.1.12留置权豁免.就（a）每个债务人的每个总部地点、（b）存放或保存任何债务人的簿册和记录的每个地点、（c）任何账面价值超过1000000美元的担保物（与同一地点的所有其他担保物合计时）存放或保存的彼此地点取得留置权豁免

维持，以及（d）循环代理人已收到留置权豁免的每个地点，在每种情况下，如果该地点不是由债务人拥有（包括但不限于受托人、仓库管理人或类似方的任何处所），但如该代理人合理信纳在贷款方使用商业上合理的努力获得留置权豁免后将不会获得该等留置权豁免，则不得就任何该等地点（循环代理人已收到留置权豁免的任何地点除外）要求该等留置权豁免。

10.1.13后购不动产.在其或其任何附属公司于本协议日期后收购任何不动产（无论位于何处）的任何权益（不论是费用或租赁权益）（每项该等权益均为“新设施“）（i）如属收费权益，其现值（定义见下文）超过3000000美元，或（ii）如属构成制造设施的租赁权益，则立即如此通知代理人，具体说明所取得的权益、不动产的位置、其上的任何结构或改进，如属收费权益，则进行评估或该义务人对该不动产现值的善意估计（就本节而言，”现值”).代理人应当通知该义务人，其是否拟依据以下规定要求抵押（及任何其他不动产交付物）或留置权豁免第10.1.12款就该等新设施或就截至截止日期正在运营的密西根州制造设施的租赁权益而言（据了解并同意，在代理人就密西根州该设施发出此种通知后，就本协议而言，该设施应被视为“新设施”）。在收到要求抵押（以及任何其他不动产交付物）或留置权豁免的通知后，已获得（或以其他方式拥有）该新融资的人应立即向代理人提供该通知。借款人应支付与每一贷款方在本项下的义务有关的所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费和开支，以及所有产权保险费用和保费第10.1.13款.

10.1.14贷款人会议.应代理人或规定的贷款人的请求（该请求，只要没有发生违约事件且仍在继续，在借款人代理人及其子公司的每个财政季度内不得超过一次），在借款人代理人和代理人或规定的贷款人可能同意的时间内参加与代理人和贷款人的会议（每个财政年度必须亲自在借款人的公司办公室举行两次此类会议，以及所有其他允许虚拟的此类会议）。

10.1.15[保留]

10.1.16运营顾问.在截止日期后30天内，根据与代理和借款方代理相互可接受的工作范围的协议，聘请代理合理接受的运营顾问，包括改善工厂层面的运营和成本效率。借款人代理人及其子公司授权代理人（独立地或与借款人代理人的代表一起）与该运营顾问讨论债务人的业务和运营，以及与该运营顾问的调查结果、建议和报告。

10.1.17英国养老金计划.

(a)确保由英国义务人和/或其任何雇员运营或维持的所有固定福利养老金计划都按照2004年《养老金法》（英国）第221和222条规定的法定筹资目标获得资金。

(b)确保任何此类英国义务人不对由英国义务人运营或为其利益维持的所有养老金计划采取任何行动或不作为，而在任何一种情况下，这些计划已经或正在合理地可能产生重大不利影响（包括但不限于终止或启动任何此类养老金计划的清盘程序或任何此类英国义务人停止雇用此类养老金计划的任何成员）。

（c）除英国确定福利养老金计划外，确保任何英国义务人都不是职业养老金计划的雇主（就《2004年养老金法案》（英国）第38至51条而言），而该计划不是货币购买计划（均为《1993年养老金计划法案》（英国）中定义的术语），或与（因为这些术语在《2004年养老金法案》（英国）第38或43条中使用）此类雇主的“相关”或“关联”。

（d）在代理人要求的时间交付给代理人，与上文（a）段中提到的所有养老金计划有关的精算报告。

（e）（i）迅速通知代理人上文（a）段所述的任何退休金计划的缴款率已支付或建议支付（不论是由计划精算师或其他方面）或要求（由法律或其他方面）的任何重大变动；（ii）立即通知代理人退休金监管机构可能导致向任何英国债务人发出财务支持指示或缴款通知的任何调查或建议调查；及（iii）如收到退休金监管机构的财务支持指示或缴款通知，则立即通知代理人。

10.1.18交割后条件.义务人应及时遵守于附表10.1.18.

10.2消极盟约.只要任何承诺或义务尚未履行，各义务人不得，并应促使各附属公司不：

10.2.1允许的债务.创建、招致、担保或遭受存在任何债务，但以下情况除外：

(a)义务；

(b)[保留]；

（c）准许购买货币债务；

（d）现有借入款项，但仅限于截止日期未偿还的范围，于附表10.2.1及不信纳定期贷款的收益；

（e）[保留]；

（f）任何套期保值协议项下产生的债务，但该等套期保值协议须经第10.2.14款;

（g）公司间债务在允许的范围内第10.2.5节（除藉提述本第10.2.1节（或本协议的任何条款））（“公司间债务”）；

（h）与工人赔偿索赔、自保义务、履约保证金、出口或进口受偿人或类似票据、海关保证金、保函、上诉或类似保证金以及任何义务人或任何子公司在正常业务过程中提供的完工担保有关的债务；

（一）与税款（包括递延税款）、摊款或政府收费有关的债务，但在当时无须按照第10.1.8节;

（j）由激励、竞业禁止、咨询、递延补偿或其他在正常经营过程中订立的类似安排构成的债务；

(k)与存款账户和证券账户有关的净额结算服务和透支保护或其他现金管理服务方面的债务，在每种情况下均在正常业务过程中；

（l）[保留]；

(m)CVG中国子公司在任何时候发生的债务总额不超过10,000，000美元的未偿债务（该债务、“CVG中债"）；条件是与之相关的文件在形式和实质上应为代理人合理接受；

（n）（i）与本条例另有准许的债务有关的或有债务第10.2.1节或与不构成本协议所不禁止的债务有关的义务；提供了,那，如任何该等或有债务是债务人就任何非债务人的附属公司的该等债务所承担的或有债务，则该等或有债务仅应根据本第10.2.1（n）款）如果它也被允许根据第10.2.5（a）款）或（f）（三）；及（二）借款人就根据本条例准许的债务而承担的无担保或有债务第10.2.1节;

（o）任何债务人就（i）另一债务人根据本条例另有许可的债务而承担的或有债务第10.2.1节（二）另一义务人不构成债务且不受本协议禁止的其他义务；

（p）在正常经营过程中发生的与保险费融资有关的债务；

（q）再融资债只要满足每一项再融资条件；

（r）不重复任何其他债务、非现金应计利息、增加或摊销与本协议允许的债务有关的原始发行折扣和实物支付利息；

（s）[保留]；

（t）当某人成为子公司时存在的债务（包括但不限于根据许可收购的完成），只要（i）此类债务不是在考虑该人成为子公司或此类收购时发生的，并且在任何时候总计不超过2,500，000美元，并且（ii）不存在违约或在其生效后将导致违约；

（u）[保留]；

（五）允许的外国A/R融资负债；

（w）本金总额不超过最高ABL本金债务（定义见债权人间协议）的循环贷款债务；以及

（x）其他债务（包括次级债务）在任何时候本金总额不超过5,000，000美元的未偿债务；条件是，任何依赖于此而产生的次级债务第10.2.1（x）款）应为无担保。

10.2.2准许留置权.在其任何财产上设定或容许存在任何留置权，但以下情况除外（统称，"准许留置权"):