执行版本附件 10.1

买卖协议

由和之间

马里兰州公司National Health Investors, Inc.代表其自身及其关联公司在随附的附件 A中被确定为“卖方一方”

（作为卖方）

和

NHC/OP，L.P.，a Delaware limited partnership，代表它自己及其在本文件所附的附件 A中被确定为“买方一方”的关联公司

（作为买方）


日期：2026年4月21日

属性：

NHC投资组合– 35项设施

目 录

展品清单

展览a-每个设施的设施、卖方当事人和买方当事人附表

展品b –财产的法律说明（35项法律说明）

Exxibit C-1 to C-7 – form special warranty deed by state（AL，FL，KY，MO，SC，TN，VA）

展品d-FIRPTA AFFIDAVIT

Exhibit e-partial master lease termination agreement and partial assignment and assumption of master lease

附件F-未经记录的抵押契据附表

EXHIBIT G-国家实体退出索赔契约AFFIDAVIT

买卖协议

本买卖协议（本“协议”）由马里兰州的一家公司（“卖方”）代表其本身及其关联公司在本协议所附并在本协议所载的附件 A中确定的“卖方一方”（各为“卖方一方”，统称为“卖方一方”）与特拉华州有限合伙企业（“买方”）National Health Investors, Inc./OP，L.P.于2026年4月21日（“生效日期”）订立，代表其自身及其关联公司在随附并并入本文的附件 A中确定了“采购方”（每个都是“采购方”，统称为“采购方”）。卖方、卖方当事人、买方和买方当事人在本文中分别称为“当事人”，统称为“当事人”。

独奏会

然而，卖方和/或在本协议所附并并入本文的设施（如本协议所定义）的附件 A中确定的卖方各方在本协议所附并并入本文的并且在本协议所附并更具体地在本协议所附并并入本文的附件 B中描述的县和州拥有某些地块（“土地”），在这些地块上设有作为熟练护理设施、辅助生活设施和/或独立生活设施运营的某些改进、固定装置和建筑物（每项此类设施在本协议中称为“设施”；这些设施在本协议中统称为“设施”）。

鉴于自生效日期起，卖方作为出租人根据日期为1991年10月17日的某些总租赁协议向买方（作为承租人）租赁每项设施（a），并经1993年6月2日的主租赁协议第1号修订，并经1996年1月15日的主租赁协议第2号修订，并经1997年7月22日的主租赁协议第3号修订，并经1997年12月31日的主租赁协议第4号修订，经日期为2005年12月27日的主租赁协议第5号若干修订修订，经日期为2012年12月26日的主租赁协议第6号若干修订，经日期为2013年8月28日的主租赁协议第7号若干修订，经日期为2020年10月30日的主租赁协议第8号若干修订，经日期为2021年3月29日的主租赁协议第9号若干修订，并经日期为2021年3月29日的主租赁协议第10号若干修订，日期为2022年9月1日，以及（b）各方在逐个设施的基础上执行的简式单一设施租赁，其中载列了对财产的描述和其他有限条款（统称为“主租赁”）。

然而，截至生效日期，National Health Realty，LLC（买方的关联公司）作为分房东，已根据2016年1月1日或前后执行的特定主租赁（后经修订，“佛罗里达设施转租”）的条款，将本协议所附的附件 A中标识为“佛罗里达设施”并在此并入的设施（统称“佛罗里达设施”）转租给Solaris Healthcare Properties，LLC（“佛罗里达设施转租人”）。

鉴于根据主租约条款，（a）买方或买方一方是每项设施的唯一经营者（由佛罗里达州设施分租人经营的佛罗里达州设施除外），（b）买方或买方一方持有自生效之日起运营每项设施以供其使用所需的所有地方、州和联邦许可证，（c）买方或买方一方拥有每项设施中的所有个人财产、设备（医疗和其他）、库存和家具，（d）主租约为绝对净租赁，（e）买方或买方方负责维护和更换设施的所有组件和服务于设施的系统，（f）买方或买方方负责支付与设施相关的所有运营费用（包括但不限于房地产税、个人财产税、保险和公用事业费用），以及（g）买方或买方方负责按照适用法律保持财产的所有费用。

然而，在交割的同时（如本文第5.1节所定义），买方和卖方应签署并相互交付主租赁的书面部分终止和部分承担，据此（i）除佛罗里达设施外，所有受主租赁约束的设施的主租赁均应终止，以及（ii）卖方作为转让人，应将关于佛罗里达设施的主租赁转让给买方，作为受让人，买方应承担关于佛罗里达设施的主租赁，自结束之日起生效（“部分主租赁的终止和部分转让及承担主租赁”）基本上以本协议所附的形式作为附件 E，并为所有目的构成本协议的一部分。

然而，本协议双方希望订立本协议，以规定卖方和卖方双方向买方或买方一方出售和转让财产（定义见本协议第1条）所依据的条款和条件，买方或买方一方将向卖方购买和收购该财产。

因此，考虑到（a）特此纳入本协议的上述陈述和（b）本协议所载的前提和共同契约，以及其他良好和有价值的对价，其收到和充分性在此相互承认，双方特此同意如下：

第1条。

物业

第1.1节财产。在交割时，并在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，卖方和/或适用的卖方方应向买方或买方方或其指定的关联公司出售、转让、转让、转让和交付，买方或买方方应向卖方或适用的卖方方购买和收购，不受所有允许的例外情况（如本协议第4.1（b）节所定义）以外的所有契诺、条件和产权负担的限制，所有以下情况：

第1.2节土地。土地连同卖方及任何卖方在（i）所有及单数与该不动产有关的权利及附属物的所有权利、所有权及权益，包括任何地役权及许可证、邻近街道、小巷、路权、航权、停车区及排水权，以及（ii）任何及所有水、水存量、水权、河岸权，或与该不动产的所有权或经营有关的附属物或使用的类似权利或特权（包括水龙头权利），以及（iii）与所有权、经营有关的所有分区、有条件使用、差异、豁免及规划批准，和/或未来可能开发、扩建或再开发的此类不动产（以下统称“土地”）。

第1.3节改进。所有建筑物、改善设施、构筑物、暖气、管道、通风和暖通系统、地毯、瓷砖、地板覆盖物、安保系统、洒水系统和固定装置，包括但不限于设施，连同卖方和任何卖方一方在所有停车区、装卸码头和类似设施、景观美化和其他改善设施、构筑物和固定装置的所有权利、所有权和权益（以上所有这些均以下统称“改善”，与土地合称“物业”）。

第2条。

购买价格

第2.1节采购价格。该物业的总购买价格（“购买价格”）为五百六十万美元，无/100美元（560,000，000.00美元）。

第2.2节购买价款的支付。在截止日期或之前，如果本协议尚未终止（根据第3.3节或其他规定），买方应向First American Title Insurance Company，National Commercial Services Unit，511 Union Street，Suite 1600，Nashville，Tennessee 37219存入，注意：Susan Felts（以下简称“Title Company”或“Escrow Agent”），购买价格（加减本协议规定的任何调整）。在收盘时，并在遵守本协议规定的收盘条件的情况下，各方将通过执行结算报表，指示托管代理通过电汇或其他立即可用的资金向卖方或按卖方指示支付购买价格（加减本协议规定的任何调整）。

第2.3节保证金。在生效日期后的五（5）个工作日内，买方应（通过买方支票或电汇）向托管代理支付总额为500万和无/100美元（5,000，000.00美元）（“初始定金”）的款项，由托管代理根据本协议的条款在托管中持有。如果本协议未在审查期（定义见下文）届满前（根据第3.3节或其他规定）终止，则在审查期届满后七（7）个营业日内，买方应（通过买方支票或电汇）向托管代理支付（按本协议条款将由托管代理持有的金额为15,000，000.00美元）和第/100美元（15,000，000.00美元）（“额外定金”）。初始保证金及，如按照本第2.3条交付，额外保证金统称为「保证金」。在托管代理持有定金期间的所有时间，托管代理将根据本协议的条款和规定持有该定金作为购买价款的保证金。当Earnest Money或其任何部分由托管代理持有时，Earnest Money必须由托管代理投资于以下投资（“经批准的投资”）：（i）货币市场基金，或（ii）由托管代理提供的卖方和买方可能合理同意的其他短期投资选择。就本协议下的所有用途而言，赚取的所有利息将被视为保证金的一部分。在收盘时，整个Earnest Money将应用于购买价格。尽管本协议中有任何相反的规定，如果本协议在交割前终止，并且要将定金退还给买方，则定金中的100美元将作为本协议的独立对价（“独立对价”）支付给卖方，定金的余额将退还给买方。

第2.4节卖方违约金保证金。如果本协议未在审查期届满前终止（根据第3.3节或其他规定），则在审查期届满后七（7）个工作日内，卖方应（通过卖方支票或电汇）向托管代理支付（通过卖方支票或电汇）总额为200亿美元和第/100美元（20,000，000.00美元）的款项（“卖方的违约金”），由托管代理根据本协议的条款托管。在卖方的违约金保证金由托管代理人持有的所有时间内，托管代理人将持有该保证金，作为针对第7.4（b）节中卖方义务的保证金。当卖方的违约金或其任何部分由托管代理持有时，卖方的违约金必须由托管代理投资于批准的投资。就本协议项下的所有用途而言，卖方违约金保证金所赚取的所有利息将被视为卖方违约金保证金的一部分。收盘时，卖方的全部违约金保证金将退还卖方。

第2.5节采购价格分配。购买价格应在截止日期之前按照买方的要求并经卖方批准（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）在物业之间分配，一旦获得批准，该分配将在本协议的附件 A栏中列出。

第2.6节没有融资或有事项买方和买方双方明确同意并承认，买方在本协议项下的义务在任何方面都不以买方获得任何类型或性质的融资（即是否通过债务融资或股权投资或其他方式）以完成本协议所设想的交易的能力为条件或限定条件。

第3条。

审查期

第3.1节审查期。买方和买方双方应自生效之日起至（a）2026年5月29日晚上11：59（美国中部时间）或（b）买方和买方双方书面放弃第3.3节规定的终止本协议的权利之日（此种较早的时间段，即“审查期”）中较早者，以审查和批准与财产有关的事项和信息，并对财产进行检查、面谈、非侵入性测试和审计，包括买方全权酌情认为适当的设施及其运营。

第3.2节取得所有权承诺和勘测。卖方、卖方当事人、买方和买方当事人承认并同意：（a）在生效日期之前，卖方已从产权公司获得并向买方提供ALTA表格所有者关于财产的产权保险保单的承诺（每一项为“产权承诺”，统称为“产权承诺”），其中载明财产的所有权状态，以及（b）在审查期间和交割前，买方可自行承担费用，获得新的，设施所在州的持牌测量师对该物业进行的经认证的ALTA土地所有权调查（每一次为“调查”；统称为“调查”）。

第3.3节终止通知。如买方或任何买方一方因任何原因或无任何原因，以其唯一和绝对酌情权对其检查、测试或审计的结果，或对与本协议所设想的财产或交易有关的任何其他事实或情况不满意，则在此情况下，买方或任何买方一方有权通过在审查期结束时或之前向卖方发出终止本协议的书面通知和定金（减去独立对价，将支付给卖方）应退还给买方。如果买方或任何买方一方在审查期间发生此种终止，则本协议无效，本协议各方应免除本协议项下的所有进一步义务和责任，但本协议所载的契诺、陈述、保证和赔偿以及在本协议终止后明确有效的除外。如买方或任何买方一方未能在审查期届满前向卖方发出终止通知，则买方和买方一方应被视为已放弃买方根据本第3.3节终止协议的权利，该权利不再具有任何效力或影响，应被视为从本协议中删除，本协议应继续完全有效，但须遵守本协议的其他规定。如买方或任何买方一方未能在审查期届满前向卖方发出此种终止通知，则除非卖方根据第7条或本协议另有规定违约，否则保证金将无法退还买方。

第3.4节终止。如果本协议仅根据本第3条的条款在审查期届满前已终止，经卖方书面请求并由卖方支付买方实际支付的与勘测相关的自付费用，买方将立即向卖方交付买方和买方当事人获得的任何勘测的副本，而无需就此类勘测进行任何形式的任何陈述或保证。尽管有任何与此相反的规定，买方或任何买方方根据本协议拥有的任何终止权利只能对本协议的全部内容以及对适用于所有设施的所有财产行使。买方和买方双方无权行使本协议项下任何低于全部财产或低于全部设施的终止权。根据本协议，买方或买方当事人不得有权购买低于适用于所有设施的全部财产。

第3.5节卖方和卖方当事人解除留置权的义务。尽管本协议有任何相反的规定，但在遵守下文第4.2节的情况下，卖方和卖方各方必须在交割时或之前（i）任何和所有货币留置权、抵押、信托契据、质押、融资报表、担保权益或其他产权负担，解除或促使解除（在任何情况下以买方合理接受的方式并足以促使产权公司发布所有者政策（定义见下文），或在买方要求以本协议要求的形式发布单独的所有者政策，（ii）任何机械师或材料师的留置权或债权（统称“货币留置权”）。

第3.6节新闻稿和公开披露。自生效日期起至截止日期的前一天，买方、买方、卖方和卖方各方应将获得的有关该财产、本协议条款以及有关该财产的任何和所有交易和谈判以及任何一方的财务状况的任何和所有非公开信息作为机密保存，并且不得向任何第三方披露此类信息。本节规定的义务不适用于以下情况的信息：（i）除因接收方或其代表违反本节进行披露外，已普遍向公众提供或变得普遍可获得；（ii）在披露方提供之前已在非保密基础上为接收方所知；或（iii）从披露方或其代表以外的来源以非保密基础上向接收方提供，前提是接收方不知道该来源受对披露方的保密义务约束。自生效之日起至截止日前一日止，除本节最后一句允许的情况外，除法律要求或与强制执行任何一方在本协议项下的权利或义务有关的情况外，买方、买方、卖方和卖方各方不会向其他个人或实体，包括但不限于评估师、房地产经纪人或任何一方的竞争对手泄露任何此类信息。尽管有上述规定，买方、买方、卖方和卖方应有权向（a）其高级职员、董事、雇员、律师、会计师、环境审计员、工程师、测量师、建筑师、经纪人、财务顾问和类似专业人员、潜在贷款人和投资者以及其他顾问披露有关该财产和本协议条款的信息，前提是该等方认为与本协议所设想的交易有关的必要或适当（任何该等方将告知上述每一方该等方根据本节承担的义务）；（b）其现有或潜在的合作伙伴、成员，股权持有人或其他投资者，在该方认为与本协议所设想的交易有关的必要或适当的范围内，前提是这些人被告知此类信息的保密性质，并同意受本节条款的约束或以其他方式承担不低于本协议规定的保密义务；（c）在适用法律、法规、规则、命令或证券交易所上市要求的范围内，任何政府当局、监管机构、证券交易所或自律组织，或与向美国证券交易委员会提交的任何必要文件有关，但除关于所有权变更（CHOW）的政府通知和任何其他许可文件（定义见下文）外，披露方通过合理努力为其他方提供机会，首先审查拟议披露的内容并就其提供合理评论。如任何缔约方或其代表被法院命令、传票、民事调查要求或类似法律程序要求或要求在紧接截止日期之前的日期之前披露任何机密信息，该缔约方应在法律允许的范围内，就此种要求或要求向其他缔约方迅速提供书面通知，以便其他缔约方可以寻求适当的保护令或其他补救或放弃遵守本节的规定。与本协议所设想的交易有关的所有新闻稿和其他公开公告（包括但不限于适用法律、法规、规则、命令或证券交易所上市要求要求所要求的任何公开披露，或与向美国证券交易委员会提交的任何必要文件有关的任何公开披露）的时间和内容，应由买方和卖方在截止日期之前共同确定；但条件是，本协议的任何一方可作出适用法律、法规、规则或命令要求的任何公开披露；但前提是，在每一种情况下，这类缔约方都会通过合理的努力，让其他缔约方有机会首先审查拟议披露的内容，并就此提供合理的评论。在就本协议的执行发布任何新闻稿之前， 释放方必须通过合理的努力，让其他方有机会首先审查提议的新闻稿内容，并对此提供合理的评论。尽管有任何与此相反的规定，在截止日期或截止日期之后的任何时间，买方、买方当事人、卖方和卖方当事人可在未经任何其他方同意或批准的情况下，就本协议和/或本协议所设想的交易作出该缔约方希望的任何新闻稿或公开披露（书面和/或口头），包括但不限于适用法律、法规、规则、命令或证券交易所上市要求要求要求的任何公开披露，或与向美国证券交易委员会提交的任何必要文件有关的任何公开披露。

第3.7节许可。正如先前在本协议的说明中所述，买方、买方当事人或佛罗里达州设施分租人根据主租约条款（或根据佛罗里达州设施转租就佛罗里达州设施）运营每个设施，并且是允许每个设施用于其当前用途的所有许可证、许可证或需要证明的持有人。如果向任何政府当局、机构或部门提交的任何通知、申请或备案必须是本协议所设想的财产转让的结果，则买方应自行承担费用，负责编制和提交所有此类通知、申请和备案（统称为“许可备案”），并支付所有此类申请或备案费用。卖方和卖方双方同意进行合作，并采取一切合理可行的措施，在卖方或任何卖方方知道或控制必要信息的范围内，协助买方进行此类许可备案。

第3.8节HSR法案备案。本协议各缔约方应尽快（i）作出、或促使或被作出适用于该缔约方或其任何关联公司的任何法律所要求的所有备案和提交（包括经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（“HSR法案”）下的备案和提交；（ii）尽合理最大努力从所有政府当局获得或促使获得其执行和交付本协议以及履行其根据本协议承担的义务可能或成为必要的所有同意、授权、命令和批准。遵循买方的战略引领，每一方应与另一方及其关联公司充分合作，迅速寻求获得所有此类同意、授权、命令和批准，并共享所有相关的实质性通信，但须遵守必要措施，以维护特权主张或保护竞争敏感信息。双方不得故意采取任何可能合理地产生实质性延迟、损害或阻碍收到任何所需的同意、授权、命令和批准的效果的行动。双方承认并同意，买方应根据HSR法案支付与买方、买方、卖方和卖方提交文件相关的任何备案费用。

第4条。

标题事项

第4.1节标题和调查审查。

（a）在审查期间，买方和采购方可审查所有权承诺和调查。截至审查期限届满时，如果买方未根据第3.3节交付终止通知，则买方和买方当事人应被视为已接受财产所有权条件并同意接受财产所有权，但仅限于允许的例外情况（如本文所定义）和买方对额外所有权事项（如本文所定义）提出异议的权利。如果对任何特定财产的调查中的法律描述与对卖方或卖方一方的归属契据中使用的同一财产的法律描述不同，则双方同意（i）适用契据（应为特别保证契据）中应使用对卖方或卖方一方的归属契据中的法律描述，以及（ii）卖方或卖方一方应签署并向买方或买方一方交付退出索赔契据（单方，a“退出索赔契据”，统称为“退出索赔契据”），使用调查中对该财产的法律描述。

（b）“允许的例外”一词是指：（i）所有房地产税和评估；（ii）所有地役权、限制、通行权、方墙协议、侵占、契诺、保留、协议、租赁（包括佛罗里达州设施转租，但明确不包括在交割时终止的主租赁）、租约、许可证、影响全部或任何部分财产的条件和其他事项，范围为（a）在审查期届满前的所有权承诺的附表B-第II部分所反映，且未经所有权公司同意移除或以其他方式投保（前提是如果在审查期届满后首次反映，或如果所有权公司在审查期届满后解除其移除或投保的协议，然后在每种情况下，受制于买方对额外所有权事项提出异议的权利）；（b）在审查期届满前反映在任何调查上（或如果在审查期届满后首先反映，则受制于买方对额外所有权事项提出异议的权利）；或（c）在主租约期限之前或期间由买方、买方当事人或其关联人创建或同意并以书面形式同意；（iii）所有适用的法律、法规、条例、规则、条例，包括但不限于所有分区法；（iv）所有由，或经买方、买方当事人或其关联公司书面同意；（v）任何所有权承诺（可能会不时更新）或调查披露的任何例外情况，在每种情况下，在审查期届满之前，产权公司未同意移除或以其他方式投保（前提是如果在审查期届满后首次反映，或者如果产权公司在审查期届满后解除其移除或投保的协议，然后在每种情况下，受制于买方有权对额外的所有权事项提出异议）；（vi）每个设施的居民根据与买方或买方当事人或其分租人或附属公司的未记录的居民协议享有的权利；（vii）任何分租人根据与买方、买方当事人或其附属公司的协议转租全部或任何部分财产的权利；以及（viii）扩展的所有权承诺和由此发布的所有权政策中包含的所有权政策“夹克”排除和覆盖范围的例外情况。尽管本协议中有任何相反的规定，但在符合本协议第4.2节规定的情况下，货币留置权和国家-实体退出债权契约（定义如下）将不构成允许的例外。

（c）除卖方或卖方一方在主租约期限内并应买方或买方一方要求获得的用于适用融资的少数几块土地（“补充财产”）外，买方、买方一方、卖方和卖方一方承认并同意，该财产的所有权源自买方、买方一方及其关联公司的归属契约。补充财产在附件 A中标识。允许的例外情况包括所有权缺陷、例外情况、条件、契诺、地役权和其他产权负担（i）在买方或买方一方将该等财产转让给卖方或卖方一方时影响该等财产的所有权（补充财产除外），（ii）在每项该等补充财产由该等补充财产的先前所有人转让给卖方或卖方一方时影响该等补充财产的所有权，和/或（iii）是在向卖方或卖方方转让财产（包括补充财产）后创建的，由卖方或卖方方在买方或适用的买方方明确书面同意下创建，或由主租赁以其他方式明确允许由卖方或卖方方在未经买方或买方方明确书面同意的情况下创建。如果买方和买方当事人在审查期间获得并向卖方和卖方当事人交付勘测，卖方和卖方当事人同意与买方和买方当事人真诚合作，以解决由卖方和/或任何卖方当事人在相关财产受主租赁约束期间创建的所有权承诺或勘测产生的任何所有权缺陷或所有权问题。

第4.2节货币留置权和其他担保物。尽管本协议中有任何相反的规定，卖方和卖方各方不得被要求提起任何诉讼或程序或采取任何其他步骤，以纠正或消除所有权中的任何缺陷、对所有权的反对、所有权的例外情况或花费任何款项来消除或解决（a）买方或任何买方一方产生的货币留置权，（b）任何契诺、条件、地役权，当买方或买方一方向卖方或卖方一方转让该财产（补充财产除外）时，由买方或任何买方一方（不论是在主租约期限之前或期间）产生的影响该财产所有权的例外或产权负担，和/或（c）任何契诺、条件、地役权，当每项此类补充财产由此类补充财产的先前所有人转让给卖方或卖方一方时，影响对补充财产所有权的例外或产权负担，这些财产是在向卖方或卖方一方转让补充财产后产生的，由卖方或卖方一方在买方或适用的买方一方明确书面同意的情况下创建，或由主租赁以其他方式明确允许由卖方或卖方一方在未经买方或买方一方明确书面同意的情况下创建。

第4.3节运输。在交割时，卖方将通过契据（定义见本文第5.2（a）节）将物业的费用简单所有权转让给买方，买方是其指定人的买方一方，除许可的例外情况外，不受任何契诺、条件、地役权或产权负担的约束。

第4.4节业主政策。在交割时，产权公司将承诺在买方选择的任一（a）一（1）2021年延长ALTA形式的所有权保险的所有者保单（具有扩展覆盖范围和买方要求的此类背书）中，以卖方的全部成本和费用（买方或买方方要求的任何背书除外，其费用将由买方支付）发行，为所有财产在单一的汇总所有者保单中投保，或（b）与每个单独设施相关的财产的单独所有者政策；在每种情况下，以购买价格的金额（或每个财产的分配购买价格，如果买方要求单独的所有者政策），为买方或买方一方对财产的费用简单所有权提供保险，但仅限于允许的例外情况。

第4.5节附加所有权事项。买方批准任何额外的所有权例外、缺陷、产权负担或其他所有权和调查事项（i）在审查期结束后首次以书面披露且不是由买方或买方一方造成或造成的，或（ii）产权公司在审查期届满后解除其解除解除协议或以其他方式投保的协议（统称（i）和（ii），“额外所有权事项”）将成为买方购买该财产义务的先决条件。除非买方发出书面通知（“所有权不批准通知”）表示其不批准任何附加所有权事项，说明如此不批准的附加所有权事项，否则在结束发生之前或在收到有关该附加所有权事项的书面通知后五（5）个工作日之前，买方将被视为已批准该附加所有权事项。卖方将在交易结束前有权从所有权中删除其中规定的未获批准的附加所有权事项（卖方有权但没有义务这样做）。如果卖方在任何时候确定其无法或不愿意取消任何一项或多项此类不批准的附加所有权事项，卖方必须就此向买方发出书面通知；在这种情况下，买方可自行选择在向卖方发出书面通知后终止本协议，但前提是在交割发生之日或买方收到卖方通知后三（3）个工作日之前发出，在这种情况下，本协议将立即终止，买方将有权获得返还定金（减去独立对价，将支付给卖方），卖方和买方在本协议项下将没有进一步的权利或义务，但本协议中明确在本协议终止后生效的条款除外；但前提是，如果（a）此类额外所有权事项是由于卖方未履行其在本协议项下的义务，则将适用第7.4（b）节的规定，（b）此类新的所有权例外是由买方或买方一方造成或造成的，新的所有权例外不应被视为额外的所有权事项，买方或任何买方一方不得反对此类新的所有权例外。如果买方未能在该日期之前发出该终止通知，买方将被视为已放弃对卖方通知中所述事项的反对，并已批准该事项，该等事项将构成允许的例外情况。

第4.6节国家-实体退出索赔契约

.卖方、卖方当事人、买方和买方当事人承认并同意，卖方和卖方当事人报告说，（a）在1991年10月18日或前后，卖方签署了某些退出索赔契约和租赁转让，详见本文件所附并并入本文的附件 F（“国家-实体退出索赔契约”），其中考虑将与特定州（例如田纳西州）的这些设施相关的不动产的所有权转让给为持有适用州与这些设施相关的所有不动产的所有权而成立的单一实体，（b）大部分（如果不是全部），的国家实体退出索赔契据未记录在适用的县和州的正式记录或登记册办公室中，此类国家实体退出索赔契据保留在买方的记录和档案中，直到大约2006年，此后被置于卖方管有（如果国家实体退出索赔契据记录在正式记录中，该等契据中的承授人在本协议所附的附件 A中被确定为卖方一方，并且将是卖方和卖方双方根据本协议第5.2（a）节）、（c）为本协议所设想的交易以及卖方和卖方双方根据本协议第5.2（a）节交付契据和退出债权契据的唯一设保人或共同设保人，双方无视未记录的国家实体退出债权契约的存在，并同意允许每一份契约由作为适用财产记录所有者的卖方或卖方一方执行和交付，并且（d）卖方、卖方一方、买方一方和买方一方应相互签署并向Title Company交付本协议所附格式的誓章和协议（“国家实体退出债权契约誓章”）作为证据附件 G。

第5条。
收盘

第5.1节结束语。在满足或放弃本协议第9条规定的交割条件的情况下，该财产买卖的交割（“交割”）将于2026年7月1日或双方自行决定可能共同商定的更早日期（“交割日期”）通过与托管代理人的托管方式进行。将不要求卖方和买方亲自出席交割，交割时交付的所有资金和文件将交付给托管代理，除非双方另有约定。买方和卖方特此授权各自的律师执行并向托管代理交付任何必要或方便的额外或补充指示，以执行本协议的条款并促进本协议所设想的交易的完成，但前提是此类指示与本协议一致且仅是对本协议的补充，并且不以任何方式修改、修订或取代本协议。

第5.2节卖方和卖方当事人的义务。在截止日期或之前，卖方和/或卖方各方应向托管代理交付（或促使交付）以进行截止，以下与财产有关：

（a）与每项融资相关的财产（统称为“契约”）的正式签署和确认的原始特别保证契约（统称为“契约”），其状态形式基本上以本协议所附的附件 C-1的形式通过附件 C-7并为所有目的成为本协议的一部分，但契约中使用的法律描述应由卖方和卖方双方确定，并可包括（i）对卖方或任何适用的卖方一方的适用归属契约中的法律描述，或（ii）第4.1（a）节中规定的对此类特定财产的调查法律描述。如本文第4.1（a）节所规定，如果卖方或卖方一方的契据使用归属契据中的法律描述与该财产的调查法律描述不同，则该卖方或卖方一方应签署并向买方或买方一方交付使用该财产的调查法律描述的该财产的退出索赔契据；

（b）妥为签立及认可的部分总租赁终止及部分转让及承担总租赁及国家实体退出债权契据誓章；

（c）由卖方和相关卖方当事人正式签立的“非外国”身份的原始联邦证书（“FIRPTA宣誓书”），其格式大致为作为附件 D附在本协议中的格式，并为所有目的成为本协议的一部分；

（d）业主/卖方的誓章，其形式和实质均为卖方和卖方当事人合理可接受，内容涉及管有各方以及促使产权公司签发业主保单（如买方要求提供单独的业主保单，则为业主保单）所需的其他事项，由卖方或相关卖方当事人正式签署（但不另有规定）并交付产权公司；

（e）卖方和卖方双方的证明，证明卖方和卖方双方根据本协议作出的所有陈述和保证在截止日期的所有重大方面都是真实、完整和正确的，如同在截止日期和截止日期作出的一样（如果准确，或者，如果不准确，则说明此类不准确的依据）；

（f）产权公司可能合理要求的证据或文件，证明卖方和卖方双方的组织、地位和能力，以及代表卖方和卖方各方执行与出售财产有关的各种文件的人的权威；

（g）双方均满意的和解声明的妥为签立副本；

（h）适用法律要求的与支付与财产转让有关的任何跟单印花税、转让税、记录税或类似税款有关的所有转让税申报、申报表、誓章和类似表格和备案，每一份均由卖方或相关卖方方在适用法律要求转让方执行的范围内正式签署；和

（i）买方、托管代理人或产权公司为完成本协议项下交易而可能合理要求的额外文件（前提是这些文件不会以本协议未另行规定的方式增加卖方和卖方双方在任何重大方面的成本或责任或义务）。

第5.3节买方的义务。在截止日期或之前，买方和任何适用的买方应向托管代理交付（或促使交付）以供关闭，就财产而言，如下：

（a）第2.1节中规定的购买价格金额，减去保证金金额，通过电汇立即可用的资金；

（b）产权公司可能合理要求的证据或文件，证明买方或买方当事人的组织、地位和能力，以及代表买方和买方当事人执行与购置财产有关的各种文件的人的权威；

（c）一份妥为签立及认可的部分总租赁终止总租赁终止及部分转让及承担总租赁及国家实体退出债权契据的誓章；

（d）双方均信纳的结账/结算报表的妥为签立副本；

（e）适用法律要求的与支付与财产转让有关的任何跟单印花税、转让税、记录税或类似税款有关的所有转让税申报、申报表、誓章和类似表格和备案，每一份均由买方或相关买方按适用法律要求由受让方执行的范围正式签署；和

（f）卖方、托管代理人或产权公司为完成本协议项下交易可能合理要求的额外文件（前提是这些文件不会以本协议未另行规定的方式增加买方和买方双方在任何材料方面的成本或责任或义务）。

第5.4节占有。除佛罗里达设施以外的所有设施的主租赁部分终止以及仅就佛罗里达设施转让主租赁的情况下，对每项设施的财产的管有权应在交割时交付给买方或卖方和卖方各方就特定设施取得财产所有权的买方一方，但仅限于许可的例外情况（包括根据佛罗里达设施转租的佛罗里达设施分租人的租赁权）。

第6条。 

结账成本

第6.1节没有按比例分配。双方同意（i）在截止日期之前并根据主租约，买方作为承租人负责支付与截止日期之前产生的适用财产的使用和占用有关的所有税款、评估、水电费和运营费用，以及（ii）在卖方、卖方方、买方和买方方之间，在结束时不应按比例分摊与本协议项下适用设施有关的此类税款、评估、水电费、运营费用以及任何租金和收入。

第6.2节结算费用。

（a）在交割时，卖方和卖方各方应负责支付以下费用：（i）他们自己的律师费，（ii）产权公司和托管代理收取的任何托管交割费用的二分之一，（iii）业主保单（或业主保单，如果买方要求单独的业主保单）的溢价成本，但不包括买方或买方一方要求的任何背书的成本，以及（iv）卖方和卖方各方欠其经纪人Blueprint Healthcare Real Estate Advisors，LLC（“卖方经纪人”）的任何佣金。在交割时，买方和买方各方应负责支付以下费用：（i）他们自己的律师费，（ii）产权公司和托管代理收取的托管交割费用的二分之一，（iii）买方要求的对所有者政策（或如果买方要求单独的所有者政策的所有者政策）的任何背书的费用，（iv）记录行为时应支付的所有记录费、转让税、跟单印花税或类似税款，（v）买方或任何买方方获得的所有第三方尽职调查报告的费用，包括调查，以及（vi）上述未列举的任何其他结算成本的成本。

（b）本协议中的每一方向另一方表示，（i）除因卖方的经纪人而产生的任何佣金外，不存在与本协议或出售财产有关的已经或将产生的房地产佣金、发现者费用或经纪人费用，以及（ii）除已被严格保留的卖方经纪人外本协议中的每一方同意就据称由该方与任何经纪人或卖方经纪人以外的其他人与本协议有关的任何协议、安排或谅解所产生或产生的任何和所有索赔、损失、损害、成本或任何种类或性质的费用，对另一方进行赔偿并使其保持无害在收盘时，卖方应就其与本协议所设想的交易有关的经纪人服务向卖方的经纪人支付任何佣金。本义务将在本协议的结束或任何更早的终止后存续。

第6.3节生存。第6条的条款应在本协议的任何终止以及契据的交割和交付后继续有效。除本协议中明确规定在交割后存续的条款外，（a）本协议的任何条款均不能在交割后存续，以及（b）卖方和卖方双方交付契据、其他交割文件和文书并获得买方和买方双方的接受将导致合并，并被视为买方、买方、卖方和卖方各方充分履行和履行了本协议项下应履行的每一项义务。

第7条。

违约和补救措施

第7.1节结束前协议的终止。本协议可终止，本协议项下拟进行的交易可在交割前的任何时间放弃，具体如下：

（a）经卖方、卖方各方、买方和买方各方相互书面同意（在此情况下，应将定金退还买方，减去将支付给卖方的独立对价金额）；或者

（b）在不违反第8.3条的情况下，如果买方或任何买方一方违反第8.2条中规定的其陈述或保证，卖方和卖方双方可在交割前的任何时间通过向买方发出书面通知的方式终止本协议，条件是卖方或卖方一方已将违反陈述的情况通知买方，并且该违反陈述的情况在违约通知发出后十五（15）天的期间内一直没有得到补救；或者

（c）如果买方未能完成交割并且未能在预定的交割日期向托管代理交付购买价格，尽管卖方和卖方双方已在所有重大方面履行了其在本协议项下截至未能完成交割时应履行的所有义务，卖方和卖方方可在预定的交割日期之后通过向买方发出书面通知的方式终止本协议。就本第7.1（c）条而言，除第8.3条另有规定外，任何卖方条件（定义见下文）未能在截止日期得到满足，而该等未能满足是由买方或任何买方一方的重大过失、故意不当行为或违反本协议造成的，将构成买方和买方一方未能完成交割；或

（d）除买方和买方当事人在审查期间根据第3.3节享有的终止权外，在不违反第8.3节的情况下，如果卖方或任何卖方方违反第8.1节中规定的其陈述或保证，买方和买方方可在交易结束前的任何时间通过向卖方发出书面通知的方式终止本协议，但前提是买方和买方方已将违反陈述的情况通知卖方，并且在违约通知发出后十五（15）天的期间内，违反陈述的情况仍在继续，没有得到补救；或者

（e）在审查期间，除买方和买方当事人根据第3.3节享有的终止权外，如果卖方未能完成交割，尽管买方和买方双方已在所有重大方面履行了其在本协议项下截至完成交割时应履行的所有义务，买方和买方方可在预定交割日期之后通过向卖方发出书面通知的方式终止本协议（前提是，如果卖方在交割日期未履行本协议项下的义务，买方将没有义务向托管代理交付购买价格）。就本第7.1（e）条而言，在符合第8.3条的规定下，任何买方条件（定义见下文）未能在截止日期得到满足，而该等未能满足是由卖方或任何卖方方的重大过失、故意不当行为或违反本协议造成的，将构成卖方和卖方方未能完成交割。

为免生疑问，本协议双方同意，如果本协议被终止或本协议所设想的交易因任何原因未发生结束，则主租赁应保持完全的效力和效力，不受本协议终止的影响。

第7.2节终止通知；终止的效力。

（a）如果买方、任何买方一方、卖方或任何卖方一方根据第7.1（b）条通过第7.1（e）条寻求终止本协议，该一方将向该另一方提供书面终止通知，具体说明终止原因。

（b）如果买方、任何买方一方、卖方或任何卖方一方根据第7.1节终止本协议，则本协议将立即失效，本协议任何一方将不承担任何责任或义务（除了那些明确在本协议的任何终止之后的责任以及下文第7.3节和第7.4节中规定的责任）；但前提是，任何此类终止（或本协议的任何条款）都不会免除任何一方因欺诈而引起的损害赔偿责任。

第7.3节买方违约。

（a）如果卖方根据第7.1（b）节终止本协议，则卖方和卖方双方的唯一和排他性补救办法应是根据本协议从托管代理收到初始保证金加上任何应计利息作为违约金（剩余的保证金应退还买方）。在卖方根据第7.1（b）节终止本协议后，卖方、卖方各方、买方和买方各方在本协议下不再拥有任何权利、义务或责任，但本协议中明确在终止后仍然存在的义务和责任除外。买方和买方双方在任何情况下均不得就任何其他种类的损害向卖方和卖方双方承担任何责任，并且，除本第7.3节明确规定的情况外，卖方和卖方双方特此无条件和不可撤销地放弃因本协议而向买方或买方双方提出的任何金钱损害索赔，该放弃应在本协议终止后继续有效。关于上述情况，缔约方认识到，如果本协议所设想的交易由卖方根据第7.1（b）条终止，则卖方和卖方双方将产生费用和名誉损害；此外，确定因本协议终止而对卖方和卖方双方造成的损害程度是极其困难和不现实的且初始挣钱（连同由此赚取的利息）代表当事人对此种折旧和卖方收到的初始挣钱（连同由此赚取的利息）的最佳当前估计，意在根据适用法律构成对卖方和卖方当事人的清算损害，不会被视为构成没收或

（b）如果卖方根据第7.1（c）节终止本协议，则卖方和卖方双方的唯一和排他性补救办法应是从托管代理收到保证金（包括初始保证金和额外保证金加上任何应计利息）作为本协议项下的违约金。在卖方根据第7.1（c）节终止本协议后，卖方、卖方各方、买方和买方各方在本协议下将不再拥有任何权利、义务或责任，但本协议中明确在终止后仍然存在的义务和责任除外。买方和买方当事人在任何情况下均不得就任何其他种类的损害向卖方和卖方当事人承担任何责任，并且，除本第7.3节明确规定的情况外，卖方和卖方当事人在此无条件和不可撤销地放弃因本协议而向买方或买方当事人提出的任何金钱损害索赔，该放弃应在本协议终止后继续有效。关于上述情况，缔约方认识到，如果本协议所设想的交易由卖方根据第7.1（c）节终止，则卖方和卖方双方将产生费用和名誉损害；此外，确定因本协议终止而对卖方和卖方双方造成的损害程度是极其困难和不现实的并认为最大金额（包括首期最大金额和额外最大金额加上任何应计利息）代表当事人对卖方对该等折旧和收取最大金额（连同由此赚取的利息）的最佳当期估计，意在根据适用法律构成对卖方和卖方当事人的清算损害，不会被视为

第7.4节卖方或卖方当事人的违约。

（a）如果买方根据第7.1（d）节终止本协议，则买方和买方双方的唯一和排他性补救办法应是：（i）从托管代理处获得保证金退款加上任何应计利息（减去将支付给卖方的独立对价金额），以及（ii）卖方支付的款项，金额等于买方和买方一方因本协议而产生的第三方自付费用的金额，包括其对财产的尽职调查（其中，第三方自付费用，包括但不限于合理的法律费用、调查费用，和与本协议有关的费用）（“追求费用”），所有这些追求费用累计不得超过2,000，000.00美元。在买方根据第7.1（d）节终止本协议后，卖方、卖方各方、买方和买方各方在本协议下不再享有任何权利、义务或责任，但本协议中明确在终止后仍然存在的义务和责任除外。卖方和卖方双方在任何情况下均不得就任何其他种类的损害向买方和买方方承担任何责任，除本第7.4节明确规定的情况外，买方和买方双方特此无条件和不可撤销地放弃因本协议而向卖方或卖方方提出的任何金钱损害索赔，该放弃应在本协议终止后继续有效。关于上述情况，缔约方认识到，如果本协议所设想的交易由买方根据第7.1（d）节终止，则买方和买方双方将产生费用和名誉损害；此外，确定因终止本协议而对买方和买方双方造成的损害程度是极其困难和不现实的而将最赚钱的钱（连同由此赚取的利息）退还给买方并收到卖方和卖方双方支付的相当于追索费用的款项，即代表各方对此种损失的最佳当前估计以及收到最赚钱的钱（连同由此赚取的利息）和追索费用的偿还，旨在构成清算损害

（b）如果买方根据第7.1（e）条或本协议中本第7.4（b）条规定适用的任何其他条款终止本协议，则买方和买方当事人的唯一和排他性补救办法应是作为违约金（i）从托管代理人处获得定金退款（包括初始定金和额外定金加上任何应计利息），以及（ii）卖方从托管代理人处获得的违约金保证金。在买方根据第7.1（e）节或本协议中本第7.4（b）节规定适用的任何其他条款终止本协议后，卖方、卖方当事人、买方和买方当事人在本协议下不再享有权利、义务或责任，但本协议中明确在终止后仍然存在的义务和责任除外。卖方和卖方双方在任何情况下均不得就任何其他种类的损害向买方和买方双方承担任何责任，并且，除本第7.3节明确规定的情况外，买方和买方双方特此无条件和不可撤销地放弃因本协议而向卖方和卖方双方提出的任何金钱损害索赔，该放弃应在本协议终止后继续有效。关于上述情况，当事各方认识到，如果本协议所设想的交易由买方根据第7.1（e）条或本协议的任何其他规定而终止，则买方和买方双方将产生费用和名誉损害，而本协议的第7.4（b）条规定适用；此外，极其难以确定和不实际并认为最大金额（包括初始最大金额及额外最大金额加上任何应计利息）连同卖方的清算性损害保证金代表当事人对该等损失的最佳当前估计数及所收到的最大金额（连同由此赚取的利息）及卖方的清算性损害保证金拟由买方尽管本协议有任何相反的规定，如果买方和买方当事人有权根据本协议第7.1（e）节终止本协议，原因是卖方和卖方当事人未能在预定的结束日期完成结束交易，尽管买方和买方当事人已在所有重大方面履行了其在本协议项下截至未能完成结束交易时应履行的所有义务，买方和买方双方向卖方和卖方双方承诺：（a）买方和买方各方有义务在预定截止日期后十五（15）天的日期或之前行使此种终止权，以及（b）买方和买方各方不得针对设施记录任何备忘录或未决合同，以使财产所有权蒙上阴影，并阻止卖方和卖方双方随后出售财产。

第7.5节无个人责任。在任何情况下，任何高级职员、董事、代理人、雇员、成员、所有人、合伙人或买方或买方各方的股东及其合伙人（如适用）均不得对买方和买方各方在本协议或交割时将交付的文件项下的任何义务承担个人责任。在任何情况下，任何高级职员、董事、代理人、雇员、卖方或卖方各方的成员、所有者、合伙人或股东或其合伙人均不得对卖方在本协议或交割时将交付的文件项下的任何义务承担个人责任。在任何情况下，卖方、卖方、买方或买方均不对本协议项下的任何后果性、惩罚性或特殊损害承担责任。

第8条。

代表、授权书和盟约

第8.1节卖方和卖方当事人的陈述。卖方和卖方当事人特此向买方和买方当事人陈述和保证，自生效之日起，具体如下：

（a）卖方和每一卖方当事人是一家正式组织和有效存在的法团、有限合伙企业或有限责任公司，在其成立/组织状态下，并在其拥有的任何财产所在的州的法律下具有良好的信誉，并被授权在该州开展业务。

（b）本协议已得到卖方和相关卖方当事人的正式授权、执行和交付，并且在交割时是卖方和相关卖方当事人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方和卖方当事人强制执行，但须遵守适用的破产、破产和类似法律，这些法律一般影响债权人的权利，并影响一般的股权原则（无论在股权程序中还是在法律上寻求强制执行）。卖方和卖方双方具有订立和履行本协议的能力和完整权限，此后无需任何个人或实体的同意、批准或其他行动即可授权卖方或卖方各方执行和履行本协议。

（c）本协议或与该协议有关的任何已签立或将签立的任何协议、文件或文书，或本协议或任何此类其他协议、文件或文书中规定或设想的任何内容，现在或以后都不会实质性违反、违反、无效、取消、使任何协议、文件、文书、权利或利益、或影响或与卖方、卖方当事人或财产有关的适用法律或适用法律，或导致加速或到期。

（d）卖方或任何卖方方均不是外国公司、外国合伙企业、外国信托或外国财产（定义见《国内税收法》（“《守则》”），卖方和卖方方不受《守则》第897（a）或第1445条有关向外国人扣留销售收益的规定的约束。

（e）卖方或其任何附属公司，或据卖方所知，其任何受控关联公司、董事、高级职员或雇员均未采取或将采取任何行动，以促进直接或间接向任何人提供要约、付款、承诺付款，或授权或批准支付或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，以不正当方式影响该人为卖方或其子公司或关联公司的利益采取的官方行动，或以其他方式获得任何不当利益。关于本协议，卖方及其子公司已经并将在实质上遵守所有适用的《反腐败法》、《反洗钱法》和《制裁》（每一此类术语在本文第8.1（g）节中定义）的情况下开展业务。

（f）卖方或其任何子公司，或据卖方所知，其任何受控关联公司、董事、高级管理人员或雇员均不是由一名或多名以下人员拥有或控制的个人或实体：（i）制裁对象；或（ii）位于、组织或居住在俄罗斯、委内瑞拉或受到或其政府受到全面领土制裁的国家或领土（包括但不限于克里米亚、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国地区或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚）。

（g）卖方或任何卖方均不是1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3.3节定义的“雇员福利计划”（受ERISA标题I约束），也不是《守则》第4975（e）（1）节定义的“计划”（受《守则》第4975节约束）。就ERISA标题I或《守则》第4975节而言，卖方和卖方双方的资产不构成一个或多个此类计划的“计划资产”。卖方和任何卖方方都不是ERISA第3（32）节含义内的“政府计划”，卖方和卖方方的资产不构成一个或多个此类计划的计划资产。由卖方和卖方当事人进行或与之进行的交易不违反适用于买方或买方当事人的规范政府计划的投资和信托义务的州法规。

（h）（i）卖方或任何卖方方均不拥有位于该物业的任何设备、家具、陈设、机器、用品和其他有形个人财产，并用于该物业的使用、运营或维护，（ii）卖方或任何卖方方均不是与该物业有关的任何租赁（主租赁除外）、占用协议、服务合同或卖方合同的一方，以及（iii）据卖方所知，卖方或任何卖方方均不持有任何政府许可、执照、批准（包括但不限于任何需要证明、认可、证明、许可、同意、豁免、豁免、差异，以及与设施运营有关的其他医疗保健许可和批准）、与物业有关的工作、产品或服务的保证或保证。

（一）本条第8款所使用的，适用下列定义：

（i）“反腐败法”是指，统称为（a）1977年美国《反海外腐败法》，（b）2010年英国《反贿赂法》，以及（c）具有法律效力并与贿赂或腐败有关的任何其他适用法律、法规、命令、法令或指令；

（二）“反洗钱法”是指经修订的1970年《银行保密法》的适用财务记录保存和报告要求、2001年《美国爱国者法》的适用条款，包括其所有修正案和根据其颁布的条例、1986年《洗钱控制法》、2020年《反洗钱法》、所有法域在适用于买方或任何买方一方或其任何子公司的范围内的反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南，以及

（iii）“制裁”是指由美国政府（包括美国财政部外国资产管制办公室和美国国务院）、联合国安理会、欧盟、英国财政部或任何其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

本文所载卖方各方的每一项陈述、保证、契诺和证明均应自截止日期起重新作出，并在截止日期一（1）年内有效。如本第8.1节所用，“卖方知情”等是指卖方高级副总裁兼首席交易官Kristin S. Gaines（“卖方知识方”）目前的实际知情情况，无需承担调查和查询义务。卖方声明并保证，卖方知识方是最了解此处提供的每项陈述和保证中所包含的标的的人。为免生疑问，在任何情况下，卖方知识方或卖方、卖方各方或其任何关联公司的任何其他高级职员或雇员均不对违反本第8.1节中作出的任何陈述或保证承担任何个人责任，或因此而承担任何个人责任。

第8.2节买方的陈述。买方和买方当事人特此向卖方和卖方当事人声明并保证，自本协议生效之日起，如下：

（a）买方是根据特拉华州法律具有良好信誉并有资格在每个设施所在州开展业务的适当组织和有效存在的有限合伙企业。每一买方均为一家按照其组织状态的法律具有良好信誉并有资格在各设施所在州开展业务的正式组织和有效存续的有限责任公司。本协议已得到买方和买方当事人的正式授权、执行和交付，并且在交割时是买方和买方当事人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方和买方当事人强制执行，但须遵守适用的破产、破产和类似法律，这些法律一般影响债权人的权利，并影响一般的股权原则（无论在股权程序中还是在法律上寻求强制执行）。

（b）买方和买方双方具有订立和履行本协议的能力和完整权限，此后无需任何个人或实体的同意、批准或其他行动来授权买方或买方双方执行和履行本协议。

（c）买方和买方当事人熟悉购买价格的资金来源，并表示，经适当询问和调查后，据其所知，所有这些资金来自美利坚合众国境内的合法商业活动和/或来自美利坚合众国境内特许或组织的银行或金融机构的贷款。

（d）买方、买方当事人或其任何附属公司，或据买方或买方当事人所知，其任何受控关联公司、董事、高级职员或雇员均未采取或将采取任何行动，以促进直接或间接向任何人提供要约、付款、承诺付款，或授权或批准支付或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，以不正当方式影响该人为买方、买方当事人及其附属公司或关联公司的利益采取的官方行动，或以其他方式获取任何不正当利益。就本协议而言，买方、买方各方及其子公司已经并将在实质上遵守所有适用的《反腐败法》、《反洗钱法》和《制裁》（如本文所定义的每一个此类术语）的情况下开展业务。

（e）买方、买方当事人或其任何子公司，或据买方或买方当事人所知，其任何受控关联公司、董事、高级管理人员或雇员均不是由一名或多名以下人员拥有或控制的个人或实体：（i）制裁对象；或（ii）位于、组织或居住在俄罗斯、委内瑞拉或正在或其政府是全面领土制裁对象的国家或领土（包括但不限于克里米亚、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国地区，或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

（f）（a）买方和买方不是ERISA第3.3节定义的“雇员福利计划”，后者受ERISA标题I的约束，也不是《守则》第4975（e）（1）节定义的“计划”，后者受《守则》第4975节的约束；（b）买方和买方的资产不构成ERISA标题I或《守则》第4975节所指的一个或多个此类计划的“计划资产”；（c）买方和买方不是ERISA第3（32）节含义内的“政府计划”，买方的资产不构成一个或多个此类计划的计划资产；（d）买方和买方双方进行或与之进行的交易不违反适用于买方或任何买方一方的州法规，这些法规规范了与政府计划有关的投资和信托义务。

本第8.2节中买方和买方当事人的陈述和保证应自截止日期起重新作出，并在截止日期后与卖方和卖方当事人的陈述相同的期限内继续有效，保证根据第8.1节继续有效。如本第8.2节所用，“买方当事人知情”等是指买方公司（“买方知识方”）的首席财务官 Brian Kidd目前实际知情，无需承担调查和查询义务。买方声明并保证，买方知识方是最了解此处提供的每项陈述和保证中所包含的主题的人。为免生疑问，在任何情况下，买方知识方或买方的任何其他高级人员或雇员、买方各方或其任何关联公司均不得就违反本条第8.2条中作出的任何陈述或保证承担任何个人责任，或因其原因而承担任何个人责任。

第8.3节发现。如果（a）卖方、任何卖方一方、买方或任何买方一方在交割前或交割时发现另一方的任何陈述或保证在任何重大不利方面是虚假的、误导性的或不准确的，（b）发现方已向违约方发出违约的书面通知，以及（c）违约在违约通知送达后十五（15）天内持续无补救措施，然后（i）如果买方或买方一方是卖方或任何卖方一方的陈述或保证的发现方，则买方和买方一方有权根据本协议第7.1（d）和7.4（a）条寻求其补救（前提是，如果第8.1（a）、（b）或（c）条中规定的陈述或保证在截止日期的任何重大方面是虚假、误导或不准确的，那么，这将被视为卖方和卖方双方未能完成交割，买方和买方双方应有权根据本协议第7.1（e）和7.4（b）条寻求其补救措施）；（ii）如果卖方或卖方各方是买方或任何买方方的陈述或保证的发现方，则卖方和卖方各方应有权根据本协议第7.1（b）和7.3（a）条寻求其补救措施（前提是如果第8.2（a）或（b）条中规定的陈述或保证是虚假的，在截止日期的任何重大方面具有误导性或不准确，则同样将被视为买方和买方双方未能完成交割，卖方和卖方双方应有权根据本协议第7.1（c）和7.3（b）条寻求其补救措施）。如果发现方选择进行结案，则该方不能在以后就该发现事项向另一方提出索赔。

第8.4节发布。买方和买方双方已（或截至审查期届满时将作出）对该财产进行实物检查和业务审查、调查和评估，已发现该财产适合买方使用，并在收盘时以其“原样”、“在哪里”的条件取得该财产，但须遵守本协议中具体规定的任何陈述、保证或契约或卖方和任何卖方各方的契据、证书、文书、协议和其他文件（包括但不限于，第5.2节中所述的）在交割时交付或与交割有关的（与本协议统称为“转让文件”），买方和买方双方承认并同意，除非在转让文件中另有具体规定，卖方和卖方双方均不就财产或其任何部分的状况或当前或未来的履行情况，或财产是否适合任何特定目的作出任何陈述、保证或契约，买方和买方双方仅依赖其对财产的检查和相关的尽职调查。根据转让文件中具体规定的任何陈述、保证或契约，买方和买方当事人明确放弃就财产或设施业务的状况或当前或未来性能向卖方或卖方当事人提出的任何索赔或诉讼。在符合运输单证具体规定的任何陈述、保证或盟约的情况下，买方和买方承认，卖方和卖方双方不对财产或其任何部分作出任何明示或暗示的保证或陈述，无论是关于其对任何特定用途或用途的适用性、设计或条件在不受运输单证、买方为其本身和为买方及其代理人、附属公司、继任者和受让人、雇员具体规定的任何代表、授权书或盟约的规限下，特此放弃、释放并永远解除卖方和卖方当事人及其雇员、代理人、附属公司、继任者和受让人（统称为“再根据《综合环境应对、赔偿和责任法》（42 U.S.C.第9601条，et SEQ.）或任何类似的联邦、州或地方法规、规则或条例以及所有其他所有权或尽职调查事项产生的财产的经济或法律状况（包括但不限于所有侵权或合同中的索赔以及任何赔偿或缴款索赔）买方和买方当事人放弃关于财产的物理特性和任何现有条件的所有反对和投诉，无论是否已知，包括卖方和卖方当事人在总租赁下的义务，或以任何方式与财产的物理、环境或法律合规状况有关买方和买方在交割时，应被视为已放弃、放弃和释放卖方、卖方以及来自和针对影响财产的任何和所有事项的所有其他释放（不包括运输文件中具体规定的任何代表、授权书或《公约》），包括与《公约》有关的任何和所有投诉或反对买方和买方当事人放弃任何法律的好处，这些法律一般规定，一般释放不适用于买方或任何买方当事人在执行释放时不知道或怀疑对其有利的索赔，而如果他/她知道，可能对他/她与卖方或卖方的交易产生了重大影响

第8.5条卖方和买方的临时契约。生效日期至截止日期：

（a）卖方、卖方当事人、买方和买方当事人不得以任何货币留置权或其他地役权、限制、通行权、方墙协议、侵占、契诺、保留、协议、租赁、租赁、许可、条件和影响财产全部或任何部分的其他事项对财产进行担保；

（b）卖方和卖方当事人不得出售、转让或以其他方式处置（或同意出售、转让或以其他方式处置）任何财产或其中的任何权益，或同意进行上述任何一项；

（c）卖方和卖方当事人不得放弃或解除其与财产有关的任何权利，或允许任何此类权利在可通过部级行为阻止的情况下失效；和

（d）卖方、卖方当事人、买方和买方当事人不得采取任何行动，必须利用其商业上合理的努力来防止任何事件的发生或任何条件的存在，这将导致这些当事人在运输单证中的任何陈述和保证不真实和正确。

第9条。

先决条件

第9.1节买方和买方当事人关闭义务的先决条件。买方和买方双方没有义务履行本协议项下的义务，除非以下所有先决条件均得到满足（或买方或买方双方书面放弃），并且在截止日期之前在其他方面是真实和正确的（各自称为“买方条件”）：

（a）卖方和卖方各方的所有陈述和保证在截止日期的所有重要方面均应是真实和正确的（但已通过重要性或类似含义的词语加以限定的任何陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的），如同是在截止日期和截止日期作出的一样。

（b）卖方和卖方双方应已在所有重大方面履行其在本协议下的所有契诺、协议和义务，否则不得违约。

（c）买方应已收到由卖方正式签署的部分总租赁终止和部分转让及承担总租赁，该部分终止和部分转让及承担自截止日期起生效。

（d）买方、买方当事人、卖方当事人和卖方当事人根据《HSR法》（如有）提交的备案应当已经完成，适用的等待期及其任何延期应当已经到期或终止。

（e）产权公司不可撤销地承诺在交割时发布每个设施的所有者政策。

（f）许可备案（在此种许可备案可以在结束前提交的范围内）均已由相关政府当局、机构或部门作出并接受，该政府当局、机构或部门未提供任何拒绝、反对、要求提供进一步信息或其他可用于禁止结束的回应。

（g）本协议其他部分规定的买方和买方当事人义务的任何其他先决条件已得到满足（或买方或买方当事人书面放弃）。

卖方和每一卖方方应尽合理努力满足本第9.1节规定的每一买方条件。如果本第9.1节中有利于买方和买方双方的任何买方条件在截止日期仍未得到满足，买方和任何买方方可以（a）以书面形式放弃任何未得到满足的买方条件并着手完成交割，（b）选择通过向卖方发出书面通知将截止日期延长最多三十（30）天，或（c）通过向卖方发出书面通知终止本协议，在这种情况下，将向买方退还定金，减去将支付给卖方的独立对价金额，本协议随即失效，本协议任何一方均不承担任何责任或义务（明确在本协议任何终止后仍然存在的责任除外）。如果买方和买方当事人选择关闭，则买方和买方当事人将被视为放弃了买方或任何买方当事人在关闭时已知的未满足的任何买方条件。

第9.2节卖方和卖方当事人关闭义务的先决条件。尽管本协议中有任何相反的规定，卖方和每一卖方当事人按照本协议的规定完成出售财产的义务明确取决于以下所列的每一项条件（每一项，“卖方条件”）在交割前和截至交割时得到满足，前提是卖方经其选择，以交割时或交割前交付给买方的书面通知为证明，可免除任何此类条件：（i）买方和买方各方应已签署并向托管代理交付所有文件，并应已支付所有款项，并应已采取或促使采取买方或任何买方方在本协议中要求的所有其他行动；（ii）买方或任何买方方在本协议中作出的所有陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（但已通过重要性或类似重要性的词语限定的任何陈述和保证除外，这在所有方面均应是真实和正确的）截至截止日期，如同在截止日期和截止日期作出的一样，以及（iii）买方和买方各方应在所有重大方面遵守本协议所载的其契诺。如果本第9.2节中有利于卖方和卖方双方的任何卖方条件在截止日期仍未得到满足，卖方和任何卖方方可以（a）以书面形式放弃任何未得到满足的卖方条件并着手完成交割，（b）选择通过向买方发出书面通知将截止日期延长最多三十（30）天，或（c）通过向买方发出书面通知终止本协议，在这种情况下，将向买方退还定金，减去将支付给卖方的独立对价金额，且本协议将随即失效，本协议任何一方将不承担任何责任或义务（明确在本协议的任何终止后仍然存在的责任除外）。如果卖方和卖方双方选择关闭，则卖方和卖方双方将被视为已放弃卖方或任何卖方方在关闭时已知的未满足的任何卖方条件。

第10条。
通知

第10.1节通知。根据本协议可能或被要求发出的任何通知、要求或其他通信必须是书面的，并且必须是：（a）亲自送达；（b）通过美国邮资预付邮件、挂号或认证邮件传送，要求回执；（c）通过信誉良好的隔夜快递服务传送，例如联邦快递；或（d）电子邮件（前提是，如果通知是通过电子邮件送达的，则该通知也必须通过联邦快递或类似信誉良好的隔夜快递服务发送，以便在该电子邮件发出后的下一个工作日接收；但是，前提是，交付日期应被视为电子邮件的交付日期，如下所列），发送给买方、买方、卖方和卖方各方。

除本文另有规定外，所有通知及其他通信均须当作已于（i）亲自送达的收件日期妥为发出，（ii）如以挂号或挂号邮件传送，则须在寄件日期后两（2）个营业日发出，要求回执，（iii）通知日期后的第一（1）个营业日（如以信誉良好的隔夜快递服务传送），及（iv）在收到电子邮件时（如在中部时间下午5时前的营业日收到；否则将视为在下一个营业日送达，视情况而定，无论是接受还是拒绝。未按本条规定发出的通知或其他通信，只有在该通知或通信及任何指明的副本实际由该缔约方和被要求或允许向其发出的所有其他人以书面形式收到时，方应被视为发出。

买方、买方当事人、卖方和卖方当事人可根据本节规定为本通知的目的更改各自的地址，但此类通知不应被视为已适当发出，除非且直至其他当事人实际收到。本协议项下的通知应指示如下：

If to seller and seller party：c/o National Health Investors, Inc.
222罗伯特·罗斯博士
田纳西州默弗里斯伯勒市，电话：37129
ATTN：Kristin S. Gaines，高级副总裁兼首席交易官

邮箱：kgaines@nhireit.com

邮箱：legalnotice@nhireit.com

附：Holland & Knight LLP
511 Union St.，Ste. 2700
田纳西州纳什维尔37219
Attn：Jeffrey A. Calk，esq。
邮箱：jeff.calk@hklaw.com

If to buyer and buyer party：

National Healthcare Corporation

东藤街100号

Murfreesboro，TN 37130

Attn：Josh McCreary，总法律顾问

邮箱：josh.mccreary@nhccare.com

附：Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP

南格兰德大道350号，40^第楼层

加利福尼亚州洛杉矶90071-3460

Attn：Timothy Reimers，ESQ. & Scott Timpe，ESQ。

邮箱：treimers@sheppard.com；stimpe@sheppard.com

如果托管代理&

产权公司：首家美国产权保险公司
全国商业服务办公室
联合大街511号，套房1600
田纳西州纳什维尔37219
关注：Susan Felts
邮箱：sfelts@firstam.com

买方律师可交付买方或任何买方方根据本协议要求或以其他方式允许发出的任何通知，其效力与买方或任何买方方直接发出的通知相同。卖方的律师可以交付卖方或任何卖方方根据本协议要求或以其他方式允许发出的任何通知，其效力与卖方或任何卖方方直接发出的通知相同。

第11条。

火灾或其他伤亡；谴责

第11.1节伤亡损失。在截止日期之前与任何设施有关的任何改进的任何损失或损坏不应影响本协议，双方应在不对购买价格进行任何调整的情况下继续关闭（据了解，每项设施都需要由买方或作为承租人的适用买方根据主租约投保）。买方应承担损失风险直至交割。

第11.2节谴责。如果在关闭之前，就任何设施对财产的全部或任何部分启动了任何谴责或征用权程序，则此种程序不应影响本协议，双方应在不对购买价格进行任何调整的情况下继续进行关闭。卖方和相关卖方各方应在交易结束时将卖方和此类卖方各方在任何因此类谴责或征用域程序而应付或将要应付的谴责裁决中的所有权利和利益转让给买方。

第11.3节备抵的存续。本第十一条的规定在收盘后继续有效。

第12条。

杂项

第12.1节全部协议。除有关双方在主租约项下的任何尚存义务外，本协议构成双方之间的全部协议，并取代双方之间关于该财产的任何事先谅解、意向书或书面或口头协议。

第12.2节没有建设规则。本协议由卖方、卖方各方、买方和买方起草，不得就本协议的作者身份或双方将在交割时交付的任何文件对任何一方援引任何解释规则。

第12.3节多个对应方；管辖法律。本协议可由多个对应方签署，每一方应被视为原件，但应共同构成一份相同的文书，并应根据田纳西州的法律（不考虑法律冲突）进行解释和解释。本协议可通过本协议一方或多方的pdf或其他电子签字（包括DocuSign）签署，该签字对该等缔约方具有约束力，如同取得原始签字一样。

第12.4节律师费。如任何一方根据本协议提起任何诉讼或其他程序，胜诉一方有权追回其律师费和诉讼费。该等诉讼或其他程序的法院，如有，应请求指定胜诉一方。

第12.5节解释。除本协议另有规定外，本协议应受以下解释规则的约束：（a）单数包括复数，复数包括单数；（b）输入任何性别的词语包括其他性别；（c）提及的个人或实体包括其允许的继承人和受让人；（d）包括若干构成部分、事物或要素的词语和术语，包括术语改进、允许的例外和财产，应被解释为分别提及每个构成部分、事物或要素，以及所有这些构成部分，事物或要素作为一个整体；（e）对法规的提述应被解释为包括根据所提及的法规通过的所有规则和条例以及合并、修订或替换所提及的法规的所有法定条款；（f）对协议和其他合同文书的提述应被视为包括随后对其进行的所有修订或根据其各自条款对其中作出的变更；（g）所述词语或具有类似意义的词语的“批准”或“同意”或“同意”或派生是指，除非本文或其中另有明确规定，事先批准、同意，或持有就有关事项批准、同意或同意的权利人的书面协议，而所述词语或具有类似意义的词语的“要求”或“判决”或“满足”或派生是指可能作出要求或行使判断或必须满足的人的要求、判断或满足，除非本文或其中另有明确规定，该批准、同意、同意、要求、判断或满足应由持有批准权的人全权和绝对酌情决定，同意或同意或可作出要求或判断的人或必须信纳的人；（h）“包括”或“包括”或类似进口的词语后应视为“但不限于”；（i）“本协议”或“特此”或“本协议”或“本协议”或“本协议”或“本协议”，或具有类似意义的词语，指本协议全文；（j）对各节、条款、段落或条款的引用是指本协议的各节、条款、段落或条款；（k）各节、条款、段落和条款的编号和标题仅为方便起见而插入，不影响本协议的构建。

第12.6节展品。随附的展品应视为本协议不可分割的一部分。

第12.7节修改。本协议不能口头变更，任何可执行协议均不得有效地全部或部分放弃、变更、修改或解除本协议，除非该可执行协议是书面的，并由寻求强制执行任何放弃、变更、修改或解除的当事人签署。任何此类修改无需由产权公司加入。

第12.8节报告人。根据经修订的1986年《守则》第6045（e）节的规定，买方、买方、卖方和卖方特此指定Title Company为“报告人”。

第12.9节精华时间。时间对于卖方、卖方各方、买方和买方各方履行本协议至关重要，他们同意，对于本协议规定的任何日期和/或时间，都需要所有各方严格遵守。“营业日”一词是指不是田纳西州承认的星期六、星期日或法定假日的任何日历日。如果本协议任何条款规定的任何期限的最后一天落在不是营业日的一天，则在此情况下，该期限的时间应延长至下一个营业日。

第12.10节改组。如果卖方自行决定本协议项下拟进行的交易的结构可能会危及卖方根据《守则》获得房地产投资信托资格的能力，则买方、买方当事人、卖方和卖方当事人同意使用商业上合理的努力来修改本协议项下拟进行的交易的结构，以不危及该资格，但前提是此类修改的结构不会导致对任何一方不利的经济性，或增加任何一方的义务或减少任何一方的权利。

第12.11节买方转让。本协议对双方及其各自的继承人、法定代表人、允许的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。未经卖方事先书面同意，买方和买方双方不得将本协议或其在本协议项下的权利转让给任何个人或实体，卖方可自行决定授予或拒绝同意，任何此类转让应从一开始就无效，但买方或买方方可（a）将其在本协议下的权利抵押转让给贷款人，（b）将其在本协议下的权利转让给一个或多个与买方或任何买方直接或间接有关联、受其控制、受其控制或受其共同控制的实体，（c）指定额外或替代买方（在这种情况下，这类额外或替代买方将在审查期届满前在附件 A上指定），前提是这类额外或替代买方是与买方或任何买方有直接或间接关联、受其控制、受其控制或受其共同控制的实体。如发生买方或买方一方允许的任何转让，除向贷款人的抵押转让外，任何受让人应承担买方和买方双方在本协议项下的所有义务和责任，但尽管有此假设，买方和买方各方应继续承担本协议项下的责任。

第12.12节无记录。卖方、卖方各方、买方和买方各方同意，本协议或本协议的任何备忘录或通知均不得记录在案，买方和买方双方同意（a）不对与本协议有关的财产或其任何部分提交任何未决通知或其他文书（判决除外），以及（b）对卖方和卖方各方的所有责任进行赔偿、抗辩并使其免受损害，包括但不限于合理的律师费和开支，卖方或卖方当事人因买方或买方当事人提交此类待决通知或其他文书而招致的损失。本条第12.12款的任何规定均不禁止买方或买方一方在买方或任何买方一方选择这样做的情况下，在每个设施的适用的公共土地记录中记录部分总租赁终止和部分转让和承担总租赁，费用由其承担。

第12.13节附加协议；进一步保证。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，本协议各方均应签署和交付另一方合理要求的文件，以完成本协议所设想的交易并使之生效；但前提是，该缔约方签署和交付此类文件不应导致该缔约方承担任何额外责任或费用。

第12.14节可执行性。如果本协议的任何条款或规定或其对任何人、财产或情况的适用在任何程度上无效或不可执行，则本协议的其余部分，或该条款或规定对其无效或不可执行的人、财产或情况以外的人、财产或情况的适用不受影响，并且本协议的每一条款和规定均应有效，并在法律允许的最大范围内可执行，以及判定某项条款无效或不可执行的法院应被要求对本协议进行解释，使双方从其谈判中获得利益。

第12.15节放弃陪审团审判。在另一方就因交易、本协议、买方、买方当事人、卖方和卖方当事人的财产或关系产生或以任何方式与交易、本协议、财产或关系有关的任何事项提起的任何诉讼中，每一方当事人特此放弃陪审团审判。

第12.16节代管事项。

（a）代管指示。卖方、卖方当事人、买方和买方当事人在签立本协议时，应通过电子邮件将本协议的已执行对应方交付给托管代理，作为对托管代理完成交易的指示，托管代理应签立本协议以确认接受本协议所设想的托管。卖方、卖方各方、买方和买方各方应执行可能适当的额外和补充托管指令，以使托管代理能够遵守本协议的条款，但前提是，如果本协议的条款与任何补充托管指令发生任何冲突，则以本协议的条款为准。

（b）代管代理人的职责。托管代理的职责应完全由本条第12.16款的明文规定确定，纯粹属于部级性质，应包括（i）接受和分发卖方、卖方当事人、买方或买方当事人将在此交付的证书、文书和文件，以及（ii）编制结算/结算报表。

（c）托管代理的成本和费用。因涉及本协议的诉讼或卖方、卖方当事人、买方和买方当事人之间的纠纷（该诉讼或纠纷不涉及托管代理人的任何作为、不作为或不作为）而导致托管代理人发生成本或费用的，该诉讼非胜诉方应支付托管代理人的合理成本和费用。除此类成本和费用外，除其惯常的代管和结算费用外，不得就其在本协议下的服务向Escrow Agent支付任何费用或收费。

（d）代管代理人的责任限制。卖方、卖方各方、买方和买方各方承认并同意，除其重大过失或故意不当行为外，托管代理不承担本协议项下的任何责任，且托管代理可向其自己的律师寻求建议，并应在其根据其律师的意见善意采取的任何行动中得到充分保护。托管代理不对依据本协议存放或交付给托管代理的任何文件或文书的正确性、真实性或有效性，或其上的任何签字承担任何方式的责任或义务。代管代理人可依赖代管代理人善意相信为真实及妥为授权的任何该等文件或文书行事，而无须对其正确性、真实性或有效性进行调查。除履行本协议具体规定的职责和义务外，托管代理不承担本协议项下的责任，且不得将任何默示的约定或义务解读为本协议中针对托管代理的内容。

（e）退回代管文件。尽管本条第12.16条另有相反规定，如在截止日期当日或之前未发生结算，则除非卖方和买方在截止日期后五（5）个营业日内收到相反通知，否则托管代理人应将根据本协议存放的每件物品退还存款人。然而，任何此类返还不应免除卖方、卖方当事人、买方或买方当事人可能因其错误地未能完成本协议所设想的交易而承担的任何责任。

第12.17节同类交流。本协议的每一方均承认并同意，它们中的任何一方可根据《守则》第1031条通过将该方在本协议下的权利转让给合格的中间人或交换便利所有权持有人的方式，完成本协议所述的交易，作为不动产同类交换（“交换”）的一部分。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何一方（作为“选约方”）选择参与交换的情况下，另一方（作为“同意方”）同意（i）同意将选约方在本协议项下的权利转让给合格的中间人或交换便利所有权持有人，并（ii）签署为实现本条第12.17条的目的可能需要的任何和所有文件。各方根据本条第12.17款采取的任何行动应由选举方承担费用（同意方为审查交易所相关文件而产生的轻微法律费用除外）。根据本条第12.17条允许的任何行动，包括（但不限于）本协议项下的任何权利转让，均不得解除选约方在本协议项下的任何义务或责任，无论是在截止日期之前、在截止日期或之后发生的。同意方不应通过本协议或默许交易所负责遵守或被视为已向选方保证交易所遵守《守则》第1031条。

第12.18节对主租赁的影响。本协议不是，也不应被解释为（a）关于任何索赔或要求的和解要约（i）买方已经或可能已经针对卖方，或（ii）卖方已经或可能已经针对买方，在每种情况下都与主租赁有关，或（b）限制或放弃卖方或买方在主租赁下的任何权利、索赔或抗辩，所有这些权利、索赔和抗辩均由卖方和买方明确保留。尽管有上述规定，与这些权利、索赔和抗辩有关的所有截止日期、通知期和补救期在此收费，直至（i）结束，和（II）本协议终止后三十（30）天的日期中较早的日期。

[在以下页面上看到签名]

作为证明，本协议自生效之日起已由卖方（代表其自身和随附的附件 A中已确定的每一卖方当事人）执行。

卖方：

马里兰州公司National Health Investors, Inc.（代表其自身和随附的附件 A中已确定的每个卖方当事人）

作者：/s/Kristin S. Gains

打印名称：Kristin S. Gaines

职称：高级副总裁兼首席交易官

【买方在下一页签字】

作为证明，本协议自生效之日起已由买方（代表其本身以及在本协议所附的附件 A中确定的每一买方）签署。

买家：

NHC/OP，L.P.，a Delaware limited partnership（代表其自身和随附的附件 A中已确定的每一买方）

作者：NHC Delaware，Inc.，a Delaware公司

其：普通合伙人

作者：/s/Stephen F. Flatt

打印名称：Stephen F. Flatt

头衔：总统

托管代理已在生效日期或之前收到本协议的完整执行副本，通过执行本协议，托管代理在此承诺并同意受本协议第12.16节（以及任何其他相关条款）条款的约束。

展品A

设施、卖方和买方的时间表以及每个设施的购买价格分配

¹本物业的3号和6号宗地构成补充物业。

²该财产于1996年2月28日转运给NHI的部分构成补充财产。

³本房产宗地1构成补充房产。

⁴该财产于1997年1月17日转让给NHI的部分构成补充财产。

“佛罗里达设施”是指以下设施：上述3号设施、4号设施、5号设施和6号设施。

展览e

部分主租赁终止协议和部分转让及承接主租赁

本部分主租赁终止协议以及部分转让和承担主租赁（本“协议”）由马里兰州的公司（“房东”）National Health Investors, Inc.及其关联公司代表其本身及其在本协议所附并在本协议中纳入的附件 A中确定的“房东一方”（各自为“房东一方”，统称为“房东一方”）与特拉华州有限合伙企业（“租户”）之间于2026年7月1日（“生效日期”）订立，代表它自己及其关联公司在随附于此并并入本文的附件 A中确定了一个“承租方”（每个都是“承租方”，统称为“承租方”）。业主、业主各方、租户和租户各方在本文中分别称为“一方”，统称为“各方”。

独奏会

然而，业主和/或在本协议所附并就设施（如本协议所定义）在本协议所附并在本协议所附并已纳入本协议的附件 A上所指各县和州拥有某些地块（“土地”），在这些地块上设有作为熟练护理设施、辅助生活设施和/或独立生活设施运营的某些改进、固定装置和建筑物（每项此类设施在本协议中称为“设施”；这些设施在本协议中统称为“设施”）。

鉴于自生效日期起，业主（作为出租人）根据日期为1991年10月17日的特定总租赁协议向租户（作为承租人）租赁每项设施（a），该协议经1993年6月2日的特定第1号总租赁协议修订，并经1996年1月15日的特定第2号总租赁协议修订，并经1997年7月22日的特定第3号总租赁协议修订，并经1997年12月31日的特定第4号总租赁协议修订，经日期为2005年12月27日的主租赁协议第5号特定修订修订、日期为2012年12月26日的主租赁协议第6号特定修订、日期为2013年8月28日的主租赁协议第7号特定修订、日期为2020年10月30日的主租赁协议第8号特定修订、日期为2021年3月29日的主租赁协议第9号特定修订，以及日期为2021年3月29日的主租赁协议第10号特定修订修订，日期为2022年9月1日，以及（b）各方在逐个设施的基础上执行的那些简式单一设施租赁，其中载列了对土地和设施的描述以及其他有限条款（统称为“主租赁”）。

然而，位于佛罗里达州并在本协议所附的附件 A上标识为第3、4、5和6号设施的设施以及业主就该等第3、4、5和6号设施拥有的土地以下简称为“佛罗里达州设施”。

然而，租户、租户各方、业主及业主各方是经修订的日期为2026年4月__的特定买卖协议（“交易协议”）的各方，据此，业主须向租户出售，而租户须根据交易协议的条款向业主购买土地及设施。就完成交易协议所设想的交易而言，租户、租户各方、房东和房东各方正在执行和交付转让文件（定义见交易协议）。

然而，在根据交易协议完成买卖土地及设施的同时，租户、租户各方、业主及业主各方均希望，自生效日期起（a）终止所有土地及除佛罗里达州设施（佛罗里达州设施仍受主租约规限）以外的所有设施的主租赁（所有设施，不包括佛罗里达州设施，以下简称“已终止设施”），及（b）仅从作为转让人的业主将佛罗里达州设施的主租赁转让给National Health房地产，LLC（the“Florida Assignee”）⁵，作为受让人，并纪念将发生此种部分终止和部分转让主租赁的条款和条件。

现在，因此，考虑到纳入本协议的陈述以及上述前提和本协议所述各方的契诺，特此商定如下：

1.部分终止。主租约自生效日期起终止，现仅就已终止的设施而终止，自生效日期起及之后，承租人对根据主租约已终止的设施或承租人根据主租约须就已终止的设施支付的任何押金、储备金或其他款项不再拥有任何权利、所有权或权益。自生效日期起及之后，除有关已终止设施（定义见本协议）的存续义务外，业主、业主各方、租户及租户各方在主租约项下就已终止设施互不承担进一步义务。尽管本协议另有相反规定，业主、业主各方、租户及租户各方同意，（a）主租约未就佛罗里达州设施终止，及（b）就任何设施或所有设施购买或租赁主租约中授予的任何财产的任何优先要约或优先拒绝权利，以及主租约中授予的任何财产或设施的任何优先要约或拒绝开发或管理的权利，均不在主租约部分终止的生效日期后有效。

2.尚存的义务。业主、业主各方、租客及租客各方承认并同意，业主及租客根据主租约就已终止设施承担的下列义务，自生效日期起，在主租约就已终止设施终止后仍然有效（统称为“就已终止设施承担的尚存义务”）：

（a）业主、任何业主一方、租客及任何租客一方根据主租约就根据主租约条款明确在主租约终止后存续的已终止设施所承担的任何责任；及

（b）租户在终止部分日历年度（定义见本协议）向业主交付的义务租户的毛收入证明（定义见主租约第2.06.02节）连同租户的全国知名会计师事务所的证明，该证明应说明，根据某些商定的程序，该公司已同意租户截至2026年6月30日在公司总分类账上的租户证明中规定的每个设施（包括佛罗里达州设施）的租户毛收入。此类会计师事务所还将同意按实体划分的毛收入（包括租户认证中规定的设施，不包括佛罗里达州设施）与2026年6月30日的10-Q表格。在这些程序中发现的任何差异将记录在租户的全国知名会计师事务所的书面报告（“会计师事务所的商定程序报告”）中，该报告将伴随租户的认证。业主和租户同意（i）自生效日期起，租户已向业主支付部分日历年度（自2026年1月1日起至2026年6月30日止）（“终止部分日历年度”）的估计百分比租金金额为4,061，823.12美元（“估计付款金额”），（ii）租户有义务在2026年8月31日或之前向业主交付终止部分日历年度所涵盖期间的租户证明和会计师事务所的商定程序报告，其中应包括对终止部分日历年度租户实际应支付给房东的租金百分比进行调节，（iii）如果租户的预计支付金额大于租户应支付的实际百分比租金金额，则房东应在房东收到租户证明和会计师事务所约定程序报告中较晚者之日起30天内将该等多付款项退还给租户，（iv）如果租户的预计支付金额低于租户应支付的实际百分比租金金额，则承租人应在业主收到承租人的证明和会计师事务所的约定程序报告两者中较晚者之日起30天内向业主支付该等未付款项，且（v）承租人的第三方会计师事务所信纳业主提供会计师事务所的约定程序报告，及（vi）承租人的证明可由National Healthcare Corporation给予。为免生疑问，业主、业主各方、租户和租户各方承认并同意，根据本款对终止部分日历年度的毛收入和租金百分比的核算和调节，应是对所有设施（包括佛罗里达州设施）的此类毛收入和租金百分比的核算和调节。

⁵新唐人：佛州受让人身份待确认。

3.主租赁的部分转让。

（a）关于佛罗里达设施的部分转让和主租约的承担。业主在此将其在主租赁中的全部权利、所有权和权益仅就佛罗里达州设施转让、转让、转让和交付给佛罗里达州受让人，自生效日期起生效（为免生疑问，主租赁将不会就已终止的设施转让，并将根据上文第1段就已终止的设施终止）。作为交换，仅从业主向佛罗里达州受让人转让有关佛罗里达州设施的主租赁以及其他良好和有价值的对价，佛罗里达州受让人在此接受此项转让，并且为了业主的利益，佛罗里达州受让人明确承担并同意自生效日期起履行业主根据主租赁产生的与佛罗里达州设施有关的所有条款、契诺、条件和义务。佛罗里达州受让人应被允许在适当县的官方土地记录中单独记录一份备忘录，证明主租赁的转让仅涉及佛罗里达州的设施。

（b）佛罗里达州受让人对房东的赔偿。佛罗里达州受让人应就因佛罗里达州受让人自生效日期起及之后未能充分履行其作为主租赁下与佛罗里达州设施有关的所有义务而产生或与之相关的任何和所有责任、义务、索赔、诉讼、损失、成本、损害或费用（包括法庭费用和合理的律师费）进行辩护、保护、赔偿并使房东免受损害。

（c）房东对佛罗里达州受让人的赔偿。房东应为佛罗里达州受让人辩护、保护、赔偿，并使其免受因房东未能在生效日期之前就佛罗里达州设施充分履行其作为主租约项下“房东”的所有义务而产生或与之相关的任何和所有责任、义务、索赔、诉讼、损失、费用、损害或费用（包括法庭费用和合理的律师费）所造成的或与之相关的任何和所有责任、义务、索赔、诉讼、损失、费用、损害或费用（包括法庭费用和合理的律师费）。

4.相互释放。

（a）自生效日期起，每一方（i）明知、自愿、无条件、不可撤销及明示永久解除及解除其他方及其各自的成员、股东、有限合伙人、普通合伙人、高级职员、经理、董事、拥有人、雇员、代理人、代表、律师、受益人、前任、继承人和受让人（与其他方合称“解除方”），并免除和免除任何损害赔偿和/或索赔（定义见下文），及（ii）明知、自愿及明示放弃所有权利和利益，并承诺和同意不启动任何诉讼、法律程序，就任何损害和/或索赔直接或间接与或针对被释放方提起的任何种类或性质的法律或股权诉讼或诉讼的起因。

（b）每一缔约方均承认，在执行本协议后，它可能会发现截至生效日期未知或未预料到的损害和/或索赔，包括由该缔约方根据本协议给予豁免的事项引起的、或基于或与之相关的未知或未预料到的损害和/或索赔，并且如果在生效日期知道，可能对该缔约方执行本协议的决定产生了重大影响。本协议考虑消除任何此类未知或未预料到的损害和/或索赔。

（c）每一缔约方同意、声明和保证（i）其由律师代理；（ii）其已阅读并完全理解本协议的规定以及本协议所载的豁免和解除；（iii）其律师已具体告知其上述豁免和解除以及本协议的一般后果；（iv）本协议中的豁免和解除是根据此类审查和建议协商和商定的；（v）其未转让、转让、质押、抵押，或以其他方式转达其在主租赁以及损害和/或索赔中的利益；（vi）每一方在此明确放弃和放弃其根据适用法律可能拥有的所有权利和利益，这将使本协议中的放弃和放弃仅限于该方已知或预期的损害和/或索赔。

（d）在本协议中，“损害和/或索赔”是指任何和所有方式的、任何诉讼、诉讼因由、诉讼、索赔、反索赔、要求、费用、债务、租金、会费、账目、清算、债券、票据、专门、契约、合同、争议、协议、承诺、差异、过犯、承认、范围、执行、留置权、补救措施、责任判决、抗辩、主张、指控、抵销权、所欠款项、诉讼、行为、不作为、服务损失、律师费和开支，以及与终止和驱逐现在或以后产生的所有已知或未知伤害或损害（无论是固定的还是或有的）以任何方式相关的所有费用和赔偿，主张或未主张、已知或未知、在法律上或在股权上、在合同或侵权行为中、无担保、有担保、优先权、行政或其他、怀疑或非怀疑、应计或未计、专利或潜在、清算或未清算、未决或威胁，以及所有由此产生的损害，包括但不限于实际损害赔偿、补偿性损害赔偿、后果性损害赔偿、法定损害赔偿、惩罚性和惩戒性损害赔偿、判决前和判决后利息、律师费和法庭费用，以及所有其他损害赔偿，任何一方已经、曾经或现在或以后可能已经因主租赁、终止的设施或因主租赁而对被解除的一方，和/或佛罗里达州设施，但无论如何不包括：（i）本协议、交易协议和转让文件产生的权利、补救措施、陈述、保证、赔偿、契约和其他义务；（ii）与终止设施有关的存续义务。

5.最终协议。本协议反映了双方就本协议的主题事项达成的全部和最终协议，并取代了之前与此相关的所有谈判、讨论和著述。

6.定义的术语。此处未另行定义的大写词语应具有主租赁中赋予该词的含义。

7.同行。本协议可由多个对应方签署，每一方应视为正本，所有这些合并在一起应构成同一份文件。此外，本协议可以通过电子方式执行，包括但不限于pdf或其他电子签名（包括Docusign）。

8.管辖法律。本协议应受田纳西州法律管辖并按其解释，而不会使任何会导致任何其他司法管辖区的法律适用的法律冲突原则生效。

9.律师费。如任何一方根据本协议提起任何诉讼或其他程序，胜诉一方有权追回其合理的律师费和诉讼费。此类诉讼或其他程序中，如有，应请求法院指定胜诉方。

10.解读。除本协议另有规定外，本协议应受以下解释规则的约束：（a）单数包括复数，复数包括单数；（b）表示任何性别的词语包括其他性别；（c）提及个人或实体包括其允许的继承人和受让人；（d）包括若干构成部分、事物或要素的词语和术语应被解释为分别提及其每个构成部分、事物或要素，以及所有这些构成部分，事物或要素作为一个整体；（e）对法规的提述应被解释为包括根据所提及的法规通过的所有规则和条例以及合并、修订或替换所提及的法规的所有法定条款；（f）对协议和其他合同文书的提述应被视为包括对其的所有后续修订或其中根据其各自条款订立的变更；（g）所述词语或类似含义的词语的“批准”或“同意”或“同意”或派生是指，除非本文或其中另有明确规定，事先批准、同意，或持有就有关事项批准、同意或同意的权利的人的书面协议，而所述词语或类似意义的词语的“要求”或“判决”或“满足”或派生是指可能作出要求或行使判断或必须满足的人的要求、判断或满足，除非本文或其中另有明确规定，该批准、同意、同意、要求、判断或满足应由持有批准权的人全权和绝对酌情决定，同意或同意或可作出要求或判断的人或必须信纳的人；（h）“包括”或“包括”或类似进口的词语后应视为“但不限于”；（i）“本协议”或“特此”或“本协议”或“本协议”或“本协议”或“本协议”，或具有类似意义的词语，指本协议全文；（j）对各节、条款、段落或条款的引用是指本协议的各节、条款、段落或条款；（k）各节、条款、段落和条款的编号和标题仅为方便起见而插入，不影响本协议的构建。

【页面剩余部分故意留空】

【签名页如下】

下列签署人自生效之日起已签立本协议，以作为证明。

房东：

马里兰州公司National Health Investors, Inc.（代表其自身和随附的附件 A中已识别的每一方房东）

签名：

打印名称：Kristin S. Gaines

职称：高级副总裁兼首席交易官

租户：

NHC/OP，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业（代表其自身和随附的附件 A中已确定的每个承租方）

作者：NHC Delaware，Inc.，a Delaware公司

其：普通合伙人

签名：

打印名称：

职位：

附件A至部分主租赁终止协议及部分转让及承担主租赁

设施、房东方和租户方的时间表

⁶本物业的3号和6号宗地构成补充物业。

⁷该财产于1996年2月28日转运给NHI的部分构成补充财产。

⁸本房产宗地1构成补充房产。

⁹该财产于1997年1月17日转让给NHI的部分构成补充财产。

“佛罗里达设施”是指以下设施：上述3号设施、4号设施、5号设施和6号设施。