附件 5.1

 

				第七大道787号
				纽约州纽约10019-6099 电话：2127288000 传真：2127288111

2025年7月30日

施乐控股公司

401梅里特7

诺沃克，康涅狄格州06851

 

回复：	S-3表格上的施乐控股公司注册声明

女士们先生们：

我们已就公司将于本协议日期或前后向美国证券交易委员会提交的表格S-3上的公司注册声明（“注册声明”）向纽约公司（“公司”）担任法律顾问。登记声明涉及登记声明中指定的售股股东（“售股股东”）出售最多2,160，256股普通股，每股面值1.00美元（“股份”），在行使公司于2025年7月1日向售股股东发行的预融资认股权证（“预融资认股权证”）时发行或可发行，作为售股股东购买公司2030年到期的13.00%优先票据的部分对价。

我们已审查（其中包括）我们认为必要的此类文件、文件、法规和授权的原件和/或副本（经证明或以其他方式识别令我们满意），以形成以下意见的基础。在我们的审查中，我们假定了所有签名的真实性以及提交给我们的所有副本与原始文件的符合性。至于我们认为的各种事实材料问题，我们已依赖公司高级人员和代表的陈述和证明。

我们还假设：

 

（一）

注册声明将有效，并将遵守注册声明所设想的股份发售时的所有适用法律；和

 

（二）

所有股票将按照适用的联邦和州证券法并按照注册声明中规定的方式发行。

基于上述情况，并受限于此处所述的限制、资格、例外情况和假设，我们认为，出售股东的股份已获得正式授权并保留在行使时发行，并且在行使预融资认股权证并根据预融资认股权证的条款发行和交付时，将有效发行、全额支付和不可评估。

布鲁塞尔芝加哥达拉斯法兰克福汉堡休斯顿伦敦洛杉矶

米兰慕尼黑纽约帕洛阿尔托巴黎罗马旧金山华盛顿

施乐控股公司

2025年7月30日

第2页

这一意见仅限于《纽约商业公司法》，我们不对任何其他司法管辖区的法律或纽约州的任何其他法律发表意见。

我们在此同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意在注册声明所载的招股说明书中的“法律事项”标题下提及本公司。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于经修订的1933年《证券法》第7条所要求的同意类别。

本意见函自上述首次写入之日起发出，我们不承担任何义务，将以后可能提请我们注意并可能改变、影响或修改此处表达的意见的事实、情况、事件或发展告知您。我们的意见明确限于上述事项，我们不就与公司、售股股东或股份有关的任何其他事项（无论是暗示或其他）发表意见。

非常真正属于你，

/s/Willkie Farr & Gallagher LLP