如果提交人先前已就附表13G提交了一份声明，以报告本附表13D所述的收购事项，并且由于第13D-1（e） 、1（f）或1（g）条的规定而正在提交本附表，请检查以下框。

注:以书面形式提交的附表应包括附表的签字正本和五份副本，包括所有展品。请参阅第13D-7条，以便发送副本的其他缔约方。

*本封面页的其余部分须填妥，以供报告人就本表格就标的证券类别提交的首次申请，并填妥任何其后载有将会更改先前封面页内披露的资料的修订。

* *不用于交易，但仅限于登记美国存托股份，每一美国存托股份代表两股A类普通股，每股面值0.00001美元。

* * *此CUSP编号适用于美国存托股票，由美国存托凭证证明，每份美国存托凭证代表两股A类普通股，每股面值0.00001美元。没有向A类普通股分配CUSIP。

为1934年《证券交易法》 （ 《交易法》 ）第18条的目的，本封面页其余部分所需的资料不应视为“存档” ，或以其他方式受《交易法》第18条的责任约束，但应受《交易法》所有其他条款的约束（然而，见附注） 。

附表13D第9号修正案（本“第9号修正案” ）对附表13D于2014年7月10日提交的经2014年9月25日第1号修正案、2014年10月2日第2号修正案、2014年10月8日第3号修正案、2015年4月20日第4号修正案、2015年8月5日第5号修正案、2015年12月15日第6号修正案、11月22日第7号修正案修订的附表13D作出修订及补充。2016年，及日期为2020年6月17日的第8号修正案（经如此修订的“原附表13D”及连同该修正案第9号的“声明” ） ，并正代表开曼群岛公司（ “腾讯” ） 、英属维尔京群岛公司及腾讯直接全资附属公司（ “俄亥俄河” ）的腾讯控股有限公司、英属维尔京群岛公司及腾讯直接全资附属公司THL E Limited（ “THL” ）提出申请，及Huang River Investment Limited，一间英属维尔京群岛公司及腾讯的直接全资附属公司（ “Huang River” ，连同腾讯、Ohio River及Thl，The Reporting Persons） ，就A类普通股58.COM Inc. （连同B类普通股，即“普通股” ） ，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司（ “发行人”或“公司” ） 。

除非在此另有说明，原附表13D仍保持完全的效力和效果。本修正案第9号所用但未在此定义的所有资本化术语，均具有原附表13D所指的含义。

项目4.交易目的

现将原附表13D第4项修订及增补如下:

2020年9月7日（北京时间）上午10:30，公司股东特别大会在中国北京市朝阳区酒仙桥北路10号105号楼举行。于临时股东大会上，公司股东授权及批准合并协议的执行、交付及履行，以及合并的计划及由此拟进行的交易的完成，包括合并，并授权公司各董事及高级人员作出一切必要的事情以落实合并协议、合并的计划及由此拟进行的交易的完成，包括合并。

于2020年9月17日，该公司向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划，并由开曼群岛公司注册处处长于2020年9月17日注册，据此，合并于2020年9月17日生效。合并后，公司成为母公司的全资子公司。

于合并生效时间（ “生效时间” ） ， （a）于紧接生效时间前发行及发行在外的每股普通股（以ADS为代表的A类普通股除外）被取消及不再存在，以换取收取每股普通股28.00美元的权利；及（b）于紧接生效时间前发行及发行在外的每股ADS，连同以该等ADS为代表的每股A类普通股，被取消并不再存在，以换取每ADS获得56.00美元（根据存款协议的条款应支付的每ADS现金分配费减去0.05美元）的权利，在每种情况下，以现金方式，不计利息和扣除任何适用的预扣税款，但（i）母公司、公司或其任何附属公司在紧接生效时间之前持有的普通股（包括以ADS为代表的A类普通股）除外，（ii）根据公司的普通股激励计划（定义见下文）由ADS存托人持有并预留作发行及分配的普通股（包括与该等A类普通股相对应的ADS） ，每一转售股份（根据上文（i）至（iii）段所述的除外股份统称为“除外股份” ） ，根据支持协议和展期协议，在没有支付任何代价或分配以换取新发行的母公司股份的情况下，该等股份被取消；以及（iv）根据CICL第238条（异议股份）有效行使而未有效撤回或丧失异议权利的持有人所拥有的股份。以该等被排除股份为代表的被排除股份及ADS已被取消及不再存在，而无须为此支付任何代价或分派。该等异议股份已注销及不再存在，以换取开曼群岛大法院根据CICL第238条裁定的收取该等异议股份的公平价值的权利。

生效时，公司（a）指示ADS存托人终止公司ADS计划， （b）终止公司于2010年3月采纳的员工股票期权计划及于2013年9月采纳的股份激励计划（经修订及重述，统称为“股份激励计划” ） ，及根据股份激励计划订立的所有相关奖励协议，（c）取消所有购股权，以购买根据股份激励计划授予的当时尚未行使和未行使的普通股或ADS（ “公司期权” ） ，不论是否已归属或可行使；及（d）取消根据股份激励计划授予的发行人（ “公司RSU” ）所有当时尚未行使的限制性股票单位，不论是否已归属。于生效时间后，在切实可行范围内尽快（i）每名于2020年12月31日或之前已归属或预期归属并于截止日期仍未行使的公司期权的前持有人（每名于生效时间已注销的“归属公司期权” ） ，将有权从存续公司或其一间附属公司收取相当于（x）超额部分的现金，（i）在不计利息及扣除任何适用的扣缴税款的情况下，该等归属公司期权的A类普通股的数目，如有，较该等归属公司期权的适用每股行使价高出28.00美元的数目，则每名并非归属公司期权的前持有人（每名并非归属公司期权的“未归属公司期权” ）在生效时被取消，须获雇员激励奖励作为交换，根据由母公司厘定的条款及条件，并根据股份激励计划及奖励协议，就该等非归属公司期权（iii）于2020年12月31日或之前归属或预期归属并于截止日期仍未偿付的RSU公司的每名前持有人，在有效时间被注销的“归属公司RSU”将有权从存续公司或其一家或多家子公司获得不计利息和扣除任何适用的预扣税款的每股等于28.00美元的现金，而在有效时间被注销的非归属公司RSU（每一家“未归属公司RSU” ）的每个前持有人，作为交换，应提供一份雇员激励奖励，以取代该等未注册公司的股份奖励计划，并根据该等未注册公司的股份奖励计划及奖励协议，由母公司决定。

由于合并，ADS将不再在任何证券交易所或报价系统上市，包括纽约证券交易所（NYSE） ，该公司将不再是一家上市公司。该公司已要求纽交所向美国证交会（SEC）提交表格25的申请，将美国存托凭证从纽交所上市，并根据《交易法》撤销普通股的注册。撤销注册将于表格25提交后90天内生效，或由证券交易委员会决定的较短期间内生效。此外，该公司将通过向SEC提交一份表格15的认证和通知，暂停履行《交易法》规定的报告义务。公司根据《交易法》承担的报告义务将从表格15的申请日起立即暂停，一旦撤销注册生效将终止。

项目5.发行人对证券的兴趣

现将原附表13D第5项全文修订及重述如下:

（a）截至本修订第9号的日期，申报的人并无实益拥有任何普通股。

（b）截至本修订第9号之日，申报人士对任何普通股并无表决权或处置权。

（c）除本修订第9条第4项另有规定外，在过去60天内，所有申报的人均没有进行任何普通股交易。

（d）不适用。

（e）在生效时间，每名申报人士不再是A类普通股或B类普通股的5%以上实益拥有人。

签字

经过合理的询问，并充分利用每一位签名者的知识和信念，每一位签名者都证明本声明中陈述的信息是真实、完整和正确的。

日期:2020年9月21日