美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据《公司法》第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
| 由注册人提交 | ý | |||||||
| 由注册人以外的一方提交 | o | |||||||
选中相应的框：
| o | 初步代理声明 | |||||||
| o | 保密，仅供委员会使用 | |||||||
| ý | 最终代理声明 | |||||||
| o | 确定的附加材料 | |||||||
| o | 根据规则14a-11（c）或规则14a-12征集材料 | |||||||
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ý | 无需任何费用。 | |||||||
| o | 费用根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算。 | |||||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | |||||||
尊敬的股东：
诚邀您出席将于2026年度召开的Camden National Corporation股东大会，会议于美国东部夏令时间2026年5月19日星期二上午9：00（连同其任何休会或延期，称为“年度会议”）。我们将通过现场音频网络直播以虚拟方式举行年会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/CAC2026.我们鼓励您以虚拟方式参加年会。
随附的年度股东大会通知描述了将在年度会议上采取行动的事项。请对这些材料给予及时关注。无论您是否能够出席年会，请按照说明进行网络投票、电话投票或邮寄投票。通过代理提交投票不会限制您以虚拟方式参加年会的权利。如果你以虚拟方式参加年会，如果你愿意，你可以投票，这将取代你的代理人。您的投票极为重要，请您尽早方便行动。
感谢您对Camden National Corporation的持续关注。
真诚的，
Marie J. McCarthy
董事会主席
董事会主席
西蒙·格里菲思
总裁兼首席执行官
总裁兼首席执行官
2026年4月3日
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年度股东大会通知公告
将于2026年5月19日举行
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会议详情
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日期
2026年5月19日星期二
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时间
东部夏令时间上午9：00
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虚拟
现场音频网络广播atwww.virtualshareholdermeeting.com/CAC2026
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致CAMDEN NATION CORPORATION股东：
特此通知，缅因州公司Camden National Corporation（“公司”）2026年年度股东大会将于美国东部夏令时间2026年5月19日（星期二）上午9：00以虚拟方式通过现场音频网络直播于www.virtualshareholdermeeting.com/CAC2026（连同其任何休会或延期，称为“年度会议”），目的是审议和表决以下事项：
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选举董事。
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股东
“说了算。”
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批准聘任独立注册会计师事务所。
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其他业务。
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选举十一人进入公司董事会，每人任期一年，至公司2027年年度股东大会届满。
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以不具约束力的咨询投票方式批准公司指定高管的薪酬（“Say-on-Pay”）。
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批准委任RSM US LLP为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
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审议年度会议之前可能适当提出的其他事务、事项或提案并就其采取行动。
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公司董事会已将2026年3月25日的营业时间结束确定为确定有权收到年度会议通知并在年度会议上投票的公司股东的记录日期（“记录日期”）。只有在记录日期营业结束时公司普通股的在册股东才有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。
年度会议出席和表决情况
以虚拟方式出席：您将可以通过参观虚拟参加年会www.virtualshareholdermeeting.com/CAC2026.要在年度会议上投票或提交问题，您必须输入您的代理卡、投票指示表或您之前收到的通知上的控制号码。如果您无法访问您的控制号码，请与Broadridge联系，不早于年会开始前30分钟，电话（844）976-0738（国内）或（303）562-9301（国际）。如果您在经纪账户中持有您的股票并且无法访问您的控制号码，公司和Broadridge都无法提供您的控制号码，您需要联系您的经纪人。如果您没有在登录页面输入您的控制号码，您将能够作为嘉宾加入会议的现场音频网络直播，但您将无法在年会上投票您的股份或提交问题。
如在签到或会议时间访问虚拟年会遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议登录页面发布的技术支持电话。技术支持将在年会开始前15分钟开始提供。
虚拟方式投票：你将可在出席虚拟年会时，按照年会网页上的指示投票表决你的合资格股份，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/CAC2026.
年会期间，我们将在时间允许的情况下回答股东在线提交的问题。但是，我们保留排除与会议事项无关或在其他方面不适当的问题的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。
| ü |
你的投票很重要。无论你是否计划出席年度会议，我们促请股东尽快投票。要对您的股份进行投票，请遵循代理材料的互联网可用性通知或您在邮件中收到的代理卡中的说明。如果您在线投票或通过电话投票，则无需归还代理卡。如果您通过经纪商持有股票，请查看该经纪商提供给您的投票说明。
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根据董事会的命令，
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Brandon Y. Boey
总法律顾问兼公司秘书
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2026年4月3日
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代理声明
目 录
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基盐y
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代理声明 2026年5月19日召开年度股东大会 |
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一般信息
本委托书是在缅因州公司（“公司”）的董事会征集代理时提供的，供将于美国东部夏令时间2026年5月19日（星期二）上午9：00举行的公司2026年年度股东大会（连同其任何休会或延期、“年度会议”或“会议”）上使用。这份代理声明和代理卡已于2026年4月3日提供给公司股东。
股东可通过现场音频网络直播出席年会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/CAC2026.要在年度会议上以虚拟方式投票或提交问题，您必须输入您的代理卡、投票指示表或您之前收到的通知上的控制号码。如果您不使用您的控制号码登录，您将能够以虚拟身份作为嘉宾参加年会，但您将无法在年会期间投票您的股票或提交问题。
只有截至2026年3月25日（“记录日期”）登记在册的股东才有权收到年度会议通知，并有权在年度会议上投票。每一股份有权为公司董事会十一名候选人各投一票，并有权就年度会议将表决的其他事项各投一票。不允许累积投票。截至记录日期，16,976，156股公司普通股，无面值（“普通股”），尚未发行，有权在年度会议上投票。
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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代理声明 | ||||
投票方式
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邮件
如选择邮寄投票，可索取代理材料的打印副本，并在随附的已付邮资信封内填写、签名、注明日期并邮寄随附的代理卡。
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电话
选择电话投票的，可拨打免费电话1-800-690-6903（国内、国际）并按照说明进行。
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互联网
如果您选择在开会前通过互联网投票，您可以访问www.proxyvote.com并按照说明进行投票。
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几乎在年会上投票
如果您选择在年会上进行虚拟投票，您必须输入您之前在登录年会网站时收到的代理卡、投票指示表或通知上的控制号码。
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代理材料的电子交付
关于我们的年度会议，股东年会通知（“年度会议通知”）、代理声明、代理卡以及表格10-K的2025年年度报告已于2026年4月3日提供给公司股东。在2026年4月3日或前后，我们向我们的股东邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何在线访问这些材料的说明。代理材料的互联网可用性通知不是代理卡，不能用来投票你的股份。如你收到该等通知，除非你按照通知或通知所指网站上的指示索取材料，否则你将不会收到代理材料的纸质副本。
法定人数和投票要求
有权投票的普通股流通股总数三分之一的持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，都需要达到年度会议的法定人数。
如果出席年度会议的人数达到法定人数，则需要在年度会议上获得“赞成”或“反对”被提名人的多数票的赞成票，才能选出11名董事提名人中的每一位。同样，提案2和3也需要在年会上获得“赞成”或“反对”提案的多数票的赞成票。
你可以投票“为”,“反对”，或“弃权”关于提案1、2和3中的每一项。董事会建议投票“赞成”选举其所有十一名董事提名人；“赞成”批准公司指定执行官的薪酬；“赞成”批准任命RSM US LLP为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。
弃权票和经纪人不投票的影响
如果您以街道名义持有您的股份且未提供投票指示，您的经纪人、银行、信托或其他代名人有酌处权就批准选择RSM US LLP作为我们的独立注册公共会计师事务所对您的股份进行投票。然而，在没有贵方关于如何投票的具体指示的情况下，贵方的经纪人、银行、信托或其他代名人没有对任何其他提案进行投票的酌处权。这样的情况导致“券商不投票”。因此，重要的是，您向您的经纪人、银行、信托或其他代名人提供指示，以便您对其他提案的投票被计算在内。
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2
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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| 代理声明 |
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弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定出席年度会议的人数是否达到法定人数。弃权和经纪人不投票对将在年度会议上审议的每项提案的影响如下所述。
| 提案 | 董事会建议 | 弃权票和经纪人不投票的影响 | 页面参考 | |||||||||||||||||
| 1 |
选举董事。
根据公司章程，在无争议的选举中，选举每名董事均需获得年会上所投过半数票的赞成票。
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为 每位被提名人 |
没有影响 | |||||||||||||||||
| 2 |
关于公司指定执行官薪酬的非约束性咨询投票。
根据公司章程，在年度会议上获得多数票的赞成票是必要的，以便在咨询的基础上批准支付给公司指定执行官的薪酬。
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为 | 没有影响 | |||||||||||||||||
| 3 |
批准聘任独立注册会计师事务所。
根据公司章程，在年度会议上所投过半数票的赞成票是批准公司独立注册会计师事务所的委任所必需的。
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为 | 没有影响 | |||||||||||||||||
投票
我们鼓励您及时提交带有投票指示的代理。投票表决您的股份，请按照代理材料互联网可用性通知或您在邮件中收到的代理卡中的说明进行。
邮寄投票。如欲以邮寄方式投票，可索取代理材料的打印副本，并在随附的已付邮资信封内填写、签署、注明日期并邮寄随附的代理卡。你的投票必须在美国东部夏令时间2026年5月18日晚上11点59分前收到才能计算在内。如果您正确填写您的代理卡并及时发送给我们投票，您的“代理”（您的代理卡上指定的个人之一）将按照您的指示投票您的股份。如果您在代理卡上签名，但没有为每项提案指示投票，您的代理将为年度会议通知中规定的提案1、2和3中的每一项投票“支持”您的股份，您不会为这些提案进行选择。
该代理人还授予可能在年度会议之前进行的任何其他事务的酌处权，包括会议的召开规则。董事会不知道将在会议上提出的其他事项。如果本代理声明中未包含的任何事项在会议之前提出，被指定为代理人的人打算根据他们的最佳判断对与代理人相关的股份进行投票。
电话或互联网投票。选择电话投票的，可拨打免费电话1-800-690-6903（国内、国际）并按照说明进行。如果您选择在会前通过网络投票，您可以访问www.proxyvote.com并按照说明进行。电话或网络投票的说明也可以在2026年4月3日或前后邮寄给您的代理材料互联网可用性通知中找到。若要通过电话或互联网投票，您将需要在您的代理卡、投票指示表或您之前收到的通知上找到的控制号码。如果您通过电话或互联网投票，您无需交回代理卡，但您的投票必须在2026年5月18日东部夏令时间晚上11：59前收到。
几乎在年会上投票。如果您选择在年会上进行虚拟投票，您必须输入您之前在登录年会网站时收到的代理卡、投票指示表或通知上的控制号码。
如果您的股票由银行、券商或其他代名人持有，请按照您的银行或券商提供的代理材料提供的说明进行操作。
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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代理声明 | ||||
即使您目前计划以虚拟方式出席年会，我们建议您按上述方式提交您的代理，以便如果您后来决定不以虚拟方式出席年会，您的投票将被计算在内。
代理的可撤销性
代理人在年度会议上投票表决前，可随时通过以下方式予以撤销：
•向公司秘书Brandon Y. Boey，Two Elm Street，Camden，Maine 04843提交书面撤销代理；
•通过电话或互联网提交新的签署日期较晚的代理卡或再次投票（任何较早的代理将自动撤销）；或
•出席年度会议并以虚拟方式投票，前提是您是您的股份的记录持有人。
如果你以银行、券商或其他代名人的名义持有你的股票，你将需要联系你的代名人，以便撤销你的代理。如果你通过经纪商或银行以“街道名称”持有你的股票，只有在你有权访问你的控制号码的情况下，你才可能虚拟地改变你的投票。
关于2026年5月19日召开的股东大会代理材料备查的重要通知：
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公司截至2025年12月31日止年度的代理报表及10-K表格年度报告可于www.cacannualmeeting.com.
此外，公司将免费并应任何股东的书面要求，提供一份公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表和财务报表附表，要求提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。如有请求，请联系Camden National Corporation，收件人：Investor Relations，P.O. Box 310，Camden，Maine 04843。
诚邀截至记录日期的在册股东以虚拟方式出席年会。关于如何参加您可以虚拟投票的年会的说明，可在我们的网站上找到：www.cacannualmeeting.com.
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表达我们对拉里·斯特尔斯的感激之情
2025年12月31日，Lawrence J. Sterrs从公司董事会退休。拉里在董事会任职十年，包括自2017年起担任董事会主席。我们感谢拉里多年来的服务以及他对公司、客户和股东的重大贡献。
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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将在年会上表决的提案
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提案一
选举董事
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建议二
关于公司指定执行官薪酬的非约束性咨询投票
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| 3 |
建议三
认可聘任独立注册会计师事务所
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提案一
选举董事
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如果股东投票选举董事会提出的十一名被提名人，每名该等董事的任期将被选为一年，直至每名该等董事的继任者被正式选出并符合资格。
公司章程规定，在无争议的选举中，每名董事均须以就该董事所投的过半数票的赞成票选出。在有争议的选举中，当被提名人的人数超过拟当选的董事人数时，董事选举的标准将是在任何此类会议上亲自或通过代理人代表并有权就董事选举进行投票的股份的复数。我们预计今年的选举将是一场无争议的选举，将适用多数票标准。
根据我们的章程，每位董事每年都会提出提前、或有的、不可撤销的辞职，如果董事未能通过多数票当选，董事会可能会接受该辞职。在这种情况下，公司治理和风险委员会将在选举结果认证之日起30天内向董事会提出关于是否接受或拒绝辞职或是否采取其他行动的建议，董事会将根据公司治理和风险委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。
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董事会建议股东表决“为”其所有11名董事提名人。
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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建议二
关于公司指定执行官薪酬的非约束性咨询投票
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根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条的要求，董事会根据《交易法》颁布的S-K条例第402项，在咨询的基础上提交支付给本代理声明中所述的公司指定执行官的薪酬，以供股东批准。
本提案所涉及的决议是一项不具约束力的咨询决议。因此，该决议无论是否获得批准，均不具有任何具有约束力的法律效力，且不得被解释为推翻公司或董事会的决定，或造成或暗示董事会的受托责任发生任何变化。然而，薪酬委员会打算在未来有关我们指定执行官薪酬的决定中考虑对该提案的投票结果。
该公司有五位2025年任命的执行官：Simon R. Griffiths、Michael R. Archer、William H. Martel、Patricia A. Rose和Ryan A. Smith。公司的薪酬计划旨在通过基本工资以及与公司年度和长期绩效目标密切一致的年度和长期激励相结合的方式，吸引、激励和留住对公司成功至关重要的执行官。请看第页开头的“薪酬讨论与分析”39有关公司高管薪酬计划的更多信息。
基于这些原因，董事会建议股东投票赞成以下决议：
决议，Camden National Corporation的股东特此在咨询的基础上批准根据S-K条例第402项披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。
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董事会建议股东表决“为”建议2。
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建议三
认可聘任独立注册会计师事务所
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董事会已委任RSM US LLP（“RSM”）为公司2026财年的独立注册会计师事务所。RSM的代表预计将出席年会。预计这些代表可以回答问题，如果他们愿意，将有机会发言。
该公司要求股东批准选择RSM作为其独立注册公共会计师事务所，因为它认为这是一个良好的公司实践问题。如果股东不批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留RSM，但仍可能保留它们。即使有关选择获批准，审核委员会可酌情酌情于年内任何时间更改委任，前提是其认为该等更改将符合公司及股东的最佳利益。
向独立注册会计师事务所提供的服务和支付的费用。下表描述了RSM提供的服务以及公司截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度为此类服务支付的费用：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 收费类型 |
2025
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2024
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审计费用(1)
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784,880 | 556,859 | |||||||||
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审计相关费用(2)
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37,800 | 35,000 | |||||||||
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税费(3)
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所有其他费用(4)
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— | — | |||||||||
1.为根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）审计公司年度财务报表、根据SOX第404节进行内部控制报告、审查公司表格10-Q中包含的财务报表、同意程序、美国住房和城市发展部对受监管抵押贷款人的审计要求以及审计公司对抵押贷款银行家的统一单一证明计划而提供的专业服务的总费用。
2.提供的鉴证和相关服务的总费用与公司财务报表的审计或审查的执行有关。
3.为税务合规、税务审计协助、税务咨询和税务规划提供的专业服务的合计费用。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，没有提供此类税务服务。
4.截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度没有提供其他服务。
董事会审核委员会预先批准总会计师于截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度提供的所有服务。首席会计师将提供的每项服务均在审计委员会例会上提出，以供预先批准。
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董事会建议股东表决“为”建议3。
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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其他事项
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代理人还授予可能在年度会议之前进行的任何其他事务的酌处权，包括会议的进行规则。董事会不知道将在会议上提出的其他事项。如果本代理声明中未包含的任何事项提交会议，被指定为代理人的人打算根据其最佳判断对与代理人相关的股份进行投票。
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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对企业责任的承诺
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我们优先考虑企业责任，并致力于以透明、一致和意图行事。我们的企业责任战略指导我们如何开展业务以及我们如何努力为我们的社区、客户、员工和股东带来积极成果。我们的年度企业责任报告概述了我们不断发展和扩大的战略，可在www.CamdenNational.bank/corporateResponsibility.本报告仅供股东参考，不属于本代理声明的一部分，也不通过引用并入本代理声明。
我们致力于将我们的价值观嵌入整个公司，利用我们组织的各个部分为我们的员工、客户、社区和股东创造价值。
我们应对企业责任的方法
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我们对企业责任的承诺贯穿于整个公司。我们的董事会和执行管理层了解企业责任事项对我们未来的成功和我们的选民的成功至关重要。
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董事会
监督企业责任战略、关键举措、政策和数据。在我们的企业责任之旅中监控进展情况。
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行政领导
向董事会提出战略建议并监督董事会企业责任战略的执行，直接监督企业责任工作团队。
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企业责任工作组
帮助制定政策并协调全公司的企业责任工作。跨职能团队负责管理公司举措的日常实施和绩效问责。
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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| 对企业社会责任的承诺 |
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企业责任
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企业管治
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强有力的治理和道德和诚信文化是我们如何运作的核心。我们认为，有效和合乎道德的公司治理对于我们的长期生存能力和实现我们的战略目标至关重要。我们通过以下方式推进这些原则：
•整合于整个组织的稳健的内部控制环境。
•商业行为和道德准则，与我们的核心价值观建立明确一致的期望。
•通过严格的数据隐私、网络安全和第三方监督，持续努力保护我们客户的个人和财务信息。
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人力资本和社区参与
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我们认为，我们社区的所有成员都应该有机会过上富裕和充实的生活，我们的长期成功应该为所有利益相关者创造价值。我们通过以下方式支持我们的客户、员工和社区：
人力资本管理：吸引、吸引和培养一支高技能的员工队伍，让员工感到受到尊重和重视，这是我们长期战略的核心。我们通过以下方式培育一个充满活力和回报丰厚的工作场所：
•促进一种文化，在这种文化中，所有员工都有平等的成功机会，多元化的视角有助于创新和卓越。
•通过内外部教育和专业发展计划相结合，为职业成长和发展提供机会。
•提供有竞争力的薪酬和综合福利，旨在支持我们员工的整体福祉，并创造一个充实的工作环境。
消费者金融保护：通过以下方式使金融产品和服务变得容易获得和负担得起：
•努力通过价格合理的产品、明确的条款和披露、公平一致的服务，为消费者的最大利益而行动。
•认识到小企业在经济发展和创造就业方面发挥的关键作用，并提供量身定制的建议、指导和教育，以支持他们的需求。
社区参与：支持我们足迹上的地区非营利组织，通过以下方式帮助建立更健康、更有复原力的社区：
•提供有意义的赠款资助并鼓励员工志愿服务，包括分享金融专业知识，以加强他们所服务的非营利组织和社区。
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可持续性
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我们认识到，环境可持续性是一项共同的责任。我们通过以下方式促进可持续发展：
•为清洁能源和能效项目融资。
•拥抱数字工具，以减少纸张使用和对纸张密集型流程的依赖。
•减少浪费和能源，以及我们设施中的资源使用。
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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董事会和公司治理信息
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董事会组成
截至本代理日期的资料：
年龄
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l45-50
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l51-55
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l56-60
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l61-65
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l66-75
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Independence
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l独立
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||
|
l非独立
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任期
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9.0年
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平均董事会任期
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0-5
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6-10
|
|
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11+
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||||
性别
|
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|||||||
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45%
|
55%
|
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| 女 | 男 | |||||||
赛跑
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l非裔美国人或黑人
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||
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l白
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||
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12
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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董事会及企业管治资料
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现任董事会成员
下文提供了有关被提名人和继续任职的董事的信息。除非另有说明，每个人至少在最近五年内一直担任目前的职业。董事会提名人和持续董事的年龄截至2025年12月31日。卡姆登国家银行银行（“该银行”）为本公司的全资附属公司。
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当选或获委任为董事的第一年：
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姓名
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年龄
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公司
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银行
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任期届满
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| Craig N. Denekas | 61 | 2017 | 2022 | 2026 | ||||||||||
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西蒙·格里菲思
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52 | 2024 | 2024 | 2026 | ||||||||||
| 丽贝卡·哈特菲尔德 | 48 | 2022 | 2022 | 2026 | ||||||||||
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拉里·K·海恩斯
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61 | 2025 | 2025 | 2026 | ||||||||||
| S. Catherine Longley | 71 | 2014 | 2022 | 2026 | ||||||||||
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Raina L. Maxwell
|
54 | 2025 | 2025 | 2026 | ||||||||||
| Marie J. McCarthy | 57 | 2018 | 2018 | 2026 | ||||||||||
| 罗伯特·梅里尔 | 71 | 2022 | 2011 | 2026 | ||||||||||
| James H. Page，博士。 | 73 | 2008 | 2022 | 2026 | ||||||||||
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Robin A. Sawyer(1)
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58 | 2018 | 2018 | 2026 | ||||||||||
| Carl J. Soderberg | 63 | 2015 | 2015 | 2026 | ||||||||||
1.Sawyer女士于2018年被重新任命为董事，此前曾于2004年起担任公司董事，直至2017年辞职。
任何董事或任何其他人士之间并无就上述任何董事获选为董事或董事提名人而作出的安排或谅解。任何董事、执行官或公司提名或选择成为董事或执行官的人之间不存在“家庭关系”，这是SEC对该术语的定义。
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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董事会及企业管治资料 | ||||
董事会提名人
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Craig N. Denekas
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经验和资格：
Denekas先生担任缅因州波特兰市Libra基金会的受托人和主席。这是一个私人捐赠慈善基金会，其使命是在整个缅因州和所有人口中保持捐赠的平衡和多样性。除了传统的赠款发放外，该基金会还采取创新的方式进行与项目相关的投资，建立基于缅因州的企业，例如国家特色食品公司的Pineland Farms集团，为缅因州公民创造可持续的商业和就业机会。Denekas先生于2001年加入Libra基金会，在被任命为首席执行官之前曾担任多个领导职务。在此之前，Denekas先生是缅因州波特兰Perkins，Thompson律师事务所的董事和股东，十多年的实践主要集中在企业收购、商业法、房地产和商业贷款事务。Denekas先生曾担任受托人和多个董事会成员，包括位于佛罗里达州的芭芭拉·布什家庭扫盲基金会和缅因州费舍尔慈善基金会，并曾担任缅因州公共广播公司董事会主席。
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年龄：61
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董事自：2017
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Camden National Corporation委员会：审计委员会、公司治理&风险委员会、资本规划委员会
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其他董事职务：
•卡姆登国家银行银行
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Career Highlights：
•受托人、Libra基金会董事长兼首席执行官
•Perkins，Thompson律师事务所董事兼股东
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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董事会及企业管治资料
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西蒙·格里菲思
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经验和资格：
Griffiths先生于2023年11月加入公司，担任执行副总裁（“执行副总裁”）兼首席运营官，并被宣布为总裁兼首席执行官的继任者。Griffiths先生于2024年1月1日成为公司和银行的总裁兼首席执行官，并被任命为公司和银行的董事会成员。在加入公司之前，Griffiths先生最近在Citizens Bank担任执行副总裁兼核心银行业务主管，负责管理零售、商业银行、联络中心、存款和核心银行数字化交付渠道，包括近1100家分行、商业地产、存款和支票业务以及新市场扩张。他于2015年从桑坦德银行加入公民银行，曾担任执行副总裁、零售网络董事总经理。
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年龄：52
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董事自：2024
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Camden National Corporation委员会：基本建设规划委员会和技术委员会
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其他董事职务：
•卡姆登国家银行银行
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Career Highlights：
•Camden National Corporation和卡姆登国家银行银行总裁兼首席执行官
•公民银行执行副总裁、核心银行业务负责人
•桑坦德银行零售网络执行副总裁、董事总经理
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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董事会及企业管治资料 | ||||
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丽贝卡·哈特菲尔德 | ||||||||||
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经验和资格：
哈特菲尔德女士是汉考克木材公司的首席战略和增长官。此前，哈特菲尔德曾在非营利性经济适用房提供商Avesta Housing担任总裁兼首席执行官，她在2022年9月至2024年12月期间担任该职务。在Avesta Housing工作的九年里，哈特菲尔德还担任过其他几个领导职务，负责监督房地产开发、建筑服务、物业管理和其他职能。Hatfield女士为公司董事会带来了她重要的领导经验以及对缅因州住房和经济发展挑战以及缅因州中低收入人口需求的深刻理解。在加入Avesta之前，她是花旗集团的高级副总裁，曾在私营、商业和公司银行任职。除了她的非营利领导、房地产开发和物业管理经验，她在金融领域拥有超过15年的经验，专注于交易结构、承保、风险分析、投资组合管理和关系管理。Hatfield女士的财务和风险管理经验将支持她作为资本委员会和薪酬委员会成员所做的贡献，以及她在卡姆登国家银行银行资产负债委员会和信贷委员会中的作用。哈特菲尔德女士之前的工作还包括五年的软件和网络工程师。哈特菲尔德女士被《缅因州》杂志评为2022年度Mainer，并被评为2021年值得关注的Mainebiz女性。2023年，她获得了MaineHousing Stephen B. Mooers奖。她目前担任约翰·T·戈尔曼基金会的董事会成员。
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年龄：48
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董事自：2022
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Camden National Corporation委员会：基本建设规划委员会和薪酬委员会
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其他董事职务：
•卡姆登国家银行银行
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Career Highlights：
•Hancock Lumber首席战略和增长官
•Avesta Housing总裁兼首席执行官
•花旗集团高级副总裁
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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董事会及企业管治资料
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拉里·K·海恩斯
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经验和资格：
海恩斯是Grappone汽车集团的退休总裁兼首席执行官，该集团总部位于新罕布什尔州的鲍尔，负责监督五家零售汽车商店和380名团队成员的日常运营。Haynes先生还负责各种经销商和非经销商房地产持有。Haynes先生于1997年加入Grappone Automotive，担任其首席财务官。Haynes先生之前的工作包括担任MEG Asset Management，Inc.的首席财务官以及Hilco，Inc.的副总裁兼财务总监，该公司是爱尔兰银行的一家子公司，收购了First NH Banks Inc.。Haynes先生的公共会计职业生涯始于一家公司的审计师，该公司现在是德勤。Haynes先生是一名注册会计师和注册财务规划师®并且是Leadership New Hampshire的毕业生。他在南新罕布什尔大学获得工商管理硕士学位，在普利茅斯州立大学获得会计学理学学士学位，辅修经济学。
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年龄：61
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董事自：2025
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Camden National Corporation委员会：审计委员会
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其他董事职务：
•卡姆登国家银行银行
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Career Highlights：
•Grappone汽车集团总裁兼首席执行官
•MEG资产管理公司CFO
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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董事会及企业管治资料 | ||||
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S. Catherine Longley
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经验和资格：
Longley女士是位于缅因州Bar Harbor的全球生物医学研究机构杰克逊实验室的退休执行副总裁兼首席运营官，她于2018年至2024年期间领导了该实验室的运营工作，于2016年首次加入担任副总裁兼首席财务官。在此之前，Longley女士曾在缅因州布朗斯威克的鲍登学院担任财务与行政高级副总裁兼财务主管十四年。她曾担任过各种法律和监管职务，包括在缅因州波特兰的Verrill LLP担任合伙人，以及在前缅因州州长安格斯·金的内阁中担任专业与金融监管专员。她目前在缅因州卡斯汀的公立高等教育机构缅因州海事学院担任董事会成员，在她的整个职业生涯中曾在多个非营利和营利委员会任职。Longley女士拥有Bowdoin学院的历史文学士学位、萨福克大学法学院的法学博士学位和优等生学位，并且是缅因州律师协会的成员。朗利女士在法律、银行监管方面的广泛背景，以及直接监督和积极参与财务监督角色，使她成为董事会的资产，是公司根据纳斯达克规则指定的“财务专家”。她的职业经历使朗利女士在理解财务报表和会计方法方面拥有专长，这对她担任审计委员会主席和审计委员会“财务专家”以及担任资本委员会成员至关重要。朗利女士对缅因州市场的深入了解和更广泛的全球经验从战略和竞争角度为公司提供了支持。
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年龄：71
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董事自：2014
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Camden National Corporation委员会：审计委员会（主席）和资本规划委员会
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其他董事职务：
•卡姆登国家银行银行
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Career Highlights：
•杰克逊实验室退休首席运营官
•杰克逊实验室首席财务官
•鲍登学院高级副校长
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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董事会及企业管治资料
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Raina L. Maxwell
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经验和资格：
Maxwell女士是L.L.Bean，Inc.的财务副总裁兼财务总监，负责监督会计、税务、财务和财务运营，并担任助理财务主管、投资委员会副主席和福利委员会成员。她于2004年在L.L.Bean开始了她在财务领域的职业生涯，在那里她花了几年时间监督企业长期战略财务计划的规划、发展和执行，直到2011年成为客户满意度副总裁。她在战略性地建立和领导L.L.Bean屡获殊荣的客户满意度计划方面拥有超过13年的经验，指导战略规划工作并确保跨渠道提供高质量的服务体验，同时监督三个联络中心和三个班次的多达900名员工。在加入L.L.Bean之前，Maxwell女士曾在标准普尔企业价值咨询公司（Standard & Poor’s Corporate Value Consulting，前身为普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）、CARANA Corporation和Washington Capital Associates）担任过多个财务职务。Maxwell女士毕业于Leadership Maine，在弗吉尼亚大学获得工商管理硕士学位，在新罕布什尔大学获得经济和国际事务文学学士学位。她活跃于社区，最近在Wolfe的农业和环境颈部中心董事会完成了九年的工作，在那里她担任财务主管和财务委员会主席。
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年龄：54
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董事自：2025
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Camden National Corporation委员会：审计委员会
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其他董事职务：
•卡姆登国家银行银行
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Career Highlights：
•L.L.Bean副总裁、财务总监
•L.L.Bean客户满意度副总裁
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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董事会及企业管治资料 | ||||
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Marie J. McCarthy
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经验和资格：
麦卡锡女士目前担任Camden National Corporation董事会主席。麦卡锡女士在2025年4月退休之前曾担任L.L.Bean的首席运营官。麦卡锡女士自1993年以来一直在L.L.Bean工作，在她的整个职业生涯中主要从事人力资源方面的工作。麦卡锡女士在L.L.Bean的角色近年来有所演变，包括目前对运营的监督，包括履行、退货、制造、客户满意度以及公司设施和房地产。麦卡锡女士是L.L.Bean投资委员会和福利委员会、零售房地产委员会（管理门店选择/建设）和企业房地产委员会（监督所有企业持股）的成员。在担任L.L.Bean的领导职务时，麦卡锡支持了3500多名员工，她深谙组织在招聘、发展和留住人才方面面临的所有挑战。她还负责管理服务于L.L.Bean全球客户的广泛业务。麦卡锡女士目前担任缅因健康的董事会成员，以及奥林匹亚斯诺妇女领导力研究所的董事会成员，多年来与许多其他非营利组织分享了她的才能。
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年龄：57
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董事自：2018
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Camden National Corporation委员会：薪酬委员会、公司治理与风险委员会（主席）、技术委员会
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其他董事职务：
•卡姆登国家银行银行
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Career Highlights：
•L.L.Bean退休首席运营官
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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董事会及企业管治资料
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罗伯特·梅里尔 | ||||||||||
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经验和资格：
Merrill先生目前担任缅因州埃尔斯沃思的Merrill Furniture总裁，他自1998年以来一直担任该职位。梅里尔先生还担任梅里尔蓝莓农场的董事。Merrill先生为公司董事会带来了他对卡姆登国家银行银行及其业务的重要了解，这是他在担任卡姆登国家银行银行董事的十多年经验中获得的。梅里尔先生还将他在经营独立拥有的企业方面的经验以及对技术的需求和对银行服务的便捷访问带到了他在技术委员会的角色中。Merrill先生带来了强大的商业头脑和对大宗商品市场战略和财务分析的理解，这有助于他在担任银行董事资产负债委员会和信托委员会主席期间取得成功。作为一名小企业主，Merrill先生在战略决策、业务运营以及业务增长和发展方面拥有深厚的经验，这有助于他对公司和银行董事会的整体贡献。梅里尔先生在埃尔斯沃思地区的下东缅因州商界很有名，他被公认为商会2010年度公民。梅里尔先生曾在埃尔斯沃思商业发展委员会任职三年。梅里尔先生曾担任缅因州海岸纪念医院的董事会成员，曾担任该医院的财务主管、副主席和主席。他也是缅因州海岸纪念医院急诊部门资本运动的主席。梅里尔先生目前正在参加北极光缅因州海岸为新的分娩中心开展的首都竞选活动。
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年龄：71
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董事自：2022
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Camden National Corporation委员会：技术委员会
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其他董事职务：
•卡姆登国家银行银行
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Career Highlights：
•美林家具总裁
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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董事会及企业管治资料 | ||||
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James H. Page，博士。
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经验和资格：
佩奇博士是缅因大学系统的名誉校长。作为财政大臣，他从2012年一直担任这一职务，直到2019年退休，他负责缅因州公立大学的治理和行政管理，包括5000多名员工、七个校区、法学院和相关项目和设施。Page博士之前是James W. Sewall公司的负责人和首席执行官，该公司提供林业、工程和地理信息管理方面的咨询服务。佩奇博士目前在全国范围内咨询高等教育事宜。佩奇博士是缅因州公认的领导者，并且多年来他的专业和公民活动获得了许多奖项。
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年龄：73
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董事自：2008
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Camden National Corporation委员会：审计委员会、薪酬委员会和 技术委员会（主席）
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其他董事职务：
•卡姆登国家银行银行
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Career Highlights：
•前缅因大学系统校长
•James W. Sewall公司负责人兼首席执行官
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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董事会及企业管治资料
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Robin A. Sawyer
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经验和资格：
Sawyer女士曾在WEX公司担任公司财务副总裁和公司控制人五年，之后于2018年退休。在加入WEX公司之前，Sawyer女士在Fairchild Semiconductor International, Inc.担任了十多年的副总裁兼公司财务总监。她是Cornerstone Brands，Inc.的前财务规划和报告总监，她曾在Baker，Newman & Noyes，LLC及其前身安永会计师事务所工作。Sawyer女士是一名注册会计师，她在公共会计和财务角色方面的经验使她能够在董事会角色中增加价值。她总体上具有强大的商业头脑、执行和管理技能、管理业务增长的经验以及组织管理支持她在公司战略、并购、薪酬和所有财务相关事务领域对董事会的贡献。她之前在WEX，Inc.和仙童半导体半导体国际公司担任公司财务总监的经验支持她担任资本委员会主席的工作，她对资本管理有广泛的理解。Sawyer女士在上市公司及其股东方面的直接经验提供了对公司运营所处监管环境的深刻了解和直接理解；她还对缅因州的经济和商业环境有着深刻的理解，所有这些都有助于她成为一名强有力的董事会成员。她还将自己在上市公司治理和披露要求方面的业务经验和知识带到了她在薪酬委员会和治理与风险委员会的角色中。直到2021年6月，她一直担任缅因湾研究所的董事会成员，担任财务主管、财务委员会主席和执行委员会成员，并担任其子公司缅因湾地产公司的董事会成员。
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年龄：58
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董事自：2018(1)
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Camden National Corporation委员会：资本规划委员会（主席）,薪酬委员会（主席）和公司治理与风险委员会
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其他董事职务：
•卡姆登国家银行银行
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Career Highlights：
•WEX，Inc.退休公司控制人。
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1.Sawyer女士于2018年被重新任命为董事，此前曾于2004年起担任公司董事，直至2017年辞职。
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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董事会及企业管治资料 | ||||
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Carl J. Soderberg
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经验和资格：
Soderberg先生目前是Soderberg Company，Inc.的总裁，该公司是一家经营了50多年的建筑公司，他自1992年以来一直领导该公司。Soderberg Company，Inc.是一家家族企业，服务于整个缅因州，完成高速公路和机场建设以及繁重的土木建设工作。Soderberg先生还继续通过Nordic Properties和CSS Development，Inc.在缅因州各地开发商业地产。Soderberg先生将他对缅因州的理解，即他的小型企业经验，包括领导、决策、商业运营、员工关系和房地产专业知识方面的技能，带到他作为董事和银行董事信贷委员会主席的角色中。索德伯格曾在多个董事会任职，包括第一公民银行、缅因州银行和缅因大学普雷斯克岛基金会董事会。Soderberg先生之前的董事会经验有助于他对监管、投资者和治理要求有深刻的理解，这有助于他对治理和风险委员会产生影响。Soderberg先生之前是Cary Medical Center的董事会成员，担任战略规划委员会成员和财务委员会主席。他还担任Bigrock Mountain滑雪区和Northern Skiers俱乐部的董事。
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年龄：63
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董事自：2015
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Camden National Corporation委员会：公司治理&风险委员会
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其他董事职务：
•卡姆登国家银行银行
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Career Highlights：
•Soderberg Company，Inc.总裁。
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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董事会及企业管治资料
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董事资格和经验
下表列出了导致董事会得出每位董事提名人应担任公司董事的结论的具体经验、资格、属性和技能，以及董事会目前是否就该人是否应担任董事作出结论时预计会考虑的具体经验、资格、属性和技能。这些信息补充了先前提供的传记信息。除了所提供的关于每个人的具体经验、资格、属性和技能的信息导致董事会得出他们应该担任董事的结论外，我们还相信我们所有的董事都享有正直、诚实和遵守高道德标准的声誉。他们每个人都表现出了商业头脑和行使稳健判断力的能力，以及对公司及其股东的服务承诺。
| 德内卡斯 |
格里菲思
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哈特菲尔德 |
海恩斯
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朗利 |
麦克斯韦
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麦卡锡 | 美林 | 页 | 索耶 | 索德贝格 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 业务经验 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般业务敏锐度 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
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| 金融服务业知识 | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
6
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| 管理增长的经验 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
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| 组织发展经验 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
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| 高管经验与知识 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
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| 金融服务经验 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | 7 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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审计、薪酬或公司治理经验
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ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
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| 监管经验 | ü | ü | ü | ü | ü |
5
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| 大股东关系经历 | ü | ü | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与社区连接良好 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
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| 专业经验 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
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| 合意 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
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| 行业经验 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 会计 | ü | ü | ü | ü | ü |
5
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| 商品销售 | ü | ü | ü | ü | ü |
5
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| 保险 | ü | ü | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 科技与网络安全 | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
6
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| 资产管理 | ü |
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ü | ü | ü | ü | ü |
6
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| 社区关系 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
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| 法律 | ü | ü | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 管理 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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董事会及企业管治资料 | ||||
公司治理信息
我们在公司治理的全面计划范围内运作，目的是界定董事独立性；分配董事会职责；为董事、高级职员和员工制定高标准的职业和个人行为；并监测遵守这些责任和标准的情况。我们定期监测公司治理领域的发展。董事会通过了一套公司治理准则，提供了有关董事会治理相关事项的更多信息。董事会还通过了适用于我们的董事、员工和高级管理人员的商业行为和道德准则（“行为准则”）。行为准则涵盖遵守法律；与公司、竞争对手和他人进行公平和诚实的交易；公平和诚实地向公众披露；以及遵守行为准则的程序。此外，公司已采纳财务官的Code of Ethics，该准则适用于我们的首席执行官（“首席执行官”）、首席财务官（“首席财务官”）、公司控制人、财务主管以及公司财务和审计部门的所有其他高级职员。您可以在我们的网站www.camdennational.bank的“关于—投资者关系”标签下查看我们的公司治理准则、商业行为准则以及财务官员的道德和财务Code of Ethics。对上述任何一份文件的任何重大修订，或对《守则》的豁免（在适用于我们任何董事或执行官的范围内），将在www.camdennational.bank的“关于——投资者关系”标签下及时披露。
董事会及其委员会监督：
•管理层制定公司多年战略计划和年度财务经营计划，并监控这些计划的实施和进展。
•我公司高道德标准的实践和管理层执行有效的政策和做法，以保护公司的声誉和资产。
•我们的审计职能和SOX计划，我们的独立注册公共会计师事务所，以及我们财务报表的完整性。
•我公司创建和管理适当设计的补偿方案和计划。
•管理层对公司重大风险的识别、计量、监测和控制，包括：资本；信用；合规和法律；利率；流动性；市场；运营；人员和薪酬；品牌；战略对齐；技术，包括网络安全；以及供应商和第三方。
董事会及其委员会的其他职责包括：
•监督我们董事会、首席执行官和其他关键执行管理层的继任计划。
•完成年度正式董事会评估，包括对我们董事会提名人的自我和同行评估。
•确定和评估董事候选人，并提名符合条件的个人在我们的董事会任职，这些人反映了经验、专业领域、观点和特点的适当组合。
•监督公司与股东和其他各方就公司责任事项进行接触并向其披露。
•审查我们的首席执行官的业绩，并批准我们的首席执行官和其他执行官的年度薪酬总额。
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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董事会及企业管治资料
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领导结构
公司领导架构由公司治理与风险委员会确定。公司治理和风险委员会向董事会提出董事提名人选，由股东选举产生，包括任何管理层董事。除公司CEO外，公司所有董事均为“独立”董事。董事会主席为独立董事，根据公司治理和风险委员会章程，担任公司治理和风险委员会主席。董事会目前的政策是，董事会主席和首席执行官的办公室应分开，董事会主席应从独立董事中选出。管理层董事不担任董事会任何委员会的主席，也不参加公司治理和风险委员会或薪酬委员会会议，除非委员会主席邀请。在我们的首席执行官退休后，我们的首席执行官必须向董事会提出他们作为董事会成员的辞职，在退休的同时立即生效。公司治理和风险委员会需要根据新的情况，包括对董事会整体独立性的任何影响，评估前任首席执行官在董事会继续服务的适当性，然后向董事会建议董事会是否应接受辞职。公司治理和风险委员会提名主席，并酌情提名副主席职务，由整个董事会选举产生。独立董事定期召开执行会议，以帮助确保对管理层进行充分监督，并有充足的时间评估公司与管理层分开的活动。
股东与董事会的沟通
我们的股东可以直接与董事会成员进行沟通，方式是直接写信给在其主要执行办公室（Two Elm Street，Camden，Maine 04843）的个人c/o Camden National Corporation。我们的政策是转发，而不是故意筛选，在我们公司办公室收到的任何邮件，直接发送给个别董事。
2027年年度会议的股东董事提名
选举董事会成员的提名可由公司的任何股东作出。公司2027年年会的股东董事提名必须以书面形式提出，并在不迟于2027年2月20日（即年会一周年的第90天）营业时间结束前送达或邮寄至缅因州卡姆登市榆树街2号04843的公司秘书，也不早于2027年1月20日（即年会一周年的第120天）营业时间结束前。如2027年年会日期提前30天以上，或在该周年日之后延迟60天以上，则股东的通知必须不早于该周年大会前120天的营业时间结束时送达，且不迟于该周年大会前90天的营业时间结束时送达，或不迟于首次公布该周年大会日期的翌日的第10天送达。该通知须载列根据《交易法》第14A条在每种情况下根据《交易法》第14A条（包括该人书面同意在代理声明中被提名为被提名人并在当选时担任董事）要求在选举竞赛中的董事选举代理征集中披露或以其他方式要求披露的与被提名人有关的所有信息。此外，提名股东必须提供（a）关于提名股东和代表其提出提案的实益拥有人（如有）提名股东的姓名和居住地址；以及（b）提名股东拥有的普通股股份数量。主持年度会议的主席可无视任何未按照这些要求作出的提名，并可指示选举监察员无视对该被提名人的所有投票。如果股东应该提出候选人，我们预计公司治理和风险委员会将根据上述标准和页面“公司治理和风险委员会”下的标准对该候选人进行评估30.欲了解更多信息，请参阅至第2.1节我们的章程和下文“下一次年度会议的股东提案”。
除了满足我们章程的所有要求外，任何打算在下一次年度会议上征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条的所有适用要求。规则14a-19下的提前通知要求不会推翻或取代我们章程下更长的提前通知要求。
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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董事会及企业管治资料 | ||||
2027年年度会议的其他股东提案
股东也可以提出适当的提案（董事提名除外），供以后的股东大会审议。根据《交易法》第14a-8条规则提交的股东提案，以纳入公司2027年年度股东大会的代理声明和代理表格，公司必须在2026年12月4日之前收到.股东提案还必须遵守SEC为将提案纳入代理声明和代理形式而确立的关于形式和实质的要求。
根据我们的章程，股东也可以提议在年度会议之前提出业务，但不包括在公司的代理声明中。根据我们的章程，为及时起见，公司秘书必须在不早于2027年1月20日和不迟于2027年2月20日收到股东提出将由股东在公司2027年年度股东大会上审议的业务的通知。
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董事出席董事会会议和年度股东大会
2025年期间，董事会召开十二个定期会议和一次特别会议。每名董事于年内出席董事会及其所任职的董事会各委员会会议总数的90%以上。尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策，但我们预计我们的董事将出席年度会议，尽管我们认识到董事有时可能因个人或专业原因无法出席。2025年，我们的十二名董事中有十名出席了年度股东大会。
董事会委员会
董事会下设五个常设委员会：公司治理与风险委员会、审计委员会、薪酬委员会、资本规划委员会、技术委员会。
在Sterrs先生于2025年12月31日退休后，麦卡锡女士被任命为公司和银行董事会主席以及公司治理和风险委员会主席，自2026年1月1日起生效。自2026年1月1日起，索耶女士从在截至2025年12月31日的日历年担任该职位的麦卡锡女士手中担任薪酬委员会主席一职，哈特菲尔德女士加入了薪酬委员会。
下表列出了理事会各委员会的现任成员：
| 董事姓名 | 公司治理和风险 | 审计 | Compensation | 资本规划 | 技术 | ||||||||||||
| 非雇员董事： | |||||||||||||||||
| Craig N. Denekas |
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| 丽贝卡·哈特菲尔德 |
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拉里·K·海恩斯
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| S. Catherine Longley |
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Raina L. Maxwell
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| Marie J. McCarthy |
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| 罗伯特·梅里尔 |
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| James H. Page，博士。 |
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Robin A. Sawyer
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| Carl J. Soderberg |
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职工董事：
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西蒙·格里菲思
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–会员
–椅子
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公司治理和风险委员会
公司认为，有效风险管理的一个关键要素是强有力的公司治理，因此，已将这些领域的监督合并为一个单一委员会，即公司治理和风险委员会。该委员会监督董事会、董事会委员会和管理层的年度评估；监督公司的风险管理计划；监督与股东和其他各方就公司责任事项的接触并向其披露；并审查公司的公司章程和章程、商业行为准则和公司治理准则的充分性。该公司在其网站上维护了许多公司文件供公众查看，这些文件可在www.camdennational.bank的“关于——投资者关系”标签上找到。
公司治理和风险委员会还通过物色和推荐有资格担任公司董事、董事会各委员会主席和成员的个人来协助董事会。公司治理和风险委员会负责某些公司治理实践，包括为我们的董事、高级职员和员工制定道德操守标准，并进行年度评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。
公司治理和风险委员会希望主要通过考虑董事、管理层和股东提出的建议来确定担任公司董事的候选人。公司治理和风险委员会根据公司治理和风险委员会章程规定的程序审议和评估我们的股东推荐的所有董事候选人，包括提交与章程中概述的任何推荐相关的信息。股东如希望推荐一名董事候选人以供公司治理和风险委员会考虑，可通过向位于缅因州卡姆登04843的Two Elm Street的公司秘书提交此类推荐和所需的证明信息，后者将把所有建议转发给公司治理和风险委员会。
为供企业管治及风险委员会考虑，所有股东对董事候选人的推荐必须在公司就上一年度年会向股东邮寄代理声明之日的一周年前不少于120个历日提交公司秘书。
迄今为止，公司治理和风险委员会没有聘请任何第三方协助物色董事会候选人。总体而言，公司治理和风险委员会预计将重新提名表示有兴趣继续在董事会任职的现任董事。公司治理和风险委员会的章程规定，被视为一个群体的董事的背景和资格应提供相当广泛的经验、专业领域、知识、观点和能力，以协助董事会履行其职责。章程还要求任何董事提名人必须满足以下最低标准：
•被提名者应享有诚信、诚实和遵守高道德标准的声誉。
•被提名人应在涉及公司当前和长期目标的事项上表现出商业头脑、经验和行使合理判断的能力，并应愿意并能够为公司的决策过程做出积极贡献。
•被提名人应承诺了解公司及其行业，并定期出席和参加董事会及其委员会的会议。
•被提名人应有兴趣和能力了解公司各方面的利益有时相互冲突，这些方面包括股东、雇员、客户、政府单位、债权人和公众，并为全体股东的利益行事。
•被提名人不应存在，也似乎不存在会损害被提名人代表公司全体股东利益和履行董事职责的能力的利益冲突。
在物色和评估拟议董事候选人时，除上述最低资格和其他标准外，公司治理和风险委员会可考虑其认为适当或可取的任何事实和情况，其中包括（其中包括）拟议董事候选人的技能、其业务经验的深度和广度或其他背景特征、其独立性和董事会的需要。公司治理和风险委员会章程禁止公司治理和风险委员会基于种族、宗教、国籍、性别、性取向、残疾或法律禁止的任何其他基础歧视任何被提名人。
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该公司寻求维持一个董事会，其中包括反映背景、技能、才能、专业经验和属性的适当组合的成员。
公司治理和风险委员会还监督公司的风险管理实践。公司治理与风险委员会每年审查一次公司的风险偏好声明和风险管理政策，每半年审查一次公司的风险评估流程。公司治理和风险委员会随后向董事会推荐该政策以供批准。公司和董事会的意图是，通过这项识别我们主要风险领域的政策以及管理这些风险的相关政策、程序和计划，确保拥有一个健全的企业风险管理（“ERM”）计划，以识别、衡量、监控、减轻和控制公司系统、流程和人员中的风险。公司风险管理计划的直接监督和责任委托给执行副总裁（“EVP”）、首席风险官（“CRO”），后者是执行管理层的成员。这一结构反映了公司对风险管理的承诺。执行副总裁兼CRO向公司总裁兼首席执行官报告，并提供报告，并担任管理层与公司治理和风险委员会以及审计委员会的联络人。公司的风险管理计划旨在向管理层和董事会提供足够的信息，以协助他们适当和充分地评估公司遵守风险管理计划的情况。
此外，包括网络安全在内的信息安全是该公司的高度优先事项，其重要性已通过近年来大量、高度宣传的事件凸显出来，这些事件包括针对金融机构的网络攻击，以及最近针对勒索软件和网络钓鱼的尝试。董事会通过各董事会和管理委员会，通过以下监督积极监督与网络安全相关的风险管理：
•公司治理和风险委员会对ERM计划进行监督，其中包括监督公司半年度风险评估流程的完成、审查公司的风险偏好声明和风险管理政策，以及监督通过ERM计划进行的持续监测和报告。作为风险监督的一部分，该委员会每年审查公司的网络保险政策和承保水平。
•审计委员会对公司信息安全相关活动的监测和测试以及管理信息技术的内部控制进行监督。公司要求员工完成年度信息安全培训和稳健、持续的员工测试，测试结果向审计委员会报告。
•技术委员会负责使公司的技术计划与公司的整体战略计划和优先事项保持一致，并合理确保为有助于实现公司整体战略目标的技术投入足够的规划、资源和投资。
•管理层ERM委员会监督公司对所有业务风险的管理，包括与网络安全相关的风险，以合理保证公司有效管理风险并做出明智的决策，同时追求实现可接受的回报。ERM计划的基础是识别和监测公司风险偏好的全企业框架；业务战略和风险覆盖率；治理和政策；风险数据和基础设施；衡量和评估；控制环境；风险响应和缓解；以及压力测试。
•管理层披露委员会负责监督公司的财务报告，包括《萨班斯-奥克斯利法案》规定的控制环境和基础设施。管理层披露委员会至少每季度讨论一次任何网络安全事件，并考虑任何相关披露的必要性。2025年期间没有已知的网络安全漏洞。
•网络安全事件响应小组（“CSIRT”）负责定义和执行公司的事件监测、检测、响应和报告方法。CSIRT是一个管理级别的团队，由公司的网络安全响应计划指导，这是其信息安全政策和计划的一部分。
定期向委员会提供网络安全报告。公司的信息安全官准备并向董事会成员提供定期培训计划，以协助董事会随时了解公司的网络安全政策和做法。董事会负责每年审查和批准公司的信息安全政策和计划。
无法保证董事会的风险监督结构已识别并处理了每一个潜在的重大风险，公司业务可能会出现额外风险。尽管董事会努力监督风险，但已知和未知风险都可能导致潜在的重大财务和/或业务损失。
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公司治理与风险委员会在2025年期间共召开了七次会议。
公司治理和风险委员会根据书面章程运作，该章程的副本可在公司网站www.camdennational.bank的“关于——投资者关系”标签下查阅。
审计委员会
审计委员会协助董事会监督，其中包括：（1）公司财务报告的完整性，包括有关编制财务报表、财务报告流程、披露和财务报告内部控制的政策、程序和做法；（2）公司遵守法律法规要求的情况；（3）公司独立会计师的资格和独立性；（4）公司内部审计职能和独立会计师的履行情况。
审计委员会每季度与公司的独立会计师和管理层举行会议，在季度收益新闻稿发布之前审查公司的中期财务业绩，包括信用损失准备金的充足性。审计委员会还每季度审查公司内部控制的充分性和监管审查摘要，以评估公司遵守法律法规的计划。审计委员会还在每个季度的执行会议上分别与独立会计师举行会议。审计委员会监督和批准内部审计师的选择和绩效，并审查和批准公司的内部审计计划。每年，审计委员会还审查和更新其委员会章程，审查和自我评估其绩效，并参与编制本委托书所载的审计报告。
尽管审计委员会具有上述规定和章程规定的职责和责任，但管理层负责内部控制和财务报告过程，独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对我们的财务报表和我们对财务报告的内部控制进行独立审计，并就此发布报告。
审计委员会制定了在保密基础上接收、处理和保留投诉的程序。我们鼓励员工、第三方个人和组织报告对我们内部会计控制或审计事项的担忧。审计委员会投诉程序每年由审计委员会审查和批准。审计委员会投诉程序的副本可在公司网站的“关于—投资者关系”标签下查阅，网址为www.CamdenNational.bank.
董事会已确定审计委员会的所有五名成员均满足纳斯达克上市标准的金融知识要求。此外，董事会已确定朗利女士（主席）符合SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会在2025年期间召开了十次会议。审计委员会根据书面章程运作，其副本可在公司网站的“关于——投资者关系”标签下查阅，网址为www.CamdenNational.bank.
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审计委员会的报告
根据审计委员会章程，审计委员会代表董事会审查公司的财务报告流程。管理层负责编制财务报表，并负责设计和实施报告流程，包括内部控制系统，并已向审计委员会表示，此类财务报表是根据美国公认会计原则编制的。独立注册会计师事务所负责对这些经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见。审核委员会已与管理层及独立注册会计师事务所共同及分别审查及讨论公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载公司经审核综合财务报表。
审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB和SEC适用要求要求讨论的事项。此外，审计委员会已收到独立注册会计师事务所根据PCAOB适用要求提供的关于其独立于公司的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立于公司和管理层的独立性。审计委员会还审议了独立注册会计师事务所向公司提供非审计服务是否符合审计师的独立性，并得出结论认为审计师是独立的。
在2025年期间，审计委员会履行了《审计委员会章程》规定的所有职责和责任。此外，基于上述报告和讨论，审核委员会建议董事会将公司截至2025年12月31日止年度的经审核综合财务报表，纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以供向SEC提交。董事会审核委员会成员恭敬地提交：
S. Catherine Longley，主席
Craig N. Denekas
拉里·K·海恩斯
Raina L. Maxwell
James H. Page，博士。
James H. Page，博士。
上述报告不应被视为“征集材料”或向SEC“提交”，不应被视为通过引用将本代理声明通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件的任何一般性声明以引用方式并入，除非公司通过引用具体纳入这些信息，否则不应被视为根据此类法案提交。
赔偿委员会
薪酬委员会协助董事会履行与公司董事和执行官薪酬相关的董事会职责，并监督公司的整体薪酬和福利计划。薪酬委员会还审查公司的激励薪酬和其他股权计划，并根据需要建议对计划进行修改。薪酬委员会审查公司首席执行官和其他高管的薪酬，包括其指定的高管，包括基本工资、年度激励、长期激励、福利和其他薪酬要素。除了审查竞争性市场因素外，薪酬委员会还考虑高管总薪酬方案中的总薪酬组合和薪酬的每个要素。
薪酬委员会在2025年召开了八次会议。薪酬委员会根据书面章程运作，该章程的副本可在公司网站的“关于——投资者关系”标签下查阅，网址为www.CamdenNational.bank.
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
女士。麦卡锡和索耶以及佩奇和斯特尔斯先生担任薪酬委员会2025日历年的成员。我们没有薪酬委员会的联锁。我们的薪酬委员会成员都不是公司现任高级职员或雇员。没有任何薪酬委员会成员曾担任公司的高级人员或雇员，亦没有任何行政人员曾担任薪酬委员会成员或任何实体的董事，而该实体的行政人员曾担任我们的薪酬委员会或董事会成员。
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资本规划委员会
资本规划委员会协助董事会履行董事会有关公司及其附属公司资本管理的职责，并协调资本生成和部署活动。资本规划委员会还负责监督公司监管资本要求的遵守情况。这个委员会开会了two2025年期间的次数。资本规划委员会根据书面章程运作，该章程的副本可在公司网站的“关于——投资者关系”标签下查阅，网址为www.CamdenNational.bank.
技术委员会
技术委员会协助董事会履行董事会的职责，使公司的技术计划与公司的整体战略计划和优先事项保持一致，并合理确保为有助于实现公司整体战略目标的技术投入足够的规划、资源和投资。该委员会在2025年期间举行了五次会议。技术委员会根据书面章程运作，其副本可在公司网站的“关于——投资者关系”标签下查阅，网址为www.CamdenNational.bank.
董事会评估
董事会成员每年通过一家外部公司完成一项保密调查，该公司征求我们的董事对董事会有效性的反馈。作为董事会成员的所有被提名人都经过同行评估，并完成自我评估，在推荐董事会提名的候选人名单时，由公司治理和风险委员会进行审查。每年，每个委员会都会审查其章程，并根据具体的委员会章程要求评估绩效。这一评价反映在向董事会报告的委员会会议记录中。
强制性董事退休
公司的企业管治指引要求董事在年满75岁时提出立即从董事会退休。公司治理和风险委员会评估任何此类董事继续在董事会任职的适当性，并向董事会建议是否接受该董事的辞职。
董事股票所有权准则
在整个2025年，公司的公司治理准则要求董事实益拥有公司市值为150,000美元的普通股股份。
2026年1月，经与Meridian协商，薪酬委员会向董事会建议，并经董事会批准，要求董事实益拥有公司普通股的股份，其市值为年度董事会现金保留人的五倍（“合资格股份”）。这一要求于2026年1月27日生效。
董事会可酌情准许董事满足合资格股份的要求，方式是同意在该人当选为董事后的90天内购买至少100股公司普通股，并将该人的董事费用的100%（税后）用于购买合资格股份的余额，但须遵守交易窗口规定。截至本代表声明日期，所有董事均符合或将符合合资格股份要求。
反套期保值和质押限制政策
公司采取了一项政策，除其他外，禁止任何董事或高级管理人员从事任何对冲交易（包括卖空交易、以保证金购买公司普通股，以及买卖任何看跌期权、看涨期权或其他衍生交易，其效果是减少普通股股份的经济风险）。此外，禁止董事和高级管理人员将公司普通股的股份作为贷款的抵押品，尽管出于正当理由可能会授予这一质押限制的例外情况。
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董事独立
董事会已确定，以下董事，构成公司十一名董事中的十名，每人都是纳斯达克上市标准中定义的“独立董事”：德内卡斯、海恩斯、美林、佩奇、索德伯格；以及梅塞斯。哈特菲尔德、朗利、麦克斯韦、麦卡锡和索耶。董事会还确定，公司治理和风险委员会、审计委员会和薪酬委员会的每位成员均符合纳斯达克、美国证券交易委员会、美国国税局（“IRS”）和适用的委员会章程规定的适用于这些委员会的独立性要求。
董事薪酬
公司董事薪酬有助于吸引和留住合格的候选人在董事会任职。任何同时担任董事的员工，目前只有我们的总裁和首席执行官，他们作为董事的服务不会得到任何报酬。下表列示截至2025年12月31日止年度在公司董事会任职的每位非雇员董事赚取或奖励的薪酬总额及其组成部分：
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姓名
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以现金赚取或支付的费用
($)(1)
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股票奖励
($)(2)
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合计
($)
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| Craig N. Denekas | 72,492 | 35,013 | 107,505 | |||||||||||
| 丽贝卡·哈特菲尔德 | 60,667 | 35,013 | 95,680 | |||||||||||
| 拉里·K·海恩斯 | 57,500 | 49,632 | 107,132 | |||||||||||
| S. Catherine Longley | 74,000 | 35,013 | 109,013 | |||||||||||
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Raina L. Maxwell
|
48,542 | 46,715 | 95,257 | |||||||||||
| Marie J. McCarthy | 64,117 | 35,013 | 99,130 | |||||||||||
| 罗伯特·梅里尔 | 57,667 | 35,013 | 92,680 | |||||||||||
| James H. Page，博士。 | 79,492 | 35,013 | 114,505 | |||||||||||
| Robin A. Sawyer | 69,317 | 35,013 | 104,330 | |||||||||||
| Carl J. Soderberg | 66,992 | 35,013 | 102,005 | |||||||||||
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Lawrence J. Sterrs(3)
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135,942 | 35,013 | 170,955 | |||||||||||
1.包括董事选择接受我们的普通股股份而不是现金的费用。每位董事在2025年期间以现金代替现金获得的股票数量如下：Denekas先生933股、Hatfield女士1,192股、Haynes先生1,387股、Maxwell女士1,167股、McCarthy女士1,221股、Soderberg先生1,617股和Sterrs先生820股。以董事酬金代替现金向每位与会董事发行的股份数量，以公司3月20日、6月20日、9月20日和12月20日（或前一个营业日）的收盘股价计算，但须遵守公司的内幕交易政策。
为Haynes、Merrill、Soderberg和MSes赚取的费用。哈特菲尔德、朗利和麦克斯韦包括从银行获得的委员会成员资格的委员会费用。为斯特尔斯先生赚取的费用还包括作为银行主席收到的费用。
Denekas先生和Page先生以及Hatfield女士赚取的费用包括与他们为公司和银行确定和选择继任董事会主席相关的服务相关的额外报酬。
2.所示金额反映了根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂主题718确定的2025年期间无限制授予股份的总授予日公允价值。有关股权奖励估值的假设，请参阅公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的综合财务报表附注18。
我们维持独立董事股权薪酬计划（“IDECP”），这是经修订的2022年股权和激励计划下的子计划。根据IDECP，公司和银行的每位独立董事每年获得一笔授予日公允价值约为35,000美元的公司股票，根据授予日一股公司股票的收盘价确定，归属条款由薪酬委员会每年设定。各公司和银行董事，于2025年5月30日（年度6月1日授予日的前一个交易日）获得890股公司股票，基于公司2025年同日收盘价每股39.34美元。
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根据IDECP的条款，Haynes先生被任命为公司董事会成员，自2025年1月2日起生效，并根据2025年1月2日的收盘价42.25美元获得按比例分配的346股奖励。
根据IDECP的条款，Maxwell女士被任命为公司董事会成员，自2025年2月25日起生效，并根据2025年2月25日收盘价43.50美元获得按比例分配的269股奖励。
我司独立董事于2025年获授的股份于授予日全部归属，不受任何限制。截至2025年12月31日，我们的独立董事均未持有任何未归属的股票或未行使的期权。
3.Sterrs先生从公司和银行董事会退休，自2025年12月31日起生效。
董事薪酬方案
薪酬委员会每年聘请薪酬委员会独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）对独立董事薪酬进行研究和分析。2024年，薪酬委员会在Meridian的建议下，完成了对独立董事薪酬的年度市场审查，其中包括对当前董事薪酬实践和理念的考虑。薪酬委员会于2025年1月向董事会建议，并经董事会批准，对公司董事薪酬方案进行以下变更，自2025年1月1日起生效：（1）取消董事会和委员会费用；（2）将董事会成员年度聘用金从20,000美元增加到45,000美元，以代替委员会会议费；（3）为每个委员会设立如下年度聘用金：（i）审计委员会10,000美元，（ii）薪酬委员会6,000美元，（iii）公司治理和风险委员会6,000美元，（iv）资本规划、技术、投资/资产负债、信贷、和信托委员会，以及（4）将每个委员会的委员会主席年度聘用金增加如下：（i）将审计委员会从10000美元增加到20000美元，（ii）将薪酬委员会从7500美元增加到12500美元，（iii）将公司治理和风险委员会从7500美元增加到12500美元，（iv）为资本规划、技术、投资/资产负债、信贷和信托委员会的主席设立5000美元的年度聘用金。作为年度市场审查的一部分，薪酬委员会还评估了其对公司和银行独立董事的年度股权授予和相关做法，由于两者均符合当前市场惯例，因此目前不建议对金额或做法进行更改。下表概述了2025年期间向公司和银行董事提供服务的费用明细表：
| 年度保留人 | 年度股权授予 ($) |
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2025年董事薪酬构成部分
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椅子 ($) |
成员 ($) |
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| Camden National Corporation董事会 |
60,000(1)
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45,000 | 35,000 | |||||||||||
| 审计委员会 | 20,000 | 10,000 | — | |||||||||||
| 薪酬委员会 | 12,500 | 6,000 | — | |||||||||||
| 公司治理和风险委员会 | 12,500 | 6,000 | — | |||||||||||
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董事会主席继任委员会(2)
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10,000 | 5,000 | — | |||||||||||
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其他委员会，包括：（1）资本规划，（2）技术，及（3）银行委员会
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5,000 | 2,500 | — | |||||||||||
1.作为公司主席和银行董事会主席收到的费用分别为35000美元和25000美元。
2.董事会于2025年成立了董事会主席继任委员会，以建立确定继任公司和银行董事会主席的流程。Sterrs先生于2025年12月31日卸任公司和银行董事会主席，麦卡锡女士被任命为继任公司和银行董事会主席，自2026年1月1日起生效。董事会主席继任委员会在2025年期间举行了两次会议。截至2025年12月31日，董事会主席继任委员会已不再活跃。
2025年，薪酬委员会在Meridian的建议下，完成了对独立董事薪酬的年度市场审查，其中包括对当前董事薪酬实践和理念的考虑。薪酬委员会于2026年1月向董事会建议，董事会批准，对公司的董事薪酬计划进行以下修改，自2026年1月1日起生效：（1）将年度股权奖励从35000美元增加到45000美元；（2）将股票所有权准则从150,000美元的固定美元金额改为董事年度现金保留金的五倍（或2026年为225,000美元）。
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董事递延薪酬计划
公司维持Camden National Corporation递延薪酬计划，根据该计划，公司和银行的每位非雇员董事可每年选择递延支付全部或部分董事的年度聘用金和/或主席费和会议费，但须遵守第页概述的“董事持股指引”34.根据递延薪酬计划，参与的董事可从各种支付备选方案中进行选择，但必须在不迟于董事离职十周年之前全额支付。递延金额的估值基于参与董事选定的某些投资基金（类似于公司401（k）计划中提供的那些）的相应名义投资。Camden National Corporation递延补偿计划是一种不合格的递延补偿计划，根据该计划，在薪酬委员会的指导和监督下，从公司的一般资产中进行分配。
关联方交易
董事会有书面关联交易政策，并在执行副总裁下使用集中流程，CRO负责审查、监测和报告与关联方的交易。关联交易政策规定了我们审查和批准与关联人（包括董事、董事提名人、执行官、持有我们有表决权证券5%或以上的股东，或上述任何直系亲属或关联实体）进行的任何交易的政策和程序。除其他外，我们的政策和程序涵盖以下情况的任何交易：（1）涉及的总金额将或可能预计在任何财政年度超过120,000美元，（2）我们公司是参与者，以及（3）关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益（每项都称为“关联方交易”）。根据这些政策和程序，所有拟议的关联方交易必须由执行副总裁、CRO或商业道德官员（已被董事会指定为高级副总裁、总法律顾问）提交公司治理和风险委员会或其主席批准。任何经公司治理与风险委员会主席批准的关联交易，必须在公司治理与风险委员会或董事会的下一次会议上报告。公司治理和风险委员会将只批准其认为是善意的、符合公司及其股东最佳利益的关联交易。如发生关联交易而未提交事先批准，公司治理和风险委员会将采取适当行动，其中可能包括但不限于解除该关联交易。
2025年期间，除下文所述的财务交易外，不存在关联交易。于2025年订立的关连交易并无不遵守我们的政策及程序，或不须根据我们的政策及程序进行审查、批准或批准。
公司的董事提名人、持续董事和执行官、持续董事和执行官的直系亲属成员，以及董事、持续董事或执行官控制的实体（公司子公司除外）已经并预计将在未来与公司的一家或多家子公司发生贷款交易。截至2025年12月31日，公司附属银行向公司提名的董事、持续董事和执行官提供的未偿还贷款（包括未使用的承诺）总额约为538,500美元。这些贷款是在正常业务过程中以与当时与非关联人士进行可比交易的现行条款基本相同的条款提供的，包括利率和抵押品，并且不涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。
公司及其银行子公司向董事和执行官提供的所有贷款均受公司联邦监管机构监管。这些条例（被称为“条例O”）规定了向董事和高级职员提供贷款的各种做法和报告要求。此外，SOX允许银行和银行控股公司向其董事和高级职员提供信贷，前提是此类信贷延期是（a）在该发行人的消费信贷业务的正常过程中作出或提供的；（b）一般由该发行人向公众提供的类型；以及（c）该发行人按市场条款作出的，或不比发行人提供的条款更优惠的条款。我们采取了书面政策来执行条例O的要求，该条例限制向董事和执行官及其家庭成员和其他相关利益提供信贷。根据这些政策，超过监管门槛的信贷展期必须得到适当子公司的董事会批准。我们认为，所有向我们的董事和高级管理人员提供的信贷都满足上述条件。
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| 执行干事信息 | ||
指名执行干事的身份查验
薪酬讨论与分析描述了我们如何补偿我们的高管，包括下面列出的2025年指定高管：
| 姓名 | 与公司或银行的头寸 | ||||
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西蒙·格里菲思
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总裁兼首席执行官 | ||||
| 迈克尔·R·阿彻 | 执行副总裁、首席财务官 | ||||
| 威廉·H·马特尔 | 执行副总裁、首席技术官 | ||||
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Patricia A. Rose
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零售和抵押银行业务执行副总裁
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赖安·史密斯
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执行副总裁、首席信贷官
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请参阅公司2025年12月31日关于表格10-K第一部分第1项的报告。“Business — Information about our Executive Officers”for additional information about the Company’s named executive officers。
所有被任命的执行官的任期由董事会酌情决定。任何董事、执行官或公司提名或选择成为董事或执行官的人之间不存在“家庭关系”，这是SEC对该术语的定义。
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| 薪酬讨论与分析 | ||
概览
薪酬委员会有责任建立、实施和监督我们的薪酬计划和薪酬做法，以符合我们的高管薪酬理念。薪酬委员会力求确保支付给我们高管的薪酬总额是公平、合理、有竞争力、以绩效为基础并符合股东利益的。薪酬讨论与分析（“CD & A”）描述了我们的高管薪酬计划，以及薪酬委员会关于高管薪酬的决定以及这些决定的理由。指定执行官的薪酬表提供了从第页开始的更详细信息60.
执行摘要
公司的长期战略锚定在三个明确的优先事项：经营银行、发展银行和发展银行。这些优先事项共同指导其行动，调整投资，并使公司能够提供可持续的业绩和长期股东价值。
•经营银行在我们推动变革和增长举措时，专注于保持强大的基础和框架。这包括维护和发展我们的企业文化，推动员工敬业度达到前四分之一，实现强劲的客户净推广员得分，通过One Bank方法兑现我们对整个市场社区的承诺，以及卓越的客户体验；兑现其对所服务社区的承诺；并通过我们的利率风险、流动性、资产质量和资本状况保持我们的资产负债表实力。
•不断发展的银行专注于发展我们的数字化议程，并在我们的客户和员工中采用数字技术，以提高利用率、生产力和效率，并满足不断变化的客户需求和期望。
•发展银行专注于公司在整个市场的有机和无机增长机会。有机地，我们相信有很大的机会通过招聘新人才和发展内部人才来扩大我们在缅因州南部和新罕布什尔州增长市场的商业特许经营权。无机方面，我们继续评估为公司提供引人注目的战略和财务价值的并购机会，正如其于2025年1月2日收购Northway Financial，Inc.（“Northway”）所证明的那样。
与我们的战略重点一致的关键战略亮点：
•完成Northway收购整合— 2025年1月2日，我们成功完成了对Northway的收购，此前刚刚宣布收购不到四个月。通过周密的规划和准备，我们在2025年3月中旬执行了客户、信息系统、分支机构和员工的全面整合——收购日期刚刚过去两个多月。在整合之后，我们能够迅速开始在整个合并后的组织中实现成本协同效应，通过这样做，该公司在2025年第三季度和第四季度都实现了创纪录的季度净收入。
•提升盈利能力— 2025年，总收入（净利息收入和非利息收入之和）达到2.558亿美元，比2024年增长45%，而非利息支出总计1.548亿美元，比2024年增长38%。由此产生的收入增长超过了费用增长，并产生了有意义的经营杠杆，并推动了我们盈利能力指标的改善，这反映在财务亮点表。
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薪酬讨论与分析 | ||||
•资产质量强劲—商业和消费者投资组合的关键信贷质量指标在整个2025年保持韧性，截至2025年12月31日，不良资产占总资产的0.10%，逾期贷款占总贷款的0.16%。净冲销占2025年平均贷款的比例增至0.31%，而2024年为0.03%，这是由两项被认为是孤立的、并不表明投资组合内系统性趋势的冲销推动的。
•强劲的资本状况—于2025年12月31日，公司所有监管资本比率均远超监管资本要求。公司的资本和贷款储备水平，加上其强大的信用质量，为公司持续取得成功奠定了基础。
•表现最佳银行— 卡姆登国家银行银行入选《福布斯》2026年美国最佳银行榜单。根据截至2025年9月30日的12个月的增长、信贷质量和盈利能力，以及截至2026年1月23日的12个月的股票表现，该行是100家获得认可的美国银行之一。
•服务小企业的领导者— 卡姆登国家银行银行荣获缅因州金融管理局（FAME）颁发的“缅因州工作时的贷款人”奖项。这是该银行第十五次获得这一荣誉，以表彰其对支持缅因州企业及其员工的杰出承诺。2025年，该银行与FAME合作，提供了70笔贷款，总额超过1200万美元，帮助创造了109个缅因州就业机会，并保留了额外的472个就业机会。
•推进技术—进行了重大战略投资，以简化工作流程，提高服务客户的效率和效益，同时还保护客户的个人和财务信息。与此同时，该公司继续投资于数字化能力，使客户能够在何时、何地以及如何选择银行业务，从而提高便利性、参与度和整体体验。
•客户体验实力—使用净推荐值（“NPS”）来衡量和持续改善其零售特许经营的客户体验。其在缅因州的2025年总消费者NPS为68分（满分100分），与上一年保持一致，并强调了相对于行业基准的强大客户倡导。
•强大的员工敬业度—通过一项独立的全球第三方调查，每年衡量员工敬业度。2025年，92%的员工参与了保密调查，反映出整个组织的强烈参与。公司的整体敬业度得分相对于第三方的全球基准排名在第73个百分位，突显了我们的文化和员工承诺的实力。
•对其社区的持续承诺— 2025年，卡姆登国家银行银行成立150周年，体现了对所服务社区的长期承诺。在缅因州和新罕布什尔州市场，该公司继续通过负责任的贷款、旨在满足社区需求的存款产品、直接慈善捐款和积极的员工志愿服务来支持当地社区，加强了其作为值得信赖的金融合作伙伴和社区管家的作用。
财务业绩
对于2025年，该公司报告的净收入为6520万美元，稀释后的每股收益为3.84美元，与2024年相比分别增长了23%和6%。调整2024年和2025年期间的某些交易，我们报告的调整后净收入（非GAAP）为7440万美元1调整后摊薄后每股收益（非美国通用会计准则）为4.39美元12025年，分别比2024年增长39%和20%。这些非核心交易包括：
•与收购Northway相关的2025年和2024年税前合并相关成本分别为930万美元和120万美元。
•作为我们在整个2025年优化我们在整个市场的存在的努力的一部分，我们出售了我们的两处房产，这两处房产都不是分支机构，从而产生了67.5万美元的税前收益。
•在2023年期间，由于Signature银行的倒闭，我们注销了对一笔Signature银行公司债券的投资，这导致了180万美元的税前损失，其中我们后来在2024年收回了50%的注销。
1这是一项非公认会计原则的衡量标准。有关更多详细信息，请参阅附录A，包括非GAAP与GAAP财务信息的对账。
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通过收购Northway，我们显着增加了在新罕布什尔州的业务，增加了17家分支机构和100多名新员工。2025年3月中旬，我们完成了两家银行的全面整合，并开始通过执行各种协同效应，包括但不限于员工、技术、软件和供应商合同，实现合并后组织的财务潜力。运营、系统和团队的整合使我们能够更有效地发挥两家机构的优势，从而在规模、运营效率和创收能力方面实现有意义的提升。随着我们合并后的业绩开始反映出更大的资产负债表、更广泛的客户基础和扩大的地理足迹带来的好处，我们在2025年实现了6520万美元的净收入和3.84美元的稀释后每股收益，而2024年分别为5300万美元和3.62美元。按非公认会计原则计算，我们报告调整后净收入为7440万美元，调整后摊薄每股收益为4.39美元，分别比2024年增长39%和20%。
在整个2025年，我们执行了多项举措来改善我们的净息差。这些行动，加上美联储在下半年将联邦基金利率下调75个基点，促使我们的净息差显着增加，从2025年第一季度的3.04%增加到2025年第四季度报告的3.29%。剔除采购会计增值收入的影响，我们的非GAAP、核心净息差也从2025年第一季度报告的2.68%大幅增长至2025年第四季度的2.92%。我们在2025年全年的净息差稳步改善，导致截至2025年12月31日止年度的净息差为3.17%，而截至2024年12月31日止年度的净息差为2.46%。
随着Northway收购的完成和我们成本外卖战略的成功执行，以及整个2025年净息差的改善，该公司的盈利能力指标同比出现了显着改善，并为2026年做好了准备，突出表现在其报告的第四季度财务指标的实力，其中包括平均资产回报率为1.28%，平均股本回报率为13.01%，非公认会计准则的平均有形股本回报率为19.06%。
| 财务亮点 （单位：千美元，每股数据除外） |
2025 | 2024 |
改变
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| 收益和盈利能力 | |||||||||||
| 净收入 | $65,160 | $53,004 | 23% | ||||||||
| 稀释每股收益（“EPS”） | $3.84 | $3.62 | 6% | ||||||||
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调整后净收入（非GAAP）(1)
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$74,439 | $53,432 | 39% | ||||||||
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调整后摊薄每股收益（非公认会计准则）(1)
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$4.39 | $3.65 | 20% | ||||||||
| 平均资产回报率 | 0.94% | 0.92% | 0.02% | ||||||||
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调整后平均资产回报率（非公认会计准则）(1)
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1.07% | 0.92% | 0.15% | ||||||||
| 平均净资产收益率 | 9.96% | 10.36% | (0.40)% | ||||||||
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调整后平均股本回报率（非公认会计准则）(1)
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11.38% | 10.45% | 0.93% | ||||||||
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调整后的平均有形资产回报率（非美国通用会计准则）(1)
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17.27% | 12.94% | 4.33% | ||||||||
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效率比率（non-GAAP）(1)
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54.46% | 62.05% | (7.59)% | ||||||||
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资产负债表
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总资产
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$6,974,584 | $5,805,138 | 20% | ||||||||
| 贷款 | $4,965,138 | $4,115,259 | 21% | ||||||||
| 存款 | $5,537,781 | $4,633,167 | 16% | ||||||||
| 信贷质量和资本 | |||||||||||
| 不良资产占总资产比 | 0.10% | 0.08% | 0.02% | ||||||||
| 基于风险的总资本比率 | 13.95% | 15.11% | (1.16)% | ||||||||
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有形普通股权益比率（非美国通用会计准则）(1)
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7.41% | 7.64% | (0.23)% | ||||||||
1.这是一项非公认会计原则的衡量标准。有关更多详细信息，请参阅附录A，包括非GAAP与GAAP财务信息的对账。
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薪酬讨论与分析 | ||||
补偿最佳做法和健全治理
我们的薪酬计划纳入并反映了最佳做法，包括以下内容：
| 我们做什么 | |||||
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提供长期激励，其中50%基于绩效，仅在实现预定绩效目标时归属 | ||||
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保留一名独立薪酬顾问，就薪酬相关事宜提供意见
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审查对标分析，将我们的高管薪酬做法与同行公司进行比较，以便我们的高管薪酬与市场做法保持一致
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对短期和长期激励薪酬支付设置上限
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对所有在职高管和员工激励薪酬计划进行年度激励薪酬风险评估 | ||||
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维持首席执行官和公司其他指定执行官的持股准则 | ||||
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以基于绩效的薪酬形式交付高管薪酬的很大一部分，以使薪酬与绩效保持一致 | ||||
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就公司控制权变更协议中的双重触发归属作出规定
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维持符合SEC和NASDAQ上市标准的回拨政策
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| 我们不做的事 | |||||
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提供控制权变更付款的消费税总额 | ||||
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允许当前支付未兑现业绩份额的股息 | ||||
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允许执行人员从事套期保值和质押交易
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除控制协议变更外，还包括提供遣散费的个人雇佣合同
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| 薪酬讨论与分析 |
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薪酬理念与目标
该公司的薪酬理念旨在通过提供适当激励的基本工资、激励措施和福利组合来吸引和留住高素质的执行官，同时还能实现股东价值最大化。这是通过建立有意义的绩效目标来实现的，这些目标阻止了与风险相关的行为，并有助于确保我们的执行官全面了解他们的总薪酬方案。
公司高管的薪酬方案旨在：
•提供有竞争力的底薪，以及使高管利益与公司短期和长期财务目标保持一致的短期和长期激励措施；
•驱动业绩，激励高管朝着提升长期股东价值的目标前进；
•平衡现金和股权报酬，注重审慎风险管理；
•吸引和留住实现战略目标所需的高素质执行官，保持稳定的高管管理团队；以及
•允许灵活应对业务需求和我们开展业务的市场中的限制和动态条件，以及不断变化的法律和会计准则。
有关高管薪酬的决定是根据公司的业绩、每个职位的当地和区域就业市场可用性、新英格兰的经济状况以及公司的短期和长期业务计划来评估的。此外，薪酬委员会在整个薪酬方案的背景下考虑薪酬的每个要素。薪酬委员会力求确保对执行官的奖励，例如年度激励和股权薪酬，与同期的股东回报相比是适当的。
薪酬委员会一般将高管薪酬定为市场中位数，实际薪酬比例更高或更低，以反映公司和个人的表现。薪酬委员会可能会不时将薪酬定为高于或低于市场中位数的高管薪酬，具体取决于多种因素，包括高管的角色、职责、经验和绩效等。
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薪酬讨论与分析 | ||||
强调“有风险”/基于绩效的薪酬
对于2025年，我们CEO的目标总薪酬的57%和我们指定的高管的目标总薪酬（即基本工资、目标年度短期激励（“STI”）和目标长期激励（“LTI”））的42%“面临风险”，并直接取决于公司的业绩。此外，我们的绩效份额，代表每个高管目标LTI的50%，是基于三年绩效目标。这一薪酬组合与我们同行群体的平均薪酬组合一致。实际的年度STI和LTI奖励取决于预先设定的绩效目标的实现情况，这些奖励旨在与股东价值直接挂钩。以下图表展示了我们CEO的2025年目标薪酬组合以及我们其他任命的执行官的平均值。
股东、薪酬委员会、高管和高级管理层以及顾问和顾问的作用
股东
该公司为其股东提供机会，进行年度咨询投票，以批准指定执行官的薪酬（“Say-on-Pay”）。该公司的薪酬理念和做法获得了股东的高支持率，包括在2025年、2024年和2023年年度股东大会上分别有98%、96%和99%的投票赞成该提案。当我们评估我们2025年的薪酬做法和决定时，我们注意到股东对我们将薪酬与业绩和公司股东利益挂钩的理念所表达的强烈支持。薪酬委员会将在未来继续考虑股东的反馈意见。
薪酬委员会
薪酬委员会的职责包括（其中包括）监督公司的整体高管薪酬理念，根据既定目标和目标衡量绩效，设计高管薪酬的组成部分，审查公司的高管薪酬计划以及这些计划对公司构成的风险，并确定公司高管的薪酬。
薪酬委员会协助履行董事会与董事和执行官薪酬相关的职责，并监督公司的总薪酬、福利和奖励计划。薪酬委员会为公司指定的执行官做出薪酬决定，包括建立高管如何获得薪酬的框架，并批准高管的股权奖励和股权奖励池的授权给CEO，该股权奖励池可用于在预先设定的参数范围内进行非执行官奖励。
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高管和高级管理人员
公司管理层根据薪酬委员会的要求提供信息和投入，以促进有关高管薪酬的决策。管理层成员可能会被要求就薪酬方案的潜在变化提供投入，以供薪酬委员会审查。例如，薪酬委员会收到首席执行官关于高管薪酬调整的建议，而不是首席执行官自己的薪酬。薪酬委员会可要求管理层成员出席讨论和评估高管薪酬和公司或个人绩效的会议。
尽管管理层可能会提供有关高管薪酬的见解、建议或建议，但在薪酬委员会的审议或投票过程中，他们并不在场。只有薪酬委员会成员对有关高管薪酬的决定进行投票。薪酬委员会在管理层不在场的情况下定期召开执行会议。
激励风险审查
公司管理层在薪酬委员会的支持下，实施了管理层激励监督委员会，以监督、监测和评估所有积极的高管和员工激励薪酬计划的风险。每年，激励计划由管理层激励监督委员会进行评估，以评估风险管理流程和风险缓解实践。因此，内部控制结构已经到位，我们认为仍然是适当的，以将公司的风险状况保持在可接受的范围内，并帮助确保员工不会受到激励而承担过多的风险职位。根据对驱动薪酬的各种方案设计特征、业务规划和预算流程、支持准确报告实际结果的内部控制以及有助于确保管理层在既定风险容忍准则范围内运作的风险管理流程和缓解特征的审查，确定公司的激励计划不存在根据行业标准导致过度承担风险的合理可能性。
顾问和顾问
薪酬委员会在其认为有需要和适当的情况下使用各种顾问和顾问的服务。薪酬委员会聘请独立薪酬顾问在几个关键领域提供指导，例如基准和最佳实践分析、了解股东观点、评估董事和高管薪酬、支持监管报告、提供同行群体分析、审查政策和程序、提供教育、关于趋势和变化的简报，以及解释监管对薪酬和激励做法的影响。
就2025年而言，薪酬委员会聘请Meridian提供与CEO、高管和董事薪酬相关的独立建议和咨询，包括同行和市场薪酬基准。
薪酬委员会根据SEC和NASDAQ关于薪酬委员会和薪酬顾问的规则审议了Meridian的独立性，并得出结论认为，Meridian所从事的工作没有引起任何利益冲突。
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薪酬委员会2025年行政薪酬的活动和关键举措
薪酬委员会定期评估现有的薪酬计划组成部分，以保持公司在市场上的竞争地位，并实现其吸引、激励和留住关键高管的目标。
薪酬委员会在2025年期间针对公司高管（包括指定的高管）的薪酬计划采取了以下行动：
•高管年度激励计划（“EAIP”）和奖金—（1）批准了2025年EAIP参与者和设计，包括绩效指标、目标、支出目标和2025年EAIP计划年度的实际支出，以及（2）鉴于2025年3月冻结了固定缴款退休计划，将每位指定执行官的支出目标提高了基薪的5%，如下所述。请参阅网页“高管年度激励计划”49.
•管理层股票购买计划（“MSPP”）—批准2025年MSPP折扣25%和2025年指定执行官的MSPP股票奖励。请参阅网页上的“管理层股票购买计划（“MSPP”）”53了解更多详情。
•长期激励计划（“LTIP”）—（1）批准2022 – 2024年LTIP绩效水平和每位参与者的支出，（2）批准2025 – 2027年LTIP参与者及其设计，包括建立目标和关键指标，以及（3）鉴于2025年3月的固定缴款退休计划被冻结，我们指定的执行官的长期激励增加了CEO基本工资的20%，其他指定的执行官基本工资的10%，如下所述。请参阅第页开始的“长期激励计划”54有关该计划和赠款的更多详细信息。
•定额供款退休计划（“DCRP”）—在经过Meridian的仔细审查和建议（其中包括考虑同行基准测试）后，在2025年3月赠款（2024计划年度）之后，冻结DCRP下未来的“递延股票单位”赠款。为了取代按照DCRP支付的补偿，薪酬委员会认为，如上所述，在公司EAIP和LTIP下提供相应增加的首席执行官和其他指定执行官的目标薪酬符合公司的最佳利益。请参阅第页“2025年非合格递延补偿表（DCRP）”73有关DCRP的更多详细信息。
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基准补偿
薪酬委员会认为，考虑适当的薪酬分析基准是评估高管和董事薪酬的有效方法。薪酬委员会每年聘请其独立薪酬顾问进行市场竞争性审查，其中包括与市场相比的薪酬评估（例如，行业特定调查和适用的代理同行小组），包括基本工资、年度和长期激励目标以及目标直接薪酬总额的评估。薪酬委员会利用这些信息来确定执行官的适当薪酬和目标激励水平。薪酬委员会全年定期审查同行群体，并可能做出其认为适当或必要的调整，例如，由于业务合并和其他变化。
2025年同行对标组—以下是用于评估公司2025年高管和董事薪酬的同行集团名单（包括在公司名称旁边括号中显示的同行公司股票代码）。同业集团客观上被确定为反映满足以下标准的上市银行：（1）地理标准：总部位于新英格兰、纽约、新泽西和宾夕法尼亚州的银行；（2）总资产规模标准：评估时资产规模中位数与公司相近的银行（包括考虑收购于2025年1月2日结束的Northway）。截至2025年12月31日，公司在同行集团中的定位为总资产的中位数。
用于2025年薪酬机会的同行群体
| Bar Harbor Bankshares（BHB） | Financial Institutions, Inc.（FISI） |
Peoples Financial Services Corp.（PFIS）
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Berkshire Hills Bancorp, Inc.（BHLB）
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First Commonwealth Financial Corporation（FCF） | S&T Bancorp, Inc.（STBA） | ||||||||||||
| Brookline Bancorp, Inc.（BRKL） | Mid Penn Bancorp, Inc.（MPB） | Tompkins Financial Corporation（TMP） | ||||||||||||
| CNB金融公司（CCNE） | NBT合众银行公司（NBTB） | Univest Financial Corporation（UVSP） | ||||||||||||
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ConnectOne Bancorp，Inc.（CNOB）
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Northfield Bancorp, Inc.（NFBK） | Washington Trust Bancorp, Inc.（WASH） | ||||||||||||
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Enterprise Bancorp, Inc.（EBTC）
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Peapack-Gladstone Financial Corporation（PGC）·米皮克-格拉德斯通金融公司（TERM0） | |||||||||||||
2025年10月，薪酬委员会批准了对公司同行群体的小幅变更。在Arrow Financial Corporation（AROW）被Independent Bank Corp.收购后，Enterprise Bancorp（EBTC）被移除。薪酬委员会将TERM3（TERM4）添加为替代的同行公司，因为它符合公司既定的同行群体选择标准。修订后的同行群体将用于评估公司2026年历年的高管薪酬和做法。
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2025年赔偿方案构成部分
2025年，公司高管包括指定高管的薪酬由以下要素构成：
| 元素 | 说明 | 主要目标 | ||||||
| 基本工资 |
反映高管职责、业绩和专长的固定现金支付。
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•适合指定执行官角色的固定薪酬水平
•招聘并留住高管
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| 高管年度激励计划（“EAIP”） |
年度现金奖励，视与当前财政年度相关的公司和个人绩效目标的实现情况而定。
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•鼓励和奖励个人和公司相对于当前计划和目标的绩效
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长期激励计划（“LTIP”）
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年度股权授予分配50%为业绩股，50%为服务型限制性股票。根据公司在三年业绩期内实现预定业绩目标的情况，授予业绩份额有机会获得目标奖励的0%至200%。以服务为基础的限制性股票旨在鼓励保留，并在三年内每年归属三分之一。
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•推动实现长期财务和战略目标
•使高管利益与股东利益一致
•提供保留
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| 管理层股票购买计划（“MSPP”） |
副总裁及以上级别的高管和高级管理人员可以选择接受限制性股票，以代替每年最多20%的现金奖励，进行折价。高管被要求以20%的水平参与，直到高管的持股要求得到满足。两年后根据MSPP断崖式授予的限制性股票。
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•推进高管持股
•使高管利益与股东利益一致
•提供保留
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退休和其他福利
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合格和不合格的递延补偿计划、固定缴款退休计划、其他福利。
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•提供保留
•保持市场竞争力
•支持金融安全
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| 薪酬讨论与分析 |
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基本工资
基本工资是我们总薪酬计划的重要基础组成部分，它使我们能够招聘和留住有才华的高管。基本工资定在一个有竞争力和适合我们市场的水平。基本工资的年度调整是基于高管人员在当期特定工作标准下的预期绩效，并在“总薪酬”的背景下看待。我们通过提供具有竞争力的基本工资来实现这些目标，并根据上页“基准薪酬”中所述的基准做法进行定期审查和调整47，以及一名高管的表现和责任。薪酬委员会在决定任何增长时，也可能会考虑公司的整体财务表现。
首席执行官的基本工资每年由薪酬委员会根据个人绩效对照书面目标和目标进行审查和确定，并与公司代理同行的其他首席执行官的基本工资进行比较。
所有其他被点名的执行干事的基薪每年都会进行审查。关于基本工资的建议由首席执行官提出，并须经薪酬委员会批准。在确定其他指定执行官的薪酬时，会考虑以下因素：（1）每位执行官根据书面目标和目标的表现；（2）责任领域，包括监督方面的任何变化；（3）高管的经验水平；（4）每位执行官的基本工资与公司同行群体的市场中位数的比较。
下表提供了截至2024年12月31日和2025年12月31日的基薪，以及期间之间的调整，为我们指定的执行官：
| 姓名 |
2025年职位
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基本工资
12/31/24
($)
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基本工资
12/31/25
($)
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2025年基薪涨幅
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| 西蒙·格里菲思 | 总裁兼首席执行官 | 825,000 | 825,000 |
0.00%(1)
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| 迈克尔·R·阿彻 | 执行副总裁、首席财务官 | 390,000 | 420,000 |
7.7%(2)
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| 威廉·H·马特尔 | 执行副总裁、首席技术官 | 345,000 | 360,000 |
4.4%(2)
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| Patricia A. Rose | 零售和抵押银行业务执行副总裁 | 340,000 | 360,000 |
5.9%(2)
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| 赖安·史密斯 |
执行副总裁、首席信贷官
|
350,000 | 360,000 |
2.9%(2)
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2.Archer、Martel、Smith和Ms. Rose的2025年基薪增长反映了他们在2024年期间的个人表现和贡献，自2025年2月23日起生效，以及他们的基薪水平与公司的市场中位数相比用于2025年薪酬机会的同行群体如页面“基准薪酬”中所述54.
执行年度激励计划（“EAIP”）
概述
EAIP旨在激励包括指定执行官在内的高管实现或超过公司战略和运营计划以及个人绩效目标中设定的年度财务目标。
对于每个EAIP计划年度，薪酬委员会审查和批准以下内容：（1）参与者，（2）与公司战略和财务目标保持一致的财务和/或非财务指标，以及（3）基于（i）公司业绩与预定财务和非财务指标（“公司业绩因素”）和（ii）参与者的个人业绩（“个人业绩因素”）的分配资助的激励支出。公司CEO推荐每个参与者的个人绩效因素的成就水平，而不是他自己的。根据其章程，薪酬委员会就首席执行官向董事会提出薪酬建议，首席执行官在讨论期间不在场。董事会可以接受或调整针对首席执行官的此类建议。薪酬委员会评估并批准EAIP下的所有其他指定执行官支出。
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析 | ||||
根据EAIP的条款，“门槛”支付水平是每个参与者目标机会的50%，而“延伸”支付水平是每个参与者目标机会的150%。每个参与者的EAIP最高支付上限为每个参与者目标机会的150%。
2025年EAIP
经薪酬委员会批准的管理层选定成员，包括公司每一位指定的执行官，参加了2025年计划年度的EAIP。
每位高管，包括指定的高管，都有一个目标激励机会，定义为合格收入的百分比，其中包括在EAIP计划年度期间支付给高管的工资，不包括任何其他以前支付的基于绩效的薪酬。目标激励机会由薪酬委员会根据参与者的角色、竞争性市场数据和对公司整体业绩的影响建立。目标激励机会和基于绩效的支付范围每年由薪酬委员会审查，并可能进行调整，以反映市场惯例或指定执行官角色的变化。下表列出了指定执行官不同绩效水平的2025年目标年度激励机会和相关支出：
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2025年EAIP机会
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激励机会占合格收益的百分比(1)(2)
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参与者
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门槛水平
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目标水平
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伸展水平
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西蒙·格里菲思，总裁兼首席执行官
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27.5% | 55.0% | 82.5% | |||||||||||
| 所有其他指定的执行干事 | 17.5% | 35.0% | 52.5% | |||||||||||
1.符合条件的收入包括在EAIP计划年度内支付给参与者的工资，不包括任何其他先前支付的基于绩效的补偿。
2.使用直线插值方法计算高于阈值的支付水平之间的绩效。
该公司采用“记分卡”方法，即每个参与者资助的激励支出的一部分基于公司绩效因素，另一部分基于个人绩效因素。薪酬委员会每年批准公司绩效因子和个人绩效因子之间的相对权重。对于2025年EAIP计划年度，薪酬委员会批准了公司绩效因素的75%权重和个人绩效因素的25%权重，如下表所示：
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2025年EAIP支出（占参与者资助的激励支出的百分比）
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| 公司业绩因素 |
个人绩效因素
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| 75% | 25% | ||||||||||
公司绩效因子的支付部分可以从低于阈值绩效的0%、阈值绩效的50%、目标绩效的100%、延伸绩效绩效绩效的150%不等。使用直线插值方法计算处于或高于阈值（即阈值、目标和拉伸）的支付水平之间的绩效。个人绩效因子的支付部分可以根据参与者当年的个人绩效从0%到150%不等，这是通过公司的年度绩效评估流程确定的。
公司的绩效，以及参与者针对个人目标的绩效，在每位非首席执行官高管和首席执行官之间以及首席执行官和董事会之间定期讨论。这些定期的沟通有助于确保每个参与者了解公司的财务业绩和参与者自己的个人业绩，并有动力达到或超过既定目标。
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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| 薪酬讨论与分析 |
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公司业绩因素
对于2025年EAIP计划年度，薪酬委员会批准的用于构成公司业绩因素的财务和非财务指标如下：（1）与预算相比，调整后的税前、拨备前经净冲销调整的收益（“调整后的PPNR + NCO”）；（2）与预算相比，调整后的平均资产回报率（“调整后的ROAA”）；以及（3）与内部建立的指标相比，消费者净推动者得分（“消费者NPS”）。
考虑到2025年1月2日收购Northway的影响，薪酬委员会确定2025年EAIP计划年度的公司绩效因子计量如下：
•财务指标：调整后PPNR + NCO和调整后ROAA
•25%权重：Camden National Corporation 2025年1月1日至2025年3月31日期间的实际财务业绩，不包括与合并相关的成本和收购Northway对2025年第一季度的估计财务影响，与收购Northway之前董事会于2024年12月批准的预算相比
•75%权重：与董事会于2025年6月批准的预算相比，作为与Northway的合并实体，Camden National Corporation在2025年4月1日至2025年12月31日期间的实际财务业绩，不包括与合并相关的成本
•非金融指标：消费类NPS
•100%权重：衡量传统Camden National Corporation客户（在收购Northway之前）的消费者NPS，与内部建立的指标进行比较
薪酬委员会在达成上述衡量2025年方案年度EAIIP的决定时考虑的因素包括：
•2024年12月，董事会审议通过了公司2025年年度预算，此前其对Northway的收购和并表
•对Northway的收购于2025年1月2日结束，然而，两个组织的整合，包括其系统和记录，直到2025年3月中旬才发生
•2025年6月，董事会审议并批准了公司修订后的2025年年度预算，其中包括合并Northway和收购的预期协同效应。修订后的预算包括合并后组织截至2025年3月31日止三个月的实际财务结果，以及2025年4月1日至2025年12月31日期间的预算财务业绩。
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析 | ||||
2025年EAIP方案年度实际公司业绩因数计算详见下表：
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公司业绩因子（按75%加权）
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财务指标：2025年1月1日至2025年3月31日（按25%加权）
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财务指标(1)
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重量
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门槛
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目标（预算）
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拉伸
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实际3/31/25
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加权支付水平(2)
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|
调整后PPNR + NCO
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12.5%
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$13,085 | $15,395 | $17,704 | $16,144 |
14.5%
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|
调整后ROAA
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7.5%
|
0.76%
|
0.89%
|
1.02%
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0.82 | % |
5.6%
|
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财务指标：2025年4月1日至2025年12月31日（加权75%）
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财务指标(1)
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重量
|
门槛
|
目标（预算）
|
拉伸
|
实际12/31/25
|
加权支付水平(2)
|
||||||||||||||||||||
|
调整后PPNR + NCO
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37.5%
|
$59,044 | $66,463 | $79,882 | $71,819 |
41.7
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调整后ROAA
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22.5%
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0.78%
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0.92%
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1.06%
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1.12 | % |
33.8%
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非金融指标：2025年1月1日至2025年12月31日（按100%加权）
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非金融指标
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重量
|
门槛
|
目标
|
拉伸
|
实际12/31/25
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加权支付水平 | ||||||||||||||||||||
| 消费类NPS |
20%
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60.0 | 65.0 | 70.0 | 67.6 |
25.2%
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总加权公司业绩因子
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120.8%
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2.使用直线插值方法计算绩效支出。
个人绩效因素
包括指定执行官在内的每位高管的个人绩效是根据以下情况衡量的：（1）战略优先事项的执行，（2）战略规划和领导，（3）财务管理，以及（4）业务线的执行和领导。
对于首席执行官，薪酬委员会根据上述每个相同的绩效类别审查董事会每位董事关于首席执行官绩效的个人绩效评估结果，以及总体的定性绩效评估，该评估可能涵盖类别之外的领域。
在评估2025年EAIP计划年度每位高管的个人绩效因素时，薪酬委员会考虑了从第页开始的“执行摘要”中强调的公司的成功和成就39，包括首席执行官和与公司收购和整合Northway相关的每位指定执行官的工作和努力。
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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| 薪酬讨论与分析 |
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2025年支出
薪酬委员会考虑首席执行官关于每个高管在计划年度的EAIP下的实际支出的建议，不包括他自己。该建议包括根据薪酬委员会设定的预定目标和目标（如上所述）以及每位高管的个人绩效衡量的公司绩效因素。
下表列出了根据公司绩效因素和每位被任命执行官的个人绩效因素，在2025年EAIP计划年度为每位被任命执行官提供的2025年目标激励机会和实际支出：
| 激励机会 |
2025年激励奖励
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姓名
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2025年职位
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2025年目标%
占比%
基本工资(1)
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2025年目标激励机会(2)
($)
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实际支出占目标的百分比(3)
|
EAIP支付(4)
($)
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| 西蒙·格里菲思 | 总裁兼首席执行官 | 55% | 471,202 | 128.1% | 603,610 | ||||||||||||||||||
| 迈克尔·R·阿彻 | 执行副总裁、首席财务官 | 35% | 150,635 | 124.3% | 187,314 | ||||||||||||||||||
| 威廉·H·马特尔 | 执行副总裁、首席技术官 | 35% | 129,837 | 128.1% | 166,321 | ||||||||||||||||||
| Patricia A. Rose | 零售和抵押银行业务执行副总裁 | 35% | 129,500 | 124.4% | 161,033 | ||||||||||||||||||
| 赖安·史密斯 |
执行副总裁、首席信贷官
|
35% | 130,173 | 121.9% | 158,616 | ||||||||||||||||||
1.2025年的激励机会可能从目标的0%到150%不等，具体取决于公司和个人的表现。
2.表示基于公司和个人绩效因素在目标上的实现情况为每个参与者提供的激励支出。
3.表示实际的激励支出，以目标百分比表示，基于实际的公司和个人绩效因素。
4.EAIP派息采用“2025年目标激励机会”和“实际派息占目标的百分比”计算。
管理层股票购买计划（“MSPP”）
MSPP是一项股权激励薪酬计划，旨在为参与者提供一个机会，让他们获得我们普通股的限制性股票，以代替他们每年现金奖励的一部分，并使员工和股东的利益保持一致。MSPP面向副总裁及以上级别的员工。参与者可以自愿选择参加年度现金奖金的10%或20%的MSPP。然而，根据公司的高管持股指引，所有高管，包括指定的高管，都被要求以其年度现金奖金的20%的水平参与MSPP，直到该高管的个人持股指引要求得到满足，此时参与成为自愿。
根据MSPP，限制性股票以薪酬委员会确定的授予日股票公允市场价值的折扣授予，限制性股票在授予日两年后断崖式归属，前提是参与者在该期间是否继续受雇于公司。如果参与者在归属日之前终止雇佣关系，参与者将没收未归属的股份，并获得补偿，补偿金额为最初用于购买限制性股票的金额，或终止之日股票的当前公允价值中的较低者。与其他股权补偿计划一样，该计划鼓励对公司股票的投资，并作为保留和招聘工具。
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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53
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薪酬讨论与分析 | ||||
就2026年MSPP股票奖励（于2026年3月5日发行）而言，经薪酬委员会批准，授予日股票公允市场价值的折让为25%。2026年3月5日，以下被指名的执行官申请最多20%的2025年EAIP以价格购买MSPP下的股票of每股34.58美元（每股折价11.53美元）。
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2026年MSPP股票奖励（2025年EAIP）
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姓名(1)
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职务 | 股票数量 | 授予期 | |||||||||||
| 西蒙·格里菲思 | 总裁兼首席执行官 | 3,491 |
2年
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| 迈克尔·R·阿彻 | 执行副总裁、首席财务官 | 1,083 | 2年 | |||||||||||
| 威廉·H·马特尔 |
执行副总裁、首席技术官
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961 | 2年 | |||||||||||
1.罗斯女士和史密斯先生符合他们的持股准则，没有选择参加MSPP。
长期激励计划（“LTIP”）
根据LTIP作出的奖励用于实现我们薪酬理念中的多个目标：（1）奖励预定三年绩效目标的绩效；（2）使高管激励薪酬与股东价值增长保持一致；（3）使用具有多年归属时间表的股权薪酬留住关键员工。截至2025年12月31日，有三个未归属奖励的LTIP：（1）2023-2025 LTIP；（2）2024-2026 LTIP；（3）2025-2027 LTIP。
2025 – 2027年LTIP设计和奖项
2025-2027年LTIP由限制性股票奖励形式的基于服务的股权奖励（50%）和绩效股份形式的基于绩效的股权奖励（50%）组成。2024 — 2026年LTIP旨在满足公司的目标，即奖励推动长期业绩的高管，使高管与股东利益保持一致，并加强留住高绩效高管。
每个被任命的执行官都有一个预定的目标奖励水平，根据每个职位的竞争性市场数据，以三年期开始时基本工资的百分比来反映。
限制性股票奖励在三年归属期内每年归属三分之一。
基于绩效的股权奖励（即绩效份额单位）自授予日起三年内断崖式授予，如果：（1）在每三年业绩期结束时达到预定的绩效衡量标准，以及（2）取决于参与者在归属日期之前是否继续受雇于公司。归属的绩效型权益将根据实现的业绩水平以公司股份进行交割。如果未达到最低绩效水平，基于绩效的赠款将被没收。薪酬委员会还保留对根据2022年股权和激励计划授予的股权奖励进行某些调整的酌处权，包括规定对任何绩效标准进行客观可确定的调整、修改或修订，薪酬委员会可能认为适当。
每年，薪酬委员会都会批准预先定义的绩效衡量标准，这些衡量标准可能会不时变化，以最符合股东利益和优先事项，以及考虑市场和公司同行群体薪酬支付做法的演变。薪酬委员会选择了两个财务指标作为2025年授予的2025-2027年LTIP奖励的绩效份额的绩效指标：（1）相对核心平均资产回报率（“核心ROAA”）；（2）相对核心平均股本回报率（“核心ROAE”），每个权重相等。核心ROAA和核心ROAE财务指标将分别相对于预先定义的行业指数进行评估。薪酬委员会认定，这两个财务指标与股东利益非常一致，因为它们平衡了盈利增长的产生与股东的长期利益。“核心”指标的使用使得公司的经营业绩能够与同行的经营业绩进行比较来衡量，不包括某些交易和非经常性项目，这些交易和项目不能反映公司或同行集团的核心业务。
•核心ROAA：由标普全球定义为除税后和非常项目前的净收入减去归属于非控股权益的净收入、出售持有至到期和可供出售证券的损益、无形资产摊销、商誉和其他非经常性项目（如适用）占公司经审计财务报表中报告的平均资产的百分比。核心ROAA绩效以三年平均百分位排名衡量
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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| 薪酬讨论与分析 |
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核心ROAA相对于某个行业指数（标普小型美国银行指数，即截至2024年12月31日资产在35亿美元至150亿美元之间的交易所交易商业银行）。使用直线插值方法计算处于或高于阈值的支付水平之间的绩效（即在下文提到的阈值、目标和延伸水平之间）。
•核心ROAE：由标普全球定义为除税后和非常项目前的净收入减去归属于非控股权益的净收入、出售持有至到期和可供出售证券的损益、无形资产摊销、商誉和其他非经常性项目（如适用），占公司经审计财务报表中报告的平均权益的百分比。核心ROAEs表现通过三年平均核心ROAEs相对于某个行业指数（标普小型美国银行指数，截至2024年12月31日资产规模在35亿美元至150亿美元之间的交易所交易商业银行）的百分位排名来衡量。使用直线插值方法计算处于或高于阈值的支付水平之间的绩效（即在下文提到的阈值、目标和延伸水平之间）。
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绩效衡量
|
门槛水平
（目标的25%）
|
目标 (100%) |
拉伸 （目标的200%） |
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| 相对核心ROAA （百分位数排名在或以上） |
第25届 | 第55届 | 第85届 | ||||||||
| 相对核心ROAE （百分位数排名在或以上） |
第25届 | 第55届 | 第85届 | ||||||||
2025 — 2027年长期投资计划赠款
| 姓名 | 职务 | 赠款占工资的百分比 |
授予日期
总价值
($)
|
基于服务的股票价值
($)(1)(2)
|
基于业绩的股票价值
($)(3)
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| 西蒙·格里菲思 | 总裁兼首席执行官 | 80% | 659,994 | 329,997 | 329,997 | |||||||||||||||
| 迈克尔·R·阿彻 | 执行副总裁、首席财务官 | 35% | 146,996 | 73,498 | 73,498 | |||||||||||||||
| 威廉·H·马特尔 | 执行副总裁、首席技术官 | 35% | 125,974 | 62,987 | 62,987 | |||||||||||||||
| Patricia A. Rose | 零售和抵押银行业务执行副总裁 | 35% | 125,974 | 62,987 | 62,987 | |||||||||||||||
| 赖安·史密斯 |
执行副总裁、首席信贷官
|
35% | 125,974 | 62,987 | 62,987 | |||||||||||||||
1.报告的值反映了根据ASC主题718确定的股票奖励的总授予日公允价值。有关计算这些股票奖励金额所使用的假设的讨论，请参阅公司截至2025年12月31日止年度的综合财务报表附注18。
2.限制性股票奖励的归属期限为三年。授予股票数量取总价值除以服务型股票价值确定2025年4月29日（授予日）收盘价39.22美元。
3.绩效份额单位与绩效目标（上文讨论过）挂钩，绩效目标由薪酬委员会在三年绩效期开始时设定。三年业绩期结束时实际赚取的股份将根据公司对照三年业绩指标的实际业绩，从目标奖励的0%到200%不等。所呈现的值假设目标绩效水平的实现。
2023 – 2025年LTIP执行期结果
2023年4月，薪酬委员会批准授予业绩份额，旨在奖励三年业绩期间（2023-2025年）的业绩，并有机会获得目标奖励的0%至200%。薪酬委员会确定了两个衡量2023-2025年LTIP业绩的财务业绩指标，每个指标的权重相等：（1）核心ROAA和（2）核心ROAE，相对于SNL小型美国银行指数，截至2022年12月31日资产为20亿美元至100亿美元的交易所交易商业银行，权重相等。
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析 | ||||
2026年3月27日，薪酬委员会根据2023-2025长期投资计划批准了一项支付等于83%根据薪酬委员会确定的截至2025年12月31日的三年业绩期间公司的核心ROAA和核心ROAE表现确定的目标如下表所示。业绩股份计划于2026年4月25日，即授予日的第三个周年归属，但须视每位指定的执行官是否继续受聘而定。
| 性能指标 | 加权 | 门槛水平 | 目标 水平 |
伸展水平
|
实际年末3 |
实际支出占目标的百分比
|
||||||||||||||
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相对核心ROAA（百分位排名）
|
50% | 第40届 |
第55届
|
第85届
|
第42届
|
57%
|
||||||||||||||
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相对核心ROAE（百分位排名）
|
50% | 第40届 | 第55届 | 第85届 |
第五十八届
|
110% | ||||||||||||||
根据2023-2025年LTIP为指定执行官批准支付的绩效股份—2026年3月27日，薪酬委员会批准根据2023-2025 LTIP为指定执行官支付业绩份额如下：
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姓名
|
职务 |
2023 — 2025年LTIP
在目标的57%：
相对核心ROAA(1)
|
2023 — 2025年LTIP在目标的110%：
相对核心ROAE(2)
|
按目标83%发行的业绩股份总数
2023 — 2025年LTIP(3)
|
||||||||||
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西蒙·格里菲思(4)
|
总裁兼首席执行官 | 1,566 | 3,044 | 4,610 | ||||||||||
| 迈克尔·R·阿彻 | 执行副总裁、首席财务官 | 328 | 639 | 967 | ||||||||||
| 威廉·H·马特尔 | 执行副总裁、首席技术官 | 362 | 702 | 1,064 | ||||||||||
| Patricia A. Rose | 零售和抵押银行业务执行副总裁 | 350 | 679 | 1,029 | ||||||||||
| 赖安·史密斯 |
执行副总裁、首席信贷官
|
345 | 670 | 1,015 | ||||||||||
1.表示2023年1月1日期间按目标的57%计量的相对核心ROAA部分根据2023-2025年LTIP归属的业绩份额–2025年12月31日，使用公司2023年4月25日（2023-2025 LTIP授予日）的收盘价32.30美元确定。
2.代表业绩份额v根据2023 – 2025年LTIP进行测试，相对核心ROAEE部分为2023年1月1日– 2025年12月31日期间测量的目标的110%，使用公司在2023年4月25日（2023 — 2025年LTIP的授予日）的收盘价32.30美元确定。
3.代表根据2023 – 2025年LTIP归属和发行的总业绩份额，为目标的83%，基于（1）相对核心ROAA的50%权重达到目标的57%和（2）相对核心ROAE50 %的权重达到目标的110%。
4.Griffiths先生于2023年11月20日加入公司后，在36个月的履约期中的26个月参加了2023-2025年LTIP。
退休和其他福利
我们提供合格的递延薪酬计划和不合格的高管递延薪酬计划，为我们的员工提供税收优惠的储蓄工具。这些计划通过提供全面的总奖励方案，增强了我们吸引和留住关键员工的能力。向合格和不合格计划的参与者提供可自由支配的匹配供款，以鼓励员工为退休储蓄。
Camden National Corporation 401（k）计划—所有员工，包括我们指定的执行官，都有资格参与符合条件的递延薪酬计划，简称Camden National Corporation 401（k）计划。参与者可以向401（k）计划贡献税前和税后节省金额，最高可达联邦税法允许的最高限额。该公司目前进行的安全港匹配供款最高可达员工合格补偿的4%。员工延期缴款和匹配缴款立即归属。
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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| 薪酬讨论与分析 |
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Camden National Corporation递延补偿计划（“DCP”）—我们维持一项不合格的递延补偿计划，根据该计划，某些符合条件的员工如果在其他情况下超过了年度IRS对选择性递延的限制，可以继续为他们的退休储蓄做出贡献。DCP允许雇主酌情和/或补充缴款，其意图是提供的缴款与根据401（k）匹配递延金额高管本可赚取的缴款相等，超出了IRS对合格计划下年度薪酬的限制。该公司允许参与者对递延资金进行直接投资，投资选择与401（k）计划中可用的类似。DCP是留住高管和促进与公司长期合作的另一种具有成本效益的方式。2025年，两名被任命的执行官选择推迟DCP下的金额。参见第页“2025非合格递延补偿表”68了解更多详情。
定额供款退休计划（“DCRP”）— DCRP是一项未获得资金的递延薪酬计划，于2008年至2025年3月期间向公司高管提供，当时薪酬委员会批准冻结DCRP并修订DCRP，以便在2025年3月17日赠款（2024计划年度）之后不再有年度DCRP赠款。根据DCRP授予的递延股票单位将继续归属，并将根据DCRP的规定进行分配。
公司指定的执行官是DCRP的参与者，并在3月15日或前后收到了一笔年度赠款，金额相当于每位参与者上一年（1）合格收入（按公司在该年度受雇的月份按比例分配）的10%，以及（2）上一年赚取的EAIP根据授予当日公司股票的价格以“递延股票单位”“贷记”到公司管理的账户中。对每个参与者而言，归属从参与DCRP之日起按比例发生，直到参与者年满65岁。在参与者退休或终止雇用时，账户的既得部分以公司股票的股份支付，减去为支付税款而预扣的同等数量的股份。DCRP为参与者提供了在退休或终止时，在（1）一次性股票分配或（2）年度股票分配中分五年、十年或15年分期获得参与者账户既得部分分配的选择权。
就业和控制权协议的变更
公司没有与任何指定的执行官签订任何雇佣协议。
公司已与其指定的执行官订立控制权变更（“CIC”）协议。
高管股票和回购政策
高管持股指引—公司为其指定的执行官制定了股票所有权准则，必须完全拥有股票才能计入满足这一要求（即，包括业绩奖励在内的未获得的股票奖励或未行使的股票期权均不计入满足公司对其首席执行官和其他指定执行官的股票所有权准则）。我们的CEO必须在任命后十年内拥有四倍于其适用的初始基本工资的公司股票，所有其他被任命的执行官必须在任命后五年内拥有相当于其适用的初始基本工资的公司股票，并在任命后十年内拥有两倍于其适用的初始基本工资的公司股票。
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析 | ||||
下表显示了截至2025年12月31日CEO和其他指定高管持股相对于高管持股指引的情况：
| 姓名 | 准则（薪酬倍数） | 现状 | ||||||
| 西蒙·格里菲思 |
•4次2023年11月基薪
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2033年11月前所需初始水平
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| 迈克尔·R·阿彻 |
•2027年1月前1次2022年1月基薪
•2次2022年1月基薪至2032年1月
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达到初始水平
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| 威廉·H·马特尔 |
•1倍2020年3月基薪至2025年3月
•2倍2020年3月基薪至2030年3月
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达到初始水平
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| Patricia A. Rose |
•1倍2017年9月基薪至2022年10月
•2027年9月底前2倍基薪
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持股指引满足
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| 赖安·史密斯 |
•1倍2020年9月基薪至2025年9月
•2倍2020年9月基薪至2030年9月
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持股指引满足
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股权授予的时间安排—公司传统上在每个会计年度的第一季度授予限制性股票，以奖励上一年度的业绩。根据MSPP，股票作为限制性股票在每个自然年度的第一季度与EAIP年度现金红利支付一起授予。LTIP下基于绩效的股权赠款通常在每个日历年的第二季度授予。DCRP的参与者有一个由公司管理的账户，该账户在3月15日或前后每年“贷记”“递延股票单位”，每个参与者上一年（1）合格收入的10%（按比例分配为担任公司执行副总裁的月份）和（2）上一年赚取的现金奖金。
针对S-K条例第402（x）（1）项，我们目前不授予股票期权、股票增值权或类似的类期权工具的新奖励。因此，就我们披露重大非公开信息而言，我们没有关于此类奖励时间的具体政策或实践。如果我们决定授予此类奖励，我们将评估与上述相关的适当步骤。
内幕交易政策和程序—公司已采用内幕交易政策和程序，以管理我们的董事、高级职员和雇员以及公司本身对公司证券的购买、出售和其他处置。我们认为，这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规章制度和适用的上市标准。我们的内幕交易政策和程序已作为附件 19.1以10-K表格提交给公司2024年年度报告。
追回政策—公司根据SEC和NASDAQ规则维持激励性薪酬回拨政策。根据该政策，如果公司被要求编制财务重述以更正重大错误，除有限的例外情况外，薪酬委员会应根据实现任何财务报告措施的情况，从任何现任或前任高管薪酬中收回。
反套期保值和质押限制政策—根据公司反对冲和质押限制政策，董事和高级管理人员，包括指定的执行官，被禁止从事任何对冲交易，并且不鼓励将公司普通股的股份作为贷款的抵押品。有关公司政策的更多信息，请上页讨论34.
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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| 薪酬讨论与分析 |
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税务和会计考虑因素
美国《国内税收法》（“该法”）第162（m）节一般将上市公司可用于支付给高管的薪酬的税收减免限制在100万美元。在2017年12月颁布《减税和就业法》之前，如果满足《守则》关于基于绩效的薪酬的第162（m）节的要求，某些类型的薪酬可以扣除。《减税和就业法案》总体上修订了第162（m）条，取消了基于绩效的薪酬例外。薪酬委员会考虑了第162（m）节在构建和管理高管薪酬方面的影响，通常打算最大限度地提高薪酬的税收可扣除性，但它保留酌处权，以符合公司最佳整体利益的方式构建高管薪酬，并在认为适当的情况下授予超过可扣除限制的薪酬。与《减税和就业法》颁布前的情况一样，薪酬委员会将继续监测有关高管薪酬可扣除的问题。由于公司目标可能并不总是与可扣税的要求一致，薪酬委员会准备在其认为适当时订立补偿安排，根据该安排，付款将不会根据第162（m）条被扣除。因此，可扣除性将是薪酬委员会在确定适当的薪酬水平或模式时考虑的众多因素之一。
赔偿委员会报告
薪酬委员会已审查并与执行管理层讨论SEC条例S-K第402（b）项要求的薪酬讨论和分析。基于审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将2025年薪酬讨论和分析纳入代理声明，并以引用方式纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。董事会薪酬委员会成员尊敬地提交：
Robin A. Sawyer，主席
丽贝卡·哈特菲尔德
Marie J. McCarthy
James H. Page，博士。
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析 | ||||
关于指定执行官的表格披露
下表汇总了我们的首席执行官、首席财务官以及其他三位薪酬最高的执行官（统称为“指定执行官”）在过去三个财政年度获得的薪酬。
2025年汇总赔偿表
| 姓名和 主要职位 |
年份 | 工资 ($) |
奖金
($)
|
股票奖励
($)(1)
|
非股权激励计划薪酬
($)(2)
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养老金价值变动与不合格递延薪酬收益
($)
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所有其他补偿
($)(3)
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合计 ($) |
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西蒙·格里菲思
总裁兼首席执行官
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2025 | 856,731 | — | 700,245 | 603,610 | — | 157,934 | 2,318,520 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 825,000 | 50,000 | 528,130 | 497,475 | — | 22,560 | 1,923,165 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 63,462 | 500,000 | 699,994 | — | — | 233,644 | 1,497,100 | ||||||||||||||||||||||
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迈克尔·R·阿彻
执行副总裁、首席财务官
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2025 | 430,385 | — | 159,483 | 187,314 | — | 69,776 | 846,958 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 372,697 | — | 106,459 | 134,842 | — | 49,587 | 663,585 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 294,250 | 44,138 | 152,936 | — | — | 48,596 | 539,920 | ||||||||||||||||||||||
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威廉·H·马特尔
执行副总裁、首席技术官
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2025 | 370,962 | — | 137,054 | 166,321 | — | 67,799 | 742,136 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 342,117 | — | 94,481 | 123,778 | — | 54,944 | 615,320 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 326,184 | 48,928 | 168,244 | — | — | 56,450 | 599,806 | ||||||||||||||||||||||
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Patricia A. Rose
零售和抵押银行业务执行副总裁
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2025 | 370,000 | — | 125,974 | 161,033 | — | 64,522 | 721,529 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 336,025 | — | 84,980 | 115,274 | — | 52,473 | 588,752 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 317,543 | 47,632 | 162,766 | — | — | 54,864 | 582,805 | ||||||||||||||||||||||
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赖安·史密斯
执行副总裁、首席信贷官
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2025 | 371,923 | — | 125,974 | 158,616 | — | 69,545 | 726,058 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 350,000 | — | 95,478 | 120,068 | — | 55,181 | 620,727 | ||||||||||||||||||||||
1.下表介绍了2025年薪酬汇总表中“股票奖励”一栏的各个组成部分：
| 股票奖励 | |||||||||||||||||
| LTIP | |||||||||||||||||
| 姓名 |
业绩股
($)
|
受限
股份
($)
|
MSPP ($) |
合计 ($) |
|||||||||||||
| 西蒙·格里菲思 | 329,997 | 329,997 | 40,251 | 700,245 | |||||||||||||
| 迈克尔·R·阿彻 | 73,498 | 73,498 | 12,487 | 159,483 | |||||||||||||
| 威廉·H·马特尔 | 62,987 | 62,987 | 11,080 | 137,054 | |||||||||||||
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Patricia A. Rose(a)
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62,987 | 62,987 | — | 125,974 | |||||||||||||
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赖安·史密斯(a)
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62,987 | 62,987 | — | 125,974 | |||||||||||||
a.罗斯女士和史密斯先生已经达到了他们的持股准则。
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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| 薪酬讨论与分析 |
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“LTIP绩效份额”一栏中反映的价值并不代表指定执行官已实现的财务利益，因为尚未获得奖励。此外，与这些奖励相关的可能实现的财务收益（如果有的话）将取决于未来获得业绩份额时的股价（如果有的话）。为确定“LTIP绩效份额”栏中报告的绩效份额的价值，公司假设绩效达到目标水平，所提供的价值代表根据我们股票在授予日的收盘市价确定的目标股票数量的授予日公允价值。“LTIP绩效份额”一栏代表根据2025年授予的奖励—2027年LTIP是根据2025年4月25日（即授予日）我们股票的收盘市价39.22美元并根据ASC主题718确定的。2025年业绩股份的潜在最高派息—2027年LTIP绩效期间，在每个指定执行官的延伸绩效水平如下：Griffiths先生659,994美元；Archer先生146,997美元；Martel先生125,975美元；Rose女士125,975美元；Smith先生125,975美元。
“LTIP限制性股票”栏中的值反映了根据ASC主题718确定的2025年限制性股票奖励的授予日公允价值。这些奖励是根据我们股票在2025年4月29日（即授予日）的收盘价39.22美元发放的。
“MSPP”栏中的值反映了根据ASC主题718确定的授予日2026年3月5日的公允价值。有关股票奖励的更完整描述，请参见页面上的“管理层股票购买计划（“MSPP”）53.
3.本栏及下文详述的截至2025年12月31日止年度的金额包括：（i）公司退休储蓄计划下的401（k）匹配供款，（ii）公司对DCP（非合格计划）积极参与者的供款，（iii）根据2022年股权和激励计划授予的限制性股票奖励在归属时支付的股息，以及（iv）DCRP股票奖励。
| 雇主供款 | ||||||||||||||||||||
| 姓名 | 401（k） ($) |
DCP
($)
|
股息 ($) |
DCRP ($) |
合计 ($) |
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| 西蒙·格里菲思 | 14,000 | — | 11,689 | 132,245 | 157,934 | |||||||||||||||
| 迈克尔·R·阿彻 | 14,000 | — | 5,024 | 50,752 | 69,776 | |||||||||||||||
| 威廉·H·马特尔 | 14,000 | 1,770 | 5,462 | 46,567 | 67,799 | |||||||||||||||
| Patricia A. Rose | 14,000 | — | 5,405 | 45,117 | 64,522 | |||||||||||||||
| 赖安·史密斯 | 14,000 | 3,268 | 5,295 | 46,982 | 69,545 | |||||||||||||||
“DCRP”栏中的值反映了根据ASC主题718确定的2025年股票奖励的总授予日公允价值。有关计算股票奖励时使用的假设的讨论，请参阅公司截至2025年12月31日止财政年度的合并财务报表附注18。更完整的股票奖励说明，见网页“退休及其他福利”58.
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析 | ||||
2025年按计划授予的授权表
下表汇总了2025年期间向首席执行官和薪酬汇总表所列其他指定执行官提供的现金和股票赠款：
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非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)
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股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)
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所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 (#) |
所有其他期权奖励： 数量 证券 底层 期权 (#) |
期权的行权或基准价
奖项
（$/SH）
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授予日股票和期权奖励的公允价值
($)(3)
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| 姓名 | 计划 | 格兰特 日期 |
门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
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| 西蒙·格里菲思 | EAIP | 1/1/25 | 235,601 | 471,202 | 706,803 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| MSPP | 3/6/25 | — | — | — | — | — | — |
3,180(6)
|
— | — | 33,167 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| DCRP | 3/15/25 | — | — | — | — | — | — |
3,192(4)
|
— | — | 132,245 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业绩股 | 4/29/25 | — | — | — | 4,207 | 8,414 | 16,828 | — | — | — | 329,997 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票 | 4/29/25 | — | — | — | — | — | — |
8,414(5)
|
— | — | 329,997 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·R·阿彻 | EAIP | 1/1/25 | 75,317 | 150,635 | 225,952 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| MSPP | 3/6/25 | — | — | — | — | — | — |
862(6)
|
— | — | 8,991 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
DCRP
|
3/15/25 | — | — | — | — | — | — |
1,225(4)
|
— | — | 50,752 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业绩股 | 4/29/25 | — | — | — | 937 | 1,874 | 3,748 | — | — | — | 73,498 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票 | 4/29/25 | — | — | — | — | — | — |
1,874(5)
|
— | — | 73,498 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
威廉·H·马特尔
|
EAIP | 1/1/25 | 64,918 | 129,837 | 194,755 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| MSPP | 3/6/25 | — | — | — | — | — | — |
791(6)
|
— | — | 8,250 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| DCRP | 3/15/25 | — | — | — | — | — | — |
1,124(4)
|
— | — | 46,567 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业绩股 | 4/29/25 | — | — | — | 803 | 1,606 | 3,212 | — | — | — | 62,987 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票 | 4/29/25 | — | — | — | — | — | — |
1,606(5)
|
— | — | 62,987 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Patricia A. Rose
|
EAIP | 1/1/25 | 64,750 | 129,500 | 194,250 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| MSPP | 3/6/25 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| DCRP | 3/15/25 | — | — | — | — | — | — |
1,089(4)
|
— | — | 45,117 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业绩股 | 4/29/25 | — | — | — | 803 | 1,606 | 3,212 | — | — | — | 62,987 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票 | 4/29/25 | — | — | — | — | — | — |
1,606(5)
|
— | — | 62,987 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
赖安·史密斯
|
EAIP | 1/1/25 | 65,087 | 130,173 | 195,260 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| MSPP | 3/6/25 | — | — | — | — | — | — |
767(6)
|
— | — | 8,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| DCRP | 3/15/25 | — | — | — | — | — | — |
1,134(4)
|
— | — | 46,982 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
业绩股
|
4/29/25 | — | — | — | 803 | 1,606 | 3,212 | — | — | — | 62,987 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票
|
4/29/25 | — | — | — | — | — | — |
1,606(5)
|
— | — | 62,987 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1.金额代表2025年EAIP下可能的激励支出范围。
2.金额代表适用于2025-2027年LTIP的三年业绩期结束时可能释放的股份范围。总的长期激励奖励机会占每位指定执行官工资的百分比在从页面开始的“长期激励计划”中进行了描述65.股票数量基于截至2025年2月23日生效的基本工资百分比，以及公司收市2025年4月29日价格39.22美元（即.，授予日）。
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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| 薪酬讨论与分析 |
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3.MSPP、DCRP和限制性股票报告的值反映了2025年股票奖励的总授予日公允价值，并根据ASC主题718确定。有关计算这些股票奖励金额时使用的假设的讨论，请参阅公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计综合财务报表附注18。
绩效份额所反映的价值并不代表每位指定执行官已实现的财务利益，因为绩效份额可能尚未获得。此外，可能实现的财务收益（如果有的话）将取决于未来股价在该时间（如果有的话）赚取业绩股。为根据《证券日报》评估业绩股份的目的LTIP，公司假设业绩达到目标水平，提供的价值代表授予日股票目标数量的公允价值。于2025年4月29日授出的业绩股份根据2025—每位指定执行官2027年LTIP，价值是根据我们股票在2025年4月29日（即授予日）的收盘市价39.22美元并根据ASC主题718确定的。
4.金额反映每位参与者（1）上一年基本年薪和（2）上一年赚取的现金奖金的10%“记入”“递延股票单位”。从参与DCRP之日起直到参与者年满65岁，归属按比例发生。
5.金额反映了根据我国证券市场收盘价发行的限制性股票奖励2025年4月29日股价39.22美元（即，授予日），在三年期间按比例归属。请参阅网页“2025 — 2027 LTIP赠款”中的讨论54有关赠款的更多详细信息。
6.金额最多反映用于购买t项下限制性股票的现金红利的20%他MSPP每秒31.28美元野兔，a 2收盘市场折价5% p2025年3月6日大米41.71美元（一。e.，授予日）。这些股票将在授予日两年后断崖式归属。
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析 | ||||
2025财年末未偿股权奖励
下表汇总了截至2025年12月31日首席执行官和其他指定执行官持有的所有未归属的基于业绩和基于时间的限制性股票奖励的某些信息。
| 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 计划 | 未归属的股份或股票单位数量 (#) |
未归属的股份或股票单位市值
($)(1)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量 (#) |
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值
($)(1)
|
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西蒙·格里菲思
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3/6/2025 |
MSPP(2)
|
3,180 | 137,948 | |||||||||||||||||||
| 12/15/2023 |
限制性股票单位(3)
|
1,095 | 47,501 | — | — | ||||||||||||||||||
| 12/15/2023 |
限制性股票(4)
|
1,845 | 80,036 | — | — | ||||||||||||||||||
| 4/30/2024 |
限制性股票(4)
|
5,285 | 229,263 | — | — | ||||||||||||||||||
| 4/29/2025 |
限制性股票(4)
|
8,414 | 364,999 | ||||||||||||||||||||
|
各种
|
DCRP(5)
|
2,941 | 127,581 | — | — | ||||||||||||||||||
| 12/15/2023 |
业绩股(6)
|
— | — | 5,534 | 240,065 | ||||||||||||||||||
| 4/30/2024 |
业绩股(6)
|
— | — | 7,927 | 343,873 | ||||||||||||||||||
| 4/29/2025 |
业绩股(6)
|
8,414 | 364,999 | ||||||||||||||||||||
| 合计 | 22,760 | 987,328 | 21,875 | 948,937 | |||||||||||||||||||
| 迈克尔·R·阿彻 | 3/7/2024 |
MSPP(2)
|
359 | 15,573 | — | — | |||||||||||||||||
| 3/6/2025 |
MSPP(2)
|
862 | 37,394 | — | — | ||||||||||||||||||
|
各种
|
限制性股票单位(7)
|
550 | 23,859 | ||||||||||||||||||||
| 4/25/2023 |
限制性股票(4)
|
387 | 16,788 | — | — | ||||||||||||||||||
| 4/30/2024 |
限制性股票(4)
|
1,041 | 45,159 | — | — | ||||||||||||||||||
| 4/29/2025 |
限制性股票(4)
|
1,874 | 81,294 | — | — | ||||||||||||||||||
| 各种 |
DCRP(5)
|
2,868 | 124,414 | — | — | ||||||||||||||||||
| 4/25/2023 |
业绩股(6)
|
— | — | 1,161 | 50,364 | ||||||||||||||||||
| 4/30/2024 |
业绩股(6)
|
— | — | 1,561 | 67,716 | ||||||||||||||||||
| 4/29/2025 |
业绩股(6)
|
— | — | 1,874 | 81,294 | ||||||||||||||||||
| 合计 | 7,941 | 344,481 | 4,596 | 199,374 | |||||||||||||||||||
| 威廉·H·马特尔 | 3/7/2024 |
MSPP(2)
|
398 | 17,265 | — | — | |||||||||||||||||
| 3/6/2025 |
MSPP(2)
|
791 | 34,314 | — | — | ||||||||||||||||||
| 4/25/2023 |
限制性股票(4)
|
425 | 18,437 | — | — | ||||||||||||||||||
| 4/30/2024 |
限制性股票(4)
|
921 | 39,953 | — | — | ||||||||||||||||||
| 4/29/2025 |
限制性股票(4)
|
1,606 | 69,668 | — | — | ||||||||||||||||||
| 各种 |
DCRP(5)
|
3,175 | 137,732 | — | — | ||||||||||||||||||
| 4/25/2023 |
业绩股(6)
|
1,277 | 55,396 | ||||||||||||||||||||
| 4/30/2024 |
业绩股(6)
|
— | — | 1,381 | 59,908 | ||||||||||||||||||
| 4/29/2025 |
业绩股(6)
|
— | — | 1,606 | 69,668 | ||||||||||||||||||
| 合计 | 7,316 | 317,369 | 4,264 | 184,972 | |||||||||||||||||||
|
64
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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| 薪酬讨论与分析 |
|
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| 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 计划 | 未归属的股份或股票单位数量 (#) |
未归属的股份或股票单位市值
($)(1)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量 (#) |
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值
($)(1)
|
|||||||||||||||||
| Patricia A. Rose | 3/7/2024 |
MSPP(2)
|
387 | 16,788 | — | — | |||||||||||||||||
| 4/25/2023 |
限制性股票(4)
|
411 | 17,829 | — | — | ||||||||||||||||||
| 4/30/2024 |
限制性股票(4)
|
907 | 39,346 | — | — | ||||||||||||||||||
| 4/29/2025 |
限制性股票(4)
|
1,606 | 69,668 | — | — | ||||||||||||||||||
| 各种 |
DCRP(5)
|
1,956 | 84,851 | — | — | ||||||||||||||||||
| 4/25/2023 |
业绩股(6)
|
— | — | 1,235 | 53,574 | ||||||||||||||||||
| 4/30/2024 |
业绩股(6)
|
— | — | 1,361 | 59,040 | ||||||||||||||||||
| 4/29/2025 |
业绩股(6)
|
— | — | 1,606 | 69,668 | ||||||||||||||||||
| 合计 | 5,267 | 228,482 | 4,202 | 182,282 | |||||||||||||||||||
| 赖安·史密斯 | 3/7/2024 |
MSPP(2)
|
381 | 16,528 | — | — | |||||||||||||||||
| 3/6/2025 |
MSPP(2)
|
767 | 33,272 | — | — | ||||||||||||||||||
| 4/25/2023 |
限制性股票(4)
|
407 | 17,656 | — | — | ||||||||||||||||||
| 4/30/2024 |
限制性股票(4)
|
934 | 40,517 | — | — | ||||||||||||||||||
| 4/29/2025 |
限制性股票(4)
|
1,606 | 69,668 | — | — | ||||||||||||||||||
| 各种 |
DCRP(5)
|
3,409 | 147,882 | — | — | ||||||||||||||||||
| 4/25/2023 |
业绩股(6)
|
— | — | 1,219 | 52,880 | ||||||||||||||||||
| 4/30/2024 |
业绩股(6)
|
— | — | 1,401 | 60,775 | ||||||||||||||||||
| 4/29/2025 |
业绩股(6)
|
— | — | 1,606 | 69,668 | ||||||||||||||||||
| 合计 | 7,504 | 325,523 | 4,226 | 183,323 | |||||||||||||||||||
1.以公司收盘股价为准2025年12月31日为43.38美元。
2.代表自授予日起两年内断崖式授予的限制性股票。
3.指在三年期间按比例归属的限制性股票单位。
4.表示在三年期间按比例归属的限制性股票奖励。Griffiths先生于2023年11月20日被任命为公司执行副总裁兼首席运营官后，于2023年12月15日获得了2022年和2023年的按比例分配的赠款。
5.系指根据DCRP授予的、自参与DCRP之日起至参与者年满65岁按比例归属的库存单位。
6.表示在每个适用的三年业绩期结束时可能赚取的股份。这些金额并不代表指定执行官已实现的财务收益，因为绩效份额尚未获得。目标业绩水平已用于表示2023-2025、2024-2026和2025-2027 LTIP的股份数量。Griffiths先生在2023年11月20日加入公司后，于2023年12月15日收到了2022年和2023年的按比例分配的赠款。
7.表示在五年期间按比例归属的限制性股票单位。
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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65
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薪酬讨论与分析 | ||||
2025年期权行权和股票归属表
下表汇总了2025年期间首席执行官和其他指定执行官在限制性股票股份归属时获得的股份数量和实现的美元金额。我们的首席执行官和其他指定的执行官没有持有任何未行使的期权，并且在2025年期间没有行使或归属任何期权。
| 股票奖励 | |||||||||||
|
姓名
|
归属时获得的股份数量
(#)(1)
|
归属时实现的价值
($)(2)
|
|||||||||
|
西蒙·格里菲思
|
7,881 | 313,466 | |||||||||
| 迈克尔·A·阿彻 | 5,117 | 187,125 | |||||||||
| 威廉·H·马特尔 | 5,279 | 191,481 | |||||||||
| Patricia A. Rose | 5,848 | 215,252 | |||||||||
| 赖安·史密斯 | 5,090 | 184,584 | |||||||||
1.表示在归属时根据MSPP、LTIP、DCRP和/或限制性股票单位获得的股份总数，不考虑为支付适用的税收义务而可能已交出或扣留的任何股份。
2.表示已归属的股份或单位乘以适用归属日的收市市价。
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66
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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| 薪酬讨论与分析 |
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2025年非合格定义缴款表（DCRP）
下表汇总了每位指定执行官在2025年期间对非合格固定缴款退休计划的缴款情况：
|
姓名
|
上一财年高管贡献 ($) |
上一财政年度的注册人缴款
($)(1)
|
上一财年总收益
($)(2)
|
总提款/分配 ($) |
上一财政年度终了时的总余额
($)(3)
|
|||||||||||||||
|
西蒙·格里菲思
|
— | 132,245 | 6,354 | — | 147,275 | |||||||||||||||
| 迈克尔·R·阿彻 | — | 50,752 | 3,679 | — | 140,595 | |||||||||||||||
| 威廉·H·马特尔 | — | 46,567 | 4,631 | — | 214,080 | |||||||||||||||
| Patricia A. Rose | — | 45,117 | 6,013 | — | 310,904 | |||||||||||||||
|
赖安·史密斯
|
— | 46,982 | 4,575 | — | 209,439 | |||||||||||||||
1.表示2025年DCRP项下贷记的递延股票单位的授予日公允价值，该公允价值根据ASC主题718确定。有关计算这些股票奖励金额时使用的假设的讨论，请参阅公司截至2025年12月31日止财政年度的合并财务报表附注18。有关股票奖励的更完整描述，请参阅从页面开始的“薪酬讨论与分析”39这份代理声明。此类捐款也在第页的补偿汇总表中作为补偿报告60.“上一财政年度终了时的总余额”一栏中所列的上一年缴款也已在补偿汇总表中作为与此种缴款有关的财政年度的补偿报告。
2.表示根据DCRP贷记的已归属和未归属递延股票单位的价值变化，基于2025年12月31日公司股票的价格公司收盘股票价格2024年12月31日的e为42.74美元，2025年12月31日为43.38美元。
3.表示根据DCRP贷记的已归属和未归属递延股票单位的价值，基于公司2025年12月31日的收盘价43.38美元。有关与DCRP相关的归属条款和条件的描述，请参阅第57这份代理声明。截至2025年12月31日，指定执行官在DCRP项下贷记的既得递延股票单位数量如下：
| 姓名 | 归属股份 | ||||
|
西蒙·格里菲思
|
454 | ||||
| 迈克尔·R·阿彻 | 373 | ||||
| 威廉·H·马特尔 | 1,760 | ||||
| Patricia A. Rose | 5,211 | ||||
|
赖安·史密斯
|
1,419 | ||||
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析 | ||||
2025年不合格递延赔偿表（DCP）
DCP允许高管在缴纳FICA/医疗保险税后自愿推迟高达80%的工资和/或年度激励奖金。2025年，两名被任命的执行官——马特尔和史密斯——选择根据DCP推迟发放金额。递延金额由参与者酌情投资于公司401（k）计划下提供的相同投资选择。本公司有关递延金额的债务由其一般资产支付。资产在任何时候都受制于公司一般债权人的债权。
下表汇总了2025年适用的每一名指定执行官的不合格递延薪酬：
| 姓名 |
上一财年高管贡献
($)(1)
|
上一财政年度的注册人缴款
($)(2)
|
上一财年总收益
($)(3)
|
总提款/分配 ($) |
上一财政年度终了时的总余额 ($) |
|||||||||||||||
| 威廉·H·马特尔 | 42,589 | 1,427 | 19,105 | — | 161,793 | |||||||||||||||
|
赖安·史密斯
|
78,642 | 2,913 | 41,350 | — | 315,072 | |||||||||||||||
1.表示在2025年期间自愿推迟支付基本工资和EAIP年度现金奖金。基本工资金额和EAIP年度现金奖金支付情况在2025年薪酬汇总表下披露。
2.表示如果没有某些IRS限制，本应由公司根据401（k）计划提供的金额。上述报告的公司捐款已于2026年支付，用于2025财年，并在2025年“所有其他补偿”下的补偿汇总表中披露。参考DCP在“退休和其他福利”下的讨论从page开始56这份代理声明。
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68
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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| 薪酬讨论与分析 |
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控制权（CIC）协议变更
该公司与每一位被点名的执行官以及其他关键员工都有CIC协议。这些协议可能要求我们在控制权变更后符合条件的终止雇佣情况下向这些个人付款。我们的许多高管薪酬、福利和递延薪酬计划为指定的高管提供了某些权利或在符合条件的终止雇佣情况下获得付款的权利。
根据目前的中投协议，如果指定的执行官被公司无故解雇或因“正当理由”辞职（每一项都在中投协议中定义），在控制权变更前三个月开始并在控制权变更后两年结束的期间内，那么该高管将有权获得CEO为期36个月、其他指定执行官为期24个月的现金遣散费和福利。每位高管的现金遣散费总额将等于三倍，在CEO的情况下，或两倍，在每个其他指定的高管的情况下，（i）高管的基本工资，加上（ii）三年平均奖金之和。此种现金遣散费应在适用的福利期内支付。现金遣散费的支付将在高管符合条件的终止后30天内开始。此外，根据CIC协议，公司还应在适用的福利期或COBRA允许的最长期限中较短的期限内，继续为执行人员和该执行人员的合格受抚养人支付与团体医疗健康计划承保范围相关的适用雇主部分保费。中投协议允许在确定高管在任何时候虚假陈述任何财务信息且该等付款将在该虚假陈述通知发出后30天内支付给公司的情况下返还付款，并且在收到该虚假陈述通知后，中投协议项下的任何未来付款将被没收。如果在个人的协议生效期间发生控制权变更后，指定的执行官招致非自愿终止雇佣或因正当理由终止雇佣，则该指定的执行官将无权根据个人的中投协议以外的任何公司遣散计划或计划获得遣散费或福利。
每份中投协议都包含6个月的离职后不招揽和不竞争义务，CEO一年。任何违反这些契约的高管将丧失任何未来的付款或福利。
此外，这些中投协议包含一项条款，规定因控制权变更而应支付给行政部门的任何其他款项应减少到必要的程度，以避免适用《国内税收法》第4999节规定的消费税条款，但前提是此类减少将导致行政部门在税后基础上保留更大部分的此类付款，而不是在没有减少且已支付消费税的情况下（通常称为“净更好的削减”）。
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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69
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薪酬讨论与分析 | ||||
下表概述了中投协议的规定：
| 规定 | 中投协议 | ||||
| 保护期 |
•开始于三个月前，结束于控制权变更后的24个月
|
||||
| 受益期 |
•CEO：36个月
•其他任命的执行官：24个月
|
||||
|
遣散费倍数和组件
|
•CEO：3.0x基本工资和三年奖金平均
•其他任命的执行官：2.0x基本工资和三年奖金平均
•继续以在职员工费率提供团体医疗健康计划保险
|
||||
| 280g/4999消费税处理 |
•“最佳净收益”条款
|
||||
| 限制性盟约 |
•CEO：12个月的竞业禁止和非邀约协议
•其他被点名的执行官：六个月竞业禁止和非邀约协议
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股权加速
（DCRP、LTIP、MSPP、RSA、RSU、股票期权）
|
•双重触发
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就中投协议而言，“控制权变更”应具有经不时修订的公司2022年股权和激励计划中规定的含义。
如果公司在该日期前90天采取行动，中投协议本可由公司终止，自2025年12月31日起生效。因未采取此类行动，每份中投协议的终止日期自动延长至次年12月31日，除非公司至少在该终止日期前90天采取行动终止该等中投协议。
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70
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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| 薪酬讨论与分析 |
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终止或控制权变更时的潜在付款
下表量化了本应在我们指定的执行官死亡或残疾时以及根据他们的中投协议支付给他们的福利，就好像描述的触发他们福利的事件发生在2025年12月31日一样。
|
西蒙·格里菲思
($)
|
迈克尔·R·阿彻 ($) |
威廉·H·马特尔 ($) |
Patricia A. Rose ($) |
赖安·史密斯
($)
|
||||||||||||||||
| 死亡或残疾 | ||||||||||||||||||||
|
DCRP限制性股票加速(1)
|
127,581 | 124,414 | 137,732 | 84,851 | 147,882 | |||||||||||||||
|
限制性股票加速(2)
|
760,270 | 160,419 | 145,110 | 134,120 | 144,283 | |||||||||||||||
|
业绩份额单位加速(3)
|
708,873 | 149,010 | 129,576 | 128,708 | 130,444 | |||||||||||||||
| 合计 | 1,596,724 | 433,843 | 412,418 | 347,679 | 422,609 | |||||||||||||||
| 与控制权变更有关的无故终止或因正当理由辞职 | ||||||||||||||||||||
|
现金遣散费(5)
|
3,022,476 | 1,006,653 | 889,138 | 882,604 | 883,343 | |||||||||||||||
|
延续健康福利(6)
|
81,672 | 42,843 | 35,160 | 30,232 | 13,662 | |||||||||||||||
|
DCRP限制性股票加速(1)
|
127,581 | 124,414 | 137,732 | 84,851 | 147,882 | |||||||||||||||
|
限制性股票加速(2)
|
760,270 | 160,419 | 145,110 | 134,120 | 144,283 | |||||||||||||||
|
业绩份额单位加速(7)
|
948,938 | 199,374 | 184,972 | 182,283 | 183,324 | |||||||||||||||
|
合计(4)
|
4,940,937 | 1,533,703 | 1,392,112 | 1,314,090 | 1,372,494 | |||||||||||||||
1.根据DCRP，每个未归属的递延股票单位在（i）与控制权变更有关的无故终止或因正当理由辞职、（ii）死亡或（iii）残疾时成为完全归属。就本表而言，假设未归属的递延股票单位的价值等于每股收盘价2025年12月31日的43.38美元.
2.代表根据2022年股权和激励计划发行的未归属限制性股票奖励，这些奖励在（i）与控制权变更相关的无故终止或因正当理由辞职、（ii）死亡或（iii）残疾时成为完全归属和可行使。就本表而言，假设未归属的限制性股票的价值等于2025年12月31日的每股收盘价43.38美元，假设未归属的价内MSPP限制性股票奖励的价值等于2025年12月31日的每股收盘价43.38美元较少授予日的原始购买价格.
3.指在（i）死亡或（ii）伤残时完全归属并可行使的未归属业绩份额单位。就本表而言，未归属的业绩份额单位假设为根据第三次修订和重述的长期激励计划（2022年股权和激励计划的一项计划）发行的2023-2025年长期激励计划、2024-2026年长期激励计划和2025-2027年长期激励计划的目标，其价值等于2025年12月31日的每股收盘价43.38美元。
4.如果高管将根据《守则》第4999节对降落伞支付征收消费税（在《守则》第280G节的含义内），上述与控制权变更相关的应付金额将减少到不适用消费税的水平，但前提是此类减少将导致高管的税后金额增加。
5.表示（i）Griffiths先生的（i）36个月基本工资和（ii）三年年度奖金的平均值，以及（a）其他指定执行官的（a）24个月基本工资和（b）三年年度奖金的平均值，根据公司的定期发薪表支付，并将根据中投协议通过标准预扣税和授权扣款减少。
6.表示根据中投协议，（i）为Griffiths先生提供的18个月医疗福利和18个月的等值税收总额以及（ii）为其他指定执行官提供的18个月医疗福利和六个月的等值税收总额的价值。
7.代表在与控制权变更有关的无故终止或因正当理由辞职时成为完全归属和可行使的未归属业绩份额单位。就本表而言，未归属的业绩份额单位假设为根据第三次修订和重述的长期业绩份额计划（2022年股权和激励计划的一项计划）发行的2023-2025 LTIP、2024-2026 LTIP和2025-2027 LTIP授予的股份的目标支付水平。假设未归属的业绩股的价值等于2025年12月31日的每股收盘价43.38美元。
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析 | ||||
薪酬比率披露
The年度总薪酬2025wa我们CEO的薪酬为2,323，055美元，员工中位数为63,060美元。由此得出的2025年我们CEO的薪酬与员工中位数薪酬之比为37比1。
我们通过使用W-2表格上向IRS报告的工资记录中的工资来确定员工中位数2025年适用于所有个人，不包括我们的首席执行官，他们在2025年12月31日，即我们工资年度的最后一天受雇于我们。我们包括了所有员工，无论是全职、兼职还是季节性就业。我们将2025年全年未被我们雇用的全职和兼职员工的薪酬进行了年化。
我们使用与本代理声明中的2025年薪酬汇总表中所述相同的方法计算了员工的年度总薪酬中位数。在我们的2025年薪酬汇总表中，我们报告了2026年支付给CEO的年度现金奖励和MSPP，用于2025年的业绩表现。我们的中位数员工参加了一项在2025年每年支付的现金激励计划，我们将2025年收到的金额用于中位数员工的年度总薪酬。
上述报告的薪酬比例是以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。鉴于公司根据S-K条例第402（u）项可能适用的众多不同方法、假设、调整和估计，这些信息不应被用作不同公司之间进行比较的基础。
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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| 薪酬与绩效（“PVP”）披露 | ||
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬（由SEC规则定义）与公司某些财务业绩之间关系的信息。薪酬委员会在做出激励薪酬决定时没有考虑薪酬与绩效（“PVP”）的披露。有关我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参见页面上的CD & A39以上。下表中的金额是根据SEC规则计算的，并不代表我们指定的执行官实际赚取或实现的金额，包括限制性股票单位和绩效股票单位。
下表列出了我们首席执行官的薪酬和我们其他指定执行官的平均薪酬，每一项都在薪酬汇总表中报告，并进行了某些调整，以反映SEC规则定义的实际支付的薪酬（“CAP”）。该表格还提供了有关累计股东总回报（“TSR”）、我们同行集团的累计TSR、净收入以及公司选定的业绩衡量标准——稀释每股收益的信息。
2025年薪酬与绩效表
下表概述了与公司业绩相比的CAP：
| 年份 | 首席执行官薪酬汇总表合计 ($) |
实际支付给CEO的薪酬
($)(1)(2)
|
平均汇总薪酬表共计
非首席执行官任命的执行官
($)(2)
|
实际支付给非首席执行官指定执行官的平均薪酬
($)(1)(2)
|
固定100美元投资价值基于： | 净收入 （千美元） |
公司精选测算：摊薄EPS ($) |
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| 股东总回报 ($) |
Peer Group股东总回报
($)(3)
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2025
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2024
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2023
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2022
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2021
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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薪酬与绩效披露 | ||||
1.
对CEO的CAP计算如下：
| 年份 | 首席执行官薪酬汇总表合计 | 养老金价值变化 | 授予日本年度股权奖励的公允价值 | 归属于本年度服务成本的养老金价值 | 12月31日本年度股权奖励的公允价值 | 限制性股票支付的股息 | 截至12月31日未归属的过往年度奖励的公允价值变动 | 年内归属的过往年度奖励公允价值变动 | 年内被没收的奖励的公平价值 | 实际支付给CEO的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| ($) | ($) |
($)(a)
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($) |
($)(a)
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($) |
($)(a)
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($)(a)
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($) | ($) | |||||||||||||||||||||||||||||
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2025
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(
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(
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2024
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(
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(
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2023
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(
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(
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(
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2022
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(
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(
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(
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2021
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(
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(
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a.公允价值是根据公司用于财务报告目的的方法计算的。
实际支付给非CEO指定执行官的平均汇总薪酬计算如下：
| 年份 | 非首席执行官任命的执行官的平均薪酬汇总表合计 | 养老金价值变化 | 授予日本年度股权奖励的公允价值 | 当年服务成本应占养老金价值 | 12月31日本年度股权奖励的公允价值 | 限制性股票支付的股息 | 截至12月31日未归属的过往年度奖励的公允价值变动 | 年内归属的过往年度奖励公允价值变动 | 年内被没收的奖励的公平价值 | 实际支付给非CEO指定执行官的平均汇总薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| ($) | ($) |
($)(a)
|
($) |
($)(a)
|
($) |
($)(a)
|
($)(a)
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($) | ($) | |||||||||||||||||||||||||||||
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2025
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(
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(
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2024
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(
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(
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2023(b)
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(
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(
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(
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2022
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(
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(
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(
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2021
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(
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(
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a.公允价值是根据公司用于财务报告目的的方法计算的。
b.包括Griffiths先生的薪酬和本年度股权奖励，他于2023年11月20日加入该行，担任执行副总裁兼首席运营官，随后于2024年1月1日被任命为公司和银行的总裁兼首席执行官。
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74
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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| 薪酬与绩效披露 |
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2.
包括在平均汇总薪酬中的首席执行官和所有其他指定的执行官在所示的每一年如下：
|
2025
|
2024
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2023
|
2022 | 2021 | |||||||||||||
| 首席执行官 |
|
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||||||||||||
| 其他指定的执行干事 |
迈克尔·R·阿彻
|
迈克尔·R·阿彻
|
迈克尔·R·阿彻
|
迈克尔·R·阿彻
|
Gregory A. White | ||||||||||||
| 威廉·H·马特尔 | 威廉·H·马特尔 |
西蒙·格里菲思(a)
|
威廉·H·马特尔 | 威廉·H·马特尔 | |||||||||||||
| Patricia A. Rose | Patricia A. Rose | 威廉·H·马特尔 | Timothy P. Nightingale | Timothy P. Nightingale | |||||||||||||
|
赖安·史密斯
|
赖安·史密斯
|
Patricia A. Rose
|
Patricia A. Rose
|
Patricia A. Rose
|
|||||||||||||
a.Griffiths先生于2023年11月20日加入公司和银行，担任执行副总裁兼首席运营官，随后于2024年1月1日被任命为公司和银行的总裁兼首席执行官。
3.
同业组TSR使用截至2025年12月31日的标普美国小型股银行指数计算，这与我们用来评估LTIP下ROAES相对表现的行业指数有所不同。请参阅页面开头的“长期激励计划”
53
.
财务业绩计量的表格清单
以下三个业绩衡量指标用于截至2025年的年度，是公司用来将最近一个财政年度支付给包括首席执行官在内的指定执行官的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务衡量指标。参见本委托书“薪酬讨论与分析”部分。
|
财务绩效衡量标准(1)
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1.这份未排名的名单适用于所有被点名的执行官，包括首席执行官。
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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薪酬与绩效披露 | ||||
图解披露实发薪酬与实发薪酬与业绩计量之间的关系
累计TSR–下表显示了2020年12月31日至2025年12月31日期间公司与CEO的CAP和与所有其他指定执行官的CAP平均值，以及公司的TSR和同行集团TSR之间的关系。该表假设在2020年12月31日进行100美元的投资，并衡量了假设股息再投资的市值截至2025年12月31日的变化金额：
SEC要求公司将CAP与CEO和所有其他指定高管与累计TSR进行比较，然而，我们不将CEO或所有其他指定高管的薪酬与我们的累计TSR挂钩。
净收入–下表显示了CAP对CEO和CAP对所有其他指定执行官的平均值与公司净收入之间的关系：
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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| 薪酬与绩效披露 |
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||||
SEC要求公司将CAP与CEO以及所有其他被点名的高管与净收入进行比较；然而，我们并没有将CEO或所有其他被点名的高管的薪酬与净收入挂钩。
稀释EPS–下表显示了CAP对CEO和CAP对所有其他指定执行官的平均值与公司稀释后EPS之间的关系：
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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| 股权及其他事项 | ||
普通股由拥有5%或以上普通股的任何实体实益拥有，并由董事和执行干事拥有
截至记录日期，约1,000名在册股东实益拥有并有权投票的公司普通股共有16,976，156股。记录持有人的数量并不反映通过银行、券商和其他被提名人以被提名人名义持有股票的个人或实体的数量。下表列出了截至记录日期有关普通股实益所有权的信息，除非脚注中另有说明，（i）根据提交给SEC的关于附表13G和附表13G/A的报告，公司已知实益拥有公司普通股百分之五以上的每个人，（ii）公司每位现任董事和每位董事提名人，（iii）公司每位指定的执行官，以及（iv）公司所有现任董事，公司全体董事提名人及全体现任行政总裁为一组。除下文另有说明外，公司的每一位董事、执行官和拥有公司普通股百分之五以上的股东对其实益拥有的与其姓名相对的所有股票拥有唯一的投票权和投资权。
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78
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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| 股权及其他事项 |
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| 实益所有权的数量和性质 | 占已发行普通股的百分比 | ||||||||||||||||
| 5%或以上股东： | |||||||||||||||||
| 贝莱德，公司。 | |||||||||||||||||
|
50 Hudson Yards，New York，NY 10001
|
1,454,481 |
(1)
|
8.57 | % | |||||||||||||
| FMR有限责任公司 | |||||||||||||||||
| 245 Summer Street，Boston，MA 02210 | 1,303,542 |
(2)
|
7.68 | % | |||||||||||||
| 富兰克林共同顾问有限责任公司 | |||||||||||||||||
| 101 John F. Kennedy Parkway，Short Hills，NJ 07078 | 1,236,603 |
(3)
|
7.28 | % | |||||||||||||
| 董事、被提名人和指定执行官： | |||||||||||||||||
| 迈克尔·R·阿彻 | 16,374 |
(4)(5)
|
* | ||||||||||||||
| Craig N. Denekas | 15,080 | * | |||||||||||||||
|
西蒙·格里菲思
|
34,886 |
(4)(5)
|
* | ||||||||||||||
|
拉里·K·海恩斯
|
3,185 | * | |||||||||||||||
| 丽贝卡·哈特菲尔德 | 7,542 | * | |||||||||||||||
| S. Catherine Longley | 13,594 | * | |||||||||||||||
| 威廉·H·马特尔 | 16,420 |
(4)(5)
|
* | ||||||||||||||
|
Raina L. Maxwell
|
2,811 | * | |||||||||||||||
| Marie J. McCarthy | 15,887 | * | |||||||||||||||
| 罗伯特·梅里尔 | 10,505 | * | |||||||||||||||
| James H. Page，博士。 | 9,977 | * | |||||||||||||||
| Patricia A. Rose | 20,900 |
(4)(5)
|
* | ||||||||||||||
|
Robin A. Sawyer
|
10,412 | * | |||||||||||||||
|
赖安·史密斯
|
18,585 |
(4)(5)
|
* | ||||||||||||||
| Carl J. Soderberg | 103,122 | * | |||||||||||||||
|
全体董事、被提名人、现任执行官为一组（21人）
|
349,161 |
(4)(5)(6)
|
2.06 | % | |||||||||||||
*不到1%。
1.贝莱德集团公司（“贝莱德”）报告称，该公司拥有对1,422，065股股份进行投票或指挥投票的唯一权力，以及处置或指挥处置1,454，481股股份的唯一权力。“受益所有权的数量和性质”完全基于我们对贝莱德于2025年4月17日向SEC提交的最新附表13G/A的审查，报告了截至2025年3月31日的受益所有权。
2.FMR LLC（“FMR”）报告称，拥有对1,303，478股股份进行投票或指挥投票的唯一权力，以及处置或指挥处置1,303，542股股份的唯一权力。受益所有权的数量和性质完全基于我们对FMR于2024年2月9日向SEC提交的最新附表13G/A的审查，报告了截至2023年12月31日的受益所有权。
3.Franklin Mutual Advisers，LLC（“Franklin Mutual”）报告称，拥有对1,166，694股股份进行投票或指挥投票的唯一权力，以及处置或指挥处置1,236，603股股份的唯一权力。实益所有权的数量和性质完全基于我们对富兰克林互惠于2024年1月30日向SEC提交的最新附表13G/A的审查，报告了截至2023年12月31日的实益所有权。
4.包括未归属的限制性股票和MSPP股票（因为它们为持有人提供了投票权）如下：Archer先生5,247股，Griffiths先生22,215股，Martel先生4,704股，Rose女士2,924股，Smith先生3,714股，所有现任执行官55,724股。
5.包括定于2026年4月25日归属的2023 — 2025年经批准于2026年3月27日支付的LTIP绩效股份，具体如下：Archer先生967股、Griffiths先生4,610股、Martel先生1,064股、Rose女士1,029股、Smith先生1,015股和所有现任执行官11,909股。请参阅网页“长期激励计划”内的2023 — 2025年LTIP绩效期结果55.
6.包括在2026年3月25日60天内归属限制性股票单位时可发行的321股普通股。
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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79
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股权及其他事项 | ||||
代理的招揽
公司将承担征集代理的费用。除通过邮件征集外，公司董事和高级管理人员可亲自或通过电话征集代理人，他们将不会因此类征集而获得特别补偿。亦会与经纪行及其他保管人、代名人及受托人作出安排，向该等人士所持有记录在案的股份的实益拥有人转发征集材料，而公司将补偿该等人士就该征集产生的合理自付费用。
根据董事会的命令，
Brandon Y. Boey
总法律顾问兼公司秘书
2026年4月3日
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80
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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附录A
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非公认会计原则财务措施和与公认会计原则的调节
除了根据美国公认会计原则评估公司的经营业绩（“公认会计原则”），我们通过对某些非公认会计准则财务指标的分析来补充这一评估，以衡量我们与同行集团和其他金融机构的业绩，并分析我们的内部业绩。
页面上“执行摘要”一节中介绍的某些指标39本委托书以非公认会计原则为基础，包括调整后的净收入、调整后的摊薄每股收益、调整后的平均资产回报率、调整后的平均股东权益回报率、平均有形股东权益回报率、调整后的平均有形股东权益回报率、效率比率、有形普通股权益比率。下文提供了有关这些非GAAP指标的更多详细信息，以及每个指标与GAAP的对账。关于公司使用这些非公认会计原则措施评估薪酬的方式的更多信息在本代理声明的CD & A中通篇进行了描述。
我们认为，这些非公认会计准则财务指标有助于投资者更好地了解公司的经营业绩和趋势，并允许与其他银行进行更好的业绩比较。此外，这些非公认会计准则财务指标消除了可能掩盖公司基本业绩趋势的不寻常项目的影响。这些披露不应被视为替代GAAP经营业绩，也不一定与其他金融机构可能提出的非GAAP业绩衡量标准具有可比性。
调整后的税前、拨备前收益按净冲销调整（“调整后PPNR + NCO”）
调整后的PPNR + NCO是用于衡量2025年EAIP预算的财务绩效的补充措施。下表调节：（1）公司于2025年1月1日至2025年3月31日期间向经调整PPNR + NCO报告的税前收益，不包括与合并相关的成本和收购Northway的估计财务影响；（2）公司于2025年4月1日至2025年12月31日期间向经调整PPNR + NCO报告的税前收益，包括收购Northway的财务影响，不包括与合并相关的成本和出售银行物业的净收益。
|
Camden National Corporation 2026年代理声明
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A-1
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附录A
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| （单位：千） |
期间
2025年1月1日至2025年3月31日
|
期间
2025年4月1日至2025年12月31日
|
||||||||||||
|
报告的税前收入
|
$6,174 | $72,480 | ||||||||||||
|
贷款损失准备调整
|
2,354 | 12,861 | ||||||||||||
|
并购成本调整
|
7,525 | 1,758 | ||||||||||||
|
分配的Northway财务影响调整
|
1,041 | — | ||||||||||||
|
出售银行物业净收益调整
|
— | (675) | ||||||||||||
|
调整后税前、拨备前收益
|
17,094 | 86,424 | ||||||||||||
|
净冲销
|
(950) | (14,605) | ||||||||||||
|
调整后的税前、拨备前收益按净冲销调整（“调整后PPNR + NCO”）
|
$16,144 | $71,819 | ||||||||||||
调整后平均资产回报率（“调整后ROAA”）
调整后ROAA是用于衡量2025年EAIP预算财务绩效的补充措施。下表调节：（1）报告公司2025年1月1日至2025年3月31日期间的平均资产回报率与调整后ROAA，不包括与合并相关的成本和Northway收购的估计财务影响；（2）报告公司2025年4月1日至2025年12月31日期间的平均资产回报率与调整后ROAA，包括Northway收购的财务影响，不包括与合并相关的成本、出售银行物业的净收益，以及Northway收购完成后递延税项资产的重估。
| （千美元） |
期间
2025年1月1日至2025年3月31日
|
期间
2025年4月1日至2025年12月31日
|
||||||||||||
|
净收入，如所示
|
$7,326 | $57,833 | ||||||||||||
|
并购成本调整
|
7,525 | 1,758 | ||||||||||||
|
分配的Northway财务影响调整
|
1,041 | — | ||||||||||||
|
出售银行物业净收益调整
|
— | (675) | ||||||||||||
|
上述调整的税务影响(1)
|
(1,853) | (249) | ||||||||||||
|
递延税项估值调整调整
|
(2,421) | — | ||||||||||||
|
调整后净收入
|
$11,618 | $58,667 | ||||||||||||
|
平均资产，如所示
|
$6,902,336 | $6,936,593 | ||||||||||||
|
根据分配的Northway财务影响进行调整
|
(1,164,284) | — | ||||||||||||
|
调整后平均资产
|
$5,738,052 | $6,936,593 | ||||||||||||
|
平均资产回报率（“ROAA”）(2)
|
0.43 | % | 1.11 | % | ||||||||||
|
调整后平均资产回报率（“调整后ROAA”）(2)
|
0.82 | % | 1.12 | % | ||||||||||
1.假设可抵扣合并相关成本的所得税税率为23%。
2.年化。
|
A-2
|
Camden National Corporation 2026年代理声明
|
||||
|
附录A
|
|
||||
调整后净收入和调整后稀释每股收益
核心净收入和核心摊薄每股收益都是不包括下表中概述和计算的某些交易的补充措施。每个项目都与报告的净收入和稀释后的每股收益相一致。该公司认为，这些调整后的财务指标有助于其财务报表的用户进行财务分析，因为它们针对某些非经常性项目进行了调整。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| （单位：千） | 2025 | 2024 | ||||||||||||
|
调整后净收入：
|
||||||||||||||
|
净收入，如所示
|
$65,160 | $53,004 | ||||||||||||
| 非五氯苯酚收购贷款拨备 | 6,294 | — | ||||||||||||
| 为已获得的未提供资金的承付款提供的准备金 | 249 | — | ||||||||||||
|
并购成本调整
|
9,286 | 1,159 | ||||||||||||
| 房地和设备销售收益，净额 | (675) | — | ||||||||||||
| Signature银行债券（回收）核销调整 | — | (910) | ||||||||||||
|
税前调整总额
|
15,154 | 249 | ||||||||||||
|
上述调整的税务影响(1)
|
(3,454) | 179 | ||||||||||||
|
递延税项估值调整调整(2)
|
(2,421) | — | ||||||||||||
|
核心净收入
|
$74,439 | $53,432 | ||||||||||||
|
核心摊薄EPS：
|
||||||||||||||
| 稀释后每股收益，如所示 | $3.84 | $3.62 | ||||||||||||
| 非五氯苯酚收购贷款拨备 | 0.37 | — | ||||||||||||
| 为已获得的未提供资金的承付款提供的准备金 | 0.01 | — | ||||||||||||
| 并购成本调整 | 0.55 | 0.08 | ||||||||||||
| 房地和设备销售收益，净额 | (0.04) | — | ||||||||||||
| Signature银行债券（回收）核销调整 | — | (0.06) | ||||||||||||
| 税前调整总额 | 0.89 | 0.02 | ||||||||||||
|
上述调整的税务影响(1)
|
(0.2) | 0.01 | ||||||||||||
|
递延税项估值调整调整(2)
|
(0.14) | — | ||||||||||||
|
核心摊薄EPS
|
$4.39 | $3.65 | ||||||||||||
1.使用截至2025年12月31日止年度的估计合并边际所得税率23%和截至2024年12月31日止年度的21%计算得出。
2.一次性递延税项估值调整240万美元是由于Northway收购导致的州所得税分配发生变化。
|
Camden National Corporation 2026年代理声明
|
A-3
|
||||
|
|
附录A
|
||||
平均有形股东权益回报率
平均有形股东权益回报率是指（i）净收入、根据核心存款无形资产的税收影响摊销和其他必要调整调整后与（ii）平均股东权益、根据平均商誉和核心存款无形资产调整后的比率。这一调整后的财务比率反映了股东对我们业务中部署的有形资本的回报，是金融服务行业内常见的业绩衡量标准。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| （单位：千） | 2025 | 2024 | ||||||||||||
| 净收入，如所示 | $65,160 | $53,004 | ||||||||||||
|
核心存款无形资产摊销调整
|
5,893 | 556 | ||||||||||||
|
上述调整的税务影响(1)
|
(1,355) | (117) | ||||||||||||
| 净收入，调整核心存款无形资产摊销 | $69,698 | $53,443 | ||||||||||||
|
平均股东权益，如所示
|
$654,477 | $511,813 | ||||||||||||
| 平均商誉和核心存款无形资产调整 | (197,247) | (95,389) | ||||||||||||
|
平均有形股东权益
|
$457,230 | $416,424 | ||||||||||||
|
平均股东权益回报率
|
9.96 | % | 10.36 | % | ||||||||||
|
平均有形股东权益回报率
|
15.24 | % | 12.83 | % | ||||||||||
1.使用截至2025年12月31日止年度的估计合并边际所得税率23%和截至2024年12月31日止年度的21%计算得出。
|
A-4
|
Camden National Corporation 2026年代理声明
|
||||
|
附录A
|
|
||||
效率比
效率比代表了公司产生一美元收入所需成本的大致衡量标准。这是金融机构常用的衡量标准，是评估公司业绩的关键比率。效率比率计算为（i）非利息费用总额的比率，视需要根据某些运营费用进行调整，以（ii）按税收等值基准的净利息收入加上非利息收入总额，视需要根据某些其他收入项目进行调整。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| （单位：千） | 2025 | 2024 | ||||||||||||
| 非利息费用，如所示 | $154,834 | $111,936 | ||||||||||||
|
并购成本调整
|
(9,286) | (1,159) | ||||||||||||
|
核心存款无形资产摊销调整
|
($5,893) | ($556) | ||||||||||||
| 调整后的非利息费用 | $139,655 | $110,221 | ||||||||||||
| 净利息收入，如所示 | $203,257 | $132,453 | ||||||||||||
|
免税收入效应调整(1)
|
1,314 | 637 | ||||||||||||
|
调整后净利息收入
|
204,571 | 133,090 | ||||||||||||
| 非利息收入，如所示 | 52,522 | 44,539 | ||||||||||||
|
房地和设备销售收益调整，净额
|
(675) | — | ||||||||||||
|
调整后非利息收入
|
$51,847 | $44,539 | ||||||||||||
|
调整后净利息收入加上调整后非利息收入
|
$256,418 | $177,629 | ||||||||||||
|
非利息支出与总收入的比率(2)
|
60.53 | % | 63.24 | % | ||||||||||
|
非美国通用会计准则效率比率
|
54.46 | % | 62.05 | % | ||||||||||
1.使用21%的联邦所得税率在税收等价基础上报告。
2.营收是净利息收入和非利息收入之和。
|
Camden National Corporation 2026年代理声明
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A-5
|
||||
|
|
附录A
|
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有形普通股权益比率
有形普通股权益是（i）股东权益减去商誉和核心存款无形资产与（ii）总资产减去商誉和核心存款无形资产的比率。这个比率是我们行业内部用来评估一家公司是否高杠杆的衡量标准。
| 12月31日， | ||||||||||||||
| （单位：千，股份数量和每股数据除外） | 2025 | 2024 | ||||||||||||
| 股东权益，如所示 | $696,558 | $531,231 | ||||||||||||
| 减：商誉及核心存款无形资产 | (194,085) | (95,112) | ||||||||||||
| 有形股东权益 | $502,473 | $436,119 | ||||||||||||
| 总资产 | $6,974,584 | $5,805,138 | ||||||||||||
| 减：商誉及核心存款无形资产 | (194,085) | (95,112) | ||||||||||||
| 有形资产 | $6,780,499 | $5,710,026 | ||||||||||||
| 普通股权益比率 | 9.99 | % | 9.15 | % | ||||||||||
| 有形普通股权益比率 | 7.41 | % | 7.64 | % | ||||||||||
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A-6
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Camden National Corporation 2026年代理声明
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