6-K 1 gdrzfform6k091624.htm 黄金储备表6-K

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

根据1934年证券交易法第13a-16或15d-16条规则，外国私营发行人的报告

2024年9月

委员会文件编号：001-31819

Gold Reserve Inc.
（注册人姓名翻译成英文）

999 W. Riverside Avenue，Suite 401
华盛顿斯波坎99201
（主要行政办公室地址）

以复选标记指明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告。表格20-F丨表格40-F x

如果注册人按照S-T规则第101（b）（1）条的允许提交纸质表格6-K，请用复选标记表示：

如果注册人按照S-T规则第101（b）（7）条的允许提交纸质表格6-K，请用复选标记表示：

本表格6-K报告中包含的信息

2024年9月16日，Gold Reserve Inc.（“公司”）发布了一份新闻稿，其副本以表格6-K提供作为本报告的附件 99.1。

表格6-K上的这份报告和随附的证物特此通过引用并入公司在美国证券交易委员会（“SEC”）存档的有效注册声明（包括构成此类注册声明一部分的任何招股说明书）中，并将自本报告提交之日起成为其中的一部分，但不被随后提交或提供的文件或报告所取代。

关于前瞻性陈述的注意事项

除历史事实陈述外，本报告中提供或以引用方式并入的信息是或可能是“前瞻性陈述”（在经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条的含义内）或“前瞻性信息”（在适用的加拿大省和地区证券法的含义内）（在此统称为“前瞻性陈述”），它们可能陈述公司及其管理层对未来的意图、希望、信念、期望或预测。

前瞻性陈述必然基于一些估计、预期和假设，尽管公司及其管理层目前认为这些估计、预期和假设是合理的，但这些估计、预期和假设本质上受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响。该公司告诫称，此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他风险，可能导致实际结果、财务结果、业绩或成就与其中明示或暗示的内容存在重大差异，其中许多不在其控制范围内。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，任何此类前瞻性陈述均无意为未来结果提供任何保证。该公司认为其估计、预期和假设是合理的，但无法保证此处反映的那些将会实现。因此，提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及风险和不确定性，以及可能永远不会实现、证明不正确或实现的假设，包括本文所列的假设，而不是目前设想的可能导致我们的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异的假设。“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“可能”、“可能”等类似表述是对未来事件和未来趋势的预测或指示，与历史事件无关，可识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。任何此类前瞻性陈述均无意为未来结果提供任何保证。

许多因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异，其中任何一个因素都可能对公司产生不利影响，包括但不限于：

根据美国特拉华州地区法院指定的特别主管（“特别主管”）管理的销售和投标程序（“投标程序”）（“销售程序”），与公司单独或与一名或多名其他方就出售CITGO Petroleum Corp的间接母公司PDV Holdings，Inc.（“PDVH”）的普通股进行的任何潜在交易（包括公司先前宣布的信用投标）相关的风险（“潜在交易”），包括但不限于：特别主管在考虑任何潜在交易方面的酌情权，与此相关的任何讨论或谈判，以及特别主管可能拒绝任何潜在交易，包括但不限于因为特别主管认为潜在交易的价值不足、没有充分考虑到PDVSA2020票据、没有足够的确定性完成和/或出于任何其他原因；公司在任何潜在交易中可能收到的对价和/或收益的形式；任何潜在交易，和/或公司在任何潜在交易中收到的收益的形式，可能大大低于公司2014年9月仲裁裁决（“裁决”）和/或相应的2015年11月20日美国判决项下的未偿金额；公司未能就任何潜在交易进行谈判，包括由于未能获得足够的股权和/或债务融资；公司的任何潜在交易将不会被选为投标程序下的“成功投标”，如果被选中，可能不会结束，包括由于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或任何其他适用的监管机构，未就任何可能出售PDVH股份和/或OFAC是否更改其

关于出售过程的决定或指导；公司或任何其他方未能就任何潜在交易产生的任何交易获得任何必要的批准或满足其他条件以实现任何交易；公司可能会没收因未能完成任何潜在交易或其他原因而支付的任何现金金额保证金；任何潜在交易的达成或由此产生的任何交易可能涉及意外成本、责任或延误；在任何潜在交易所设想的任何交易完成之前或由于完成，由于与交易相关的不确定性、行业状况或其他因素，公司的业务可能会出现重大中断；强制执行授予公司的扣押令状的能力；可能无法满足与销售过程有关的各种报告和/或其他事项的时间设定；公司以其他方式参与销售过程的能力（以及与此相关的相关费用）；公司可能收到的与销售过程相关的收益金额（如有）；某些债权人的竞合债权，委内瑞拉玻利瓦尔共和国（“委内瑞拉”）和/或其任何机构或工具与公司的“其他债权人”（详见向特拉华州法院提交的适用法院文件），包括对这些债权人的判决的任何利息及其给予的任何优先权；委内瑞拉、PDVSA和/或其任何机构或工具之间可能达成的和解存在不确定性，和其他债权人以及任何此类和解对出售程序下可能获得的资金数额的影响；出售程序的收益可能不足以部分或全部满足公司2014年9月仲裁裁决（“裁决”）和/或相应的2015年11月20日美国判决项下的未偿金额以及与出售程序和/或公司债权有关的破产后果，包括由于其他债权的优先权；以及委内瑞拉或PDVH的母公司Petroleos de Venezuela，S.A.，或任何其他方就美国第三巡回上诉法院的任何判决、美国特拉华州地方法院的任何判决或任何其他法院有关公司有权参与任何潜在交易的收益分配的任何判决提出进一步上诉或质疑；

与公司根据与委内瑞拉的和解协议（“和解协议”）或其针对委内瑞拉及其机构和工具的各种诉讼以其他方式追回资金（包括与此相关的相关费用）相关的风险，包括（a）公司获得葡萄牙里斯本地区法院根据公司请求所附资金的潜在能力，以及（b）公司有能力汇回在里斯本诉讼中获得的任何资金，或根据可能可用的和解安排欠公司的任何资金；

与美国和加拿大政府针对委内瑞拉、其机构和工具及其相关人员实施的制裁（“制裁”）和/或我们是否能够从美国外国资产管制办公室（“OFAC”）或加拿大或其他地方的其他类似监管机构获得（如果有的话）此类制裁的救济（如果有的话）相关的风险：

美国政府实施的制裁一般会封锁委内瑞拉政府的所有财产，并禁止身为美国人（根据美国制裁法规的定义）的公司董事、管理层和雇员与委内瑞拉政府和/或国有/控制实体打交道，进行某些交易或与特别指定国民（“SDN”）打交道，并针对委内瑞拉经济黄金部门等已确定部门的腐败行为；

加拿大政府实施的制裁包括资产冻结，以及根据《特别经济措施（委内瑞拉）条例》禁止与某些具名的委内瑞拉官员打交道。特别经济措施法和为外国贪官受害者伸张正义条例的为外国腐败官员受害者伸张正义法案（谢尔盖·马格尼茨基法）;

制裁对我们收取委内瑞拉所欠剩余资金以及就Siembra Minera和决议与委内瑞拉互动的能力产生了不利影响，预计这种情况将持续一段不确定的时间；和

制裁可能会对我们融资、开发和运营Siembra Minera项目（如本文所定义）的能力产生不利影响，制裁将无限期持续，直到美国或加拿大政府修改；

与执行制裁的美国和加拿大政府机构是否可能不会颁发公司已要求或未来可能要求的许可证相关的风险，以从事某些与委内瑞拉相关的交易，包括此类许可证的时间和条款；

与委内瑞拉持续未能履行其根据与公司的和解协议（定义见下文）所作承诺相关的风险。截至本报告日期，委内瑞拉根据和解协议仍欠公司约11.14亿美元（包括利息）；

与委内瑞拉持续未能履行其与合资实体Empresa Mixta Ecosocialista Siembra Minera，S.A.（“Siembra Minera”）的组建、融资和运营相关的承诺以及公司和委内瑞拉无法克服与Siembra Minera项目相关的某些障碍相关的风险；

与委内瑞拉违反有关组建Siembra Minera和未来开发Siembra Minera项目的基础协议的一项或多项条款相关的风险；

与委内瑞拉矿业部就撤销Siembra Minera因涉嫌不遵守委内瑞拉某些采矿法规而持有的采矿权的决议（“决议”）、与委内瑞拉各当局或此类努力的任何不利结果、该决议和/或采取其他法律行动的能力（包括与委内瑞拉不遵守其在和解协议和混合公司协议下的义务有关的）提出异议、推翻或以其他方式更改的时间和能力相关的风险；

即使该决议取得了成功的结果，也会有：

与委内瑞拉未能履行与Siembra Minera项目的组建、融资和运营相关的承诺相关的风险（如本文所述）；

与公司以下能力相关的风险：（i）成功克服法律或监管障碍以运营Siembra Minera以开发Siembra Minera项目，（ii）完成任何额外的最终文件并最终确定剩余的政府批准，以及（iii）获得融资以资助Siembra Minera项目的资本成本；

根据加拿大国家仪器43-101对Siembra Minera金铜项目的初步经济评估中包含的管理层及其合格顾问的结论的风险- 矿产项目披露标准未来可能无法实现；

与勘探相关的风险、足够储量的划定、监管和许可障碍以及与Siembra Minera项目开发相关的其他风险；

与委内瑞拉政治和经济不稳定相关的风险，包括任何未来政府没收资产的风险；和

风险任何未来的委内瑞拉行政或权力，在法律上或事实上，将不遵守公司与委内瑞拉订立的协议，包括任何政府部门过去或未来对Siembra Minera的组建提出质疑的行动和创建奥里诺科国家战略开发区采矿弧的第2.248号总统令；

与委内瑞拉法律变化相关的风险，包括最近颁布的委内瑞拉玻利瓦尔共和国及其境外实体资产、权益保护法，这会对公司及其人员在委内瑞拉开展活动的能力产生负面影响，包括人员的安全保障、资金汇回以及此处确定的其他因素；

与公司目前没有创收业务及其未来营运资金状况取决于根据和解协议和/或裁决和相应判决（包括根据出售程序）收取到期款项或公司从资本市场或其他外部来源筹集额外资金的能力相关的风险；

与激进运动相关的风险，包括管理层的潜在成本和分心以及董事与此相关的时间和注意力，否则这些成本和注意力将用于其他事项，包括对决议提出异议；

与潜在税务、会计或财务影响相关的风险，包括美国和加拿大税务当局当前（或任何未来）对我们的税务申报进行审计可能导致的除当前记录的那些之外的任何潜在所得税负债；

与网络安全和其他信息安全漏洞相关的风险，包括未经授权访问公司网络或其他第三方提供商的网络可能导致运营中断、数据泄露和重大补救成本的风险；

与奖金计划参与者声称Siembra Minera为此类奖金计划之目的的“收益”相关的风险，包括与之相关的成本以及在结算中支付的金额（如有）；

与我们在收到根据和解协议支付的款项或在法院收取裁决之前为持续的流动性和资本资源在需要时为未偿债务提供服务和获得未来额外资金的能力相关的风险；

与我们对采矿项目的识别、勘探和开发的一般前景相关的风险以及通常与采矿资产的勘探、开发和运营相关的其他风险，包括我们在未来实现创收运营的能力；

管理层在编制我们的财务报表过程中要求作出的估计和/或假设被确定为不准确的风险，从而对报告的资产和负债金额、在财务报表日期披露的或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额产生负面影响；

与公司维持有效的财务报告和披露控制和程序内部控制系统的能力相关的风险，这可能导致公司无法准确、及时地编制财务报表和其他公开文件；

与未来出售额外股权（如有需要）导致的股东稀释相关的风险；

董事会组成变化或其他事态发展可能导致控制权变更并可能需要向某些高级职员和顾问支付控制权变更付款的风险，截至2024年6月30日估计为720万美元。

与某些执行官和雇员的能力和持续参与相关的风险；和

与我们正在或可能受到的当前或未来美国、加拿大和/或其他司法管辖区税法影响相关的风险。

这份清单并未详尽列出可能影响公司任何前瞻性陈述的因素。

请投资者注意不要过分依赖前瞻性陈述，投资者不应推断自本报告发布之日起，我们的事务没有发生任何变化，需要对本文件、定期向美国证券交易委员会（“SEC”）、安大略省证券委员会或其他证券监管机构提交或在公司网站上提交的其他文件中所作的任何前瞻性陈述进行任何修改。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。敦促投资者阅读该公司向美国和加拿大证券监管机构提交的文件，这些文件可分别在www.sec.gov和www.sedarplus.ca在线查看。

这些风险和不确定性，以及可能导致结果与前瞻性陈述产生重大差异的其他风险因素，在公司最新的40-F表格年度报告中得到了更全面的描述，包括但限于其中题为“风险因素”的部分，以及公司提交给SEC和加拿大证券监管机构的其他文件，这些文件可分别在www.sec.gov和www.sedarplus.ca在线查看。在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。所有后续可归因于公司、公司管理层或代表公司行事的其他人的书面和口头前瞻性陈述均完全符合本通知的明确规定。公司不承担任何公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述或上述假设或因素清单的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，但须遵守SEC颁布的适用规则和法规以及适用的加拿大省和地区证券法规定的披露义务。本文所包含的任何前瞻性信息旨在帮助投资者了解公司截至公司计划和目标所述日期以及截至期间的预期财务和运营业绩和结果，可能不适用于其他目的。

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附件编号

说明

99.1

黄金储备公司于2024年9月16日发布的新闻稿*

*随函提供

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

日期：2024年9月16日

Gold RESERVE INC.（注册人）

作者：/s/David P. Onzay

David P. Onzay，其首席财务官

及其首席财务和会计官