美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据《上市规则》第14（a）条提交的代表声明
1934年证券交易法（修正编号）
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☒ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
Arcturus Therapeutics Holdings Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☒ | 不需要费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。 |
| 1) | 交易所适用的证券的各类名称名称：
|
| 2) | 交易适用的证券总数：
|
| 3) | 根据《交易法》第0-11条规则计算的每单位价格或交易的其他基础价值
|
| 4) | 拟议的最大交易总价值：
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| 5) | 支付的总费用： |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 |
| ☐ | 如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明先前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表及其备案日期来识别先前的备案。 |
| 1) | 先前支付的金额：
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| 2) | 表格、附表或登记声明编号：
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| 3) | 申报方：
|
| 4) | 提交日期：
|
10628 Science Center Drive，Suite 250，
加利福尼亚州圣地亚哥92121
致我们的股东：
我们很高兴邀请您参加将于太平洋时间2025年6月6日上午9：00在https://www.cstproxy.com/arcturusrx/2025举行的Arcturus Therapeutics Holdings Inc.（“公司”或“Arcturus”）2025年年度股东大会（“年度会议”）。年会将是一场完全虚拟的股东大会，仅在互联网上进行。不举行实体会议。
有关如何参加完全虚拟的年度会议以及将在年度会议上进行的业务的详细信息，在随附的年度股东大会通知和代理声明中有更全面的描述。
你的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟年会，重要的是您的股份在年会上有代表和投票，我们希望您尽快投票。您可以按照代理卡或投票指示卡上的说明通过互联网或邮寄方式进行代理投票。无论您是否出席年会，通过互联网、书面代理或投票指示卡进行投票将确保您在年会上的代表权。
感谢您一直以来对Arcturus的支持和持续关注。
真诚的，
| /s/Peter Farrell博士 | /s/Joseph E. Payne |
| Peter Farrell博士 董事会主席 |
Joseph E. Payne 总裁兼首席执行官 |
加利福尼亚州圣迭戈
2025年4月25日
Arcturus Therapeutics Holdings Inc.
10628 Science Center Drive，Suite 250，
加利福尼亚州圣地亚哥92121
年度股东大会通知
| 时间和日期 | 太平洋时间上午9：00,2025年6月6日。 | |
| 地方 | 几乎通过互联网在https://www.cstproxy.com/arcturusrx/2025。不举行实体会议。 | |
| 业务项目 | （1）选举Peter Farrell博士、Joseph E. Payne、Andy Sassine、James Barlow、Edward W. Holmes博士、TERM4博士、Magda Marquet博士、TERM5博士、Jing L. Marantz博士、John Markels博士和Moncef Slaoui博士进入董事会（“董事会”），任职至我们的下一届年度股东大会。
（2）在不具约束力的咨询基础上批准批准指定执行官薪酬的决议。
（3）批准委任德勤会计师事务所（“德勤”）为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
（四）办理年会前可以适当办理的其他业务。 |
| 休会及延期 | 对上述事务项目的任何行动可在上述时间和日期的年度会议上审议，或在年度会议可适当延期或延期的任何时间和日期审议。 | |
| 记录日期 | 2025年4月14日。只有截至2025年4月14日我们普通股的在册股东才有权获得年会通知并在年会上投票。 | |
| 会议入场 | 如果您是记录在案的股东或我们普通股股份的实益拥有人，在每种情况下，截至2025年4月14日，您都被邀请以虚拟方式参加年会。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/arcturusrx/2025并使用您的控制号码进入虚拟年会，参加年会并在年会期间投票。如果您不是记录在案的股东，但以街道名称作为受益所有人持有股份，您可能需要提供受益所有权的证明。 | |
| 投票 | 你的投票很重要。您可以按照代理卡或投票指示卡上的说明通过互联网或邮寄方式进行代理投票。
有关如何投票表决您的股份的具体说明，请参阅随附的代理声明中题为“关于代理材料和年会的问答”部分。 |
根据董事会的命令，
/s/Peter Farrell博士
Peter Farrell博士
董事会主席
加利福尼亚州圣迭戈
2025年4月25日
目 录
页
| 关于代理材料和年度会议的问答 | 1 |
| 董事会和公司治理 | 7 |
| 议案编号1.选举董事 | 17 |
| 提案编号2。以不具约束力的谘询表决方式批准，批准公司指定执行主任薪酬的决议 | 18 |
| 提案编号3.批准聘任独立注册会计师事务所 | 19 |
| 审计委员会的报告 | 22 |
| 执行干事 | 23 |
| 高管薪酬 | 24 |
| 关联交易 | 48 |
| 证券所有权 | 49 |
| 其他事项 | 52 |
| 2026年年会股东提案 | 53 |
Arcturus Therapeutics Holdings Inc.代理声明
为2025年年度股东大会
将于2025年6月6日举行
以下“问答”格式提供的信息仅为方便您使用，仅为本代理声明中包含的信息的摘要。你应该仔细阅读整个代理声明。在这份委托书中，我们将特拉华州的公司Arcturus Therapeutics Holdings Inc.称为Arcturus、the Company、we、us、our和其他类似的代词。
问答
关于代理材料和年度会议
我为什么收到这些材料？
本代理声明和随附的代理声明表格是在我们的董事会征集代理时提供的，以供特拉华州公司Arcturus Therapeutics Holdings Inc. 2025年年度股东大会及其任何延期或休会时使用。
年会将于太平洋时间2025年6月6日上午9点举行，网址为https://www.cstproxy.com/arcturusrx/2025。年会将是一场完全虚拟的股东大会。
股东被邀请参加虚拟年会，并被要求就本代理声明中描述的业务项目进行投票。代理声明将于2025年4月28日左右邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。
谁可能在年会上投票？
只有截至记录日期2025年4月14日营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。截至记录日期，我们已发行和流通的普通股有27,120，603股，由九名记录在案的持有人持有。我们没有选举董事的累积投票权。
登记在册的股东：登记在你名下的股份。如果在年会记录日期的营业时间结束时，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company（“Continental”）登记，那么您就是记录在案的股东。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人，或通过网络、邮寄或亲自在年会上投票。
实益拥有人：以经纪人、银行或其他代名人名义登记的股份。如果在年会记录日期营业结束时，您的股份不是以您的名义持有，而是以券商、银行或其他代名人的账户持有，那么您就是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，这些代理材料正由该组织转发给您。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，你有权根据你的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，指示你的经纪人、银行或其他代名人如何对你账户中的股份进行投票。还邀请您参加年会。然而，由于您不是登记在册的股东，除非您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得有效的代理，否则您不得在年度会议上亲自投票表决您的股份。
我如何获得虚拟年会的入场券或在虚拟年会上投票我的股份？
只有当您在年会的记录日期（即2025年4月14日）是记录在案的股东，或者您持有年会的有效代理人时，您才有权参加虚拟年会。
1
登记股东
如果您的股票在Arcturus的转让代理以您的名义登记，并且您希望参加仅在线的虚拟会议，请访问https://www.cstproxy.com/arcturusrx/2025，输入您在代理卡或会议通知上收到的控制号码，然后点击页面顶部的“点击此处预登记在线会议”链接。就在会议开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录会议现场。建议预先注册，但不需要参加。
实益拥有人：以经纪人、银行或其他代名人名义登记的股份
希望参加仅限在线的虚拟会议的受益股东必须通过联系其在银行、经纪人或其他持有其股份的代名人的账户代表获得法定代理人，并通过电子邮件将其法定代理人的副本（一张清晰的照片即可）发送至我们的转让代理Continental Stock Transfer（“Continental”），proxy@continentalstock.com。通过电子邮件发送有效法定代理人的受益股东，将获得一个会议控制号码，允许其注册参加和参加仅限在线的会议。与大陆集团联系后，受益持有人将在会议前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟会议的链接和说明。受益股东应至少在会议日期前五个工作日与大陆集团联系。
虚拟年会如何提问？
股东有多个机会向公司提交虚拟年会的问题。希望提前提交问题的股东可在https://www.cstproxy.com/arcturusrx/2025提交。股东也可以在会议期间通过以下网址在线提交问题：https://www.cstproxy.com/arcturusrx/2025。鉴于时间限制，一些问题可能无法在虚拟年会期间得到解决。
我的股份怎么投？
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式之一进行投票：
| · | 您可以邮寄投票。填写、签署并注明日期本代理声明随附的代理卡，并在提供的邮资预付信封中及时退回。您填写完整、签名并注明日期的代理卡必须在年会之前收到。 |
| · | 你可以通过互联网投票。通过互联网投票，到www.cstproxyvote.com完成电子代理卡（访问网站时手边有代理卡）。你会被要求从你的代理卡中提供公司号码和控制号码。互联网投票每周7天、每天24小时开放，至美国东部时间2025年6月5日晚上11点59分。 |
如果您是经纪人、银行或其他代名人所持有记录在案的股份的实益拥有人，您将收到来自您的经纪人、银行或其他代名人的投票指示。您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，以便指导您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股票进行投票。
我在投什么票？
你们被要求对三项提案进行投票：
| · | 选举Peter Farrell博士、Joseph E. Payne、Andy Sassine、James Barlow、Edward W. Holmes博士、TERM4博士、Magda Marquet博士、TERM5博士、Jing L. Marantz博士、John H. Markels博士和Moncef Slaoui博士为董事会成员，任期至我们的下一次年度股东大会； |
| · | 以不具约束力的咨询投票方式批准批准指定执行官薪酬的决议（“薪酬发言权提案”）；以及 |
| · | 批准任命Deloitte & Touche LLP（“德勤”）为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。 |
2
如果其他事项在年会前妥妥地提出来怎么办？
截至本代理声明之日，我们不知道将提交年会审议的任何其他事项。如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，被指定为代理人的人将被授权根据他们的判断对这些事项进行投票或以其他方式采取行动。如果由于任何原因，任何一位Peter Farrell博士、Joseph E. Payne、Andy SassineTERM2、James Barlow、Edward W. Holmes博士、TERM4博士、Magda Marquet博士、Jing L. Marantz博士、John Markels博士或Moncef Slaoui博士无法作为董事候选人，则作为代理人而具名的人士将为我们董事会可能提名的其他候选人投票选举您的代理人。
董事会如何建议我投票？
我们的董事会建议您投票表决您的股份：
| · | “为”选举Peter Farrell博士、Joseph E. Payne、Andy Sassine、James Barlow、Edward W. Holmes博士、TERM4博士、Magda Marquet博士、TERM5博士、Jing L. Marantz博士、John H. Markels博士和Moncef Slaoui博士为董事会成员； |
| · | “为" The Say on Pay Proposal；and |
| · | “为”批准委任德勤为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。 |
我可以改变我的投票或撤销我的代理？
在册股东：登记在你名下的股份。
如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议之前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：
| · | 通过互联网输入新的投票（直至上述适用的截止日期）； |
| · | 返回较晚日期的代理卡（自动撤销较早的代理）； |
| · | 向我们在Arcturus Therapeutics Holdings Inc.,10628 Science Center Drive，Suite 250，San Diego，California 92121的公司秘书提供书面撤销通知，收件人：公司秘书；或 |
| · | 参加年会和虚拟投票。 |
实益拥有人：以经纪人、银行或其他代名人名义登记的股份。如果您是您股份的实益拥有人，您必须联系持有您股份的经纪人、银行或其他代名人，并按照他们的指示更改您的投票或撤销您的代理。
给代理有什么作用？
代理是由我们的董事会征集并代表我们征集的。我们的总裁兼首席执行官Joseph E. Payne和我们的首席财务官Andy Sassine已被董事会指定为年度会议的代理人。当代理被正确注明日期、被执行并被退回时，这些代理所代表的股份将根据股东的指示在年度会议上进行投票。然而，如果没有给出具体指示，股份将按照上述董事会的建议进行投票，如果任何其他事项在年度会议之前得到适当处理，股份将按照代理人的判断进行投票。
我有多少票？
在年度会议上将投票表决的每一事项上，每位股东将有权就他们在记录日期持有的每一股我们的普通股拥有一票表决权。
3
年会的法定人数要求是多少？
法定人数是根据我们的章程和特拉华州法律要求出席或代表出席年度会议以适当举行会议的最低股份数量。有权在年度会议上投票的我们已发行普通股至少33.33%投票权的持有人必须亲自出席（包括虚拟出席）或由代理人代表我们在年度会议上持有和处理业务。于记录日期，有27,120，603股流通在外并有权投票。因此，至少9,040，201股股份的持有人必须亲自出席（包括虚拟出席）或由代理人代表出席年度会议，才能达到法定人数。
弃权票、“不投票”票和“经纪人不投票”（如下文所述）被视为出席并有权投票，以确定法定人数。如无法定人数，会议主席或亲自（包括以虚拟方式）出席或由代理人代表出席年会并有权投票的过半数表决权持有人可将会议延期至另一日期。
什么是券商无票？
当以“街道名称”持有的股份的实益拥有人未就如何就被视为“非常规”的事项进行投票向持有股份的经纪人发出指示，且至少有一项“常规”事项需要在会议上进行投票时，就会发生经纪人不投票的情况。一般来说，如果股票以街道名义持有，股票的实益拥有人有权向持有股票的经纪人发出投票指示。如果受益所有人没有提供投票指示，经纪人仍然可以就被视为“例行”的事项对股份进行投票，但不能就“非常规”事项进行投票。如果券商对“例行”事项进行股份投票，但未对“非常规”事项进行股份投票，则该等股份将被视为对“非常规”提案的券商非投票处理。因此，如果您通过代名人，例如经纪人或银行持有股票，请务必指示您的代名人如何投票，以确保您的投票被计算在每项提案上。
哪些事项被认为是“例行”和“非常规”？
根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规则，批准任命德勤为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（第3号提案）被视为例行公事。根据适用的联邦证券规则和纳斯达克 Stock Market LLC的规则，所有其他提议都被视为“非常规”。
弃权票和券商不投票有哪些影响？
弃权票（即出席年度会议并标记为“弃权”的股份）被视为由代理人提出或代表并有权投票的股份，并被计算在内，以确定是否达到法定出席人数。但是，弃权不计入赞成或反对提案的表决，对表决事项的结果没有影响。
当股份的实益拥有人未能向持有股份的经纪人、银行或其他代名人提供关于如何就在年度会议上提交表决的任何“非常规”事项进行投票的具体指示时，就会出现经纪人不投票的情况。在这种情况下，券商、银行或其他被提名人将不会就“非常规”事项进行投票。为了确定是否达到法定人数且对所表决事项的结果没有影响，经纪人未投票被计算在内。
请注意，如果您是实益持有人，经纪人和其他被提名人将有权就“常规”事项对您的股票进行投票，而无需您的指示。在这种情况下，唯一被视为“例行”的提案是批准任命德勤为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案（第3号提案）。如果没有你的指示，经纪人或其他代名人将无权就任何“非常规”事项对你的股票进行投票。“非常规”事项包括4号提案以外的所有提案，包括选举董事。因此，我们鼓励您向您的经纪人或其他被提名人提供投票指示，无论您是否计划参加会议。
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批准每一项提案的投票要求是什么？
第1号提案：选举董事。Peter Farrell博士、Joseph E. Payne、Andy Sassine、James Barlow、Edward W. Holmes博士、TERM4博士、Magda Marquet博士、Jing L. Marantz博士、John H. Markels博士和Moncef Slaoui博士各自当选董事会成员，需要由亲自出席年度会议或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份持有人的多数票。这意味着，如果每一位被提名人获得一票或多票，他或她将被选为董事。你可以为每一位被提名者投票“赞成”或“保留”。因为这一提案的结果将由多数人投票决定，投票“撤回”的股份一般不会阻止Peter Farrell博士、Joseph E. Payne、Andy Sassine、James BarlowTERM3、Edward W. Holmes博士、TERM4博士、Magda Marquet博士、Jing L. Marantz博士、John H. Markels博士和Moncef Slaoui博士各自当选董事。投票“撤回”的股票将计入年度会议的法定人数要求。
建议二：薪酬上说。在咨询的基础上批准薪酬发言权提案需要在年度会议上获得对该提案所投多数票的赞成票。你可以对这个提案投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权票将计入年度会议的法定人数要求，但不计入对提案的赞成或反对投票。
第3号提案：批准任命德勤。批准德勤的任命需要在年会上获得对该提案所投多数票的赞成票。你可以对这个提案投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权将计入年度会议的法定人数要求，但不计入对提案的赞成或反对投票。
谁来计票？
大陆集团的一名代表将把选票制成表格，并可能担任选举监察员。
如果我没有具体说明我的股票将如何投票或未能及时向我的经纪人、银行或其他代名人提供指示怎么办？
登记在册的股东：登记在你名下的股份。如果您是记录在案的股东，并且您提交了代理但您没有提供投票指示，您的股份将被投票：
| · | “为”选举Peter Farrell博士、Joseph E. Payne、Andy Sassine、James Barlow、Edward W. Holmes博士、TERM4博士、Magda Marquet博士、TERM5博士、Jing L. Marantz博士、John H. Markels博士和Moncef Slaoui博士为董事会成员； |
| · | “为" The Say on Pay Proposal；and |
| · | “为”批准委任德勤为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。 |
此外，如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，被指定为代理人的人将被授权根据他们的判断对这些事项进行投票或以其他方式采取行动。
实益拥有人：以经纪人、银行或其他代名人名义登记的股份。为客户以街道名义持有普通股股份的经纪人、银行和其他代名人通常被要求按照客户指示的方式对这些股份进行投票。在没有及时指示的情况下，贵公司的经纪人、银行或其他代名人将有酌情权就我们唯一的“例行”事项-有关批准德勤任命的第3号提案对贵公司的股份进行投票。然而，如果没有你的指示，你的经纪人、银行或其他代名人将无权就第1或2号提案进行投票。
如何联系阿克图鲁斯的转会经纪人？
您可以写信给大陆股份转让信托公司联系我们的转让代理，1 道富,30第楼层，纽约，NY 10014。您也可以通过电子邮件cstmail@continentalstock.com或电话（212）509-4000联系我们的转账代理。
5
年会如何征集代理，谁在为这样的征集买单？
我们的董事会正在通过代理材料的方式征集在年会上使用的代理。我们将承担代理征集的全部费用，包括代理材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发。还将应要求向经纪商、银行和其他代名人提供招标材料副本，以转发给这些经纪商、银行或其他代名人所持有记录在案的股份的实益拥有人。原征集代理人可由我们的董事、高级管理人员或员工以电话、电子通讯或其他方式征集补充。不会就任何此类服务向这些个人支付额外补偿，尽管我们可能会补偿这些个人与此类招揽有关的合理自付费用。我们不打算保留一名代理律师来协助征集代理，尽管我们可能会在未来聘请一名代理律师。
如果您选择访问代理材料和/或通过互联网投票，或以虚拟方式参加年会，您将负责您可能产生的任何互联网接入费用。
年会投票结果在哪里查询？
我们将在年会上宣布初步投票结果。我们还将在年会后的四个工作日内披露向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告的投票结果。如果我们无法在年会后四个工作日内及时获得最终投票结果以提交表格8-K的当前报告，我们将提交表格8-K的当前报告以发布初步结果，并在最终结果已知后的四个工作日内，提交额外的表格8-K的当前报告以发布最终结果。
收到一套以上的印刷品是什么意思？
如果您收到不止一套印刷材料，您的股票可能会被登记在一个以上的名称和/或登记在不同的账户中。请按照每一套印刷品上的投票说明，确保你所有的股份都投了。
我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的打印件。如何获得代理材料的额外副本？
我们采用了SEC批准的程序，称为“householding”，根据该程序，我们可以向共享同一地址的多个股东交付一份代理材料和年度报告，除非我们收到来自一个或多个股东的相反指示。这一程序减少了我们的印刷和邮寄成本。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。根据书面或口头请求，我们将承诺立即将代理材料和年度报告的单独副本交付给我们交付任何这些文件的单一副本的共享地址的任何股东。收到单独的副本，或者，如果您收到的是多份副本，要求我们只发送一份明年的代理材料和年度报告，您可以通过以下地址与我们联系，或致电858-900-2660：
Arcturus Therapeutics Holdings Inc.
关注：投资者关系
科学中心大道10628号，套房250
加利福尼亚州圣地亚哥92121
以街道名义持股的股东可与其经纪公司、银行、经纪自营商或其他代名人联系，要求提供有关持家的信息。
明年年会股东提案什么时候截止？
有关提交2026年年会股东提案的截止日期的更多信息，请参阅本代理声明中题为“2026年年会股东提案”的部分。
6
董事会和公司治理
董事会的组成
我们的董事会目前由九名成员组成。下表列出了我们董事的姓名、年龄和某些其他信息。
| 姓名 | 年龄 | 职位（s） | 董事自 | |||
| Peter Farrell博士 | 82 | 董事会主席 | 2018年5月 | |||
| Joseph E. Payne | 53 | 总裁、首席执行官兼董事 | 2013年3月 | |||
| Andy Sassine | 60 | 首席财务官兼董事 | 2018年5月 | |||
| James Barlow | 66 | 董事 | 2018年5月 | |||
| Edward W. Holmes博士 | 84 | 董事 | 2019年9月 | |||
| Magda Marquet博士 | 66 | 董事 | 2018年5月 | |||
| Jing L. Marantz博士 | 59 | 董事 | 2021年12月 | |||
| John H. Markels博士 | 60 | 董事 | 2022年12月 | |||
| Moncef Slaoui博士，博士。 | 65 | 董事 | 2024年6月 |
Peter Farrell博士是我们的董事会主席，自2018年5月起担任该职位。此外，法雷尔博士还是ResMed Inc.（NYSE：RMD）的创始人、前任长期首席执行官和现任董事长。Farrell博士自1989年以来一直担任ResMed的董事长和董事，当时该公司最初是从Baxter Healthcare收购睡眠技术的管理层。彼得此前担任新南威尔士大学（UNSW）生物医学工程研究生院的基金会主任（1978-89年），同时担任东京百特医疗保健公司的研发副总裁（1984-89年）。法雷尔博士曾担任NuVasive，Inc.的董事会成员，该公司专注于脊柱疾病的外科治疗。法雷尔博士担任拉霍亚斯克里普斯研究所董事会成员，是总部位于波士顿的POC核磁共振诊断公司WaveGuide的董事长。自2019年7月以来，Farrell博士一直担任Evolus, Inc.（EOLS）的董事。法雷尔博士是包括美国国家工程院在内的多个专业机构的研究员或荣誉研究员。他曾入选1998年度圣地亚哥Health Sciences年度企业家、2001年度澳大利亚年度企业家和2005年度美国Health Sciences年度国家企业家。法雷尔博士于1998年被任命为哈佛医学院睡眠医学部执行委员会成员，2000年（2000-2010年）被任命为副主席，2010年成为主席，并担任该职务三年。他在多个学术顾问委员会任职，包括加州大学洛杉矶分校的雅各布斯工程学院，在那里他被任命为2012年戈登研究员、加州大学洛杉矶分校的雷迪商学院和麻省理工学院工程学院院长顾问委员会。Farrell博士拥有悉尼大学化学工程学荣誉学士学位、麻省理工学院化学工程学硕士学位、西雅图华盛顿大学生物工程学博士学位，以及新南威尔士大学的研究硕士学位，该研究导致血液透析和腹膜透析患者的治疗得到改善。法雷尔博士被提名连任我们的董事会，是因为他在医疗保健领域的多家公司担任高管和董事的丰富经验。
自2025年7月1日起，Farrell博士将不再担任董事会主席，并将继续担任董事。
Joseph E. Payne是我们的总裁兼首席执行官，自2013年3月起担任该职务。佩恩先生自2013年3月起在我们的前任董事会任职。他带来了将新疗法引入临床的非凡记录，包括利用脂质介导递送技术的靶向RNA药物。Payne先生的背景包括在默沙东研究实验室、杜邦制药、百时美施贵宝、KalyPsys和日东电工公司拥有超过20年的成功药物发现经验，并有超过40项出版物和专利证明，以及几个研究性新药（IND）临床候选者。他的学术培训包括杨百翰大学化学学士学位、优等生、卡尔加里大学合成有机化学理学硕士和麻省理工学院斯隆管理学院高管培训认证。他曾在Vallon Pharmaceuticals Inc.的董事会任职，该公司是一家公共临床阶段公司，专注于开发和商业化治疗CNS疾病的新型滥用威慑药物，直至2023年4月。佩恩先生被提名连任我们的董事会，是因为他担任我们的总裁兼首席执行官，以及他在制药领域的丰富经验。作为我们执行团队的一员，佩恩先生在管理层与董事会之间的联系中发挥着至关重要的作用，使董事会能够利用管理层对业务的看法的好处履行其监督职能。
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Andy Sassine自2019年1月起担任our 首席财务官。Sassine先生在2018年5月至2019年6月期间担任我们的董事之一，并于2019年9月连任董事。Sassine先生担任iCAD Inc.（NASDAQ：ICAD）的董事会成员，该公司是一家为癌症的早期检测和治疗提供先进图像分析、工作流程解决方案和放射治疗的领先供应商。Sassine先生曾于1999年至2012年在Fidelity Investments担任多个职位，包括最近担任投资组合经理。2004年至2011年期间，他管理富达小型股股票基金、富达国际小型股机会基金和富达顾问国际小型股机会基金。Sassine先生作为高收益研究分析师加入富达，覆盖电信、卫星、技术、国防和航空航天以及餐饮行业，并于2001年作为研究分析师加入国际集团，覆盖中小型国际股票。Sassine先生于1987年在爱荷华大学获得文学学士学位，并于1993年在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得MBA学位。Sassine先生被提名为我们董事会的连任候选人，是因为他作为我们的首席财务官的职位，以及他作为其他类似规模公司的基金经理和董事会成员所拥有的广泛知识和经验。
James Barlow是NAHS Holding，Inc.的董事会成员，这是一家员工持股计划公司，其附属公司在美国提供急性后护理、亚急性护理、短期和长期康复以及熟练护理。Barlow先生是一位C级财务主管，拥有30多年领导团队成功实现财务和运营目标的经验，并在国内和国际运营、财务规划、预测和报告、重组、业务发展和整合、财务和投资者关系方面拥有专长。2002年1月至2015年3月，作为Allergan，Inc.的执行官（首席会计官），他负责监督所有重大资产购买、出售、业务合并和许可交易的财务尽职调查、整合和架构、Advanced Medical Optics的分拆、以33亿美元收购Inamed Corporation以及超过45亿美元的其他交易。他确保一致应用公司政策和程序，并与全球报告和公司合规要求保持一致，在全球范围内提出改善财务运作的建议，并参与稳健的财务规划/预测活动。在加入艾尔建之前，Barlow先生曾于2001年期间担任派克汉尼汾公司的一个部门永利石油公司的首席财务官；1990年至2000年期间担任Wynn’s International，Inc.的财务主管和财务总监；1986年至1990年期间担任福特设备租赁公司的副总裁和财务总监。从1983年到1985年，巴洛先生在德勤哈斯金斯和销售公司的会计师事务所工作。Barlow先生获得了会计理学学士学位，以优异成绩毕业于杨百翰大学，并获得了会计学硕士学位，以优异的成绩毕业于杨百翰大学——以优异的成绩。注册会计师（非在职）。巴洛先生被提名连任我们的董事会，是因为他在医疗保健领域的多家公司担任高管和董事的丰富经验，以及他的财务和会计专业知识。
Edward W. Holmes博士自2019年9月起担任本公司董事会成员。Holmes博士目前是加州大学医学特聘教授、加州大学圣地亚哥分校副校长/Health Sciences名誉院长，以及Sanford再生医学联盟的首席执行官/总裁。霍姆斯博士曾担任宾夕法尼亚大学医学系主任、斯坦福大学转化医学副校长、杜克大学医学院副校长/院长。Holmes博士曾任生物医学研究理事会执行副主席和新加坡国家医学研究理事会执行主席；曾任A*STAR和新加坡国家研究委员会顾问。他被任命为新加坡国立大学Yong Loo Lin医学院的Lien Ying Chow医学教授。由于对新加坡政府的贡献，霍姆斯博士于2011年被授予荣誉公民，并于2017年被授予总统科学技术奖章。霍姆斯博士还曾在美国国立卫生研究院国家糖尿病、消化和肾脏疾病研究所顾问委员会任职。他曾担任葛兰素史克研究顾问委员会主席、味之素科学顾问委员会成员和Tularik，Inc董事会成员。他还曾在盖茨基金会的Grand Challenges Explorations Innovation Review Panel任职。他曾当选为美国临床研究学会、美国医师协会会员、美国科学促进会会员、美国国家医学研究院院士。Holmes博士拥有宾夕法尼亚大学的医学博士学位。Holmes博士因其在研究、医学和遗传学方面的丰富经验而被提名连任我们的董事会。
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Magda Marquet博士，博士，于2018年加入我们的董事会。自2013年以来，Marquet博士一直担任早期医疗保健投资公司ALMA Life Sciences LLC的联合创始人和联合首席执行官。自2009年以来，Marquet博士还一直是生物技术公司AltheaDX的联合创始人。Marquet博士此前曾于2009年至2019年担任Althea Technologies的联合创始人和董事长，此前曾于1998年至2009年担任其联席总裁和联席首席执行官。在创办Althea Technologies之前，Marquet博士曾在Vical和Amylin Pharmaceuticals等公司担任过多个产品开发和药物开发职位。Marquet博士自2019年起担任Pfenex的董事会成员，直到该公司于2020年10月被Ligand制药收购为止，现在自2021年1月起担任AnaptysBio的董事会成员以及多家私营公司的董事会成员。Marquet博士拥有INSA/法国图卢兹大学生物化学工程博士学位。Marquet博士被提名连任我们的董事会是因为她在生命科学领域担任多家公司的高管和董事的丰富经验，以及她的管理和临床专业知识。
Jing L. Marantz博士，医学博士，博士，于2021年12月加入我们的董事会。Marantz博士自2022年11月起担任临床阶段生物制药公司Scholar Rock Holding Corporation的首席医疗官。2022年1月至2022年8月，Marantz博士在Krystal Biotech董事会任职一年后担任其首席商务官。从2020年10月到2022年1月，Dr. Marantz担任Acceleron制药 Inc.的医疗事务高级副总裁，直到该公司被默克制药公司收购。从2018年6月到2020年9月，Dr. Marantz担任阿尔尼拉姆制药的医疗事务高级副总裁。在加入Alnylam之前，Marantz博士曾在Alexion、渤健、ARIAD和Millennium Pharmaceuticals担任领导职务，涉及发展、医疗事务和业务发展。此前，Marantz博士是Strategic Decisions Group的管理顾问，在Dana-Farber癌症研究所获得博士后奖学金后，曾短暂附属于麻省总医院。Marantz博士在同济医学院接受医学培训，在南卡罗来纳医科大学获得生物化学和分子生物学博士学位，在加州大学伯克利分校获得MBA学位。Marantz博士被提名连任我们的董事会是因为她在生命科学领域担任多家公司的执行和董事的丰富经验，以及她的管理和临床专业知识。
John H. Markels博士于2022年12月加入我们的董事会。Markels博士分别担任Sangamo Therapeutics的董事会成员、加州大学伯克利分校化学学院和特拉华大学化学与生物分子工程系的主席和顾问委员会成员。Markels博士于2022年3月从默克制药公司（“默沙东”）退休，最近担任全球疫苗总裁，领导一个一体化团队，致力于疫苗组合的发现和开发、供应和准入、全球营销和长期战略。在默沙东担任的早期职务包括：2018年1月至2019年1月担任拉丁美洲总裁，2017年1月至2017年12月担任全球人类健康业务战略高级副总裁，2013年11月至2017年1月担任墨西哥董事总经理。在担任商业职务之前，他曾长期担任全球制造业的高级领导职务，包括欧洲、中东和非洲、亚太和新兴市场的运营领导以及活性药物成分（API）和疫苗方面的制造技术和产品开发职务。Markels博士在加州大学伯克利分校获得化学工程博士学位，在特拉华大学获得化学工程学士学位。Markels博士被提名连任我们的董事会是因为他在生命科学领域担任多家公司的高管和董事的丰富经验，以及他在制药、制造和技术领域的管理和专业知识。
Moncef Slaoui博士，博士，于2024年6月加入我们的董事会。Slaoui博士于2017年7月至2021年3月期间担任风险投资公司Medicxi的合伙人。2020年5月，Slaoui博士被任命为白宫“曲速行动”（Operation Warp Speed Initiative）的首席顾问，该计划是政府加速开发、制造和分发新冠疫苗、治疗剂和诊断剂的国家计划，他在该计划中任职至2021年1月。Slaoui博士于2017年7月至2021年3月期间担任生物技术上市公司（纳斯达克股票代码：PCVX）Vaxcyte, Inc.的董事会成员，并于2018年5月至2021年3月期间担任董事长。1988年9月至2017年7月，Slaoui博士受雇于跨国制药公司葛兰素史克（GSK）（NYSE：GSK）。在1988年至2003年期间，他在GSK的疫苗部门担任过各种研发领导职务。2009年6月至2017年6月，Slaoui博士担任GSK疫苗董事长，2003年6月至2006年6月，担任GSK全球业务发展主管。2006年3月至2017年7月，任GSK医药研发董事长。Slaoui博士目前担任私营生物技术公司的董事会成员，包括ALTESA Biosciences和ZephyrAI。2017年7月至2020年5月，Slaoui博士在生物技术公司Moderna, Inc.的董事会任职。2020年4月至2020年5月，Slaoui博士在Lonza Group Ltd.的董事会任职。2016年至2021年3月，Slaoui博士担任Galvani BioElectronics的董事会主席，该公司于2016年11月成立，由GSK与Verily Life Sciences共同拥有。1984年至1988年，Slaoui博士担任比利时蒙斯大学免疫学教授。Slaoui博士拥有比利时布鲁塞尔自由大学分子生物学和免疫学博士学位。Slaoui博士因其在疫苗行业的深度和上市公司经验而被提名连任我们的董事会。
自2025年7月1日起，Slaoui博士将成为董事会主席。
9
董事独立性
纳斯达克的上市规则要求我们维持一个由大多数独立董事组成的董事会，这是由我们的董事会肯定地确定的。此外，纳斯达克上市规则要求，除特定的例外情况外，我们的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每个成员都必须是独立的。审计委员会成员和薪酬委员会成员还必须满足经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）分别在规则10A-3和规则10C-1中规定的独立性标准。根据纳斯达克上市规则，只有在我们的董事会认为该董事不存在会干扰其在履行职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。
我们的董事会已对我们的董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的重大关系。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会确定Farrell博士、Barlow先生、Holmes Dr. Marquet、Marantz博士、Markels博士和Slaoui博士（代表我们九名董事中的七名）均不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且他们各自都是纳斯达克上市规则中该术语所定义的“独立董事”。由于佩恩先生担任我们的总裁兼首席执行官，他不被认为是独立的。由于Sassine先生作为我们的首席财务官的职位，他不被视为独立的。
在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括咨询关系、家庭关系以及每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。
董事会领导Structure
我们的董事会目前由Farrell博士担任主席。自2025年7月1日起，Farrell博士将不再担任董事会主席，并将继续担任董事，Slaoui博士将成为董事会主席。
我们的董事会认为，我们和我们的股东目前最好的服务于这种领导结构。作为董事长，法雷尔博士促进我们董事会和管理层的统一领导和方向，并为执行我们的战略举措提供必要的关键领导。Farrell博士，连同我们董事会强大的委员会制度和独立董事，使我们的董事会能够保持对我们业务运营的有效监督，包括对我们的财务报表、高管薪酬、董事候选人的选择以及公司治理计划的独立监督。我们相信，一旦Slaoui博士被任命为主席，这种情况将继续下去。
我们相信，我们目前董事会的领导结构增强了其代表我们的股东有效履行其角色和责任的能力。
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我们的任何董事和执行官之间没有家庭关系，我们的任何董事或执行官也没有参与根据《交易法》条例S-K的第103（c）（2）或401（f）条要求披露的法律程序。
董事会在风险监督过程中的作用
我们的董事会在监督风险管理方面，作为一个整体，在委员会一级也发挥着积极作用。我们的董事会负责对风险管理进行一般监督和定期审查，包括财务、战略和运营风险。薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理，以及我们的薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。审计委员会负责监督与会计事项、财务报告和网络安全相关的风险管理。提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理实践以及与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险管理。虽然每个委员会都负责评估和监督某些风险的管理，但通过委员会成员的讨论，定期向整个董事会通报此类风险。审计委员会认为，其领导结构符合并支持其风险监督职能的管理。
董事会会议和委员会
在2024年期间，我们的董事会召开了六次会议，每位董事至少出席了（i）其担任董事期间召开的董事会会议总数和（ii）其担任的董事会所有委员会在其任职期间召开的会议总数合计的75%。
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们董事会各委员会的组成和职责如下。
审计委员会
我们审计委员会的成员是Barlow先生、Holmes博士和Markels博士。巴洛先生担任主席。我们审计委员会的每位成员均为纳斯达克上市规则下的独立董事，满足审计委员会成员的额外独立性标准，并满足《纳斯达克上市规则》和《交易法》第10A-3条（如适用）下的金融知识要求。
我们的董事会还确定，Barlow先生符合SEC适用规则和条例所指的审计委员会财务专家的资格，并满足纳斯达克上市规则中关于财务复杂性的要求。
我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程，并协助我们的董事会监督我们的财务系统以及我们的法律和监管合规情况。我们的审计委员会还：
| · | 监督我们的独立审计师的工作； |
| · | 批准我们的独立审计师的聘用、解聘和薪酬； |
| · | 批准聘请独立审计师提供任何审计或允许的非审计服务； |
| · | 审查独立审计师的任职资格、独立性和履职情况； |
| · | 审查我们的财务报表以及我们的关键会计政策和估计； |
| · | 审查我们内部控制的充分性和有效性； |
| · | 审查我们有关风险评估和风险管理的政策； |
| · | 审查和监督我们有关关联人交易的政策和程序； |
| · | 审查并与管理层和独立审计师讨论我们的年度审计结果、我们的季度财务报表和我们公开提交的报告；和 |
| · | 履行董事会对我们的网络安全政策的监督责任，监督我们在网络安全方面的风险管理，审查我们采用和实施旨在预防、检测和应对涉及我们的网络攻击或安全漏洞的系统、控制和程序，并审查我们的网络安全保险要求。 |
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我们的审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程满足SEC的适用规则和条例以及纳斯达克的上市要求。该章程可在我们网站的公司治理部分查阅，该部分位于http://ir.arcturusrx.com/governance-highlights。我们的审计委员会在2024年期间举行了六次会议。
薪酬委员会
我们薪酬委员会的成员是Marquet博士、Marantz博士和Barlow先生。马奎特博士目前是我们薪酬委员会的女主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克的现行规则，我们的薪酬委员会的每位成员均为独立董事，满足《交易法》第10C-1条和纳斯达克上市规则规定的薪酬委员会成员的额外独立性标准，为《交易法》第16b-3条含义内的“非雇员董事”，以及为经修订的1986年《国内税收法》（“守则”）第162（m）条之目的的“外部董事”。
我们的薪酬委员会负责监督我们的企业薪酬计划。薪酬委员会还：
| · | 审查并建议董事会批准与我们的高级职员和雇员的薪酬和福利有关的政策、计划和安排； |
| · | 审查并建议董事会批准与我们的首席执行官和其他执行官的薪酬相关的公司目标和目标； |
| · | 根据既定目标和目标评估我们的执行官的绩效； |
| · | 根据其评估建议对我们的执行官进行补偿； |
| · | 审查董事薪酬水平和做法，并不时向董事会建议此类薪酬水平和做法的变化； |
| · | 审查并与管理层讨论SEC规则要求的薪酬披露； |
| · | 根据纳斯达克的规定聘请薪酬顾问、法律顾问或其他外部顾问就高管薪酬提供建议并评估高管人员的独立性； |
| · | 根据SEC规则评估任何薪酬顾问、法律顾问或其他外部顾问是否存在利益冲突；以及 |
| · | 准备SEC规则要求的年度薪酬委员会报告。 |
我们的薪酬委员会还负责评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。
我们的薪酬委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程满足SEC的适用规则和条例以及纳斯达克的上市要求。该章程可在我们网站的公司治理部分查阅，该部分位于http://ir.arcturusrx.com/governance-highlights。我们的薪酬委员会在2024年期间召开了四次会议。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
薪酬委员会的成员在任何时候都不是我们的高级职员或雇员之一。我们的任何执行官都不担任任何实体的董事会或薪酬委员会的成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。
提名和公司治理委员会
我们提名和公司治理委员会的成员是Holmes博士、Marantz博士和Markels博士。霍姆斯博士是我们提名和公司治理委员会的主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市规则，我们的提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。
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我们的提名和公司治理委员会负责监督和协助我们的董事会审查和推荐被提名人以选举为董事。提名和公司治理委员会还：
| · | 就我们董事会及其委员会的组织和治理进行评估并提出建议； |
| · | 评估我们董事会成员的绩效，并就委员会和主席的分配提出建议； |
| · | 为董事会成员推荐所需的资格，并对我们董事会的潜在成员进行搜索；和 |
| · | 审查并就我们的公司治理准则提出建议。 |
我们的提名和公司治理委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程满足SEC的适用规则和条例以及纳斯达克的上市要求。该章程可在我们网站的公司治理部分查阅，该部分位于http://ir.arcturusrx.com/governance-highlights。我们的提名和公司治理委员会在2024年期间举行了两次会议。
评估董事提名人的考虑因素
我们的提名和公司治理委员会在评估董事候选人时，包括有资格连任的董事会成员或成员，将考虑以下事项：
| · | 我们董事会目前的规模和组成以及董事会及其各自委员会的需要； |
| · | 性格、诚信、判断力、经验多样性、独立性、专长领域、企业经验、服务年限、潜在利益冲突、其他承诺等因素。我们的提名和公司治理委员会评估这些因素，除其他外，不对任何这些因素赋予任何特定的权重或优先权；和 |
| · | 我们的提名和公司治理委员会可能认为合适的其他因素。 |
提名和公司治理委员会还关注多样性问题，例如经验、国际视野、背景、专业知识、技能、年龄、性别和种族的多样性。提名和公司治理委员会没有关于多样性的正式政策；然而，我们的董事会和提名和公司治理委员会认为，董事会成员代表不同的观点至关重要。董事会职位的任何被提名人必须满足以下最低资格：
| · | 最高级别的个人和职业道德和诚信； |
| · | 在被提名人所在领域证明的成就和能力以及行使健全商业判断的能力； |
| · | 与现有董事会互补的技能； |
| · | 协助和支持管理层并为我们的成功做出重大贡献的能力；以及 |
| · | 了解董事会成员所需的信托责任，以及为勤勉履行这些责任而投入必要的时间和精力。 |
如果我们的提名和公司治理委员会确定需要增加或更换董事，委员会可就其对董事候选人的评估采取其认为适当的措施，包括候选人面试、询问提出推荐或提名的人、聘请外部猎头公司收集额外信息，或依赖委员会、董事会或管理层成员的知识。
在完成对董事候选人的审查和评估后，我们的提名和公司治理委员会向我们的全体董事会推荐董事提名人。我们的提名及企业管治委员会有酌情权决定推荐哪些人士获提名为董事，而我们的董事会拥有决定选择董事候选人以获提名为我们的董事会的最终权力。
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股东向我们董事会推荐候选人的要求
我们的提名和公司治理委员会将考虑我们的股东向我们的董事会推荐的候选人。希望推荐候选人以供委员会考虑作为潜在董事候选人的股东，必须将推荐以书面形式提交给Arcturus Therapeutics Holdings Inc.，地址为10628 Science Center Drive，Suite 250，San Diego，California，92121，注意：公司秘书，并且必须包括候选人的姓名、家庭和业务联系信息、详细的履历数据、相关资格、候选人签署的确认任职意愿的信函、有关我们与候选人之间任何关系的信息以及推荐股东对我们股票所有权的证据。此类建议还必须包括推荐股东支持候选人的声明，特别是在董事会成员标准的范围内，包括性格、诚信、判断力、经验多样性、独立性、专业领域、公司经验、潜在利益冲突、其他承诺和个人推荐。我们的提名和公司治理委员会将考虑该建议，但没有义务就该建议采取任何进一步行动。有关与明年年会有关的候选人推荐及时性的额外要求，请参阅本代理声明其他地方的“股东提案和董事提名不应纳入代理声明”。
与董事会的沟通
如果股东或其他利益相关方希望与我们的非管理董事直接沟通，可以将消息发送至Arcturus Therapeutics Holdings Inc.，地址为10628 Science Center Drive，Suite 250，San Diego，California，92121，注意：公司秘书。我们的公司秘书监控这些通信，并将在董事会的每次定期会议上向董事会提供所有收到的消息的摘要。我们的董事会一般每季度开会一次。如果通讯的性质需要，我们的公司秘书可能会根据他的判断，决定获得董事会适当委员会、非管理董事、独立顾问或我们的管理层（我们的公司秘书认为适当）更直接的关注。
我们的公司秘书可在行使其判断时决定是否有必要对任何股东或利害关系方的通信作出回应。
股东和其他利益相关方与非管理董事沟通的这一程序由我们的提名和公司治理委员会管理。本程序不适用于（i）我们的高级管理人员或作为股东的董事向非管理董事发出的通信，或（ii）根据《交易法》第14a-8条规则提交的股东提案。
董事出席年会
我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策。我们鼓励但不要求董事出席。
商业行为和道德准则
公司的商业行为和道德准则（“行为准则”）适用于公司及其子公司的所有董事、高级职员和员工，包括但不限于公司的首席执行官和首席财务官。
我们网站公司治理部分的行为准则副本，网址为https://ir.arcturusrx.com/static-files/d91a5916-5ba8-450b-9a87-11c2b87daf0a。
人力资本管理
在Arcturus，致力于人力资本管理是我们公司治理和文化的核心组成部分。我们对人力资本管理的综合方法立足于我们的核心价值观——正直、卓越和尊重人，这反映了我们致力于创造一个安全、支持、道德和有回报的工作环境。
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截至2024年12月31日，我们拥有约176名员工，其中174名为全职员工，2名为兼职员工。此外，我们在业务的大部分领域都得到了承包商和科学顾问的支持。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议覆盖。我们认为与员工的关系很好。
环境、社会和治理实践
我们目前没有正式的环境、社会和治理政策（“ESG政策”），但计划在未来这样做。我们预计，ESG政策在获得董事会通过后，将包括“人力资本管理”作为关键组成部分，并侧重于各种主题，这些主题可能包括也可能不包括（1）招聘、晋升和人才发展；（2）健康和安全；（3）薪酬和福利；以及（4）多样性和包容性。尽管我们没有采用正式的ESG政策，但我们的管理层和领导层在与人力资本和人力资本管理相关的所有事项中都纳入了上述以及其他环境、社会和治理方面的考虑。
内幕交易政策
我们已采纳书面内幕交易政策（“内幕交易政策”），规管董事、高级职员、雇员以及某些顾问和独立承包商购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，公司认为该政策的合理设计是为了促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的纳斯达克上市标准。
员工、高级职员和董事对冲
根据内幕交易政策，高级职员、雇员以及某些顾问和独立承建商不得从事旨在对冲或投机我们证券市场价值的任何变化的任何对冲交易（包括涉及期权、看跌期权、看涨期权、预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金或其他衍生工具的交易）。
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董事薪酬
董事薪酬表
下表和相关脚注显示了截至2024年12月31日止年度支付给我们的非雇员董事的薪酬。
| 已赚取的费用 | ||||||||||||||||
| 或支付 | 期权 | 所有其他 | ||||||||||||||
| 姓名 | 现金（美元） | 奖励（美元）（1） | 补偿（美元） | 共计（美元） | ||||||||||||
| Peter Farrell博士 | 65,000 | 309,000 | — | 374,000 | ||||||||||||
| James Barlow先生 | 65,000 | 309,000 | — | 374,000 | ||||||||||||
| Magda Marquet博士 | 52,500 | 309,000 | — | 361,500 | ||||||||||||
| Edward W. Holmes博士 | 57,500 | 309,000 | — | 366,500 | ||||||||||||
| Jing L. Marantz博士 | 57,500 | 309,000 | — | 366,500 | ||||||||||||
| John H. Markels博士 | 47,500 | 309,000 | — | 356,500 | ||||||||||||
| Moncef Slaoui博士 | 60,000 | 519,000 | — | 579,000 | ||||||||||||
| (1) | 表示年度期权奖励，归属于下文"年度股权授予.” |
对董事薪酬表的叙述
我们的董事薪酬政策旨在提供一个整体薪酬方案，使我们能够吸引和留住合格和有经验的个人担任董事，并使我们的董事利益与我们的股东的利益保持一致。
年度现金补偿
支付给非雇员董事在董事会及其委员会服务的年度聘用金为（i）董事会服务50000美元，（ii）薪酬委员会服务10000美元，（iii）提名和公司治理委员会服务5000美元，（iv）审计委员会服务10000美元，（v）董事会主席额外35000美元，（vi）薪酬委员会主席额外10000美元，（vii）提名和公司治理委员会主席额外5000美元，以及（viii）审计委员会主席额外10000美元。
首次股权授予
每位加入董事会的非雇员董事将被授予购买15,000股我们普通股的期权的股权奖励，该期权在自授予之日起的两年期间内每月归属。
年度股权授予
每位非雇员董事都获得了购买15,000股我们普通股的期权的年度股权奖励，该期权在授予之日起的一年期间内每月归属。新董事获得的年度股权授予根据距离下一次预期年度股东大会的天数按比例分配，以与授予当年的服务天数保持一致。
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提案编号1
选举董事
我们的董事会目前由九名董事组成。在年度会议上，每位董事将由我们的普通股持有人选出进入我们的董事会。每位董事的任期持续到其继任者的选举和资格，或该董事较早去世、辞职或被免职为止。
董事提名人
我们的提名和公司治理委员会推荐提名并且我们的董事会提名Peter Farrell博士、Joseph E. Payne、Andy Sassine、James Barlow、Edward W. Holmes博士、TERM4博士、Magda Marquet博士、Jing L. Marantz博士、John H. Markels博士和Moncef Slaoui博士各自在年度会议上当选为董事。如果当选，每个人都将担任董事，直到我们的下一次年度会议，直到他或她各自的继任者被正式选出并合格。有关每一位被提名人的更多信息，请参阅标题为“董事会和公司治理”的部分。
每一位被提名人都同意在当选后任职，管理层没有理由相信他或她将无法任职。如在年会召开时不能或拒绝担任董事，代理人将被投票给提名和公司治理委员会可能提出并由本届董事会指定的任何被提名人，以填补空缺。
所需投票
当选为董事会成员的董事将由亲自出席（包括虚拟出席）或由代理人代表并有权就选举董事投票的股份持有人所投的多数票选出。也就是说，如果每一位被提名人都获得一张“赞成”票，他或她将被选为董事。由已执行代理人代表的股份将进行投票，如果没有明确拒绝这样做的权力，则可以选举Peter Farrell博士、Joseph E. Payne、Andy Sassine、James Barlow、Edward W. Holmes博士、TERM3博士、TERM4博士、Magda Marquet博士、Jing L. Marantz博士、John H. Markels博士和Moncef Slaoui博士各为董事。
董事会建议：
我们的董事会建议以投票“赞成”的方式选举Peter Farrell博士、Joseph E. Payne、Andy Sassine、James Barlow、Edward W. Holmes博士、TERM4博士、Magda Marquet博士、Jing L. Marantz博士、John H. Markels博士和Moncef Slaoui博士担任董事会董事。
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建议编号2
以不具约束力的谘询表决方式，批准公司指定执行主任薪酬的决议
根据《交易法》第14A条和SEC的相关规则，公司要求其股东在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就我们指定的高管的薪酬发表他们的看法。本次投票不是为了讨论任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的原则、政策和做法。据此，提交以下咨询决议供股东在年度会议上投票：
决议，Arcturus Therapeutics Holdings Inc.（“公司”）的股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询的基础上批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬，包括有关指定执行官薪酬的薪酬表以及薪酬表随附的叙述性披露。
尽管“薪酬发言权”投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会在评估我们指定的高管薪酬计划时将仔细审查和考虑投票结果。
所需投票
Say on Pay提案要求在年会上获得对该提案的多数票的肯定“赞成”投票。你可以对这个提案投“赞成”、“反对”或“弃权”。
董事会建议
我们的董事会建议投票“支持”批准批准公司指定高管薪酬的非约束性咨询决议。
18
建议编号3
批准独立董事的委任
注册会计师事务所
我们的审计委员会已任命德勤为独立注册会计师事务所，以审计我们截至2025年12月31日止年度的合并财务报表。
尽管有这样的任命，即使我们的股东批准了这样的任命，我们的审计委员会可以酌情在一年中的任何时候任命另一家独立的注册会计师事务所，如果它认为这样的变动将符合Arcturus及其股东的最佳利益。我们的审计委员会正在向我们的股东提交德勤的任命，因为我们重视股东对这一任命的看法，并将其作为一个良好的公司治理问题。如果任命没有得到我们股东的认可，我们的审计委员会可能会考虑任命另一家独立的注册会计师事务所。德勤的一名代表预计将以虚拟方式出席年会，并将在虚拟年会后回答适当的问题，但预计不会发表声明。
向独立注册会计师事务所支付的费用
下表列出了独立注册会计师事务所德勤（Deloitte）向我们和我们的子公司收取的费用，该公司曾担任我们截至2024年12月31日止年度的首席会计师。
| （千美元） | 2024 | 2023 | ||||||
| 审计费用（1） | $ | 989 | $ | — | ||||
| 审计相关费用 | — | — | ||||||
| 税费（2） | 184 | 139 | ||||||
| 所有其他费用（3） | 79 | 68 | ||||||
| 合计 | $ | 1,252 | $ | 207 | ||||
| (1) | 包括我们的首席会计师为审计我们的综合年度财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由我们的首席会计师就法定和监管备案或聘用提供的服务。 |
| (2) | 税费是我们各自的主要会计师就税务合规、税务规划和税务建议提供服务的费用。 |
| (3) | 主要涉及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》分析，于2024年收到，但涉及截至2023年12月31日止年度的财务报表。 |
上述所有费用均由审计委员会预先批准。截至2023年12月31日止年度，未就会计服务向德勤支付任何费用。
下表列出公司前独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP（“E & Y”）向我们和我们的子公司收取的费用，该会计师事务所担任我们截至2023年12月31日止年度的首席会计师。
| （千美元） | 2024 | 2023 | ||||||
| 审计费用（1） | $ | — | $ | 1,345 | ||||
| 审计相关费用 | — | — | ||||||
| 税费（2） | — | 17 | ||||||
| 所有其他费用（3） | 140 | — | ||||||
| 合计 | $ | 140 | $ | 1,362 | ||||
| (1) | 包括我们的首席会计师为审计我们的综合年度财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由我们的首席会计师就法定和监管备案或聘用提供的服务。 |
| (2) | 税费是我们各自的主要会计师就税务合规、税务规划和税务建议提供服务的费用。 |
| (3) | 主要涉及就表格S-8上的注册声明而提供的服务。 |
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上述所有费用均由审计委员会预先批准。
审计员独立性
在2024年，没有任何其他专业服务由德勤或安永提供，需要我们的审计委员会考虑它们是否符合保持德勤或安永的独立性。
独立会计师事务所变更
2024年4月5日，审计委员会授权解聘安永为公司的独立注册会计师事务所，自该日起解聘安永为公司的独立注册会计师事务所。安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及截至2024年4月5日的后续期间担任公司的独立注册公共会计师事务所。安永关于截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的公司合并财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及随后截至2024年4月5日的中期期间：（i）公司与安永之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧，这些分歧如果没有得到安永满意的解决，将导致他们在对公司合并财务报表的意见中提及分歧的标的；（ii）没有“可报告事件”（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所述）。
自2024年4月5日起，审计委员会授权任命德勤为公司截至2024年12月31日的财政年度新的独立注册会计师事务所，并任命德勤为公司的独立注册会计师事务所。更换公司主要独立会计师的决定是管理层和审计委员会开展竞争过程的结果，也是公司专注于减少一般和行政费用的结果。在公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及随后截至2024年4月5日的中期期间，公司或代表公司行事的任何人均未就以下任一事项咨询德勤：（i）会计原则适用于已完成或提议的特定交易，或可能对公司财务报表提出的审计意见类型，德勤也未向公司提供书面报告或口头建议，认为德勤得出的结论是公司在就会计作出决定时考虑的重要因素，审计或财务报告问题；或（ii）属于“分歧”（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示）或“应报告事件”（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所述）的任何事项。
审批前政策
我们的审计委员会对聘请我们的独立注册会计师事务所执行某些审计和非审计服务有预先批准政策。根据这项旨在确保此类聘用不会损害我们审计师独立性的政策，审计委员会每年预先批准我们的独立注册会计师事务所可能提供的审计服务、审计相关服务和税务服务类别中的特定审计和非审计服务目录。如果一种服务，即由我们的审计师提供的服务，没有得到这种一般的预先批准，它将需要我们的审计委员会进行具体的预先批准。该政策禁止保留独立的注册公共会计师事务所，以履行适用的SEC规则中定义的被禁止的非审计职能。
20
所需投票
批准任命德勤为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，需要在年度会议上获得对该提案所投多数票的“赞成”赞成票。你可以对这个提案投“赞成”、“反对”或“弃权”。
董事会建议
我们的董事会建议投票“支持”批准任命德勤为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。
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审计委员会的报告
审计委员会是根据纳斯达克上市标准和SEC规则和条例的要求，由独立董事单独组成的董事会委员会。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程可在我们网站http://ir.arcturusrx.com/governance-highlights的公司治理部分查阅。审计委员会在2024年召开了六次会议。审计委员会的会议旨在促进和鼓励审计委员会、我们和我们的独立审计师之间的沟通。审计委员会的组成、其成员的属性和审计委员会的职责，如其章程所反映，旨在遵守对公司审计委员会的适用要求。审计委员会每年审查和评估其章程和业绩的充分性。
关于我们的财务报告流程，我们的管理层负责（i）建立和维护内部控制，以及（ii）编制我们的合并财务报表。Arcturus的独立注册会计师事务所负责根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的审计标准对Arcturus的合并财务报表进行独立审计，并就此出具报告。监督这些活动是审计委员会的责任。具体而言，审计委员会负责外部审计师的任命、薪酬和一般监督，以及与外部审计师的费用谈判。编制Arcturus财务报表不是审计委员会的责任。这些都是管理层的根本职责。审计委员会在履行监督职能时，有：
| · | 与Arcturus管理层审查并讨论了2024财年经审计的财务报表； |
| · | 与Arcturus的2024财年独立注册公共会计师事务所Deloitte讨论了经修订的审计标准第16号《与审计委员会的沟通》（AICPA，Professional Standards，Vol.1，第380节）要求讨论的事项，并由PCAOB在规则3200T中采用；和 |
| · | 根据PCAOB的适用要求，收到了德勤关于德勤与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与德勤讨论了其独立性。 |
基于审计委员会对经审计财务报表的审查以及与管理层和德勤的各种讨论，审计委员会建议我们的董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。
James Barlow
Edward Holmes博士
John H. Markels博士
审计委员会的这份报告不应被视为“征集材料”或“提交”给SEC或受SEC颁布的第14A条或《交易法》第18条的约束，也不应被视为通过引用并入Arcturus根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何先前或随后的文件中，除非Arcturus特别要求将该信息视为“征集材料”或通过引用具体纳入该信息。
22
执行干事
我们的执行官的姓名、他们的年龄、他们在我们的职位以及其他履历信息如下。
| 姓名 | 年龄 | 职位（s） | ||
| Joseph E. Payne | 53 | 总裁兼首席执行官 | ||
| Andy Sassine | 60 | 首席财务官 | ||
| Padmanabh Chivukula博士 | 46 | 首席科学官和首席运营官 | ||
| 兰斯·仓田 | 55 | 首席法律干事 |
Joseph E. Payne和Andy Sassine的履历信息详见上文标题为“董事会和公司治理”的部分。
Padmanabh Chivukula博士自2013年起担任我们的首席科学官和首席运营官。Chivukula博士在纳米粒子技术方面拥有卓越且技术扎实的基础。从2008年到2013年2月，Chivukula博士受雇于日东电工株式会社，他的头衔包括组长和首席科学家。Chivukula博士在药物递送和治疗药物开发方面拥有超过15年的经验，包括领导日东的聚合物RNA研究部门。Chivukula博士拥有犹他大学药物化学博士学位，专门研究纳米粒子技术。
Lance Kurata自2020年8月起担任我们的首席法务官。在加入Arcturus之前，Kurata先生是Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，PC的West Coast Technology Transactions的合伙人兼主席。从2002年到2006年，他是Fish & Richardson的合伙人，在那里他是企业集团的成员和技术交易实践的全国负责人。从1996年到2002年，Kurata先生在Brobeck Phleger & Harrison从事公司法业务，专门从事战略合作、公共和私人融资、并购和公司治理。仓田先生获得了加州大学洛杉矶分校的学士学位，并获得了斯坦福大学法学院的法学博士学位。
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行政赔偿
薪酬讨论与分析
简介
薪酬讨论与分析旨在让我们的股东了解我们的高管薪酬理念和决策过程。它讨论了我们的首席执行官、首席财务官和我们在2024年12月31日担任执行官的另外两名薪酬最高的执行官（“NEO”）的薪酬安排结构的基本原则。除非另有说明，薪酬讨论与分析中对董事会决策的任何提及仅指董事会独立成员的决策。本补偿讨论和分析主要侧重于我们的NEO的补偿，如下表所示。
| 姓名 | 标题 | |
| Joseph E. Payne | 总裁兼首席执行官 | |
| Padmanabh Chivukula博士 | 首席科学官、首席运营官 | |
| Andy Sassine | 首席财务官 | |
| 兰斯·仓田 | 首席法律干事 |
我们目前对近地天体的补偿方案是由我们的董事会决定和批准的，根据补偿委员会的建议行事。薪酬委员会考虑了佩恩先生关于我们执行官薪酬的建议，尽管佩恩先生不参与审议或确定他自己的薪酬。其他近地天体在确定或建议支付给我们任何执行官的补偿形式或金额方面没有任何作用。
公司业绩亮点
在评估我们的执行官的适当薪酬水平时，我们会根据董事会在当年年初制定的具体年度公司目标，以及与药物发现和开发、药物商业化以及财务活动（包括获得新融资）相关的定性考虑，考虑公司的整体业绩。
生物技术行业的特点是股价波动，因此，我们对绩效薪酬的关注是基于对公司实现这些特定目标的水平的评估。有关更多信息，请参阅本代理声明中标题为“公司业绩目标”的部分。除了考虑公司每年的成就和进展，我们还认为重要的是要考虑执行领导团队的长期表现。我们认为，从2024年1月到2024年12月，行政领导的技能、创造力和奉献精神已导致取得重大成就。
我们在2024年取得了重大进展，实现了几个关键的企业目标。我们开发的sa-mRNA COVID疫苗KOSTAIVE于2024年10月开始在日本由CSL Seqirus在日本的独家合作伙伴Meiji Seika Pharma（“Meiji”）进行商业销售，这标志着Arcturus开发的产品首次实现商业销售。2025年2月，我们获得了欧盟委员会（EC）对KOSTAIVE的批准，这为另一个重要监管机构对我们的平台提供了进一步的验证。
我们于2024年1月在与CSL seqirus合作的新型季节性流感sa-mRNA候选疫苗的1期临床试验中启动给药。2024年12月，我们在生物医学高级研究与发展局（“BARDA”）资助的1期试验中启动了针对大流行性禽流感（禽流感）的sa-mRNA候选疫苗的给药。
24
在我们的OTC项目中，我们于2024年8月在ARCT-810的2期双盲多剂量研究中完成了8名受试者的给药。在2024年第二季度，我们通过一项开放标签、多剂量研究扩大了ARCT-810的2期临床项目，该研究于2024年12月开始给药。ARCT-810已获得FDA的孤儿药指定和欧洲药品管理局（“EMA”）的孤儿药产品指定，用于治疗OTC缺乏症，以及FDA的快速通道指定和罕见儿科疾病指定。
在我们的CF计划中，我们于2024年12月在ARCT-032的2期多次递增剂量研究中开始给药，该研究旨在确定具有I类（无效）CFTR突变的人和其他不受益于CFTR调节剂的CF患者的安全有效剂量。2024年7月，我们在新西兰完成了ARCT-032在成人CF中的安全性和耐受性1b期临床研究的7名参与者的给药和随访。ARCT-032已获得FDA的孤儿药指定和EMA的孤儿药产品指定，用于治疗CF，以及FDA的罕见儿科疾病指定。
我们还改进了我们的平台技术，推进了我们的早期研究活动和制造工艺开发和运营。我们开展了探索性平台开发活动，包括基因组编辑评估和新的靶向方法，我们的LUNAR和STARR平台可能有助于识别和开发我们产品组合的其他产品。此外，我们还与我们的采购合作伙伴一起制造了cGMP（当前的良好生产规范）批次，为我们的候选者的全球研究产生了大量的临床试验材料，并与我们的合作者CSL Seqirus一起，我们已经建立了新冠疫苗计划的商业生产流程。
上述成就、里程碑和进步，连同公司自成立以来所取得的成就，直接导致（1）公司开发、推出和推进重要的候选药物管线；（2）公司的LUNAR-COVID项目的非临床和临床开发以及商业化；（3）开发和启动旨在执行公司成为领先的RNA药物公司的使命的组织和基础设施；以及（4）建立合作，提供了，我们预计将继续提供显着的经济和临床效益。我们认为，我们的NEO的补偿计划和奖励应该在这些重大成就和持续一段时间内的表现的背景下进行评估。
补偿方案目标与理念
为了继续如上所述的业务执行和增长，我们认为至关重要的是，我们必须通过提供有竞争力的基本薪酬和福利、显着的基于绩效的激励措施以及长期股权薪酬的潜力，继续保留和吸引经验丰富、技术娴熟的高级领导层。我们的目标是构建高管薪酬中有意义的部分，这样，只有管理层成功地为我们的股东建立了重要的长期价值，它才会有价值。
25
我们目前的高管薪酬计划旨在实现以下四个基本目标和目标：（1）通过使高管薪酬的重要要素与我们的股东利益保持一致来激励和奖励持续的长期业绩，（2）吸引和留住一支经验丰富、高素质和积极进取的高管管理团队来领导我们的业务，（3）为实现我们的高水平业绩和个人贡献提供经济奖励，以及（4）支付具有竞争力的薪酬，考虑到经验，高管所需的技能和绩效，以建立和维护必要的组织，以支持我们成为领先的RNA药物公司的使命。
在构建我们的高管薪酬计划以实现我们的目标和目的时，我们遵循以下理念：
| · | 与股东利益保持一致。我们的薪酬模式应该旨在使我们的高管的经济利益与我们的股东的经济利益保持一致。 |
| · | 为绩效付费。我们的薪酬模式应该为卓越的业绩提供达到或高于行业市场水平的薪酬，并为公司表现不佳的年份提供低于我们行业市场水平的薪酬。此外，所有基于时间的股权奖励都作为股票期权授予，我们认为这也本质上是基于业绩的，因为只有在股东实现投资正回报的情况下，它们才能为高管提供价值。 |
| · | 总奖励计划。总薪酬计划必须平衡绩效要素的薪酬与选定的静态非基于绩效的要素，以创建一个具有竞争力的总奖励计划，并帮助我们吸引和留住高素质和有积极性的高管。 |
| · | 灵活的做法。向高管提供的薪酬水平必须考虑到每位高管的角色、经验、任期、业绩以及对我们未来成功的预期贡献。 |
| · | 聚焦实现经营目标。薪酬计划的结构应使高管受到适当激励，以实现我们的短期和长期目标，这些目标被视为推动我们业务价值的根本。 |
CEO薪酬
公司按年度评估高管薪酬，每年12月进行年度股权授予。2024年期间，我们CEO薪酬汇总表中报告的薪酬总额低于薪酬委员会审查的同行数据的中位数，比2023年报告的数额低24%，薪酬汇总表中的2024年直接薪酬总额也低于中位数，低于所有NEO的2023年。这是为了反映我们的股价同期减少约46%。
高管薪酬实践
下面我们将根据我们是否认为这些做法符合我们股东的长期利益，对我们的高管薪酬做法进行总结，包括我们遵循的做法和我们不遵循的做法。
核心薪酬原则与实践
| ☒ | 按绩效付费.授予我们的NEO的大部分补偿要么与整个公司的特定目标挂钩，要么以股票期权奖励的形式进行，只有在我们的股票价格在授予日期之后上涨时才有价值。没有在2024年授予NEO的股票价格不上涨时保证价值的全额股权奖励，也称为限制性股票或限制性股票单位。 |
| ☒ | 适度的附加条件。我们只提供适度的额外津贴，几乎所有这些额外津贴的形式都是保险福利，我们认为这符合行业对高管薪酬的惯例。我们不提供个人旅行报销、税务服务或财务规划等额外服务。 |
| ☒ | 定期同行小组审查.薪酬委员会定期审查公司的薪酬同行群体，并使用市场数据作为背景，尽管它没有针对任何特定的百分位。 |
26
| ☒ | 双触发器.我们的遣散政策（“遣散政策”）仅在我们的执行官因控制权变更交易而终止（无故或建设性地）或在控制权变更交易后的18个月内向他们提供加速其持有的未归属股权奖励。我们不会仅就控制权变更提供股权奖励的加速归属。 |
| ☒ | 合理的离职后及控制权变更遣散安排.我们相信，我们与执行人员的遣散安排是合理的，并符合行业惯例。 |
| ☒ | 股权补偿之股份运用定期审议情况.我们定期通过审查悬空水平（股权报酬对股东的稀释影响）和年度运行率（授予的总股份占总流通股的百分比）来评估股权支出。 |
| ☒ | 缓解过度风险.我们设计了我们的高管薪酬计划，以减轻与薪酬相关的不应有风险，其中包括以具有多年归属的长期薪酬（即具有多年归属要求的股票期权）的形式授予高管薪酬的很大一部分。 |
| ☒ | 利用独立薪酬咨询公司.薪酬委员会定期与独立的薪酬咨询公司协商，该公司不向公司提供其他服务。有关我们独立薪酬顾问的更多信息，请参阅上面的“董事会会议和委员会——薪酬委员会”。 |
| ☒ | 未经股东批准不得进行股票期权重新定价.我们的股权激励计划禁止我们为水下股票期权重新定价、交换或以其他方式提供价值。 |
| ☒ | 不将股权奖励的价值纳入遣散费计算。为了确定现金遣散费金额，我们的终止后和控制权变更遣散安排不包括年度薪酬中的股权奖励价值。 |
| ☒ | 没有固定的雇佣条款或保证未来的薪酬.我们没有与我们的执行官签订提供有保障的雇佣条款或有保障的未来薪酬水平的雇佣合同。 |
| ☒ | 没有资助的养老金或退休计划.除根据公司的401（k）计划进行匹配外，我们不提供任何有保障或有资金的退休计划福利。 |
| ☒ | 员工或董事不得进行套期保值交易、股份质押或卖空.我们的内幕交易政策禁止任何员工或董事从事对冲交易、卖空或交易公司的任何衍生证券。这项政策还禁止以保证金质押我们的股票。 |
股东按薪酬表决的作用
我们为我们的股东定期提供机会，对我们的高管薪酬计划进行咨询投票（简称“薪酬投票”）。在我们于2024年6月举行的年度股东大会上，大约94.9%的薪酬发言权提案投票赞成该提案。在考虑了2024年的薪酬投票，包括我们最大股东通过管理层定期外联表达的薪酬观点后，薪酬委员会重申了我们高管薪酬计划的基本设计和要素，没有对我们高管薪酬计划的结构做出任何重大改变。董事会和薪酬委员会将在为NEO做出未来薪酬决定时继续考虑我们的薪酬发言权提案和直接股东反馈的结果。在我们于2022年6月21日举行的2022年度股东大会上，出席会议的大多数股东选择了“一年”，因为他们倾向于我们应该多久寻求未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票。因此，我们寻求在每一次股东年会上进行咨询性的薪酬发言权投票。
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我们的赔偿方案的设计和要素
我们目前针对NEO的高管薪酬计划的重要要素主要包括以下内容：
| 1. | 基本工资。每个NEO在2024年期间都获得了基本年薪，作为最低限度的补偿保障，以确保他们持续的就业和奉献精神。 |
| 2. | 短期激励补偿。每个NEO都有资格根据对公司进展与其公司目标及其个人表现和/或对此类进展的贡献的定性评估，获得2024年业绩期间的奖励现金补偿付款。目的是推动短期业绩作为里程碑，朝着为股东创造长期价值的目标迈进。 |
| 3. | 长期激励薪酬。每个NEO在2024年期间都获得了股票期权授予，但须遵守基于时间的归属时间表。股票期权授予的目的是在授予后没有股价增长的情况下，奖励没有价值保证的股价增长，并附有支持保留关键员工的多年归属时间表和长期价值导向。 |
我们审查了同行集团公司关于当前和长期激励薪酬的组合以及现金和非现金薪酬之间的数据，尽管我们没有采用任何正式的政策或指导方针来分配这些不同的薪酬要素。然而，与我们的绩效薪酬理念相一致，我们认为NEO相对于其他员工的整体直接薪酬的更大组成部分应该是基于绩效的。
使用同行公司数据
我们定期审查下文确定的同行集团公司的薪酬做法，我们考虑以下因素：地理区域、公司发展阶段、公司规模和市值。
由于公司在不同的治疗领域拥有多种候选药物的组合，全资和合作候选药物的组合，以及有潜力在未来几年实现多种候选药物的技术平台，因此确定真正具有可比性的公司非常具有挑战性。
审查基准薪酬信息的同行具有相似的规模和商业阶段。该公司的2024年薪酬决定是在年初之前使用2022年研究的数据做出的，该研究对2022年市值中位数接近我们在选择同行时的2022年市值规模的类似公司进行了研究。2023年审查的大多数同行公司是药物开发和疫苗公司，具体如下：
| AnaptysBio Arbutus BioPharma Cytokinetics Editas Epizyme 金轮股份 Heron Therapeutics Inovio制药 Kura Oncology |
RegenXBio 桑加莫 索伦托医疗 Sutro BioPharma Travere Therapeutics Vaxart Viking Therapeutics WAVE生命科学 |
2024年股权补偿决定是使用更新的同行群体数据作为背景做出的。在2024年期间，外部薪酬委员会和F.W.库克协助确定了我们2024年同行群体的构成，这些构成被用作2024年股权薪酬决定的市场背景。该委员会考虑了市值大致相似的一般商业阶段公司，以确认ARCT-154的预期商业销售始于2024年第四季度。在确定2024年股权补偿决定和2025年现金补偿决定时作为背景审查的2024年同行公司组由以下公司组成：
| 阿卡迪亚 | 铁木 |
| 蓝图 | 诺瓦瓦克斯医药 |
| 科赫鲁斯 | PTC |
| 学院 | 特拉弗雷 |
| Corcept | Ultragenyx |
| Dynavax | 万达 |
| 苍鹭 | Vir Biotechnology |
| Insmed |
28
尽管我们审查并讨论了同行集团公司的薪酬数据，以帮助为高管薪酬决策提供信息，但我们并未仅根据同行集团数据设定任何特定水平或百分位的薪酬。。同行群体数据仅被我们用作做出补偿决策时考虑的一个参考点。由于我们业务的独特方面以及吸引和留住具有独特经验、技能和其他个人事实和情况的特定高素质高管的需要，我们不使用同行群体或行业调查数据作为设定薪酬的独立工具。然而，我们普遍认为，审查和分析这些信息是我们高管薪酬决策过程的重要组成部分。
所有NEO在2024年的现金薪酬均处于或低于2024年薪酬同级组的中位数，股权奖励价值和总薪酬价值也设定在该代理中所有NEO的2024年同级组的中位数以下。
基本工资
基本工资为NEO提供了特定的最低现金薪酬水平，我们认为这对吸引和保留他们的服务很重要。我们通过考虑有竞争力的薪酬做法、劳动力成本和薪酬趋势、个人绩效和晋升、责任级别和范围、经验、内部薪酬公平以及我们的商业阶段来确定基本工资。我们不对任何一个因素使用公式或赋予特定权重，基本工资水平的确定是主观的。
2024年没有NEO加薪，以节省公司现金并专注于长期股权补偿。NEO 2024的工资被冻结，尽管人们预计ARCT-154将在2024年末开始商业销售，这一情况发生了。
2024年2023年基薪如下：
| 姓名及校长 职务 |
2023年薪酬 ($) |
2024年薪酬 ($) |
改变 ($) |
改变 (%) |
||||||||||||
| Joseph E. Payne 总裁兼首席执行官、董事 |
698,000 | 695,000 | (3,000 | ) | 0 | % | ||||||||||
| Padmanabh Chivukula博士 首席科学官、首席运营官 |
550,000 | 550,000 | — | 0 | % | |||||||||||
| Andy Sassine 首席财务官 |
550,000 | 550,000 | — | 0 | % | |||||||||||
| 兰斯·仓田 首席法律干事 |
500,000 | 500,000 | — | 0 | % | |||||||||||
短期激励薪酬
激励补偿政策。我们认为，我们针对近地天体的短期激励补偿计划（“激励补偿政策”）奖励实现重要的短期目标，从而推动我们实现长期战略目标。我们的激励薪酬政策适用于所有执行官。与我们按绩效付费并保持灵活做法的薪酬理念相一致，我们使用激励薪酬政策来激励NEO实现重要的公司目标，同时通过认可和奖励个别高管之间的绩效差异来鼓励和奖励优秀的个人绩效。
计划设计。董事会每年制定重要的年度公司目标，其中包括临床开发、研究、制造、组织和财务目标，我们认为这些目标对于建立长期股东价值至关重要，并用于评估年度公司业绩。企业目标没有正式加权，也没有正式与2024年的现金奖金计划挂钩，因此最终得分有一定程度的定性判断。
在确定2024年公司业绩后，薪酬委员会与Payne先生协商审查了NEO的个人业绩和未来贡献（他自己的业绩除外）。佩恩先生的个人业绩由薪酬委员会单独审查。
29
目标2024年年度短期激励薪酬。这些近地天体各自获得了2024年目标年度奖励，金额从基本工资的40%到60%不等。下表显示了我们在2024年分配给每个NEO的目标年度激励，包括美元金额和基本工资的百分比。
| 姓名 | 目标 年度 激励 2024 ($) |
目标 年度 激励 2024 （基数% 工资） |
||
| Joseph E. Payne | 417,000 | 60 | ||
| Padmanabh Chivukula博士 | 275,000 | 50 | ||
| Andy Sassine | 275,000 | 50 | ||
| 兰斯·仓田 | 200,000 | 40 |
公司业绩目标。
该公司的2024年公司目标如下：
| • | Advance Therapeutics Pipeline | |
| o | ARCT-810：2期生物POC数据（即生物标志物变化） | |
| o | ARCT-032：1b期入组完成2024年上半年；2期FDA批准进行2024年下半年 | |
| o | 在具有高影响力的同行评审期刊上发表 |
|
| • | 合作疫苗管道 | |
| o | 科斯塔夫®单价新冠疫苗（CSL，明治）更新：JP批准 | |
| o | 科斯塔夫®二价新冠疫苗（CSL，明治）：第3期Topline数据H12024，JP批准H22024 | |
| o | 季节性流感疫苗（CSL）：1期入组完成H12024；Topline数据H22024 | |
| o | 大流行性流感疫苗（BARDA）：启动1期 | |
| • | 协作管理 | |
| o | 完整的制造技术转移 | |
| o | 强化运营领导力 | |
| o | 保持合作的良好信誉 | |
| • | 非稀释性基金 | |
| o | 1亿美元：包括CSL奖励里程碑、JP新冠疫苗收入、CF基金会资助、BD活动 | |
| o | 上行红利--出售ARCALIS股权 | |
| • | 运营（财务、法律、预算纪律） | |
| o | 实现预算 | |
| o | SEC备案：准时；SOX404：合规 | |
| o | 公司政策/合规：实施和监测 | |
| o | 知识产权：新增备案及维护；商业秘密数据库、商标注册 | |
30
2024年实际获得的年度奖励
董事会还确认了与管理层努力直接相关的某些成就，包括上文公司业绩亮点中列出的那些成就。
薪酬委员会在与Payne先生协商后确定，每个NEO的个人贡献对于公司成功实现2024年业绩至关重要。鉴于公司的公司目标，向每位NEO支付的2024年奖金如下：Payne先生目标奖金的88%、Chivukula博士目标奖金的83%、Sassine先生目标奖金的95%、Kurata先生目标奖金的90%。每个NEO在2024财年的奖金金额在薪酬汇总表中报告，均高于前一年支付的奖金。
长期激励薪酬：股权奖励
根据我们将高管薪酬与股东利益保持一致的目标，我们目前针对NEO的长期激励计划通常包括年度股权薪酬奖励，该奖励受多年归属或盈利时间表的约束。我们认为，股权补偿是使我们的NEO利益与我们的股东利益保持一致的有效工具。股票期权是我们首选的长期激励薪酬形式，因为我们认为它们本质上是基于业绩的，只有在我们的普通股价格在授予后升值时才能交付价值。在2024年期间报告为向近地天体提供的长期奖励薪酬奖励的期权价值低于2023年所有近地天体代理声明薪酬汇总表中报告的价值，提供给所有近地天体的赠款价值低于公司在作出奖励时可获得的2024年薪酬同行数据的中位数。
股权补偿政策
虽然我们没有就与披露重大非公开信息有关的某些股权奖励的时间制定正式的书面政策，但我们的董事会和董事会的薪酬委员会并不寻求将股权授予的时间用于利用关于我们公司的未公开披露的信息，无论是正面的还是负面的信息。我们的一般做法是，向我们的高级职员和非雇员董事授予与其聘用或任命为董事会相关的初始股权奖励（如适用）。我们通常打算在每年大约同一时间向我们的高级职员发放股权奖励，通常是在接近财政年度结束时。此外，根据我们的董事薪酬政策，非雇员董事通常分别在董事首次任命或选举董事会成员时以及在我们的每一次股东年会时获得首次和年度股权奖励。期权授予通常在薪酬委员会或董事会（视情况而定）作出奖励决定之日生效，期权的行使价格通常基于经修订和重述的2019年综合股权激励计划（“2019年计划”）中定义的我们普通股的公平市场价值。
在截至2024年12月31日的财政年度内，我们没有在提交10-Q表格定期报告或10-K表格前四个工作日开始的期间，或在8-K表格上提交或提供披露重大非公开信息的当前报告，以及在提交或提供此类报告后一个工作日结束的期间，向指定的执行官授予任何股权奖励。
31
遣散费及控制权变更利益
如果NEO的雇佣被我们无故终止，或者NEO出于控制权变更交易背景之外的指定良好理由终止，则NEO将有权根据其与公司的雇佣协议获得遣散费。这些遣散费福利包括基于NEO当时基本工资的现金遣散费和按比例支付的年度奖励奖金，以及支付COBRA保费。为了在生物技术和制药行业高技能高级管理人才的竞争环境中吸引和留住这些NEO，并为获得有利于公司的广泛解除索赔提供激励，我们确定，在控制权交易变更背景之外的无故终止或建设性终止的情况下，向他们每个人提供遣散保护是有益的。这些近地天体还将有权在因死亡或残疾而终止雇用时获得某些解雇福利。
2021年4月，经咨询薪酬委员会的独立薪酬顾问，董事会通过了覆盖公司所有高级管理人员的书面遣散政策。遣散费政策下的解雇和控制权变更付款与个人雇佣协议中规定的任何遣散费没有重复（这样更高的金额将适用）。遣散政策影响的主要变化是（i）实施新的、内部更公平的现金遣散金额，（ii）对NEO的雇佣协议（“雇佣协议”）中的遣散条款进行某些清理更改，以及（iii）要求将不招揽和不贬低的限制性契约作为接受遣散的条件。
根据遣散政策，如果NEO因控制权变更而终止雇佣，他们有权获得某些遣散福利。遣散费政策下的遣散费是在“双重触发”基础上构建的，这意味着高管必须经历无故终止或因与控制权变更相关的特定明确的正当理由辞职，才能根据遣散费政策支付遣散费。与雇佣协议下的遣散费一样，我们认为这些控制权变更遣散费是具有竞争力的总薪酬计划的重要组成部分。此外，我们认为，提供控制权变更福利应消除或至少减少我们的NEO和遣散政策涵盖的其他关键员工不愿认真考虑和寻求可能符合我们股东最佳利益的潜在控制权变更机会。同时，通过仅在发生与控制权变更交易相关的额外触发事件导致失业时才提供控制权变更福利，我们认为，这种遣散政策有助于为任何潜在收购方维护我们关键人员的价值。
根据遣散政策，如果高管的雇佣在控制权变更后18个月内被终止，他们将有权获得加速股权奖励归属。遣散费政策下的其他遣散费一般与上述遣散费类似，条件是（i）行政人员也有权获得一笔总付，金额相当于其终止年度的目标年度奖金，（ii）终止年度的按比例目标奖金，以及（iii）公司支付的COBRA保险范围再延长几个月。
下文“终止或控制权变更时的潜在付款”部分描述并量化了可能支付给近地天体的遣散费和其他福利。
其他福利
我们认为，为员工建立有竞争力的福利包是吸引和留住包括NEO在内的高素质人员的重要因素。NEO有资格参加我们所有的员工福利计划，例如医疗、牙科、视力、团体生活、残疾保险、通勤福利、员工股票购买计划和401（k）计划，在每种情况下，一般与其他员工的基础相同。我们不提供符合税收条件的固定福利养老金计划或任何不符合条件的固定福利退休计划，也不向我们的高管提供实质性额外福利。
第162（m）条政策
一般来说，《守则》第162（m）节（“第162（m）节”）不允许对在任何财政年度支付给某些特定执行官的薪酬超过100万美元的公共公司进行联邦所得税减免。对于2018年1月1日之前开始的纳税年度，（i）这些执行官由一家上市公司的首席执行官和最多三名其他执行官（首席财务官除外）组成，根据《交易法》，他们的薪酬需要向股东披露，因为他们是我们薪酬最高的执行官，并且（ii）如果满足特定要求，符合条件的“基于绩效的薪酬”不受此扣除限制。
32
根据2017年12月22日签署成为法律的《2017年减税和就业法案》（“税法”），上市公司首席财务官的薪酬也受到扣除限额的限制。此外，受制于某些过渡规则（适用于根据于2017年11月2日生效且随后未在任何重大方面进行修改的具有约束力的书面合同提供的薪酬），对于2017年12月31日之后开始的纳税年度，“基于绩效的薪酬”的扣除限额豁免不再可用。此外，根据《税法》，一旦高管成为第162（m）条规定的“受保员工”，该个人将继续成为“受保员工”，只要他或她仍然受雇于公司。因此，支付给受保高管的所有超过100万美元的薪酬将无法扣除，除非该高管有资格获得适用于2017年11月2日实施的某些具有约束力的书面基于绩效的薪酬安排的过渡性救济或适用于某些新上市公司的过渡性救济。这些变化将导致我们的更多补偿根据第162（m）条不可扣除，并将消除公司构建基于绩效的奖励以豁免第162（m）条的能力。
在设计我们的高管薪酬方案和确定我们的高管，包括我们指定的高管的薪酬时，薪酬委员会考虑了多种因素，包括第162（m）节扣除限额的潜在影响。虽然薪酬委员会注意到补偿的全额扣除的好处，但它认为我们不应受到第162（m）节要求的限制，因为这些要求会损害我们以最能促进我们的公司目标的方式补偿我们的执行官的灵活性。因此，赔偿委员会没有采取要求所有赔偿都可以扣除的政策，尽管它在作出赔偿决定时确实考虑了赔偿的可扣除性。如果薪酬委员会认为此类支付适合吸引和留住高管人才或满足其他经营目标，则可以授权支付不能完全免税的薪酬。
追回政策
我们已根据适用的纳斯达克规则采用了书面补偿回收政策，该政策的副本作为我们最近的10-K表格年度报告的附件提交。该政策一般规定，我们将寻求收回由于在紧接我们确定需要进行会计重述之日之前的三个完整财政年度内严重不遵守证券法下的任何财务报告要求而错误地授予任何现任或前任执行官的基于激励的补偿。
高管薪酬的流程和程序
我们的薪酬委员会协助董事会履行与监督我们的首席执行官和其他执行官的薪酬有关的职责，包括审查我们的首席执行官和其他执行官的薪酬、计划、政策和计划并向董事会提出建议，以及管理我们的执行官和员工的股权薪酬计划。
我们的薪酬委员会每年都会审查我们的首席执行官和其他执行官的薪酬、计划、政策和计划。与此相关，我们的薪酬委员会根据既定的个人和公司目标和目标以及首席执行官的建议，考虑（其中包括）每位执行官的表现。特别是，我们的薪酬委员会在审查我们的执行官的基本工资和激励薪酬水平以及根据我们的年度高管激励奖金计划制定具体的个人和公司绩效准则时，会考虑我们首席执行官的建议。我们的首席执行官没有意见，在投票或审议他自己的薪酬时也没有出席。我薪酬委员会可以将其权力下放给小组委员会，但不得将任何协议、法律、法规或上市标准要求的权力或权限下放给薪酬委员会整体行使。
我们的提名和公司治理委员会有权审查并向董事会推荐我们外部董事的薪酬方案，尽管这一角色主要由我们的薪酬委员会承担，并与我们的全体董事会成员协商。管理层一般不会在董事薪酬的设定中发挥作用。我们的提名和公司治理委员会可以将其权力授予一个小组委员会，但不得将协议、法律、法规或上市标准要求的任何权力或授权授予提名和公司治理委员会作为一个整体行使。
33
补偿汇总表
截至2024年12月31日止年度，我们指定的执行官（“NEO”）包括在2024年期间担任我们的首席执行官和首席财务官的所有个人，以及在上一个完整财政年度结束时担任执行官的其他两名薪酬最高的执行官，分别是我们的总裁兼首席执行官Joseph E. Payne；我们的首席科学官兼首席运营官Padmanabh Chivukula博士；我们的首席财务官的首席财务官Andy Sassine的TERM2TERM2TERM2的Lance Kurata的首席法务官。
| 姓名及校长 职务 |
年份 | 工资 ($) |
奖金 ($)(1) |
期权 奖项 ($)(2) |
全部 其他 Compensation ($) |
合计 ($) |
||||||||||||||||||
| Joseph E. Payne | 2024 | 695,000 | 367,000 | 2,635,000 | — | 3,697,000 | ||||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官、董事 | 2023 | 698,000 | 208,500 | 3,986,000 | — | 4,892,500 | ||||||||||||||||||
| 2022 | 630,000 | 504,000 | 4,460,000 | — | 5,594,000 | |||||||||||||||||||
| Padmanabh Chivukula博士 | 2024 | 550,000 | 228,000 | 807,000 | — | 1,585,000 | ||||||||||||||||||
| 首席科学官、首席运营官 | 2023 | 550,000 | 137,500 | 2,491,000 | — | 3,178,500 | ||||||||||||||||||
| 2022 | 525,000 | 262,500 | 2,318,500 | — | 3,106,000 | |||||||||||||||||||
| Andy Sassine | 2024 | 550,000 | 261,000 | 807,000 | — | 1,618,000 | ||||||||||||||||||
| 首席财务官、董事 | 2023 | 550,000 | 137,500 | 1,495,000 | — | 2,182,500 | ||||||||||||||||||
| 2022 | 525,000 | 301,875 | 2,318,500 | — | 3,145,375 | |||||||||||||||||||
| 兰斯·仓田 | 2024 | 500,000 | 180,000 | 807,000 | — | 1,487,000 | ||||||||||||||||||
| 首席法律干事 | 2023 | 500,000 | 100,000 | 1,495,000 | — | 2,095,000 | ||||||||||||||||||
| 2022 | 435,000 | 304,500 | 442,500 | — | 1,182,000 | |||||||||||||||||||
（1）本栏奖金为董事会和/或董事会薪酬委员会根据2024年公司目标审查完成情况和进展后批准的现金奖金。
（2）本栏显示的金额并不反映所授予期权的实得价值或可销售价值，而是反映根据FASB ASC 718计算的授予机会的理论现值。适用的近地天体可能实现的实际经济价值可能与所示数额大不相同，目前不等于所示数额。包括使用根据FASB ASC 718计算的授予日公允价值确定的股票期权价值。请参阅公司于2025年3月6日提交的10-K表格中的公司截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日止财政年度的合并财务报表附注2，了解估值中使用的假设的更多说明。
2024年基于计划的奖励的赠款
下表提供了有关2024年12月期权的某些信息，这些期权代表在截至2024年12月31日的财政年度内批准并授予我们指定的执行官的股权奖励。这些股权奖励是根据经修订和重述的2019年综合股权激励计划授予的。
| 姓名 | 格兰特 日期 |
所有其他 期权 奖项： 数量 证券 基础 期权 (#) |
运动 价格 期权 奖项 ($) |
授予日期 公允价值 期权 奖项 ($)(1) |
||||||||||
| Joseph Payne | 12/16/2024 | 196,000 | 16.24 | 2,635,000 | ||||||||||
| Padmanabh Chivukula博士 | 12/16/2024 | 60,000 | 16.24 | 807,000 | ||||||||||
| Andy Sassine | 12/16/2024 | 60,000 | 16.24 | 807,000 | ||||||||||
| 兰斯·仓田 | 12/16/2024 | 60,000 | 16.24 | 807,000 | ||||||||||
（1）表示根据FASB ASC主题718计算的截至2024年12月31日的财政年度内授予的期权奖励的授予日和批准日公允价值。
34
2024年期权行权和股票归属
在截至2024年12月31日的财政年度内，没有任何近地天体行使任何期权。截至2024年12月31日的财政年度，没有任何NEO持有任何限制性股票奖励。
目前与我们指定的执行官达成的协议
根据下文概述的雇佣协议规定的终止和控制权变更付款与公司遣散费政策规定的任何遣散费没有重复（因此将适用更高的金额）。遣散费政策概要见“遣散费及控制权变更利益”。下文概述的雇佣协议规定的年度基薪金额和绩效奖金目标，如本代理声明其他部分所述，经董事会薪酬委员会批准后，可增加。见“基薪”、“短期激励薪酬”。
Joseph E. Payne
于2019年6月13日，我们与总裁兼首席执行官Joseph E. Payne订立雇佣协议（“佩恩协议”）。Payne协议为Payne先生规定了以下补偿和利益：
| · | 年基本工资69.5万美元，分两个月分期支付。 |
| · | 高达年基本工资60%的年度奖金。奖金将取决于是否达到某些标准，这是由我们的董事会和薪酬委员会确定的。 |
| · | 偿还Payne先生因担任总裁兼首席执行官而产生的差旅费和其他费用。 |
| · | 对于无故终止或因与控制权变更无关的正当理由辞职，Payne先生将有权获得（i）以Payne先生18个月最终基薪的继续分期付款形式支付的遣散费，（ii）其年度奖金的按比例部分（由薪酬委员会和董事会在红利期结束时计算，并在年度奖金支付给其他执行官时一次性支付），及（iii）在其终止雇用后最多18个月内支付若干健康保险保费（COBRA）。 |
| · | 对于与控制权变更有关的无故终止或因正当理由辞职，Payne先生将有权获得一笔一次性遣散费，金额相当于（i）18个月的年基本工资，（ii）相当于其终止年度的目标年度奖金的金额，以及（iii）相当于其终止年度的目标年度奖金的按比例部分的金额。佩恩先生还将有权在终止合同后的18个月内获得某些健康保险保险费（COBRA）的支付。此外，Payne先生当时持有的未归属期权奖励和任何其他未归属的基于时间的归属股权奖励将加速并立即归属和可行使（如适用），并且在此类终止时不再受回购（如适用）的约束，并在适用的股权奖励中规定的Payne先生终止后（如适用）仍可行使。 |
Andy Sassine
于2019年6月13日，我们与首席财务官订立雇佣协议（“Sassine协议”）。Sassine协议为Sassine先生规定了以下补偿和利益：
| · | 年基本工资55万美元，分两个月分期支付。 |
| · | 年度奖金最高可达年度基本工资的50%。奖金将取决于是否达到某些标准，这是由我们的董事会和薪酬委员会确定的。 |
| · | 偿还Sassine先生因担任首席财务官而发生的旅费和其他费用。 |
35
| · | 对于无故终止或因与我们控制权变更无关的正当理由辞职，Sassine先生将有权获得（i）以Sassine先生12个月最终基薪的分期付款形式延续的遣散费，（ii）其年度奖金的按比例部分（由薪酬委员会和董事会在奖金期间结束时计算，并在年度奖金支付给其他执行官时一次性支付），及（iii）在其终止雇用后最多12个月内支付若干健康保险保费（COBRA）。 |
| · | 对于无故终止或因与我们控制权变更有关的正当理由辞职，Sassine先生将有权获得一笔一次性遣散费，金额相当于（i）一年的年度基本工资，（ii）相当于其终止年度的目标年度奖金，以及（iii）相当于其终止年度的目标年度奖金的按比例部分的金额。Sassine先生还将有权在终止合同后的12个月内获得某些健康保险保险费（COBRA）的支付。此外，Sassine先生未归属的期权奖励和他当时持有的任何其他未归属的基于时间的归属股权奖励将加速并立即归属和可行使（如适用），并且在此类终止时不再受回购（如适用）的约束，并将在适用的股权奖励中规定的Sassine先生终止后（如适用）继续行使。 |
Padmanabh Chivukula博士
2019年6月13日，我们与首席科学官兼首席运营官Padmanabh Chivukula博士签订了一份雇佣协议（“Chivukula协议”）。Chivukula协议为Chivukula医生规定了以下补偿和福利：
| · | 年基本工资55万美元，分两个月分期支付。 |
| · | 年度奖金最高可达年度基本工资的50%。奖金将取决于是否达到董事会和薪酬委员会确定的某些标准。 |
| · | 偿还Chivukula博士因担任首席科学官和首席运营官而产生的旅费和其他费用。 |
| · | 对于无故终止或因与我们控制权变更无关的正当理由辞职，Chivukula博士将有权获得（i）以延续12个月Chivukula博士最终基薪分期付款形式的遣散费，（ii）其年度奖金的按比例部分（由薪酬委员会和董事会在奖金期终了时计算，并在年度奖金支付给其他执行官时一次性支付），及（iii）在其终止雇用后最多12个月内支付若干健康保险保费（COBRA）。 |
| · | 对于无故终止或因与我们控制权变更有关的正当理由辞职，Chivukula博士将有权获得一笔一次性遣散费，相当于（i）一年的年度基本工资，（ii）相当于其终止年度的目标年度奖金的金额，以及（iii）相当于其终止年度的目标年度奖金的按比例部分的金额。Chivukula医生还将有权在终止后最多十二（12）个月内获得某些健康保险保险费（COBRA）的支付。此外，Chivukula博士的未归属期权奖励和他当时持有的任何其他未归属的基于时间的归属股权奖励将加速并立即归属和可行使（如适用），并且在此类终止时不再受回购（如适用）的约束，并将在适用的股权奖励中规定的Chivukula博士终止后（如适用）继续行使。 |
兰斯·仓田
2020年7月10日，我们与首席法务官Lance Kurata签订了雇佣协议（“Kurata协议”）。Kurata协议为Kurata先生规定了以下补偿和利益：
| · | 年薪50万美元基本工资，分两个月分期支付。 |
| · | 年度奖金最高可达年度基本工资的40%。奖金将取决于是否达到董事会和薪酬委员会确定的某些标准。 |
| · | 报销Kurata先生因担任首席法律干事而发生的旅费和其他费用。 |
36
| · | 对于无故终止或因与我们控制权变更无关的正当理由辞职，Kurata先生将有权获得（i）以延续12个月Kurata先生最终基本工资分期付款形式的遣散费，（ii）其年度奖金的按比例部分（由薪酬委员会和董事会在红利期结束时计算，并在年度奖金支付给其他执行官时一次性支付），及（iii）在其终止雇用后最多12个月内支付若干健康保险保费（COBRA）。 |
| · | 对于无故终止或因与我们控制权变更有关的正当理由辞职，仓田先生将有权获得一笔一次性遣散费，金额相当于（i）一年的年度基本工资，（ii）相当于其终止年度的目标年度奖金的金额，以及（iii）相当于其终止年度的目标年度奖金的按比例部分的金额。仓田先生还将有权在终止后最多十二（12）个月内获得某些健康保险保险费（COBRA）的支付。此外，Kurata先生的未归属期权奖励和他当时持有的任何其他未归属的基于时间的归属股权奖励将加速并立即归属和可行使（如适用），并且在此类终止时不再受回购（如适用）的约束，并将在适用的股权奖励中规定的Kurata先生终止后（如适用）继续行使。 |
终止或控制权变更时的潜在付款
请参阅“与我们指定的执行官的当前协议”，了解在与控制权变更相关的无故终止或因正当理由辞职时，将触发向我们指定的每一位执行官付款或提供其他福利的情况的描述。有关此类付款金额的详细信息，请参见“终止和控制权变更潜在付款和福利表”。
根据与我们指定的执行官的雇佣协议，“正当理由”构成在未经高管事先书面同意的情况下，因发生以下任何情况而辞去公司的雇佣：（i）高管基本工资的实质性减少，除非根据普遍适用于公司高级管理人员的减薪计划；（ii）高管职责（包括职责和/或权限）的实质性减少，但（a）工作岗位变动（包括职称变动）本身不应被视为“实质性减少”，除非该高管的新职责与先前的职责相比有实质性减少；（b）因聘用公司以前未受雇担任其总裁和/或首席执行官的个人而导致的职责减少不应被视为“实质性减少”（例如，在任命总裁和/或首席执行官之前，高管承担临时的额外职责）；或（iii）将高管的主要工作地点搬迁至与紧接此类搬迁之前的高管当时的主要工作地点相比增加高管单程通勤50英里以上的地点。
为使高管有充分理由辞职，必须满足以下各项要求：（i）高管必须在导致有充分理由的事件首次发生后30天内向董事会提供书面通知，阐明高管辞职的依据，（ii）高管必须允许公司在收到该书面通知后至少30天内纠正该事件，（iii）公司在该30天期限内（“治愈期”）未合理地纠正该事件，（iv）该高管必须在治愈期届满后30天内辞去该高管随后在公司担任的所有职务。
自2021年5月1日起，董事会通过了涵盖公司所有高级管理人员的书面遣散政策。遣散费政策下的终止和控制权变更付款将不会重复个人雇佣协议中规定的任何遣散费（这样更高的金额将适用）。遣散费政策概要，见“遣散费及控制权变更利益”。根据遣散费政策，为了在终止或控制权变更时收到任何付款，我们指定的执行官必须在其中规定的适用期限内，但在任何情况下不得迟于高管终止日期后的二十一天，在公司可接受的遣散协议中，按照公司酌情起草的方式，执行所有已知和未知索赔的一般解除，并允许解除根据其条款生效和不可撤销。
37
授予我们的高级职员和我们的某些董事的期权可能包含在某些合并、收购或控制权变更交易时的加速条款。如果我们与一名执行官或一名董事之间的关系被终止，除因由（如各种期权计划协议中所定义）外，已归属的期权通常将在此类终止后的九十天或三十六个月内仍然可以行使，这取决于期权是否授予了一名执行官或董事。一般来说，由于控制权变更而授予执行官的任何利益都要求该高管在公司可接受的终止协议中执行已签署且注明日期的已知和未知索赔的一般解除。
控制权潜在付款和福利表的终止和变更
下表中披露的金额基于如果指定的执行官的雇佣在截至2024年12月31日的财政年度的最后一个工作日终止，公司将产生的付款和福利成本。下文所列数额不包括一般在终止雇用时以非歧视性方式向受薪雇员提供的付款和福利。在适用的情况下，我们的一股普通股在2024年12月31日的价值为16.97美元，这是我们普通股在该日期在纳斯达克的收盘市价。
38
| 控制权变更 | ||||||||||||
| 姓名 | 非自愿 终止 无故辞职或有正当理由辞职 ($) |
非自愿无故终止或有正当理由辞职(1) ($) |
加速 ($) |
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| Joseph Payne(4) (5) | ||||||||||||
| 现金遣散费 | $ | 1,409,500 | 1,409,500 | — | ||||||||
| 股权处理 | — | — | 7,356,495 |
|||||||||
| 健康和福利 | $ | 13,700 | 13,700 | — | ||||||||
| 合计 | $ | 1,423,200 | 1,423,200 | 7,356,495 |
||||||||
| Padmanabh Chivukula博士(3) (5) | ||||||||||||
| 现金遣散费 | $ | 778,000 | 778,000 | — | ||||||||
| 股权处理 | — | — | 2,789,444 |
|||||||||
| 健康和福利 | $ | 9,100 | 9,100 | — | ||||||||
| 合计 | $ | 787,100 | 787,100 | 2,789,444 |
||||||||
| Andy Sassine(3)(5) | ||||||||||||
| 现金遣散费 | $ | 811,000 | 811,000 | — | ||||||||
| 股权处理 | — | — | 3,319,756 |
|||||||||
| 健康和福利 | $ | 9,100 | 9,100 | — | ||||||||
| 合计 | $ | 820,100 | 820,100 | 3,319,756 |
||||||||
| 兰斯·仓田(3)(5) | ||||||||||||
| 现金遣散费 | $ | 680,000 | 680,000 | — | ||||||||
| 股权处理 | — | — | 2,715,200 |
|||||||||
| 健康和福利 | $ | 9,100 | 9,100 | — | ||||||||
| 合计 | $ | 689,100 | 689,100 | 2,715,200 |
||||||||
39
（1）参见上文“终止或控制权变更时的潜在付款”，了解与我们的NEO的雇佣协议下“正当理由”的定义。
（2）根据遣散政策，如果NEO的雇佣关系被终止或他们在控制权变更后的18个月内因正当理由辞职，则NEO有权获得加速股权奖励归属。
（3）对于现金遣散费，金额代表支付相当于雇员年基本工资12个月的金额，以及（i）无故非自愿终止或因与控制权变更无关的正当理由辞职，一次性支付终止或辞职当年高管年度奖金中基于实际业绩的按比例部分（“绩效奖金”），以及（ii）无故非自愿终止或因控制权变更有关的正当理由辞职，a绩效奖金和一笔总付，金额相当于高管在终止或离职当年的目标年度奖金（“目标奖金”）。
对于健康和福利，金额表示在终止或因正当理由辞职之日后的12个月内向雇员及其受抚养人提供健康福利的估计价值。这一金额是根据目前加州COBRA保费的市场价格计算得出的。
（4）就现金遣散费而言，金额指支付相当于雇员年基本工资18个月的金额，以及（i）无故非自愿终止或因与控制权变更无关的正当理由辞职、绩效奖金，以及（ii）无故非自愿终止或因与控制权变更有关的正当理由辞职、绩效奖金和目标奖金。
对于健康和福利，金额表示在终止或因正当理由辞职之日后的18个月内向雇员及其受抚养人提供健康福利的估计价值。这一金额是根据目前加州COBRA保费的市场价格计算得出的。
（5）对于股权处理，金额表示在2024年12月31日之前因正当理由终止或辞职时，受未行使股票期权约束的股票期权加速归属的估计值。
CEO薪酬比
对于2024年，Payne先生在薪酬汇总表中披露的年度薪酬总额为3,697，000美元，而我们中位数员工的年度薪酬总额为269,150美元，因此薪酬比率为13.7（“薪酬比率”）。
为了确定员工的中位数并计算薪酬中位数员工的年度总薪酬，我们确定了（i）在2024财年任何时候受雇的兼职和全职个人的总数，以及（ii）每位员工的工资、奖金和基于股份的薪酬之和。
我们认为，上述报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。由于SEC关于确定薪酬中位数员工和计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，应用某些排除，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设，我们的薪酬比例可能无法与其他公司报告的薪酬比例进行比较。
40
结果
下表显示了用于计算使用上述方法确定的中位雇员的估计年度总薪酬与根据薪酬汇总表计算的Payne先生的年度总薪酬之比的信息。
| 年份 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
期权 奖项 ($) |
全部 其他 Compensation ($) |
合计 ($) |
|||||||||||||||||||
| Joseph E. Payne | 2024 | 695,000 | 367,000 | 2,635,000 |
— | 3,697,000 |
||||||||||||||||||
| 员工中位数 | 2024 | 167,000 |
25,000 |
39,000 |
— | 231,000 |
||||||||||||||||||
员工薪酬中位数与佩恩先生年度总薪酬的比率
薪酬与绩效披露
根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO NEO的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。对于最近完成的财政年度，我们没有使用任何财务业绩衡量标准将实际支付给NEO的薪酬与公司业绩挂钩；因此，本披露没有在下表中提供公司选定的衡量标准，也没有在证券交易委员会颁布的规则允许的情况下提供我们最重要的业绩衡量标准的表格清单。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。
| 年份 | Joseph E. Payne薪酬汇总表合计1 ($) |
已实际支付给Joseph E. Payne的赔偿金1,2,3 ($) |
非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计1 ($) |
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬1,2,3 ($) |
初始固定100美元投资的价值基于：4 | 净收入 （百万美元） |
|
| 股东总回报 ($) |
同业组TSR ($) |
||||||
| 2024 | 3,696,808 | (2,140,684) | 1,562,907 | (1,198,861) | 156.12 | 113.84 | (80.9) |
| 2023 | 4,892,500 | 9,794,227 | 2,485,333 | 4,673,949 | 290.06 | 115.42 |
(29.7) |
| 2022 | 5,594,000 | 2,673,712 | 3,125,688 | 1,256,688 | 156.03 |
111.27 |
9.3 |
| 2021 | 960,000 | 62,056 | 676,000 | 232,220 | 340.48 |
124.89 |
(203.7) |
| 2020 | 12,861,500 | 14,070,814 | 6,286,144 |
6,715,139 | 399.08 | 125.69 | (72.1) |
| 1. | Joseph E. Payne是我们每一年的PEO呈现。下文列出了所介绍的每一年的非PEO近地天体的组成人员。 |
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
| Andy Sassine | Andy Sassine | Andy Sassine | Andy Sassine | Andy Sassine |
Padmanabh博士 奇武库拉 |
Padmanabh博士 奇武库拉 |
Padmanabh博士 奇武库拉 |
Padmanabh博士 奇武库拉 |
Padmanabh博士 奇武库拉 |
兰斯·仓田 |
兰斯·仓田 | 兰斯·仓田 | 兰斯·仓田 | |
| Steven Hughes博士 | Steven Hughes博士 |
41
| 2. | 显示的实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的赔偿。这些数额反映了经下文脚注3所述某些调整后的赔偿总表总额。 |
| 3. | 实际支付的补偿反映了PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含，如下所述。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。不包括期权裁决一栏中的金额是赔偿汇总表中列出的期权裁决一栏中的金额。 |
| 年份 | Joseph E. Payne薪酬汇总表合计 ($) |
不包括对Joseph E. Payne的期权奖励 ($) |
纳入Joseph E. Payne的股权价值 ($) |
已实际支付给Joseph E. Payne的赔偿金 ($) |
||||
| 2024 | 3,696,808 | (2,634,808) | (3,202,684) | (2,140,684) | ||||
| 2023 | 4,892,500 | (3,986,000) | 8,797,727 | 9,794,227 | ||||
| 2022 | 5,594,000 | (4,460,000) | 1,539,712 | 2,673,712 | ||||
| 2021 | 960,000 | — | (897,944) | 62,056 | ||||
| 2020 | 12,861,500 | (11,911,500) |
13,120,814 | 14,070,814 |
| 年份 | 非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计 ($) |
非PEO近地天体的股票奖励和期权奖励平均不包括在内 ($) |
非PEO NEO的股权价值平均纳入 ($) |
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬 ($) |
||||
| 2024 | 1,562,907 | (806,574) | (1,955,194) | (1,198,861) | ||||
| 2023 | 2,485,333 | (1,827,000) | 4,215,616 | 4,673,949 | ||||
| 2022 | 3,125,688 | (2,318,500) | 449,500 | 1,256,688 | ||||
| 2021 | 676,000 | — | (443,780) | 232,220 | ||||
| 2020 | 6,286,144 | (5,744,206) | 6,173,201 | 6,715,139 |
上表所列股权价值中的金额来自下表所列金额：
| 年份 | 截至一年中最后一天仍未归属的Joseph E. Payne在年内授予的股权奖励的年终公允价值 ($) |
Joseph E. Payne未归属股权奖励从上一年最后一天到一年最后一天的公允价值变化 ($) |
年内授予的、年内归属于Joseph E. Payne的股权奖励的归属日期公允价值 ($) |
年内归属于Joseph E. Payne的未归属股权奖励从上一年最后一天到归属日的公允价值变动 ($) |
Joseph E. Payne在年内被没收的股权奖励的上一年最后一天的公允价值 ($) |
总计-包含 Joseph E. Payne的股权价值 ($) |
||||||
| 2024 | 2,402,707 | (4,085,364) | — | (1,520,027) | — | (3,202,684) | ||||||
| 2023 | 4,736,522 | 3,347,013 | — | 714,192 | — | 8,797,727 | ||||||
| 2022 | 4,561,826 | (1,919,615) | 456,861 | (1,559,360) | — | 1,539,712 | ||||||
| 2021 | — | (1,395,948) | — | 498,004 | — | (897,944) | ||||||
| 2020 | 9,175,385 | 2,564,309 |
— | 1,381,120 | — | 13,120,814 |
42
| 年份 | 对于非PEO NEO而言，截至一年中最后一天仍未归属的年内授予的股权奖励的平均年终公允价值 ($) |
非PEO NEO的未归属股权奖励从上一年最后一天到一年最后一天的公允价值平均变化 ($) |
年内授予非PEO NEO的股权奖励的平均归属日公允价值 ($) |
非PEO NEO年内归属的未归属股权奖励从上一年最后一天到归属日期的平均公允价值变化 ($) |
非PEO NEO年内被没收的股权奖励在上一年最后一天的平均公允价值 ($) |
总计-平均纳入 非PEO NEO的股权价值 ($) |
||||||
| 2024 | 735,523 | (1,960,718) | — | (729,999) | — | (1,955,194) | ||||||
| 2023 | 2,170,906 | 1,680,605 | — | 364,105 | — | 4,215,616 | ||||||
| 2022 | 2,374,286 | (1,174,650) | 258,888 | (1,009,024) | — | 449,500 | ||||||
| 2021 | — | (710,024) | — | 266,244 | — | (443,780) | ||||||
| 2020 | 4,943,576 | 840,321 | — | 389,304 | — | 6,173,201 |
| 1. | 公司TSR（定义见下文）假设从2020年12月31日开始到上市年度结束期间向公司投资了100美元。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。 |
PEO与实际支付的非PEO NEO补偿与公司股东总回报（“TSR”）关系说明
下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值以及公司在最近完成的三个会计年度的累计TSR之间的关系。
43
PEO与非PEO NEO补偿实付与净收入关系说明
下图列出了实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值以及我们在最近完成的三个财政年度的净收入之间的关系。
2024财年年终杰出股权奖
下表列出了截至2024年12月31日我们指定的执行官所持有的所有未偿股权奖励的某些信息。截至2024年12月31日，下表所示的未行使股权奖励均未被行使或没收。截至2024年12月31日，我们指定的执行官均未持有公司的任何其他股权奖励。
44
| 姓名 | 数量 证券 基础 未行使 期权（#） 可行使 |
数量 证券 基础 未行使 期权（#） 不可行使（1） |
期权 运动 价格（$） |
期权 到期 日期 |
||||||||||
| Joseph Payne | 120,000 | — | 8.00 | 8/24/2028 | ||||||||||
| 60,000 | — | 4.99 | 2/7/2029 | |||||||||||
| 100,000 | — | 14.12 | 2/18/2030 | |||||||||||
| 175,000 | — | 99.29 | 12/18/2030 | |||||||||||
| 112,500 | 37,500 | 34.57 | 12/10/2031 | |||||||||||
| 125,000 | 125,000 | 16.92 | 12/9/2032 | |||||||||||
| 50,000 | 150,000 | 28.88 | 12/15/2033 | |||||||||||
| — | 196,000 | 16.24 | 12/16/2034 | |||||||||||
| Padmanabh Chivukula博士 | 80,000 | — | 8.00 | 8/24/2028 | ||||||||||
| 40,000 | — | 4.99 | 2/7/2029 | |||||||||||
| 60,000 | — | 14.12 | 2/18/2030 | |||||||||||
| 100,000 | — | 99.29 | 12/18/2030 | |||||||||||
| 63,750 | 21,250 | 34.57 | 12/10/2031 | |||||||||||
| 62,500 | 62,500 | 16.92 | 12/9/2032 | |||||||||||
| 31,250 | 93,750 | 28.88 | 12/15/2033 | |||||||||||
| — | 60,000 | 16.24 | 12/16/2034 | |||||||||||
| Andy Sassine | 36,250 | — | 8.00 | 8/24/2028 | ||||||||||
| 100,000 | — | 4.53 | 1/1/2029 | |||||||||||
| 15,000 | — | 10.23 | 10/25/2029 | |||||||||||
| 80,000 | — | 14.12 | 2/18/2030 | |||||||||||
| 100,000 | — | 99.29 | 12/18/2030 | |||||||||||
| 63,750 | 21,250 | 34.57 | 12/10/2031 | |||||||||||
| 62,500 | 62,500 | 16.92 | 12/9/2032 | |||||||||||
| 18,750 | 56,250 | 28.88 | 12/15/2033 | |||||||||||
| — | 60,000 | 16.24 | 12/16/2034 | |||||||||||
| 兰斯·仓田 | 90,000 | — | 58.91 | 8/10/2030 | ||||||||||
| 25,000 | — | 99.29 | 12/18/2030 | |||||||||||
| 37,500 | 12,500 | 34.57 | 12/10/2031 | |||||||||||
| 62,500 | 62,500 | 16.92 | 12/9/2032 | |||||||||||
| 18,750 | 56,250 | 28.88 | 12/15/2033 | |||||||||||
| — | 60,000 | 16.24 | 12/16/2034 | |||||||||||
（1）期权奖励于授出日期一周年归属25%，其余部分其后按36个连续等额月递增归属。
45
养老金福利
我们没有指定的执行官参与或拥有由我们赞助的合格或不合格的固定福利计划的账户余额。
非合格递延补偿
我们指定的执行官均未参与或拥有由我们赞助的合格或不合格的固定缴款计划或其他不合格薪酬计划的账户余额。
额外津贴、健康、福利和退休福利
我们指定的执行官有资格参加我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、团体生活、残疾和意外死亡和肢解保险计划，在每种情况下，与我们所有其他员工的基础相同。我们向我们的员工提供401（k）储蓄计划，包括我们目前指定的执行官，如下文题为“401（k）计划”的部分所述。
我们一般不会向我们指定的执行官提供额外津贴或个人福利，除非在有限的情况下，如上文薪酬汇总表中所述。如果董事会认为这样做符合我们的最佳利益，我们可能会选择在未来采用合格或不合格的福利计划。
401（k）计划
我们维持一个符合税收条件的退休计划，为符合条件的员工，包括指定的执行官，提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。所有参与者在其延期支付中的权益在出资时100%归属。税前和税后缴款分配给每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资备选方案。目前，我们在员工做出的首笔5,000.00美元供款中为每1.00美元匹配0.50美元，年度最高匹配为2,500美元。401（k）计划旨在符合《国内税收法》第401（a）和501（a）条的规定。作为一项符合税收条件的退休计划，401（k）计划的供款和这些供款的收益在从401（k）计划分配之前不对雇员征税，所有匹配的供款（如果有的话）在作出时可由我们扣除。
2021年诱导股权激励计划
2021年10月，公司采纳2021年诱导股权激励计划，该计划涵盖最高1,000，000股普通股的奖励（“2021年诱导计划”），自2021年10月15日起生效。只有新入职的员工才有资格获得2021年诱导计划下的奖励。只要该计划符合纳斯达克诱导计划规则，则不需要公司股东的批准作为2021年度计划有效性的条件。2021年10月20日，公司向美国证券交易委员会提交了表格S-8的注册声明，以注册1,000，000份奖励。2022年4月，2021年诱导计划可供授予的股份数量减少至13万股。截至2024年12月31日，根据2021年诱导计划未来可供发行的股份总数为124,697股，但须遵守2021年诱导计划的条款。
46
股权补偿计划
2024年6月14日，公司股东通过了《2019年计划修正案》，对2019年计划进行了修订。2019年计划修正案（i）将2019年计划参与者可获得的普通股最大数量增加2,000，000股，总计10,750，000股。
就我们的股权补偿计划提供截至2024年12月31日的以下信息：
| 计划类别 | 数量 证券要 发布于 行使 优秀 选项， 认股权证及 权利 (a) |
加权 平均 行使价 优秀 选项， 认股权证及 权利 (b) |
数量 证券 剩余可用 未来发行 股权下 补偿计划 （不包括 证券反映 在a栏） （c） |
|||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 8,976,912 |
30.76 |
1,060,695 |
|||||||||
| 未获证券批准的股权补偿方案 持有人 |
— | — | — | |||||||||
8,976,912 |
30.76 |
1,060,695 |
||||||||||
| 合计 | ||||||||||||
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了这份委托书的上述“高管薪酬”部分，包括“薪酬讨论与分析”。基于这一审查和讨论，薪酬委员会向我们的董事会建议将这些信息包括在这份代理声明中。
Magda Marquet博士
James Barlow
Jing L. Marantz博士
薪酬委员会报告中包含的信息不应被视为征求材料或提交给SEC，也不应通过引用将此类信息纳入未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非Arcturus在此类文件中特别通过引用将其纳入。
47
关联方交易
关联交易政策与程序
我们对关联交易的审议、批准、批准采取了政策。根据该政策，审计委员会负责识别、审查、审议和批准或批准关联人交易。关连人士包括董事、行政人员、持有我们任何类别有投票权证券5%或以上的实益拥有人、任何上述人士的直系亲属，以及任何上述人士担任行政人员或拥有5%或以上所有权权益的实体。
已被认定为关联人交易的交易，包括原完成时不属于关联人交易的交易或完成前未被初步认定为关联人交易的交易，有关关联人交易的信息须经审计委员会审核批准
在考虑关联人交易时，我们的审计委员会考虑了相关的现有事实和情况，包括但不限于：
| · | 关联人在关联交易中的权益； |
| · | 关联交易涉及金额的大致美元价值； |
| · | 关联人在交易中的权益金额的近似美元价值，不考虑任何损益的金额； |
| · | 该交易是否在正常经营过程中进行； |
| · | 与关连人士的交易是否建议或曾经按对我们有利的条款订立，不逊于本可与无关联第三方达成的条款； |
| · | 交易的目的和对我们的潜在好处；和 |
| · | 根据特定交易的情况对投资者具有重要意义的有关关联人交易或拟议交易背景下的关联人的任何其他信息。 |
在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，审计委员会审查其可获得的有关该交易的所有相关信息，只有在确定在所有情况下该交易符合或不违反公司的最佳利益时，审计委员会才能批准或批准该关联人交易。
截至2024年12月31日止年度，除“高管薪酬”和“董事薪酬”项下所述的薪酬安排外，没有任何交易涉及公司一直参与的金额超过120,000美元，且公司的任何董事、执行官或其股本5%以上的持有人或其直系亲属已经或将拥有直接或间接的重大利益。
48
安全所有权
下表列出截至2025年4月8日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：
| • | 我们已知的实益拥有我们已发行股份5%或更多的每个人或实体； |
| • | 我们的每一位董事和执行官分别；和 |
| • | 我们所有的执行官和董事作为一个整体。 |
普通股股份的实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何普通股股份，或获得所有权经济利益的权利。就下表而言，我们认为受目前可于2025年4月8日起60天内行使或可于2025年4月8日起60天内行使的期权或认股权证约束的股份已发行，并由持有期权或认股权证的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但我们不将其视为已发行，以计算任何其他人的所有权百分比。实益拥有的股份百分比基于4月8日，即截至2025年4月8日已发行普通股的股份。
下表列出了截至2025年4月8日已知实益拥有我们普通股5%以上的每个人或实体的实益所有权信息。除本表脚注所示外，我们认为本表所列股东根据这些股东向我们提供的信息，对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。除非下文另有说明，否则每名受益所有人的地址为：c/o Arcturus Therapeutics Holdings Inc.,10628 Science Center Drive，Suite 250，San Diego，California，92121。
49
实益拥有的普通股股份
| 普通股 实益拥有 |
||||||||
| 5%或更大股东 | 数 | 百分比 | ||||||
| 联邦投资（1） | 4,711,512 | 17.4 | % | |||||
| 贝莱德（2） | 2,743,002 | 10.1 | % | |||||
| Nikko Asset Management Americas，Inc.（3） | 2,315,294 | 8.5 | % | |||||
| 三井住友信托集团（3） | 2,315,294 | 8.5 | % | |||||
| ARK Investment Management LLC（4） | 2,047,687 | 7.6 | % | |||||
| 先锋集团（5） | 1,458,380 | 5.4 | % | |||||
| 董事和执行官 | ||||||||
| Joseph E. Payne（6） | 2,297,597 | 8.2 | % | |||||
| Andrew Sassine（7） | 732,401 | 2.7 | % | |||||
| Pad Chivukula（8） | 914,709 | 3.3 | % | |||||
| 兰斯·仓田（9） | 265,000 | * | ||||||
| Moncef Slaoui（10） | 22,294 | * | ||||||
| 彼得·C·法雷尔（11） | 214,934 | * | ||||||
| Magda Marquet（12） | 144,311 | * | ||||||
| James Barlow（13） | 129,369 | * | ||||||
| 爱德华·霍姆斯（14） | 106,869 | * | ||||||
| 荆马兰茨（15） | 68,568 | * | ||||||
| 约翰·马克尔斯（16） | 53,855 | * | ||||||
| 全体董事和执行官为一组（11人） | 4,949,907 | 16.6 | % | |||||
50
*不到1%。
| (1) | 仅基于2024年1月17日向SEC提交的附表13G。联邦投资，Inc.的地址是1001 Liberty Avenue，Pittsburgh，PA 15222-3779。 |
| (2) | 仅基于2024年4月5日向SEC提交的13G/A表格。贝莱德，Inc.的地址是55 East 52nd Street New York，NY 10055。 |
| (3) | 仅基于三井住友信托集团（“SMTG”）和日兴资产管理有限公司（“NAMC”）于2024年11月5日向SEC联合提交的13G表格，以及日兴资产管理美洲公司（“NAMA”，连同SMTG和NAMC，“住友实体”）于2024年11月8日向SEC提交的13G表格。SMTG的地址是日本东京都千代田区丸之内1-4-1 100-8233。NAMC的地址是日本东京都港区赤坂9-7-1 Midtown Tower 107-6242。NAMA的地址是605 Third Avenue，38th Floor，New York，NY 10158。正如SMTG和NAMC联合提交的13G表格所述，SMTG和NAMC作为母公司控股公司报告的证券由其子公司NAMA拥有，或可能被视为实益拥有。正如NAMA提交的13G表格中所述，NAMA作为SMTG和NAMC的子公司报告的证券由SMTG和NAMC拥有，或可能被视为实益拥有。仅基于2024年1月29日向SEC提交的13G/A表格。 |
| (4) | ARK Investment Management LLC的地址是3 East 28th Street，7th Floor，New York，NY 10016。根据SMTG和NAMC联合提交的13G表格以及NAMA提交的13G表格，住友实体总共拥有2,315，294股普通股的实益所有权。 |
| (5) | 仅基于2024年2月13日向SEC提交的13G表格。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd. Malvern，PA 19355。 |
| (6) | 包括2025年4月8日起60天内可行使的期权行使时可发行的817,500股；不包括可归属的期权行使时可发行的433,500股。 |
| (7) | 包括在2025年4月8日后60天内可行使的期权行使时可发行的511,875股；不包括在可归属的期权行使时可发行的164,375股。 |
| (8) | 包括在2025年4月8日起60天内可行使的期权行使时可发行的479,375股；不包括在可归属的期权行使时可发行的195,625股。 |
| (9) | 包括在2025年4月8日后60天内行使可行使的期权时可发行的265,000股；不包括在行使可归属的期权时可发行的160,000股。 |
| (10) | 包括在2025年4月8日60天内可行使的期权行使时可发行的22,294股；不包括在可归属的期权行使时可发行的7,500股。 |
| (11) | 包括在2025年4月8日60天内行使可行使的期权时可发行的214,934股。 |
| (12) | 包括可在2025年4月8日60天内行使的期权行使时可发行的144,311股。 |
| (13) | 包括行使可在2025年4月8日后60天内行使的期权时可发行的129,369股。 |
| (14) | 包括在2025年4月8日后60天内行使可行使的期权时可发行的106,869股。 |
| (15) | 包括在2025年4月8日60天内行使可行使的期权时可发行的68,568股。 |
| (16) | 包括可在2025年4月8日60天内行使的期权行使时可发行的53,855股。 |
51
其他事项
第16（a）节受益所有权报告的合规性
《交易法》第16（a）节要求我们的执行官和董事，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，在表格3、4和5上向SEC提交所有权和所有权变更报告。SEC法规要求这些董事、执行官和10%的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。
仅根据我们对我们收到的此类表格副本的审查以及某些报告人关于他们提交了所有必要报告的书面陈述，我们认为我们的所有高级职员、董事和10%股东在2024年期间的交易方面遵守了适用于他们的所有第16（a）节提交要求。
2024财年年报
我们截至2024年12月31日的财政年度的财务报表包含在我们的2024年年度报告中，我们将在此代理声明的同时向股东提供该报告。这份代理声明和我们的2024年年度报告发布在我们的网站http://www.arcturusrx.com上，SEC网站www.sec.gov。您也可以通过向我们发送书面请求免费获取我们的2024年年度报告副本，地址为：Arcturus Therapeutics Holdings Inc.,10628 Science Center Drive，Suite 250，San Diego，California，92121，收件人：投资者关系部。
公司网站
我们维护一个网站http://www.arcturusrx.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不拟以引用方式纳入本代理声明。
52
2026年度股东大会提案
股东提议纳入代理声明
股东可通过及时将其提案以书面形式提交给我们的公司秘书，提出适当的提案，以纳入我们的代理声明并在下一次年度股东大会上审议。要考虑将股东提案纳入我们下一次年度股东大会的代理声明，我们的公司秘书必须在不迟于2025年12月27日营业结束前在我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须符合《交易法》第14a-8条关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。提案应针对：
Arcturus Therapeutics Holdings Inc.
Attn：公司秘书
10628 Science Center Drive，Suite 250，
加利福尼亚州圣地亚哥92121
股东提案和董事提名不应列入代理声明
我们的章程还为希望（i）在年度股东大会之前提交提案但不打算将该提案纳入我们的代理声明或（ii）提名董事在年度股东大会上选举的股东建立了预先通知程序。除了满足公司章程规定的所有要求外，为遵守SEC关于公司2025年年会的新的通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规则要求的所有信息，该股东必须以适当的书面形式及时通知此类提议或提名。如果股东也不遵守《交易法》第14a-4（c）（2）条的要求，我们可以根据我们对任何此类股东提案或提名的最佳判断，根据我们征集投票的代理人行使酌情投票权。要提交或索取我们修订和重述的章程副本，股东应联系我们的公司秘书。为了及时召开我们的2026年年度股东大会，股东希望提出的事项的通知，或股东希望提名为董事的人，必须在上一年度股东年会材料邮寄日期的一周年之前不少于45天且不超过75天送达Arcturus主要执行办公室的公司秘书。因此，股东根据我们章程的这些规定发出的任何书面通知必须由我们的公司秘书在我们的主要执行办公室收到：
| • | 不早于2026年2月10日及 |
| • | 不迟于2026年3月12日 |
如果我们在2025年年会一周年日期之前超过30天或之后超过30天召开我们的2026年年度股东大会，则必须不迟于以下两个日期中较晚的日期的营业时间结束前收到此种书面通知：
| • | 年度会议召开前的第90天，或 |
| • | 首次公开宣布召开该次会议日期之日的翌日第10天。 |
53
为采用适当的书面形式，股东通知必须包括我们的章程中所述的有关提案或被提名人的特定信息。通知应针对：
Arcturus Therapeutics Holdings Inc.
Attn：公司秘书
10628 Science Center Drive，Suite 250，
加利福尼亚州圣地亚哥92121
有关股东向董事候选人推荐的更多信息，请参阅标题为“股东向我们董事会推荐候选人的要求”的部分。
*********
我们知道在2025年年会上没有其他要提交的事项。如果任何其他事项适当地在2025年年会之前到来，代理人中指定的人打算按照董事会的建议对他们所代表的股份进行投票。有关此类其他事项的自由裁量权由适当提交的代理人授予。
重要的是，你的股票在2025年年会上有代表，无论你持有多少股份。因此，我们敦促你尽快投票，以确保你的投票记录在案。
董事会
加利福尼亚州圣迭戈
2025年4月25日
54
你的投票很重要。请今天投票。
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您的互联网投票授权指定的代理人以与您标记、签名并退回您的代理卡相同的方式投票您的股份。通过互联网以电子方式提交的投票必须在美国东部时间2025年6月5日晚上11点59分前收到。 |
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互联网– | |||
www.cstproxyvote.com |
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| 用互联网投票给你的代理人。当您访问上述网站时，请准备好您的代理卡。按照提示投票你的股份。 | ||||
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邮件–在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后用提供的已付邮资的信封寄回。 | |||
| 请不要退回代理卡 如果你是电子投票。
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 在此折叠•不要分开•在提供的信封中插入 |
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| 代理
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请标记 你的选票是这样的
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☒
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| 该代理，当适当执行时，将以被签名的股东指示的方式进行投票。如果没有给出指示，这个代理将被投票给那些被提名人和下面列出的提案。兹就所附代理声明中所述的某些事项进行酌情表决。董事会建议对每位被提名人投“赞成”票，并对提案2和3投“赞成”票。
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| 1.批准选举以下个人为公司董事，任期至下一届年度股东大会。 | 2. | 根据委托书第2号提案的规定，以不具约束力的咨询投票方式批准批准公司指定执行官薪酬的决议。 |
为
☐ |
反对 ☐ |
弃权 ☐ |
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（1）Peter Farrell博士 （二）Joseph E. Payne （三）Andy Sassine （四）James Barlow （5）Edward W. Holmes博士 （六）Magda Marquet博士 （7）Jing L. Marantz博士 （8）John Markels博士 （九）Moncef Slaoui博士 |
适用于左侧列出的所有被提名人 ☐ |
放弃授权 投票（除非标记为 左侧列出的所有被提名者则相反） ☐ |
3. | 批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。 | 为
☐ |
反对
☐ |
弃权
☐ |
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| （说明：若要拒绝为任何个人被提名人投票，请在上述名单中通过该被提名人的名字划一行）
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| 控制号码 | |
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| 签名_________________________如果共同持有签名_______________________日期：2025年____________。 |
| 注意：请完全按照您在这份委托书上的姓名签名。共同持股时，各持有人应签字。在以被执行人、管理人、受托人、监护人身份签字时，请按本人身份提供全称。如果签字人是一家公司，请由正式授权人员在公司全名上签名，并给予全称。如签字人为合伙企业，请经授权人以合伙企业名义签收。 |
关于代理互联网可用性的重要通知
股东年会材料
将于2025年6月6日星期五举行
查看2025年代理声明和
2024年度报告请至：
https://www.cstproxy.com/arcturusrx/2025
在此折叠•不要分开•在提供的信封中插入
代理
将于2025年6月6日举行的年度股东大会的代理
这一代理是代表董事会征集的
Arcturus Therapeutics Holdings Inc.
以下签署人任命Joseph E. Payne和Andy Sassine，以及他们每一个人、以下签署人的代理人和代理人，以全权替代他们每一个人，代表以下签署人有权在定于2025年6月6日（星期五）上午9：00（太平洋时间）举行的年度股东大会（“会议”）上投票的Arcturus Therapeutics Holdings Inc.（“公司”）的所有普通股并代表其投票，并在其任何休会或延期时，根据反面的以下事项，这在与会议有关的代理声明中有更全面的描述。
（续，并在另一侧标明、注明日期和签名）