根据规则424（b）（3）提交

注册号333-282516

MULLEN Automotive INC。

50,000，000股普通股

特拉华州公司Mullen Automotive Inc.（“公司”或“Mullen”）的本招股说明书仅涉及本招股说明书中题为“出售股东”部分所列投资者（与任何此类股东的受让方、质权人、受让人、受分派人、受赠人或利益继承人、“出售股东”）回售最多50,000，000股（“发售股份”）的我们的普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），可在可转换票据（“票据”）转换后发行，并行使认股权证以购买我们的普通股股份（“认股权证”）。截至2025年1月27日，根据日期为2024年5月14日的证券购买协议发行的可转换为总计19,913，254股普通股的票据本金总额和累计利息总额约为1,430万美元，以及可按现金基础行使的总计8,405，988股普通股的认股权证，这些认股权证的总金额代表截至该日已发行普通股股份的31.4%的实益所有权。有关票据和认股权证的说明，包括转换和行权条款，请参阅“票据和认股权证的私募配售”。根据我们的权利协议（如本文所定义），根据本招股说明书提供的每一股普通股都与它相关，有权向我们购买我们的A-1系列初级参与优先股的万分之一，每股面值0.00 1美元。更详细的讨论请见本招股说明书中题为“证券说明——权利协议；A-1系列初级参与优先股”的部分。

本招股章程中包含的我们普通股的额外股份正在根据登记权协议的条款进行转售登记，以涵盖根据票据和认股权证条款中包含的转换、行使和反稀释条款以及在本文“票据和认股权证的私募配售”下描述的可能可发行的额外普通股股份。

我们登记本招股章程所涵盖的发售股份，并不意味着售股股东将发售或出售任何发售股份。售股股东可通过多种不同方式、以不同价格出售本招募说明书所涵盖的发售股份。有关出售股东可能采用的可能出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。我们将不会收到出售股东出售的发售股份的任何收益，但任何现金行使认股权证的收益除外。

没有聘请任何承销商或其他人在此次发行中为我们的普通股销售提供便利。售股股东和任何券商或代理人可单独但不单独地被视为《证券法》所指的他们根据本招股说明书发行的普通股股份的“承销商”。我们将承担与发售股份登记有关的所有成本、开支及费用。出售股票的股东将承担因其各自出售普通股而产生的所有佣金和折扣（如有）。

您在投资前应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充以及任何相关的自由书写招股说明书。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“MULN”。2025年2月6日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告发售价格为每股0.259美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“规模较小的报告公司”，因此，我们有资格降低本招股说明书和未来申报的上市公司报告要求。见“招股说明书摘要-作为一家规模较小的报告公司的意义”。

投资我们的证券涉及高度风险。在对我们的证券进行任何投资之前，您应阅读并仔细考虑本招股说明书第6页开始的“风险因素”标题下以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中所描述的风险。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书日期为2025年2月7日

目 录

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明的一部分。根据这一登记程序，出售股东可以不时出售其在本招股说明书中描述的所提供的证券。除任何现金行使认股权证的收益外，我们将不会从出售股东出售其在本招股说明书中描述的所提供的证券中获得任何收益。

您在投资我司证券前，应仔细阅读本招股说明书构成其组成部分的登记说明（包括其证物）、本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件。我们还可能提交一份招股说明书补充文件或对注册声明的生效后修订，本招股说明书构成其中的一部分，其中可能包含与本次发行有关的重要信息。招股说明书补充或生效后修订还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或生效后修订（如适用）。在购买任何证券前，阁下应仔细阅读本招股章程、任何生效后修订及任何适用的招股章程补充文件，连同标题“您可以在哪里找到更多信息”及“通过引用纳入的信息”标题下所述的附加信息。

我们和售股股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何生效后修订或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息、任何生效后修订或任何适用的招股说明书补充文件中的信息或陈述除外。我们和出售股东对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。您不应假设本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载的信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股章程或任何适用的招股章程补充文件在较晚的日期交付，或出售证券。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“项目”、“预期”、“预期”、“寻求”、“预测”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”或“应该”，或者在每种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的文件的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，其中涉及我们的车辆的开发、制造和销售、我们的运营、前景、战略以及我们经营所在的行业。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，它们基于许多详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，当然，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也可能无法准确表明何时会实现此类业绩或结果。鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大差异。

本招股说明书所载的前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书日期的判断。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素变化的义务，但适用法律要求的范围除外。如果我们更新一项或多项前瞻性陈述，不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。可归属于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受到本招股说明书中包含的警示性陈述的明确整体限定。

您应阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入的文件，以及我们在本招股说明书中引用并已向SEC提交的文件，作为本招股说明书为其组成部分的注册声明的证据，但有一项理解，即我们的实际未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日可获得的信息。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际经营业绩、财务状况、业务和前景可能与本招股说明书所载前瞻性陈述中作出或暗示的内容存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况、业务和前景与本招股说明书中包含（或以引用方式并入）的前瞻性陈述一致，这些结果可能并不代表后续期间的结果。

前瞻性陈述必然涉及风险和不确定性，由于几个因素，包括我们最近向SEC提交的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下所述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，因为这些风险因素可能会不时被我们向SEC提交的其他报告修正、补充或取代，包括随后的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告，以及任何适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下描述的风险因素。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”。下文“风险因素”和本招股说明书中作出的其他警示性陈述项下所述的因素，应被理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书的任何地方。

您应阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入的文件，以及我们在本招股说明书中引用并已作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的注册声明的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

风险因素

投资我们的证券有很高的风险度。在您投资前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性、本招股说明书中的其他信息，以及我们截至2024年9月30日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下的信息，该报告以引用方式并入本招股说明书中的其他信息。本文所述的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们证券的交易价格或价值产生重大不利影响。我们目前不知道或根据我们目前可获得的信息我们认为不重要的其他风险也可能对我们产生重大不利影响。结果，你可能会损失全部或部分投资。

出售股东可能会大量出售股票，导致我们当前股东持有的普通股股票价值大幅缩水。

根据票据和认股权证的条款，它们不得转换为普通股股份，只要发行普通股股份将导致出售股东实益拥有我们当时已发行普通股股份的9.99%以上。然而，我们无权控制出售股东根据本协议登记的转售股份的任何出售的时间和金额。此外，这些限制并不妨碍出售股东出售与此类转换或行使相关的普通股股份，然后再获得与后续发行相关的额外普通股股份。这样，卖出股票的股东可以在较短的时间内卖出超过9.99%的普通股流通股，同时在任何时候都不会持有超过9.99%的股份。

由于大量出售我们的普通股，特别是我们的董事、执行官和重要股东的出售，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，根据本协议登记出售我们普通股的股份可能会造成一种通常被称为“悬空”的情况，即大量我们普通股的股份可供出售，或者市场上认为大量股份持有人打算出售其股份。

无论销售是否已经发生或正在发生，悬垂的存在和对此类销售的预期都可能导致我们普通股的市场价格下跌。这可能会使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或股权相关证券筹集额外融资的能力变得更加困难。

我们的可转换优先股流通股包含反稀释保护，这可能会对我们的股东造成显着稀释。

截至2025年1月27日，我们的普通股流通股为61,777，360股。截至同日，我们还有648股已发行的A系列优先股可转换为总计4股普通股，458股C系列优先股可转换为总计1股普通股，363,097股D系列优先股可转换为总计1股普通股。在此类优先股转换后发行普通股股份将稀释我们普通股持有人的百分比所有权权益，稀释我们普通股的每股账面价值并增加我们公开交易的股票数量，这可能会压低我们普通股的市场价格。

此外，优先股、可转换票据和认股权证通常包含加权平均反稀释条款，除有限的例外情况外，如果我们未来以低于当时有效的转换价格的每股价格发行普通股，或可转换为或可行使购买普通股的证券，这些条款将增加此类证券转换时可发行的股票数量（通过降低转换或行使价格）。

我们承诺发行普通股或可转换为普通股的证券可能会对我们的股东造成重大稀释。

票据的未偿本金和应计但未支付的利息可由持有人按（i）549.00美元、（ii）初始登记声明宣布生效之日普通股收盘销售价格的95%或（iii）该转换日期前五个交易日每日最低VWAP的95%中的较低者转换为普通股股份，前提是转换价格将不低于每股1.16美元，不受调整。2024年12月票据可按以下较低者转换为普通股股份：（i）1.02美元，（ii）初始登记声明（定义见下文）宣布生效之日普通股收盘价的95%，或（iii）该转换日期前五个交易日每日最低VWAP的95%，但转换价格将不低于每股0.21美元（不作调整）。此外，根据12月31日额外投资权发行的票据的转换价格将相当于（a）普通股在紧接此类票据发行日期前一个交易日的收盘价中较低者的5%折扣，（b）初始注册声明（定义见注册权协议）登记的普通股股份数量至少等于初始所需注册金额（定义见注册权协议）被SEC宣布生效之日的普通股收盘价，以及（c）该转换日期前五个交易日的每日最低VWAP；但条件是，转换价格将不低于根据prong（a）确定的价格的20%折扣。除2024年12月认股权证的行权价为每股1.12美元外，认股权证可对票据相关的200%普通股股份行使，行权价相当于执行日普通股收盘价的105%，也可通过无现金行使行使，下限为1.00美元（可调整）。并且，就根据12月31日额外投资权发行的认股权证而言，行使价相当于普通股在紧接该认股权证发行日期前一个交易日的收市价的105%。

自2024年5月14日开始，至（i）登记在所有票据转换和行使所有认股权证时可发行的股份的登记声明宣布生效之日或（ii）公司就交易获得股东批准之日，投资者有权但无义务按照证券购买协议规定的相同条款和条件购买额外5260万美元的5%原始发行折扣优先有担保可转换票据和相关认股权证之日（以较晚者为准）起一周年止的期间。此外，根据新的额外投资权协议，在截至2025年12月12日的一年期间内，若干投资者有权（但无义务）根据证券购买协议规定的相同条款向公司购买本金总额约为460万美元的额外票据及相关认股权证。最后，根据12月31日的额外投资权，在截至2025年12月31日的一年期间内，一名投资者有权（但无义务）根据证券购买协议规定的相同条款和条件，向公司购买本金总额约为530万美元（或503万美元，包括5%的原始发行折扣）的额外5%原始发行折扣优先有担保可转换票据，以及相关认股权证，除以下情况外：（i）票据的转换价格将等于（a）普通股在紧接该等票据发行日期前一个交易日的收市价中较低者的5%折扣，（b）美国证券交易委员会宣布注册的初始注册声明（如注册权协议所定义）至少等于初始所需注册金额（如注册权协议所定义）的普通股股份数量生效之日的普通股收盘价，以及（c）该转换日期前五个交易日的每日最低VWAP，但须按其中规定进行调整；条件是，尽管说明中有任何相反的规定，转换价格不得低于根据（a）项确定的价格的20%折扣；及（ii）每份认股权证的行使价将相当于紧接该认股权证发行日期前一个交易日普通股收市价的105%。

2025年1月23日，公司订立证券购买协议，根据该协议，某些投资者以32,388，664股普通股购买本金总额约为630万美元的可转换为普通股股份和可在现金基础上行使的五年期认股权证的5%原始发行折扣有担保票据。票据和认股权证的条款和条件在公司于2025年1月27日向SEC提交的8-K表格当前报告中有进一步描述。

公司还通过了2022年董事会和股东批准的CEO奖励激励计划2022，以及2023年董事会和股东批准的CEO奖励激励计划2023。根据这些计划，首席执行官有权获得以股份为基础的奖励，通常按当时已发行普通股股份数量的1-3 %计算，可在实现本应显着增加公司价值的特定财务和运营目标（里程碑）时发行。根据这些计划将发行的普通股总股份将取决于实现里程碑的可能性以及实现里程碑当天已发行普通股的股份数量。详见项目11和财务报表附注。

在转换票据股份和行使认股权证时或根据ELOC购买协议出售时发行额外股份普通股或发行股份普通股，将稀释我们普通股持有人的百分比所有权权益，稀释我们普通股的每股账面价值并增加我们公开交易的股票数量，这可能会压低我们普通股的市场价格。

我们承诺根据票据、ELOC购买协议、我们的优先股和认股权证的条款发行普通股，这可能会鼓励第三方卖空，这可能会导致我们股价未来的下跌。

我们根据票据、ELOC购买协议、我们的优先股和认股权证的条款发行普通股的承诺有可能对我们的普通股价格造成重大下行压力。在这样的环境下，卖空者可能会加剧我们股价的任何下跌。如果有大量卖空我们的普通股，我们普通股的股价可能会比没有这种活动的环境下下跌更多。这可能会导致我们普通股的其他持有者出售他们的股票。如果我们在市场上出售的普通股比市场吸收的多得多，我们普通股的价格很可能会下降。

卖出股票的股东可以参与卖空我们的普通股。他们可能会与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商可能会在他们承担的头寸进行对冲的过程中从事卖空普通股股票的交易。出售股东还可以卖空普通股股份并交付本招股说明书涵盖的普通股股份，以平仓空头头寸并归还与此类卖空有关的借入股份。出售股东还可以将普通股股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些股份。这种活动可能会导致我们普通股股票的市场价格下跌。

根据证券购买协议的条款，公司可能无法出售证券以获得额外融资，这可能迫使我们延迟、限制、减少或终止我们的产品开发工作或其他业务。

在自证券购买协议执行日开始至紧接下列最晚日期后第90天的日期结束的期间内：（i）执行日及（ii）SEC宣布登记根据登记声明转售所有可登记证券的登记声明（或登记声明）生效之日。公司可提交多于一份登记声明，以登记根据票据和认股权证可发行的所有普通股股份，包括根据额外投资权可能发行的额外票据和认股权证。

如果公司同意，除某些例外情况外，不直接或间接发行、要约、出售或以其他方式处置（或发布任何公告）任何股权证券或任何与股权挂钩或相关的证券、任何可转换证券、债务（与股权或与股权相关）、任何优先股或任何购买权（“锁定期”）而无法出售证券，那么我们可能没有必要的融资来执行我们的业务计划。如果我们无法及时获得足够的资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们建立销售和营销、制造或分销能力、开发活动或其他可能需要的活动，以使我们提议的产品或其他开发活动商业化。我们可能无法获得任何资金，我们可能没有足够的资源按预期开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止业务。

我们可能无法保持遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。为了维持上市，我们必须满足最低财务和其他要求，包括但不限于我们的收盘价至少为每股1.00美元的要求。自2025年1月3日以来，我们的普通股收盘价一直低于1.00美元。

2024年9月16日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“工作人员”）的正式通知，根据我们普通股的收盘买入价，在之前的连续30个工作日期间，公司不再满足纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低买入价要求（“买入价规则”）。该职员进一步表示，基于公司在过去两年内违反纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）（iv）条以累计250股或以上的比例实施一次或多次反向股票分割，除非公司及时要求在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，否则公司的证券将被除牌。

自2024年9月17日起，公司以1比100的比例实施了反向股票分割。为了证明完全遵守投标价格规则，公司必须证明至少连续10个工作日（但通常不超过20个工作日）的收盘价至少为每股1.00美元。2024年10月16日，公司收到纳斯达克的正式通知，确认其已重新遵守纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的最低投标价格要求，以及在小组被取消之前先前安排的纳斯达克听证会。

虽然纳斯达克规则没有对上市公司为保持或重新遵守买入价规则而可能进行反向股票分割的次数施加具体限制，但纳斯达克表示，一系列反向股票分割可能会削弱投资者对在纳斯达克上市证券的信心。因此，如果未来公司不遵守投标价格规则并再次进行反向股票分割，则纳斯达克可能会确定维持我们的上市不符合公众利益，即使我们重新遵守投标价格规则。除了2024年9月的反向股票分割外，公司此前于2023年5月4日进行了1比25的反向股票分割，于2023年8月11日进行了1比9的反向股票分割，并于2023年12月21日进行了1比100的反向股票分割。此外，如果需要，公司可能会实施另一次反向股票分割。

如果我们的普通股停止在纳斯达克资本市场上市交易，我们预计我们的普通股将在OTC Markets Group的三个分级市场之一（“OTC MKT”）进行交易。如果纳斯达克让我们的普通股退市，我们的股东将更难处置我们的普通股，也更难获得我们普通股的准确价格报价。如果我们的普通股或认股权证未在国家证券交易所上市，我们为融资或其他目的发行额外证券或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力也可能受到重大不利影响。OTC市场通常被认为是一个效率低于纳斯达克资本市场或全球市场或纽约证券交易所的交易市场。

尽管场外市场MKT没有任何上市要求，但要获得在场外市场MKT上报价的资格，发行人必须在向SEC或适用的监管机构提交的文件中保持最新状态。如果我们无法支付与我们的报告义务相关的费用，我们将无法在OTC板申请报价。做市商不得对发行人不符合此备案要求的证券开始报价。如果我们被退市到OTC MKTS，并且我们的普通股或认股权证从未开发过市场，那么您将很难出售您在此次发行中购买的任何股票。在这种情况下，你可能会发现你无法从你的投资中获得任何收益，或者在没有相当大的延迟的情况下清算你的股票，如果有的话。

收益用途

我们将不会从出售股票的股东出售普通股股票中获得任何收益。

我们可能会从行使认股权证和发行我们在行使认股权证时可发行的普通股股票中获得收益。如果上述所有认股权证均以现金全额行使，所得收益约为2.476亿美元。我们打算将该认股权证行使所得款项净额（如有）用作一般营运资金。我们不能保证任何认股权证将被行使，或如果被行使，它们将以现金、将被行使的数量或将在其被行使的期间内被行使。

私人配售票据及认股权证

票据及认股权证融资

2024年5月14日，公司与若干投资者订立证券购买协议（“证券购买协议”），据此，根据其中所载的条款及条件，投资者同意购买本金总额为5260万美元的可转换为普通股股份的5%原始发行折扣优先有担保票据（“票据”）和可行使普通股股份的五年期认股权证（“认股权证”）。证券购买协议签署后，投资者购买了本金总额为1320万美元的初始票据，即包括5%的原始发行折扣在内的1250万美元，还获得了可根据现金行使行使的认股权证，总计47,934股普通股。2024年7月9日，投资者购买了额外的初始本金总额1050万美元，即包括5%的原始发行折扣在内的1000万美元的票据，还收到了基于现金行使的可行使认股权证，总计383,473股普通股。2024年7月15日，投资者购买了额外的初始本金总额2900万美元，即包括5%的原始发行折扣在内的2750万美元的票据，还收到了基于现金行使的可行使的认股权证，总计105,455股普通股。

自执行日起至（i）登记于转换所有票据及行使所有认股权证时可发行股份的登记报表宣布生效或（ii）公司就发行股份获得股东批准的日期起计的一年周年止的期间，投资者有权但无义务，根据证券购买协议规定的相同条款和条件（“原始额外投资权”）购买额外5260万美元的5%原始发行折扣优先有担保可转换票据和相关认股权证。

2024年7月8日，作为原始额外投资权的一部分，一名投资者将76,923股E系列优先股交换为初始本金总额为320万美元，即300万美元，包括5%的原始发行折扣的票据和认股权证，以购买115,042股普通股（可调整）。在2024年9月25日和27日以及10月2日，根据原始额外投资权，投资者购买了额外的初始本金总额约1320万美元（或1250万美元，不包括5%的原始发行折扣）的票据，并且还收到了基于现金行使的可行使的认股权证，总计48,928股普通股。

2024年12月12日，作为原始额外投资权的一部分，某些投资者购买了本金总额约为440万美元（或460万美元，包括5%的原始发行折扣）的票据，还获得了可在现金基础上行使的认股权证，总计16,862股普通股。就购买额外票据及认股权证而言，公司与行使权益的投资者亦订立额外投资权协议，据此，在截至2025年12月12日的一年期间内，该等投资者有权（但无义务）根据证券购买协议规定的相同条款及条件，向公司购买本金总额约为460万美元的额外票据及相关认股权证（“新的额外投资权”）。

于2024年12月26日及12月30日，根据原额外投资权，公司额外发行本金总额约420万美元（或400万美元，包括5%原发行折扣）的可转换为普通股股份的5%原发行折扣优先有担保票据（“2024年12月票据”），以及可按现金基准行使的五年期认股权证，合共8,255，933股普通股（“2024年12月认股权证”）。2024年12月票据和2024年12月认股权证的条款和条件与先前发行的票据和认股权证相同，但（a）2024年12月票据可按（i）1.02美元、（ii）初始登记声明（定义见下文）宣布生效之日普通股收盘价的95%或（iii）该转换日期前五个交易日最低每日成交量加权平均价格（“VWAP”）的95%的较低者转换为普通股，前提是转换价格不低于每股0.21美元（不作调整），以及（b）2024年12月认股权证的行使价为每股1.12美元，也可以通过无现金行使行使，下限为1.00美元（可作调整）。

2024年12月31日，根据最初的额外投资权，一名投资者购买了本金总额约为530万美元（或500万美元，包括5%的原始发行折扣）的额外票据，还获得了可按现金基础行使的认股权证，总计19,171股普通股。就购买额外票据及认股权证而言，公司与投资者订立额外投资权协议（“12月31日额外投资权”，连同原额外投资权及新额外投资权，“额外投资权”），据此，在截至2025年12月31日的一年期间内，投资者有权（但无义务）向公司购买本金总额约为530万美元（或包括5%原始发行折扣的503万美元）的额外5%原始发行折扣优先有担保可转换票据，及相关认股权证，按证券购买协议所规定的相同条款及条件，但以下情况除外；（i）票据的转换价将等于（a）普通股在紧接该等票据发行日期前一个交易日的收市价中较低者的5%折让，（b）美国证券交易委员会宣布注册的初始注册声明（如注册权协议所定义）至少等于初始所需注册金额（如注册权协议所定义）的普通股股份数量生效之日的普通股收盘价，以及（c）该转换日期前五个交易日的每日最低VWAP，但须按其中规定进行调整；条件是，尽管说明中有任何相反的规定，转换价格不得低于根据（a）项厘定价格的20%折扣；及（ii）每份认股权证的行使价将相当于紧接该认股权证发行日期前一个交易日普通股收市价的105%。

在自执行日开始至紧接其后第90天的日期结束的期间内：（i）执行日，（ii）SEC宣布登记转售所有可注册证券的登记声明（或登记声明）生效的日期，以及（iii）公司已同意，除某些例外情况外，不直接或间接发行、要约、出售或以其他方式处置（或发布任何公告）任何股权证券或任何与股权挂钩或相关的证券、任何可转换证券、债务（与股权相关或与股权相关）、任何优先股或任何购买权。公司还同意不进行任何基本、交易，例如合并、出售超过50%的已发行有表决权股份、出售几乎所有资产或业务合并，除非继承实体承担公司在票据和认股权证及其他交易文件项下的所有义务。

票据和认股权证不得由持有人进行可转换，只要持有人或其任何关联公司将实益拥有超过9.9%的普通股。此外，根据新的额外投资权和12月31日的额外投资权发行的2024年12月票据、2024年12月认股权证以及票据和认股权证不可转换，只要在任何时候与此相关的已发行普通股股份总数超过截至该等协议执行之日已发行普通股股份总数或已发行普通股投票权总数的19.9%，除非公司根据纳斯达克上市规则5635（d）获得股东批准。公司已同意召开股东大会，以获得该股东的批准。

说明说明

该票据按年利率15%计息，原发行折扣5%，自发行之日起四个月到期。作为支付票据项下到期应付款项的担保，公司就其资产的所有权利、所有权和权益（无论是拥有的、现有的、收购的或产生的以及位于何处）授予持续担保权益。

除2024年12月票据外，票据的未偿本金和应计但未支付的利息可由持有人按（i）549.00美元、（ii）初始登记声明宣布生效之日普通股收盘价的95%或（iii）该转换日期前五（5）个交易日每日最低VWAP的95%中的较低者转换为普通股股份（“票据股份”），前提是转换价格将不低于每股1.16美元，不作调整。2024年12月票据的未偿本金和应计但未支付的利息可由持有人转换为普通股股份，可按以下较低者转换为普通股股份：（i）1.02美元，（ii）初始登记声明（定义见下文）宣布生效之日普通股收盘价的95%，或（iii）该转换日期前五个交易日每日最低VWAP的95%，前提是转换价格将不低于每股0.21美元（不作调整）。

一旦发生任何违约事件，利率自动提高至每年20%。违约事件包括以下内容：

认股权证的说明

就发行票据而言，持有人还收到了5年期认股权证，该认股权证可在行使价等于607.00美元（执行日普通股收盘价的105%）的基础上行使此类票据的200%普通股股份，但可能会进一步调整（“认股权证股份”）。2024年12月认股权证的行使价为每股1.12美元。

认股权证规定了无现金行使，据此，持有人将在行使时获得根据以下公式确定的“净数量”普通股：

净数=（a x b）/c

就上述公式而言：

A =认股权证随后被行使的股份总数。B = Black Scholes值（如下所述）。

C =普通股在此类行使时间前两天的两个收盘价中的较低者（因为其中定义了这样的收盘价），但无论如何不低于1.00美元，或12月认股权证的0.01美元（可能会调整）。

就无现金行使而言，“Black Scholes Value”是指在适用的无现金行使日期，一股普通股的期权的Black Scholes价值，因为此类Black Scholes价值是使用从彭博上的“OV”函数获得的Black Scholes期权定价模型计算得出的，该模型使用（i）经调整后等于行使价的每股基础价格，（ii）对应于

美国国债利率，（iii）行使价等于适用的无现金行使时有效的行使价，（iv）预期波动率等于135%，以及（v）认股权证的视为剩余期限为五年（无论认股权证的实际剩余期限如何）。

公司将有权要求持有人以现金行使认股权证，前提是在任何时候满足以下条件：（i）涵盖证券的登记声明已被宣布为有效且可用于转售证券，且没有发布停止令，也没有SEC暂停或撤回登记声明的有效性；（ii）公司没有违反任何规则、法规或要求，且不知悉任何可合理导致在可预见的未来于主要市场停牌的事实或情况；及（iii）公司选择行使该选择权日期前10个交易日期间内每个交易日的VWAP高于行使价250%。

转换票据；行使认股权证

公司必须从授权和未发行的股份中保留数量相当于票据转换和行使认股权证时可发行的普通股股份最大数量的250%的普通股股份。如果公司未能在转换票据或行使认股权证时及时交付股份，公司将被要求（a）在未交付股份的每个交易日以现金向持有人支付未如此发行的股份数量乘以普通股在紧接所要求的交割日的前一个交易日的收盘销售价格乘积的5%，或（b）如持有人在票据转换或行使认股权证（如适用）时因预期股份交付而购买普通股股份，则现金金额等于持有人购买该等股份的总价格。

转换票据或行使认股权证（如适用）时可发行的行使价格和股份数量将在发生某些事件时进一步调整，持有人将被允许参与某些发行和分配（受某些限制和限制），包括某些股票股息和拆分、额外普通股的稀释性发行、期权或可转换证券的稀释性发行或期权价格或转换率的变化，以及发行购买权或资产分配。

如在限制期内，公司进行后续融资，包括发行期权和可转换证券、任何已发行或出售或被视为已发行或出售的普通股，每股代价低于等于票据当前转换价或认股权证行使价的价格（“稀释性发行”），则紧随该发行后，转换价格或行使价（如适用）将下调（且在任何情况下均不会提高）至按照以下公式确定的每股价格：

EP2 = EP1 x（a + b）/（a + c）

就上述公式而言：

A =可转换票据或行使认股权证的票据/认股权证股份总数。

B =如果按每股等于EP1的价格发行，将根据稀释性发行发行或可发行的普通股股份总数。C =根据稀释性发行实际已发行或可发行的普通股股份总数。

EP1 =紧接摊薄性发行前有效的转换价格或行使价（如适用）。

EP2 =紧接该等稀释性发行后的转换价格或行使价（如适用）；但条件是，就票据而言，该价格在任何情况下均不得低于每股普通股40.00美元（可能会调整），但就2024年12月票据而言则不得低于0.40美元，或就认股权证而言为每股普通股1.00美元（可能会调整），但就2024年12月认股权证而言则不得低于0.01美元。

“限制期”是指自购买日期开始，至（i）登记证券的登记声明经SEC宣布生效后紧接第90天的日期和（ii）根据规则144购买的证券可在无需当前公开信息且无数量或销售方式限制的情况下出售后的第90天（以较早者为准）结束的期间。

票据和认股权证规定了某些购买权，据此，如果公司按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，那么持有人将有权获得如果持有人持有完全行使认股权证时可获得的普通股股份数量，则持有人本可获得的此类购买权。

注册权协议

就证券购买协议而言，公司亦与投资者订立一份登记权利协议（“登记权利协议”），日期为2024年5月14日，据此，公司同意编制并向SEC提交一份或多份登记声明，内容涉及不迟于截止日期后5天（“提交截止日期”）转售票据股份和认股权证股份，并让初始注册声明在截止日期后的45天（或任何额外注册声明的15天）和公司收到SEC通知后的第二个工作日宣布生效，以较早者为准，该注册声明将不会被“审查”或将不会受到进一步审查（“生效截止日期”）。公司还同意向投资者提供一定的搭载登记权。此外，根据注册权协议，公司须尽其合理的最大努力，使注册声明自SEC宣布注册声明生效之日起持续有效，直至注册声明所涵盖的所有可注册证券（该术语在注册权协议中定义）已根据《证券法》下的注册声明、根据SEC根据《证券法》颁布的规则144（“规则144”）出售，或以其他方式不再是“可注册证券”（定义见其中）之日止。本公司不得再提交一份与注册证券无关的注册声明，直至30^第一份或多份登记声明涵盖投资者回售的第一个日期的周年日。

如果（i）公司未能在提交截止日期前提交注册声明，（ii）注册声明未在生效截止日期或之前宣布生效，（iii）无法根据注册声明进行销售或其中所载的招股章程在任何12个月期间连续超过五（5）个日历日或合计超过十（10）个日历日期间因任何原因无法适当获得，（iv）注册声明因任何原因无效或其中所载的招股章程因任何原因无法适当使用，且公司未能根据《交易法》向SEC提交任何规定的报告，则公司已同意（除非可注册证券根据规则144可自由交易）向每位投资者支付违约金，金额相当于该投资者对受该失败影响的可注册证券的总承诺购买价格的1.5%，并在每30天周年日额外支付1.5%，最多12笔付款（第（四）款除外）。此类付款将按每月10%的利率（部分月份按比例分配）计息，直至全额支付，并可由公司选择以普通股股份支付。

公司与投资者已就注册权协议相互授予对方惯常的赔偿权利。

出售股东

售股股东发售的普通股股份是售股股东持有或可在转换票据和行使认股权证时向售股股东发行的股份。有关根据票据转换和行使认股权证发行这些普通股股份的更多信息，请参阅上文“票据和认股权证的私募配售”部分。我们正在登记普通股，以便允许出售股票的股东不时提供股票以进行转售。除购买和拥有我们的证券以及如下所述外，出售股东在过去三年内与我们没有任何重大关系。

下表列出了出售股东和其他有关每个出售股东对普通股股份的实益所有权的信息。第二栏列出了截至2025年1月27日每个出售股东实益拥有的普通股股份数量，假设在该日期转换票据和以现金为基础行使认股权证，不考虑任何行使限制，并且不包括根据证券购买协议的条款根据额外投资权可能发行的任何普通股基础股份和认股权证。第二栏不适用于根据ELOC购买协议可发行的普通股股份。第三栏列出了每一位发售股东根据本招股说明书发售的普通股股份的最大数量。第三栏所列我们普通股的额外股份包括根据票据和认股权证条款所载的反稀释条款可能发行的股份。

根据票据和认股权证的条款，出售股东不得将票据转换为普通股或行使认股权证，只要此类行使将导致该出售股东及其关联公司在此类行使后实益拥有超过我们当时已发行普通股的9.99%的若干普通股股份，就此类确定而言，不包括在转换未被转换的优先股股份或行使未被行使的票据和认股权证时可发行的普通股。第二栏的股票数量没有反映这一限制。出售股东可以出售其根据本协议登记的全部、部分或不出售其普通股股份。见“分配计划”。

与出售股东的交易

于2024年5月21日，公司与Esousa订立ELOC购买协议，据此，Esousa已同意根据公司不时作出的指示，在2024年7月5日及之后，直至（i）生效日期为2024年7月16日的36个月周年，或（ii）ELOC购买协议根据协议条款终止，以较早者为准，向公司购买普通股股份，最高总购买价为150,000，000美元，根据条款并受其中规定的条件和限制的约束。根据ELOC购买协议，公司向Esousa发行合共247,935股普通股作为承诺股份，并于2024年10月23日，公司发行502,066股普通股。就ELOC购买协议而言，公司还与Esousa签订了注册权协议，据此，公司同意向SEC提交一份注册声明以及任何额外的注册声明，内容涉及根据ELOC购买协议向Esousa发行的公司普通股股份的转售。

2025年1月23日，公司与Esousa和JADR订立证券购买协议，据此，投资者以32,388，664股普通股购买本金总额约为630万美元的可转换为普通股股份的5%原始发行折扣有担保票据和可在现金基础上行使的五年期认股权证。票据和认股权证的条款和条件在公司于2025年1月27日向SEC提交的8-K表格当前报告中有进一步描述。

证券说明

一般

我们被授权发行最多5,000，000,000股普通股，每股面值0.00 1美元。根据我们于2022年7月26日提交的经修订的第二份经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修订，增加了我们的授权优先股，公司最初拥有500,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”），经授权，其中200,000股被指定为“A系列优先股”，12,000，000股被指定为“B系列优先股”，40,000，000股被指定为“C系列优先股”，437,500，001股被指定为“D系列优先股”，76,950股被指定为“E系列优先股”。根据我们的公司注册证书的条款，在转换优先股的股份时，如此转换的股份将被注销且不可发行。截至2024年9月30日，我们被授权发行最多126,263，159股优先股，其中83,859股仍被指定为A系列优先股，50,000股仍被指定为A-1系列初级参与优先股，6,432，681股仍被指定为B系列优先股，24,874，079股仍被指定为C系列优先股，84,572，538股仍被指定为D系列优先股，0股仍被指定为E系列优先股。

我们可供发行的授权股票的额外股份可能会在特定时间和特定情况下发行，从而对每股收益和我们普通股持有人的股权所有权产生稀释影响。我们董事会增发股票的能力可以增强董事会在接管情况下代表股东进行谈判的能力，但也可以被董事会用来使控制权变更变得更加困难，从而剥夺了股东溢价出售股票的可能性，并巩固了当前的管理层。下面的说明是对我们股本的重大规定的总结。

普通股

根据章程，我们的普通股持有人每人有权就提交给股东的所有事项对记录在案的每一股股份投一票，并有权获得任何股东大会的通知。不允许进行累积投票；我们流通股本过半数的持有人可以选举全体董事。我们的普通股持有人有权从合法可用的资金中获得我们的董事会可能宣布的股息，并且在清算的情况下，有权在支付债务后按比例分享我们资产的任何分配。我们的董事没有义务宣布股息。预计在可预见的未来我们不会派发股息。我们的持有人没有优先认购权，可认购我们未来可能发行的任何额外股份。没有关于普通股的转换、赎回、偿债基金或类似规定。所有已发行普通股均已全额支付且不可评估。

普通股股东的权利、优先权和特权受制于任何已发行优先股股东的权利。

优先股

我们的董事会有权从未发行的优先股股份中提供一个或多个系列的优先股，并就每个此类系列确定构成该系列的股份数量和该系列的指定，该系列股份的投票权，以及该系列股份的优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制或限制。每一系列优先股的权力、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利，以及其资格、限制或限制（如果有的话），可能与任何和所有其他系列在任何时候尚未行使的权利、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利不同。

发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数量，或对普通股持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，这可能会压低我们普通股的市场价格。

投票权

除公司注册证书另有明确规定或法律另有规定外，普通股和优先股的股份持有人在任何时候都应作为一个单一类别对提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）一起投票；但条件是，任何对A、B、C、D或E系列优先股的权利、优先权和特权产生不利影响的提案必须获得受影响系列优先股的多数利益（视情况而定）的批准。普通股、B系列优先股、C系列优先股和E系列优先股的每位持有人将有权获得该持有人记录在案的每股一票（在完全转换的基础上），D系列优先股的每位持有人将有权获得该持有人记录在案的每股一票，A系列优先股的每位持有人将有权获得该持有人记录在案的每股一票（在完全转换的基础上）。

A系列优先股

A系列优先股一般有以下条款：

B系列优先股

B系列优先股一般有以下条款：

C系列优先股

C系列优先股一般有以下条款：

D系列优先股

D系列优先股一般有以下条款：

E系列优先股

E系列优先股一般有以下条款：

权利协议；A-1系列初级参与优先股

2024年5月1日，公司董事会宣布对普通股和优先股的每一股流通股进行一次股息分配（“权利”）。股息已支付给截至2024年5月13日营业结束时登记在册的持有人。就分派权利而言，公司与Continental Stock Transfer & Trust Company作为权利代理人订立日期为2024年5月1日的权利协议（“权利协议”）。

发行权利

截至记录日期，普通股和优先股（即A系列优先股、C系列优先股、D系列优先股）的每位持有人在适用的情况下获得了每股普通股和优先股一股权利的股息。还将与每一股普通股和一系列优先股的每一股一起发行一项权利，其条款规定，其持有人将在记录日期之后和分配日期（定义见下文）之前以及在某些情况下，在分配日期之后由公司发行的权利。在记录日期后发行的普通股和优先股的新证书将包含通过引用纳入权利协议的符号。

直至发放日期：

分配日期；实益所有权

该等权利在分配日期前不可行使。截至分配日期及之后，这些权利将与普通股和优先股分开，每项权利将变得可以行使，以30.00美元的购买价格（可能调整的购买价格，“购买价格”）购买公司的万分之一的A-1系列初级参与优先股，每股面值0.00 1美元（每股整股，一股“A-1优先股”）。A-1优先股的这部分股份将给予其持有人与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权。在行使之前，该权利不给予其持有人任何股息、投票权或清算权。

“分发日期”是以下较早的日期：

一个人将被视为“实益拥有”任何普通股，前提是该人或该人的任何关联或关联人士：

衍生品头寸所产生的证券中的某些合成权益——无论这些权益是否被视为基础普通股的所有权或应在附表13D中报告——均被视为相当于衍生品头寸所产生的经济风险的普通股股份数量的实益所有权，前提是普通股的实际股份由衍生品合约的交易对手直接或间接持有。与任何控制意图或意图规避权利计划目的无关的掉期交易商被排除在此类推定受益所有权之外。

豁免人士及交易

董事会可凭其唯一及绝对酌情决定权，决定某人获豁免遵守权利协议（「获豁免人士」），但该决定须在该人成为收购人之前作出。任何人如董事会就该人作出相反决定，而不论其理由为何，均不再是获豁免人士。此外，董事会可全权及绝对酌情豁免任何交易触发权利协议，只要有关该豁免的决定是在任何人成为收购人之前作出的。

发行权利证书

在分配日期后，权利代理人将在切实可行范围内尽快将权利证书邮寄给截至分配日期营业结束时普通股和优先股的记录持有人，此后，单独的权利证书将证明权利。

权利到期

权利将于最早日期（a）纽约时间2025年5月1日下午5时、（b）权利赎回时间（如下文所述）及（c）权利悉数交换时间（如下文所述）（（（a）、（b）及（c）中最早日期在此称为“到期日”）届满。

于若干事件后更改行使权利

以下描述的事件被称为“触发事件”。

赎回

在（a）某人成为收购人和（b）（定义见权利协议）中较早者之前的任何时间，董事会可指示公司以每项权利0.00 1美元的价格（以现金、普通股或董事会认为适当的其他对价支付）赎回全部而非部分权利。一旦董事会指示公司赎回权利，权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得0.00 1美元的赎回价格。

权利交换

在任何人成为收购人之后但在任何人获得已发行普通股50%或以上的实益所有权之前的任何时间，董事会可指示公司以每项权利一股普通股的交换比率（可予调整）全部或部分交换权利（该人或某些关联方拥有的权利除外，这些权利将成为无效）。公司可以将A-1优先股的股份（或具有同等权利、优先权和特权的公司优先股的某一类别或系列的股份）以每股普通股的A-1优先股股份（或具有同等权利、优先权和特权的公司优先股的某一类别或系列的股份）的初始费率置换为普通股。一旦董事会指示公司交换权利的行动立即发生，权利将终止，权利持有人的唯一权利将是获得普通股股份的数量（或A-1优先股的万分之一股份或具有同等权利、优先权和特权的公司优先股类别或系列的股份）等于该持有人持有的权利数量乘以交换比率。

为防止稀释而进行的调整；零碎股份

董事会可以调整购买价格、A-1优先股或行使一项权利时可发行的其他证券或资产的股份数量，以及已发行的权利数量，以防止（a）在A-1优先股发生股票股息或细分、组合或重新分类的情况下，（b）在普通股发生股票股息或细分或组合的情况下，（c）如果A-1优先股持有人被授予某些权利、期权，或认股权证以低于A-1优先股当前市场价格认购A-1优先股或可转换证券，或（d）在向A-1优先股持有人分配债务或资产（不包括定期现金股息）或认购权或认股权证（上述除外）的证据时。

除某些例外情况外，在累计调整金额至少达到采购价格的1%之前，不需要对采购价格进行调整。不发行A-1优先股的零碎股份（A-1优先股的千分之一份额的整数倍的零碎股份除外），并可根据行权日之前的最后一个交易日A-1优先股的市场价格进行现金调整以代替。

行使前无股东权利；税务考虑

在行使一项权利之前，该权利的持有人本身将不享有作为公司股东的权利，包括但不限于投票权或获得股息的权利。虽然权利的分配将不会对股东或公司征税，但股东可视情况在权利变得可用于公司普通股（或其他对价）或收购公司普通股或在上述权利赎回的情况下确认应税收入。

修订权利协议

公司可藉董事会的行动，在任何方面补充或修订权利协议的任何条文，而无须任何已登记的权利持有人批准，包括但不限于为（a）纠正任何歧义，（b）更正或补充权利协议所载任何可能有缺陷或与权利协议的其他条文不一致的条文，（c）缩短或延长权利协议项下的任何时间期限，或（d）以公司认为必要或可取的任何方式以其他方式更改、修订或补充权利协议的任何条文；但前提是，任何人在成为收购人后作出的任何补充或修订，均不得对权利证书的登记持有人（收购人或收购人的任何关联或关联人或其某些受让人除外）的利益造成不利影响，或须导致权利协议变得可根据其中所载的修订条文以外的其他方式进行修订。在不限制前述规定的情况下，公司可在任何人成为收购人之前的任何时间修订权利协议，以使权利协议的条款不适用于某人可能以其他方式成为收购人的特定交易，或以其他方式更改权利协议的条款和条件，因为它们可能适用于任何该等交易。

特拉华州法律的某些规定和我们的公司注册证书和章程的反收购效力

我们经修订的公司注册证书和经修订的章程包含可能会阻止潜在收购提议或要约收购或延迟或阻止控制权变更的条款。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购出价，旨在鼓励寻求获得我们控制权的人与我们的董事会进行谈判。我们认为，针对不友好或主动提出的收购或重组我们的提议加强保护的好处大于阻止此类提议的坏处。除其他外，就这类提案进行谈判可能会改善其条款。这些规定如下：

我们受制于《特拉华州一般公司法》第203条的规定，这是一项反收购法。除某些例外情况外，该法规禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为相关股东的交易之日起三年内与“相关股东”进行“业务合并”，除非：

一般来说，就第203条而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或导致相关股东获得财务利益的其他交易。“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位前三（3）年内拥有公司已发行有表决权证券的百分之十五（15%）或更多的人。

获授权但未发行股票的潜在影响

我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外资金，以促进公司收购或作为股本股息的支付。

存在未发行和未保留的普通股和优先股可能使我们的董事会能够向与现任管理层友好的人发行股票或发行优先股，其条款可能会使第三方试图通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们的控制权变得更加困难或受到阻碍，从而保护我们管理层的连续性。此外，董事会有酌情权决定指定、权利、优先权、特权和限制，包括每个系列优先股的投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权，所有这些都在DGCL允许的最大范围内，并受我们的公司注册证书中规定的任何限制的约束。授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优先权的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。发行优先股，虽然在可能的融资、收购和其他公司目的方面提供了可取的灵活性，但可能会导致第三方更难收购，或可能阻止第三方收购我们大部分已发行的有表决权股票。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company。

分配计划

我们正在登记普通股股份，以允许其持有人在本招股说明书日期后不时转售这些普通股股份。我们将不会收到出售普通股股票的股东出售股票的任何收益。我们将承担与我们的普通股股份登记义务有关的所有费用和开支。

出售股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有并不时在此发售的全部或部分普通股股份。如果普通股股票通过承销商或经纪自营商出售，出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股股票可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。这些出售可能在交易中进行，可能涉及交叉或大宗交易：

出售股东还可以根据经修订的1933年《证券法》（如有）颁布的规则144出售普通股股份，而不是根据本招股说明书。此外，出售股东可通过本招股说明书未说明的其他方式转让普通股股份。如果出售股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售普通股股份的方式进行此类交易，则此类承销商、经纪自营商或代理人可能会从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金的形式的佣金，或从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的普通股股份的购买者那里获得佣金（特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型中的惯例）。出售股东还可以将普通股股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些股份。

售股股东可将其拥有的部分或全部认股权证或普通股股份质押或授予担保权益，如售股股东违约履行其担保义务，质权人或担保方可根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条或其他适用条款修订（如有必要）包括质权人的售股股东名单，不时根据本招股说明书或本招股说明书的任何修订要约和出售普通股股份，受让人或其他利益承继人作为本招股章程项下的售股股东。售股股东也可以在其他情况下转让和捐赠普通股股份，在这种情况下，受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书所指的售股受益所有人。

在《证券法》及其规则和条例要求的范围内，出售股票的股东和参与普通股股份分配的任何经纪自营商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付的任何佣金，或允许任何此类经纪自营商的任何折扣或优惠可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。在进行普通股股份的特定发售时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出所发售的普通股股份总数和发售条款，包括任何经纪自营商或代理商的名称、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，普通股的股份只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股股份不得出售，除非此类股份已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免并得到遵守。

无法保证售股股东将出售根据登记声明登记的任何或全部普通股股份，本招股说明书构成其中的一部分。

出售股东和参与此类分配的任何其他人将遵守经修订的1934年《证券交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括但不限于在适用范围内的《交易法》条例M，该条例可能会限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股股份的时间。在适用范围内，条例M还可能限制任何从事普通股股份分配的人从事与普通股股份相关的做市活动的能力。上述所有情况都可能影响普通股股份的适销性以及任何个人或实体从事与普通股股份相关的做市活动的能力。

我们将根据登记权协议支付普通股股份登记的所有费用，包括但不限于证券交易委员会的备案费用以及遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是，出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金（如有）。我们将根据登记权协议对出售股东的责任进行赔偿，包括根据《证券法》规定的一些责任或出售股东将有权获得贡献。根据相关登记权协议，我们可能会被出售股东赔偿民事责任，包括可能因出售股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生的《证券法》规定的责任，或者我们可能有权获得贡献。

一旦根据登记声明（本招股说明书构成其中一部分）出售，普通股股份将在我们关联公司以外的人手中自由交易。

法律事项

特此提供的证券的有效性将由美国加利福尼亚州洛杉矶的众达公司为我们传递。

专家

本招股说明书所载的Mullen Automotive公司截至2024年9月30日止以及截至2024年9月30日止财政年度的合并财务报表，已由独立注册会计师事务所RBSM LLP审计，如其报告所述并包含在本招股说明书中。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，这些合并财务报表是依据该公司的报告列入的。他们关于合并财务报表的报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，网址为http://www.sec.gov，其中包含注册声明、报告、代理声明和其他有关以电子方式向SEC提交的注册人的信息，包括我们。我们的网站地址是http://www.mullenusa.com。

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于本招股说明书所提供证券的S-1表格登记声明。这份招股说明书是该注册声明的一部分。本招募说明书并不包含注册声明或注册声明的证物中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书发售的证券的进一步信息，请参阅注册声明及其附件。本招股章程所载有关所提述的任何合约、协议或其他文件的内容的陈述不一定完整，您应参考该合约的副本或作为证物提交的其他文件到注册声明中。您可以在上述SEC网站上阅读或获取注册声明的副本。

以参考方式纳入的资料

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。以引用方式并入允许我们通过向您推荐那些其他文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们根据《证券法》就根据本招股说明书提供的证券向SEC提交了S-1表格的注册声明。在SEC允许的情况下，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。有关我们和根据本招股说明书发售的证券的进一步信息，您应参阅注册声明，包括注册声明中所附的展品和附表以及通过引用并入的信息。本招股章程中有关向注册声明提交或以引用方式并入注册声明的某些文件的规定的陈述不一定完整，每份陈述在所有方面均受该引用的限制。注册声明的全部或任何部分的副本，包括通过引用并入的文件或证物，可以在以下“您可以在哪里找到更多信息”中列出的SEC办公室支付规定的费率后获得。我们以引用方式纳入本招股章程的文件如下：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件，但任何报告或文件中不被视为根据此类规定提交的任何部分除外，（i）在载有本招股说明书的登记声明提交之日或之后，在登记声明生效之前，以及（ii）在本招股说明书日期或之后，直至根据本协议登记的所有证券已被出售或本招股说明书已被撤回之日（以较早者为准），应被视为以引用方式并入本招股说明书，并自该等文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。我们未来提交的文件中的信息将更新并取代目前包含在本招股说明书中并以引用方式并入的信息。本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含根据表格8-K的第2.02或7.01项提供但未向SEC提交的信息。

这些文件也可在我们的网站https://www.mullenusa.com/上查阅。本网站所载或可透过本网站查阅的资料不属本招股章程的一部分。

我们将应其书面或口头要求，向每名获交付本招股章程的人士（包括任何实益拥有人）免费提供一份已通过或可能通过引用并入本招股章程但未随本招股章程一并交付的上述任何或所有报告或文件的副本，不包括该等报告或文件的展品，除非这些报告或文件特别通过引用并入该等文件。您可以通过以下地址写信或电话索取这些文件的副本：

Mullen Automotive公司。
先锋街1405号，
加利福尼亚州布雷亚92821
电话：（714）613-1900
关注：公司秘书

MULLEN Automotive INC。

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前景

2025年2月7日