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已于2019年5月16日向证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
低于
1933年证券法
Enbridge Inc.
（注册人的确切名称,如其章程所指明）
加拿大
（公司或组织的国家或其他管辖权）
98-0377957
（I.R.S.Employee Identification No. ）
200,425-1街。
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里T2P3L8
电话号码:1-403-231-3900
（登记人主要执行办公室的地址和电话号码）
在下一页列出的共同注册人
Kelly L.Gray
Enbridge（美国）Inc.
5400Westheimer Court
德克萨斯州休斯敦77056
电话号码: （713）627-5400
（服务代理人的姓名、地址及电话号码）
副本:
| Robert E.Buckholz |
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Tyler W.Robinson |
拟向公众发售的大致开始日期:本登记声明生效日期后不时如此。
如本表格所登记的证券是根据股息或利息再投资计划提供的,请参阅以下方框。
根据1933年《证券法》第415条的规定,凡以本表格登记的证券,除只就股息或利息再投资计划提供的证券外,如须延迟或持续提供,请参阅以下方框。X
如果根据《证券法》第462条（b）款的规定将此表格存档,以便为一次发行登记更多的证券,请检查以下方框,并列出《证券法》登记声明编号,即先前有效的同一次发行登记声明。O
如果该表格是根据《证券法》第462（c）条提交的事后有效修正,请检查以下方框,并列出《证券法》注册表号,即先前的有效注册表号。O
如本表格是根据一般指示（即D）所作的注册声明,或根据《证券法》第462（e）条提交委员会后生效的有效修订,请参阅以下方框。X
如果该表格是对根据《证券法》第413（b）条提交的根据一般指令登记的证券或其他类别证券的登记报表的事后有效修正,请检查以下方框。O
通过检查标记表明注册者是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者,还是较小的报告公司。见《交易法》第12B-2条中"大型加速申报公司" 、 "加速申报公司" 、 "小型报告公司"和"新兴增长公司"的定义。
| 大型加速锉刀X |
加速文件O |
非加速文件O |
小型报告公司O |
| 新兴增长公司O |
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如果是一家新兴的成长型公司,请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a） （2） （b）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。O
注册费用的计算
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| 每一类的标题 |
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相当于 |
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拟议预算 |
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拟议最高限额 |
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数额 |
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| 债务证券 |
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| Enbridge Energy Partners的担保,L.P. （4） |
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| Spectra Energy Partners,LP（4）的担保） |
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| 普通股 |
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| 优先股 |
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| 共计 |
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（1）凡不时以不确定的价格发行不确定数目的普通股及优先股,并在转换、赎回、交换时可予赎回,则在本条例下登记的债务证券本金总额及不确定数目的普通股及优先股，根据本条例登记的证券的行使或结算,包括根据任何适用的反污染规定。任何根据本条例注册的证券,均可与其他根据本条例注册的证券一并出售。
（2）每份证券的建议最高发售价将不时由注册人就以下证券的注册人发行而厘定。
（3）根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条的规定,登记人推迟支付与根据本登记声明登记和可供出售的证券有关的申请费，除注册人于2017年9月14日根据注册人F-10货架注册声明（第333-220471号文件）及注册人F-3货架注册声明（第333-221507号文件）就未发行证券注册而先前支付的注册费金额中的549,645美元外，2017年11月22日提交。根据1933年《证券法》第457条（p）款的规定,以前支付的登记费将从本登记表应支付的登记费中扣除。
（四）共同登记人出具的担保。根据《证券法》第457（n）条的规定,担保不需要支付额外的登记费。担保不是分开交易的。
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| 共同登记人的确切名称 |
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I.R.S。 |
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国家或其他 |
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地址,包括邮编， |
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姓名、地址,包括邮编 |
| Spectra Energy Partners, LP |
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41-2232463 |
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特拉华 |
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5400Westheimer Court |
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Kelly L.Gray |
| Enbridge Energy Partners, L.P. |
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39-1715850 |
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特拉华 |
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5400Westheimer Court |
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Kelly L.Gray |
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招股说明书
Enbridge Inc.
债务证券
债务证券的担保
普通股
优先股
我们可不时提供我们的债务证券（可由我们的全资附属公司Spectra Energy Partners,LP（ "SEP" ）及Enbridge Energy Partners,L.P. （ "EEP" ）担保） 、普通股及累积可赎回优先股（ "优先股" ） ,以及连同我们的债务证券，我们的债务证券的附属担保（ "担保" ）和我们的普通股,证券。我们可以按照本招股说明书（ "招股说明书" ）的一个或多个补编中所描述的价格和条款,分别或以不同的系列或类别和数量提供证券。
任何证券发售的具体可变条款将在本招股说明书的一个或多个补编（招股说明书补编）中列出,如适用,包括: （i）普通股或优先股的情况下，发行股票的数量和发行价格；以及（ii）在债务证券、指定、本金总额、货币或货币单位、到期日、发行价格的任何限制的情况下，债务证券的偿付是否属于我们的其他债务和义务的高级或次级,债务证券是否承担利息、利率或利率确定方法、赎回条款、转换或交换权利，债务证券是否有担保以及债务证券的任何其他具体条款。在投资任何证券之前,你应该阅读这份招股说明书和任何适用的招股说明书补充。
该公司的普通股在纽约证券交易所（NYSE）和多伦多证券交易所（TSX）上市,代码为"eNB" 。该公司的某些系列优先股在TSX上市。2019年5月10日,我们在纽交所的普通股上一次报告的销售价格为每股36.85美元,我们在TSX上的普通股上一次报告的销售价格为每股49.41美元。
证券可通过不时指定的交易商或代理人、向或通过承销商或通过这些方法的组合,在连续或延迟的基础上直接出售。见本招股说明书中的"分配预案" 。我们还可以在任何适用的招股说明书补充说明任何特定证券发行的分配方案。如有任何代理人、包销商或交易商参与出售本招股章程所涉及的证券,我们会披露其名称及安排的性质,以及我们预期从该等出售中获得的所得款项净额，在适用的招股说明书中补充。
在投资证券之前,你应该仔细阅读这份招股说明书和任何附带的招股说明书。
证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有通过本募集说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是犯罪。
投资者根据美国联邦证券法强制执行民事责任可能会受到不利影响,因为该公司是根据加拿大法律注册成立的,在某些时候,该公司的大多数官员和董事可能是加拿大居民，本招股说明书中提到的一些专家是加拿大居民,公司和上述人员的全部或大部分资产位于美国境外。
投资这些证券涉及某些风险。欲了解在购买任何证券前应考虑的某些因素,请参阅本招股说明书第8页及截至2018年12月31日止年度的10-K表格年报第38页的"风险因素"部分,并将其作为参考，以及任何风险因素,包括在,或作为参考纳入,适用的招股说明书补充。
本招股说明书日期为2019年5月17日
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页面 |
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| 关于这份招股书 |
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| 关于前瞻性陈述的说明 |
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| 在那里你可以找到更多的信息。 |
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| 以提述方式并入 |
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| 公司 |
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| 风险因素 |
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| 收益的使用 |
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| 债务证券和担保的说明 |
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| 股本说明 |
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| 物质所得税考虑因素 |
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| 某些利益计划投资者的考虑因素 |
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| 分配计划 |
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| 民事责任的执行 |
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| 证券的有效性 |
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| 专家 |
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本公司并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述,但在本招股说明书或本招股说明书的任何随附补编中所载或作为参考而纳入的资料或陈述除外。公司不承担任何责任,也不能保证他人提供的任何其他信息的可靠性。本招股说明书及本招股说明书的任何随附补充资料并不构成出售要约,亦不构成征集要约以购买与其有关的注册证券以外的任何证券，本招股说明书及本招股说明书的任何随附补充资料并不构成向在任何司法管辖区内作出该等要约或招揽要约的人出售或招揽要约购买证券。在本招股说明书和本招股说明书的任何补充中所包含或作为参考的信息,在适用文件的日期是准确的。自适用日期起,我们的业务、财务状况、营运结果及前景可能会有所改变。当本招股说明书或补编根据本招股说明书或补编交付或出售时,我们并不是暗示截至交付或出售之日的信息是当前的。你不应该认为在本招股说明书或在本文引用的文件中的任何信息是投资、法律或税务建议。我们鼓励你咨询你自己的律师,会计师和其他顾问,法律,税务,商业,财务和有关投资我们的证券的建议。
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目录
关于这份招股书
这份招股说明书是我们利用"货架"注册流程向证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架过程中,我们可以在一个或多个发行中出售本说明书中描述的证券。本招股说明书为您提供了根据本招股说明书可以提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书提供证券时,我们都会向你提供一份或多份招股说明书的补充资料,提供有关所提供证券的具体信息,并说明该招股说明书的具体条款。招股说明书补编还可包括讨论适用于所提供证券的任何其他风险因素或其他特殊考虑,并添加、更新或更改本招股说明书所载信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充内容之间存在不一致,应以招股说明书补充内容为准。在购买任何证券之前,你应该阅读这份招股说明书和任何招股说明书的补充,以及在"你可以在哪里找到更多信息"标题下描述的补充信息。
在本招股说明书和任何招股说明书的补充中,除非另有说明或上下文另有要求,所有美元金额均以加元或加元表示。"美元"或"美元"是指美国的合法货币。除非另有说明,本招股说明书中所包含的所有财务信息或任何招股说明书补充中所包含的所有财务信息都是使用美国公认会计原则（ "美国公认会计原则" ）确定的。除在"债务证券及担保的描述"及"股本的描述"下所述外,除文意另有规定外,本招股说明书及任何招股说明书对"Enbridge" 、 "Corporation" 、 "We" 、 "Us"及"Our"的所有提述均指Enbridge Inc.及其附属公司，合伙权益和合资投资。
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目录
关于前瞻性陈述的说明
本招股说明书,包括作为参考纳入本招股说明书的文件,包含了经修订的1933年《美国证券法》 （简称"美国证券法" ）第27A条和1934年《美国证券交易法》第21E条所指的历史和前瞻性陈述，经修正的《美国交易法》和加拿大证券法意义内的前瞻性信息（统称"前瞻性陈述" ） 。此信息已被包括在内,以向读者提供有关公司及其附属公司和关联公司的信息,包括管理层对公司及其附属公司未来计划和运营的评估。这些信息对于其他目的可能不合适。前瞻性陈述通常用"预期" 、 "相信" 、 "估计" 、 "预期" 、 "预测" 、 "打算" 、 "可能" 、 "计划" 、 "项目" 、 "目标"和类似的词语来表示未来的结果或关于前景的陈述。在本招股说明书中包括或作为参考的前瞻性信息或陈述包括但不限于关于以下内容的陈述:预期的利息前收益，所得税和折旧及摊销（ "EBITDA" ） ；预期收益/ （亏损） ；预期每股收益/ （亏损） ；预期未来现金流量；预期液体管道、输气和中游、燃气分销、可再生发电和输电的业绩，和能源服务业务；资金实力和灵活性；对流动资金来源和金融资源充足性的预期；与已公布的项目和在建项目有关的预期成本；已公布的项目和在建项目的预期服务日期；预期资本支出；预期股本资金需求对我们的商业担保增长。方案；预期未来增长和扩张机会；对我们的合资伙伴完成和资助在建项目的能力的预期；预期关闭收购和处置以及预期时间安排；估计未来股息；监管机构的预期未来行动；预计与泄漏修复和潜在保险复苏有关的成本；预期关于大宗商品价格；供应预测；对2月27日完成的股票对股票合并交易影响的预期,2017年Enbridge和Spectra Energy Corp（合并交易）之间的合并,包括我们的合并规模,财务灵活性,增长计划，未来业务前景和业绩；美国3号线置换计划；联邦能源监管委员会政策对所得税待遇的预期影响；为简化我们的企业结构而进行的交易；我们的派息政策；股息增长和派息预期；对我们对冲计划影响的预期；以及我们成功执行2018-2020年战略计划所带来的期望，
虽然我们认为这些前瞻性陈述是合理的,基于这些陈述发表之日的现有资料和用于编写这些资料的程序,但这些陈述不能保证未来的业绩,并提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。根据其性质,这些陈述涉及各种假设、已知和未知的风险和不确定因素以及其他因素,它们可能导致实际结果、活动水平和成就与这些陈述所表达或暗示的结果有很大差别。物质假设包括以下假设:原油、天然气、天然气液体（ "NGL" ）和可再生能源的预期供应和需求；原油、天然气的价格，NGL和可再生能源；汇率；通货膨胀；利率；劳动力和建筑材料的可用性和价格；运营可靠性；客户和监管审批；维护对我们项目的支持和监管审批；预期的服务日期；天气；处置的时机和结束；实现预期的效益和协同效应合并交易；政府立法；收购及其时机；整合计划的成功；股息政策对我们未来现金流的影响；信用评级；资本项目资金；预期EBITDA；预期收益/ （亏损） ；预期每股收益/ （亏损） ；预期未来现金流；以及估计未来股息，关于原油、天然气、NGL和可再生能源的预期供应和需求以及这些商品的价格的假设,是所有前瞻性陈述的材料和基础,因为它们可能影响我们服务的当前和未来需求水平。同样,汇率、通货膨胀和利率对我们经营的经济和商业环境产生影响,并可能影响对我们的服务和投入成本的需求水平,因此在所有前瞻性陈述中都是固有的。由于这些宏观经济因素相互依存和相互关联,不能确定任何一个假设对前瞻性陈述的影响,特别是在合并交易对美国、预期EBITDA、预期收益/ （亏损） 、预期收益/ （亏损）每股或估计未来股息的影响方面。与已宣布的项目和在建项目的前瞻性报表有关的最相关假设,包括预计完工日期和预期资本支出，包括:劳动力和建筑材料的供应和价格；通货膨胀和外汇汇率对劳动力和材料成本的影响；利率对借款成本的影响；天气和客户的影响，政府和监管机构批准建筑和服务时间安排和成本回收制度。
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目录
公司的前瞻性陈述受到以下方面的风险和不确定因素的影响:合并交易的预期效益和协同效应的实现、经营业绩、监管参数、适用于我们业务的法规的变化、处置、为简化公司结构而进行的交易、股息政策、项目审批和支持权利的延续、天气、经济和竞争条件、舆论、税法和税率的变化、贸易协定、汇率、利率、商品价格、政治决定以及商品的供求,包括但不限于，这些风险和不确定因素在本招股说明书和作为参考纳入本招股说明书的文件中讨论。任何一种风险、不确定性或因素对特定前瞻性陈述的影响都不能确定,因为这些因素是相互依存的,我们未来的行动方针取决于管理层对相关时间可获得的所有信息的评估。除适用法律规定的范围外,公司不承担公开更新或修订本招股说明书或其他前瞻性陈述的义务,无论是否由于新的信息、未来事件或其他原因。由公司或代表公司行事的人所作的所有前瞻性陈述,无论是书面的还是口头的,都是明确限定的。
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在那里你可以找到更多的信息。
该公司受《美国交易法》的信息要求的约束,并据此向美国证交会提交报告和其他信息。这些报告和其他信息可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。潜在投资者可以在www.sec.gov上阅读和下载该公司提交给证交会电子数据收集和检索系统的文件。有关该公司的报告和其他资料也可在纽约证券交易所的办公室查阅,纽约Broad Street20,New York,New York10005。
该公司已根据美国证券法向美国证券交易委员会提交了一份关于与证券有关的S-3表格的注册声明,本说明书是其中的一部分。本招股说明书不包含该注册声明中所列的所有信息,其中某些项目是在证券交易委员会规则和条例允许或要求的注册声明的证物中所包含的。在本招股说明书中就所提及的任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述不一定是完整的,在每种情况下,对于适用的合同、协议或其他文件的完整描述，请参阅证券交易委员会网站www.sec.gov上的展览。
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以提述方式并入
证券交易委员会的规则允许我们将我们提交给证券交易委员会的文件中的信息"作为参考"纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过将这些文件提交给您,向您披露重要的信息。作为参考所包含的信息被认为是本说明书的一部分,应该以同样的谨慎阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的文件来更新已被纳入作为参考的文件中所包含的信息时,在本说明书中被纳入作为参考的信息被认为是自动更新和取代的。修改或替换语句不需要声明它已经修改或替换了先前的语句,也不需要包含它修改或替换的文档中列出的任何其他信息。换言之,在本招股说明书所载信息与作为参考纳入本招股说明书的信息之间发生冲突或不一致的情况下,应依赖于后来提交的文件中所载信息。就任何目的而言,修改或取代声明的提出,不得视为承认修改或取代声明在作出时构成失实陈述，陈述实质事实的不真实陈述或不作为陈述必须陈述的实质事实或根据陈述的情况作出不具有误导性的陈述的必要事实。任何经如此修改或取代的陈述,除非经如此修改或取代而构成本招股说明书的一部分,否则不得视为该等陈述。
我们参考下列文件及其后根据第13（a） 、13（c） 、14条向证券交易委员会提交的所有文件（在每宗个案中,被视为已提交而并非根据证券交易委员会规则提交的文件或资料除外） ，或《美国交易法》第15（d）条,直至根据本招股说明书终止证券发行:
于2019年2月15日提交的截至2018年12月31日止财政年度表格10-K的年报（ "年报" ） ；
于2019年3月27日提交的关于附表14A的最终代理声明；
2019年5月10日提交的截至2019年3月31日止季度报表10-Q；
现时有关表格8-K的报告分别于2019年1月24日、2019年2月15日（仅提交部分） 、2019年3月4日、2019年3月12日、2019年4月25日及2019年5月10日提交；及
于2017年9月15日提交的F-10表格注册声明所载的有关恩布里奇股本的描述,以及为更新该描述而提交的任何其他修订或报告。
如有书面或口头要求,可向艾伯塔省卡尔加里第425-1街S.W.200室Enbridge公司秘书索取本文作为参考的文件副本,但无需收取费用（电话:1-403-231-3900） 。我们向证券交易委员会提交或提供的文件也可在证券交易委员会维护的网站（www.sec.gov）上查阅。此网站包含报告、代理和信息声明以及与SEC电子文件的发行者有关的其他信息。该网站上的信息并不是本说明书的一部分。
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公司
恩布里奇是北美最大的能源基础设施公司之一,拥有战略业务平台,包括广泛的原油、液体和天然气管道网络、受监管的天然气分销公用事业和可再生发电资产。该公司通过其干线和快速管道每天平均运送290万桶原油,约占美国对加拿大原油出口的62% 。该公司还运输了美国消费天然气的大约18% ,服务于关键的供应盆地和需求市场。该公司管理的公用事业服务于安大略省、魁北克省和新不伦瑞克的大约370万零售客户。该公司还在北美和欧洲生产约1600兆瓦的可再生能源。
恩布里奇是一家上市公司,在多伦多证券交易所和纽约证券交易所交易的普通股的代码为"eNB" 。该公司于1970年4月13日根据《西北地区公司条例》注册成立,并于1987年12月15日根据《加拿大商业公司法》继续运作。Enbridge的主要执行办公室位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里425-1街S.W.200套房T2P3L8,电话号码为1-403-231-3900。
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风险因素
证券投资面临各种风险。在决定是否投资于任何证券之前,除了在本招股说明书中包括或作为参考纳入的其他信息外,还应仔细考虑"风险因素"标题下第1A项和年度报告其他部分所载的风险因素，兹将其作为参考纳入本招股说明书,并由我们截至2019年3月31日止的季度报表10-Q表更新,以及我们提交给美国证交会并已如此纳入的随后财政年度或财政季度的年度或季度报告。有关如何获取这些文档的副本的信息,请参见"在哪里可以找到更多信息" 。您还应该仔细考虑风险和其他信息,可能包含在或作为参考纳入任何与特定证券发行有关的招股说明书补充。
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收益的使用
除招股说明书补充说明另有规定外,出售证券所得款项净额将加入公司一般资金,用作一般公司用途,其中可包括减少未偿还债务及为资本开支提供融资，公司的投资和营运资金需求。有关出售任何证券所得款项用途的具体资料,将在招股说明书的补编中列出。公司可将其不立即需要的资金投资于短期可上市债务证券。本公司预期不时可能根据本招股说明书发行证券以外的其他.
公司根据本招股说明书不时出售证券所得款项净额预期不会应用于资助任何特定项目。公司的总体公司战略和支持其战略的主要举措在年度报告中进行了概述,并在此作为参考。
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债务证券和担保的说明
在本节中, "公司"和"Enbridge"仅指Enbridge公司,而不指其子公司、合伙权益或合资投资。下面的描述阐述了债务证券和担保的某些一般条款和规定。该公司将提供一系列债务证券的特定条款和规定,并在招股说明书的补充说明下面描述的一般条款和规定如何适用于该系列。如果与以下信息不同,潜在投资者应依赖适用的招股说明书补充资料。
契约规定
债务证券将根据一份日期为2005年2月25日并不时修订及补充的契约（经修订及补充的契约,即契约）发出,该契约由Enbridge的全资附属公司Sep的Enbridge担任担保人,Eep为Enbridge的全资附属公司，作为担保人（SEP和EEP各自为"担保人" ）和德意志银行信托公司Americas,作为受托人。根据契约发行的债务证券将不会根据本招股说明书提供或出售给加拿大的人。以下对契约的某些条款和根据契约发行的债务证券的概述并不意味着是完整的,并通过参考契约的实际条款而对其进行了完整的限定。
公司除根据本招股说明书发行债务证券外,还可发行债务证券和增加债务。
契约并不限制根据契约或其他方式发行的债务证券的本金总额。契约规定,债务证券将以注册形式发行,可不时以一个或多个系列发行,并可以美元或任何其他货币计价和支付。除非适用的招股说明书补充说明另有规定,债务证券可全部或部分以全球形式发行,并将以托存信托公司或其代名人Cede&Co.的名义注册和存放。债务证券的面值为1,000美元,积分倍数为1,000美元,或在任何特定系列的债务证券条款中规定的其他面值。
一般情况
适用于任何债务证券的加拿大和美国联邦所得税的重要考虑因素,以及适用于以加拿大或美元以外的货币或货币单位计价的债务证券的特殊税务考虑因素,将在与债务证券发行有关的招股说明书补充说明。
除非在适用的招股说明书补充说明中另有说明,债务证券将是无担保债务,与公司所有其他无担保和无担保债务的等级相等,并将由两个担保人担保。见下面的"保证" 。Enbridge是一家控股公司,主要经营所有业务,并通过其子公司持有其全部资产。截至2019年3月31日,Enbridge及其子公司的长期债务（不包括当前部分,以及公司与子公司之间的担保和公司间义务）总计约601亿美元,其中约365亿美元为子公司债务。根据本招股书发行的债务证券将在结构上从属于除担保人以外的恩布里奇公司的所有现有和未来负债,包括贸易应付款和其他债务,而不是任何担保债务证券。契约并不限制恩布里奇的子公司或其子公司的债务和优先股的发行。尽管如此,我们不期望担保人在本招股说明书日期之后发行任何额外的债务或任何优先股。
契约已作为注册声明的一部分提交,如上文所述,在"你可以在哪里找到更多的信息"项下提供。该契约将在招股说明书中描述,以补充这类债务证券。对于进一步的细节,潜在投资者应该参考契约和适用的招股说明书补充。
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目录
债务证券也可以根据我们和一个或多个受托人之间的新的补充契约发行,如将在招股说明书中描述的那样。公司除根据本招股说明书发行债务证券外,还可发行债务证券和增加债务。
招股说明书的补编将列出与所提供的债务证券有关的额外条款,包括契约、违约事件、支付额外金额的条款和赎回条款。
招股说明书的补编还将就所提供的债务证券提出以下条款:
系列债务证券的名称；
对该系列债务证券本金总额的任何限制；
一系列债务担保的利息应支付给哪一方；
本系列任何债务证券的本金（如有的话）及溢价（如有的话）须支付的日期或日期；
债务证券将承担利息（如有的话）的利率或利率,任何利息将产生的日期或日期,应付利息的付息日和任何付息日应付利息的定期记录日期；
应付本金和任何保费及利息的地方；
（a）在公司可选择赎回该系列的任何债务证券的全部或部分的期间或期间内,该等期间或期间内,该等期间或期间内的价格或价格,该等货币或货币单位,以及该系列的任何债务证券所依据的条款及条件；
公司根据任何沉没基金或类似条款或在其持有人的选择下赎回或购买该系列的任何债务证券的义务（如有的话） ,以及该系列的债务证券可赎回或购买的条款和条件全部或部分根据此种义务；
如非面值$1,000及任何整数倍$1,000,则该等债项证券是可变现的；
如该系列的任何债务证券的本金或任何溢价或利息的款额可参考指数或公式厘定,则须以何种方式厘定该等款额；
除美元外,本系列任何债务证券的本金或任何溢价或利息须支付的货币、货币或货币单位,以及任何有关条款；
如该系列的任何债务证券的本金或任何溢价或利息须在公司或持有人的选举中支付，以一种或多种货币或货币单位,但债务证券须予缴付的货币或货币单位除外,以及与该等货币、货币或货币单位有关的具体资料,以及与任何该等选举有关的条款及条件；
除全部本金外,本系列任何债务证券在到期加速时应支付的部分本金；
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目录
如该系列的债务证券到期时应付的本金在到期前不能确定,则就该债务证券及契约而言,该款项被视为在到期前的本金；
如适用,该系列的债务证券须受失保和/或契约失保的约束；
如适用,该系列的债务证券将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行,如适用,则以全球证券的保存人的形式发行，将由该等全球证券承担的任何传奇或传奇的形式,以及与以全球形式发行的证券的交换、转让及登记有关的任何额外条款；
适用于该系列债务证券的违约事件的任何增补或更改,以及该系列债务证券的受托人或持有人加快该系列债务证券到期的权利的任何更改；
本招股说明书所述契诺中适用于本系列债务证券的任何补充或变更；
债务证券受公司其他义务的管辖的,从属条件和有关规定；
债务证券是否可转换为证券或其他财产,包括公司的普通股或其他证券,不论是否以任何本金或其他金额的支付作为补充或代替,亦不论是否以公司的选择权为准，与转换债务证券有关的条款和条件,以及与转换债务证券有关的任何其他规定；
如公司有义务向该系列的任何债务证券的持有人支付款项,则该等债务证券的款额可按需要而定,以使该等债务证券的净付款额，在扣除或扣缴任何税务机关对该证券所征收的税款或其他政府费用后,或因该等税款或其他政府费用而扣减或扣减后,将不会少于债务保证所提供的总额，以及公司可赎回债务证券而非支付该等额外款项的条款及条件（如有的话） ；
公司是否将承担将该系列的债务证券列于任何证券交易所或自动证券交易系统；
该系列的债务证券是否会由一方或双方担保人担保；及
一系列债务证券的任何其他条款。
除非适用的招股说明书补充说明另有说明，契约并不赋予持有人向Enbridge投标购买债务证券的权利,或规定债务证券在Enbridge应参与高杠杆交易的情况下将承担利息的利率或利率的任何增加如果恩布里奇的控制权发生变更，
债务证券可根据契约发行,不计利息或利息,利率低于发行时的市场利率,并可以低于其规定的本金金额的折扣发售和出售。加拿大及美国联邦所得税的后果及适用于任何该等折让债务证券或按面值发售及出售的其他债务证券的其他特别考虑,而该等折让债务证券或其他债务证券被视为已就加拿大及/或美国联邦所得税目的以折让发行。在适用的招股说明书补充说明。
12
目录
除非在适用的招股说明书补充书中另有说明,否则在未经持有人同意的情况下,Enbridge可重新开放先前发行的一系列债务证券,并发行该系列的额外债务证券；但有条件，如果为美国联邦所得税目的,任何额外债务证券不能与未偿还债务证券互换,则这种不可互换的额外债务证券将以单独的CUSIP号码发行,以便与未偿还债务证券区分开来。
担保
除适用的招股说明书补充说明另有规定外,各担保人将无条件、不可撤销、绝对、连带地保证到期、按时支付本金和保费，及恩布里奇根据契约及债务证券到期及应付的债务证券的利息及所有其他款项,当作为本金、溢价（如有的话）时,利息及其他款项须到期及应付。担保任何债务证券的目的是成为每个担保人的一般、无担保、高级义务,并将在付款权上与每个担保人的所有债务并列,而根据其条款,这些债务在付款权上并不明确从属于担保。
任何担保人的担保将在下列任何事件发生时无条件地自动解除和解除:
任何直接或间接出售、交换或转让,不论是以合并、出售或转让股权的方式,或以其他方式,向并非恩布里奇的附属公司的任何人，在Enbridge的任何直接或间接有限合伙或担保人的其他权益中,因该等担保人不再为Enbridge的综合附属公司；
将该担保人合并为恩布里奇或其他担保人,或清算和解散该担保人；
就任何一系列债务证券而言,该等债务证券的全数偿还或解除或撤销（每项均须按契约或任何适用的补充契约的规定予以考虑） ；
就EEP而言,截至2019年1月22日尚未偿还的EEP债务证券的全数偿还、解除或撤销,均由公司根据日期为2019年1月22日的第17份补充契约担保，作为受托人的公司和美国银行全国协会；或
就SEP而言,截至2019年1月22日的SEP未偿还债务证券的全数偿还、解除或撤销,均由公司根据日期为2019年1月22日的第八份补充契约提供担保，公司和富国银行,全国协会,作为受托人。
13
目录
股本说明
在本节中,术语"公司"和"Enbridge"仅指Enbridge Inc.而不是其子公司、合伙企业或合资企业的权益。以下列出了公司现有资本的条款和规定。以下描述以公司章程和细则的条款和规定为准,并以引用的方式加以限定。公司有权发行数量不限的普通股和数量不限的优先股,可分系列发行。
普通股
公司的每一普通股有权持有人就公司所有股东大会上所持有的每一普通股进行一次表决,但只有另一特定类别或系列股份的持有人有权投票的会议除外,如有，公司董事会宣布,在事先满足适用于任何优先股的优先股息的前提下,并在清盘、解散或清盘时,可酌情参与公司资产的任何分配，受优先股附加的先前权利和特权的约束。
根据公司的股利再投资和股份购买计划,注册股东可以将其股利再投资于公司的额外普通股,也可以选择现金支付购买额外普通股,在任何情况下,不收取经纪费用或其他费用。
加拿大普通股的注册人和转让代理人是AST信托公司（加拿大） （以前是CST信托公司） ,在加拿大温哥华、不列颠哥伦比亚省、卡尔加里、阿尔伯塔省、多伦多、安大略省和蒙特利尔、屈贝克的主要转让办事处。美国普通股的共同注册人和共同转让代理人是美国股票转让信托公司（American Stock Transfer&Trust Co LLC）在纽约布鲁克林的主要办事处。
股东权利计划
该公司有一个股东权利计划（ "股东权利计划" ） ,旨在鼓励公平对待股东有关任何接管该公司的投标。根据股东权利计划发行的权利,当一个人和任何关联方，收购或宣布有意收购公司20%或以上的已发行普通股,而不遵守股东权利计划所载的某些规定,或未经公司董事会批准。如发生此种收购或公告,除收购者及其关联方外,每一权利持有人将有权以较当时市价折让50%购买公司的普通股。详情请参阅股东权利计划,该计划的副本可联络投资者关系总监,Enbridge,200,425-1st Street S.W. ,Calgary,Alberta,T2P3L8；电话:1-800-481-2804；传真:1-403-231-5780；电子邮件:investor.relations@enbridge.com。
优先股
股票可连续卖出
优先股可以在任何时间或在一个或多个系列中不时地发行。在发行任何系列股份之前,公司董事会应确定构成该系列股份的数量,并应在公司章程所规定的限制下,决定名称、权利、特权，本系列优先股附加的限制和条件,但本系列不得直接或间接授予本公司股东大会表决权或普通股可转换或交换的权利。
发行的优先股可转换为公司的其他证券,包括其他系列的优先股,将不需要支付转换这些优先股的金额。
14
目录
优先事项
每一系列的优先股在股息和资本回报率方面应与每一系列的优先股相等,并有权享有优先于普通股和优先股排名较低的任何其他股份的权利。在清算时优先支付股息和分配资产，公司的解散或清盘,不论是自愿或非自愿的,或公司的资产在其股东之间的任何其他分配,以清盘其事务。
投票权
除法律另有规定外,优先股类别的持有人无权收到公司股东大会的通知、出席或表决,但权利、特权，附于优先股类别的限制及条件,只有在优先股持有人以法律规定的方式批准后,方可加入、更改或删除，在一次优先股持有者会议上,他们正式呼吁这样做。
15
目录
物质所得税考虑因素
适用的招股说明书补编将描述加拿大联邦所得税对投资者在适用的情况下购买根据其提供的任何证券的重大影响,包括普通股或优先股股息的支付或本金、溢价的支付（如果有的话） ，而应付予加拿大非居民的债务证券的利息将须缴交加拿大非居民扣缴税款。
适用的招股说明书补编还将描述美国个人（在美国国内收入法典的含义范围内）的初始投资者根据美国联邦所得税规定购买、拥有和处置任何证券的重大后果,包括在适用的范围内与以美元以外的货币支付的债务证券有关的任何此种重大后果,以美国联邦所得税为目的按原发行折扣发行,或载有提前赎回规定或其他特殊项目。
16
目录
某些利益计划投资者的考虑因素
每名根据本招股说明书进行的"计划"招股的证券购买者将被视为在下一段中作出陈述。为此目的, "计划"是（i）受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》 （ERIA）第一编管辖的任何"雇员福利计划" , （ii）个人退休账户（ "IRA"和每个"IRA" ） ,以及受1986年《内部收入法》第4975条约束的其他安排。经修订的（守则）和（iii）其基础资产包括因该等计划或帐目或安排的投资而属Erisa所指的"计划资产"的实体。
每名购买证券的人,如属"计划" ,并就根据本招股章程作出的发售而收购该证券,将被视为代表其购买该证券,而该证券是独立于公司、任何包销商、代理人以外的受托人（ "受托人" ） ，代表本计划行事的交易商或其任何关联公司（ "交易各方" ）对本计划根据本招股说明书作出的收购证券的决定负责,并负责:
（i）是美国银行、美国保险公司、美国注册投资顾问、美国注册经纪交易商或独立信托机构,在每一种情况下,其管理或控制的资产至少为5000万美元,均符合美国《联邦法规》规定的要求，29C.F.R.不时修订的第2510.3-21（c） （1） （i）条；
（ii）如属爱尔兰共和军的计划,并非爱尔兰共和军的拥有人、爱尔兰共和军的受益人或爱尔兰共和军的拥有人或受益人的亲属；
（iii）能够独立评估投资风险,不论是就证券的一般投资而言,还是就证券的预期投资而言；
（iv）就购买证券的决定而言,是根据《证券条例》或《守则》或两者所订的受托人；
（v）在评估是否将该计划的资产投资于证券时已作出独立判断；
（vi）了解并公平地获悉交易双方在计划收购证券方面的财务利益的存在和性质；
（vii）明白交易双方并无承诺就计划收购证券提供公正的投资建议,或以受托身份向计划提供建议；及
（viii）确认该计划或该计划的任何受托人、参与者或受益人将不会直接向任何交易各方支付任何费用或其他补偿,以提供与该计划收购证券有关的投资建议（而非其他服务） 。
17
目录
分配计划
公司可将证券出售予或透过包销商、代理人或交易商,亦可根据适用的法定豁免或透过代理人直接向购买人出售证券。
证券的分配可以在一个或多个交易中不时地以固定的价格或价格进行,这些价格或价格可以改变,在出售时的市场价格,或与将与购买者谈判的这种市场价格有关的价格进行。
与每一系列证券有关的招股说明书补充书亦会列出证券的发售条款,包括在适用的范围内,首次公开发售价格、公司所得款项、包销特许权或佣金，以及任何其他折扣或优惠,以允许或重新允许经销商。与出售给或通过承销商或代理人的证券有关的承销商或代理人将在与该等证券有关的招股说明书补编中被命名。
就证券的出售而言,承销商可从公司或其作为代理人的证券的购买者那里获得折扣、特许权或佣金的补偿。任何该等佣金将会使用与出售证券有关的部分已收款项,或从公司的一般资金中支付。
根据公司、参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能订立的协议,公司有权就某些负债（包括证券法例下的负债）获得补偿,或就该等承销商的付款作出贡献，交易商或代理人可就其作出规定。
就任何证券发售而言,包销商、代理人或交易商可超额分配或进行有效交易,以稳定或维持所提供证券的市价,使其维持在高于公开市场可能有的水平。此类交易如已启动,可随时停止。
18
目录
民事责任的执行
该公司是一家加拿大公司。虽然该公司已指定Enbridge（美国）公司作为其代理人,就根据本招股说明书进行的任何要约而在美国联邦或州法院对其提起的任何诉讼接受法律程序服务，投资者可能不可能在美国以外执行对美国公司在任何此类行动中获得的判决,包括基于美国联邦和州证券法民事责任条款的行动。此外,该公司的若干董事及高级人员为加拿大或美国以外的其他司法管辖区的居民,而该等董事及高级人员的全部或相当部分资产均位于或可能位于美国以外。因此,投资者可能无法在美国境内为这些人提供诉讼服务,或对他们执行美国法院作出的判决,包括根据美国联邦和州证券法的民事责任条款作出的判决。
19
目录
证券的有效性
债务证券的有效性将由麦卡锡T特劳特公司就加拿大法律事务和沙利文&克伦威尔公司就纽约法律事务通过。这些担保的有效性将由Sullivan&Cromwell LLP为我们传递。普通股和优先股的有效性将由McCarthy T Trault LLP给予我们。
20
目录
专家
通过参考Enbridge Inc.于5月10日提交的关于Form8-K的当前报告,纳入本招股说明书的财务报表，2019年及管理层通过参考Enbridge Inc.截至12月31日止年度的Form10-K年度报告纳入本招股书中的对财务报告内部控制有效性的评估（该评估已纳入管理层关于财务报告内部控制的报告中） ，2018年,普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopersLLP）是一家独立注册的公共会计师事务所,其报告以该事务所作为审计和会计专家的权威为依据。
21
目录
第二部分
招股说明书中不需要的信息
项目14.发行和分配的其他费用
以下是与根据本注册声明登记的证券分销有关的开支（所有开支均为估计数）的报表,但承保折扣及佣金及由我们或向我们偿还的开支除外。
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数额 |
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| 证券交易委员会登记费 |
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| 印刷费用 |
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| 法律费用和开支 |
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| 会计师的费用和开支 |
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| 杂项 |
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（1）根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条的规定,登记人推迟支付与根据本登记声明登记和可供出售的证券有关的申请费。
（2）本注册声明涉及本注册声明封面页收费表内所指明的每类证券的未指明的总发售价格或证券数目。由于不知道这些总额,费用无法估计。这些费用将在招股说明书的补充中提供,或者作为向美国证券交易委员会提交的文件的展示,作为参考。
项目15.董事和官员的赔偿。
200.Enbridge公司（ "Enbridge"或"公司" ）第1号法律第34条就《加拿大商业公司法》 （ "CBCA"或"法案" ）规定的赔偿和保险作了如下部分规定:
董事、职员及其他人士的弥偿。在不受该法所载限制的情况下,但在不受该法所规定的公司赔偿权利的限制的情况下,公司应赔偿一名董事或官员、一名前董事或官员，或应公司的董事或高级人员的要求,或以类似身份行事的个人,以其他实体的一切费用、费用和费用,包括为解决诉讼或满足判决而支付的款项,行事或行事的另一个人，个人因与公司或其他实体有关联而参与的任何民事、刑事、行政、调查或其他程序,如:
（a）真诚及真诚地行事,以符合公司的最大利益,或（视属何情况而定）符合该个人作为董事或高级人员的另一实体的最大利益,或应公司的要求以类似的身份行事；及
（b）如属以货币处罚强制执行的刑事或行政行动或程序,有合理理由相信该个人的行为是合法的。
会计师公会规定,公司可向董事或高级人员、前董事或高级人员,或应公司要求以董事或高级人员身份行事或行事的另一人,或以类似身份行事的个人作出弥偿，另一实体（统称"获弥偿人" ）对获弥偿人就任何民事、刑事、行政方面合理招致的一切费用、收费和开支,包括为解决诉讼或满足判决而支付的款项,承担的一切费用、费用和开支，如获弥偿人符合上文第12条所列条件,则因与获弥偿人或其他实体有关联而涉及的调查或其他诉讼（由恩布里奇或代表恩布里奇提起的诉讼除外） ,以取得有利于其的判决。
II-1
目录
（a）和（b）段。就恩布里奇或其他实体提起或代表其提起诉讼以取得有利于其的判决而言,经法院批准,恩布里奇可就获弥偿人就该等诉讼合理招致的一切费用、费用及开支向获弥偿人作出弥偿。如获弥偿者符合上文（a）及（b）段所列的条件。虽有上述规定,获弥偿人仍有权就该获弥偿人就任何民事、刑事、行政辩护而合理招致的一切费用、费用及开支向恩布里奇作出弥偿，因获弥偿人与恩布里奇或其他实体有关联而成为一方当事人的调查或其他程序，如该获弥偿人符合上文（a）及（b）段所列的条件,而法院或其他主管当局并没有裁定该获弥偿人犯有任何过失或遗漏作出该获弥偿人本应作出的任何事情。
根据第1号附则第35条的授权,恩布里奇有一项保险政策,就董事和官员以其本身的身份所承担的某些责任,包括根据美国证券法所承担的某些责任,向他们提供赔偿。
根据本注册声明就证券的发售订立的包销协议,可载有包销商同意向注册人作出弥偿的条文，注册人的每一位董事和官员,以及每一位在美国证券法意义上控制注册人的人,其信息由承销商提供给注册声明中使用。
对于根据1933年美国证券法而产生的责任,可根据上述规定,准许董事、官员或控制注册人的人作出赔偿，登记人被告知,美国证券交易委员会认为,这种赔偿违反了《证券法》所述的公共政策,因此无法执行。
II-2
目录
项目16.展览和财务报表附表
展览指数
| 展览 |
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展览说明 |
| 1.1± |
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承保协议 |
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| 4.1 |
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2005年2月25日登记人与德意志银行美洲信托公司之间的信托契约,参照登记人于2013年6月7日向委员会提交的关于F-10表格（登记号:333-189157）的登记表（见表7.1）合并。 |
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| 4.2 |
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2012年3月1日,注册人与德意志银行信托公司Americas之间的契约的第一份补充契约,参照注册人于2012年5月11日向委员会提交的关于F-10表格（注册号:333-181333）的注册声明（见图7.3） 。 |
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| 4.3 |
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2016年12月19日,注册人与德意志银行信托公司Americas之间的契约的第二份补充契约,参考注册人于2016年12月21日向委员会提交的关于表格6-K的报告（ACC-号:000110465916163074） ,作为参考。 |
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| 4.4 |
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2017年7月14日,注册人与德意志银行信托公司Americas之间的契约的第三份补充契约,参考注册人于2017年7月14日向委员会提交的关于表格6-K的报告（ACC-No:000110465917044936） 。 |
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| 4.5 |
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2018年3月1日,注册人与德意志银行信托公司Americas之间的契约的第四份补充契约,参考注册人于2018年3月1日向委员会提交的关于表格8-K的报告（ACC-号:000110465918014115） ,作为参考。 |
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| 4.6 |
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2018年4月12日,注册人与德意志银行信托公司Americas之间的契约的第五份补充契约,参考注册人于2018年4月12日向委员会提交的关于表格8-K的报告（ACC-No:000110465918023655） ,作为参考。 |
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| 4.7* |
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第六份补充契约至注册人、Spectra Energy Partners,LP、Enbridge Energy Partners,L.P.和德意志银行信托公司Americas之间的契约,日期为2019年5月13日。 |
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| 5.1* |
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美国注册律师Sullivan&Cromwell LLP对证券有效性的意见。 |
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| 5.2* |
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加拿大注册人律师麦卡锡T特劳特律师事务所关于证券有效性的意见。 |
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| 23.1* |
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普华永道会计师事务所的同意。 |
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| 23.2* |
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Sullivan&Cromwell LLP的同意（包括在以上第5.1项展览中） 。 |
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| 23.3* |
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同意McCarthy T Trault LLP（包括在上面的5.2展览中） 。 |
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| 24.1* |
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恩布里奇公司的授权委托书（包括在签字页上） 。 |
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| 24.2* |
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Spectra Energy Partners,LP的授权委托书（包括在本文的签字页上） 。 |
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| 24.3* |
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Enbridge Energy Partners的授权书,L.P. （包括在本文的签字页上） 。 |
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| 25.1* |
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就第4.1条而言,在表格T-1上的受托人资格声明。 |
根据《美国交易法》第13（a）或15（d）条提交报告作为证据。
*随函提交。
II-3
目录
项目17.保证
以下签字的登记人在此承诺:
（1）在作出要约或出售的任何期间内,就本注册声明提出一项事后有效的修订:
（i）包括1933年《证券法》第10（a） （3）条所规定的招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或该声明生效后最近的修订）后所产生的事实或事件,而这些事实或事件分别或合计代表注册声明所载资料的根本改变。尽管有上述情况，提供证券数量的增加或减少（如果提供证券的美元总值不会超过注册证券的美元总值） ,以及与估计的最高发售范围的低端或高端的任何偏离,可以提交委员会根据第424（b）条，合计而言,成交量和价格的变动不超过有效登记报表中"登记费计算"表中规定的最高总发行价格变动的20% ；以及
（iii）在注册陈述书中包括与先前并无披露的分配计划有关的任何重大资料,或在注册陈述书中包括对该等资料的任何重大更改；
但是,但第（i）款，（ii）及（iii）如该等段所要求列入的资料载于注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告内,则不适用在注册声明中作为参考，或载于根据第424（b）条提交的招股说明书,该招股说明书是注册声明的一部分。
（2）为厘定1933年《证券法》所订的任何法律责任,每项该等生效后的修订,均须当作与该等证券所提供的证券有关的新注册声明，届时该等证券的发售,须当作该等证券的首次真诚发售。
（3）通过事后生效的修订,将在发售结束时仍未售出的任何已登记证券从注册中删除。
（4）为厘定根据1933年《证券法》对任何买方的法律责任,该法律:
（i）注册人根据第424（b） （3）条提交的每份招股说明书,自提交的招股说明书被当作注册声明的一部分并列入注册声明之日起,须当作注册声明的一部分；及
（ii）每份根据第424（b） （2） 、 （b） （5）或（b） （7）条须提交的招股章程,作为根据第430B条就根据第415（a） （1） （i）条作出的要约而作出的注册声明的一部分，（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所规定的资料,须当作是该等招股章程在生效后首次使用的日期较早时的注册声明的一部分,并包括在该注册声明内；或招股说明书中所述的第一份证券买卖合同的日期，根据第430B条的规定,就发行人及于该日为包销商的任何人的法律责任而言,该日期须当作招股章程所关乎的注册报表中与证券有关的注册报表的新生效日期，届时该等证券的发售,须当作该等证券的首次真诚发售。但在注册声明或招股说明书中所作的作为注册声明的一部分的陈述,或在作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中所作的作为或当作作为参考并入注册声明或招股说明书的文件中所作的陈述,均不会，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方,取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明的一部分或在该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
II-4
目录
（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何购买人的法律责任,以下签署人注册人承诺在根据本注册声明对以下签署人注册人进行的首次证券发行中，无论采用何种承销方式向买方出售证券,如果证券是通过以下任何一种通信方式提供或出售给买方，下列签署人将是买方的卖方,并将被视为向买方提供或出售该等证券:
（i）须根据第424条提交的与要约有关的任何以下签署的注册人的初步招股说明书或招股说明书；
（ii）由以下签署的注册人或代表以下签署的注册人拟备的或由以下签署的注册人使用或提述的与该要约有关的任何免费书面招股说明书；
（iii）与该发售有关的任何其他免费书面招股章程的部分,该部分载有由以下签署人提供或代表签署人提供的关于以下签署人注册人或其证券的重要资料；及
（iv）在以下签署的注册人向买方作出的要约中作为要约的任何其他通讯。
（6）为确定1933年《证券法》所规定的任何法律责任,每一份根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告（并在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的雇员福利计划年度报告,凡以参考方式列入登记报表,均应视为与其中提供的证券有关的新的登记报表，届时该等证券的发售,须当作该等证券的首次真诚发售。
（7）根据委员会根据《信托契约法》第305（b） （2）条订明的规则及规例,提出申请,以决定受托人根据《信托契约法》 （ "法案" ）第310条（a）款行事的资格。
凡根据1933年《证券法》所产生的法律责任,可根据上述规定或其他规定,向注册人的董事、高级人员和控制人员提供赔偿，登记人被告知,证券交易委员会认为,这种赔偿违反了1933年《证券法》所述的公共政策,因此无法执行。如处长就该等法律责任（注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而支付注册人的董事、高级人员或控制者所招致或支付的费用除外）提出赔偿申索，与正在登记的证券有关的人员或控制人,除非其律师认为该事项已通过控制先例得到解决,否则登记人将，向有适当管辖权的法院提出它的赔偿是否违反1933年《证券法》所述的公共政策的问题,并将受该问题的最终裁决的管辖。
II-5
目录
签字
根据1933年《证券法》的规定,登记人证明有合理的理由相信其符合以S-3表格提交的所有要求,并已适当地使本登记表由下列签字人代表其签署，于2019年5月13日在加拿大阿尔伯塔省卡尔加里正式授权。
| Enbridge Inc. |
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| S/Maximilian G.Chan |
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| Maximilian G.Chan |
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| 财政部副总裁 |
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| 2019年5月13日 |
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通过这些礼物认识所有的人,每个签名出现在下面的人组成和任命罗伯特R鲁尼和泰勒W罗宾森的每个人,共同和分别,他或她的真实和合法的代理律师和代理人,每个人都有完全的替代和重新安排的权力，对于他或她,以他或她的名义、地点和职位,以任何和所有身份,做任何和所有事情,并执行该律师根据《证券法》和任何规则认为必要或可取的任何和所有文书，美国证券交易委员会（简称"委员会" ）关于根据《证券法》对注册人的证券进行登记的规定和要求,具体包括但不限于前述的一般性，有权和权力以其作为注册人的董事会成员或官员的身份签署其姓名，就注册人的证券而言,本注册声明及（或）他们认为就注册人的证券而向委员会提交的其他适当的或其他适当的表格,适用于对本注册声明的任何及所有修订,包括生效后的修订，以及作为本注册声明的一部分或与本注册声明有关而提交的任何及所有文书及文件,以及任何及所有修订,包括生效后的修订。
根据1933年《证券法》的要求,以下人员于2019年5月13日以所示身份签署了本注册声明。
| Al Monaco |
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| Al Monaco |
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| 总裁兼首席执行官兼董事 |
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| John K. Whelen |
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| John K. Whelen |
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| 执行副总裁兼首席财务官 |
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| Allen C. Capps |
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| Allen C. Capps |
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| 高级副总裁兼首席会计官 |
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| Gregory L. Ebel |
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| Gregory L. Ebel |
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| 董事会主席 |
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II-6
目录
| Pamela L. Carter |
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| Pamela L. Carter |
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| 董事 |
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| Marcel R. Coutu |
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| Marcel R. Coutu |
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| 董事 |
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| Susan M. Cunningham |
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| Susan M. Cunningham |
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| 董事 |
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| V. Maureen Kempston Darkes |
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| V. Maureen Kempston Darkes |
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| 董事 |
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| J. Herb England |
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| J. Herb England |
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| 董事 |
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| Charles W. Fischer |
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| Charles W. Fischer |
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| 董事 |
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| Teresa S. Madden |
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| Teresa S. Madden |
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| 董事 |
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| Dan C. Tutcher |
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| Dan C. Tutcher |
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| 董事 |
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| Catherine L. Williams |
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| Catherine L. Williams |
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| 董事 |
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II-7
目录
授权代表
根据经修订的1933年美国证券法,授权代表仅于2019年5月13日以美国恩布里奇公司（Enbridge Inc. ）在德克萨斯州休斯敦的正式授权代表的身份签署了这份注册声明。
| /S/Kelly L.Gray |
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| Kelly L.Gray |
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| 在美国的授权代表 |
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| Enbridge（美国）Inc. |
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II-8
目录
签字
根据1933年《证券法》的规定,登记人证明有合理的理由相信其符合以S-3表格提交的所有要求,并已适当地使本登记表由下列签字人代表其签署，于2019年5月13日在得克萨斯州休斯敦正式授权。
| Spectra Energy Partners, LP |
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| by:Spectra Energy Partners（DE）GP,LP,其普通合伙人 |
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| by:Spectra Energy Partners GP,LLC,其普通合伙人 |
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| Stephen J. Neyland |
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| Stephen J. Neyland |
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| 财务副总裁 |
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| （获授权人员） |
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| 2019年5月13日 |
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通过这些礼物认识所有的人,每个签名出现在下面的人组成和任命罗伯特R鲁尼和泰勒W罗宾森的每个人,共同和分别,他或她的真实和合法的代理律师和代理人,每个人都有完全的替代和重新安排的权力，对于他或她,以他或她的名义、地点和职位,以任何和所有身份,做任何和所有事情,并执行该律师根据《证券法》和任何规则认为必要或可取的任何和所有文书，美国证券交易委员会（简称"委员会" ）关于根据《证券法》对注册人的证券进行登记的规定和要求,具体包括但不限于前述的一般性，有权和有权以其作为注册人的管理委员会成员或官员的身份签署其姓名，就注册人的证券而言,本注册声明及（或）他们认为就注册人的证券而向委员会提交的其他适当的或其他适当的表格,适用于对本注册声明的任何及所有修订,包括生效后的修订，以及作为本注册声明的一部分或与本注册声明有关而提交的任何及所有文书及文件,以及任何及所有修订,包括生效后的修订。
根据1933年《证券法》的要求,以下人员于2019年5月13日以所示身份签署了本注册声明。
| William T. Yardley |
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| William T. Yardley |
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| （首席执行官） |
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| Stephen J. Neyland |
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| Stephen J. Neyland |
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| （首席财务官） |
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| Allen C. Capps |
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| Allen C. Capps |
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| （财务总监或首席会计官） |
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II-9
目录
| Stephen J. Neyland |
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| Stephen J. Neyland |
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| （经理） |
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| William T. Yardley |
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| William T. Yardley |
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| （经理） |
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| /s/Laura J.Buss Sayavedra |
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| Laura J.Buss Sayavedra |
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| （经理） |
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II-10
目录
签字
根据1933年《证券法》的规定,登记人证明有合理的理由相信其符合以S-3表格提交的所有要求,并已适当地使本登记表由下列签字人代表其签署，于2019年5月13日在得克萨斯州休斯敦正式授权。
| Enbridge Energy Partners, L.P. |
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| by:Enbridge Energy Company,Inc. ,其普通合伙人 |
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| Stephen J. Neyland |
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| Stephen J. Neyland |
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| Vice President |
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| （获授权人员） |
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| 2019年5月13日 |
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通过这些礼物认识所有的人,每个签名出现在下面的人组成和任命罗伯特R鲁尼和泰勒W罗宾森的每个人,共同和分别,他或她的真实和合法的代理律师和代理人,每个人都有完全的替代和重新安排的权力，对于他或她,以他或她的名义、地点和职位,以任何和所有身份,做任何和所有事情,并执行该律师根据《证券法》和任何规则认为必要或可取的任何和所有文书，美国证券交易委员会（简称"委员会" ）关于根据《证券法》对注册人的证券进行登记的规定和要求,具体包括但不限于前述的一般性，有权和有权以注册人的普通合伙人或注册人的官员的董事会成员的身份签署他或她的姓名，就注册人的证券而言,本注册声明及（或）他们认为就注册人的证券而向委员会提交的其他适当的或其他适当的表格,适用于对本注册声明的任何及所有修订,包括生效后的修订，以及作为本注册声明的一部分或与本注册声明有关而提交的任何及所有文书及文件,以及任何及所有修订,包括生效后的修订。
根据1933年《证券法》的要求,以下人员于2019年5月13日以所示身份签署了本注册声明。
| Mark A. Maki |
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| Mark A. Maki |
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| （首席执行官） |
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| Christopher J. Johnston |
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| Christopher J. Johnston |
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| （首席财务官） |
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| Allen C. Capps |
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| Allen C. Capps |
|
| （财务总监或首席会计官） |
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II-11
目录
| D. Guy Jarvis |
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| D. Guy Jarvis |
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| （Enbridge Energy Company,Inc.董事,注册人的普通合伙人） |
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| Bradley F. Shamla |
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| Bradley F. Shamla |
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| （Enbridge Energy Company,Inc.董事,注册人的普通合伙人） |
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| Stephen J. Neyland |
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| Stephen J. Neyland |
|
| （Enbridge Energy Company,Inc.董事,注册人的普通合伙人） |
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II-12