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SC 13E3/A 1 tm2526645-4 _ sc13e3a.htm SC 13E3/A tm2526645-4 _ sc13e3a-无-2.7812714s
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表13e-3
第2号修正案
规则13e-3交易声明
（根据1934年《证券交易法》第13（e）条）
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挚享科技有限公司
（发行人名称）
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挚享科技有限公司
移动充电集团控股有限公司
移动充电投资有限公司
移动充电合并有限公司
信达移动充电控股有限公司
Trustar Capital Partners V，L.P。
Mars Guangyuan Cai
智能股份控股有限公司
Peifeng Xu
超级六月限定
Victor Yaoyu Zhang
维克多家族有限公司
Maria Yi Xin
玉露资本有限公司
（申报人员姓名说明）
A类普通股，每股面值0.0001美元*
美国存托股，每份代表两（2）股A类普通股
（证券类别名称）
83193E102**
（CUSIP号码）
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挚享科技有限公司
天山W路799号6楼
上海市长宁区200335
中华人民共和国
+86 21 6050 3535
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移动充电集团控股有限公司
移动充电投资有限公司
移动充电合并有限公司
信达移动充电控股有限公司
Trustar Capital Partners V，L.P。
中信大厦28楼
香港中环添美道
+ 852 3710 6888
​ ​
Mars Guangyuan Cai
智能股份控股有限公司
Peifeng Xu
超级六月限定
Victor Yaoyu Zhang
维克多家族有限公司
Maria Yi Xin
玉露资本有限公司
c/o天山W路799号6楼
上海市长宁区200335
中华人民共和国
+86 21 6050 3535
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（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）
附副本至：
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Li Haiping，ESQ。
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
c/o 42/f，Edinburgh Tower，
地标
皇后大道中15号
香港
+852 3740-4700
​ ​
Miranda So，ESQ。
Davis Polk & Wardwell
香港会馆大楼
中环遮打道3A号
香港
+852 2533 3373
​ ​
William Welty，ESQ。
Weil，Gotshal & Manges
亚历山德拉之家29楼
中环遮打道18号
香港
+852 3476 9000
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本声明的归档涉及（选中相应的方框）：
a ☐
根据1934年《证券交易法》提交招标材料或受第14A条、第14-C条或第13e-3（c）条约束的信息说明。
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b ☐
根据1933年《证券法》提交注册声明。
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c ☐
要约收购
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d
以上都不是
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复选框（a）中所指的征集材料或信息说明为初步副本的，请勾选以下复选框：☐
如果提交是报告交易结果的最终修订，请选中以下框：
证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准本次交易，也未传递本次交易的优点或公平性，或传递附表13e-3本交易报表披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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*
不用于交易，但仅限于在美国存托股票的纳斯达克股票市场上市
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**
本CUSIP适用于美国存托股票，每股代表两股A类普通股
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目 录
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i
 
根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第13（e）条，对附表13E-3规则13e-3交易报表的第2号修订（本“最终修订”）连同本协议的证物（本“交易报表”）正由以下人员（每个人，一个“申报人，及统称为“申报人”）：（a）挚享科技有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“公司”），A类普通股的发行人，每股面值0.0001美元（每股，一股“A类股”，统称“A类股”），包括由美国存托股（每股，一股“ADS，及统称“ADS”），各自代表两（2）股根据《交易法》第13e-3条受交易约束的A类股份；（b）Mobile Charging Group Holdings Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“母公司”）；（c）Mobile Charging Investment Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，是母公司的全资子公司（“MidCo”）；（d）Mobile Charging Merger Limited，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及MidCo的全资附属公司（“合并子公司”）；（e）Trustar Mobile Charging Holdings Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“Trustar Capital”），（f）Trustar Capital Partners V，L.P.，一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业（“Trustar Fund”，连同Trustar Capital，“Trustar申报人”），（g）公司董事会主席兼首席执行官Mars Guangyuan Cai先生，（h）Smart Share Holdings Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，（i）公司董事兼总裁Peifeng Xu先生，（j）Super June Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，（k）公司首席营销官Victor Yaoyu Zhang先生，（l）Victor Family Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，（m）公司董事兼首席财务官Maria Yi Xin女士，及（n）Jade Dew Capital Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（连同申报人（g）至（m），“管理层备案人”）。本交易声明对报告人于2025年11月28日根据《交易法》第13（e）节向SEC提交的附表13E-3规则13e-3交易声明进行了完整的修订和重述。
在本交易声明中，（a）Smart Share Holdings Limited、Super June Limited、Victor Family Limited和Jade Dew Capital Limited在此统称为“展期股东”，（b）母公司、MidCo、Merger Sub、Trustar申报人和管理层申报人统称为“财团”。
这一最终修订是根据规则13e-3（d）提交的，以报告交易声明所涉交易的结果和其他相关信息。
本最终修订中使用且未另行定义的所有大写术语均具有交易报表中赋予此类术语的含义，包括作为附件（a）-（1）附在交易报表中的代理声明。
项目10
资金来源和金额或其他考虑
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现将第10项修改补充如下：
根据债务承诺函的设想，MidCo、贷款人（作为受权牵头安排人、融资代理和担保代理）与中信银行股份有限公司上海分行（作为联席牵头安排人）于2026年4月28日订立融资协议（“融资协议”），提供最高为人民币1,575，000,000元（或等值美元）的定期贷款融资，为交易提供资金。兹提及该融资协议，该协议作为附件（d）-（16）附于本协议后，并以引用方式并入本文。
 
1
 
项目15
附加信息
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现将项目15（c）修正补充如下：
2025年12月31日上午10：00（北京时间），公司临时股东大会在中华人民共和国上海市长宁区协和路1102号召开。于股东特别大会上，公司股东授权及批准合并协议、合并计划须向开曼群岛公司注册处处长就合并及完成由此拟进行的交易（包括合并）进行登记。
截至2026年4月28日，在与先前行使异议权的某些股东达成和解协议后，母公司已放弃不超过已发行和流通股总数15%的持有人已根据《开曼群岛公司法》有效送达异议通知的交割条件。
2026年4月29日，公司及Merger Sub向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划，该计划于2026年4月29日由开曼群岛公司注册处处长注册，据此，合并于2026年4月29日（“生效时间”）生效。由于合并，公司成为MidCo的全资附属公司。
在生效时间，（a）紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份（不包括除外股份、异议股份和ADS所代表的A类股份）被注销并不复存在，以换取有权以每股现金收取每股合并对价，不计利息并扣除任何适用的预扣税，以及（b）紧接生效时间之前已发行和流通的每一股ADS（代表除外股份的ADS除外），连同这类ADS所代表的基础A类股份，被取消，以换取根据存款协议条款支付的每ADS合并对价（减去每100 ADS（或其部分）注销费用5.00美元）的权利，以每ADS现金形式，不计利息，并扣除任何适用的预扣税。
在生效时，被排除的股份（包括ADS所代表的排除股份）被注销并不再存在，无现金对价或分配。
在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股异议股份均已注销并不复存在，除根据《开曼群岛公司法》确定的收取该等异议股份公允价值付款的权利外，将不附带任何权利。
除上述情况外，于生效时间，公司终止公司股份计划及根据公司股份计划订立的任何相关奖励协议。此外，于生效时，每项当时尚未行使及未获行使的公司期权，不论是否已归属或可行使，以及每项当时尚未行使的公司受限制股份及公司受限制股份单位，不论是否已归属，将按下述方式处理。
就合并而言，（a）除展期股东外，没有任何既得公司期权的前持有人；（b）除展期股东持有的期权外，在生效时间被取消的每一份未归属公司期权将在生效时间后由适用法律允许的范围内由其他权利或财产组成的奖励取代，该奖励将受制于与该未归属公司期权基本等同的归属时间表和条件（在每种情况下，由母公司合理确定）；（c）在生效时间，凭藉合并，根据公司股份计划授出的任何及所有奖励（已归属公司期权及未归属公司期权除外），包括任何尚未发行的公司受限制股份及公司受限制股份单位，不论是否已归属，均已注销及不复存在，而无须支付任何代价或分配；及（d）于生效时，根据支持协议，展期股东所持有的任何及所有已归属公司期权及未归属公司期权均已注销及不复存在，以换取母公司的股份。
 
2
 
由于此次合并，美国存托凭证的ADS计划将终止，美国存托凭证将不再在任何证券交易所或报价系统上市，包括在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”），该公司将不再是一家上市公司。该公司已要求纳斯达克以表格25的形式向SEC提交申请，以取消ADS在纳斯达克的上市资格，并根据《交易法》撤回公司注册证券的注册。注销将在提交表格25后90天或SEC可能确定的较短期限后生效。公司打算通过向SEC提交表格15上的证明和通知来暂停其根据《交易法》承担的报告义务。公司根据《交易法》承担的报告义务将在表格15提交之日起立即暂停，并将在注销生效后停止。
项目16
附件
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​ （a）-（1） ​ ​ 日期为2025年11月28日的公司代理声明。* ​
​ （a）-（2） ​ ​ ​
​ （a）-（3） ​ ​ 代理卡的形式，通过引用代理声明的附件F并入本文。* ​
​ （a）-（4） ​ ​ ​
​ （c）-（1） ​ ​ ​
​ （c）-（2） ​ ​ ​
​ （d）-（1） ​ ​ ​
​ （d）-（2） ​ ​ ​
​ （d）-（3） ​ ​ ​
​ （d）-（4） ​ ​ ​
​ （d）-（5） ​ ​ ​
​ （d）-（6） ​ ​ ​
​ （d）-（7） ​ ​ 母公司与Trustar Fund于2025年8月1日签署的股权承诺函。* ​
​ （d）-（8） ​ ​ ​
​ （d）-（9） ​ ​ ​
​ （d）-（10） ​ ​ ​
 
3
 
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（d）-（11）
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（d）-（12）
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（d）-（13）
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（d）-（14）
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（d）-（15）
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（d）-（16）
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​ （f）-（1） ​ ​ ​
​ （f）-（2） ​ ​ ​
​ （g） ​ ​ 不适用。 ​
​ 107 ​ ​ 备案费表的计算* ​
​
*
之前提交的。
​
 
4
 
签名
经适当查询并尽本人所知及所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2026年4月29日
​ ​ ​ ​ 挚享科技有限公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 签名： ​ ​
Conor Chia-hung Yang
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 姓名： ​ ​ Conor Chia-hung Yang ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 职位： ​ ​ 特别委员会主席 ​ ​ ​
 
 
签名
经适当查询并尽本人所知及所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2026年4月29日
​ ​ ​ ​ 移动充电集团控股有限公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 签名： ​ ​
/s/Rikizo Matsukawa
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​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 姓名： ​ ​ 松川理三 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 职位： ​ ​ 董事 ​ ​ ​
 
 
签名
经适当查询并尽本人所知及所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2026年4月29日
​ ​ ​ ​ 移动充电投资有限公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 签名： ​ ​
/s/Rikizo Matsukawa
​
​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 姓名： ​ ​ 松川理三 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 职位： ​ ​ 董事 ​ ​ ​
 
 
签名
经适当查询并尽本人所知及所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2026年4月29日
​ ​ ​ ​ 移动充电合并有限公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 签名： ​ ​
/s/Rikizo Matsukawa
​
​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 姓名： ​ ​ 松川理三 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 职位： ​ ​ 董事 ​ ​ ​
 
 
签名
经适当查询并尽本人所知及所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2026年4月29日
​ ​ ​ ​ 信达移动充电控股有限公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 签名： ​ ​
/s/Rikizo Matsukawa
​
​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 姓名： ​ ​ 松川理三 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 职位： ​ ​ 董事 ​ ​ ​
 
 
签名
经适当查询并尽本人所知及所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2026年4月29日
​ ​ ​ ​ Trustar Capital Partners V，L.P。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 由其普通合伙人TCP V GP Ltd。 ​ ​
​ ​ ​ ​ 签名： ​ ​
/s/Rikizo Matsukawa
​
​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 姓名： ​ ​ 松川理三 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 职位： ​ ​ 董事 ​ ​ ​
 
 
签名
经适当查询并尽本人所知及所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2026年4月29日
​ ​ ​ ​ Mars Guangyuan Cai ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 签名： ​ ​
/s/Mars Guangyuan Cai
​
​ ​ ​
 
 
签名
经适当查询并尽本人所知及所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2026年4月29日
​ ​ ​ ​ 智能股份控股有限公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 签名： ​ ​
/s/Mars Guangyuan Cai
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​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 姓名： ​ ​ Mars Guangyuan Cai ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 职位： ​ ​ 董事 ​ ​ ​
 
 
签名
经适当查询并尽本人所知及所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2026年4月29日
​ ​ ​ ​ Peifeng Xu ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 签名： ​ ​
/s/Peifeng Xu
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​ ​ ​
 
 
签名
经适当查询并尽本人所知及所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2026年4月29日
​ ​ ​ ​ 超级六月限定 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 签名： ​ ​
/s/Peifeng Xu
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​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 姓名： ​ ​ Peifeng Xu ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 职位： ​ ​ 董事 ​ ​ ​
 
 
签名
经适当查询并尽本人所知及所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2026年4月29日
​ ​ ​ ​ Victor Yaoyu Zhang ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 签名： ​ ​
/s/Victor Yaoyu Zhang
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​ ​ ​
 
 
签名
经适当查询并尽本人所知及所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2026年4月29日
​ ​ ​ ​ 维克多家族有限公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 签名： ​ ​
/s/Victor Yaoyu Zhang
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​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 姓名： ​ ​ Victor Yaoyu Zhang ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 职位： ​ ​ 董事 ​ ​ ​
 
 
签名
经适当查询并尽本人所知及所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2026年4月29日
​ ​ ​ ​ Maria Yi Xin ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 签名： ​ ​
/s/Maria Yi Xin
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​ ​ ​
 
 
签名
经适当查询并尽本人所知及所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2026年4月29日
​ ​ ​ ​ 玉露资本有限公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 签名： ​ ​
/s/Maria Yi Xin
​
​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 姓名： ​ ​ Maria Yi Xin ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 职位： ​ ​ 董事 ​ ​ ​