美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
8-K表格
当前报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2022年6月15日
Cheniere Energy, Inc.
（注册人在其章程中指定的确切姓名）
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| （州或其他司法管辖区 成立） |
（委员会 文件编号） |
（国税局雇主 身份证号码。） |
米拉姆街700号，1900套房
德克萨斯州休斯顿77002
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(713) 375-5000
（注册人的电话号码，包括区号）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人在以下任何条款下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规定的书面通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））下的规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））下的规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法案第12（b）条注册的证券。
| 各类名称 |
贸易 |
每个交易所的名称 在哪个注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本第240.12b-2条）定义的新兴成长型公司章节）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。☐
| 项目1.01。 | 签订实质性最终协议。 |
第二次修订和重述的定期贷款融资协议、第二次修订和重述的营运资金融资协议、第二次修订和重述的通用条款协议和相关财务文件
6月15日， 2022, 切尼尔科珀斯克里斯蒂控股公司， LLC（“借款人”）， 切尼尔科珀斯克里斯蒂管道， L.P.（“CCP”）， 科珀斯克里斯蒂管道GP， LLC（“CCP GP”）和科珀斯克里斯蒂液化， LLC（“CCL”）（CCP， CCP GP和CCL， 集体， “担保人”和， 借款人和担保人， 集体， “贷款方”）， 由钱尼尔能源间接全资拥有， Inc.（“公司”）， 不时与贷款方和法国兴业银行签订第二份经修订和重述的定期贷款融资协议（“定期贷款融资协议”）， 作为定期贷款工具代理（“定期贷款工具代理”）。定期贷款融资协议修订并重申借款人现有的定期贷款融资协议，以提供总计约40亿美元的承诺， 包括约38亿美元的承诺，增加了该融资下的未偿还金额。定期贷款协议用于资助部分开发成本， 建设和运营借款人科珀斯克里斯蒂液化项目的扩建， 包括多达七个中型液化列车， 以及某些现场和场外公用事业和配套基础设施（“第三阶段终端设施”）， 和某些其他相关的基础设施， 包括管道。，
6月15日， 2022, 借款人和CCL， CCP和CCP GP（作为担保人）还不时与贷款方签订了第二份经修订和重述的营运资金融资协议（“营运资金融资协议”）， 开证行不时参与其中， 不时的周转线贷款方， The Bank of Nova Scotia， 作为营运资金融资代理（“营运资金融资代理”）和法国兴业银行， 作为安全受托人。营运资金融资协议修订并重申借款人现有的营运资金融资协议，以向贷款方提供3亿美元的增量承诺， 将营运资金融资协议下的承诺总额增加至15亿美元。营运资金融资协议旨在用于贷款（“营运资金贷款”）， 以及代表签发信用证（“信用证”）， 借款人， 与借款人科珀斯克里斯蒂天然气液化设施（包括第三阶段终端设施）和科珀斯克里斯蒂天然气管道及科珀斯克里斯蒂附近相关设施的运营相关的某些营运资金需求， 德克萨斯州。营运资金融资协议将用于（i）支付天然气购买费用， 运输和储存费用（包括满足购气项下的信贷支持要求， 运输或储存协议）；偿债准备金的资金；其他营运资金和其他一般公司用途；交易费用和开支的支付。最多3亿美元可用于一般公司用途。营运资金融资协议的全部金额将可用于开立信用证。，
2022年6月15日，借款人与CCL、CCP和CCP GP（作为担保人）还与作为债权人间代理人（“债权人间代理人”）的定期贷款融资代理、营运资金融资代理和法国兴业银行签订了第二份经修订和重述的共同条款协议（“共同条款协议”）。
贷款方作为独立于本公司及其其他关联公司的法律实体运营，资本结构独立于本公司及其其他关联公司。
支付、预付款和开立信用证的先决条件
定期贷款融资协议项下的支付，以及营运资金融资协议项下信用证的垫款和签发，均受惯例先决条件的约束，包括不存在违约、取消某些陈述和保证、不损害监管有关施工进度的授权和证明。
利息和费用
定期贷款便利协议下的贷款将按可变年利率计息，等于（a）定期SOFR，加上0.1%的信用利差调整，加上1.5%的适用保证金，或（b）基本利率，加上一个
适用保证金为0.5%。定期SOFR贷款的利息在每个适用的利息期结束时到期应付，基本利率贷款的利息在每个日历季度末到期应付。
营运资金融资协议项下的贷款，包括营运资金贷款和任何被视为与提取任何信用证有关的贷款（“信用证贷款”，统称为“循环贷款”），将按浮动利率计息每年等于（a）期限SOFR，加上0.1%的信用利差调整，加上1.0%至1.5%的适用保证金，或（b）基本利率，加上适用保证金，在每种情况下，适用保证金基于借款人的债务信用评级，然后有效。循环贷款的利息于该等贷款到期之日到期应付。定期SOFR循环贷款的利息在每个定期SOFR期末到期应付，基本利率循环贷款的利息在每个日历季度末到期应付。
根据定期贷款融资协议和营运资金融资协议，借款人须向代理和贷方支付某些前期费用，以及额外的交易费用和开支，总额约为4,000万美元。某些行政费用还必须根据财务文件支付给代理，包括定期贷款代理和营运资金代理。
定期贷款便利协议规定了承诺费，按相当于定期SOFR贷款保证金35%的年利率计算， 乘以未偿债务承诺。营运资金融资协议规定了以下费用：（i）总承诺金额超过未偿还本金金额的平均每日金额的承诺费，金额等于0.1%至0.2%的年利率， 取决于借款人的债务信用评级；相当于年利率1.00%至1.50%的信用证费用， 取决于借款人的债务信用评级；向已签发前置信用证的每家开证行收取的信用证前置费用，其年利率等于该开证行签发的所有信用证未提取部分的0.125%。这些费用中的每一项都应按季度支付。如果根据营运资金便利签发的任何信用证进行提款（每次此类提款， “信用证提款”）并且借款人选择将此类提款视为信用证贷款， 此类信用证贷款应为基本利率循环贷款，并可在特定条件下转换为定期SOFR循环贷款。信用证贷款的期限最长为一年。如果借款人不选择将信用证提款视为信用证贷款， 借款人必须在下午12：00或之前以等于基本利率加2.0%的年利率支付信用证提款的全额加上该金额的利息， New York City时间， 在其及时收到信用证开奖通知后的营业日。，
还款
定期贷款融资协议项下的到期日将于（i）2029年6月15日及第三阶段航站楼设施最后一班列车基本完工以实现基本完工后两年的较早日期，可根据定期贷款融资协议的条款延期。根据定期贷款协议提供的部分贷款本金必须按季度分期偿还，从（i）项目完成后三个日历月以上的第一个季度付款日和1月31日中较早者开始，2028（可延期，不超过365天，由于发生一个或多个不可抗力事件）。
营运资金融资协议项下的到期日为2027年6月15日（“到期日”）。借款人可在提前两个工作日通知后随时提前偿还循环贷款，无需支付溢价或罚款。
通用条款协议规定，在惯常情况下，根据定期贷款协议强制偿还贷款，包括用某些保险付款和定罪裁决的收益强制偿还，对于由于覆盖率低于指定阈值而在LNG SPA下触发的某些提前还款事件，控制权变更，如果贷方为贷款提供资金或维持贷款变得非法，在收到出售项目财产的某些收益以及某些未能满足限制付款条件的情况下。营运资金融资协议还规定在惯常情况下强制偿还贷款，包括与LNG SPA下因覆盖率低于指定阈值而触发的某些提前还款事件相关的强制偿还，控制权变更，如果贷款人资助或维持贷款变得非法。
盟约
通用条款协议和相关融资文件包括适用于定期贷款融资协议和营运资金融资协议的惯常陈述和肯定和否定契约，适用于项目融资融资和此类公司以及参与融资的此类贷款人， 包括， 其中包括：与遵守法律有关的契约；进行限制性付款的条件， 包括分配（受制于， 除其他条件外， 以当时适用的准备金金额为偿债准备金账户提供资金并实现历史偿债覆盖率和固定的预计偿债覆盖率至少为1.25倍）；维持最低保险；重大项目协议的维护（包括在适用的固定价格分离交钥匙工程下签订某些变更单的某些有限限制， 与Bechtel Energy Inc.（“Bechtel”）的第3阶段终端设施相关的采购和施工合同（“EPC合同（第3阶段）”）；债务限制， 保证， 留置权和投资；维持某些利率对冲安排；维持和遵守各种许可证。这些契约受某些重要性限定条件的约束， 合理性标准， 门槛和宽限期。，
额外债务
借款人可能会产生额外的高级有担保或无担保债务，包括（i）营运资金债务，替代高级债务，扩张高级债务（在（i）-的情况下，只要，其他要求，不存在违约事件或未到期违约事件，并且，在替换优先债务和扩展优先债务的情况下，更新的基本情况预测显示固定的预计偿债覆盖率为1.40倍），借款人向债权人间代理人证明其产生的固定预计偿债覆盖率为1.40倍的任何债务，以及（v）在定期贷款协议下的解除日期之后，借款人向债权人间代理人提供评级重申的任何债务。
违约事件
通用条款协议包括适用于定期贷款融资协议和营运资金融资协议的惯常违约事件，这些事件受惯常宽限期和重要性标准的约束，其中包括：
| • | 未支付该融资项下的应付款项； |
| • | 违反与设施有关的某些陈述或保证以及违反某些契约； |
| • | 破产；放弃；破坏；服用事件； |
| • | 担保权益无效； |
| • | 不满意的判决（一项或多项最终判决总额超过1.5亿美元）； |
| • | 财务文件或重大项目协议的不可执行性或终止； |
| • | 未能在规定的时间范围内完成项目； |
| • | 超过1亿美元的债务交叉加速和借款人未偿还优先票据的交叉加速；和 |
| • | 许可证中的某些默认值。 |
抵押品
定期贷款融资协议和营运资金融资协议项下的贷款以及相关财务文件项下的其他同等优先担保义务根据日期为6月15日的第二次经修订和重述的共同担保和账户协议进行担保，2022年（“共同担保和账户协议”），借款人、CCL、CCP和CCP GP（作为担保人）、高级债权人集团代表、债权人间代理人、法国兴业银行作为担保受托人（“担保受托人”）和瑞穗银行作为开户行（“开户行”），为受担保方提供贷款方几乎所有资产的第一优先留置权（受惯常允许的产权负担），包括股权
对CCL的兴趣， CCP和CCP GP。共同担保和账户协议还要求借款人建立和维护某些存款账户， 受证券受托人的控制。此外， 根据经修订和重述的控股公司质押协议， 日期为5月22日， 2018, 在Cheniere CCH Holdco I中， LLC和安全受托人， 定期贷款融资协议及营运资金融资协议项下的责任及其他同等优先担保责任以借款人的有限责任公司权益作抵押。定期贷款融资协议和营运资金融资协议项下的债务以及其他同等优先担保债务由CCL和CCP的不动产抵押进一步担保。财务文件的修改以及有担保债权人的权利和救济的行使， 包括强制执行担保定期贷款的留置权和融资允许的其他同等优先担保债务均受惯常的债权人间安排的约束。，
上述对定期贷款融资协议、营运资金融资协议、共同条款协议和共同担保和账户协议的描述并不声称是完整的，并且通过参考协议全文对其进行了限定，其副本分别作为附件10.1、10.2、10.3和10.4提交至本报告并纳入本报告。
| 项目2.03。 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排下的义务的创建。 |
本8-K表当前报告第1.01项中规定的信息通过引用并入第2.03项。
| 项目7.01 | 法规FD披露。 |
2022年6月22日，公司发布新闻稿，宣布（其中包括）关于投资开发、建设和运营第三阶段航站楼设施的最终投资决定。
本8-K表格当前报告第7.01项中包含的信息，包括随附的附件 99.1，不得视为根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第18条的目的“提交”，或通过引用并入根据经修订的1933年证券法或交易法提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
| 项目8.01 | 其他活动 |
最终投资决定
2022年6月15日，本公司及其子公司就第三阶段码头设施的开发、建设和运营投资作出了积极的最终投资决定。
继续通知
2022年6月16日，CCL发出通知，要求柏克德根据EPC合约（第三阶段）开始第三阶段航站楼设施的建设。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
d）展品
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Cheniere Energy, Inc. | ||||
| 日期：2022年6月22日 | 经过： | /s/扎克·戴维斯 |
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| 名称： | 扎克·戴维斯 | |||
| 标题： | 执行Vice President兼Chief Financial Officer | |||