附表14a资料
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
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由注册人提交
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由注册人以外的一方提交 ☐
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选中相应的框：
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☐
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初步代理声明 | ||||||||||
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||||||||
| ☒ | 最终代理声明 | ||||||||||
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☐
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确定的附加材料 | ||||||||||
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||||||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 无需任何费用 | |||||||||||||||||||
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☐
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之前用前期材料支付的费用 | |||||||||||||||||||
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | |||||||||||||||||||
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2884 Sand Hill Road，Suite 200，Menlo Park，California 94025
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致股东：
ROBERT HALF INC.年度股东大会将于太平洋夏令时间2026年5月13日（星期三）上午10：00通过在线音频直播在www.virtualshareholdermeeting.com/RHI2026上在线举行。会议将为以下目的举行：
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股东周年大会通告
日期：
周三，
2026年5月13日
时间：
太平洋夏令时间上午10：00
地点：
虚拟会议
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选举随附的代理声明中指定的九名董事。
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为批准高管薪酬进行咨询投票。
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批准经修订和重述的股票激励计划。
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批准聘任普华永道会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所。
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办理会议召开前可能妥善办理的其他事项或会议的任何延期或休会事项。
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只有在2026年3月23日营业结束时登记在册的股东才有权获得会议通知和在会议上投票以及会议的任何休会。登记在册的股东如要在线出席会议、参加投票或在会议期间提交问题，需要前往上述会议网站，并使用其代理卡或投票指示表上包含的16位控制号码登录。受益所有人应查看代理声明以及他们的投票指示表，以获得有关如何参加年会的指示。
如果出现技术故障或其他情况，会议主席认为可能影响会议满足《特拉华州一般公司法》规定的以远程通讯方式召开股东大会的要求的能力，或以其他方式使会议延期为可取的情况，会议主席将在上述日期太平洋夏令时间上午10：30召开会议，并在上述公司地址召开会议，仅为延期会议重新召开日期的目的，会议主席宣布的时间和实际或虚拟地点。在上述任一情况下，我们将在公司网站www.roberthalf.com/investor-center/events-calendar的活动日历页面上发布有关该公告的信息。
关于2026年5月13日召开的股东大会代理材料备查的重要通知。根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的规则，我们选择通过向您发送这套完整的代理材料（包括代理卡）以及通过在互联网上通知您我们的代理材料的可用性来提供我们的代理材料。这份委托书和我们致股东的2025年年度报告分别可在www.roberthalf.com/14aFilings和https://www.roberthalf.com/us/en/about/investor-center/2025-annual-report查阅。
根据董事会的命令
伊夫琳·克兰-奥利弗
秘书
加州门洛帕克
2026年4月10日
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—重要—
无论您是否计划在线参加会议，请您在会前按照提供给您的材料上的指示进行投票。如出席会议并有此意愿，可在会议期间撤回代理并在网上投票。
感谢您及时行动。
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本摘要重点介绍了代理声明中其他地方包含的某些信息，并不包含您应该考虑的所有信息。投票前你应该仔细阅读整个代理声明。
年会信息
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日期和时间
太平洋夏令时间2026年5月13日星期三上午10：00
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地方
www.virtualshareholdermeeting.com/RHI2026
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记录日期
2026年3月23日
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投票方式
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互联网投票
在线投票proxyvote.com
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电话投票
拨打免费电话投票：1-800-690-6903
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邮寄投票
在您的代理卡上签名并注明日期，并在提供的已付邮资信封中及时归还
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表决事项和建议
| 提案 | 董事会投票 推荐 |
去哪里找 更多信息 |
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选举随附的代理声明中指定的九名董事。 |
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为 每个被提名人 |
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为批准高管薪酬进行咨询投票。 |
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为 | |||||||||||||||||
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批准经修订和重述的股票激励计划。
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为 | 53 | ||||||||||||||||
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批准聘任普华永道会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所。 |
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为 | 62 | ||||||||||||||||
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罗伯特·哈夫公司。
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1
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2026年代理声明
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| 代理摘要 | ||||||||
业务亮点
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与整个人员配置行业的更广泛趋势一致，公司2025年的经营业绩受到了持续的宏观经济不确定性的影响，这些不确定性影响了客户和候选人的信心，并延长了决策周期。这在以下指标中得到了证明：
服务收入较上年下降7%。
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净收入较上年下降47%。
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稀释后每股净收益为1.33美元，较上年下降45%。
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Invested Capital的回报率（“ROIC”）为10%。
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罗伯特·哈夫公司。
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2
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2026年代理声明
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| 代理摘要 | ||||||||
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累计总股东回报
我们在截至2025年12月31日的一年、三年和五年期间的总股东回报（“TSR”）如下图所示。
股东价值创造
尽管经济形势充满挑战，但我们仍保持了支付股息和进行股票回购的历史模式。过去五年，向股东返还了21.2亿美元：
• 11.0亿美元的股票回购
• 10.2亿美元股息
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按绩效付费
根据公司的按绩效付费的理念，首席执行官（“CEO”）的薪酬，当以公司总市值的百分比表示时，为0.1%，而人员配置行业的中位数为0.4%，如下图所示。
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*由Staffing行业分析师为37家全球人力资源公司中薪酬最高的高管准备的2025年Staffing高管薪酬分析。（使用了2024年全部或大部分的补偿数据，因为这是最新的可用数据。）
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罗伯特·哈夫公司。
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3
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2026年代理声明
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| 代理摘要 | ||||||||
公司治理一览
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促进问责制和与股东利益保持一致的公司治理政策（可在https://www.roberthalf.com/us/en/about/investor-center/corporate-governance查阅）：
•商业行为和道德准则
•公司治理准则
•首席董事职责声明
•董事继任计划
•关于外部审计员的聘用政策
•道德与合规热线
•《外国腐败行为法》准则和全球反腐败政策
•关于遵守证券法的政策
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具有适当专门知识和背景的独立董事委员会：
•九名董事中有七名（78%）是独立董事
•审计、薪酬和提名委员会100%独立
•董事会独立首席董事
•独立董事至少每季度召开一次执行会议
•董事会董事构成由33%的女性和11%来自代表性不足群体的董事组成
•董事平均任期14.77年（独立董事9.42）
•28%独董在董事会任职五年及以下
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公司治理框架：
•董事会更新和继任规划
•积极和有影响力的独立牵头董事
•首席执行官和高级管理人员的发展和继任规划
•董事会、委员会及个别董事自我评估
•股东参与
•风险监督
•过份任职，将董事任职限制在不超过三个上市公司董事会
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符合股东利益和公司业绩的补偿做法：
•我们2025年年会上97.8%的薪酬发言权支持
•薪酬委员会授予执行官的股权奖励100%基于绩效
•绩效指标对短期和长期激励具有严格性。公司以三年的ROIC和TSR作为长期激励薪酬的绩效衡量标准
•政策禁止套期保值和质押
•适用于执行官和董事的长期最低股份所有权政策
•我们CEO总目标薪酬的92%是基于绩效的
•我们的薪酬委员会使用独立的薪酬顾问
•负责任的遣散政策
•适用于激励薪酬的高管薪酬回拨政策
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罗伯特·哈夫公司。
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4
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2026年代理声明
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| 代理摘要 | ||||||||
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道德实践：
•适用于全球董事、管理人员和员工的商业行为和道德准则
•行为准则、反腐败和内幕交易方面的全球员工培训
•关于歧视、骚扰和网络安全的年度意识培训
•全球道德热线和基于互联网的报告工具可供员工和第三方使用
•举报道德关切事项的不报复政策
•供应商行为准则使供应商的行为与公司的价值观保持一致
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股东友好做法：
•以多数票当选的董事
•全体董事每年选举一次（无分类董事会）
•股东按市场条款享有的代理访问权
•没有双重类别的普通股
•股东罢免董事或修改治理文件无绝对多数投票要求
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关于企业责任的报告：
•至少每年审查公司责任方案和董事会的报告，包括与联合国全球契约（“UNGC”）10项原则相关的公司更新和报告
•年度报告，“以诚信引领”，详细介绍我们自愿报告主题的实践，包括我们的员工、我们的治理、我们的社区、客户和合作伙伴以及环境
•政治参与政策声明
•企业责任报告与全球报告倡议组织、可持续发展会计准则委员会标准保持一致，并链接到Robert Half的EEO-1报告
•理事会批准的全球人权政策和全球环境政策
•网络安全治理声明和国别隐私政策
•向CDP披露的年度温室气体排放量
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企业责任计划：
•持续致力于与我们的利益相关者（包括股东、员工、客户、供应商和社区）建立可信赖的关系
•敬业的人和包容计划和培训，以支持和增强我们的员工队伍
•灵活和混合的工作模式，支持员工在最成功的地点和方式工作，同时满足个人和职业需求
•员工招聘和晋升过程，其中寻求广泛的初始候选人名单，最终选择完全基于绩效
•通过我们的全球志愿者和慈善项目提供的社区支持– Robert Half和Protiviti的iCare以身作则
•罗伯特·哈夫的近期减排目标于2023年获得减排领先标准制定者科学目标倡议的批准
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罗伯特·哈夫公司。
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2026年代理声明
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所附委托书是代表Robert Half Inc.的董事会（有时称为“董事会”）征集的，该公司是一家特拉华州公司（“公司”），其主要行政办公室位于2884 Sand Hill Road，Suite 200，Menlo Park，California 94025。我们将于2026年4月10日开始向公司股东提供本代理声明和随附的代理声明。本次股东周年大会（简称“大会”）通过现场有声直播方式征集股东大会（简称“大会”）使用，会议地址为 www.virtualshareholdermeeting.com/RHI2026太平洋夏令时间2026年5月13日（星期三）上午10：00。只有在2026年3月23日登记在册的股东才有权获得会议通知和在会议上投票以及会议的任何休会。每一股份有权投一票。截至记录日期2026年3月23日收盘时，该公司有102,395，224股普通股的流通在外并有权投票，面值0.00 1美元（“普通股”）。
在这份代理声明中，公司披露了可能具有前瞻性的信息，包括有关其公司责任和合规计划以及这些计划的指标、目标或期望的某些信息和意见，包括温室气体减排目标，以及某些基于绩效的薪酬计划的财务和运营目标。这些陈述可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“可以”、“将”、“潜在”、“估计”、“预测”、“目标”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“预期”、“预期”或其变体或否定词或类似或类似的词或短语来识别。前瞻性陈述仅为估计，基于管理层当前的预期、当前可获得的信息和当前的战略、计划或预测，涉及某些已知和未知的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设难以预测，通常超出我们的控制范围，本质上是不确定的。此类风险和不确定性可能导致实际结果或结果，或这些结果或结果的时间安排，与声明中明示或暗示的内容存在重大差异。前瞻性陈述不是对目标或指标将实现的保证或承诺。此外，关于公司企业责任和合规计划的历史、当前和前瞻性信息，包括目标、结果或目标，可能不会被视为SEC或其他强制性报告目的的重要信息，可能基于衡量仍在发展的进展的标准、内部控制、尽职调查或正在演变的流程、第三方审查或提供的陈述以及未来可能发生变化的假设。有关与我们业务相关的风险和不确定性的信息，以及对可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的一些因素的讨论，包括经济状况、技术、法律法规以及公司的网络安全和声誉的变化，请参阅公司提交给SEC的文件，包括“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，”表格10-K的2025年年度报告中的“风险因素”和“法律程序”部分。除法律要求外，公司不承担更新本代理声明中信息的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，尽管有任何这样做的历史惯例。
网站参考资料
本公司网站（包括本代理声明中提及的任何其他网站）上包含或可通过其获得的信息不是本代理声明的一部分，也不是通过引用并入本代理声明的一部分。
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罗伯特·哈夫公司。
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6
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2026年代理声明
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议案1 —选举董事
董事提名人选共有九名。所有被提名人目前都是公司董事。所有被提名人最近都是在2025年年会上由股东选出的。全体董事会将在会议上选举产生，任期至下一次年度会议，直至其继任者当选并获得资格。
尽管董事会预计任何被提名人不会成为不能或出于正当理由不愿意担任董事，但如果这种情况发生在会议之前，董事会可能会减少董事会的规模或指定替代被提名人，而代理人将被投票给董事会可能选出的任何此类替代被提名人。
董事
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年龄：62 |董事自：2023 |独立：有
Barsten女士她曾是审计、税务和咨询服务公司毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的全球审计合伙人，在其硅谷办事处工作了21年，直到2023年9月退休。Barsten女士在公共会计领域拥有超过37年的经验，专注于互联网、软件和服务行业。在任职期间，她曾担任毕马威Global Technology、媒体和电信委员会成员，并担任毕马威科技行业实践的全球审计部门负责人。Barsten女士目前担任独立的上市公司董事会成员和顾问。Barsten女士是Ziff Davis（纽约证券交易所代码：ZD）的董事会成员，该公司是一家专注于垂直领域的数字媒体和互联网公司，并担任审计委员会主席。
技能和专长：
Barsten女士为董事会带来了她在公共会计领域的财务和监管专业知识，并与她的前任雇主——一家四大公共会计师事务所——一起担任了23年的全球审计合伙人。Barsten女士还提供了软件和技术计划方面的广泛知识，因为她在全球审计工作期间专注于这些行业。
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Jana L。
巴尔斯滕
委员会成员：
审计（主席）
提名和治理
*公共董事会：2
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*注意到的“公共董事会”数量等于包括Robert Half Inc.在内的公共董事会总数。
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罗伯特·哈夫公司。
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7
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2026年代理声明
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| 董事会和治理 | ||||||||
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年龄：57岁|董事自：2019 |独立：有
科罗纳多博士是经济研究咨询公司MacroPolicy Perspectives LLC（“MPP”）的总裁和创始人，自2017年以来一直担任该职位。在创立MPP之前，Coronado博士曾于2014年至2017年担任投资公司Graham Capital Management的首席经济学家。Coronado博士目前还是得克萨斯大学奥斯汀分校金融学临床副教授，是Rutgers的常驻主管商学院，在沃顿商学院的养老金研究委员会、纽约联邦储备银行的经济顾问小组以及布鲁金斯学会的经济研究委员会任职。Coronado博士还从2018年起担任公司Protiviti Inc.子公司的独立顾问委员会成员，直到她当选董事会成员，自2019年3月起生效。Coronado博士在房地产投资信托基金（REIT）Dynex Capital, Inc.（NYSE：DX）的董事会担任首席独立董事，她还担任薪酬委员会主席以及提名委员会、公司治理和投资委员会成员。
技能和专长：
Coronado博士凭借她在金融服务行业的学术研究和专业工作以及各种顾问委员会职位，为董事会带来了关于国内和国际市场经济的见解，包括劳动力经济市场趋势。科罗纳多博士还通过担任一家经济研究咨询公司的总裁和创始人的角色带来了人力资本管理方面的专业知识。
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朱莉娅·L。
科罗纳多
委员会成员：
审计
提名和治理
*公共董事会：2
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罗伯特·哈夫公司。
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8
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2026年代理声明
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董事会和治理
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年龄：74 |董事自：2019 |独立：有
州长肯普索恩2009年起担任咨询公司肯普索恩集团总裁。2010年至2018年8月，他担任保险业行业协会美国人寿保险协会总裁兼首席执行官。在2010年之前，州长肯普索恩曾于2006年至2009年担任美国内政部部长，1999年至2006年担任爱达荷州州长，1993年至1999年担任爱达荷州联邦参议员，1986年至1993年担任博伊西市市长。自2009年起，他还担任公司Protiviti Inc.子公司的独立顾问委员会成员，直至当选董事会成员，自2019年1月起生效。2025年，州长肯普索恩在另外两家上市公司的董事会任职，其中包括一家全球性农业化学品公司FMC公司（NYSE：FMC），他是该公司可持续发展委员会的主席，同时也是薪酬和人力资本委员会的成员。州长肯普索恩曾在钢铁加工公司Olympic Steel, Inc.的董事会任职，直到2026年2月奥林匹克钢铁与Ryerson Holding Corporation合并。
技能和专长：
州长肯普索恩带来了他作为美国人寿保险公司委员会总裁兼首席执行官工作的领导经验。他还根据自己的公共服务角色，增加了对政府和监管事务的广泛了解。州长肯普桑通过他的政府工作和他在FMC公司董事会的工作，带来了有关环境和可持续性问题的有价值的知识。在担任多个政府职务期间，州长肯普索恩负责提交预算，履行妥善使用此类资金的信托责任，并遵守会计和道德标准。
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德克A。
肯普索恩
委员会成员：
Compensation
提名和治理
*公板：2家
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年龄：80岁|董事自：1986 |独立：无
梅斯默先生自1988年以来一直担任董事会主席。自2019年12月15日起，Messmer先生辞去公司首席执行官一职，他自1987年以来一直担任该职位。从1986年到2004年，梅斯默先生还担任过总统。在担任董事长兼首席执行官期间，他指导并主持了公司的大幅增长。
技能和专长：
Messmer先生为董事会带来了他作为公司首席执行官30多年来对Robert Half的业务和文化的深刻了解和理解。他在公司任职期间为董事会提供了高级领导以及财务、战略和全球专业知识。有关Messmer先生及其任职期间公司发展的更多详细信息，请参见下文标题为“董事会领导Structure”的部分。”
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哈罗德M。
小梅斯默。
委员会成员：
行政人员
*公共董事会：1
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罗伯特·哈夫公司。
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9
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2026年代理声明
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| 董事会和治理 | ||||||||
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年龄：68岁|董事自：2016 |独立：有
Morial先生自2003年以来，他一直担任美国历史上最大的民权组织全国城市联盟的总裁兼首席执行官。1994年至2002年，他担任新奥尔良市市长。Morial先生还曾于2009年担任公司Protiviti Inc.子公司的独立顾问委员会成员，直至2016年3月当选董事会成员。Morial先生自2015年9月起担任SoundThinking Inc.（纳斯达克：SSTI）的董事会成员，该公司从事枪击检测解决方案业务，并担任审计委员会成员以及提名和公司治理委员会主席。
技能和专长：
Morial先生在担任全国城市联盟总裁兼首席执行官和新奥尔良市市长期间为董事会带来了丰富的领导和政府/监管经验。此外，Morial先生还在人力资本管理和劳动力发展方面为董事会提供了额外的专业知识和领导能力。莫里亚尔先生将他在销售和营销方面的技能带到了董事会，他领导下的全国城市联盟的发展证明了这一点。
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马克H。
道义
委员会成员：
审计
提名和治理
*公共董事会：2
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年龄：63 |董事自：2009 |独立：有
佩斯先生是HundredX，Inc.的创始人兼首席执行官，该公司是一家成立于2013年的私营科技公司。佩斯先生还是高盛 Sachs & Co.的退休合伙人兼董事总经理。他曾在高盛 Sachs工作超过20年，并在该公司担任过多个高级领导职务。
技能和专长：
作为高盛 Sachs & Co.的前任高级成员，包括在其投资银行部门的全球运营委员会任职，Pace先生为董事会带来了投资银行和金融方面的专业知识。作为HundredX，Inc.的创始人和首席执行官，Pace先生带来了信息技术、数据和分析、软件、领导力、销售和营销以及公司战略方面的额外专业知识。作为一家企业的首席执行官，佩斯先生还向董事会带来了他在处理政府、法律和监管问题方面的经验。
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罗伯特·J。
步伐
委员会成员：
薪酬（主席）
提名和治理 行政人员
*公共董事会：1
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罗伯特·哈夫公司。
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10
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2026年代理声明
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董事会和治理
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年龄：80岁|董事自：2008 |独立：有
里奇曼先生自2008年以来，一直担任税务咨询服务提供商Deloitte Tax LLP的顾问。2001-2008年，任德勤税务会计师事务所负责人。在2001年之前，他是律师事务所O’Melveny & Myers LLP的高级合伙人。Richman先生还在1994年至2001年期间担任公司董事。
技能和专长：
作为O’Melveny & Myers LLP和Deloitte Tax LLP的资深税务专家，Richman先生为董事会带来了法律、监管和金融方面的专业知识。通过担任公司董事，Richman先生提供了人员配置行业知识，作为他其他技能和经验的补充。
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弗雷德里克A。
里奇曼
委员会成员：
审计
Compensation
提名和治理（主席）
执行官（主席）
*公共董事会：1
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年龄：69岁|董事自：1999 |独立：无
瓦德尔先生1999年起任Vice Chairman of the Board,2004年起任总裁，2019年12月15日起任首席执行官。1988年起任首席财务官，至2019年12月15日止。他在1987年至2004年期间担任财务主管。Waddell先生自1999年以来一直担任董事。
技能和专长：
Waddell先生为公司服务超过35年，为董事会带来了在人员配置行业、软件实施、与内部控制和财务报告相关的信息技术安全以及财务专业知识方面的丰富经验和广泛知识。在他任职期间，公司经历了大幅增长。有关Waddell先生及其任职期间公司发展的更多详细信息，请参见下文标题为“董事会领导Structure”的部分。”
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M·基思
瓦德尔
委员会成员：
行政人员
*公共董事会：1
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罗伯特·哈夫公司。
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11
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2026年代理声明
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| 董事会和治理 | ||||||||
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年龄：56岁|董事自：2022 |独立：有
威尔金女士自2024年4月起担任数字旅游市场Booking.com（纳斯达克：BKNG）的首席安全官，于2022年12月加入公司，担任首席信息安全官（“CISO”）。2019年4月至2022年10月，她在电子商务公司Wayfair，Inc.（NYSE：W）担任网络安全、隐私和信息技术风险管理全球主管。从2016年到2019年3月，Wilking女士是医疗保健软件公司Orion Health Group，Ltd.的CISO。
技能和专长：
Wilking女士凭借其多年担任CISO的经验，为董事会带来了在网络安全以及与网络安全、隐私和信息技术相关的风险管理以及法律和监管要求方面的重要经验。Wilking女士是CISOs Connect认可的获奖者之一™为2022和2021年度CISOs TOP100 CISO（C100）认定。她还是2021年软件报告“网络安全领域女性领导者25强”的获奖者。
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玛妮·H。
威尔金
委员会成员：
审计
提名和治理
*公共董事会：1
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罗伯特·哈夫公司。
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12
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2026年代理声明
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董事会和治理
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董事的技能、经验及资历
提名和治理委员会已确定每一位被提名人都有资格继续担任公司董事。下表汇总了与提名候选人担任董事会成员的决定最相关的关键资格、技能和属性。标记表示董事会最依赖的特定重点领域或经验，因此，董事没有特定资格或技能并不意味着该董事不具备该属性。上述每位董事提名人的履历更详细地描述了被提名人的资历和相关经验。
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董事
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巴尔斯滕
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科罗纳多
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肯普索恩
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梅斯默
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道义
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步伐
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里奇曼
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瓦德尔
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威尔金
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属性/体验
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领导力
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l
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行业知识
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人力资本管理
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全球/国际
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政府/法律/监管
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l | l | l | l | l | l | l | l | l | ||||||||||||||||||||
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金融专家
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销售与市场营销
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技术
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信息安全
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人口背景
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种族/族裔
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白
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白 |
白
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白
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黑色/
非裔美国人
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白
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白
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白 |
白
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性别
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F
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董事独立性
董事会已确定Kempthorne、Morial、Pace和Richman先生以及Coronado博士和MSS各Wilking and Barsten与该公司没有重大关系，因此是纽约证券交易所（“NYSE”）上市公司手册第303A条所定义的“独立”。在作出这一决定时，董事会通过了《公司治理准则》（“准则”）中的准则，规定如果（a）董事符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.02（b）（i）至303A.02（b）（v）节规定的独立性要求，以及（b）根据SEC条例S-K第404（a）项无需披露该关系，则与公司的任何关系应被视为不重要。一般来说，第404（a）项要求披露，除某些例外情况外，董事或执行官在其中拥有重大直接或间接利益的超过120,000美元的交易。根据提名和治理、审计和薪酬委员会的章程，每个成员都必须满足纽交所的独立性要求。审计委员会和薪酬委员会的成员还必须满足纽交所和SEC规则下适用于成员的更高的独立性要求。董事会已确定提名和治理、审计和薪酬委员会的每位成员均满足适用的独立性要求。
在做出这些决定时，董事会考虑了以下交易，这两项交易都大大低于纽约证券交易所100万美元的相关标准，即该公司合并总收入的2%：
•该公司于2025年向全国城市联盟捐赠了50,000美元，莫里亚尔先生担任该联盟的总裁兼首席执行官，作为该公司更广泛的慈善捐赠计划的一部分；和
•Pace先生担任总裁兼首席执行官的HundredX，Inc.向公司提供的营销相关软件和服务。合同项下的年度承付款金额为84000美元。
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对董事会和高管继任的承诺
公司坚定致力于建立一支拥有广泛技能和背景的董事会和执行领导团队。关于董事会和首席执行官继任，这一承诺反映在《公司治理准则》中，其中包括首席执行官和董事继任标准的政策。公司的企业管治指引要求董事会通过首席执行官继任计划，并每年对该计划进行审查。
20多年来，CEO继任计划一直是我们治理实践的一个特点，自采用以来，每年都会进行审查。2019年，继任计划促成了成功的领导层交接。有关该计划要求的信息载于公司的企业管治指引。此外，公司董事会已通过董事继任计划。公司治理准则和董事继任计划均可在公司网站www.roberthalf.com/investor-center/corporate-governance上查阅。
董事会评估和董事承诺
董事会对其有效性进行评估的做法由来已久。《指引》规定，董事会将在提名和治理委员会的参与下，进行年度自我评估，以确定董事会、其委员会及其个别成员是否在运作或有效履行职责。公司治理准则还规定，年度评估计划将包括个别董事会成员的自我评估，因为董事会认为这项工作有助于保持积极和不断变化的董事会组成和结构。
《指引》进一步规定，每位董事应确认其他现有和计划中的未来承诺不会对董事在董事会任职的资格或能力产生重大干扰。对此，未经提名和治理委员会批准，任何董事不得在超过三家公众公司的董事会任职。为帮助促进合规，董事在接受在另一家上市公司董事会任职的邀请之前，必须及时告知董事会主席或提名和治理委员会主席。所有现任董事均遵守这些服务限制。
董事会领导Structure
正如《企业管治指引》所述，董事会委任董事长，他可能是公司的高级职员。董事会主席和首席执行官的角色可能由同一个人担任，也可能由不同的人担任。公司治理准则还规定，由独立董事组成的提名和治理委员会成员将从任何在董事会任职至少一年的董事中选出一名首席董事。整个董事会每年都会审查其领导结构，以评估什么最符合公司和我们股东的利益。目前，董事会主席和首席执行官的角色是分开的。董事会认为，我们目前的治理结构，包括董事会主席、独立首席董事、首席执行官（同时也是董事）以及大多数独立和敬业的董事，对于指导我们的公司度过强劲和充满挑战的时期以及保持实现我们的业务目标所需的重点而言，是最佳的。此外，首席董事角色的重大责任（如下所述），以及完全独立的审计、薪酬和提名委员会，有助于创建一个强大、独立和积极的董事会。
董事会认为，如“风险监督作用”中所述，其监管风险的计划在各种领导框架下将是有效的。因此，审计委员会的风险监督职能并未对其目前领导结构的选择产生重大影响。
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董事长
Harold M. Messmer，Jr.担任董事会主席。2019年，梅斯默在担任首席执行官超过30年后退休。作为董事长，Messmer先生带来了他对行业的深刻了解，以及他对Robert Half的业务和文化的理解，这些理解源于Leading担任公司CEO的30多年。梅斯默先生作为董事长致力于管理董事会的业务，并为管理层提供领导、方向和战略愿景。
首席执行官
董事会选举M. Keith Waddell担任公司2019年首席执行官。Waddell先生作为公司高级管理人员拥有超过39年的经验，其中作为董事拥有超过20年的经验，作为首席财务官拥有超过30年的经验。Waddell先生对业务的深刻理解、在推动公司增长方面得到证明的领导能力，以及他从公司员工、执行管理层和投资者那里赢得的尊重，继续为他管理业务提供良好的服务。
牵头董事
Frederick A. Richman被任命为牵头董事。Richman先生的职责包括，除其他职责外，主持独立董事的执行会议，与董事长合作，为董事会设计提供投入，并为董事会会议制定议程和时间表（包括风险监督事项），并批准保留董事会聘请的任何顾问。首席董事还与薪酬委员会一起促进董事会对首席执行官的绩效评估。根据企业管治指引，董事会已采纳首席董事职责声明。这些职责包括：
•主席不在场时主持董事会会议。
•担任董事长与独立董事的联络人。
•与主席一起制定董事会会议的日程安排和议程，并确认有足够的时间讨论所有议程项目。
•监督聘用首席执行官的过程。
•批准留用董事会聘用的任何顾问。
•协调董事会绩效评估。
•有权召集独立董事会议。
•可以与其他董事讨论他们可能有的任何担忧。
•可以就董事们关心的问题与CEO进行磋商。
•可供任何高级管理人员咨询。
•随时向股民咨询。
荣誉
在2025年和2026年期间，公司获得了无数赞誉。该公司最近获得认可的名单如下。
2026
•4月：《财富》100家最适合工作的公司®（Robert Half和Protiviti）
•3月：《财富》美国最具创新力公司（Robert Half）
•3月：《新闻周刊》美国最具慈善价值的公司（Robert Half）
•3月：《福布斯》2026年美国最佳管理咨询公司（Protiviti）
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•2月：福布斯美国最佳大型雇主（Robert Half）
•2月：《福布斯》美国2026年最佳中型雇主（Protiviti）
•1月：Glassdoor 2026年最佳工作场所（Protiviti）
•1月：Business Insider的美国顶级管理咨询公司2026年（Protiviti）
•1月：罗伯特·哈夫（Robert Half）为《财富》杂志命名®最受尊敬的公司™连续第29年，也是该行业唯一一家获得这一殊荣的公司
•1月：Talent Solutions总裁兼首席执行官Paul F. Gentzkow和U.S. Technology Staffing Solutions总裁George Denlinger入选Staffing Industry Analysts ' North America Staffing 100榜单
2025
•12月：《新闻周刊》最具责任感的公司（Robert Half）
•10月：福布斯全球最佳雇主（Robert Half）
•10月：《财富》女性最佳工作场所™（Robert Half和Protiviti）
•10月：福布斯全球女性最佳公司（Robert Half）
•10月：Seramount全球包容性指数（Protiviti）
•9月：《财富》咨询与专业服务领域最佳工作场所™（Robert Half和Protiviti）
•9月：福布斯美国公司文化最佳雇主（Robert Half）
•9月：Seramount Top Companies for Executive Women（Protiviti）
•September：Seramount Best Companies for Multicultural Women（Protiviti）
•8月：福布斯全球最佳管理咨询公司（Protiviti）
•7月：残疾包容最佳工作场所（Disability：IN）（Protiviti）
•7月：Seramount领先纳入指数（Protiviti）
•6月：《财富》湾区最佳工作场所（Robert Half和Protiviti）
•6月：《旧金山商业时报》和《硅谷商业杂志》湾区最佳工作场所排名# 1（Robert Half）
•6月：最佳收养友好型工作场所（Dave Thomas收养基金会）（Protiviti）
•梅：《福布斯》美国最佳专业招聘公司榜单第一。还被评为美国最佳临时人员编制公司之一和美国最佳高管招聘公司（Robert Half）
风险监督作用
董事会直接或通过其委员会监督公司面临的重大风险——包括战略、运营、财务、法律、监管、技术（包括网络安全/人工智能/信息安全/数据隐私）、声誉、社会和环境风险，以及与可持续发展和人力资本管理相关的风险。董事会全年持续评估短期、中期和长期风险领域。董事会在其会议上接受委员会主席的报告以及管理层的介绍，包括公司各运营部门的负责人以及公司企业级信息安全和合规职能的领导。此外，董事会每年在审查和批准公司的年度战略计划时都会考虑风险。战略计划审查在一年的第一季度进行，一般侧重于未来12个月。该计划由高级管理层编制，其中考虑了来自各种经济和市场研究来源的因素。
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虽然董事会负责监督公司的风险评估和风险管理，但公司管理层负责日常监测和管理风险，并定期向董事会报告。外部法律专家就法律风险和监管变化向管理层提供建议。管理层随后酌情向董事会报告这些风险和变化。除了部门层面的专门风险管理计划外，公司管理层还在全公司范围内建立了三项举措来识别、评估和管理风险：企业信息安全（“EIS”）计划、数据隐私计划和企业合规与道德（“CCE”）计划。
商业行为和道德准则；企业合规和道德计划
公司已采纳适用于董事及所有雇员（包括但不限于首席执行官、首席财务官、首席会计官或履行类似职能的人员）的商业行为和道德准则（“准则”）。该守则至少每年由董事会审查一次。该守则最后一次修订是在2022年2月，此前董事会对公司治理政策进行了定期审查，以提高清晰度并进行更新以反映最佳做法和某些法规的发展。该公司通过其CCE计划提供有关该准则的培训。公司拟于该等修订或豁免日期后四个营业日内在其网站披露未来对授予其董事及执行人员的守则的实质性修订或豁免。
CCE计划在公司总法律顾问的指导下进行，总法律顾问被指定为公司合规官。公司合规官至少每年向董事会报告影响公司的道德、法律和监管合规问题的发展情况，包括与合规相关的调查。这些介绍通常包括讨论CCE计划的运作和遵守守则的情况，还可能介绍新政策或现有政策修正案的提案。总法律顾问还就合规相关问题向审计委员会提供季度更新。公司的合规政策和程序至少每年由董事会审查，并酌情不时更新。CCE计划负责监测为报告与会计、内部控制、审计事项或违反《守则》有关的投诉或关切而建立的报告渠道。此类渠道包括公司的道德与合规热线（“热线”）。有关热线报告工具信息，请参阅道德与合规热线通知，该通知可与代码一起在公司网站www.roberthalf.com/us/en/about/investor-center/corporate-governance上查阅。
企业信息安全方案
数据隐私和网络安全已被公司确定为需要正式程序和监督的风险领域。
该EIS计划由公司首席信息安全官领导，负责（其中包括）评估和管理与公司信息技术系统相关的风险。EIS团队与隐私团队一起评估风险并管理各种安全举措和服务，包括与对公司业务至关重要的信息和系统的安全性、机密性、完整性和可用性相关的风险。
数据隐私计划由公司全球隐私官领导，除其他外，负责评估和管理与公司收集和使用数据（包括个人身份信息）相关的风险。
鉴于信息技术安全和隐私的关键性质，隐私和EIS团队的领导者每年都会向董事会提供有关公司安全和隐私风险以及为试图降低此类风险而采取的措施的最新信息，并理解此类风险无法完全改善。首席信息安全官长期受邀出席所有审计委员会会议。
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审计委员会风险监督
审计委员会监测指导进行风险评估和管理过程的准则和政策。被评估和管理的风险通常包括公司的重大财务风险敞口，以及重大的运营、合规、声誉、战略、网络安全和人工智能风险，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。审计委员会还监督协助公司识别和管理风险的各种流程，例如内部审计职能、披露控制和程序，以及公司独立审计师的工作。公司财务团队成员负责管理所在地区的风险，并定期向审计委员会报告。审计委员会每季度收到公司内部审计和风险管理职能经理和公司独立注册会计师事务所的书面报告。审计委员会还预先审查和批准内部审计的范围和人员配置，并授权内部审计和风险管理部门的预算。
审计委员会建立了一个流程，用于接收、保留和处理与会计、内部控制、审计事项或违反《守则》有关的投诉或关切（“举报人程序”）。员工、股东和其他有意就任何这些事项进行沟通的各方可通过使用热线的在线或电话选项或通过以电子、书面或电话方式与总法律顾问和公司合规官或内部审计直接沟通的方式提交此类沟通。通过公司热线作出的报告——无论是在线还是电话——将发送给适当的高级管理人员，并酌情按照举报人程序的规定，发送给审计委员会主席。预计CCE团队将按照举报人程序接收和处理举报。公司合规官在每个季度会议上向审计委员会提供信息更新。
有关薪酬委员会监督与公司薪酬计划相关的风险的信息，请参见“薪酬风险和治理”部分。
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我们对负责任商业的承诺
我们将人们与有意义、有回报的工作机会联系起来，并为公司提供他们竞争所需的人才和主题专业知识，满怀信心地成长并为未来的工作做好准备。我们的企业价值观——诚信、包容、创新和对成功的承诺——指导我们在不断的旅程中为我们的利益相关者创造价值，促进对社会和环境负责的商业实践，同时寻求遵守最高的道德标准。这一承诺反映在我们的政策、计划和行动中，这些政策、计划和行动涉及我们在2022年进行的正式可持续性重要性评估中确定的每个主题。我们每年都会在我们的年度企业责任报告“诚信引领”中报告我们的优先主题和相关行动及其影响。
我们仍然致力于在我们所做的每一件事中以诚信经营——这一承诺七十多年来没有改变。我们继续寻求在我们的业务中整合道德，并努力为我们的员工和合作伙伴做正确的事情。
我们努力为所有利益相关者提供价值，包括股东、客户、员工、候选人、供应商和我们提供服务的社区。作为世界上最大的企业可持续发展倡议《联合国全球契约》的签署方，我们承诺努力按照人权、劳工、环境和反腐败领域的10项普遍可持续发展原则开展工作。此外，自2018年以来，我们一直是Ethisphere Institute的商业道德领导联盟（“BELA”）的成员。BELA是一家全球公认的组织，由在治理、风险管理、合规和道德方面开展最佳实践合作的领先公司组成。
我们的治理
全体董事会负责监督我们的企业责任政策和举措。这一监督在《公司治理准则》中正规化。董事会至少每年收到有关这些计划的报告，包括Leading with Integrity报告、人力资本管理政策和计划、网络安全和隐私更新、环境考虑以及相关合规主题。整个企业的可持续发展由我们的首席企业责任和包容性官领导，他向我们的首席执行官报告。
公司的政治参与政策声明阐述了公司在倡导、公司政治贡献和员工政治活动等主题上的立场。罗伯特·哈尔夫在2025年没有政治献金。
企业责任报告
Robert Half通过我们的年度Leading with Integrity报告定期报告企业责任主题。这些报告通过关注与我们的业务和利益相关者最相关的领域以及我们为解决这些问题而采取的行动，作为我们对负责任业务的承诺的一部分，展示了我们如何践行我们的企业价值观。这些报告还寻求与包括可持续会计准则委员会框架、气候相关财务披露建议工作队和全球报告倡议标准在内的报告框架保持一致。本报告由我们的董事会、首席执行官和全公司的高级管理人员审查，我们的披露验证流程包括法律、内部审计和财务。选定的环境披露由独立第三方进行验证。
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我们的人民
我们在企业服务、人才解决方案和Protiviti领域的内部员工是我们在保持行业领导地位和为全球客户和候选人提供卓越客户服务方面持续取得成功的关键贡献者。我们努力做到有意识，努力提供灵活的工作环境和文化，将我们的员工与成长机会联系起来，为他们在工作和生活中取得成功做出贡献，并支持他们的财务、心理和身体健康。我们在寻求为所有员工提供平等的成长和进步机会和前景的过程中不断创新。2025年，我们继续投资于专注于员工敬业度、技术以及学习和发展的项目。例如，在2025年，我们继续关注我们对员工的承诺，包括他们的职业、福祉、人脉以及他们对公司和社区的影响。这一承诺有助于我们的领导者建立成功的团队，帮助我们的员工感受到被重视并与我们的使命相关联，同时定义他们在整个职业生涯中可以在这里期待什么。作为我们倾听和反馈策略的一部分，Robert Half和Protiviti定期对我们的内部员工进行调查，以了解他们的优先事项和对公司的看法。根据Great Place to Work管理的第三方调查显示，在2025年，86%的内部员工表示我们是一个很棒的工作场所，我们对此感到自豪®.
社区影响
我们注重社区影响，以此作为在我们工作和生活的地方有所作为的一种手段。通过我们的企业社区影响计划，我们通过全球志愿服务、指导和慈善事业建立了社区参与的传统。超过5500名员工参与了这些努力，志愿服务近10万小时，支持约2300个慈善组织。罗伯特·哈夫2025年在全球的社区投资总额约为270万美元，其中包括我们为全球、国家和地方非营利合作伙伴提供的企业捐款、匹配的礼物以及员工在工作日记录的志愿者时间。Protiviti的“i on Hunger”计划自2014年启动以来，已为全球服务不足的社区提供了超过1700万份营养餐。
环境
在我们对诚信和负责任的商业行为的承诺的指引下，我们仍然注意到我们的运营对环境的影响。我们对地球及其人民健康的承诺意味着我们寻求尽自己的一份力量来解决我们对环境的影响。2025年，我们继续寻求减少足迹的机会，以支持我们经过验证的基于科学的近期温室气体（“GHG”）排放目标（“SBT”）。
每年，我们都会在Leading with Integrity报告中以及通过我们的年度问卷回复向CDP提供有关我们的环境战略和进展的信息，并量化和披露我们的GHG排放和能源足迹。
2025年，罗伯特·哈夫进行了正式的气候情景分析，以评估各种情景下气候相关风险的潜在影响，包括2 ° C和更高的升温情景。该分析支持该公司的战略规划和复原力努力，以应对短期、中期和长期的气候风险和机遇。
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董事会在2025年召开了五次会议。每位董事在担任董事会成员期间至少出席了董事会和董事会各委员会会议总数的75%。平均而言，董事出席率超过98%。此外，公司独立董事在没有管理层的情况下定期召开执行会议。此类会议由牵头董事Frederick A. Richman主持。
公司的政策是，董事应出席股东年会。时任董事全部出席2025年年度股东大会。
董事会下设常设审计、薪酬、提名和治理以及执行委员会。
截至本代理声明之日，各委员会的成员、各自的主席及其独立地位，以及在2025财政年度期间举行的委员会会议次数见下表。
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委员会
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独立
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审计 | Compensation |
提名
和治理
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行政人员 | ||||||||||||
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Jana L. Barsten
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n
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Julia L. Coronado
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Dirk A. Kempthorne
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ü |
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Harold M. Messmer, Jr.
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Marc H. Morial
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ü |
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Robert J. Pace
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ü |
n
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Frederick A. Richmant
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ü |
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n
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n
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M. Keith Waddell
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l
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玛妮·H·威尔金
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ü |
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l
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会议
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5 | 5 | 2 | 0 | |||||||||||||
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l=委员
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n=委员会主席
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t=牵头董事
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ü=独立
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董事会和委员会
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提名和治理委员会
责任
提名和治理委员会的职责是推荐候选人以填补董事会可能出现的任何空缺，制定公司治理准则并向董事会提出建议，并监督董事会和管理层的评估。提名和治理委员会还负责监督关联方交易。提名和治理委员会还对公司的任何政治贡献以及公司的政治参与和游说活动负有监督责任。此外，根据公司的政治参与政策声明，委员会收到首席执行官关于任何政治参与活动的年度简报。
股东对董事的建议
提名和治理委员会将审议股东推荐的董事候选人。股东如欲将候选人提交提名和治理委员会审议为董事提名人，可向Robert Half Inc.，2884 Sand Hill Road，Suite 200，Menlo Park，加利福尼亚州 94025，ATTn：公司秘书—董事候选人提交书面推荐，包括提议候选人的姓名和地址、简历以及根据我们的章程提交提名所需的其他信息。公司秘书将把信息转发给提名和治理委员会。请注意，希望在年度会议上提名董事的股东必须遵守我们网站https://www.roberthalf.com/us/en/about/investor-center/corporate-governance上发布的《公司章程》中规定的时间安排和其他要求。此外，希望将其董事候选人纳入我们的年度会议代理材料的股东必须遵守我们的章程（有关如何为我们的2027年年度股东大会提交董事提名人的更多详细信息，请参阅“在年度股东大会上的业务介绍”）。
董事候选人的评估
根据我们的公司治理准则，提名和治理委员会使用相同的标准来评估候选人，无论推荐来源如何。提名及管治委员会向董事会推荐董事候选人，供股东周年大会提名选举或委任以补空缺。在评估提名为董事的个人时，提名和治理委员会挑选的个人至少：（a）具有有助于管理层经营公司业务的技能和经验，（b）表现出诚信、责任心和判断力，以及（c）可以预期会增加董事会中个人的总组合，从而使公司的董事会表现出有效性、合作性、多样性和对公司需求的响应能力。多样性在《公司治理准则》中没有进一步定义，而是在最广泛的意义上应用，以鼓励选择代表背景、人才、经验和技能的广泛组合的董事。提名和治理委员会评估其在这方面的有效性，作为年度董事会评估过程的一部分。可考虑的其他因素包括（i）中小型企业的经验（公司的主要客户群），（ii）创业成功的记录和/或（iii）财务或会计经验。
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审计委员会
责任
审计委员会的职能包括选择公司的独立审计师（提交股东批准）、批准独立审计师的费用、监测独立审计师的资格和独立性、就审计计划、审计结果和审计报告与独立审计师协商、就内部会计控制的充分性与审计师协商，以及监测公司内部审计职能的有效性。委员会与管理层协商，进一步对公司独立审计师的资格、业绩和独立性进行年度评估。
如上文“审计委员会风险监督”中所述，审计委员会负责监督公司官员、内部审计师和独立审计师进行风险评估和管理的过程。此外，审计委员会收到高级管理层关于网络安全事件或涉嫌违反《商业行为和道德准则》的报告。在这种情况下，审计委员会负责监督公司的调查和回应。
审计委员会财务专家
董事会已确定，根据SEC的要求和纽约证券交易所的规则和条例，Frederick A. Richman和Jana L. Barsten都符合“审计委员会财务专家”和“独立”的资格。
审计委员会报告
尽管公司之前或未来根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中有任何相反的规定，可能通过引用将本代理声明或未来向SEC提交的文件全部或部分纳入，但以下信息不应被视为通过引用并入任何此类文件。
审核委员会已与公司管理层审阅及讨论载于公司10-K表格年度报告（“2025年财务报表”）内的截至2025年12月31日止年度的经审核财务报表。审计委员会已与作为公司独立审计师的独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所（“普华永道”）讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求讨论的事项。审计委员会还收到了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的普华永道关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与他们讨论了普华永道的独立性。基于上述审查和讨论，审计委员会已向公司董事会建议将2025年财务报表纳入公司年度报告的10-K表格，以提交给SEC。
Jana L. Barsten（主席）Julia L. Coronado，博士Marc H. MorialFrederick A. Richman Marnie H. Wilking
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董事会和委员会
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薪酬委员会
责任
薪酬委员会的职能是为公司高级职员制定薪酬政策，并对高级职员、董事和雇员有资格参与的关键薪酬计划进行监督。
薪酬委员会程序
有关薪酬委员会审议和确定高管薪酬的流程和程序的说明，请参见“薪酬讨论与分析”（“CD & A”）部分。
董事薪酬由全体董事会决定，但股票激励计划下的股权奖励除外，股权奖励由薪酬委员会授予，但须遵守股东先前根据股票激励计划批准的年度股份限额。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
2025年期间的薪酬委员会成员为：Robert J. Pace、Frederick A. Richman、Dirk A. Kempthorne。薪酬委员会的任何成员在2025年期间的任何时间或任何其他时间均不是公司的高级职员或雇员，且薪酬委员会的任何成员均不与根据S-K条例第404条要求披露的公司有任何关系。公司的任何执行官均未在任何其他实体的董事会或薪酬委员会中任职，该实体在2025年期间拥有或曾经有一名或多名执行官担任薪酬委员会成员或公司董事。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了稍后出现在这份代理声明中的CD & A。基于这一审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将CD & A纳入公司2025年10-K表格年度报告和本委托书。
Robert J. Pace（主席）丨德克·A·肯普索恩Dirk A. KempthorneFrederick A. Richman
执行委员会
责任
执行委员会拥有董事会的所有权力，但特拉华州法律规定的某些例外情况除外。
股东与董事的沟通
股东或其他利害关系人如希望与任何董事（包括首席董事、非管理董事作为一个团体或整个董事会）进行沟通，可将沟通地址发送给该等人或由C/o Robert Half Inc.，2884 Sand Hill Road，Suite 200，Menlo Park，加利福尼亚州,94025，收件人：公司秘书—董事沟通。公司秘书或其委托人将把此类通信转发给收件人，除非她确定该通信不适合传递。不适合传递的通信示例包括但不限于：（a）广告或招揽；（b）无聊、淫秽或令人反感的物品；或（c）与公司业务、事务或治理无关的通信。
可用信息
该公司的公司治理准则、商业行为和道德准则以及审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会的章程可在其网站https://www.roberthalf.com/us/en/about/investor-center/corporate-governance上查阅。任何向Robert Half Inc.，2884 Sand Hill Road，Suite 200，Menlo Park，加利福尼亚州 94025，ATTn：Corporate Secretary提出请求的股东，也可获得这些文件中的每一份的印刷版。
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罗伯特·哈夫公司。
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Compensation
提案2 —关于高管薪酬的咨询投票
根据《交易法》第14A条，我们要求股东在会议上进行咨询投票，以批准本代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬。此次投票不是为了讨论任何具体的薪酬项目，而是公司指定执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的薪酬理念、政策和做法。尽管根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德-弗兰克法案”），投票不具约束力，但薪酬委员会和董事会在确立薪酬理念和做出未来薪酬决定时会考虑投票结果。
在2025年年会上，约97.8%的股东投票通过了公司2024年高管薪酬。与其按绩效计薪政策一致，2025年奖金和绩效股份基于公司业绩如下。
•对于公司的年度现金奖励奖金，薪酬委员会将收入和净收入目标设定在强调实现顶线和底线结果的水平。与整个人员配置行业的更广泛趋势一致，公司2025年的经营业绩受到持续的经济不确定性的影响，这些不确定性影响了客户和候选人的信心水平，这延长了他们的决策时间框架并延长了我们的销售周期。这导致该年度的收入和收益以及2025年的奖金下降，分别相当于2025年目标奖金的59.1%和2024年实际奖金的60.9%。
•在2025年期间向执行官发放的所有股权奖励再次是100%业绩份额，并受到三年悬崖服务归属和两个业绩条件的约束：三年相对ROIC条件和基于三年相对股东总回报（“TSR”）的修正值。2025年业绩股的完整结果要到2027年底之后才能知道.
赔偿委员会认为，赔偿决定作出了杜环2025在薪酬和绩效之间建立了强有力的一致性。
请股东通过在会议上投票支持以下决议，表明他们对本代理声明中所述的我们指定的执行官薪酬的支持：
“决议，根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论，特此批准。”
根据董事会提供年度薪酬投票的政策，下一次薪酬投票将在我们于2027年举行的年度会议上进行。
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罗伯特·哈夫公司。
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2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
执行摘要
2025财年是公司和更广泛的人员配置行业面临重大不利因素的一年。作为回应，薪酬委员会维持了其长期的按绩效付费框架，同时减少了目标激励机会以反映较低的预期财务业绩，保留了整个计划的保留价值，并继续强调基于多年绩效的股权。
| 业绩和薪酬亮点 | 指定执行干事（“NEO”） | |||||||||||||||||||
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2025年，公司采取了以下步骤，继续将薪酬与业绩和股东利益保持一致：
•2025年3月，薪酬委员会将现任高管的基本工资维持在与2024年相同的水平。与历史惯例一致，NEO的目标奖金根据当年净收入和收入目标绩效指标的变化进行了相应调整。具体地说，与2024年的净收入和收入目标相比，基于净收入目标指标下降21%和2025年收入目标指标下降1%，将近地天体2025年的目标奖金设定为比2024年目标奖金低22%。薪酬委员会继续授予执行官100%的股权作为绩效份额。
•2025年的收益和收入同比下降。净收入1.33亿美元（目标的51.0%），收入53.79亿美元（目标的91.4%）。
•董事会和薪酬委员会认为，管理团队的表现值得称赞，他们带领公司度过了紧张的劳动力市场和不确定的经济形势，包括整个人力资源行业的多年低迷。2025年，奖金根据实际净收入和相对于上述目标的收入表现，按目标的59.1%发放。
•2025年向执行官发放的所有股权奖励均以绩效份额的形式发放。业绩份额授予受制于三年的悬崖服务归属和两个业绩条件——三年的相对ROIC和三年的相对TSR，两者的衡量标准均为超过100家公司的行业同行组。对于ROIC修饰符的目标支出要求具有第65个百分位的相对绩效，其中最大支出要求达到第90个百分位，而阈值支出要求绩效达到第40个百分位。如果累计ROIC表现低于第40个百分位阈值，则股权奖励将被完全没收。在计算了ROIC绩效后，相对TSR修饰符可以使用第50个百分位的绩效目标来调整支出+/-25%。
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M. Keith Waddell
总裁兼首席执行官
Michael C. Buckley
执行副总裁、首席财务官
Paul F. Gentzkow
总裁兼首席执行官，
人才解决方案
约瑟夫·塔伦蒂诺
Protiviti总裁兼首席执行官
Harold M. Messmer, Jr.
董事会主席
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罗伯特·哈夫公司。
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2025年亮点
在管理层的领导下，公司在劳动力市场活动减少和全球经济不确定性上升的严峻环境中航行，如下所示：
1.与整个人员配置行业的更广泛趋势一致，在2025年期间，公司的业绩受到了持续的宏观经济不确定性和多年的人员配置衰退的不利影响。营收53.8亿美元，净收入1.33亿美元。营业利润率为3%。这些结果低于公司的年度激励目标，并导致年度绩效奖金计划下的支出相应减少。
2.该公司2025年的ROIC为10%。
3.该公司2025年的运营现金流为3.2亿美元，这有助于为公开市场上的股票回购提供约8000万美元的资金，8200万美元用于资本支出（包括资本化的云计算实施成本），以及向股东分配2.38亿美元的股息。该公司在2025年期间将季度每股股息金额提高了11%。
4.过去五年，该公司通过分红和股票回购，向股东返还了21.2亿美元。自2004年成立以来，股息以每股11%的年复合增长率增长，该公司的股票数量在过去五年中下降了12%，在过去10年中下降了24%。
5.该公司截至年底的现金和现金等价物为4.64亿美元，没有债务。长期的、保守的财务政策使公司拥有财务灵活性，可以在公司认为适当的情况下进行扩张。
6.该公司入选《财富》100家最适合工作的公司®清单（Robert Half和Protiviti）。
7.该公司还在年内保留了关键高管和关键现场人员。薪酬委员会认为，领导层的这种连续性对公司未来的成功至关重要，这要归功于公司强大的文化和具有竞争力的薪酬计划。
执行干事
下表列出了公司每位现任执行官、该高管的姓名、会议日期的年龄以及目前在公司担任的职务和职务：
| 姓名 | 年龄 | 办公室 | ||||||
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M. Keith Waddell
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69
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总裁兼首席执行官
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Paul F. Gentzkow
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70
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人才解决方案总裁兼首席执行官
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约瑟夫·塔伦蒂诺
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67
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Protiviti总裁兼首席执行官
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Michael C. Buckley
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60
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执行副总裁、首席财务官
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Harold M. Messmer, Jr.
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80
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董事会主席
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Robert W. Glass*
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67 | 企业发展执行副总裁 | ||||||
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—*一张感恩的纸条—
2026年3月29日，Robert W. Glass英年早逝，这让Robert Half管理团队和员工深感悲痛。Glass先生自2004年以来一直担任企业发展执行副总裁。1993年至2004年，任企业发展高级副总裁。从1987年到1993年，他担任副总裁，企业发展。Glass先生在Robert Half的历史上发挥了重要作用，公司从他多年来的领导和贡献中受益匪浅。他将以极大的喜爱和尊敬被人们铭记。
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罗伯特·哈夫公司。
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Waddell和Messmer先生的传记包含在我们董事会的描述中，标题为“董事”。
Buckley先生自2019年12月15日起担任执行副总裁兼首席财务官。此前，Buckley先生曾于2004年至2019年12月14日担任财务主管，并于2007年至2019年12月14日担任执行副总裁兼首席行政官。2001年至2007年任副总裁，1999年至2004年任财务总监、企业会计。从1995年到1999年，他在公司担任过其他多个职位。
Gentzkow先生自2019年12月15日起担任总裁兼首席执行官— Talent Solutions。从2004年到2019年12月14日，Gentzkow先生担任总裁兼首席运营官— Talent Solutions。从2000年到2004年，他担任运营执行副总裁。在此之前，他曾担任外勤业务总监。
Tarantino先生自2007年以来一直担任Protiviti部门的总裁兼首席执行官，自2002年成立以来一直在Protiviti工作。从2002年到2007年，塔伦蒂诺先生担任该公司美国东北部业务的董事总经理，并领导了Protiviti的全球行业项目。塔伦蒂诺先生于2023年5月被任命为执行官。
所有的执行官都是以董事会的意愿服务的。Messmer先生与公司签订了担任董事长的雇佣协议。此外，已与每名执行人员订立遣散协议。见下文“终止或控制权变更时的雇佣协议和潜在付款”下的讨论。
任何董事或执行人员之间均不存在亲属关系。
与股东互动
薪酬委员会完全由独立董事组成，并维持多个渠道的股东参与，包括关于高管薪酬的年度咨询投票、直接的投资者外联以及通过管理层和董事会传达的反馈。赔偿委员会认为，这种正在进行的对话是健全赔偿治理的一个重要因素。
薪酬委员会在回应股东反馈方面有着良好的记录。2019年，薪酬委员会在考虑股东反馈后改变了其长期基于业绩的股权奖励结构，此后一直使用相同的结构，包括用于2025年业绩份额奖励。此外，在2022年，薪酬委员会增加了选定的企业责任标准，作为设定CEO目标奖金时的定性考虑因素。在2025年年会上，该公司的薪酬发言权提案获得了97.8%的支持，与近年来股东支持的高水平一致。鉴于这些反馈，薪酬委员会保留了其对高管薪酬的一般做法，并继续采用与前几个财政年度相同的按绩效付费的一般原则和理念。
薪酬委员会将在未来继续寻求和考虑股东关心的问题和反馈。除了薪酬委员会的流程，我们的高管团队全年都在积极与股民沟通。通常，这些沟通涉及参与投资者宣讲和问答环节，以小组形式与投资者和股东会面，并回复投资者和股东的电子邮件和电话。我们的管理团队就投资者和股东转达的问题、意见和评论与董事会进行沟通。董事会将此类股东担忧视为其更广泛的监督和治理责任的一部分。此外，公司有一套既定的程序，可按照本委托书“股东与董事的沟通”部分的规定，向非管理董事发送沟通。
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罗伯特·哈夫公司。
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赔偿风险与治理
公司的薪酬方案特点符合公司治理最佳实践，总结如下：
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套期保值和质押政策
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公司不允许董事、高级职员和雇员对公司股票进行任何质押或套期保值（无论是否作为公司的补偿授予或以其他方式直接或间接持有）。具体而言，公司政策禁止通过预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金等机制进行对冲或货币化交易。该政策包含在《遵守证券法政策》中，可在公司网站https://www.roberthalf.com/us/en/about/investor-center/corporate-governance上查阅。
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最高奖励金额
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薪酬委员会通过长期和短期业绩目标的组合，为最高赔偿额设定上限。 | ||||||||||
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没有股票期权
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公司于2005年停止向高管发行股票期权。多年来，该公司一直专门向有三年业绩期的执行官授予业绩份额奖励。因此，公司没有关于股权授予时机的政策或实践，包括与公司披露重大非公开信息相关的期权授予时机。
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平衡组合的短期和
长期要素
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高管薪酬计划提供了长期和短期激励之间的平衡。 |
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1年最低马甲保单
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股票激励计划纳入了根据股票激励计划作出的股权授予的1年最低归属期政策。2025年期间向执行官授予的股权的归属期为3年断崖式归属加上3年业绩期。
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未到期股份不派息
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在满足所有业绩条件和时间归属要求之前，股权奖励不收取股息。在满足所有要求之前宣布的股息应计但在受股权奖励归属的相关股份之前不支付。如果部分奖励被没收，该部分的应计股息也将被没收。 | ||||||||||
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追回政策
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2023年，薪酬委员会修订并重申了2008年通过的高管薪酬追回政策。修订和重述的回拨政策进行了修订，以符合1934年《证券交易法》第10D-1条以及纽交所于2023年通过的相关上市规则。本政策可作为公司年度报告表格10-K的附件，Exh. 97.1。
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补充追回政策
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2026年，薪酬委员会通过了一项补充追回政策。该政策规定在比规则10D-1所要求的更广泛的基础上收回基于激励的补偿。具体而言，政策对“激励性薪酬”进行了定义，涵盖了具有时间归属条件的激励性薪酬。
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遣散费福利政策
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薪酬委员会于2008年通过了薪酬委员会关于行政人员遣散费的政策。委员会在2025年重申了这一政策。该政策使公司的遣散政策与市场惯例保持一致。该政策规定，未来与任何执行官的遣散协议不得单独或合计提供超过该执行官基本工资和年度奖金之和的2.99倍的遣散福利，如政策中所定义。该政策可在公司网站上查阅：https://www.roberthalf.com/us/en/about/investor-center/corporate-governance。从来没有任何执行官在需要支付遣散费的情况下被解雇。 | ||||||||||
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股权政策
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董事会为公司高管制定了一项政策，要求每位高管必须拥有总公平市值等于特定基本工资倍数的股票。适用于CEO的基本工资倍数为6倍，适用于所有其他NEO的倍数为3倍。要求拥有的股份数量随着基本工资的任何增加而增加。随着基本工资的任何增加，执行官将有两年的时间来遵守当时的政策。未来成为NEO的每个人都必须在当选后的五年内拥有该政策要求的最低份额。根据这一政策并基于该政策适用于近地天体时或基薪增加时，Waddell、Gentzkow、Buckley、Messmer和Tarantino先生需要拥有的最低股份数量分别为32,227、14,502、11,279、3,384和37,779股。每名此类官员拥有的股份都比最低要求多得多，并且符合修订后政策的要求。
董事会还通过了一项关于公司董事最低要求股份所有权的政策，详见“要求董事所有权”部分。
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无消费税毛额缴款
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薪酬委员会已确定，在控制权发生变化时，不得向执行官或非雇员董事支付消费税总额。 | ||||||||||
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无附加条件
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与以往财政年度一致，薪酬委员会在2025年期间没有批准任何执行官员的额外津贴。 | ||||||||||
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独立赔偿
顾问
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薪酬委员会保留一名独立的薪酬顾问，直接向薪酬委员会报告。 | ||||||||||
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与绝对和相对运营绩效保持一致
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对于2025年，该公司使用了绝对和相对绩效指标的组合，以使薪酬与绩效保持一致。绝对指标包括营收和净利润，相对指标包括三年相对ROIC和相对TSR。 | ||||||||||
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目标严格
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在过去10年期间，在考虑了所有绩效条件后，现金奖金在目标水平以下发放了8次，在目标水平以上发放了2次。实际赚取的业绩股少于目标2倍，多于目标8倍。
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无保证赔偿
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公司没有承诺为工资、非基于绩效的奖金或股权补偿提供有保障的增长。 | ||||||||||
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年度风险评估
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薪酬委员会进行年度评估，以识别和减轻薪酬计划中的风险。 | ||||||||||
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不重新定价
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公司股票激励计划明令禁止未经股东批准，对水下股权奖励进行重新定价或回购。 | ||||||||||
薪酬委员会的结论是，公司2025年的薪酬政策和做法不鼓励过度冒险，也不合理地可能对公司产生重大不利影响。这一结论是基于薪酬委员会对上述治理特征的审查、薪酬委员会对2025年的年度风险评估以及薪酬委员会与管理层就风险评估进行的讨论（见“薪酬流程”部分的进一步讨论）得出的。
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罗伯特·哈夫公司。
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2025年薪酬亮点
该公司的高管薪酬计划在2025年仍然主要以绩效为基础。对于CEO来说，92%的目标薪酬是基于绩效的，只有8%是固定的。薪酬委员会认为，绝大多数高管薪酬应随公司业绩和长期股东结果而变化。
与2024年相比，公司首席执行官2025年的薪酬如下：
| 基本工资 | 无变化 | ||||
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实际现金红利减少
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美元金额减少39.1% | ||||
| 实际现金红利发放 | 目标的59.1% | ||||
| 目标授予日业绩股份截止值 | 美元价值没有变化 | ||||
2025年授予首席执行官的所有股票奖励，以及一般授予执行官的所有股票奖励，均为业绩份额。因此，没有任何股票奖励有保证的支出或仅基于持续服务而归属。根据这些奖励交付的最终价值取决于公司的财务和投资表现。
如下文所述，2025年年度现金奖励和长期股权奖励受制于下文所述的各种绩效指标，其目标实现水平是薪酬委员会认为实际可能实现但不容易实现的。
| 年度绩效奖金计划和绩效分成目标 | |||||||||||
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•
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年度绩效奖金计划：年度绩效奖金计划目标以实现一定水平的收入和净收入为基础，使得顶线和底线结果都决定了最终的支付。
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•
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2025绩优股份：ROIC和TSR的业绩份额目标分别为：相对于广义行业同业集团三年累计ROIC和相对于广义行业同业集团三年累计TERM1的业绩份额目标，以及相对于广义行业同业集团三年TSR的三年累计TSR的三年累计TSR目标。此外，该高管还必须在授予日的第三个周年期间继续受雇。
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上述运营目标是基于我们2025年的战略规划，并考虑了其他因素，例如华尔街的一致估计。
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2025年基薪
薪酬委员会每年根据独立薪酬顾问的意见审查我们NEO的基本工资。在这样做时，薪酬委员会会考虑角色、责任、经验和表现。薪酬委员会的目标是将固定薪酬保持在相对适度的水平，以便将薪酬集中在基于绩效的奖金和股票奖励上。2025年，所有近地天体基薪保持在与2024年相同的水平。
2025年年度绩效奖金方案
2025年奖金奖励是根据一个公式确定的，该公式将实际绩效与目标绩效的比率直接应用于每个NEO的目标奖金，没有杠杆支出比例。例如，如果相对于每个指定指标的实际绩效超过目标20%，那么实际奖金超过目标20%。薪酬委员会选择收入和净收入作为衡量指标，以强调顶线和底线业绩，避免年度绩效奖金计划和股票激励计划下的任何指标重复。对于2025年，薪酬委员会规定，每个人的实际奖金将按实际收入与目标收入之比的20%和实际净收入与目标净收入之比的80%加权确定。实际收入和实际净收入按公认会计原则计量，受
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罗伯特·哈夫公司。
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2026年代理声明
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| Compensation | ||||||||
如果此类变化导致收入调整5%或更多和/或净收入调整4,000，000美元或更多，则对GAAP或税法变化进行有限调整。任何奖金都不能超过目标奖金的200%或9,000，000美元中的较小者，如果2025年的实际净收入低于零，则不会支付奖金。薪酬委员会有酌情权在计划规定的限额内减少任何奖金，但没有酌情权将任何奖金增加到将由公式确定的数额之上。
2025年，绩效目标和实际成果如下：
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2025
目标
($)
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2025
结果
($)
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满意度
性能指标
（占目标%）
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营收（20%权重）
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5.88b | 5.38 b | 91.4 | |||||||||||
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净收入（80%权重）
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261米 | 133米 | 51.0 | |||||||||||
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合并
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59.1 | |||||||||||||
对于2025年，58.8亿美元的收入目标相对于2024年的目标下降了4.95%，比2024年的实际收入增长了1.5%。净收入目标为2.61亿美元，与2024年目标相比下降25.7%，与2024年实际净收入相比增长3.7%。2025年合并目标目标比2024年合并目标低21.5%。薪酬委员会认为，这些目标是适当严格的，因为它们反映了较低的市场预期，同时仍需要比上一年的实际结果有所改善。薪酬委员会在审查了2025年初可获得的公司内部财务预测、外部宏观经济和劳动力市场状况以及跟踪公司的投资分析师的一致看法后，确定了2025年年度激励目标。与这些目标一致，与2024年设定的目标机会相比，该公司将近地天体的目标现金奖金机会减少了21.5%。薪酬委员会还将公司在企业责任领域的表现作为确定首席执行官2025年目标奖金的定性考虑因素。
2025年是塔伦蒂诺先生参加年度绩效奖金计划（“APBP”）的第二年。由于他领导着Protiviti部门，薪酬委员会将Protiviti部门的收入和Protiviti部门的收入作为他在一个反映其他NEO公式的结构中的绩效指标。
就2025年而言，塔伦蒂诺先生的APBP结果的绩效目标和实际结果如下：
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2025
目标
($)
|
2025
结果
($)
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满意度
性能指标
（占目标%）
|
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Protiviti分部收入（20%权重）
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2.07 b |
1.95b
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94.3 | % | ||||||||||
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Protiviti分部收入（80%权重）
|
185.4米 | 112.4米 | 60.6 | % | ||||||||||
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合并
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67.4 | % | ||||||||||||
薪酬委员会根据宏观经济因素并根据2025年初战略规划审查的Protiviti财务预测，确定2025年Protiviti分部收入和分部收入目标是适当的。与全公司目标一样，Protiviti目标在2025年3月初制定时的意图是现实但具有挑战性。
就2025年而言，实际业绩产生的公式化支出相当于与全公司指标挂钩的近地天体目标的59.1%和塔伦蒂诺先生目标的67.4%。没有适用向上或负面的酌处权。年度绩效奖金计划下的个人奖金奖励如下：
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罗伯特·哈夫公司。
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2026年代理声明
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| Compensation | ||||||||
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目标
奖金
($)
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实际
奖金
($)
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实际奖金为
占目标百分比
(%)
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瓦德尔先生
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1,421,133 | 839,330 | } | 59.1 | |||||||||||||
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巴克利先生
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753,384 | 444,953 | |||||||||||||||
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Gentzkow先生
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1,279,019 | 755,396 | |||||||||||||||
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梅斯默先生
|
391,961 | 231,495 | |||||||||||||||
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塔伦蒂诺先生
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1,400,544 | 943,287 | 67.4 | ||||||||||||||
2025年业绩股
2025年期间授予执行官的所有股权奖励均为绩效份额。2025年业绩份额授予受制于三年悬崖服务归属和两个业绩条件：（i）我们相对于约130家公司的行业同行集团的三年累计ROIC的三年累计ROIC排名和（ii）基于我们截至2025年1月1日至2027年12月31日的三年期间的TSR相对于同行业同行集团的三年TSR的减少或增加。
在确定每位高管2025年绩效股份授予的规模时，薪酬委员会考虑了上一年的授予价值、上一年授予的股份数量、授予日的公司股价、公司上一年的财务和股价表现、绩效指标的严谨性、授予高管的其他薪酬水平、高管的薪酬总额以及每位高管的个人表现。薪酬委员会没有对这些因素赋予具体的权重。相反，它在更广泛的补偿哲学框架内行使知情判断。
根据同行群体数据、其他可比数据以及独立薪酬顾问Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）的建议，薪酬委员会认为，2025年的长期激励和年度激励机会定位于支持保留和激励的水平，同时保持薪酬结果与绩效之间的紧密联系。薪酬委员会还认为，鉴于每位高管的角色和责任，以及内部公平，NEO薪酬机会之间的相对关系仍然合适。为确定拟授予的业绩股数量，薪酬委员会采用了授予日的收盘股价。薪酬汇总表中反映的授予日公允价值有所不同，因为适用的会计准则要求对包含市场条件的奖励使用蒙特卡洛估值模型。
2025年性能设计
2025年业绩份额授予受制于：
1.减持或增持股份的数量，基于公司在2025年1月1日至2027年12月31日这三年期间（“计量期”）的平均ROIC，相对于在计量期内计量的由GICS代码2020年商业和专业服务子行业（市值超过1亿美元）中的公司（公司除外）组成的行业同行组（“行业同行组”）的第65个百分位的ROIC（“ROIC目标”）；
2.在应用相对ROIC目标后，根据公司在计量期间的相对TSR表现相对于计量期间所计量的行业同行组50百分位TSR进行减持或增持的股份数量；和
3.持续就业至2028年3月25日，即2025年3月25日授予日的三周年。
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罗伯特·哈夫公司。
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2026年代理声明
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ROIC绩效目标
对于2025年业绩份额授予，ROIC目标的衡量标准是在衡量期间衡量的行业同行组第65个百分位的ROIC。薪酬委员会有意将目标设定在中位数以上，以要求相对经营业绩优越，以实现目标盈利。受奖励的股份数量最多可增加50%或将奖励减少至零，具体如下：
•若公司在测量期内的ROIC排名低于行业同行组的第65个百分位，则每次奖励的股份数量将按行业同行组第65个百分位与公司ROIC排名之间的百分点差乘以2（如公司的ROIC排名处于第40个百分位，则按比例减少最多50%。
•如果公司的ROIC低于第40个百分位，则奖励将被没收，并且不会在此项下赚取任何股份。
•若公司的ROIC排名在行业同行组第65个百分位以上，则每次授予的股份数量将按行业同行组第65个百分位与公司的ROIC排名之间的百分点差乘以2个百分点确定的百分比增加（如公司的ROIC排名在第90个百分位以上，则最高增加50%。
•但若公司的ROIC排名处于行业同行组第65个百分位，则不对奖项进行调整。
例如，如果公司的相对ROIC在行业同行集团的第59个百分位，那么目标股份的12%将被没收。
在建立ROIC公式时，薪酬委员会规定，如果GAAP的变化和税法的变化减少或增加公司ROIC 10%或更多，则在计算公司的ROIC和行业同行组每个成员的ROIC时，将排除此类变化。
TSR修改器指标
应用相对ROIC绩效条件后，在相同的三年衡量期间内的相对TSR可以向上或向下调整高达25%的奖励。这种二次修正旨在确保股东回报表现影响最终支出，同时保持该计划对经营业绩和资本效率的首要重视：
•若公司计量期TSR处于行业同业组TSR的50个百分位，则不对奖励进行调整。
•如果公司的TSR低于行业同行组的50个百分位TSR，则奖励将按TSR中值与公司TSR之间的百分点差（按比例减少一个百分点的分数）减少，最多减少25个百分点。
•若公司股东总回报高于行业同行组50分位股东总回报，则每次限制性股票授予按公司股东总回报与股东总回报中位数之间的百分差（按比例增加百分数）增加，最多增加25个百分点。
•TSR修饰符将在ROIC绩效公式之后应用，这意味着它将仅适用于在应用ROIC绩效公式之后仍受奖励约束的绩效份额数量。
时间归属要求
每笔2025年绩效份额授予将在授予日期的第三个周年日以悬崖为基础全部归属，但须在归属日期之前继续服务。时间归属要求（但不是ROIC要求或TSR要求）在死亡或完全和永久残疾时被放弃。此外，每位高管都有一份离职后兼职协议，该协议规定退休后兼职服务四年，这允许在该服务期内继续执行出色的绩效份额奖励。
在满足以下三项要求之前，不得解除2025年业绩份额授予的任何部分：相对ROIC绩效、相对TSR绩效和基于时间的服务要求。
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罗伯特·哈夫公司。
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2026年代理声明
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| Compensation | ||||||||
绩效股份授予在满足所有适用要求之前不收取股息。归属前宣布的股息应计但未支付，除非且直至相关股份归属，并且，被没收股份的应计股息也将被没收。
已实现2023年业绩股
正如我们在2024年年度股东大会上的代理声明中所描述的那样，2023年授予的业绩份额奖励使用了与2025年奖励基本相同的设计，在2023年1月1日至2025年12月31日期间测量了主要的ROIC绩效条件和次要的相对TSR修正因子。
对于2023年业绩周期，公司三年的ROIC表现高于行业同业组第65个百分位的ROIC表现7.6个百分点，公司三年的TSR表现低于行业同业组第50个百分位的TSR 25个百分点。在应用ROIC条件和TSR修饰符后，2023年度业绩份额奖励按目标股份的104.3%赚取。
获得的2023年业绩奖励于2026年3月20日归属，即自授予之日起三年，并取决于在此期间提供服务的高管，并在业绩条件在2026年3月底的薪酬委员会会议上获得认证时解除。
| 姓名 |
2023年目标
业绩
股份
(#)
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额外股份
三年ROIC
条件加
TSR修改器*
(#)
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2023年总计
业绩
股份
(#)
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瓦德尔先生
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60,104 | 2,554 | 62,658 | |||||||||||
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巴克利先生
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19,888 | 845 | 20,733 | |||||||||||
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Gentzkow先生
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50,938 | 2,164 | 53,102 | |||||||||||
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塔伦蒂诺先生
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17,054 | 724 | 17,778 | |||||||||||
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梅斯默先生
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15,272 | 649 | 15,921 | |||||||||||
*业绩赚取104.3%的目标业绩股份。
薪酬理念—绩效付费
薪酬委员会认为，公司的高管薪酬计划应该服务于两个相辅相成的目标。首先，它应该使绝大多数高管薪酬与公司业绩和长期股东成果保持一致。其次，它应该提供有竞争力的薪酬机会，使公司能够在人员密集型业务中吸引、留住和激励高管，在这种业务中，领导的连续性、判断力和执行力对长期成功很重要。
该公司经营的个人服务业务几乎没有有形资产，人在其中代表了公司真正的“资产”。薪酬委员会还注意到，该公司的行业与无数由企业家个人拥有或由代表该公司在许多市场上最有效竞争的私募股权公司提供资金的私营公司是支离破碎的。因此，该公司认为，薪酬计划必须保持足够的竞争力，不仅要与上市公司同行竞争，还要与其他竞争对手竞争，这些竞争对手往往为高级领导者提供了巨大的上升空间。与此同时，薪酬委员会认为，大多数高管的薪酬应该仍然存在风险，并取决于业绩，而不是有保障。
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罗伯特·哈夫公司。
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2026年代理声明
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| Compensation | ||||||||
薪酬委员会还重视公司深厚的领导经验。公司管理层已经稳定了四十年：其中三位执行官（Messmer、Waddell和Gentzkow）自1980年代以来一直在公司工作，Buckley先生在公司工作了30多年。自Protiviti于2002年成立以来，Tarantino先生一直在该公司工作。
Waddell先生于1986年作为公司的第三位正式雇员加入，在公司大幅增长期间，他是与Messmer先生并肩的关键领导者。1986年，罗伯特·哈夫的年收入约为700万美元。在Waddell领导下的2025财年，也就是经济不确定的一年，该公司的营收为53.8亿美元。Waddell先生还是Protiviti组建的关键参与者，自2002年成立以来，该公司已从运营第一个完整季度的1800万美元收入增长到2025年的约19.5亿美元年收入。
薪酬委员会认为，公司的长期管理团队为公司的发展、多元化和长期股东回报做出了重大贡献，薪酬计划应继续支持留住有能力领导度过有利和不利经济周期的高管。
与这一理念一致，该公司强调可变薪酬而不是固定薪酬。基本工资旨在相对适度，而年度现金激励奖励近期财务业绩，长期股权激励奖励持续的相对经营业绩和股东回报。委员会认为，这种平衡促进了对结果的问责，而不鼓励管理层过度关注短期结果，而牺牲长期价值创造。
2025年，92%的CEO和87%的其他NEO的目标薪酬是基于绩效的。
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CEO薪酬
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任命为执行干事
CEO以外的薪酬
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在薪酬委员会负责高管薪酬的同时，更广泛的奖励卓越业绩和鼓励长期价值创造的理念在整个公司得到应用。该公司认为，它的长期成功是由于它能够吸引和留住多层次的顶尖人才，公司的薪酬做法应该反映并加强这种更广泛的文化。
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罗伯特·哈夫公司。
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2026年代理声明
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| Compensation | ||||||||
赔偿程序
薪酬委员会为我们的执行官确定薪酬的每个组成部分。在确定某一年的薪酬时，薪酬委员会审查（a）公司上一年的业绩，（b）预计公司来年将面临的业务问题，（c）执行官的个人表现，（d）留任考虑，（e）公司的公司责任履行情况，以及（f）其认为相关的任何其他信息。薪酬委员会不会对这些因素赋予公式化的权重。然而，这些因素中最重要的是公司的业绩，如上所述，高管薪酬的绝大部分很大程度上取决于公司的业绩。
此外，薪酬委员会还考虑竞争对手和其他公司的高管薪酬（包括人事行业分析师研究），以及薪酬占总市值的百分比等其他因素。虽然本次审查和前一段中的项目告知了薪酬委员会关于薪酬机会范围的决定，但薪酬委员会并未将高管薪酬与特定的市场百分位挂钩。经此审查后，薪酬委员会根据对这些信息的评估及其与公司及其执行官的长期经验，利用其商业判断作出最终决定。
独立薪酬顾问
薪酬委员会已聘请FW Cook作为其独立薪酬顾问。FW Cook由薪酬委员会直接聘用（而不是代表管理层），不为公司提供其他咨询或其他服务。根据SEC和NYSE的规定，薪酬委员会每年都会审查与FW Cook与公司、薪酬委员会成员和公司高管的关系相关的信息。薪酬委员会确认，除代表薪酬委员会提供的服务外，FW Cook不向公司或其管理层提供任何其他服务，并且FW Cook与薪酬委员会的任何成员或执行官没有任何业务或个人关系。薪酬委员会还审查了向FW Cook支付的费用（占FW Cook在2025日历年总咨询收入的不到0.1%）以及FW Cook对任何公司证券的所有权的信息。考虑到这些信息，薪酬委员会认定FW Cook是独立的，其在2025年期间为薪酬委员会所做的工作没有引起利益冲突。
其他福利
除上述薪酬要素外，每位高管还参与了某些不合格的递延薪酬安排。薪酬委员会认为，这些安排适合公司规模的公司，特别是考虑到适度的薪酬和长期服务以及管理层的历史业绩，认为这些福利仍然是合理的。公司不会根据任何符合税务资格的退休安排为这些高管作出任何公司贡献。有关递延补偿安排如何运作的详细说明，载于下文“不合格递延补偿”表下各段。
该公司还维持遣散费和相关协议，正如本代理声明其他部分所述，这些协议旨在支持有序过渡、保留和领导层的连续性，而不是提供过多的离职后福利。这些安排因协议和触发事件而异，任何执行官都无权获得消费税毛额付款。
2025年度薪酬汇总表表格，反映按授出日期收市价估值的业绩股份奖励
下表汇总了2023、2024和2025年NEO的薪酬，使用授予日的收盘股价对绩效股份奖励进行估值。该表格大体上符合SEC的薪酬汇总表，只是它使用授予日的期末价值而不是ASC主题718要求的会计授予日公允价值来显示股权奖励。薪酬委员会认为这一补充陈述是有用的，因为它显示了奖励的目标值在
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罗伯特·哈夫公司。
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2026年代理声明
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| Compensation | ||||||||
以每年都很容易比较的方式授予，而下面的标准SEC表格继续以SEC规则要求的格式显示补偿。
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姓名和主要职务
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年份 |
工资
($)
|
奖金
($)
|
股票
奖项(a)
($)
|
非股权
激励计划
Compensation(b)
($)
|
所有其他
Compensation（c）
($)
|
合计
($)
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M. Keith Waddell
总裁兼首席执行官
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2025 | 500,000 | — | 4,532,948 | 839,330 | 200,900 | 6,073,178 | |||||||||||||||||||
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2024
|
500,000 | — | 4,533,044 | 1,377,582 | 281,637 | 6,692,263 | ||||||||||||||||||||
|
2023
|
500,000 | — | 4,533,044 | 2,058,492 | 383,774 | 7,475,310 | ||||||||||||||||||||
|
Michael C. Buckley
执行副总裁、首席财务官
|
2025 | 350,000 | — | 1,499,994 | 444,953 | 119,243 | 2,414,190 | |||||||||||||||||||
|
2024
|
350,000 | — | 1,499,935 | 730,296 | 162,044 | 2,742,275 | ||||||||||||||||||||
|
2023
|
350,000 | — | 1,499,953 | 1,091,267 | 216,190 | 3,157,410 | ||||||||||||||||||||
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Paul F. Gentzkow
人才解决方案总裁兼首席执行官
|
2025 | 450,000 | — | 3,840,976 | 755,396 | 180,809 | 5,227,181 | |||||||||||||||||||
|
2024
|
450,000 | — | 3,841,698 | 1,239,824 | 253,474 | 5,784,996 | ||||||||||||||||||||
|
2023
|
450,000 | — | 3,841,744 | 1,852,642 | 345,396 | 6,489,782 | ||||||||||||||||||||
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约瑟夫·塔伦蒂诺
Protiviti总裁兼首席执行官
|
2025 | 850,000 | — | 2,089,968 | 943,287 | 268,993 | 4,152,248 | |||||||||||||||||||
|
2024
|
850,000 | — | 2,801,534 | 1,235,216 | 312,782 | 5,199,532 | ||||||||||||||||||||
|
2023
|
850,000 | 1,089,000 | 2,289,923 | 227,348 | 357,443 | 4,813,714 | ||||||||||||||||||||
|
Harold M. Messmer, Jr.
董事会主席
|
2025 | 105,000 | — | 1,150,989 | 231,495 | — | 1,487,484 | |||||||||||||||||||
|
2024
|
105,000 | — | 1,151,826 | 379,950 | — | 1,636,776 | ||||||||||||||||||||
|
2023
|
105,000 | — | 1,151,814 | 567,751 | — | 1,824,565 | ||||||||||||||||||||
a.此栏中的金额表示绩效股份授予的价值，计算方法是将2023年3月20日授予的股票数量乘以75.42美元，2024年3月19日乘以78.58美元，2025年3月25日乘以53.43美元，这分别是授予日公司股票的每股收盘价。塔伦蒂诺先生还在2023年5月17日获得了业绩股，乘以67.28美元，这是5月17日授予日的每股收盘价。对于塔伦蒂诺先生来说，除了前几句中计算的绩效股份授予价值外，2024年“股票奖励”一栏中的金额还包括根据Protiviti ICP与2023年业绩相关的限制性股票授予价值711,542美元，其计算方法是将2024年3月19日授予的股票数量乘以78.58美元。如公司2023年委托书所述，塔伦蒂诺先生于2023年5月被任命为公司执行官。他2023年的激励薪酬是在他被任命之前根据Protiviti董事总经理激励薪酬计划（“Protiviti ICP”）确定的。因此，Tarantino先生2023年“股票奖励”一栏中的金额，除了按第一句和第二句计算的业绩股份授予价值外，还包括根据Protiviti ICP计算的与2022年业绩相关的限制性股票授予价值1039,998美元，其计算方法是将2023年2月28日授予的股票数量乘以80.62美元。
b.包括根据年度绩效奖金计划为所示年度的绩效支付的现金，如下文“基于计划的奖励的授予”表所述。年度绩效奖金方案说明详见CD & A部分“2025年度绩效奖金方案”。
c.本栏2025年的金额完全由公司在公司高级管理人员退休计划下的供款，以及仅针对Tarantino先生的Protiviti执行管理层储蓄计划组成，这是不合格的递延补偿计划，如下文“不合格递延补偿”表中针对所列所有个人所述。
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罗伯特·哈夫公司。
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2026年代理声明
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| Compensation | ||||||||
补偿表
2025年薪酬汇总表
下表汇总了根据SEC规则为近地天体提供的赔偿。
| 姓名和主要职务 | 年份 |
工资
($)
|
奖金
($)
|
股票奖励(a)
($)
|
非股权
激励计划
Compensation(b)
($)
|
所有其他
Compensation（c）
($)
|
合计
($)
|
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|
M. Keith Waddell
总裁兼首席执行官
|
2025 | 500,000 | — | 4,696,687 | 839,330 | 200,900 | 6,236,917 | |||||||||||||||||||
|
2024
|
500,000 | — | 4,842,824 | 1,377,582 | 281,637 | 7,002,043 | ||||||||||||||||||||
|
2023
|
500,000 | — | 5,184,571 | 2,058,492 | 383,774 | 8,126,837 | ||||||||||||||||||||
|
Michael C. Buckley
执行副总裁、首席财务官
|
2025 | 350,000 | — | 1,554,177 | 444,953 | 119,243 | 2,468,373 | |||||||||||||||||||
|
2024
|
350,000 | — | 1,602,438 | 730,296 | 162,044 | 2,844,778 | ||||||||||||||||||||
|
2023
|
350,000 | — | 1,715,539 | 1,091,267 | 216,190 | 3,372,996 | ||||||||||||||||||||
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Paul F. Gentzkow
人才解决方案总裁兼首席执行官
|
2025 | 450,000 | — | 3,979,720 | 755,396 | 180,809 | 5,365,925 | |||||||||||||||||||
|
2024
|
450,000 | — | 4,104,232 | 1,239,824 | 253,474 | 6,047,530 | ||||||||||||||||||||
|
2023
|
450,000 | — | 4,393,912 | 1,852,642 | 345,396 | 7,041,950 | ||||||||||||||||||||
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约瑟夫·塔伦蒂诺
Protiviti总裁兼首席执行官
|
2025 | 850,000 | 2,165,462 | 943,287 | 268,993 | 4,227,742 | ||||||||||||||||||||
|
2024
|
850,000 | 2,944,360 | 1,235,216 | 312,782 | 5,342,358 | |||||||||||||||||||||
|
2023
|
850,000 | 1,089,000 | 2,455,886 | 227,348 | 357,443 | 4,979,677 | ||||||||||||||||||||
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Harold M. Messmer, Jr.
董事会主席
|
2025 | 105,000 | — | 1,192,565 | 231,495 | — | 1,529,060 | |||||||||||||||||||
|
2024
|
105,000 | — | 1,230,539 | 379,950 | — | 1,715,489 | ||||||||||||||||||||
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2023
|
105,000 | — | 1,317,363 | 567,751 | — | 1,990,114 | ||||||||||||||||||||
a.本栏金额为根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的绩效份额授予的授予日公允价值。对于所有绩效份额授予，价值由独立估值公司使用蒙特卡洛模拟法确定。根据SEC规则，显示的金额基于截至授予日的业绩条件的可能结果，不包括与基于服务的归属相关的估计没收的影响，以及根据CD & A中描述的2025、2024和2023财年的TSR或ROIC修正性能条件的潜在没收。假设在适用的业绩条件下实现最高业绩水平，则在授予日的2025财年授予Waddell、Buckley、Gentzkow、Tarantino和Messmer先生的奖励的最大可能价值分别为8806288美元、2914081美元、7461974美元、4060241美元和2236060美元。（有关2025年授予可赚取的最大股份数量的更多信息，请参阅2025年授予基于计划的奖励表的附注（b）。）对于Tarantino先生，除了按照上一句所述计算的绩效股份授予价值外，2024年“股票奖励”栏中的金额还包括根据与2023年业绩相关的Protiviti ICP于2024年3月19日授予他的限制性股份授予价值711,542美元，其计算方法是将2024年3月19日授予的股份数量乘以78.58美元。如公司2023年委托书所述，塔伦蒂诺先生于2023年5月被任命为公司执行官。他2023年的激励薪酬是在他被任命之前根据Protiviti董事总经理激励薪酬计划（“Protiviti ICP”）确定的。因此，Tarantino先生2023年的“股票奖励”栏中的金额，除了上述计算的业绩股份授予价值外，还包括根据Protiviti ICP与2022年业绩相关的限制性股票授予价值1039,998美元，其计算方法是将2023年2月28日授予的股票数量乘以80.62美元。请参考
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罗伯特·哈夫公司。
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39
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2026年代理声明
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| Compensation | ||||||||
向该公司的2023年代理提供有关Protiviti ICP的更多信息。如上所述，从2024年开始，塔伦蒂诺先生的所有股权授予都是以绩效股份的形式。
b.包括根据年度绩效奖金计划为所示年度的绩效支付的现金，如下文“基于计划的奖励的授予”表所述。年度绩效奖金方案说明详见CD & A部分“2025年度绩效奖金方案”。
c.本栏2025年的金额完全由公司根据公司高级管理人员退休计划和Protiviti执行管理层储蓄计划作出的贡献组成，仅适用于Tarantino先生，这是不合格的递延补偿计划，如下文所有个人的“不合格递延补偿”表所述。
2025年基于计划的奖励的赠款
| 姓名 |
格兰特
日期
|
预计未来支出
非股权激励计划奖励(a)
|
预计未来支出
股权激励计划奖励(b)
|
授予日期公平
股票和期权奖励的价值（c）
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
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|
M. Keith Waddell
|
3/25/2025 | — | 1,421,133 | 2,842,266 | — | 84,839 | 159,073 | 4,696,687 | ||||||||||||||||||||||||
|
Michael C. Buckley
|
3/25/2025 | — | 753,384 | 1,506,768 | — | 28,074 | 52,638 | 1,554,177 | ||||||||||||||||||||||||
|
Paul F. Gentzkow
|
3/25/2025 | — | 1,279,019 | 2,558,038 | — | 71,888 | 134,790 | 3,979,720 | ||||||||||||||||||||||||
|
约瑟夫·塔伦蒂诺
|
3/25/2025 | — | 1,400,544 | 2,801,088 | — | 39,116 | 73,342 | 2,165,462 | ||||||||||||||||||||||||
|
Harold M. Messmer, Jr.
|
3/25/2025 | — | 391,961 | 783,922 | — | 21,542 | 40,391 | 1,192,565 | ||||||||||||||||||||||||
a.这些栏目代表了APBP下2025年奖金的潜在支出。在实际收入为117.7亿美元、实际净收入为5.22亿美元的情况下，根据APBP的最高支付将导致没有支付，而在实际净收入低于零的情况下，将导致没有支付。表中出现的授予计量期为2025日历年（也是公司的会计年度），因此根据本计划实际发放的最终奖金已经确定，并在“非股权激励计划薪酬”栏的薪酬汇总表中列报。参见CD & A中的“2025年度绩效奖金计划”。
b.这些列代表了2025财年的绩效份额赠款。根据公司相对于行业同行组的最高绩效ROIC排名和公司3年计量期间同行业同行组的最高绩效TSR排名，得出可赚取的股份上限为目标股份数的187.5%。有关赠款的说明，请参阅CD & A中的“已实现的2023年业绩份额”部分。如果ROIC排名低于适用的行业同行组的第40个百分位，则不会产生支付。
c.对于2025年业绩份额，授予日公允价值由独立估值公司使用蒙特卡洛模拟法确定。
|
罗伯特·哈夫公司。
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40
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2026年代理声明
|
||||||
| Compensation | ||||||||
2025财年末杰出股权奖
| 姓名 |
数量
股份或
股票单位
有
未归属(a)
(#)
|
市值
的股份或
股票单位
有
未归属(b)
($)
|
股权激励
计划奖励：
数量
未兑现的股票，
单位或其他
拥有的权利
未归属（c）
(#)
|
股权激励
计划奖励：
市场或派息
不劳而获的价值
股份、单位或
其他权利
尚未归属(b)
($)
|
|||||||||||||
|
M. Keith Waddell
|
62,658 | 1,701,791 | 267,236 | 7,258,130 | |||||||||||||
|
Michael C. Buckley
|
20,733 | 563,108 | 88,428 | 2,401,704 | |||||||||||||
|
Paul F. Gentzkow
|
53,102 | 1,442,250 | 226,456 | 6,150,545 | |||||||||||||
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约瑟夫·塔伦蒂诺
|
17,778 | 482,850 | 123,211 | 3,346,411 | |||||||||||||
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Harold M. Messmer, Jr.
|
15,921 | 432,414 | 67,875 | 1,843,485 | |||||||||||||
a.系指2023年3月20日授予的未归属业绩股份奖励和2023年5月17日授予Tarantino先生的额外授予，截至2025年12月31日，所有业绩期间均已完成，最终奖励的确定已由薪酬委员会证明，并已作出任何适用的调整，以及就Tarantino先生而言，2024、2023和2022年授予的Protiviti ICP限制性股份奖励授予的15,508股未到期的限制性股票。Tarantino先生在Protiviti ICP下的每笔基于时间的限制性股票授予均须自授予之日起按四年的比例进行时间归属。在Tarantino先生的15,508股基于时间的限制性股票中，7,755股于2026年2月28日归属，5,489股于2027年2月28日归属，2,264股于2028年2月28日归属。
b.未归属股票奖励的市值是根据每股估值27.16美元计算得出的，这是该公司普通股在2025年最后一个交易日在纽约证券交易所的收盘价。
c.于2025年12月31日尚未完成所有履约期的未归属业绩股份奖励，分别于2024年3月19日及2025年3月25日授出。每项奖励均100%基于业绩，可根据我们相对于行业同行集团的三年累计ROIC结果的三年累计ROIC排名百分比进行减少或增加，随后根据我们的三年累计TSR排名和自授予之日起三年悬崖基础上的时间归属进一步调整减少或增加，前提是适用的指定执行官在该日期之前受聘。本栏注明的未赚取股份数量假设ROIC结果和TSR排名的最大表现。
2025年归属的期权行权和股票
| 姓名 |
数量
股份
获得于
运动(a)
(#)
|
价值
实现于
运动
($)
|
数量
股份
获得于
归属(b)
(#)
|
价值
已实现
关于归属（c）
($)
|
|||||||||||||
|
M. Keith Waddell
|
— | — | 43,789 | 2,339,646 | |||||||||||||
|
Michael C. Buckley
|
— | — | 14,488 | 774,094 | |||||||||||||
|
Paul F. Gentzkow
|
— | — | 37,110 | 1,982,787 | |||||||||||||
|
约瑟夫·塔伦蒂诺
|
— | — | 16,929 | 938,011 | |||||||||||||
|
Harold M. Messmer, Jr.
|
— | — | 11,126 | 594,462 | |||||||||||||
a.没有未完成的选择。
b.本栏代表在2025年3月25日绩效条件认证后发布的2022年授予的绩效份额奖励。对于Tarantino先生，本专栏还包括2025年2月和3月解除Protiviti ICP限制性股票奖励归属的股票。
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罗伯特·哈夫公司。
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41
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2026年代理声明
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| Compensation | ||||||||
c.归属时实现的价值是通过将归属的业绩股数量乘以2025年3月25日公司普通股在纽约证券交易所的收盘价（53.43美元）确定的。对于Tarantino先生来说，除了上一句中提到的业绩股价值，这里提到的价值还包括Protiviti ICP限制性股票奖励的归属金额乘以公司普通股在2025年2月28日（59.09美元）和2025年3月19日在纽约证券交易所的收盘价（54.50美元）。
2025年不合格递延补偿
| 姓名 |
行政人员
贡献
在最后
会计年度
($)
|
注册人
贡献
在最后
会计年度(a)
($)
|
聚合
收益
在最后
会计年度(b)
($)
|
聚合
提款/
分配
($)
|
聚合
余额
上次财政
年终（c）
($)
|
|||||||||||||||
|
M. Keith Waddell
|
— | 200,900 | 929,793 | — | 18,251,376 | |||||||||||||||
|
Michael C. Buckley
|
— | 119,243 | 645,962 | — | 5,842,969 | |||||||||||||||
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Paul F. Gentzkow
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— | 180,809 | (42,105) | — | 14,384,542 | |||||||||||||||
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约瑟夫·塔伦蒂诺
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— | 268,993 | 494,982 | — | 3,941,074 | |||||||||||||||
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Harold M. Messmer, Jr.
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— | — | — | — | — | |||||||||||||||
a.这些金额出现在补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中。
b.本栏收益均未列入补偿汇总表，原因为未享受优惠或高于市场。
c.本栏为每位指定的执行干事报告的部分数额包括以前在要求披露该干事薪酬的前几年薪酬汇总表中报告的数额。据报告，Waddell、Buckley和Gentzkow先生的报酬数额如下：分别为7622933美元、3254906美元和6920263美元，每一数额均为可追溯到2005年的高级管理人员退休计划下对个人的拨款。为Tarantino先生显示的金额反映了2024年之前根据Protiviti ICP对Protiviti执行管理储蓄计划（“EMSP”）的捐款以及赔偿委员会在2024年及之后裁定的金额，累计金额为3,133，387美元。见下文对EMSP的讨论。
Waddell、Gentzkow和Buckley先生的注册人供款是根据高级管理人员退休计划（“SERP”）分配的，该计划于1995年12月31日生效。根据SERP，每年分配给高管的金额为该高管基本工资和实际最终获得的现金奖金之和的15%（根据年度绩效奖金计划）。自2023年起，SERP账户余额的贷记或借记名义投资的方式发生了变化，参与者能够在一组选定的计量基金中进行选择。参与者可随时从通常反映公司401（k）计划投资选项的多样化名义投资选项菜单中进行选择，其SERP账户余额的价值可能会根据其所选名义投资选项的表现而增加或减少。根据适用的收益、收益、损失和费用调整后的SERP项下分配的金额记入参与人名下的账户。2025年，SERP可用的选定名义投资选项的年回报率一般在4.05%至32.62%之间。所有分配均受归属时间表的约束，该时间表规定，在完成10年的服务之前，不会归属任何金额。服务满10年后，归属金额为50岁以上每一年的50%加4-1/6%，因此100%归属发生在62岁，只要到那时服务满10年。所有金额归属Waddell先生和Gentzkow先生。Buckley先生大约87.5%归属于他的SERP账户。在公司所有权发生控制权变更的情况下，高级管理人员退休计划项下贷记的所有金额将成为完全归属且不可没收。
2023年1月1日前贷记的任何参与者的既得分配（连同任何时候贷记的任何名义收益）在终止雇用后一次性支付。对于2023年1月1日或之后缴纳的SERP缴款（连同任何时候记入贷方的任何名义收益），计划参与者可以选择在离职时收到其既得缴款的分配，也可以选择分期付款的分配，但因参与者死亡而终止的情况除外，其中的付款将一次性支付。截至2025年12月31日，在表中显示的总余额中，730,371美元未归属，全部为巴克利先生。所有既得金额在因任何原因终止雇佣关系后支付。
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罗伯特·哈夫公司。
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2026年代理声明
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| Compensation | ||||||||
Tarantino先生的注册人供款是根据Protiviti执行管理储蓄计划（“EMSP”）分配的，这是一种由Protiviti赞助的不合格递延补偿计划形式。在他被提升为执行官之前，根据Protiviti ICP，雇主在Tarantino先生的EMSP账户上进行了供款。从2024年开始，塔伦蒂诺先生的贡献由薪酬委员会根据委员会批准的公式授予。与上述SERP类似，EMSP的参与者能够在一组选定的计量基金中进行选举。参与者可随时从通常反映公司401（k）计划投资选项的多样化名义投资选项菜单中进行选择，EMSP账户余额的价值可能会根据其所选名义投资选项的表现而增加或减少。根据EMSP为Tarantino先生分配的金额，经适用的收益、收益、损失和费用调整后，记入他名下的账户。2023年，EMSP可用的选定名义投资选择的年回报率一般在4.05%至32.62%之间。EMSP下的所有雇主供款均须遵守归属时间表，该时间表提供了一个分级归属时间表，在服务满10年后开始部分归属，并在服务满20年后完全归属。记入塔伦蒂诺先生账户的所有金额全部归属。Tarantino先生可选择在离职时以五年或10年的一次性付款或分期付款形式收取其既得缴款的分配（以及任何时候记入贷方的任何名义收益），但因参与者死亡而终止的情况除外，在这种情况下，付款将一次性支付。
2025年，Tarantino先生在EMSP下使用SERP下Waddell、Gentzkow和Buckley先生使用的相同公式向其账户收到了一笔缴款，金额相当于他的基本工资和实际最终所得现金奖金之和的15%（根据年度绩效奖金计划）。塔伦蒂诺先生的这一分配获得了薪酬委员会的批准。
梅斯默先生在2019年担任首席执行官退休后，不再参与不合格的递延薪酬计划。
雇佣协议和控制权终止或变更时的潜在付款
已与Waddell、Buckley、Gentzkow、Tarantino和Messmer先生签订了遣散协议。每份遣散协议都规定，如果（a）无故终止雇佣关系（该术语的定义见附录A），（b）雇员在每月减少雇员基本工资的5%以上后自愿支付，或（c）雇员在公司要求该雇员搬迁至该雇员主要向公司提供服务的当前地点50英里以外的地方后自愿支付，则该雇员将获得一笔相当于两年基本工资（如果该雇员曾担任董事，则为2.99年）的一次性付款。被解雇的雇员还将按比例获得如果他的雇佣没有被终止，他根据任何奖金计划本应获得的任何奖金的份额。然而，如果终止发生在公司控制权变更后的一年内（该术语的定义见附录A），那么代替上述奖金支付，该雇员将获得一笔相当于上一年奖金两倍的一次性款项（如果该雇员曾担任董事，则为上一年奖金的2.99倍）。尽管有上述规定，任何个人不得根据其遣散协议和任何其他协议领取工资和奖金。相反，只应支付任一协议提供的此类利益中的较大者。在此类终止的情况下，（1）已发行的限制性股票将根据任何未决的业绩条件保持在流通状态，但任何基于时间的归属要求将不再适用，以及（2）未行使的期权将保持在流通状态，直至其正常到期日。根据高级管理人员退休计划为雇员福利累积的任何金额也将成为完全归属。个人将在终止后的两年内继续领取在终止日期生效的所有员工福利，包括但不限于医疗和人寿保险付款（如果员工曾担任董事，则为2.99年）。此外，如果该雇员曾担任董事，则在控制权变更后一年内发生任何自愿终止的情况下，将提供上述福利。遣散协议还规定，在60岁（如果雇员曾担任董事，则为53岁）之后，个人的任何终止雇佣（公司因故终止雇佣除外）将使个人及其配偶有权各自继续参加公司为其雇员制定的医疗保健计划或获得同等保险，直至其去世。
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罗伯特·哈夫公司。
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2026年代理声明
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| Compensation | ||||||||
该公司与Waddell、Buckley、Gentzkow、Tarantino和Messmer各自签订了兼职雇佣协议。每份协议都规定，该雇员将在退休后的四年期间内作为非全时雇员保留。个人将在兼职期间按要求提供建议和咨询，并将被禁止在该期间与公司业务竞争或招揽任何员工离开公司。作为回报，个人在非全时受雇期间将获得相当于在非全时受雇开始前10个完整日历年内每年现金报酬最高的五个完整日历年内支付的平均年现金基本工资和奖金（包括根据年度绩效奖金计划支付的任何奖金）的8%的年度报酬，而在退休前作出的股票期权和限制性股票奖励将仍然未兑现，并继续按照其原始归属条款归属。就这些协议而言，退休定义为雇员在55岁或20年工龄（以较晚者为准）之后终止其雇用。根据这项规定，所有近地天体目前都有资格退休。
根据股票激励计划，2004年10月之后向执行官授予的所有股权均已授予，该计划规定，执行官持有的任何奖励将在该个人死亡或残疾时归属。根据该计划向执行官提供的唯一未偿还赠款是业绩份额赠款和在Tarantino先生成为执行官之前根据Protiviti ICP授予的基于时间的限制性股票。有关根据股票激励计划授予的更多详细信息，请参见上文CD & A中的“2025年业绩份额”。
年度绩效奖金计划，根据该计划，向执行人员支付基于绩效的现金奖金，规定在任何执行人员在该年度内死亡的情况下，按比例向该人员的遗产支付奖金。有关年度绩效奖金方案的更多详细信息，请参见CD & A中的“2025年度绩效奖金方案”。
高级管理人员退休计划和EMSP规定，任何未归属的福利将在死亡或残疾的情况下归属，所有归属金额将在因任何原因终止雇佣后支付。有关这两个方案的更多详细信息，请参见上面“不合格递延补偿”表格后面的讨论。
董事会主席Harold M. Messmer, Jr.与公司的雇佣协议于2027年12月31日终止。根据2020年4月23日修订的雇佣协议现行条款，Messmer先生将获得不低于105,000美元的基本年薪，每年奖金机会约为其2019年奖金机会的20%（这是他担任首席执行官的最后一年），并有权获得某些福利，包括税务规划。（Messmer先生在2025年和自2007年以来的每一年都放弃了这些福利。）如果Messmer先生的雇佣被终止（a）非因故（该术语的定义见附录A），（b）由于公司严重违反雇佣协议而导致Messmer先生的雇佣被建设性终止，或（c）在公司控制权发生变更后的一年内自愿终止（该术语的定义见附录A），他有权获得相当于（i）如果他的基本工资（按终止时应支付的费率）已在当时有效的协议期限内支付，他本应获得的金额的当时一次性总付现值和（ii）他本应获得的金额的当时一次性总付现值的遣散费补偿如果金额等于终止前完成的最后一个完整日历年度的年度现金奖金（包括根据年度绩效奖金计划的任何奖金）的年度奖金已在当时有效的协议期限内每年支付。如果Messmer先生的雇佣因死亡或残疾而被终止，他或他的遗产将只获得他在当时生效的协议期限内本应获得的基本工资的75%，并且不会获得任何金额来代替奖金。如果Messmer先生的雇佣关系非因故终止，他和他的妻子此后将各自继续参加公司为其员工制定的医疗保健计划，费用由公司承担，直至其去世。在终止后的一年内，Messmer先生被禁止与公司的人事服务业务竞争、雇用公司的任何高级职员或招揽公司的任何高级职员离开公司。自1990年以来，雇佣协议的条款规定，该协议在每年12月31日自动续签一年，无需公司或Messmer先生采取进一步行动，也无需正式修订。
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罗伯特·哈夫公司。
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| Compensation | ||||||||
估计可能的离职后付款
SEC规则要求公司报告因终止雇佣而触发的福利的估计金额。与各种类型的终止雇用有关的应付金额见下表。
下表报告了在以下特定事件中每个NEO可获得的付款和福利的价值：（1）退休，（2）无故非自愿终止，（3）控制权变更后终止，或（4）死亡或伤残，假设相关触发事件发生在2025年12月31日，则基于该财政年度最后一个交易日的RHI每股价格（2025年12月31日为27.16美元）。如果任何NEO停止受雇，实际收到的金额将根据以下事实而有所不同，例如任何此类事件发生当年的时间、公司股价、NEO的年龄、根据适用的基于绩效的奖励条款的表现，以及对适用的福利安排和政策的任何更改（如果有的话）。有关这些因素影响的更多信息，请参阅上面关于高级管理人员退休计划的讨论以及上面标题“终止或控制权变更时的雇佣协议和潜在付款”下的讨论。
显示的金额不包括（i）NEO受雇期间获得的、所有符合条件的受薪雇员均可获得的福利，（ii）NEO无论是否终止雇佣都有权获得的既得股权奖励的价值，或（iii）已在2025年非合格递延补偿表中报告的、NEO将根据相关非合格递延补偿计划的条款在所有情况下获得的既得递延补偿福利的价值。
| 姓名 |
付款/福利
|
退休
($)
|
非自愿
终止
($)
|
死亡或
残疾
($)
|
控制权变更（CIC）
($)
|
笔记
为
中投
|
|||||||||||||||||
|
M. Keith Waddell
|
未偿权益价值 | 8,959,921 | 8,959,921 | 8,959,921 | 8,959,921 |
（a）（b）
|
|||||||||||||||||
|
一次性付款-工资
|
1,495,000 | 1,495,000 | （a）（b） | ||||||||||||||||||||
|
一次性付款-奖金
|
2,509,597 | （a）（b） | |||||||||||||||||||||
| 咨询费 | 930,150 | 930,150 | (b) | ||||||||||||||||||||
| 医疗福利 | 418,019 | 418,019 | 219,562（d） | 418,019 | （a）（b） | ||||||||||||||||||
| 人寿保险 | 28,856 | 28,856 | （a）（b） | ||||||||||||||||||||
|
Michael C. Buckley
|
未偿权益价值 | 2,964,813 | 2,964,813 | 2,964,813 | 2,964,813 | (a) | |||||||||||||||||
|
一次性付款-工资
|
700,000 | 700,000 | (a) | ||||||||||||||||||||
|
一次性付款-奖金
|
889,906 | (a) | |||||||||||||||||||||
| 咨询费 | 490,624 | ||||||||||||||||||||||
| 医疗福利 | 536,022 | 536,022 |
278,110（d）
|
536,022 | (a) | ||||||||||||||||||
| 人寿保险 | 17,088 | 17,088 | (a) | ||||||||||||||||||||
|
其他-递延补偿
|
730,371 | 730,371 | （c） | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
罗伯特·哈夫公司。
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2026年代理声明
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| Compensation | ||||||||
| 姓名 |
付款/福利
|
退休
($)
|
非自愿
终止
($)
|
死亡或
残疾
($)
|
控制权变更（CIC）
($)
|
笔记
为
中投
|
|||||||||||||||||
|
Paul F. Gentzkow
|
未偿权益价值 | 7,592,795 | 7,592,795 | 7,592,795 | 7,592,795 | (a) | |||||||||||||||||
|
一次性付款-工资
|
900,000 | 900,000 | (a) | ||||||||||||||||||||
|
一次性付款-奖金
|
1,510,792 | (a) | |||||||||||||||||||||
| 咨询费 | 840,527 | ||||||||||||||||||||||
| 医疗福利 | 403,218 | 403,218 | 211,942（d） | 403,218 | (a) | ||||||||||||||||||
| 人寿保险 | 23,226 | 23,226 | (a) | ||||||||||||||||||||
|
约瑟夫·塔伦蒂诺
|
未偿权益价值 | 3,829,261 | 3,829,261 | 3,829,261 | 3,829,261 | (a) | |||||||||||||||||
|
一次性付款-工资
|
1,700,000 | 1,700,000 | (a) | ||||||||||||||||||||
|
一次性付款-奖金
|
1,886,574 | (a) | |||||||||||||||||||||
| 咨询费 | 793,029 | ||||||||||||||||||||||
| 医疗福利 | 432,418 | 432,418 | 226,953（d） | 432,418 | (a) | ||||||||||||||||||
| 人寿保险 | 19,614 | 19,614 | (a) | ||||||||||||||||||||
|
Harold M. Messmer, Jr.
|
未偿权益价值 | 2,275,899 | 2,275,899 | 2,275,899 | 2,275,899 | （a）（b） | |||||||||||||||||
|
一次性付款-工资
|
391,140 | 391,140 | （a）（b） | ||||||||||||||||||||
|
一次性付款-奖金
|
879,194 | （a）（b） | |||||||||||||||||||||
| 咨询费 | 972,544 | 972,544 | (b) | ||||||||||||||||||||
| 医疗福利 | 248,654 | 248,654 | 132,116（d） | 248,654 | （a）（b） | ||||||||||||||||||
| 人寿保险 | 33,631 | 33,631 | （a）（b） | ||||||||||||||||||||
a.因中投后一年内无故终止而触发。
b.中投后一年内主动终止触发。
c.仅由一家中投公司触发。
d.这构成未亡配偶医疗福利的估计金额。如果发生残疾，第Waddell、Buckley、Gentzkow、Tarantino和Messmer的金额分别为418,019美元、536,022美元、403,218美元、432,418美元和248,654美元。
|
罗伯特·哈夫公司。
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2026年代理声明
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| Compensation | ||||||||
CEO薪酬比例
根据《多德-弗兰克法案》第953（b）节的要求，我们提供以下有关我们员工的年度总薪酬与我们CEO的年度总薪酬之间关系的信息。此信息中包含的薪酬比率是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。
截至2025年10月25日（我们的确定日期），我们的全球员工人数约为48,796人，其中约70.0%通过公司的人员配置业务线之一作为临时或合同雇员受雇，其余则作为全职或兼职人员受雇于公司及其合并子公司的公司和外地办事处。为了确定我们的员工中位数，我们从我们的整个人群中抽取了一个统计样本，旨在代表我们员工人群的人口统计数据。然后，我们根据样本群体中每个人在2025年日历期间赚取的所有应税工资确定了员工中位数。
对于2025年，也就是我们上一个完成的财年，公司所有员工（CEO除外）的年度总薪酬中位数为42,545美元，CEO的年度总薪酬为6,236，917美元。据此，对于2025年，我们CEO的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比为147比1。相比之下，如果我们将临时雇员和合同雇员排除在我们的计算之外，员工年总薪酬的中位数将增加到79179美元，这使得我们的内部薪酬比率为79比1，我们认为这将更准确地反映我们CEO的薪酬与我们常规员工的薪酬相比。
薪酬与绩效
下表报告了我们的首席执行官（“PEO”）的薪酬1和其他近地天体的平均报酬1正如过去四个会计年度薪酬汇总表中所报告的，以及根据SEC规则和规则要求的某些绩效衡量标准计算的他们的“实际支付的薪酬”（“CAP”）。
| 年份 |
总结
comp表
（SCT）-PEO
($)
|
Compensation
实际支付
（CAP）– PEO(2)
($)
|
平均SCT
非PEO
($)
|
平均上限-
非PEO(3)
($)
|
初始固定100美元的价值
投资基于：
|
净收入
（单位：千）
($)
|
收入（千）(5)
($)
|
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|
合计
股东
返回(4)
($)
|
同行组
股东
返回(4)
($)
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2025
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|
(
|
|
(
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2024
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2023
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|
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2022
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|
(
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|
(
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2021
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1.
在2021-2025年期间，
M. Keith Waddell先生
是我们的CEO。2021-2022年期间，公司的非PEO NEO由Messrs. Michael C. Buckley、Paul F. Gentzkow、Robert W. GlassTERM2、Harold M. Messmer, Jr.,2023-2025年期间，公司的非PEO NEO由Michael C. Buckley、TERM4、Paul F. Gentzkow、Joseph A. Tarantino、Harold M. Messmer, Jr.
|
罗伯特·哈夫公司。
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47
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2026年代理声明
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| Compensation | ||||||||
2.
SEC规则要求对薪酬汇总表总额进行某些调整，以确定CAP，如上文薪酬与绩效表中所述。为确定PEO的CAP而进行的适用调整汇总于下表：
| 年份 |
总结
补偿
表
($)
|
减法：股票
奖项在
总结
comp表
($)
|
加上财政年度内授予的所有奖励的公允价值，即
杰出和
未归属
($)
|
加上任何上一财政年度授予的任何奖励的公允价值变动
那是
未偿还和未归属
($)
|
加公平
授予的奖励价值
并于同年归属
($)
|
加上任何奖励的公允价值变动
在任何上一财政年度授予
既得
($)
|
减去公允价值
任何奖项
在任何上一财政年度授予
未能
满足
适用
归属
条件
($)
|
添加任何
股息
或其他
支付的收益
关于奖项
不是
否则
包括在
总数
Compensation
对于被覆盖的
会计年度
($)
|
Compensation
实际支付
（CAP）
($)
|
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2025
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(
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|
(
|
|
(
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|
(
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2024
|
|
(
|
|
(
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|
(
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2023
|
|
(
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|
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2022
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(
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(
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(
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(
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2021
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(
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3.
SEC规则要求对薪酬汇总表总额进行某些调整，以确定CAP，如上面的薪酬与绩效表中所述。为确定非PEO近地天体的CAP而进行的适用调整汇总于下表：
| 年份 |
总结
comp表
($)
|
减去：
股票
奖项在
总结
comp表
($)
|
添加公平
财政年度内授予的所有奖励的价值
那是
未偿还和未归属
($)
|
添加
任何上一财政年度授予的任何奖励的公允价值变动
那是
未偿还和未归属
($)
|
添加
公允价值
获奖情况
那是
授予
和马甲
同年
($)
|
添加更改
按公允价值
任何奖项
在任何
归属的上一财政年度
($)
|
减去
公允价值
任何奖项
在任何上一个财政年度内批出而未能符合
适用
归属
条件
($)
|
添加任何
股息或
就奖励支付的其他收益
不是这样
包括在
总数
Compensation
涵盖的财政年度
($)
|
Compensation
实际支付
（CAP）
($)
|
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2025
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(
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|
(
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|
(
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(
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2024
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|
(
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|
(
|
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(
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2023
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|
(
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2022
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(
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|
(
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(
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|
(
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2021
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(
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4.
股东总回报为自2020年12月31日开始至所列每年12月31日结束的计量期间的累计。用于计算Peer Group股东总回报的同业组由以下提供临时或永久雇佣服务的公司组成：Kelly Services, Inc.；K力；万宝盛华人力资源；资源联合 Inc。这是用于编制公司年度报告中披露的10-K表格中的股票表现图表的同一组公司。
5.
公司已确定
收入
作为公司选定的薪酬与业绩披露的衡量标准，因为它代表了表中没有其他要求披露的最重要的业绩衡量标准，其中包括净收入，公司用来将实际支付给公司NEO的薪酬与最近完成的财政年度的公司业绩挂钩。
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罗伯特·哈夫公司。
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| Compensation | ||||||||
按绩效付费的一致性
以下图表反映了截至2025年12月31日的三年期间的CAP如何与同期公司和同行集团的收入、净收入和股东总回报趋势保持一致。
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罗伯特·哈夫公司。
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2026年代理声明
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| Compensation | ||||||||
将薪酬与公司业绩挂钩的最重要财务绩效衡量指标的表格列表
下表列出了公司用于将实际支付给NEO的薪酬与截至2025年12月31日的财政年度的公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。下面的四个绩效衡量指标将在我们的CD & A部分中进一步描述。
| 最重要 2025年财政措施 |
自然 | 说明 | |||||||||||||||
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财务措施 | GAAP收入与目标相比 | |||||||||||||||
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财务措施 |
在三年测量期内相对于行业同行集团第65个百分位的ROIC的表现(a)
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财务措施 |
在三年测量期内相对于行业同行组50百分位TSR的表现(a)
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|
财务措施 | GAAP净收入与目标相比 | |||||||||||||||
a.
关于2025年业绩份额授予的完整描述，请见CD & A中的“2025年业绩设计”部分。
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罗伯特·哈夫公司。
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| Compensation | ||||||||
股权补偿方案信息
| 计划类别 |
数量
待发行证券
发布于
行使
未行使的期权、认股权证和权利
(#)
A栏
|
加权平均
行权价
未完成的选择，
认股权证和权利
($)
B栏
|
证券数量
剩余可用于
未来发行下
股权补偿
计划（不包括A栏反映的证券）
(#)
C栏
|
|||||||||||
|
证券持有人批准的股权补偿方案
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277,739（a）
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— | 1,795,136 | |||||||||||
|
未获证券持有人批准的股权补偿方案
|
— | — | — | |||||||||||
|
合计
|
277,739（a）
|
— | 1,795,136 | |||||||||||
a.这些奖励构成限制性股票单位，因此，它们没有相关的行权价格。
自2005年5月起，所有授予均根据2005年5月股东批准的股票激励计划进行，并于2008年5月、2011年5月、2013年5月、2014年5月、2019年5月重新批准。该计划授权向董事、执行官和员工发行股票期权、限制性股票、股票单位和股票增值权。
2025年董事薪酬
下表列出了有关2025年董事会和委员会服务支付给我们的非雇员董事的薪酬的信息。身兼雇员的董事不会因担任董事的服务而获得额外报酬。
| 姓名 |
已付费用
以现金
($)
|
股票
奖项(a)
($)
|
所有其他
Compensation(b)
($)
|
合计
($)
|
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Jana L. Barsten
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58,014 | 279,620 | 10,000 | 347,634 | |||||||||||||
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Julia L. Coronado
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53,500 | 279,620 | 10,000 | 343,120 | |||||||||||||
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Dirk A. Kempthorne
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53,500 | 279,620 | 10,000 | 343,120 | |||||||||||||
|
Marc H. Morial
|
53,500 | 279,620 | — | 333,120 | |||||||||||||
|
Robert J. Pace
|
68,500 | 279,620 | — | 348,120 | |||||||||||||
|
Frederick A. Richman
|
80,236 | 279,620 | — | 359,856 | |||||||||||||
|
玛妮·H·威尔金
|
53,500 | 279,620 | — | 333,120 | |||||||||||||
a.由根据股票激励计划授予的限制性股票组成。“股票奖励”栏下的所有金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的授予日标的股票在授予日的公允价值。根据SEC规则，显示的金额不包括与基于服务的归属相关的估计没收的影响。截至2025年12月31日，Dr. Coronado和Messrs. Kempthorne、Morial、Pace和Richman各持有11,712股限制性股票。Wilking女士持有10,932股限制性股票，Barsten女士持有8,854股限制性股票。
b.本栏为Barsten女士、Coronado博士和州长Kempthorne列出的其他薪酬包括根据公司的匹配礼物计划向符合条件的非营利组织提供匹配捐款，该计划涵盖非雇员董事。
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罗伯特·哈夫公司。
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2026年代理声明
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| Compensation | ||||||||
非雇员董事的现金费用如下：（1）董事会服务年费40000美元，（2）出席的每次董事会会议费用1500美元，（3）审计委员会、薪酬委员会和/或提名和治理委员会各自（如适用）的服务年费3000美元，以及（4）担任审计委员会、薪酬委员会或提名和治理委员会主席的额外年费15000美元。所有非雇员董事还可获得与作为董事的活动直接相关的差旅和其他费用的报销。
有关我们的非雇员董事薪酬计划的决定由我们的全体董事会根据我们的薪酬委员会的建议批准。在提出这些建议时，我们的薪酬委员会考虑了竞争对手和其他公司的董事薪酬做法，以及这些建议是否符合我们股东的利益。
与我们的高管薪酬计划一样，我们的薪酬委员会每年都会审查我们的非雇员董事的总薪酬以及董事薪酬计划的每个要素。与高管的薪酬要素组合一致，公司董事会的大部分薪酬也是基于多年归属期的股权。薪酬委员会没有对2025年的计划做出任何改变。
2025年5月14日，公司召开2025年年度股东大会的日期，Kempthorne、Morial、Pace和Richman先生，MSS。Barsten和Wilking以及Dr. Coronado根据股票激励计划分别获得授予5907股限制性股票。公司股票在授予日的收盘价为每股47.33美元，因此每笔奖励的授予日公允价值为279,578美元，与2024年向非雇员董事授予股权的授予日价值大致相同。上述每项授出均受时间归属条件所规限，该条件规定于2026年5月31日、2027年5月31日、2028年5月31日及2029年5月31日各归属25%的授出。尽管有上述规定，每一笔补助金将在受助人退休（某些特定情况下除外）、死亡、因完全和永久残疾而终止或控制权发生变更时归属（有关该术语的定义，请参见附录A）。根据上述规定，Richman、Pace和Morial先生有资格退休。与我们的2025财年董事股权授予价值大致相同的股权授予将在会议日期向我们的持续非雇员董事提供。
规定的董事所有权
董事会已采纳有关公司董事最低要求股份所有权的政策。自2021年8月起生效，所有当时在任的独立董事都被要求拥有总公平市值等于个人董事年度现金董事会保留人六倍的股份。根据这项政策要求拥有的股份数量将随着保留人的任何增加而增加。董事如因保单修订或增加聘用金而不立即满足本保单的条款，须有两年时间才能遵守。任何未来的董事将被要求在其当选后的五年内拥有该政策所要求的必要数量的股份。截至2025年12月31日，我们的每位董事均超过了最低所有权要求，并符合经修订政策的要求。
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2026年代理声明
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股票激励计划
议案3 —股票激励计划的修订与重述
在会议上，股东将被要求批准延续经修订和重述的公司股票激励计划，该计划使公司普通股的股份（“股份”）可通过股票期权、限制性股票、业绩股份、股票单位、业绩单位或股票增值权授予。根据其现行条款，本期股票激励计划如未获股东续期，将于2029年上会之日届满。公司正在提请股东批准股票激励计划，并将其生效日期延长至2036年，并授权授予4,500，000股，但须遵守本文所述的股票激励计划的条款和条件以及附录B所附的股票激励计划。
以下对《股票激励计划》的说明，参照《股票激励计划》全文予以限定，详见附件B。
要求增持股份、稀释及悬空
为给予公司灵活性，负责任地解决未来股权补偿需求，公司提请股东批准股票激励计划可供授予4,500，000股。前三个财政年度的授予水平平均为每年92.1万股和股票单位。
下表显示了我们过去三年的关键稀释指标：
| 关键权益指标 | 三年平均 | 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
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权益消耗率(1)
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0.9 | % | 0.8 | % | 0.8 | % | 1.0 | % | |||||||||
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稀释(2)
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1.7 | % | 2.0 | % | 1.6 | % | 1.5 | % | |||||||||
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悬空(3)
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4.0 | % | 3.7 | % | 4.0 | % | 4.2 | % | |||||||||
1.股权焚烧率的计算方法是，年内获授股权奖励的股份数目除以年内已发行股份的加权平均数。
2.稀释的计算方法是将年底的已发行股权奖励股份数量除以年底的已发行股份数量。
3.Overhang的计算方法是，将（a）（i）年底已发行的受股权奖励股份数量和（ii）可供未来授予的股份数量之和除以（b）（i）年底已发行的股份数量和（ii）年底已发行的受股权奖励股份数量之和，以及（iii）可供未来授予的股份数量。
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2026年代理声明
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股票激励计划
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下表提供了公司近三个会计年度公司本期股票激励计划授予、归属和未授予奖励的详细信息：
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附业绩条件的限制性股票预案（单位：千）
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| 基于时间的奖励 | 具有市场条件的基于绩效的奖项 | 没有市场条件的基于绩效的奖项 |
带有性能的总奖项-条件
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股票期权 | ||||||||||||||||
| 股数/单位 | 股数/单位 | 股数/单位 | 股数/单位 | 股数/单位 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 908 | 504 | — | 504 | — | |||||||||||||||
| 授予 | 612 | 357 | — | 357 | — | |||||||||||||||
| 已锻炼 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 限制失效 | (389) | (401) | — | (401) | — | |||||||||||||||
| 没收 | (32) | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 未偿还，2023年12月31日 | 1,099 | 460 | — | 460 | — | |||||||||||||||
| 授予 | 533 | 320 | — | 320 | — | |||||||||||||||
| 已锻炼 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 限制失效 | (424) | (305) | — | (305) | — | |||||||||||||||
| 没收 | (32) | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 未偿还，2024年12月31日 | 1,176 | 475 | — | 475 | — | |||||||||||||||
| 授予 | 661 | 280 | — | 280 | — | |||||||||||||||
| 已锻炼 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 限制失效 | (404) | (128) | — | (128) | — | |||||||||||||||
| 没收 | (66) | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 2025年12月31日 | 1,367 | 627 | — | 627 | — | |||||||||||||||
截至2025年12月31日，根据现行股票激励计划，约有200万股尚未行使的奖励股份，以及180万股已获授权并可供未来授予的股份。截至2026年3月31日，共有约102,301，141股流通在外。
自2026年1月1日至2026年3月31日，公司额外授出1,608，576股及651,777股归属股份，导致超额3.3%。截至2026年3月31日，根据我们唯一的现有股票激励计划，未来可供授予的股份约为453,020股，已授予但未归属的股份约为2,932，256股。在2026年3月31日至股东批准计划修订期间，公司承诺不授出将于会议日期后届满及不可供发行的453,020股股份中的任何一股。
在考虑向股票激励计划增加的额外股份数量时，薪酬委员会审查了（其中包括）以烧钱率、稀释和悬额、预计未来股份使用量和预计未来没收来衡量的对公司现有股东的潜在稀释。在基于多种假设的情景假设下，对股票激励计划下的长期激励奖励预计未来股份使用情况进行了复核。根据历史平均水平，预期股份可满足公司未来三（3）至五（5）年的需求。该公司上一次寻求股票批准是在七年前的2019年股东大会上。薪酬委员会致力于有效管理股票激励计划预留发行股票数量，同时最大限度减少股东稀释。
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股票激励计划
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材料修改
除多项技术性或明晰性变更外，本议案所述股票激励计划对现行股票激励计划的修订如下：
•确立股票激励计划可发行的股票数量上限为4,500，000股。这比目前股票激励计划授权的5,000，000股有所减少。
•通过2036年股东大会延长股票激励计划期限。
•以美元而非股票的形式表达对非雇员董事的股票奖励的年度上限，并将该上限设定为60万美元。
不建议对股票激励计划中规定的现有每人限额进行任何变更。
需考虑的计划因素
股票激励计划包含以下重要的薪酬和治理最佳实践：
•向执行官授予的包括股票期权在内的赠款必须受时间归属的限制，并且可能受制于一项或多项业绩条件。近年来，所有授予执行官的赠款都包含绩效条件。
•股票激励计划存续期固定，授权股票数量固定。这不是一个常青计划。
•任何非雇员董事不得在任何一年获得超过60万美元的赠款。
•任何未归属的奖励可能永远不会支付股息和股息等值权利。
•限制性股票、RSU、SAR和期权奖励的一年最低归属要求。
•禁止股票期权和股票增值权重定价。
•股票期权的授予必须不低于授予日公允市场价值的100%。
•禁止股票期权重装。
需考虑的绩效因素
在考虑该计划时，还应考虑到以下重要因素：
•该公司是一家个人服务企业。该公司长期以来一直将发行股权激励作为其旨在吸引、激励和留住员工的薪酬计划的关键要素。
•公司截至2025年12月31日止五年的累计股东总回报为49.5。
•该公司2025年的投资资本回报率为10%。
•该公司在2025年的运营现金流为3.2亿美元，这有助于为公开市场上大约8000万美元的股票回购、8200万美元的资本支出以及向股东支付2.38亿美元的股息提供资金。
•该公司继续从运营中产生强劲的现金流，年底现金和现金等价物为4.64亿美元。
通过使很大一部分薪酬取决于长期积极的股价表现，进一步促进了股东的利益。董事会坚信，这一理念已经并将继续为公司服务良好，股票激励计划的批准对公司的持续成功至关重要。
更新后的股票激励计划的主要特征
以下是股票激励计划的主要特点概述。截至2026年4月2日，股票的公平市值为25.29美元。
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股票激励计划
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股份储备
股票激励计划此前授权自2019年年度股东大会召开之日起最多发行5,000，000股。截至2025年12月31日，有180万股可供发行。然而，该授权的未使用股份将于会议日期后届满及将无法发行。如果获得股东批准，4,500，000股（加上下一段所述的任何股份）将被授权在2026年年度股东大会和2036年年度股东大会之间发行。
如果在会议日期之后，股票激励计划下的奖励在行权前被没收或终止（包括在会议之前授予的奖励），则这些奖励的基础股份再次可用于股票激励计划下的奖励。公司为履行与根据股票激励计划授予的期权或股票增值权以外的奖励有关的任何预扣税款义务而代扣的股份将被添加到根据股票激励计划可供发行的股份中。公司为履行根据股票激励计划授予的期权或股票增值权的任何扣税义务而代扣代缴的股份将不会被添加到根据股票激励计划可供发行的股份中。此外，由参与者交换或公司扣留的与股票期权或股票增值权的行使或结算有关的全部或部分付款的股份将无法用于股票激励计划下的后续奖励，并且使用期权行使的收益在公开市场上回购的股份将无法再次用于股票激励计划下的奖励。
股票激励计划的参与者不得在任何会计年度授予覆盖超过2,000，000股的奖励。此外，根据股票激励计划，非雇员董事只能获得每个财政年度最高60万美元（授予时的价值）的奖励。
行政管理
薪酬委员会对受1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第16条约束的人员管理股票激励计划。薪酬委员会已任命一个由公司两名董事（Messmer和Waddell先生）和一名管理层员工（即首席财务官，Michael Buckley）组成的独立委员会，以兼任股票激励计划所有其他人员和奖励的管理工作。薪酬委员会拥有完全酌情权，可根据股票激励计划的规定，授权股票激励计划下的股票期权、限制性股票、股票单位和股票增值权奖励。
股票激励计划授予资格及奖励类型
股票激励计划允许授予股票期权、限制性股票、业绩股份、股票单位、业绩单位和股票增值权。股票增值权可结合股票期权授予，且该授予可能规定，除非相关股票期权被没收，否则股票增值权将不可行使。
公司及子公司、关联公司的员工（含高级管理人员）、顾问和董事将有资格参与股票激励计划。截至2025年12月31日，约有14,500名个人（包括七名非雇员董事和五名高级管理人员）符合参与股票激励计划的条件。
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股票激励计划
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限制性股票及业绩股
股票激励计划管理人可以向公司授予有或无现金对价的限制性股票奖励。
限制性股票是可被没收的公司普通股。当限制性股票奖励条件得到满足时，参与者即归属于股份，并拥有股份的完整所有权。除非另有规定，限制性股份在授予日的第一个至第四个周年日的每个周年日归属于授予所涵盖股份的25%，前提是接受者的服务未终止。十多年来，公司高管的业绩份额以3年的悬崖为基础归属。
除了时间归属要求外，限制性股票还可能受到业绩条件的限制，在这种情况下，它们被视为业绩股票。绩效条件的描述出现在下面的绩效目标标题下。
股票单位和业绩单位
股票激励计划管理人也可以在不向公司支付现金对价的情况下授予股票单位。股票单位是代表股份的簿记分录。股票单位类似于限制性股票，股票激励计划管理人可以确立业绩目标和/或其他必须满足的条件，然后参与者才能从股票单位中获得任何利益，在这种情况下，它们被视为业绩单位。当参与者满足股票单位奖励的条件时，公司将以现金或股份或两者的任意组合向参与者支付归属股票单位。
将股票单位转换为现金，可以根据一系列交易日内股票公允市场价值的平均值和其他方法进行。
期权
股票激励计划管理人可以根据股票激励计划授予非法定股票期权或激励股票期权（享有税收优惠待遇）。股票激励计划管理人不得在股票期权行权时自动提供授予新的股票期权。授予参与人的每份股票期权所涵盖的股票数量由股票激励计划管理人确定。
除非另有规定，在授予日的第一个至第四个周年日，股票期权可就期权所涵盖的25%的股份行使，前提是接受者的服务未终止。股票期权行权价格由股票激励计划管理人确定，且必须至少为授予日股票公允市场价值的100%。除非另有规定，股票期权在授予日起十年后到期。除非股票激励计划管理人另有规定或协议另有规定，未归属股票期权一般在期权持有人终止向公司提供服务时到期，且已归属股票期权在终止后90天到期。
必须在购买股票时支付行权价。根据适用的法律、法规和规则，股票期权的行权价格可以现金支付，（包括通过支票、电汇或类似方式）、通过放弃或证明先前获得的股份、通过当日出售或通过其他法律对价支付。
公司上一次向高管发行股票期权是在2005年，向员工参与者发行股票期权是在2006年，目前还没有关于未来使用的具体计划。然而，鉴于各种股权激励的会计处理经常发生变化，以及未来会计或税务变化的可能性，公司认为其在形成未来股权补偿方面具有最大的灵活性是有利的。
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股票增值权
股票激励计划管理人可以授予股票增值权。但股票激励计划管理人不得授予在行权时自动提供授予新股票增值权的股票增值权。每份股票增值权覆盖的股票数量由股票激励计划管理人确定。在行使股票增值权时，参与者将从公司收到付款，金额由（a）（i）股份在行权日的公允市场价值与（ii）行权价格之间的差额乘以（b）行使股票增值权的股份数量确定。股票增值权的行权价格由股票激励计划管理人确定，可不低于授予日股票公允市场价值的100%。股票增值权可以由股票激励计划管理人决定以现金或股份或两者任意组合的方式支付。股票增值权归属于与股票期权相同的基础上。除非另有规定，股票增值权自授予之日起十年后到期。除非股票激励计划管理人另有规定或协议另有规定，未归属的股票增值权一般在期权持有人终止向公司提供服务时到期，且归属的股票增值权在终止后90天到期。
公司25年以上未发行股票增值权，对其未来使用没有具体计划。然而，鉴于各种股权激励的会计处理经常发生变化，以及未来会计或税务变化的可能性，公司认为在形成未来股权补偿方面具有最大的灵活性对其有利。
业绩目标
股票激励计划下的奖励除时间归属条件外，还可能受业绩条件限制。股票激励计划的业绩条件应采用一个或多个客观的、可衡量的业绩目标，并允许对其进行调整，由股票激励计划管理人根据业绩期间的以下一项或多项因素确定：（i）营业收入；（ii）税前或税后收益；（iii）现金流；（iv）销售或收入；（v）费用；（vi）毛利率或净利率；（vii）营运资金；（viii）股本或投资资本回报率；（ix）每股收益；（x）股价；（xi）市盈率；（xii）债务或债转股；（xiii）核销；（xiv）现金；（xv）资产，（xvi）股东总回报；（xvii）流动性和/或（xviii）薪酬委员会选定的任何其他业绩因素。基于上述一项或多项衡量因素的业绩目标可能仅基于公司的业绩或公司的子公司、分部、业务板块或业务单元的业绩，或基于公司相对于其他公司的业绩表现或绝对或相对基础上的指数。股票激励计划管理人也可能做出调整，排除非常项目、终止经营和会计原则变更的累积影响。业绩的确定也可以不考虑合并、收购、处置和业务的重大重组的影响或其他可能由股票激励计划管理人确定的项目。
一般规定
可转移性
一般来说，股票激励计划下的奖励不得在结算前被预期、转让、附加、扣押、选择、转让或受制于任何债权人的程序，而不是通过遗嘱或血统和分配法律。
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股票激励计划
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特别终止条款
根据股票激励计划，授予参与者的所有奖励在参与者因完全和永久残疾（定义见股票激励计划）而死亡或终止雇佣时全部归属。此外，授予受《交易法》第16条约束的个人的所有期权或股票增值权奖励也在该个人退休时归属（该术语在股票激励计划中定义），授予外部董事的期权或股票增值权奖励在控制权发生变化时归属（该术语在股票激励计划中定义）。然而，这类奖励仍受制于任何业绩条件。按本款或前款所述归属的每份股票期权或股票增值将一直未到期，直至其行使或其原始期限中较早者为止。
控制权变更
股票激励计划规定，薪酬委员会可在控制权发生变化时（定义见股票激励计划）决定奖励的处理方式。
股息及股息等价物
不得就期权或股票增值权授予股息或股息等值权利。根据归属要求授予的奖励所授予的股息或股息等值权利可能要等到相关奖励归属时才能支付或结算。如果基础奖励未归属并被没收，则与奖励未归属部分相关的股息或股息等价物也将被没收。
不重新定价
没有AP股东证明，股票激励计划授予的股票期权、股票增值权不得重新定价。
调整
在发生已发行股份拆细、拆股或反向拆股、资本重组、重组、合并、清算、分拆、股份交换或类似情况时，股票激励计划管理人将酌情对根据股票激励计划可发行的股份数量（在总量和每个参与者的基础上）以及在每项未偿奖励下进行适当调整。还将对未行使期权和股票增值权的行权价格进行适当调整。
修订及终止
董事会或薪酬委员会可随时以任何理由修订股票激励计划，但须经任何必要的股东批准。董事会或者薪酬委员会可以随时、以任何理由终止股票激励计划。股票激励计划的终止或修订可能不会对先前根据股票激励计划作出的任何奖励产生不利影响。
计划福利
所有奖励由股票激励计划管理人酌情决定。因此，根据股票激励计划将获得或分配的福利和金额无法确定，也无法预测特定个人或员工群体将获得或分配给特定个人或员工群体的福利或金额。2025年根据现行股票激励计划向公司部分高管授予的奖励信息，请见基于计划的授予表。
如上所述，公司自2005年以来未向高管授予股票期权，自2006年以来未向员工参与者授予股票期权。因此，股票激励计划下没有尚未行使的股票期权。
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罗伯特·哈夫公司。
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2026年代理声明
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股票激励计划
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联邦所得税后果
以下是适用于公司的联邦所得税处理以及根据股票激励计划获得奖励的参与者的汇总。
对于授予限制性股票或业绩股，除非参与者选择在授予限制性股票时被征税，否则参与者在收到奖励时不会有应税收入。在时间归属和任何业绩条件满足的较晚发生时，参与者将确认普通收入，等于该时间股份的公平市场价值减去为该等股份支付的金额（如有）。任何在日后处置股份时确认的收益或亏损一般将为资本收益或亏损。
参与者在授予股票单位奖励时不被视为获得任何应税收入，公司也无权在当时获得税收减免。当归属股票单位和任何股息等价物结算和分配时，参与者被视为获得的普通收入金额等于收到的现金金额和/或股票的公平市场价值减去为该等股票单位支付的金额（如有）。这笔收入需缴纳雇员或前雇员的预扣税。公司可以获得相当于参与者被视为获得的普通收入的税收减免。
股票期权或股票增值权的受让人在授予该期权或股票增值权时不享有应纳税所得额。对于非法定的股票期权和股票增值权，参与者将在行权时确认普通收益，金额等于股票在行权日的公允市场价值与行权价格之间的差额。在任何日后处置股份时确认的任何收益或损失一般将为资本收益或损失。
在行使激励股票期权时获得股份将不会导致参与者获得任何应税收入，除非可能出于替代最低税的目的。参与者在以后出售或以其他方式处置此类股份时确认的收益或损失将是长期资本收益或损失或普通收入，这取决于参与者是否持有在行使时转让的股份的法定期限（目前为自授予之日起两年，自行使之日起一年）。若股份未持有至法定期限，参与者将按该等股份在行权日的公允市场价值或出售或其他处置实现的金额中的较低者超过期权价格的金额（如有）确认普通收入。
根据股票激励计划管理人的酌情权，股票激励计划允许参与者通过选择预扣股份、和/或通过向我们交付或证明已拥有的股份来满足联邦和州税法关于行使或收到奖励的预扣税款要求。
公司将有权获得与股票激励计划下的奖励相关的税收减免，其金额仅等于参与者实现的普通收入，并且在参与者确认该收入时，并且在满足适用的预扣要求的情况下。
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罗伯特·哈夫公司。
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2026年代理声明
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股票激励计划
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关于当前股权计划的信息
下文载列的是截至2025年12月31日有关股票激励计划的信息。股票激励计划是公司或子公司设立的唯一股权补偿计划。
截至2025年12月31日的现有计划信息
| 计划类别 |
数量
待发行证券
发布于
行使
未行使的期权、认股权证和权利
(#)
A栏
|
加权平均
行权价
未完成的选择，
认股权证和权利
($)
B栏
|
证券数量
剩余可用于
未来发行下
股权补偿
计划（不包括A栏反映的证券）
(#)
C栏
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证券持有人批准的股权补偿方案
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277,739（a）
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— | 1,795,136 | |||||||||||
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未获证券持有人批准的股权补偿方案
|
— | — | — | |||||||||||
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合计
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277,739（a）
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— | 1,795,136 | |||||||||||
a.这些奖项构成限制性股票单位因此，它们没有相关的行使价。
截至2026年3月31日的现有计划信息
| 计划类别 |
数量
证券
同意了，但是
未归属
(#)
A栏
|
加权平均
行权价
未完成的选择，
认股权证和权利
($)
B栏
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证券数量
剩余可用于
未来发行下
股权补偿
计划（不包括A栏反映的证券）
(#)
C栏
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证券持有人批准的股权补偿方案
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2,932,256 | — |
453,020（a）
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未获证券持有人批准的股权补偿方案
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— | — | — | |||||||||||
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合计
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2,932,256 | — |
453,020（a）
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a.在2026年3月31日至股东批准计划修订期间，公司承诺不授出任何该等约453,020股将于会议日期后届满及不可供发行的股份。
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罗伯特·哈夫公司。
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2026年代理声明
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议案4 —批准独立注册会计师事务所
审计委员会已选定独立注册会计师事务所普华永道对公司2026年的账簿、记录和账目进行审计。普华永道自2002年起担任该公司的审计师。尽管公司的章程或其他规定并不要求批准审计委员会选择普华永道作为公司的独立审计师，但董事会将此提议作为良好的公司惯例提交给股东。如有关选择未获批准，审核委员会将考虑是否合适再选择一名独立核数师。即使有关选择获得批准，审核委员会如认为这将符合公司及其股东的最佳利益，可于年内任何时间选择另一名独立核数师。
该公司的代表预计将出席会议，如果他们愿意，将有机会发表声明。预计他们还可以回答适当的股东问题。
下表汇总了普华永道2025年和2024年已计费和预计将计费的审计费用，以及普华永道在这两年提供的所有其他服务的计费费用：
| 2025 ($) |
2024 ($) |
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审计费用
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3,348,808 | 2,884,375 | |||||||||
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审计相关费用
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395,060 | 440,805 | |||||||||
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税费
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— | — | |||||||||
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所有其他费用
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2,000 | 900 | |||||||||
2024年度及2025年度审计相关费用乃就有关为公司全资附属公司审阅财务资料的证明服务而产生。此外，与现有内部控制评估相关的证明服务产生了审计相关费用，导致在2024年和2025年发布系统和组织控制类型2（“SOC2”）报告。2024年和2025年的所有其他费用都包括软件订阅。SEC条例S-X规则第2-01（c）（7）（i）（c）条（关于费用须预先批准的要求的豁免）不适用于上表所述的2025年或2024年的任何服务。上述2025年和2024年的所有服务都是根据我们下面的政策预先批准的。
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罗伯特·哈夫公司。
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2026年代理声明
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审计师事项
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审计委员会关于独立审计师服务的预先批准政策
审计委员会预先批准独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会通过了独立审计员提供服务的预先核准政策。根据该政策，预先批准一般提供长达一年的时间，任何预先批准都会详细说明特定服务或服务类别，并受特定预算的约束。此外，审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。对于每项提议的服务，独立审计员都必须在批准时提供详细的备份文件。审计委员会可将预先批准权力授予其一名或多名成员，这些成员随后必须在下一次预定会议上向审计委员会报告任何决定。
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罗伯特·哈夫公司。
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2026年代理声明
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实益股权
下表列出截至2026年3月31日的信息，除脚注中另有说明外，涉及（i）公司已知的唯一拥有5%或以上已发行普通股的实益拥有人的普通股实益所有权，（ii）每位董事或董事提名人，（iii）每位执行官，以及（iv）所有现任执行官和董事作为一个整体。除另有说明外，所有人都拥有唯一的投票权和投资权。
| 实益拥有人名称 |
股份
普通股
实益拥有
(#)
|
百分比
共同
股票
(%)
|
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贝莱德，公司。
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
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14,528,725 |
(a)
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14.2 | |||||||||||
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AQR资本管理有限责任公司
格林威治广场一号，套房130
格林威治，CT06830
|
6,342,169 |
(b)
|
6.2 | |||||||||||
|
资本世界投资者
南希望街333号，55楼
洛杉矶，加利福尼亚州 90071
|
5,902,279 |
（c）
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5.8 | |||||||||||
|
Jana L. Barsten
|
9,936 |
（d）
|
— | |||||||||||
|
Michael C. Buckley
|
290,497 |
（e）
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0.3 | |||||||||||
|
Julia L. Coronado
|
30,938 |
（f）
|
— | |||||||||||
|
Paul F. Gentzkow
|
534,878 |
（g）
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0.5 | |||||||||||
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Dirk A. Kempthorne
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11,712 |
（h）
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— | |||||||||||
|
Harold M. Messmer, Jr.
|
684,158 |
（一）
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0.7 | |||||||||||
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Marc H. Morial
|
26,939 |
（j）
|
— | |||||||||||
|
Robert J. Pace
|
117,130 |
(k)
|
0.1 | |||||||||||
|
Frederick A. Richman
|
56,766 |
（l）
|
0.1 | |||||||||||
|
约瑟夫·塔伦蒂诺
|
251,080 |
(m)
|
0.2 | |||||||||||
|
M. Keith Waddell
|
1,571,432 |
（n）
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1.5 | |||||||||||
|
玛妮·H·威尔金
|
13,992 |
（o）
|
— | |||||||||||
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所有现任执行官和董事作为一个群体（12人）
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3,599,458 |
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3.5 | |||||||||||
a.信息截至2025年3月31日，即公司可获得信息的最晚日期。根据自称为母公司控股公司的贝莱德公司于2025年4月17日提交的附表13G/A，就无股份持有共享投票权和共享决定权，就14,528，725股持有唯一决定权，并就14,293，411股持有唯一投票权。
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罗伯特·哈夫公司。
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2026年代理声明
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| 一般资讯科 | ||||||||
b.信息截至2025年12月31日，即公司可获得信息的最晚日期。根据自称为投资顾问的AQR Capital Management，LLC于2026年2月12日提交的附表13G/A，就无股份持有唯一投票权和唯一决定权，就6,342，169股持有共享投票权和共享决定权。
c.信息截至2025年12月31日，为公司可获得信息的最晚日期。根据自称为投资顾问的Capital World Investors于2026年2月13日提交的附表13G，就没有股份持有共同投票权和共同决定权，就5,902，279股持有唯一投票权和唯一决定权。
d.包括根据公司福利计划获得的8,854股股份，其中Barsten女士对哪些股份拥有唯一投票权，但根据此类计划的条款对哪些处置受到限制，以及Barsten女士在成为公司董事之前购买的100股股份。
e.包括根据公司福利计划获得的103,568股股份，其中Buckley先生拥有唯一投票权，但根据此类计划的条款限制了处置，以及Buckley先生与其妻子分享投票权和决定权的186,929股股份。
f.包括根据公司福利计划获得的11,712股，其中Coronado博士拥有唯一投票权的股份，但根据此类计划的条款限制了处置。
g.包括根据公司福利计划获得的269,850股股份，其中Gentzkow先生拥有唯一投票权，但根据此类计划的条款限制了处置，以及Gentzkow先生与其妻子分享投票权和决定权的265,028股股份。
h.包括根据公司福利计划获得的11,712股股份，对于这些股份，州长肯普索恩拥有唯一的投票权，但对于根据此类计划的条款限制的处置。
i.包括根据公司福利计划获得的80,519股股份，其中Messmer先生拥有唯一投票权，但根据此类计划的条款限制处置的股份，以及Messmer先生与其妻子分享投票权和决定权的604,288股股份。
j.包括根据公司福利计划获得的11,712股股份，其中Morial先生对哪些股份拥有唯一投票权，但根据此类计划的条款对哪些处置进行了限制。
k.包括根据公司福利计划获得的11,712股股份，Pace先生对哪些股份拥有唯一投票权，但根据此类计划的条款，对哪些处置受到限制。
l.包括根据公司福利计划获得的11,712股，其中Richman先生对哪些股份拥有唯一投票权，但根据此类计划的条款，对哪些处置受到限制。
m.包括根据公司福利计划获得的154,046股股份，其中Tarantino先生拥有唯一投票权，但根据此类计划的条款限制了处置，以及Tarantino先生与其妻子分享投票权和决定权的97,034股股份。
n.包括根据公司福利计划获得的319,802股股份，其中Waddell先生拥有唯一投票权，但根据此类计划的条款限制处置的股份，以及Waddell先生与其妻子分享投票权和决定权的1,251，630股股份。
o.包括根据公司福利计划获得的10,932股股份，其中Wilking女士对哪些股份拥有唯一投票权，但根据此类计划的条款，对哪些处置受到限制。
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罗伯特·哈夫公司。
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2026年代理声明
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一般资讯科
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关于年会和代理材料的信息
今年的会议将通过www.virtualshareholdermeeting.com/RHI2026上的现场音频直播在线举行，以使我们的股东能够在任何可以访问互联网的地点参加会议，并减少我们活动的碳足迹。该公司寻求为股东提供与他们在面对面会议上享有的相同的参加会议的权利和机会。截至股权登记日2026年3月23日收盘时为股东的，可以参加会议。要在线参加会议，包括在会议期间投票，登记在册的股东将需要他们的代理卡上包含的16位控制号码。如果您的股份以街道名义持有，并且您的投票指示表格或通知显示您可以通过www.proxyvote.com对这些股份进行投票,然后，您可以使用该投票指示表或代理卡上显示的16位访问代码访问、参加年会并在会上投票。否则，以街道名义持有股份的股东应联系其银行、经纪人或其他代名人（最好至少在会议召开前五天），并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加会议或在会议上投票。会议音频广播将于太平洋夏令时间上午10：00准时开始。鼓励股东尽早参加会议，并为在线报到提供充足时间，在线报到将于太平洋夏令时间上午9点45分左右开始。将提供技术援助，以协助解决在访问会议期间遇到的任何困难，可拨打会议网站上列出的号码联系。如果您是受益股东，您可以联系您持有股份的银行、经纪人、信托或其他代名人或托管人，询问有关获得控制号码的问题。
使用您的控制号码，您将能够参加虚拟会议，投票您的股份，并按照www.virtualshareholdermeeting.com/RHI2026上的指示提交您的问题。
股东可在会议当天和会议期间登录会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/RHI2026提交问题。有关问答过程的更多信息，包括允许的问题类型和数量以及如何处理和披露问题，将在会议行为规则中提供，该规则将在会议期间发布在虚拟会议网站上。股东可在会前查阅《行为规则》，网址为：www.roberthalf.com/investor-center/events-calendar。
以本代理声明随附的表格提供代理的股东有权在代理行使前撤销其代理。代理可在会议召开前通过书面通知公司秘书或通过在会议投票结束前交付日期晚于代理被撤销日期的新代理来撤销，或通过在会议召开前或会议期间在会议网站上进行在线投票来撤销。在线出席会议本身不会撤销代理。公司保留了Georgeson LLC的服务，以征集某些股东的代表参加会议。这类服务的费用估计为17500美元，外加自付费用报销。此外，公司的董事、高级职员或雇员（他们的服务不会获得额外报酬）可以通过电话、传真或当面以及邮寄方式征集代理人。招标费用将由公司承担。
投票制表信息
由公司转让代理管理的自动化系统将在会议上对投票进行制表。在会议上处理事务需要达到法定人数。出席或由代理人代表的有权投票的普通股已发行股份的多数应构成法定人数。弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定是否达到法定人数。关于选举董事的投票标准是所投选票的多数票，而关于除选举董事之外的每项提案的投票标准是通过网络或委托代理人出席会议并有权就该事项进行投票的普通股股份的多数票。弃权将不会对董事的选举产生影响，但将被视为对其他每一项提案投反对票。为确定提案是否获得批准，经纪人未投票将不被计算在内。董事会建议您对提案1和提案2、3和4中指定的每位董事提名人投“赞成”票。董事会征集的代理人将根据董事会的建议进行投票，除非股东在其代理人中指明相反的内容。
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罗伯特·哈夫公司。
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2026年代理声明
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| 一般资讯科 | ||||||||
请注意，如果您是实益股东（即您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的股份），并且没有向持有您股份的组织提供具体的投票指示，那么该组织无权就除被纽交所视为“常规”的提案（如果有）之外的任何提案对您的股份进行投票（导致“经纪人不投票”），即便如此，我们也知道一些经纪人、银行和被提名人正在选择不行使此类投票权。因此，我们鼓励您及时投票表决您的股份。
与关联人的交易
2025年，公司在日常业务过程中向贝莱德，Inc.和Capital Research Global Investors提供咨询和人才解决方案服务，这两家公司均为公司5%以上的股东，账单总额分别约为116万美元和257万美元。
此外，公司还会定期将部分现金投资于共同基金和贝莱德拥有或管理的其他短期投资，据此，公司会收到与基金中其他投资者收到的利息或股息类似的付款。2025年期间，该公司从隶属于贝莱德的基金或账户中获得了约150万美元的利息和股息。
上述交易是根据提名和治理委员会于2023年通过的关联交易政策批准的。
关于与关联人交易的政策
公司的书面关联交易政策（“RP政策”）规范公司与高级职员、董事和关联公司之间的关联交易。RP政策根据授予提名和治理委员会的权力进行管理，并规定了提名和治理委员会对关联方交易进行独立监督和审查的程序。根据该政策，提名和治理委员会将审查公司或其任何子公司为一方且董事、高级职员或5%以上股东（或其直系亲属）可能拥有直接或间接利益的任何拟议交易、安排或关系。在决定是否批准关联交易时，提名和治理委员会将考虑除其认为适当的其他因素外，该交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及该关联人在交易中的利益程度。根据RP政策，如果委员会确定交易与公司及其股东的利益不一致，则不得批准任何交易。RP政策确定了某些预先批准的关联方交易，这些交易属于RP政策中规定的狭义参数。
内幕交易政策
公司有
通过
关于董事、高级职员和雇员以及公司购买、出售和/或以其他方式处置公司证券的内幕交易政策和程序，这些政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及任何适用的纽约证券交易所上市标准。该政策明确禁止董事、高级管理人员和雇员在拥有重要、非公开信息（根据规则10b5-1计划除外）或以其他方式为其个人利益使用此类信息时购买或出售公司证券，并规定了适用于公司董事和第16条高级管理人员的交易窗口，在此期间可以购买、出售或以其他方式转让股票。公司内幕交易政策全文见公司于2026年2月13日以10-K表格向SEC提交的最近一次年度报告的附件 19.1。
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罗伯特·哈夫公司。
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2026年代理声明
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一般资讯科
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关于列入2027年代理声明的事项的提案
为了列入公司2027年年度股东大会的代理声明和代理表格，股东提案除了满足SEC规则和条例的其他要求外，还必须不迟于2026年12月11日营业结束时（太平洋时间下午5：00）在公司主要执行办公室收到。
该公司的章程规定了“代理访问”。代理访问章程允许至少三年内连续拥有公司已发行普通股3%或更多的股东或最多20名股东的团体提名并在公司代理材料中包括构成董事会最多25%的董事提名人，前提是股东和被提名人满足我们章程中规定的信息和其他要求。根据代理查阅细则，希望提名董事的股东必须在公司就上一年度年会向股东发布最终代理声明之日的一周年之前不少于120天但不超过150天，在公司主要行政办公室向公司秘书发出并由其收到通知（除非年会日期在上一年度年会日期的一周年之前超过30天或60天后，在这种情况下适用特殊规则）。因此，为及时纳入公司2027年年会的代理材料，公司必须在2026年11月11日至2026年12月11日（含）12月11日营业时间结束（太平洋时间下午5：00）期间收到股东使用公司代理材料提名董事的通知。
在2027年股东年会上的业务介绍
公司的附例规定须在举行周年会议前及时提出业务通知。为及时起见，通知必须不迟于上一年度年会一周年之前的第60天营业时间结束或第90天营业时间结束前（除非年会日期在该周年日之前超过30天或之后60天，在这种情况下适用特别规则）在公司主要执行办公室送达我们的公司秘书。因此，任何股东提案，包括提名个人参加董事会选举，并非旨在列入公司代理材料，除满足公司章程的其他要求（其中包括规则14a-19要求的信息）外，还必须在2027年2月12日至2027年3月14日营业时间结束（太平洋时间下午5：00）期间在公司主要行政办公室收到，以便在2027年年度会议上提交。如果股东未能满足这些截止日期或未能满足《交易法》第14a-4条的要求，我们可能会根据我们征集的代理行使酌情投票权，以对我们认为适当的任何此类提案进行投票。对于任何不符合这些和其他适用要求的提名或提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。
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罗伯特·哈夫公司。
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2026年代理声明
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| 一般资讯科 | ||||||||
向共享地址的股东交付代理材料
美国证交会通过了一项关于提交年度报告和代理声明的规定。它允许公司向两个或两个以上股东居住的任何家庭发送一套代理材料，包括这份代理声明和年度报告，除非公司收到一个或多个股东的相反指示。这一规则被称为“持家制”，其目的是帮助降低代理材料的印刷和邮寄成本。到目前为止，公司还没有启动这一程序，但未来可能会这样做。多家券商成立了家政服务机构。如果您和您的家庭成员有多个账户持有公司普通股的股份，您可能已经收到了来自您的经纪人的持股通知。如果您有疑问、需要本代理声明或其他代理材料的额外副本或希望选择加入或退出householding，请直接联系您的经纪人。这些选项可随时提供给您。如果您因经纪人代持而收到一套代理材料，并且您希望收到邮寄给您的代理材料的单独副本，您也可以在公司的主要执行办公室向我们的公司秘书提交请求或致电（650）234-6242联系我们的投资者关系部，我们将立即向您发送所要求的材料。
表格10-K的年度报告
公司将根据您的要求，免费邮寄10-K表格的年度报告副本。如有任何查询，请致电（650）234-6242，或致电2884 Sand Hill Road，Suite 200，Menlo Park，加利福尼亚州 94025，收件人：投资者关系，与公司投资者关系部联系。
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罗伯特·哈夫公司。
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2026年代理声明
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代理人授权持有人酌情对会议之前的任何其他事项以及会议的任何延期或休会进行投票。董事会不知道将在会议上提出的其他事项。
根据董事会的命令
埃夫林·克莱恩-奥利弗
秘书
加州门洛帕克
2026年4月10日
请你按照向你提供的材料的指示，在会议前尽可能迅速地进行投票。
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罗伯特·哈夫公司。
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70
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2026年代理声明
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代理声明中使用的某些术语的定义
控制权变更
正如在高级管理人员退休计划、股票激励计划以及在“终止或控制权变更时的雇佣协议和潜在付款”标题下讨论的各种计划和协议的代理声明讨论中所使用的那样，“控制权变更”一词是指发生以下任何一种情况：
（a）任何个人或团体（这些术语在《交易法》第13（d）（3）条中定义），除由公司或其附属公司发起的雇员福利计划或由公司股东以公司股票所有权的基本相同比例（直接或间接）拥有的公司以外，应成为公司证券的实益拥有人，代表当时已发行证券的合并投票权通常（以及在特殊情况下产生的权利除外）在董事选举中拥有投票权的20%或以上，由于要约或交换要约、公开市场购买、私下协商购买或其他原因；但规定控制权变更不应被视为包括由任何该等人士或集团收购代表公司20%或以上的证券，前提是该等人士或集团收购该等证券的目的或效果并非改变或影响公司的控制权，也不与具有该等目的或效果的任何交易有关或作为其参与者，包括但不限于，与该等当事人无关（i）在任何会议上就该等股份的投票作出任何公开公告，以考虑涉及公司的合并、合并、出售重大资产或其他业务合并或特别交易，（ii）作出或以任何方式参与任何“招揽”“代理人”（这些术语在《交易法》第14A条中定义或使用），以投票表决公司的任何有表决权的证券（包括但不限于，任何受《交易法》第14a-11条规限的此类邀约）或寻求就涉及公司的合并或其他业务合并或公司重大资产的出售或转让的公司任何有表决权证券的投票直接或间接向任何一方提供建议或影响任何一方，（iii）就公司的任何有表决权证券直接或间接组建、加入或以任何方式参与《交易法》第13（d）（3）条所指的任何“集团”，与涉及公司的合并或其他业务合并或出售或转让公司的任何重大资产有关，或（iv）以其他方式单独或与他人一致行动，以寻求对公司的控制权或寻求控制或影响公司的管理层或政策。
（b）公司清盘或解散。
（c）在两年期间内发生的公司董事会组成变动，其结果是少于大多数的董事为现任董事。“现任董事”系指（i）于本协议日期为公司董事，或（ii）在该等选举或提名时以至少过半数现任董事的赞成票当选或提名进入公司董事会的董事（但不包括其选举或提名与与公司董事选举有关的实际或威胁的代理竞争有关的个人）。由于任何现金要约收购、合并或其他业务合并、出售资产或有争议的选举，或上述各项的结合，或与之相关，在该事件发生前曾担任公司董事的人士应在一年内不再构成董事会的多数。
（d）公司不再是独立的公有法团。
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附录A
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（e）公司（i）与紧接该合并或重组前的另一公司合并或合并为另一公司，而紧接该合并或重组后，该公司的股票持有人并不作为一个集团在完全稀释的基础上同时拥有选举该存续公司至少过半数董事的能力和该存续公司已发行股本证券价值至少过半数的能力，或（ii）出售或以其他方式处置其全部或几乎全部资产。
非因故终止
正如在与Harold M. Messmer, Jr.就雇佣协议进行的代理声明讨论中所使用的那样，“因”终止是指由于Messmer先生对公司的故意不诚实、欺诈、故意伤害或企图伤害公司，或由于Messmer先生故意严重违反其雇佣协议从而导致公司受到重大损害，公司终止了Messmer先生被公司雇用；但是，前提是，如果Messmer先生的雇佣是由于Messmer先生善意地认为符合公司利益的任何作为或不作为而发生的，则不应将其视为因故终止。
正如在与Messmer、Waddell和Gentzkow的遣散协议的代理声明讨论中所使用的那样，“因由”终止是指由于雇员对公司的故意不诚实、欺诈或故意伤害或企图伤害，或由于雇员故意实质性违反与公司的任何雇佣协议，从而导致对公司的实质性伤害，公司终止了该雇员在公司的雇佣；但是，前提是，雇员的雇用，如因雇员善意认为符合公司利益的任何作为或不作为而终止，则不得视为因故终止。
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附录b
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股票激励计划
（经修订及重述[ 2026年5月]（「生效日期」））
部分1. 建立和宗旨.
该计划的目的是通过以下方式促进公司的长期成功和创造股东价值：（a）鼓励参与者专注于关键的长期目标；（b）鼓励吸引和留住具有特殊资格的个人；（c）通过增加股票所有权将参与者与股东利益直接联系起来。该计划旨在通过提供限制性股票、业绩股份、股票单位、业绩单位、期权（可能构成激励股票期权或非法定股票期权）或股票增值权等形式的奖励来实现这一目的。
部分2. 定义.
“调整 规定s" shall mean the terms 和 条件 适用 到调整 的 安 授标主体 达到此类奖励协议中规定的绩效条件。
“附属公司”系指除子公司之外的任何实体，前提是RHI和/或一个或多个子公司拥有该实体不低于百分之五十（50%）的股份。
“奖项”指根据该计划授予一项或多项期权、SARs、限制性股票、业绩股份、股票单位或业绩单位。
“董事会”指由时组成的RHI董事会。
“认证日期”是指委员会根据绩效条件对最终奖项作出书面认证的日期。
“控制权变更”系指发生下列事件之一：
（i）任何个人或团体（这些术语在《交易法》第13（d）（3）条中定义），除（a）由公司赞助的员工福利计划或（b）由公司股东（直接或间接）以与其对公司股票所有权基本相同的比例拥有的公司外，应成为代表当时已发行证券的合并投票权20%或以上的RHI证券的实益拥有人，通常情况下（以及在特殊情况下产生的权利除外），在董事选举中有权投票，因要约或交换要约、公开市场购买、私下协议购买或其他；
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附录b
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但前提是，控制权的变更不应被视为包括任何该等个人或集团收购的代表RHI 20%或以上的证券，前提是该等方收购该等证券的目的或效果均不是为了改变或影响RHI的控制权，也不是为了与具有该等目的或效果的任何交易有关或作为其参与者参与任何具有该等目的或效果的交易，但将该个人或集团（A）排除在这一例外情况之外，该个人或集团在考虑合并、合并的任何会议上就该等股份的投票作出任何公开公告，涉及RHI的重大资产出售或其他业务合并或非常交易，（b）进行或以任何方式参与“代理”的任何“招揽”（这些术语在《交易法》第14A条下定义或使用）以投票方式（包括但不限于受《交易法》第14a-11条约束的任何此类招揽），或寻求直接或间接就RHI的任何有表决权证券的投票向任何其他人提供建议或影响，与涉及RHI的合并或其他业务合并或出售或转让RHI的重大资产有关，（c）就涉及RHI的合并或其他业务合并或出售或转让RHI的任何重大资产而直接或间接地组建、加入或以任何方式参与《交易法》第13（d）（3）条所指的任何有关RHI的任何有表决权证券的“集团”，或（d）以其他方式单独或协同他人行事，寻求对RHI的控制或寻求控制或影响RHI的管理或政策。
（ii）RHI的清算或解散。
（iii）在两年期间内发生的董事会组成变动，其结果是少于过半数的董事为现任董事。“现任董事”系指（a）截至本协议签署之日为RHI的董事，或（b）在该等选举或提名时以至少大多数现任董事的赞成票当选或被提名参加董事会选举的董事（但不包括其选举或提名与向RHI选举董事有关的实际或威胁的代理竞争有关的个人）。由于或与之相关的任何现金要约收购、合并或其他业务合并、出售资产或有争议的选举，或上述各项的结合，则在该事件发生之前曾任RHI董事的人士应在一年内不再构成董事会的多数。
（iv）RHI不再是一家独立的公众拥有的公司。
（v）RHI（a）与紧接该合并或重组前的股份持有人未在紧接该合并或重组后按与紧接该合并或重组前基本相同的比例在完全稀释的基础上作为一个集团持有的另一家公司合并或合并为另一家公司，其中（1）有能力选举至少过半数的存续公司董事，以及（2）至少有过半数的存续公司已发行股本证券的价值，或（b）出售或以其他方式处置其全部或基本全部资产。
“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。
“委员会”指由董事会任命的一名或多名董事会成员组成的委员会（或在上下文允许的情况下，由委员会任命的一名或多名董事会成员组成的小组委员会），根据本协议的规定管理该计划。
“公司”是指Robert Half Inc.，一家特拉华州公司，及其子公司。
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“顾问”指作为独立承包商向公司或关联公司提供善意服务的顾问或顾问。
“合资格参与者"应指（i） 公司或关联公司的普通法雇员的任何个人；（ii）董事会成员；（iii）子公司或关联公司的董事会成员；或（iv）顾问。
“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》。
“执行干事”指《交易法》第16a-1（f）条或任何后续条款中定义的高级管理人员。
“行权价格”指在期权的情况下，根据适用的股票期权奖励规定，在行使该期权时可购买一股股份的金额。在特区的情况下，“行使价”是指适用的特区裁决中规定的金额，在确定行使该特区时应付的金额时，该金额是从股份的公平市场价值中减去的。
“公平市值”是指《华尔街日报》（西方版）或其后继者在雅虎财经网站或其后继者上报告的价值将被确定之日，或在没有该网站的时间内，在纽约证券交易所的收盘价。该日期无交易的，以发生交易的最近前一个营业日的收盘价为公允市场价值。
“终奖”应为股份数 剩余 主题 到 一个奖项 后 应用程序 的 调整 规定。
“ISO”指代码第422节所述的员工激励股票期权。
“不当行为终止”系指公司终止参与者的服务（a）由于参与者故意对公司不诚实、欺诈或故意伤害或企图伤害公司，或（b）由于参与者故意重大违反与公司的任何协议，其中任何一项已导致公司重大损害；但前提是，如果参与者的服务终止是由于参与者善意地认为符合公司利益的任何作为或不作为而发生的，则该服务不应被视为在不当行为终止中终止。
“非职工董事”是指非公司普通法雇员的董事会成员。
“非雇员董事退休”系指外部非雇员董事的服务在（i）外部非雇员董事以RHI为董事会成员的服务的第一天的7周年或（ii）外部非雇员董事的62岁生日之后发生的较晚时间终止。【注意：为了重新建立字母顺序，这两个定义的术语被移动了。】
“非法定选择权”或“国家统计局”是指非ISO的员工股票期权。
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附录b
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“期权”是指根据该计划授予的ISO或非法定期权，并赋予持有人购买股票的权利。
“Optionee”是指持有期权或SAR的人。
“原创奖”指根据根据业绩条件作出的奖励最初授予的股份数量。
“其他协议”指参与者与公司之间订立的任何书面协议，不论是在采纳计划或根据计划作出奖励之前或之后订立的。
“参与者”是指获得奖项的人。
“业绩条件”应指一项履约条件 基于 上 a 业绩 根据本协议的规定就一项裁决确立的目标。
“业绩目标”是指一个或多个 的 以下 客观可衡量的绩效因素， 和任何 调整 据此，由委员会就一个执行期确定：（i）营业收入；（ii）税前 或 税后 收益；（iii）现金流；（iv）销售额或收入；（v）费用；（vi）毛 或 净利润率；（vii）营运资金；（viii）股本或资产回报率；（ix）收益 每 股份；（x）股价；（xi）市盈率；（xii）债务或债转股；（xiii）注销；（xiv）现金；（xv）资产；（xvi）总股东 返回；（十七） 流动性和/或（xviii）委员会选定的任何其他绩效因素，无论是关于公司和/或其一个或多个运营单位 或 与 尊重 到 一 或 更多 其他 公司 或 安 指数 的 公司，在绝对或相对的基础上。
“履约期”系指业绩条件所涉及的服务期间， 哪个时期 应 不会少 超过一年。
“业绩份额”是指附有业绩条件的限制性股票。业绩股是限制性股票的一种，除非文意另有所指，否则本文中对限制性股票的任何提及均应被视为也适用于业绩股。
“业绩股”系指附有业绩条件的存量单位。绩效单位是一种存量单位，除非上下文另有明确说明，本文中对存量单位的任何提及均应被视为也适用于绩效单位。
“计划”系指Robert Half Inc.的本股票激励计划，如本文所述以及可能不时修订。
“Protiviti参与者”指退休时为Protiviti Inc.（子公司）或其子公司雇员的参与者。
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“Protiviti退休”指Protiviti参与者在以下情况最晚或之后自愿终止与公司及其子公司的雇佣关系：（a）与Protiviti参与者60岁生日重合的第一个工作日或之后，（b）Protiviti参与者为公司、Arthur Andersen LLP、Deloitte Touche Tohmatsu、普华永道、毕马威国际、安永国际和/或其各自的任何关联公司完成至少25年的累计服务，或委员会可接受的任何其他行业相关服务，（c）Protiviti参与者首次受雇于Protiviti Inc.之日起五年后。
“采购价格”指委员会规定的根据计划（行使期权时除外）可能获得一股股份的对价。
“受限制股份”系指根据第1款授予的股份 计划的第6条。
“限制性股票授予”系指RHI与限制性股票的接收方之间的协议，或给接收方的通知，其中包含与此类限制性股票有关的条款、条件和限制。
“RHI”是指Robert Half Inc.，一家特拉华州公司。
“特区”即指根据该计划授予的股票增值权。
“特区奖”应指RHI与期权持有人之间的协议，或给期权持有人的通知，其中包含与其SAR相关的条款、条件和限制。
“第16款参与者”是指就RHI证券的交易而言，受《交易法》第16条约束的参与者。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“服务”指作为合格参与者的服务。
“分享”指一股股票，按照本计划的调整规定（如适用）进行调整。
“人员配置/总部参与者”指Protiviti参与者以外的参与者。
“人员编制/总部退休”指在（a）人员编制/总部参与者的55第生日，或（b）20周年的人员编制/总部参与者作为全职员工在公司服务的第一天，谁是退休时的人员编制/总部参与者.
“股票" shall means the common RHI股票。
“股票期权奖励”应指RHI与期权持有人之间的协议，或给期权持有人的通知，其中包含与其期权相关的条款、条件和限制。
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“股票单位”指根据该计划授予的代表相当于一股股份的簿记分录。
“股票单位奖励”应指RHI与某个存量单位的接收方之间的协议，或给接收方的通知，其中包含与该存量单位有关的条款、条件和限制。
“子公司”是指任何公司，如果RHI和/或一个或多个其他子公司拥有该公司所有类别已发行股票总投票权的不少于百分之五十（50%）。在计划通过后的某个日期获得子公司地位的公司应被视为自该日期开始的子公司。
“全面和永久残疾"系指（i）身体或精神状况，而委员会根据委员会满意的合格医学证据（如委员会要求，包括由委员会选定的医生进行的检查所取得的医学证据）作出的判断，使参与者无法为公司从事任何实质性的有收益活动，且该状况很可能导致死亡或长期、持续和无限期，或（ii）司法宣布不胜任。
“既得” 或 “归属” 应 平均 那 的 相关 部分 的 的 奖项 有 满意 其 归属 附表及任何履约条件，并须 被释放 给参与者 或可行使 由参与者， 视情况而定。
“归属 日程表” 应 平均 的 要求 那 全部 或 a 部分 的 安 奖项 可能 不是 被 已发布 或行使， 如适用， 直到 指定的 期间 时间的 应 已经失效。
部分 3. 行政管理.
(a)委员会程序.委员会应管理该计划。董事会应指定委员会的一名成员担任主席。除非董事会另有规定，否则薪酬委员会为委员会。董事会也可随时终止委员会的职能，并重新承担先前授予委员会的所有权力和权力。
委员会的成员组成将使裁决有资格根据规则16b-3就受《交易法》第16条约束的人员获得豁免。只有薪酬委员会可就第16条参与者作出奖励拨款及管理计划。
根据规则16b-3，薪酬委员会还可以任命一个或多个由一名或多名不需要符合资格的RHI董事组成的独立小组委员会，他们可以就不受《交易法》第16条约束的人员管理该计划。
(b)委员会职责.根据该计划的规定，委员会应拥有采取以下行动的充分权力和酌处权：
（i）解释该计划并适用其规定；
（ii）采纳、修订或撤销有关该计划的规则、程序及表格；
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（iii）授权任何人代表公司签立为执行计划的宗旨所需的任何文书；
（iv）决定何时根据该计划授予奖励；
（v）选出根据该计划将获得奖励的合资格参与者；
（vi）决定须根据每项奖励作出的股份数目；
（vii）订明每项奖励的条款及条件，包括（但不限于适用）行使价或购买价、奖励的归属时间表（包括加速授予奖励）、任何表现条件及与该奖励有关的任何其他条文；
（viii）订明每份期权的条款及条件，包括（但不限于）行使价格、期权的归属时间表或持续时间（包括加速归属期权）、该期权是被归类为ISO还是非法定期权、任何履约条件以及与该期权有关的股票期权奖励的其他规定；
（ix）根据适用的法律限制，并在规定的范围内，经订立该协议的参与者同意，修订任何未完成的奖励；
（x）订明根据该计划授予每项奖励的代价，并决定该等代价的充分性；
（xi）决定是否将根据该计划授予奖励，以取代被收购业务的奖励或其他补偿计划下的其他授予；
（xii）纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；
（xiii）采取任何认为对管理计划有必要或可取的其他行动；
（xiv）决定在授出奖励时或其后，在控制权发生变更时，该奖励须归属于受该奖励规限的全部或部分股份。
（十五）在其认为适当的条款和条件下，随时加速授予或延长终止后行使期限的奖励。
此外，在符合适用法律要求的情况下，委员会可在不修订计划的情况下，根据委员会判断为促进和促进实现计划宗旨所必需或可取的不同于计划中规定的条款和条件，根据计划向符合资格的外籍雇员或顾问授予奖励，为促进这些目的，委员会可作出此类修改、修正、程序，次级计划等可能是必要或可取的，以遵守公司经营或拥有雇员的其他国家的法律规定。
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在符合适用法律要求的情况下，董事会可授权RHI的一名或多名高级职员授予奖励，并且委员会可指定委员会成员以外的其他人员履行其职责，并且委员会可规定其认为适当的条件和限制，但董事会或委员会不得将其关于奖励的权力授予受《交易法》第16条约束的人员。委员会的所有决定、解释和其他行动均为最终决定，并对所有参与者以及从参与者获得其权利的所有人具有约束力。委员会任何成员对其就计划或任何裁决已采取或未采取的任何善意行动均不负法律责任。
除因出于恶意而采取的任何行动或不作为所引起的情况外，委员会或董事会的每位成员均应获得赔偿，并由RHI使其免受（i）因任何索赔、诉讼、诉讼而可能施加或合理招致的任何损失、成本、责任或费用，或因任何索赔、诉讼、诉讼而合理招致的任何损失、成本、责任或费用，或由于采取的任何行动或未根据该计划或该计划下的任何协议采取行动而他或她可能是一方或可能参与的程序，以及（ii）由他或她在征得RHI事先批准的情况下为解决该等索赔、诉讼、诉讼或针对他或她的程序中的任何判决而支付或由他或她支付的任何及所有金额，但前提是他或她已自费给予RHI合理机会，办理和辩护相同前，本人承诺代为办理和辩护。上述赔偿权不应排除这些人根据RHI的公司注册证书或章程、通过合同、作为法律事项或其他方式，或根据RHI可能必须对其进行赔偿或使其免受损害的任何权力而可能有权享有的任何其他赔偿权利。
部分 4.资格.
(a)一般规则.只有符合条件的参与者才能获得奖励。此外，只有被公司聘为普通法雇员的个人才能获得ISO。
(b)对裁决的限制.在RHI的任何会计年度，任何个人不得获得覆盖总量超过2,000，000股的奖励。此外，在RHI的任何财政年度，任何非雇员董事均不得获得总额超过600,000美元现金货币价值（奖励的现金货币价值在该奖励的授予日计量）的奖励。本条第4款（b）项下的限制应根据计划的调整规定进行调整。
第5节。 股票受计划规限.
(a)基本限制.根据该计划发售的股份应为授权但未发行的股份或库存股。根据该计划授出的可予发行的受奖励股份的最高总数不得超过合共4,500，000股，其中约453,000股于生效日期仍可供授予。这些限额应遵守第5（b）节的规定，并应根据计划的调整规定进行调整。不得根据该计划发行零碎股份。
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(b)额外股份.如果在生效日期或之后，限制性股票被没收，则该等股票将再次可根据该计划进行奖励。如果在生效日期当日或之后，股票单位、期权或SAR在行使前因任何原因被没收或终止，则相应的股份将再次可用于根据该计划进行奖励。如果股票单位已结算，则该等股票单位应全额计入可供奖励的股份数量，而不论为结算该等股票单位而实际发行的股份数量（如有）。如果行使特别行政区，则该等特别行政区应全额计入可供奖励的股份数目，而不论为结算该等特别行政区而实际发行的股份数目（如有的话）。如果在计划日期或之后，因期权或SAR以外的奖励而产生的预扣税责任通过公司预扣股份而得到满足，则如此预扣的股份将再次可用于根据计划进行的奖励。如果期权或SAR产生的预扣税责任通过公司预扣股份而得到满足，则如此预扣的股份不得添加到该计划下可用于奖励的股份中。此外，就期权或SAR的行使或结算而言，由参与者交换或公司扣留作为全额或部分付款的股份不得用于该计划下的后续奖励，且使用期权行使的收益在公开市场上回购的股份不得再次提供给该计划下的发行。
第6节。 限制性股票和业绩股。
(a)限制性股票授予.该计划下每次授予限制性股票或业绩股，均应以接收方与RHI之间的限制性股票奖励为凭证。该等受限制股份须受该计划的所有适用条款规限，并可受与该计划不抵触的任何其他条款规限，包括任何其他协议所指明的条款规限。根据该计划订立的各项受限制股份奖励的条文无须完全相同。
(b)支付赔偿金.在遵守以下句子和适用法律的情况下，限制性股票可根据该计划出售或授予，以供委员会决定的考虑，包括（但不限于）现金、现金等价物、过去的服务、未来的服务、任何有形或无形财产，或对RHI的任何好处，或其任何组合。如果一项奖励由新发行的限制性股票组成，则奖励获得者应提供价值不低于该等限制性股票面值的对价，其形式为现金、现金等价物、过去向公司提供的服务、任何有形或无形财产、对RHI的任何好处，或其任何组合，由委员会决定。如果限制性股票的奖励仅由库存股组成，则奖励接受者应根据特拉华州《一般公司法》第153（c）条提供对价。
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（c）归属.每份限制性股票奖励须受 归属 日程安排。归属应在满足限制性股票奖励中规定的条件或任何其他协议中规定的条件时以全额或分期方式发生。除非限制性股票奖励或其他协议另有规定，每次授予的限制性股票应在授予日期的第一个至第四个周年日的每个周年日就授予所涵盖的股份的百分之二十五（25%）归属，前提是参与者的服务未在适用的归属日期之前终止。此外，授予日的归属附表须规定，授出的限制性股份的任何部分不得在授予日的一周年之前归属，但涵盖不超过根据第5（a）条根据计划授权授出的股份总数百分之五（5%）的奖励可载有授予日的归属附表，其中规定在授予日的一周年之前归属部分或全部受该奖励约束的股份。尽管有上述任何规定，限制性股票奖励可规定在参与者的Protiviti退休、人员配置/总部退休、死亡或完全和永久残疾、控制权发生变化时加速归属，或者，如果在授予时指明，终止雇佣，包括任何其他协议中规定的情况。如果限制性股票的奖励在参与者服务终止之前或同时未归属，则该奖励应立即终止。
（d）投票权及股息权.根据该计划授予的限制性股票持有人应与RHI的其他股东享有除本计划第6（f）条和第12条规定外的同等投票权、股息和其他权利。
（e）受限制股份的转让或过户.除本协议规定外，或在限制性股票奖励中，或根据适用法律的要求，限制性股票不得预期、转让、附加、扣押、选择、转让或受制于任何债权人的程序，无论是自愿、非自愿或通过法律运作 直到 这样的 股份 有 满意 任何 适用 归属 日程表 和 业绩 条件。任何违反第6（e）条的行为均无效。然而，本条第6（e）款并不妨碍参与者指定受益人，在参与者死亡的情况下，该受益人将获得任何已发行的限制性股票，也不排除通过遗嘱或根据血统和分配法律转让限制性股票。
（f）受限制股份的股息 那 有 不是 既得.不得就未归属的限制性股票奖励的任何部分支付股息。在该部分归属前就该限制性股票奖励的任何部分宣布的任何股息应予累积。此类应计股息应在归属后30天内支付，但须满足第12（i）条的任何要求。倘该等受限制股份奖励的全部或部分在归属前终止，则任何应计及未支付的股息 那 部分 的 的 裁决将被没收。归属后，如已满足第12（i）条的任何适用条文，则股息须在支付其他股份的股息的同时及在相同程度上正常支付。
（g）发布 的 受限 股份 到 参与者s. 所以 长 作为 a 受限 分享 是 主题 到 没收依据 到 a 归属 日程表 或 业绩 条件， 它 应 被 保留 由 的 公司 和 应 不是 被释放 到 a 参与者， 但 这样的 a 受限 分享 应 被 迅速 已发布 此后， 主题 到 科 12这里。
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第7节。 期权的条款和条件.
(a)股票期权奖励.该计划下每次授予期权均应由期权受让人与RHI之间的股票期权奖励作为证明。该选择权应受计划的所有适用条款和条件的约束，并可能受与计划不矛盾的任何其他条款和条件的约束，包括任何其他协议中规定的条款和条件。股票期权裁决应具体说明该期权是ISO还是NSO。根据该计划订立的各种股票期权奖励的规定不必完全相同。股票期权奖励不得规定当期权持有人行使先前的期权并支付行权价时，将自动向其授予新的期权。
(b)股票数量.每份股票期权奖励应指明受该期权约束的股票数量，并应根据计划的调整规定对该数量的调整作出规定。根据该计划授予的ISO的最大总数不得超过根据第5（a）节受该计划约束的股份数量。本条第7（b）款的限制须根据本计划的调整条文作出调整。
（c）行权价格.每份股票期权授予应明确行权价格。期权的行权价格不得低于授予日股票公允市场价值的100%（100%）。在符合本条第7（c）款前述规定的情况下，任何期权下的行使价应由委员会全权酌情决定。行使价应以计划第8条和适用法律允许的形式之一支付。
（d）可行使性和期限.每份股票期权奖励应遵守归属时间表，该时间表应确定该期权何时可行使。除非股票期权授予或其他协议另有规定，每份期权应于授出日期的第一个至第四个周年日的每个周年日就该期权所涵盖的股份的百分之二十五（25%）成为可行使的，前提是参与者的服务未在适用日期终止。此外，授出日期的归属附表须规定，授出期权的任何部分不得在授出日期一周年之前归属，但涵盖不超过根据第5（a）条根据计划授权授出的股份总数百分之五（5%）的股份的奖励可载有授出日期的归属附表，其中规定在授出日期一周年之前归属部分或全部受该奖励规限的股份。期权的期限应为自授予之日起十（10）年，除非股票期权奖励规定了较短的期限。尽管有上述任何规定，股票期权奖励可以规定在期权持有人的Protiviti退休、人员配置/总部退休、死亡或完全和永久残疾、控制权发生变化时加速归属，或者，如果在授予时有所规定，则终止雇佣，包括任何其他协议中的规定，并且可以规定在期权持有人的服务终止时在其任期结束前到期，但须遵守任何其他协议的规定。期权可与特别行政区合并授予，此类授予可规定除非相关特别行政区被没收，否则期权将不可行使。在符合本条第7（d）款前述规定的情况下，委员会应全权酌情决定期权的全部或任何分期何时可行使，以及期权何时到期。
（e）不可转让性.除股票期权授标中规定的或其他协议对NSO的规定外，在期权持有人的有生之年，他或她的期权只能由他行使，不得转让，并且在期权持有人死亡的情况下，他或她的期权不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律。
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罗伯特·哈夫公司。
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附录b
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（f）终止服务时行使选择权.每份股票期权裁决应规定在期权持有人服务终止后，期权持有人有权行使期权的程度，以及期权持有人遗产的任何遗嘱执行人或管理人或直接通过遗赠或继承方式从期权持有人获得该期权的任何人行使期权的权利。此类规定应由委员会全权酌情决定，不必在根据该计划发行的所有期权中统一，并可能反映基于终止服务原因的区别。除非股票期权授予或其他协议另有规定，不属于 在期权持有人终止服务时归属的期权应在该终止时到期，任何归属期权应保持未行使和可行使，直至该终止后的90天和期权期限届满之日（以较早者为准）。尽管有上述规定，如果在上一句所述的90天期间内行使期权将使期权持有人根据《交易法》第16条因期权持有人在期权持有人终止服务之前进行的交易而承担责任（“先前交易”），则该期权应可行使至（a）其正常终止日期和（b）30第期权持有人不会因先前交易而受第16条责任约束的第一个日期的次日。尽管有上述规定，在期权持有人的不当行为终止的情况下，自向期权持有人发出终止通知之日起生效，期权持有人的所有期权 （是否 或 不是 Vested）应自动终止和失效，除非委员会另有决定。
（g）期权的修改、展期和续期.在该计划的限制范围内，委员会可以修改、延长或更新未完成的选择。尽管有上述规定，任何对期权的修改，未经期权持有人同意，均不得损害期权持有人的权利或增加该期权项下的义务。未经RHI股东同意，不得重新定价期权。
（h）股息等价物.在任何情况下，不得就期权提供或授予股息或股息等价物。
第8节。 期权股份的付款.
(a)一般规则.根据该计划发行的股份的全部行使价应在本条允许的情况下以美利坚合众国的合法货币支付。可通过本节所述方法的任意组合进行付款。
(b)现金.付款可以通过现金、支票、电汇或类似方式进行，但须符合适用法律的要求。
（c）交出股票.可以通过交出或证明期权持有人或其代表在所需的这段时间内拥有的股份来全部或部分支付款项，以避免由于交出或证明这些先前拥有的股份而导致RHI为财务报告目的确认与期权有关的额外补偿费用。该等股份应按行使期权之日的公允市场价值估值，以便根据该计划购买新股份。
（d）当日特卖会.在适用法律允许的范围内，可以通过向证券经纪人交付（以委员会规定的形式）不可撤销的指示的方式全部或部分付款
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罗伯特·哈夫公司。
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B-12
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附录b
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出售股份并将全部或部分出售收益交付给RHI，以支付总行使价和/或适用的预扣税款。
（e）其他付款方式.在股票期权裁决如此规定的范围内，可以以符合适用法律（包括特拉华州一般公司法）、条例和规则的任何其他形式支付。
尽管本条或根据计划订立的任何协议有任何相反规定，委员会仍可不允许使用委员会全权酌情决定会对公司或附属公司造成不利会计或法律后果的任何类型的付款。
第9节。 股票鉴赏权.
(a)特区奖.根据该计划授予的每一项SAR均须由期权持有人与RHI之间的SAR奖励作为证明。该等特区须受该计划的所有适用条款规限，并可受与该计划不抵触的任何其他条款规限，包括任何其他协议所指明的条款。根据该计划订立的各项特区奖励的条文无须完全相同。特区裁决不得规定新的特区持有人在行使先前的特区时，将自动授予新的特区。
(b)股票数量.每份特区裁决须指明特区所属的股份数目，并须根据计划的调整条文就该数目的调整作出规定。
（c）行权价格.每份SAR奖励须指明行使价，可不低于授出日期股份公平市值的百分之百（100%）。
（d）可行使性和期限.每项特别行政区裁决须受归属附表规限，该附表须决定该特别行政区何时变得可行使。除非特别行政区裁决或其他协议另有规定，各特别行政区须于授出日期的第一至第四个周年日，就该特别行政区所涵盖股份的百分之二十五（25%）成为可行使，但参与者的服务并未于适用日期终止。此外，授出日期的归属附表须规定，任何部分的特别行政区授出不得在授出日期的一周年之前归属，但涵盖不超过根据第5（a）条根据计划授权授出的股份总数百分之五（5%）的奖励可载有授出日期的归属附表，其中规定在授出日期的一周年之前归属部分或全部受该奖励规限的股份。特区的任期由批出日期起计十（10）年，除非特区裁决规定较短的任期。尽管有上述任何规定，SAR裁决可规定在选择权人的Protiviti退休、人员配置/总部退休、死亡或完全和永久残疾、控制权变更时加速行使，或如在授予时指明，终止雇佣，包括任何其他协议中规定的，并可规定在选择权人服务终止的情况下在其任期结束前到期，但须遵守任何其他协议的规定。SARs可与期权一起授予，此类授予可能规定，除非相关期权被没收，否则SARs将无法行使。SAR可能仅在授予时被纳入ISO，但可能在授予时或之后被纳入NSO。根据该计划授予的特别行政区可规定，只有在控制权发生变更时才可行使。
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B-13
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（e）行使特别行政区.特别行政区裁决可规定，在行使特别行政区时，可选择人（或在其去世后有权行使特别行政区的任何人）应从RHI获得（a）股份、（b）现金或（c）股份与现金的组合。除非特别行政区裁决或其他协议另有规定，否则在行使特别行政区时，选择权人（或任何在其去世后有权行使特别行政区的人）将从RHI收到股份，连同现金，以代替任何零碎股份。行使特别行政区时收到的现金金额和/或股份的公允市场价值，合计应等于受特别行政区限制的股份的公允市场价值（在退保之日）超过行使价的金额。除非特区裁决或其他协议另有规定，否则特区已 不是 在选择权人终止服务时归属的特别行政区须于该终止时届满，而任何未获行使的归属特别行政区须保持未偿付及可行使，直至该终止后90天及特区任期届满之较早者为止。尽管有上述规定，如果在上一句所述的90天期间内行使特别行政区将使参与者在参与者终止服务之前因参与者的交易而根据《交易法》第16条承担责任，则该特别行政区应在（a）其正常终止日期和（b）30第参与者将不会因先前的交易而受到第16条责任约束的第一个日期的次日。尽管有上述规定，在发生选择权人不当行为终止的情况下，自委员会向选择权人发出终止通知之日起生效，选择权人的所有SAR （是否 或 不是 Vested）应自动终止和失效，除非委员会另有决定。
（f）不可转让性.除特别行政区裁决中规定的情况外，在选择权人的有生之年，其特别行政区只能由他行使，不得转让；在选择权人死亡的情况下，除通过遗嘱或世系和分配法律外，他或她的特别行政区不得转让。
（g）SARS的修改或假设.在该计划的限制范围内，委员会可以修改、延长或更新未完成的特别行政区。尽管有上述规定，未经选择权人同意，任何对特区的修改均不得损害选择权人的权利或增加该特区下的义务。未经RHI股东批准，不得对SARS重新定价。
（h）股息等价物.在任何情况下，不得就特别行政区提供或授予股息或股息等价物。
第10节。 股票单位和业绩单位.
(a)股票单位奖励.计划下的每一笔股票单位或业绩单位的授予，应由接受者与RHI之间的股票单位奖励作为证明。此类存量单位应受计划的所有适用条款的约束，并可能受与计划不矛盾的任何其他条款的约束，包括任何其他协议中规定的条款。根据该计划订立的各项股份单位奖励的条文无须完全相同。
(b)支付赔偿金.在以股票单位形式授予奖励的范围内，奖励获得者无需支付现金对价。
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B-14
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（c）归属条件.股票单位的每项奖励须受 归属 日程安排。在满足股票单位奖励规定的条件或任何其他协议规定的条件时，应以全额或分期方式进行归属。除非股票单位奖励或其他协议另有规定，每项股票单位的授予应于授出日期的第一个至第四个周年日的每个周年日就授予所涵盖的股份的百分之二十五（25%）成为可行使的，条件是参与者的服务未在适用日期终止。此外，授出日期的归属附表须规定，任何部分的授出股票单位不得在授出日期的一周年之前归属，但涵盖不超过根据第5（a）条根据计划授权授出的股份总数百分之五（5%）的奖励可载有授出日期的归属附表，其中规定在授出日期的一周年之前归属部分或全部受该奖励规限的股份。尽管有上述任何规定，股票单位奖励可规定在参与者的Protiviti退休、人员配置/总部退休、死亡或完全和永久残疾、控制权发生变化时加速归属，或如果在授予时指明，终止雇用，包括任何其他协议中规定的情况。凡在参与者服务终止之前或同时终止的股票单位奖励未归属，则该奖励应立即终止。
（d）投票权及股息权.股票单位持有人不享有表决权，也不享有收取股利的权利。在结算或没收之前，根据该计划授予的任何股票单位可根据委员会的酌情权，附带获得股息等价物的权利。该权利使持有人有权在股票单位未偿还期间获得相当于就一股股份支付的所有现金股息的金额。股息等价物不得转换为额外的股票单位。股息等价物的结算只能以现金的形式进行。在分配前，任何未支付的股息等价物应累积，并受到与其所附股票单位相同的条件和限制。因此，可能不会就任何未归属的股票单位支付股息等值。如果任何股票单位在归属前终止，则与该部分奖励有关的任何应计和未支付的股息等价物将被没收。在归属及以股份结算后，须在符合第12（i）条的任何适用条文的情况下，就股份单位结算时收取的该等股份支付股息，并须与就其他股份支付股息的情况相同，作为正常情况。
（e）存量单位结算的形式和时间.既得股票单位的结算可以（a）现金、（b）股份或（c）两者的任何组合的形式进行，由委员会决定。将股票单位转换为现金的方法可以包括（但不限于）以一系列交易日的股票平均公允市值为基础的方法。既得股票单位可以一次性结算，也可以分期结算。分派可于适用于股份单位的所有归属条件已获满足或已失效时发生或开始，或可根据适用法律将分派推迟至任何较后日期。递延分配的金额可能会因利息因素或股息等价物而增加。在股票单位的奖励结算之前，该等股票单位的数量将根据计划的调整条款进行调整。
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B-15
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（f）受赠人死亡.任何在受赠人死亡后成为应付的股票单位的奖励，应分配给受赠人的受益人或受益人。该计划下股票单位奖励的每位接受者应为此目的指定一名或多名受益人，方法是向RHI提交规定的表格。受益人指定可以在受奖人去世前的任何时间通过向RHI提交规定表格的方式进行变更。如果没有指定受益人，或者如果没有指定受益人在授标接受者中幸存，则在接受者死亡后成为应付的任何股票单位的授标应分配给接受者的遗产。
（g）债权人的权利.存量单位持有人除RHI的一般债权人的权利外，不享有其他权利。存量单位代表RHI的一项无资金且无担保的义务，但须遵守存量单位适用奖励的条款和条件。
（h）股票单位的转让或转让.除本文规定的情况外，或在股票单位授标中，或在适用法律要求的情况下，不得预期、转让、附加、装饰、选择、转让或使股票单位服从任何债权人的程序，无论是自愿的、非自愿的或通过法律运作的。任何违反本第10（h）条的行为均无效。然而，第10（h）条并不排除参与者指定受益人，在参与者死亡的情况下，该受益人将获得任何未偿还的股票单位，也不排除通过遗嘱或根据血统和分配法律转让股票单位。
第11节。 没有作为股东的权利.
在就该奖励所涵盖的任何股份发行股票证书之日之前，参与者不得就任何奖励享有作为股东的权利。除本计划调整条款另有规定外，不得进行调整。
第12节。业绩条件.
（a）任何授标，除就该授标施加的归属附表外，可受一项或多于一项业绩条件规限。本条第12（a）条的任何规定，不得凌驾于第6（c）、7（d）、9（d）及10（c）条所规定的最低一年归属规定之上。
（b）有关任何该等批给是否受履约条件规限的决定，须于批给日期当日或之前作出。
（c）性能条件须按本条第12条所指明的方式运作。
（d）如根据一项或多项表现条件作出奖励，委员会须订立表现期限， 调整 此类业绩的规定和业绩目标 条件。 在 另外， 的 赔偿委员会须 确定如何 任何 发生的没收 作为 a 结果 的 a 业绩 条件 应 被分配 尊重 到奖励的归属时间表。
（e）履约期结束后 有关 到 a 业绩 条件， 对于根据此类绩效条件做出的每项奖励，首席财务官应计算出效果 的 调整 规定 关于裁决，并将此种计算提交给委员会或其代表。如果委员会已授权证明绩效条件方面的绩效水平，包括调整条款的影响，则本第12节中提及的“委员会”应指此类授权。
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B-16
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（f）委员会应审查首席财务官提交的资料，并以书面证明其 决心 尊重 对影响 调整的 规定 关于奖项 和最后的奖项。
（g）如根据表现条件作出的奖励的一部分须在满足前归属 的 任何表现 条件 适用 到 这样的 部分由于死亡、完全和永久残疾或（如适用）控制权变更，则应取消绩效条件，且不得根据绩效条件的规定减少或没收任何此类奖励。此类奖励应按照计划中有关既得股份的条款处理。
（h）如根据表现条件作出的奖励的一部分须在满足前满足归属附表 的 任何表现 条件 适用 到 这样的 因死亡、完全和永久残疾或控制权变更以外的任何原因，该部分的裁决不得 在认证日期后向参与者释放或由其行使。任何归属附表的满足不得以任何方式被视为履约条件的满足、放弃或取消，该部分仍须按履约条件的规定予以减少和没收。
（i）不得就任何受业绩条件规限的股份支付股息或等值股息，直至最终授予 尊重 到 这样的 分享 已确定。在该确定之前就任何股份宣派的任何股息或股息等价物应予计提。在确定最终奖励后，应支付此类应计股息或股息等价物，受 到 本条例第6（f）条；但条件是，如果最终裁决少于原裁决，any 应计 归属于奖励部分的股息或股息等价物 有 被没收 应 还 被没收。在作出最终裁决且第6（f）条已获满足后，应在就该等股份支付股息的同时并在与就其他股份支付股息的程度相同的情况下，就该等股份正常支付股息。
第13节。 服务终止；请假.
除本条第13条最后一句另有规定外，当参加者不再是委员会全权酌情决定的合资格参加者时，参加者服务即告终止。参与者的服务不会终止，如果他或她是习惯法雇员，且经公司书面批准的连续六（6）个月以下的善意休假且休假条款规定了持续的服务计入，或适用法律要求持续的服务计入。然而，为确定一项期权是否有权获得ISO地位，普通法雇员的服务将被视为在该雇员休假三（3）个月后终止，除非该雇员重返积极工作的权利得到法律或合同的保障。在任何情况下，当批准的休假结束时，服务都会终止，除非该雇员立即返回工作岗位。委员会决定哪些假期计入服务，以及服务何时终止，用于该计划下的所有目的。尽管有上述规定，当非雇员董事既不是董事会成员也不是RHI的顾问时，其服务即告终止。
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罗伯特·哈夫公司。
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B-17
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2026年代理声明
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附录b
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第14节.死亡；完全和永久残疾.
授予任何参与者的所有奖励应在该参与者因完全和永久残疾而死亡或终止该参与者的服务时归属。
第15款.受《交易法》第16条规限的人.
个人持有的任何奖项，凡属非雇员董事 在（a）该裁决的授予日和（b）控制权变更的生效日，均应在该控制权变更的生效日归属。属第16条参与者的个人于（a）该奖励的授出日期或（b）该个人的非雇员董事退休、Protiviti退休或人员编制/总部退休（视属何情况而定）的生效日期中的一项或两项持有的任何期权或特区奖励，须于该退休的生效日期归属。第16条参与者持有的任何期权或SAR，如因本第15条的规定或因死亡或完全和永久残疾而归属，则应保持未行使状态，直至其行使或其原始期限中较早者为止。
第16节。 股份调整.
(a)调整.如发生已发行股票细分、或股票分割或反向股票分割、宣布以股份支付的股息、宣布以股份以外的形式支付的金额对股份价格有重大影响的股息、将已发行股份合并或合并（通过重新分类或其他方式）为较少数量的股份、资本重组、重组、合并、清算、分拆、股份交换或类似交易而公司未收到对价，委员会应在以下一项或多项中作出其认为适当的公平调整：
（i）根据该计划可供未来奖励的股份、期权、特别行政区、受限制股份及股份单位的数目；
（ii）根据该计划授予的每人每个财政年度的限制以及根据该计划可能授予的ISO的最大总数；
（iii）每项未偿还奖励所涵盖的股份数目；
（iv）每份未行使期权及SAR下的行使价；或
（v）任何尚未结算的先前奖励所包括的股票单位数目。
除本条另有规定外，参与者不得因任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券、任何类别的股票的任何拆细或合并、任何股息的支付或任何类别的股票的股份数目的任何其他增减而享有权利。
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罗伯特·哈夫公司。
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B-18
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附录b
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除涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票股息、股票分割、特别现金股息、资本重组、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并或交换股份）外，未行使奖励的条款不得修改为降低未行使期权或SAR的行权价格或取消未行使期权或SAR以换取现金、其他奖励或期权或未行使价低于原期权或SAR的行权价格未经股东批准的SAR。
(b)解散或清算.在先前未被行使或结算的范围内，期权、SAR和股票单位应在紧接RHI解散或清算之前终止。
（c）重组.如果RHI是合并或其他重组的一方，则尚未作出的裁决应以载列该重组条款的协议为准。此类协议可规定：
（i）若RHI为尚存法团，则RHI对该杰出奖励的延续；
（ii）由存续法团或其母公司或附属公司承担未付赔偿金；
（iii）由存续法团或其母公司或附属公司以其本身的奖项取代未获授予的奖项；
（iv）全部可行使或归属及加速到期的未偿奖励；或
（v）以现金或现金等价物结算未付赔偿金的全部价值，然后取消这类赔偿金。
本条第16（c）条并不规定公司、董事会或委员会有义务以同样方式对待所有未付赔偿金，或就任何或所有未付赔偿金采取上述任何行动。
（d）保留权利.除本条第16条另有规定外，参与者不得因任何类别的股票的任何细分或合并、任何股息的支付或任何类别的股票数量的任何其他增减而享有权利。任何由RHI发行任何类别的股票，或可转换为任何类别的股票的证券，均不影响且不得因此而就受裁决规限的股份数量或行使价作出调整。根据该计划授予奖励不以任何方式影响RHI调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构、合并或合并或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。
第17节。 其他计划下的奖励.
RHI可以根据其他计划或计划授予奖励，只要条款和条件与计划的条款不冲突。该等奖励可根据该计划以发行股份的形式结算。就计划下的所有目的而言，该等股份应被视为以结算股份单位方式发行的股份，并应在发行时减少计划下可用的股份数量。
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附录b
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第18节。 法律和监管要求.
不得行使期权，也不得根据裁决发行或转让任何股票，除非委员会应确定此类行使、发行或转让符合所有相关法律规定，包括但不限于《证券法》、《交易法》、适用的州证券法以及根据上述各项颁布的规则和条例，以及股票随后可能上市的任何证券交易所或股票可能报价的报价系统的要求，并且还应进一步获得RHI法律顾问就此类合规性的批准。如果计划标的股票未根据《证券法》和适用的州证券法进行注册，委员会可能会要求参与者向RHI交付RHI的法律顾问可能认为必要或可取的文件，以证明其符合适用的证券法及其下颁布的规则和条例。在任何情况下，RHI均不得因未满足前述规定而交付或被视为有义务交付现金代替任何股份。
只要根据该计划施加的任何限制或义务应适用于某一股份，证明该股份的每份证书均应附有提及条款、条件和限制的适当图例。此外，RHI可以指示其转让代理人，未经RHI书面同意，不得转让以该等凭证为凭证的股票份额。任何违反该等条款、条件及限制处置该等股份的企图均属无效。代表未归属股份或未缴纳法律规定的预扣税的股份的凭证将由RHI或委员会指定的银行或其他机构保管。
第19节。 免缴税款.
(a)一般.在适用的联邦、州、当地或外国法律要求的范围内，参与者或其继任者应就清偿与该计划相关的任何预扣税款义务作出令RHI满意的安排。在该等义务得到履行之前，RHI无需根据该计划发行任何股份或支付任何现金。如果未及时缴纳此类预扣税款，由RHI自行酌情决定，在法律允许的范围内，RHI有权但无义务通过减少可交付的股份或现金（如适用）的数量或通过将此类预扣税款与公司应向参与者支付的其他金额相抵消来导致此类预扣税款的缴纳。如果通过减少可交付给期权持有人的股票数量来支付预扣税，则该等股票应按截至行权日的公允市场价值进行估值。
(b)股份预扣.除非委员会另有规定，否则参与者可以通过让RHI扣留否则将向其发行的任何股份的全部或部分，或通过交出其先前获得的任何股份的全部或部分，来履行其全部或部分最低预扣税或所得税义务。在遵守适用法律和会计考虑的情况下，此类股份应按其在否则将以现金预扣税款之日的公允市场价值进行估值。参与者可以选择交出或证明先前获得的股份的所有权，其数量必须超过履行其最低代扣代缴或所得税义务所需的金额，前提是该参与者已持有该等股份所需的时间，以避免由于交出或证明该等先前拥有的股份而导致RHI为财务报告目的确认额外补偿费用。
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第20节。 没有就业或连任权利.
本计划的任何条文，或根据本计划授予的任何权利或奖励，均不得解释为给予任何人成为、被视为或继续成为合资格参与者的任何权利。RHI及其子公司和关联公司保留在任何时间以任何理由终止任何人的服务的权利，无论是否通知。该计划的任何规定或根据该计划授予的任何权利或奖励，均不得被解释为董事会产生任何义务，以提名任何非雇员董事由RHI的股东连任，或授予任何非雇员董事在任何时期内继续担任董事会成员的权利，或以任何特定的薪酬比率。
第21节。 期限和修正案.
(a)计划期限.如本文所述，该计划将在2036年年度股东大会召开之日自动终止，除非在该日期之前或在该日期被RHI的股东重新采用或延长，并且可以由董事会或薪酬委员会在任何更早的日期终止，如第21（b）节所述。
(b)修改或终止计划的权利.董事会或在适用法律、规则或条例许可的范围内，薪酬委员会可随时不时修订或终止该计划。在计划修订或终止前授予的任何裁决项下的权利和义务应继续有效，不会因此类修订或终止而受到损害或其他不利影响，除非获得其权利将受到损害或不利影响的人的同意。对计划的修订应在适用的法律、法规或规则（包括但不限于纽约证券交易所的任何适用规则或条例）要求的范围内获得RHI股东的批准。
（c）修订或终止的效力.在计划终止后，不得根据该计划发行或出售任何股份，但在该终止前授予的奖励行使或结算时除外。该计划的终止或其任何修订，不会对先前根据该计划发行的任何股份或先前授予的任何奖励产生不利影响。
第22节。 计划有效性.
该计划（经修订并按此处所列表格重述）应在获得RHI股东批准后生效。该批准日期为“生效日期”。
文件结束
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罗伯特·哈夫公司。
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