附件 10.1

Inogen, Inc.

经修订及重报的2023年股权激励计划

 

该计划允许授予激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位和业绩份额。

就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则他们将被视为作为一个集团行事。

尽管有上述规定，交易将不被视为控制权变更，除非该交易符合第409A条含义内的控制权变更事件的条件。

此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不构成控制权变更：（x）其主要目的是改变公司成立的司法管辖权，或（y）其主要目的是创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。

此外，为以确定期权或股票增值权的行权价格以外的任何理由确定股票的公允市场价值，公允市场价值将由管理人以符合适用法律的方式确定，并为此目的一致适用。为扣缴税款目的确定公平市场价值可由管理人根据适用法律酌情决定，并不要求与为其他目的确定公平市场价值相一致。

当公司收到：（i）有权行使期权的人发出的行使通知（按照管理人可能不时指明的程序），以及（ii）就行使期权的股份全额付款（连同任何适用的预扣税款）时，期权将被视为已行使。全额付款可能包括管理人授权的、授标协议和计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股份将以参与者的名义发行，如参与者提出要求，则以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行之前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使了期权，但就受期权约束的股份而言，将不存在投票权或作为股东收取股息或任何其他权利。公司将在期权行使后及时发行（或促使发行）该等股份。除计划第14节规定的情况外，不会对记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整。

以任何方式行使期权将使此后可用于计划目的和根据期权出售的股份数量减少行使期权的股份数量。

根据管理人的酌情权，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股份或两者的某种组合。

在继承法团不承担或替代奖励（或其部分）的情况下，参与者将完全归属并有权行使参与者未承担或替代的未行使期权和股票增值权（或其部分），包括该奖励不会以其他方式归属或可行使的股份，对限制性股票、限制性股票单位、业绩股份和业绩单位（或其部分）未承担或替代的所有限制将失效，并且，对于未承担或替代基于绩效的归属（或其部分）的此类奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%（100%）和所有其他条款和条件得到满足的情况下实现，在每种情况下，除非管理人另有具体规定，或根据适用的授予协议或管理人授权的参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）另有规定。此外，除非管理人另有具体规定，或根据参与者与公司或其任何子公司或母公司（如适用）之间适用的授标协议或管理人授权的其他书面协议，如果在控制权合并或变更的情况下期权或股票增值权（或其部分）未被承担或替代，则管理人将以书面或电子方式通知参与者该期权或股票增值权（或其适用部分）

可在管理人全权酌情决定的期限内行使，期权或股票增值权（或其适用部分）将在该期限届满时终止。

就本款第14（c）款而言，如果在合并或控制权变更后，该裁决授予在紧接合并或控制权变更之前受该裁决约束的每一股份购买或接收普通股持有人在合并或控制权变更中就交易生效日期所持有的每一股份所收到的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）（如果向持有人提供了对价选择，已发行股份过半数的持有人选择的对价类型）；但前提是，如果在合并或控制权变更中收到的此种对价不仅仅是继承公司或其母公司的普通股，则管理人可在继承公司同意的情况下，就每一股受该奖励约束的股份在行使期权或股票增值权时或在支付限制性股票、业绩单位或业绩份额时收到的对价作出规定，仅作为继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在合并或控制权变更中收到的每股对价。为免生疑问，署长可决定，就本条第14（c）条而言，公司为部分或全部裁决的承继法团。

尽管本条第14（c）条另有相反规定，如参与者在控制权变更后的十二（12）个月内或之后的十二（12）个月内非自愿终止（定义见下文）作为服务提供商，则该参与者将完全归属并有权行使其所有尚未行使的期权和股票增值权，包括此类奖励不会以其他方式归属或可行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，就基于绩效归属的奖励而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为在目标水平的百分之百（100%）下实现，所有其他条款和条件均得到满足，在每种情况下，除非管理人另有具体规定，或根据适用的授标协议或管理人授权的参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）具体规定。

尽管本款第14（c）款另有相反规定，且除非管理人另有规定，或根据参与者与公司或其任何附属公司或母公司（如适用）之间的授标协议或管理人授权的其他书面协议（如适用），如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标时归属、获得或支付的奖励将不被视为假定；但是，前提是，仅为反映继任公司控制权变更后的公司结构而对此类绩效目标进行的修改将不会被视为使原本有效的奖励假设无效。

尽管本款第14（c）款另有相反规定，如根据授标协议作出的付款须受第409A条规限，且如授标协议或与授标有关的其他书面协议所载的控制权定义的变更不符合为根据第409A条作出的分配而作出的“控制权变更”定义，则根据本条以其他方式加速的任何金额的付款将被延迟至根据第409A条允许的最早时间，而不会触发根据第409A条适用的任何处罚。