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EX-10.2 2 stgw12312025-表102.htm EX-10.2 文件

附件 10.2
执行版本

第二次经修订和重述的信贷协议

日期截至

2025年4月23日，

中间

斯塔格韦尔营销集团有限责任公司，
Stagwell Global LLC，以及
MAXXCOM LLC，
作为借款人，

其他当事人不时作为借款人，

其他贷款方不时在本协议，

放款方Here to

和

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人，以及

其他特工在这里聚会

___________________________________

JPMorgan CHASE BANK，N.A.、Wells Fargo Securities、Bank of America，N.A.和Citizens BANK，N.A。
作为联席账簿管理人和联席牵头安排人，

和

M & T银行
作为文档代理

页

第1.01节。定义术语2

第1.02节。贷款和借款的分类49

第1.03节。一般条款49

第1.04节。会计术语；公认会计原则50

第1.05节。收购和处置的备考调整51

第1.06节。四舍五入51

第1.07节。利率；基准通知51

第1.08节。分区52

第1.09节。信用证52

第二条积分52

第2.01节。承诺52

第2.02节。贷款和借款53

第2.03节。借款请求54

第2.04节。【故意省略的一节】55

第2.05节。 Swingline贷款55

第2.06节。信用证56

第2.07节。借款的资金筹措63

第2.08节。利益选举63

第2.09节。终止和减少承诺；增加承诺65

第2.10节。偿还和摊销贷款；债务证据68

第2.11节。提前偿还贷款68

第2.12节。费用69

第2.13节。利息70

第2.14节。替代利率72

第2.15节。成本增加74

第2.16节。中断资金支付76

第2.17节。扣缴税款；总额77

第2.18节。一般付款；收益分配；分摊抵销81

第2.19节。缓解义务；更换贷款人84

第2.20节。违约贷款人85

第2.21节。退回的款项87

第2.22节。银行服务和互换协议88

第三条陈述和保证88

第3.01节。组织；权力88

第3.02节。授权；可执行性88

第3.03节。政府批准；没有冲突88

-我-

第3.04节。财务状况；无重大不利变动89

第3.05节。物业89

第3.06节。诉讼和环境事项89

第3.07节。遵守法律和协议；没有违约90

第3.08节。投资公司状况90

第3.09节。税收90

第3.10节。 ERISA90

第3.11节。披露90

第3.12节。材料协议91

第3.13节。偿债能力91

第3.14节。保险91

第3.15节。资本化和子公司92

第3.16节。抵押品的担保权益92

第3.17节。就业事项92

第3.18节。保证金规定92

第3.19节。所得款项用途92

第3.20节。没有繁琐的限制92

第3.21节。反腐败法律和制裁92

第3.22节。关联交易93

第3.23节。受影响的金融机构93

第3.24节。计划资产；禁止交易93

第3.25节。共同企业93

第3.26节。涵盖实体93

第3.27节。实益所有权94

第四条条件94

第4.01节。重述日期94

第4.02节。每个信用事件96

第五条肯定性盟约97

第5.01节。财务报表和其他信息97

第5.02节。重大事件通告98

第5.03节。存在；经营行为99

第5.04节。债务的支付99

第5.05节。物业维修100

第5.06节。簿册及纪录；检验权100

第5.07节。遵守法律和重大合同义务100

第5.08节。所得款项用途100

第5.09节。信息的准确性101

第5.10节。保险101

第5.11节。伤亡和谴责102

第5.12节。拥有重大管制制度的人士（英国）102

-三-

第5.13节。存款银行102

第5.14节。附加抵押品；进一步保证102

第5.15节。交割后要求104

第六条消极盟约104

第6.01节。负债104

第6.02节。留置权106

第6.03节。基本面变化107

第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购108

第6.05节。资产出售111

第6.06节。售后回租交易112

第6.07节。互换协议113

第6.08节。受限制的付款；债务的某些付款113

第6.09节。与关联公司的交易115

第6.10节。限制性协议116

第6.11节。修订重要文件116

第6.12节。财务契约116

第七条违约事件117

第八条行政代理人120

第8.01节。授权和行动120

第8.02节。行政代理人的依赖、责任限制等123

第8.03节。通讯的张贴124

第8.04节。行政代理人个别126

第8.05节。继任行政代理人126

第8.06节。贷款人和发行银行的致谢127

第8.07节。抵押事项130

第8.08节。信用招标131

第8.09节。某些ERISA事项132

第8.10节。洪水法133

第8.11节。借款人通讯133

第九条杂项134

第9.01节。通告134

第9.02节。豁免；修订136

第9.03节。费用；赔偿；损害免责139

第9.04节。继任者和受让人141

第9.05节。生存145

第9.06节。对口单位；集成；有效性；电子执行146

-三-

第9.07节。可分割性147

第9.08节。抵销权147

第9.09节。管辖法律；管辖权；同意送达程序148

第9.10节。放弃陪审团审判149

第9.11节。标题149

第9.12节。保密149

第9.13节。若干义务；不依赖；违法151

第9.14节。美国爱国者法案151

第9.15节。披露151

第9.16节。为完美而任命151

第9.17节。利率限制151

第9.18节。没有受托责任等151

第9.19节。营销同意。152

第9.20节。受影响金融机构的保释金认可书及同意书153

第9.21节。判断货币153

第9.22节。关于任何受支持的QFII的致谢153

第9.23节。抵押不动产154

第9.24节。联合和若干154

第9.25节。修订及重述155

第十条贷款担保156

第10.01节。担保156

第10.02节。付款保证157

第10.03节。不解除或减少贷款担保157

第10.04节。豁免抗辩158

第10.05节。代位权158

第10.06节。恢复原状；保持加速158

第10.07节。信息159

第10.08节。终止159

第10.09节。税收160

第10.10节。最高赔偿责任160

第10.11节。贡献160

第10.12节。负债累计161

第10.13节。 Keepwell161

第一条XI借款人代表161

第11.01节。任命；关系的性质161

第11.02节。权力162

第11.03节。聘用代理人162

第11.04节。通告162

第11.05节。继任借款人代表162

第11.06节。贷款文件的执行162

-IV-

-v-

时间表:

承诺时间表

附表1.01 –银行服务及掉期协议

附表1.01（b）–现有信用证

附表3.05 –物业等

附表3.06 –已披露事项

附表3.09 –税务

附表3.12 –重大协议

附表3.14 –保险

附表3.15 –资本化及附属公司

附表3.22 –关联交易

附表5.15 –收市后规定

附表6.01 –现有负债

附表6.02 –现有留置权

附表6.04 –现有投资

附表6.05 –资产出售

附表6.10 –现有限制

展览:

附件 A –赋值和假设

附件 B –借款请求

附件 C-1 –美国税务合规证书（适用于不属于美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）

附件 C-2 –美国税务合规证书（适用于不属于美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者）

附件 C-3 –美国税务合规证书（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）

附件 C-4 –美国税务合规证书（适用于为美国联邦所得税目的建立合作伙伴关系的外国贷款人）

附件 D –合规证书

附件 E – Joinder协议

-vi-

截至2025年4月23日第二次经修订及重述的信贷协议（可能会不时修订或修订，本"协议”），Stagwell Marketing Group LLC（“Stagwell营销”）、Stagwell Global LLC（“Stagwell环球”）、MAXXCOM LLC（“Maxxcom”；Stagwell Marketing、StagwellGlobal、Maxxcom分别单独或合计发布“借款人”和“借款人”（视文意而定），协议的其他贷款方、贷款方、JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人。

然而，Stagwell营销，作为借款人（“原始借款人”）、其他贷款方、贷款方（以下简称“原始放款人“）及行政代理人是日期为2019年11月18日的若干信贷协议（”原生效日期“）（在第一个重述日期（定义见下文）之前不时修订、重述、补充或以其他方式修改的”原始信贷协议"），据此，原贷款人同意向原借款人提供某些贷款和其他融资便利；

然而，Stagwell Marketing、Stagwell Global和Maxxcom作为借款人（“现有借款人”）、其他贷款方、贷款方（以下简称“现有贷款人”）及行政代理人是日期为2021年8月2日的若干经修订及重述信贷协议（“首次重述日期“）（经修订、重述、补充或以其他方式在本协议日期之前不时修订的”现有信贷协议"），据此，现有贷款人已同意向现有借款人提供若干贷款及其他融资便利；

鉴于，就现有信贷协议而言，现有借款人及其各自的某些关联公司签署并交付了以行政代理人为受益人的抵押单证（定义见现有信贷协议），以担保债务的支付和履行（定义见现有信贷协议）；

鉴于借款人、其他贷款方、贷款人和行政代理人希望修订和重申现有信贷协议，但须遵守本协议规定的条款和条件；及

鉴于（i）借款人、其他贷款方、贷款人和行政代理人打算（a）本协议修订和重申现有信贷协议，但不造成现有信贷协议项下现有义务的替代、再融资或更替，以及（b）现有借款人和贷款方在现有信贷协议项下的义务应继续存在，并以，本协议；（ii）每一贷款方（如本协议所定义）承认并同意，根据现有信贷协议和抵押单证（如现有信贷协议所定义）授予行政代理人的担保权益和留置权（如现有信贷协议所定义），应根据现有信贷协议保持未清偿且完全有效，没有中断或任何种类的减值，并应继续为债务（如本协议所定义）提供担保；

现据此，考虑到本协议所载的房地及协议、条款和契诺，借款人、其他贷款方、贷款人、行政代理人同意对现有的信贷协议进行整体修改和重述如下：

第一条

定义

第1.01节。定义术语.在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“ABR”，在提及（a）利率时，指的是备用基准利率，而（b）任何贷款或借款，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。

“账户”具有《担保协议》中赋予该术语的含义。

“账户债务人”是指任何对账户负有义务的人。

“收购”指任何贷款方（a）通过重述日期或之后完成的任何交易或任何系列关联交易，以此获得任何人的任何正在进行的业务或全部或几乎全部资产，无论是通过购买资产，合并或以其他方式或（b）直接或间接（在一项交易中或作为一系列交易中的最近一次交易）至少获得对选举董事或某人的其他类似管理人员具有普通投票权的人的多数（以票数计）股权（仅因意外事件的发生而具有该权力的股权除外）或某人的多数已发行股权。

“额外货币信用证支付”指开证银行根据附加货币信用证支付的款项。

“额外货币LC敞口"是指在任何时候，（a）当时所有额外货币信用证的总额加上（b）当时尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有额外货币信用证付款的总额之和。

“附加货币信用证”指由开证行以借款人、适用的开证行和行政代理人之间约定的替代货币开立的信用证。

“额外贷款人”指在任何时候，任何银行、其他金融机构或投资者，在任何情况下都不是现有的贷款人，但不会被禁止通过转让作为贷款人成为本协议的一方，并且同意按照第2.09款;提供了每个额外贷款人须经行政代理人批准（该批准不得被无理拒绝、延迟或附加条件），但须经行政代理人根据第9.04款用于向此类额外贷款人转让贷款。

“调整后的每日简单SOFR”是指相当于每日简单SOFR的年利率；前提是如果如此确定的调整后的每日简单SOFR将低于

低于下限，就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后欧元同业拆借利率”指，就任何计息期以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的欧元同业拆借利率乘以（b）法定准备金率；提供了即，如果调整后的欧元同业拆借利率低于0.00个百分点，则该利率应视为0.00个百分点。

“调整后期限SOFR率"指就任何利息期而言，年利率等于（a）该利息期的定期SOFR利率；但如如此确定的调整后定期SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”指作为本协议项下贷款人的行政代理人的身份的摩根大通银行，N.A.（或其任何指定的分支机构或关联机构）。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就某一特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的另一人。

“代理人相关人士”具有赋予它的意义在第9.03（d）款）.

“总信用敞口”是指，在任何时候，所有贷款人在这种时候的总信用敞口。

“聚合循环曝光”是指，在任何时候，所有贷款人在该时间的总循环风险敞口（其中每个贷款人的Swingline风险敞口是在假设所有贷款人都为其在该时间所有未偿还的Swingline贷款的参与提供资金的情况下计算的）。

“商定货币”是指美元和每一种替代货币。

“协议”具有本文引言段落中规定的含义。

“备用基准利率”是指，就任何一天而言，每年的利率等于（a）在该日生效的最优惠利率，（b）在该日生效的NYFRB利率加上½的1%，以及（c）在该日之前两（2）个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的调整后期限SOFR利率加上1%中的最大值，提供了为本定义的目的，任何一天的调整后期限SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修正发布时间，由CME期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中指定）。由于最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果交替基础速率被用作交替速率的

利息依据第2.14款（为免生疑问，只有在根据第2.14（b）条确定基准替换之前），则替代基本利率应为上文（a）和（b）条中较大者，并应在不参考上文（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述确定的替代基准利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“替代货币”指英镑或欧元，或仅就信用证而言，沙特里亚尔和经借款人、适用的开证银行和行政代理人共同协议在重述日期之后确定的任何额外货币。

“附属文件”具有赋予它的意义在第9.06（b）款）.

“反腐败法”指任何司法管辖区不时适用于任何借款人或任何借款人的任何附属公司的有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

(a)“反恐怖主义法律”指与恐怖主义、贸易制裁计划和禁运、进出口许可、洗钱或贿赂有关的所有法律，以及根据这些法律颁布、发布或执行的任何条例、命令或指令，所有这些都不时得到修订、补充或取代。

“适用缔约方”具有赋予它的意义在第8.03（c）节）.

“适用百分比"是指，在任何时候，就任何贷款人而言，相当于一个分数的百分比，该分数的分子是该贷款人当时的循环承诺，而其分母是当时的循环承诺总额（条件是，如果循环承诺已经终止或到期，则适用的百分比应根据该贷款人当时在循环风险敞口总额中所占份额确定）；提供了那，按照第2.20款，只要任何出借人为违约出借人，则在上述计算中不考虑该违约出借人的承诺。

“适用费率”指，就任何一天而言，就任何ABR贷款或定期基准循环贷款、RFR循环贷款或CBR贷款而言，或就信用证费用和根据本协议应付的承诺费（视情况而定）而言，以下标题“ABR利差”、“定期基准利差”、“RFR利差”、“CBR利差”或“承诺费”（视情况而定）下规定的适用年利率，基于公司截至最近确定日期的总杠杆率，提供了直到交付给行政代理人，根据第5.01款，在重述日期后结束的公司第一个财政季度的公司合并财务资料中，“适用费率”应为下文第3类中规定的适用年费率：


总杠杆率	ABR价差	期限基准利差	RFR价差	CBR价差	承诺费
第1类 < 1.75至1.0	0.3500%	1.3500%	1.3826%	1.3826%	0.1375%
第2类 > _ 1.75至1.0但 < 2.75至1.0	0.6000%	1.6000%	1.6326%	1.6326%	0.1875%


第3类 > _ 2.75至1.0但 < 3.75至1.0	0.8750%	1.8500%	1.8826%	1.8826%	0.2375%
第4类 > _ 3.75至1.0	1.1000%	2.1000%	2.1326%	2.1326%	0.2875%

为前述目的，（a）适用的费率应在公司每个财政季度末根据公司根据以下规定交付的年度或季度合并财务报表确定第5.01款及（b）因总杠杆比率变动而导致适用利率的每项变动，须于自该等综合财务报表交付行政代理人之日起（包括其后的第三个营业日）开始并于紧接下一次该等变动生效日期的前一日期结束之期间内生效，提供了根据行政代理人的选择或根据所需贷款人的要求，如果借款人未能交付其要求交付的年度或季度合并财务报表，则第5.01款，自交付时间届满至该等合并财务报表交付期间，总杠杆比率视为第4类。

如果行政代理人在任何时候确定确定适用利率所依据的财务报表不正确（无论是基于重述、欺诈或其他原因）或合规证书或其他证明中的任何比率或合规信息计算错误、依赖不正确的信息或在其他方面不准确、真实或正确，则借款人应被要求追溯支付借款人在交付时该等财务报表、合规证书或其他信息已经准确和/或计算正确的情况下本应被要求支付的任何额外金额。

“经批准的借款人门户”具有赋予它的意义在第8.11（a）款）.

“经批准的电子平台”具有赋予它的意义在第8.03（a）款）.

“核定基金”具有赋予该术语的含义in第9.04（b）款）.

“转让和假设”指贷款人与受让人订立的转让和承担协议（经其同意须经第9.04款），并经行政代理人受理，以附件 A或行政代理人认可的其他任何形式（包括使用电子平台产生的电子记录）。

“假定的税务责任”指，就公司任何成员在任何税收分配日期而言，在该税收分配日期结束的所有应课税期（或其部分）内，该成员应支付的金额相当于善意合理估计的联邦、州和地方所得税（包括任何适用的估计税款），（i）假设该成员是一家仅赚取收入、收益、扣除、损失项目的公司，和/或在该等应课税期（或其部分）分配给该成员的抵免，以及（ii）假定该成员须按假定税率缴税。为

为确定任何成员的假定税务责任，不应考虑因《守则》第734或743条而作出的任何调整。

“假定税率”是指，在任何课税期间，适用于PublicCo的联邦、州、地方和非美国所得税在该课税期间的最高边际有效税率。

“可用性”是指在任何时候，相当于（a）循环承付款项总额的减（b）总循环风险敞口（就任何违约贷款人计算，犹如该违约贷款人已为其在所有未偿还借款中的适用百分比提供资金）。

“可用期”指自重述日期（包括重述日期）起至但不包括循环信贷到期日与循环承诺终止日期两者中较早者的期间（如该日期并非营业日，则在紧接前一营业日）。

“可用金额篮子”是指，自任何确定日期（即“可用金额参考日期”），金额等于，不重复：

(b)（i）过去四个财政季度EBITDA的25%和（ii）80,000，000美元中的较大者；

加

（c）此类尾随四个财政季度期间净收入的50%（不得低于零）；

较少

（d）金额等于以下各项之和，不重复：

（一）任何借款人或任何附属公司根据第6.04（c）（b）条）和第6.04（n）节）依赖于可用金额篮子的此类尾随四个财政季度期间的可用金额参考日期之前；加

（二）任何贷款方或任何附属公司根据第6.08（a）（六）节）依赖于可用金额篮子的此类尾随四个财政季度期间的可用金额参考日期之前；加

（三）任何贷款方向贷款方的任何附属公司或任何关联公司或贷款方的任何合资企业提供的所有贷款或垫款的总额，由贷款方的任何附属公司或任何关联公司或任何其他附属公司根据第6.04（d）（b）条）依赖于可用金额篮子的此类尾随四个财政季度期间的可用金额参考日期之前；加

（四）允许的构成债务的所有担保的总金额第6.01款根据第6.04（e）节）依赖于可用金额篮子的此类尾随四个财政季度期间的可用金额参考日期之前；

提供了，即在可用金额篮子下允许就任何财政年度作出的限制性付款、投资、贷款或垫款以及担保的金额，应按季度确定（x），并（y）增加在紧接前两个财政年度允许作出的可用金额篮子的未使用金额，而不影响任何上一个财政年度的任何结转金额。任何会计年度的可用金额篮子应被视为首先使用，即从该会计年度前两年结束的年度结转到该会计年度的金额，其次，从紧接的上一个会计年度结转到该会计年度的金额。

“可用期限"是指，截至任何确定日期并就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），是或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定在该日期支付根据本协议计算的利息的任何频率，为免生疑问，不包括，该等基准的任何期限，其后根据第（e）条从“利息期”定义中删除第2.14款.

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行服务”指（a）在订立有关银行服务贷款人或其各自的附属公司时正处于或正在处于的任何人士向任何贷款方或任何附属公司提供的每项及任何以下银行服务：（i）商业客户的信用卡（包括但不限于“商业信用卡”和采购卡），（ii）储值卡，（iii）商户处理服务，以及（iv）金库管理服务（包括但不限于受控支付、自动票据交换所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排，透支和州际存管网络服务）和（b）向任何贷款方或任何子公司提供的银行服务附表1.01截至重述日期。

“银行服务义务”是指贷款方或其子公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论如何，以及无论何时产生、产生、证明或获得（包括与银行服务有关的所有续期、延期和修改及其替代）。

“破产法”是指美国法典标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。

“破产事件"是指，就任何人而言，当该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的主体，或为债权人的利益或类似情况已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人

被控对其业务进行重组或清算的人，为其委任，或经行政代理人善意裁定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，或已在该等程序中就该等程序或委任订立任何济助命令，提供了破产事件不应仅因政府当局或其工具在该人身上的任何所有权权益或获得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或提供该人免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“基准"最初是指，就任何（i）以任何约定货币提供的RFR贷款而言，该等约定货币的适用相关利率或（ii）定期基准贷款，该等约定货币的相关利率；前提是，如果就适用的相关利率或该等约定货币当时的基准而言，发生了基准过渡事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第（b）款取代了该先前的基准利率。第2.14款.

“基准更换”是指，对于任何可用的期限，可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)调整后的每日简单SOFR；或

(2)以下各项之和：（a）备用基准利率经行政代理人和借款人代表选定，作为当时适用的相应期限基准的替代，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时在美国以适用的商定货币计值的银团信贷便利的现行基准，以及（b）相关的基准替代调整。

如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于最低限额，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为最低限额。

“基准替换调整"是指，就任何以任何适用利息期的未经调整的基准替换和任何设定这种未经调整的基准替换的可用期限而言，由行政代理人和借款人代表为适用的相应期限选择的适用的相应期限的适用的相应期限的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零），并适当考虑到（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准更换日期以适用的未调整基准更换此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以适用的未调整基准更换此类基准

在该时间以适用的约定货币计值的银团信贷融资的替换。

“基准替换符合变化”是指，就任何基准替换和/或任何定期基准贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人在其合理的酌处权下并本着诚意决定，可能适合于反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式管理该基准（或，如果行政代理人认为采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人善意地确定不存在管理该基准的市场惯例，则以行政代理人善意决定的与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

(3)就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期和（b）该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期两者中较后者的日期；或

(4)在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，此类基准（或其计算中使用的已公布部分）已成为或（如果此类基准是定期利率）的第一个日期，则此类基准（或其此类部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其此类部分）的管理人不再具有代表性；但前提是，此类不代表性将通过参考此类第（3）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使此类基准（或其此类部分）或（如果此类基准是定期利率），该基准（或其组成部分）的任何可用期限继续在该日期提供。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该日期，基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

(5)由该等基准（或其计算中使用的已公布部分）的管理人或其代表发布的公开声明或发布信息，宣布该管理人已永久或无限期地停止或将停止提供该等基准（或其此类部分）的所有可用期限，但条件是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分），或者，如果该基准是一个期限费率，则该基准（或其此类部分）的任何可用期限；

(6)监管机构为此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、适用于此类基准的商定货币的中央银行、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员或对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有解决权限的信息的公开声明或公布，在每种情况下，其中规定，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分），或者，如果此种基准是定期费率，则永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分），或者，如果此种基准是定期费率，则提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

(7)监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布部分）的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布此类基准（或其此类部分），或者，如果此类基准是定期利率，则此类基准（或其此类部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间"就任何基准而言，指自根据该定义第（1）或（2）条的基准更替日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果当时没有根据第2.14节和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的和在基准更替已根据第2.14节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的替换此种当时的基准时结束。

“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）中的任何一项，（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节中定义的“计划”，以及（c）其资产包括（为《计划资产条例》或为ERISA标题I或《守则》第4975节的目的）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。

“借款人”或“借款人”指根据上下文可能要求的个别和集体情况，公司和作为借款人不时成为本协议一方的每一人根据第5.14款.

“借款人代表”具有赋予该术语的含义，在第11.01款.

“借款"指（a）在同一日期作出、转换或继续进行的相同类型的循环贷款，如为定期基准贷款，则为单一计息期有效的循环贷款，以及（b）Swingline贷款。

“借款请求”指借款人代表提出的借款请求，根据第2.03款，其形式应大致为附件 b本协议或行政代理人批准的任何其他形式。

“繁重的限制"指第（a）或（b）款所述类型的任何合意产权负担或限制第6.10款.

“营业日”的意思是：

（e）为本协议的所有目的（本定义（b）和（c）条明确规定的目的除外），纽约市银行营业的任何一天（星期六或星期日除外）；提供了（a）就RFR贷款及任何利率设定、资金、付款、结算或支付任何该等RFR贷款，或该等RFR贷款的任何其他交易而言，营业日须为任何该等为RFR营业日的日子，及（b）就参考经调整定期SOFR利率的贷款及任何利率设定、资金、付款、结算或支付任何该等贷款参考经调整定期SOFR利率或该等贷款的任何其他交易而言，a营业日应为属于美国政府证券营业日的任何此类日子；

（f）仅为借款请求和关于英镑贷款的利率设定以及任何英镑贷款的任何资金、支付、结算和付款的目的，但（i）商业银行根据英国伦敦的法律被授权关闭的一天或实际上在英国伦敦关闭的一天，以及（ii）银行不开放在伦敦银行间市场进行英镑存款交易的一天除外；和

（g）仅为欧元贷款的利率设定以及任何欧元贷款的任何资金、支付、结算和付款的目的，除（i）商业银行根据英国伦敦的法律被授权关闭或实际上在英国伦敦关闭的任何一天外，（ii）银行不开放在伦敦银行间市场进行欧元存款交易的一天，以及（iii）TARGET2支付系统不开放以欧元结算付款的一天。

“资本租赁义务“任何人”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或其他传递使用权的安排）或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“CBR贷款”是指按照参考央行利率确定的利率计息的贷款。

“中央银行利率”指，（a）（i）任何以（a）英镑、英格兰银行（或其任何继承者）不时公布的英格兰银行（或其任何继承者）的“银行利率”计价的贷款，以及（b）欧元（由行政代理人在其合理酌情权下可能选择的以下三种利率之一）中的较大者：（1）欧洲央行（或其任何继承者）主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率未公布，欧洲央行（或其任何后继者）不时公布的欧洲央行（或其任何后继者）主要再融资操作的最低投标利率，（2）欧洲央行（或其任何后继者）不时公布的欧洲央行（或其任何后继者）边际借贷便利的利率，或（3）参与成员国的中央银行系统存款便利的利率，由欧洲中央银行（或其任何继任者）不时公布及（ii）0.00厘；加上（b）适用的中央银行利率调整。

“央行利率调整"是指，就任何一天而言，以（a）欧元计价的任何贷款，其利率等于（i）可获得欧元同业拆借利率的该日前五个最近营业日的欧元同业拆借利率的平均值（从该平均值中不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低欧元同业拆借利率）减去（ii）在该期间最后一个营业日有效的欧元的中央银行利率，以及（b）英镑的差额（可能是正值或负值或零），等于（i）SONIA可用的该日之前最近五个RFR营业日的SONIA平均值（从该平均值中不包括在该期间五个RFR营业日适用的最高和最低SONIA）减去（ii）该期间最后一个RFR营业日有效的英镑中央银行利率的差额（可能是正值或负值或零）的利率。就本定义而言，（x）术语“中央银行利率”的确定应不考虑该术语定义的（b）条，以及（y）任何一天的欧元同业拆借利率应基于该日适用的欧元同业拆借利率（EURIBOR Screen Rate，视情况而定），大约在适用的约定货币存款的该术语定义中提及的时间，期限为一个月（或者，如果适用的约定货币存款的欧元同业拆借利率（EURIBOR Screen Rate，视情况而定）无法在该期限为一个月的情况下，应以截至该时间的EURIBOR插值利率（如适用）为基础）；但如果该利率低于0.00个百分点，则该利率应被视为0.00个百分点。

“氟氯化碳”是指《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。

“氟氯化碳控股公司”指借款人的境内子公司，除一个或多个属于氟氯化碳的外国子公司的股本（和债务证券，如果有的话）外，没有其他重大资产，或属于其他氟氯化碳控股公司。

“控制权变更”指（a）除一名或多名获准持有人外，任何“个人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及任何以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的个人或实体）成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条所定义，除非一个人或团体应被视为对该个人或团体有权获得的所有股权（该权利，“期权权”）拥有“实益所有权”，无论该权利是可立即行使还是仅在时间流逝后才能行使），直接或间接拥有PublicCo有权投票选举PublicCo董事会或同等理事机构成员的40%或更多股权

在完全稀释的基础上，（并考虑到该个人或集团有权根据任何期权权利获得的所有此类股权）；（b）PublicCo将停止对公司的控制；（c）PublicCo和许可持有人单独或集体将停止直接或间接拥有，免于所有留置权或其他产权负担公司65%的已发行有表决权股权；（d）在任何时候由既不是（i）截至紧接重述日期后的PublicCo董事，也不是（ii）提名、任命的人占用PublicCo董事会的多数席位（空缺席位除外），或经PublicCo董事会批准；（e）除PublicCo或一名或多名许可持有人以外的任何个人或团体取得公司的直接或间接控制权；或（f）公司应停止直接或间接拥有、免于所有留置权或其他产权负担的截至重述日期（除非此处另有许可）所拥有的担保人的未行使表决权的股权，在每种情况下，在完全稀释的基础上（或，就重述日期之后获得的任何担保人而言，在收购该担保人时）。

“法律的变化"系指在本协定日期之后（或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协定缔约方的较后日期）发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何贷款人或开证银行的遵守（或为第2.15（b）款），由该贷款人的任何贷款办事处或由该贷款人或发行银行的控股公司（如有的话）在本协议日期之后提出或发布的任何政府当局的任何请求、指导方针、要求或指示（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本协议有任何相反规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案提出或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求或指示，以及（y）所有请求、规则、指南，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的要求或指令，在每种情况下均应根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“收费”具有赋予该术语的含义，在第9.17款.

“大通”以个人身份表示全国银行业协会摩根大通银行及其继任者。

“类”，在提及（a）任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款或Swingline贷款，以及（b）任何贷款人，指此类贷款人是否有特定类别的贷款或承诺。具有不同条款和条件的承诺（以及在每种情况下，根据此类承诺作出的贷款）应被解释为属于不同类别。具有相同条款和条件的承诺（以及在每种情况下，根据此类承诺提供的贷款）应被解释为属于同一类别。

“基于云的业务”是指为内部营销人员提供的一套软件即服务和数据即服务技术解决方案，涵盖研究和洞察、通信技术、专业媒体（包括增强现实）和媒体工作室。

“基于云的业务子公司”指公司为此目的而成立的任何子公司，且仅（借款人代表和行政代理人同意的微量活动除外）从事基于云的业务，并由公司直接或间接拥有多数股权，其余股权

由非关联第三方投资者拥有并经行政代理人合理同意由借款人代表指定为此类子公司的权益。

“CME术语SOFR管理员”是指作为前瞻性术语SOFR的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“代码”是指不定期修订的1986年《国内税收法》。

“抵押品"指附担保单证所涵盖的人所拥有、租赁或经营的任何和所有财产，以及任何贷款方的任何和所有其他财产（现已存在或以后获得），可能在任何时候成为、成为或打算成为（受有利于行政代理人的担保权益或留置权的约束）代表其本身和贷款人及其他有担保当事人为担保债务提供担保的财产，但为免生疑问，（i）第一级CFC Holdco或Material外国子公司的任何有表决权的股权超过总有表决权股权的65%，以及（ii）（x）CFC Holdco或Material外国子公司的任何资产，（y）任何应收账款、应付账款或证券化资产以及许可的应收账款融资及其任何相关收款账户下的任何相关资产，以及（z）基于云的业务子公司。

“抵押文件”统称为担保协议、抵押物（如有）、质押协议以及与本协议有关的任何其他旨在设定、完善或证据留置权以担保担保债务的协议、文书和文件，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、抵押、信托契据、贷款协议、票据、担保、从属协议、质押、授权委托书、同意书、转让、合同、收费函、通知、租赁、融资报表和所有其他书面事项，无论是在此之前、现在还是以后由任何贷款方签署并交付给行政代理人。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，这种贷款人的循环承诺。每个贷款人承诺的初始金额载于承诺时间表，或在《纽约统一商法典》第9102（a）（70）节定义的转让和假设或其他文件或记录中（如《纽约统一商法典》第9102（a）（70）条所规定的那样）第9.04（b）（二）（c）条），据此，该贷款人应已酌情承担其承诺。

“承诺时间表”是指本协议所附的被确定为此类的附表。

“商品交易法”指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“通讯”具有赋予该术语的含义，在第9.01（d）款）.

“公司”的意思是Stagwell全球。

“合规证书"指借款人代表的财务主任的证明，其形式大致为附件 D，或行政代理人认可的任何其他形式。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并总资产”是指，截至任何确定日期，借款人及其子公司的所有资产总额，根据公认会计原则在合并基础上确定。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。

“对应的期限”就任何可用期限而言，如适用，指期限（包括隔夜）或与此种可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（一）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（二）12 C.F.R. § 47.3（b）中对该术语的定义和解释为“涵盖银行”；或

（三）a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖的一方”具有赋予它的意义在第9.21款.

“信用敞口”是指，对于任何一个贷款人在任何时候，这种贷款人在这种时候的循环敞口。

“信用方”指行政代理人、发行银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天（an“RFR利息日"），年利率等于（a）任何以英镑计值的RFR贷款，SONIA为（i）如该RFR利息日为营业日，则为（ii）如该RFR利息日为营业日，则为（ii）如该RFR利息日不是营业日，则为紧接该RFR利息日（b）的营业日的（a）中较高者，为（b）为0.000%。Daily Simple RFR因适用的RFR发生变更而发生的任何变更，自且包括RFR的该变更生效之日起生效，恕不通知借款人，但行政代理人应将该变更及时通知借款人代表。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（a“SOFR率日”），相当于当天SOFR的年费率（如当天，a“SOFR测定日期"）即（i）如该SOFR利率日为美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布；提供了如果如此确定的Daily Simple SOFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，包括该变更生效之日起生效，恕不通知借款人代表。如果在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个（第2个）美国政府证券营业日下午5：00（纽约市时间）之前，有关该SOFR确定日期的SOFR尚未在SOFR上发布

管理员的网站和与每日简单SOFR相关的基准替换日期尚未发生，那么此类SOFR确定日期的SOFR将是在SOFR管理员网站上发布此类SOFR的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人"指任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足，（b）已书面通知任何借款人或任何信用方，或已作出大意的公开声明，其不打算或预期遵守其在本协议下的任何融资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于该贷款人的善意确定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在信用方提出请求后三个工作日内未能诚信行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行截至证明之日的义务），为预期贷款和参与本协议项下当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金，提供了在该信用方收到其和行政代理人满意的形式和实质证明，或（d）已成为（i）破产事件或（ii）保释诉讼的主体时，该贷款人应根据本条款（c）不再是违约贷款人。

“已披露事项”指在《中华人民共和国宪法》中披露的诉讼、诉讼、诉讼程序和环境事项附表3.06.

“处置”或“处置”指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处分任何财产（在一项交易或一系列交易中，无论是否根据分割或其他方式进行）（包括任何售后回租交易和该人的子公司发行的任何股权），包括任何出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权。

“被取消资格的股权”是指，就任何人而言，根据其条款（或根据其可转换或交换的任何其他股权的条款）或其他（a）到期或须强制赎回或回购的任何股权（仅用于股权的除外不属于被取消资格的股权）依据偿债基金义务或其他方式（控制权变更或资产出售的结果，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利须在债务之前全额支付（明确在终止后的任何义务除外）和终止承诺）；（b）可转换为或可交换或可行使债务或任何不合格股权，由其持有人选择；（c）可被要求赎回或回购，由其持有人选择（但仅用于不是不合格股权的股权除外

利息），全部或部分，在每种情况下，在循环信贷到期日后九十（90）天的日期或之前；或（d）规定按计划以现金支付股息。

“分割者”具有“除法”定义中赋予它的含义。

“司”指一个人（“分割人”）的资产、负债和/或义务在两个或两个以上的人之间分割（无论是否根据“分割计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分割人，据此，分割人可能存在也可能不存在。

“司继任人”指在分割人的分割完成后，持有该分割人在紧接该分割完成前先前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的分立人，在发生分立时应被视为分立继承人。

“文件”具有《担保协议》中赋予该术语的含义。

“美元等值金额”是指，在任何时候，（a）就任何以美元计价的金额而言，该金额，（b）如果该金额以替代货币表示，使用路透社在紧接确定日期之前的营业日（纽约市时间）最后提供（通过出版物或以其他方式提供给行政代理人）的以替代货币购买美元的汇率确定的等值美元，如果此类服务不再可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，由行政代理人全权酌情选择（或如该服务不再提供或不再提供该汇率，则由行政代理人使用其全权酌情决定的任何确定方法确定的等值美元的金额）及（c）如该金额以任何其他货币计值，行政代理人使用其认为适当的唯一酌处权的任何确定方法确定的等值美元。

“美元”, “美元”或“$”指的是美利坚合众国的合法资金。

“收益”指根据协议产生的无担保负债，以支付任何或有递延付款作为许可收购的购买价格的一部分，包括任何相关服务、雇佣或类似协议中的现金和非现金绩效奖金或咨询付款，金额可能取决于或取决于基础目标的收入、收入、现金流或利润（或类似），在每种情况下，只要此种递延付款将作为该购买价格的一部分包括在内。

“EBITDA"是指，就任何期间而言，该期间的净收入（给予在该期间作出的任何许可收购的净收入的形式影响，犹如该许可收购发生在该期间的第一天）加上（a）不重复，并在确定该期间的净收入时扣除的范围内，（i）该期间的利息费用，（ii）该期间的所得税费用扣除税款后的总和，（iii）该期间的折旧和摊销费用应占的所有金额，（iv）任何非经常性费用，与许可收购相关的现金费用和其他现金费用（包括但不限于每种情况下的尽职调查费用和法律费用）；（v）应计盈利费用，（vi）重组费用，（vii）该期间的任何其他非现金费用（但不包括与先前计入净收入的项目有关的任何非现金费用

期间），（viii）由具有国家地位的独立注册会计师或行政代理人合理满意的任何其他会计或估值公司就许可收购编制的任何收益或估值报告中所列或经其验证的采购会计调整（包括为免生疑问而作出的任何递延收入调整），金额为行政代理人在许可收购完成后的十二个月期间内可接受的金额，（ix）非现金股票补偿费用，（x）非现金减值费用和非现金递延收购成本，（xI）与许可收购或许可投资（为免生疑问，不应包括上文第（viii）款所述的任何调整）所产生的财产递延购买价格（包括但不限于许可收购的递延对价）有关的任何会计调整（正面或负面）减去（b）后不重复，并在净收入中包括的范围内，任何特别收益和该期间的任何非现金收入项目，所有这些都是根据公认会计原则在综合基础上为贷款方计算的；前提是，根据第（iv）款进行的任何此类调整或加回的总额，（vi）、（vii）及（viii）上述（a）条的规定，不得超过任何四个财政季度期间（在任何该等加回及调整生效前计算）的EBITDA的15%。

“ECP”是指《商品交易法》第1（a）（18）节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或SEC发布的适用规则中定义的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、是本定义（a）条所述机构的母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并受其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或任何受欧洲经济区成员国公共行政当局委托的人（包括任何受权人）。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。

“电子系统”指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、借款人的门户网站访问和任何其他基于互联网或外联网的站点，无论该电子系统由行政代理人和开证银行及其各自的任何关联方或任何其他人拥有、运营或托管，规定访问受密码或其他安全系统保护的数据。

“环境法”指任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式涉及（i）环境，（ii）自然资源的保存或复垦，（iii）任何危险材料的管理、释放或威胁释放，或（iv）健康和安全事项。

“环境责任”指任何或有的或其他责任（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿），任何

贷款方或任何子公司直接或间接导致或基于（a）任何违反任何环境法的行为，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）任何危险材料的暴露，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他双方同意的安排。

“设备”具有《担保协议》中赋予该术语的含义。

“股权”指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得上述任何一项，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“ERISA”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA附属公司”指与借款人一起根据《守则》第414（b）或（c）条或ERISA第4001（14）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为ERISA第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”指（a）ERISA第4043条或根据其发布的条例所定义的与计划有关的任何“应报告事件”（30天通知期被豁免的事件除外）；（b）未能满足“最低筹资标准”（定义见ERISA第412条或第302条），（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请豁免任何计划的最低筹资标准；（d）任何借款人或任何ERISA关联公司就任何计划的终止而产生ERISA第四章下的任何责任；（e）任何借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或计划或指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知；（f）任何借款人或任何ERISA关联公司就退出而产生的任何责任或任何借款人或任何ERISA关联公司部分退出任何计划或多雇主计划；或（g）任何借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及对任何借款人或任何ERISA关联公司施加退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内已经或预计将资不抵债、处于关键状态或处于重组中。

“欧盟纾困立法时间表”指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“EURIBOR插值利率”指，在任何时候，就任何以欧元计价的定期基准借款和任何利息期而言，行政代理人确定的年利率（四舍五入到与欧元同业拆借利率相同的小数点后数位）（该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力）等于以下之间线性插值所产生的利率：（a）最长期限的欧元同业拆借利率（欧元可获得欧元同业拆借利率）短于受影响的欧元同业拆借利率利息期；（b）最短期限的欧元同业拆借利率（欧元可获得欧元同业拆借利率）超过所影响的欧元同业拆借利率利率期限，在每种情况下，在此时间；但前提是，如果有

EURIBOR插值利率应低于0.00个百分点，就本协议而言，该利率应被视为0.00个百分点。

“欧元同业拆借利率”是指，就任何以欧元计价的期限基准借款和任何利息期而言，在该利息期开始前两个目标天的布鲁塞尔时间上午11：00左右的欧元同业拆借利率；但如果欧元在该利息期（“受影响的欧元同业拆借利率利息期”）的该时间不能获得欧元同业拆借利率，则欧元同业拆借利率应为欧元同业拆借插值利率。

“欧元同业拆借利率”指由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在汤森路透屏幕的EURIBOR 01页（或显示该利率的任何替换的汤森路透页面）或在此类其他信息服务的适当页面上显示（在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前）的相关期间的欧元银行间同业拆借利率，该信息服务不时发布该利率，以代替该利息期开始前两个目标天布鲁塞尔时间上午11：00的汤森路透。停止提供此类页面或服务的，行政代理人经与借款人协商后，可指定另一页面或服务显示相关费率。如果EURIBOR屏幕利率低于0.00个百分点，就本协议而言，EURIBOR屏幕利率应被视为0.00个百分点。

“欧元”或“€”是指参与成员国的法定货币。

“欧元信用证付款”指开证银行根据欧元信用证支付的款项。

“欧元LC敞口”是指在任何时候，（a）当时所有未提取的欧元信用证的未提取总额加上（b）当时尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有欧元信用证付款的总额之和。

“欧元信用证”是指以欧元计价的信用证。

“欧元贷款”是指向借款人提供的以欧元计价的循环贷款。

“欧元未偿债务”是指，在任何时候，所有未偿还的欧元贷款在该时间的总等值美元金额。

“欧元升限”是指50,000，000美元的等值美元。

“违约事件”具有第七条赋予该用语的含义。

“排除的掉期义务"就任何担保人而言，指任何掉期义务，如果且在该担保人对该掉期义务（或其任何担保）的全部或部分担保或由该担保人授予担保权益作为担保的范围内，根据《商品交易法》或任何规则，该掉期义务（或其任何担保）是或成为非法的，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释），是由于该担保人因任何原因未能在该担保人的担保或授予该担保权益就该掉期义务生效或将生效时构成ECP。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于该掉期义务中可归属于掉期且该担保或担保权益为或成为非法的部分。

“不含税"指对受赠方征收或与受赠方有关的或须在向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税：（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税，在每种情况下，（i）由于该受赠方是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分部）而征收的，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得贷款、信用证或承诺的该等权益之日生效的法律（但根据借款人根据第2.19（b）款）或（ii）该等贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17款，与此种税款有关的数额，要么在此种贷款人获得贷款、信用证或承诺的适用权益之前立即支付给此种贷款人的转让人，要么在此种贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给此种贷款人；（c）由于此种受让人未能遵守而应缴纳的税款第2.17（f）款）（d）根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有信贷协议”具有独奏会中赋予这一术语的含义。

“现有信用证”指附表1.01（b）所列信用证。

“FATCA”指截至本协定之日的《守则》第1471至1474条（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来的条例或对其的正式解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指，就任何一天而言，NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算出的利率，其确定方式应由NYFRB不时在NYFRB网站上列出，并由NYFRB在下一个营业日作为有效联邦基金利率公布，但前提是，如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“美国联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“费函”是指行政代理人与借款人之间日期为2025年4月22日的某收费函。

“财务干事”指借款人的首席财务官、总裁、首席会计官、司库或控制人。

“财务报表”具有赋予该术语的含义，在第5.01款.

“首次重述日期”是指2021年8月2日。

“夹具”具有《担保协议》中赋予该术语的含义。

“洪水保险要求”指行政代理人已收到证据，表明要求对行政代理人享有留置权的任何不动产上的改进或其任何部分是否位于或将位于联邦紧急事务管理局编制的地图上指定的“特殊洪水危险区域”内，如果是，则需要借款人代表签署的洪水通知单，以及证明已为对财产和内容或其他抵押品（如适用）的此类改进制定了一份或多份洪水保险政策的证据，所有形式，行政代理人满意的实质和数量，至少符合适用的洪水法。

“洪水法”指1968年《国家洪水保险法》、1973年《洪水灾害保护法》、1994年《国家洪水保险改革法》、2012年《比格特-沃特斯洪水保险法》，因为这些法规可能会不时修订或重新编纂，任何替代，根据这些洪水法颁布的任何条例，以及与洪水保险有关的所有其他法律要求。

“楼层"指本协议（在本协议执行、本协议的修改、修订或续期或其他情况下）就适用的欧元同业拆借利率、调整后的期限SOFR利率或调整后的每日简单SOFR规定的任何基准利率下限。为免生疑问，EURIBOR利率、调整后的期限SOFR利率或调整后的每日简单SOFR的初始下限分别为0.00

“外币贷款”是指英镑贷款和欧元贷款。

“外币分限额”是指100,000，000美元的等值美元。

“国外LC分限额”是指相当于15,000，000美元的美元。

“外国贷款人”指（a）如果借款人是美国人，则为非美国人的贷款人；（b）如果借款人不是美国人，则为根据该借款人为税务目的而作为居民或根据该司法管辖区的法律组织的贷款人。

“国外优秀”是指英镑的卓越表现加欧元突出表现。

“资金账户”具有赋予该术语的含义，在第4.01（j）节）.

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府权威”指美利坚合众国、英国或任何其他国家的政府或上述任何政治分支机构，不论是州、省、地区或地方，以及任何政府、政府间或超国家机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的其他实体。

“保证”的或由任何人（该“担保人”)指担保人对任何其他人的任何债务或其他义务作出担保或具有担保其任何债务或其他义务的经济效果的任何或有义务或其他义务（“主要义务人”)以任何方式，不论直接或间接，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务或为支付该等债务或其他义务而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务的所有人或付款的其他义务作出保证

其中，（c）维持主要承付人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付该等债务或其他义务或（d）就为支持该等债务或义务而签发的任何信用证或保函作为账户方；提供了定期担保不得包含在正常经营过程中托收、交存的背书。

“担保义务”具有赋予该术语的含义，在第10.01款.

“担保人”是指已交付义务担保的所有贷款担保人和所有非贷款方，“担保人”一词是指他们各自或其中任何一方。

“危险材料”是指：（a）包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒材料”、“有毒废物”定义中的任何物质、材料或废物，或任何环境法中具有类似意义的词语；（b）美国运输部（或任何后续机构）（49 C.F.R. 17 2.101及其修正案）或环境保护署（或任何后续机构）（40 C.F.R. Part 302及其修正案）列为危险物质的物质；（c）与石油、石油相关的任何物质、材料或废物，或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂气体、氡气或农药、除草剂或任何其他农用化学品。

“持股”意为Stagwell Marketing Group Holdings LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“国际律师协会”具有赋予该术语的含义，在第1.05款.

“受影响的欧元同业拆借利率期限”具有“欧元同业拆借利率”定义中赋予该术语的含义。

“负债"任何人指（a）该人就所借款项或任何种类的存款或垫款所承担的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务，（c）该人按惯例须支付利息费用的所有义务，（d）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人取得的财产有关的所有义务，（e）该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务（不包括在正常业务过程中按符合历史惯例的条款发生的应付往来账款以及在正常业务过程中发生的按照公认会计原则记录的每种情况下的应计费用），（f）由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权（或该债务的持有人对其拥有或取得的财产拥有现有权利、或有权利或以其他方式作担保的）担保的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担，（g）该人对他人负债的所有担保，（h）该人的所有资本租赁义务，（i）作为账户方的该人在信用证和保函方面的所有或有的或其他义务，（j）该人就银行承兑的所有或有的或其他义务，（k）任何清算收益项下的义务，（l）任何其他资产负债表外负债，（m）债务，无论是绝对的还是或有的，无论以何种方式产生、产生、证明或获得（包括根据（i）任何和所有掉期协议的所有展期、延期和修改及其替代，及（ii）任何掉期协议交易的任何及所有注销、回购、撤销、终止或转让，及（n）任何不合格的股权。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该等债务而须为此承担责任

个人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系，但此类债务条款规定该人对此不承担责任的情况除外。

“补偿税"指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括的税款），以及（b）在前述（a）条未另有说明的范围内，其他税款。

“受偿人”具有赋予该术语的含义，在第9.03（b）款）.

“不合格机构”具有赋予该术语的含义，在第9.04（b）款）.

“信息”具有赋予该术语的含义，在第9.12节.

“利息选举要求”指借款人代表要求转换或继续按照第2.08款.

“利息费用”指，就任何期间而言，公司及其附属公司在该期间内就公司及其附属公司的所有未偿债务（包括就信用证和银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费以及根据掉期协议就利率和与任何许可应收款融资有关的惯常佣金、折扣、收益率和其他费用和收费（包括利息费用）的总利息费用（包括归属于资本租赁义务的费用），在每种情况下，在此种净成本可根据公认会计原则分配给该期间的范围内），根据公认会计原则为该期间的公司及其子公司在合并基础上计算。

“付息日"指（a）就任何ABR贷款（不包括Swingline贷款）而言，每年3月、6月、9月和12月的第二天以及循环信贷到期日，（b）就任何RFR贷款而言，（1）在借入该贷款后一个月的每个历月的数字对应日的每个日期（或，如果该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）和（2）循环信贷到期日，（c）就任何定期基准贷款而言，适用于此类贷款为其一部分的借款的每个利息期的最后一天，如果是利息期超过三个月的定期基准借款，则在该利息期的第一天之后每隔三个月发生的该利息期的最后一天之前的每一天，以及循环信贷到期日和（d）就任何Swingline贷款而言，要求偿还该贷款的日期和循环信贷到期日。

“利息期"指就任何期限基准借款而言，自该借款之日起，至其后一个月、三个月或六个月的历月中的数字对应日止的期间（在每种情况下，以适用于任何商定货币的相关贷款或承诺的基准的可用性为准），由借款人代表选择；提供了，（i）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延展至下一个营业日，除非（如只属定期基准借款）下一个营业日将落在下一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（ii）任何与定期基准借款有关的利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天），则须在该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，及（iii）没有依据本定义删除的任何期限第2.14（f）款）应在此类借款请求或利息选择请求中提供具体说明。为

就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，在循环借款的情况下，此后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“存货”具有《担保协议》中赋予该术语的含义。

“国税局”是指美国国税局。

“发行银行”指大通银行以其作为本协议项下信用证发行人的身份、富国银行银行以其作为某些现有信用证的发行人的身份、以及借款人代表不时指定为开证银行的任何其他循环贷款人，在征得该循环贷款人和行政代理人的同意后，以及其各自以本协议项下信用证发行人的身份的继任者各自单独或合计在第2.06（i）款）.任何开证银行可酌情安排由其任何境内或境外子公司、分支机构、办事处或关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证银行”一词应包括任何该等子公司、分支机构、办事处或关联机构（视情况而定）就该等子公司、分支机构、办事处或关联机构签发的信用证（同意该开证银行应或应促使该等子公司、分支机构、办事处或关联机构遵守第2.06款关于这类信用证）。在任何时候有不止一家开证行，所有单数提及开证行应指任何开证行，或开证行、每一开证行、已签发适用信用证的开证行，或两者（或全部）开证行，视文意而定。

“发行银行分限额"指截至重述之日，（i）25000000美元（就大通而言）和（ii）开证银行以书面指定给行政代理人和借款人代表的金额；提供了允许任何开证行在提前五（5）日向行政代理人和借款人书面通知的情况下，随时增加或减少其开证行分限额。

“合并协议”指实质上为附件 e.

“联合牵头安排人”指摩根大通银行、N.A.、美国银行、富国银行证券及Citizens Bank，N.A.各自以联席牵头安排行的身份。

“信用证抵押账户”具有赋予该术语的含义，在第2.06（j）款）.

“信用证付款”指开证银行根据信用证支付的任何款项。

“LC曝光”是指，在任何时候，美国LC敞口、英镑LC敞口、欧元LC敞口、沙特里亚尔LC敞口和额外货币LC敞口之和。

“放款人家长”是指，就任何贷款人而言，该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“贷款人相关人士”具有赋予该术语的含义，在第9.03（b）款）.

“放款人”指列于承诺时间表及根据一项转让及假设而已成为本协议项下贷款人的任何其他人，但根据一项转让及假设而不再是本协议项下贷款人的任何该等人除外，以及

假设。除非文意另有所指，“贷款人”一词包括Swingline贷款人和发行银行。

“信用证协议”具有赋予它的意义在第2.06（b）款）.

“信用证费用”具有赋予该术语的含义，在第2.12（b）款）.

“信用证”指根据本协议签发的备用信用证和现有信用证，期限“信用证”是指它们中的任何一种或它们中的每一种都是单一的，根据上下文可能需要。

“负债”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。

“留置权"就任何资产而言，指（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、产权负担、押记或担保权益，（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）所享有的权益，以及（c）就证券而言，第三方就该等证券所享有的任何购买选择权、认购权或类似权利。

“已清算"是指，就任何盈利和其他递延对价而言，（a）支付义务和/或计算所需支付的金额不再是偶然性的，也不再是基于某个人，或其任何部门、利润中心或产品线实现了管辖该盈利或递延补偿的最终文件中确定的某些目标绩效水平，（b）该义务已根据管辖该盈利或递延补偿的最终文件最终计算，以及（c）该义务已根据当时存在的所有事实和情况，已成为一项到期负债，并应根据有关此类盈利或递延补偿的最终文件的条款和条件立即到期应付。

“贷款文件”是指本协议、根据本协议签发的每份本票、任何信用证申请、每份担保书、每份合规凭证、贷款担保、任何义务担保，以及相互签署并交付给行政代理人或任何贷款人或以其为受益人的协议、文书、文件和凭证，并包括相互质押、授权书、同意书、转让、合同、通知、信用证协议，信用证申请以及借款人代表与开证行之间关于开证行开证行分限额的任何协议或借款人与开证行之间就签发信用证所具有的各自权利和义务，以及由任何贷款方或代表任何贷款方、或任何贷款方的任何雇员在此之前、现在或以后执行并就本协议或本协议所设想的交易交付给行政代理人或任何贷款人的相互书面事项。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提述应包括其所有附录、展品或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提述本协议或在该提述生效的任何时间和所有时间可能有效的贷款文件。

“贷款担保人”是指每个贷款方。

“贷款担保”意味着第十条本协议。

“贷款方”指控股、借款人、借款人的重大境内子公司（任何应收款子公司或任何基于云的业务除外

Subsidiary）和根据共同协议成为本协议一方的任何其他人及其各自的继承人和受让人，“贷款方”一词应指他们中的任何一方或单独的全部，视文意而定。

“贷款”指贷款人根据本协议提供的贷款和垫款，包括Swingline贷款。

“长期负债”是指根据公认会计原则构成（或在发生时构成）长期负债的任何债务。

“保证金股票”指适用的T、U和X条例含义内的保证金股票。

“材料收购”指在随后结束的连续四个财政季度期间，总对价超过（a）115,000，000美元和（b）截至借款人最近可用财政季度EBITDA的25%两者中较小者的许可收购。

“物质不良影响"是指对（a）公司及其子公司作为一个整体的业务、资产、运营、前景或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，（b）任何贷款方履行其作为一方当事人的贷款文件项下任何义务的能力，（c）担保物，或行政代理人（代表其本身和其他有担保方）对担保物的留置权或此类留置权的优先权，或（d）行政代理人可获得的权利或利益，发行银行或任何贷款文件项下的贷款人。

“材料国内子公司”指各境内子公司（除任何CFC Holdco、任何应收款子公司和任何基于云的业务子公司）（i）截至借款人最近可用的财政季度，在随后结束的连续四个财政季度期间，对该期间EBITDA（定义见下文）的贡献超过2.5%或（ii）对公司及其子公司的合并总资产的贡献超过该日期的2.5%；提供了即，如果在任何时候，归属于不属于重大境内子公司的所有境内子公司（任何CFC Holdco除外）的EBITDA或合并总资产总额超过任何该等期间EBITDA的10.0%或截至任何该等财政季度末合并总资产的10.0%，则借款人（或，如果借款人未能在十（10）天内这样做，则行政代理人）应指定足够的子公司作为“重大境内子公司”以消除该等超额，且就最终文件的所有目的而言，此类指定子公司应构成重要的国内子公司。

“材料国外子公司”指各氟氯化碳控股公司或（除非其是氟氯化碳控股公司的子公司）第一级外国子公司，截至借款人最近可用的财政季度，在随后结束的连续四个财政季度期间，对该期间的EBITDA（定义见下文）的贡献超过10.0%。

“物质负债”指借款人及其各自子公司的任何一项或多项本金总额超过20,000，000美元的债务（贷款和信用证除外），或与一项或多项掉期协议有关的义务，并且在任何时候都应包括根据MDC票据文件未偿债务。为确定重大债务，借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议承担的义务的“本金金额”应为如果该掉期协议在该时间终止，该借款人或该附属公司将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。

“物质不动产”是指任何公平市场价值超过25,000，000美元的不动产。

“最高速率”具有赋予该术语的含义，在第9.17款.

“Maxxcom”具有独奏会中赋予这一术语的含义。

“MDC义齿”指于2021年8月20日在Stagwell Global（前称Midas OpCo Holdings LLC）、其票据担保方以及MDC票据受托人之间订立的特定契约，据此发行MDC票据，或就MDC票据的任何再融资而发行的任何契约根据第6.01（g）节）.

“MDC笔记”指根据MDC契约发行的本金总额11亿美元、利率为5.625%、于2029年到期的优先票据，因为相同的票据可能会在根据允许的情况下进行再融资第6.01（g）节）时不时地。

“MDC笔记文件”指MDC契约、MDC票据以及与之相关的所有其他已执行和交付的文件。

“MDC票据到期日”指2029年8月15日，或任何MDC票据的到期日相同，该到期日可能会在根据允许的情况下进行再融资第6.01（g）节）时不时地。

“MDC票据受托人”指纽约梅隆银行信托公司，N.A.，一家全国性银行业协会，作为MDC契约下的受托人或就就MDC票据的任何再融资而发行的TERM3票据而发行的MDC契约的任何受托人第6.01（g）节）.

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“抵押贷款”是指为行政代理人和其他有担保方的利益，对贷款方不动产作出的任何抵押、信托契据或其他协议，其所传达的或证明的留置权，包括对其的任何修改、重述、修改或补充。

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划。

“净收入”指，在任何时期，根据公认会计原则在合并基础上为公司及其子公司确定的合并净收益（或亏损）；提供了就所有目的而言，应（a）排除（i）任何人在其成为附属公司或与公司或任何附属公司合并或合并之日之前应计的收入（或赤字），（ii）任何附属公司的未分配收益，但前提是该附属公司宣派或支付股息或类似分配不是在任何合同义务条款（任何贷款文件除外）或适用于该附属公司的法律要求所允许的时间内，（iii）任何非经常性费用，与交易有关的现金费用和其他现金费用（包括交易费用、成本和开支，以及为免生疑问，与交易有关的重新归化相关的任何资本利得税和退出税（包括但不限于每种情况下的勤勉费用以及法律和其他专业顾问费）），（iv）可转换优先股的任何增加和仅可转换为股权的工具的优先权益，以及（v）任何销售、转让、租赁或其他处置所产生的任何特别或非经常性损益第6.05款及（b）包括任何归属于非控股权益的净收益。

“净收益"就任何事件而言，指（a）就该事件收到的现金收益，包括（i）就任何非现金收益收到的任何现金（包括根据应收票据或分期付款或应收货款调整款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息付款），但仅限于收到时，（ii）在发生伤亡事故时，保险收益和（iii）在发生谴责或类似事件时，谴责裁决和类似付款，减去（b）（i）就该事件向第三方（关联公司除外）支付的所有合理费用和自付费用的总和，（ii）在资产处置（包括根据售后回租交易或伤亡或谴责或类似程序）的情况下，因该事件需要支付的所有款项，以偿还由该资产担保的债务（贷款除外）或因该事件而须以其他方式强制提前偿还的债务，以及（iii）已支付（或合理估计应支付）的所有税款的金额，以及为合理估计应支付的或有负债而设立的任何准备金的金额，在该事件发生当年或下一年的每一情况下，并可直接归因于该事件（由公司财务官合理和善意地确定）。

“非同意贷款人”具有赋予该术语的含义，在第9.02（d）款）.

“票据担保人”具有在MDC义齿中赋予该术语的含义。

“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB费率”指，就任何一天而言，（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行资金利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；提供了如果在属于营业日的任何一天都没有公布此类利率，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；提供了，此外，如果如此确定的任何上述费率将低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务方”具有赋予该术语的含义，在第10.02款.

“义务担保”是指非贷款方的担保人为担保方的利益执行并交付给行政代理人的全部或任何部分担保债务的任何担保。

“义务”指贷款的所有未付本金、应计和未付利息、所有信用证风险敞口、所有应计和未付费用以及所有费用、偿还、赔偿和其他义务和债务（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息和费用，无论该程序是否允许或允许）、任何贷款方对任何贷款人、行政代理人、开证银行或任何受赔偿方的义务和责任，单独或集体地存在于重述日期或其后产生的直接或间接、共同或若干项义务和责任，绝对或有、到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保、因合同、法律运作或其他原因而产生、根据本协议或任何其他贷款单证产生或招致的、或就任何已作出的贷款或偿付或招致的其他义务或在任何时间证明任何其中任何一项的任何信用证或其他票据而产生或招致的。

“表外负债“某人”指（a）该人就该人出售的应收帐款或票据所承担的任何回购责任或法律责任，（b）该人订立的任何所谓“合成租赁”交易项下的任何债务、法律责任或义务，或（c）就任何其他交易产生的任何债务、法律责任或义务，该交易在功能上等同于或取代借款，但在该人的资产负债表上不构成负债（经营租赁除外）。

“原生效日期”是指2019年11月18日。

“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、接受付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件的权益而产生的联系）。

“其他税"指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让（根据第2.19款).

“隔夜银行资金利率”是指，对于任何一天，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜欧元美元交易组成的利率（因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的NYFRB确定），并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“隔夜利率”指在任何一天，（a）就任何以美元计价的金额而言，NYFRB利率和（b）就任何以替代货币计价的金额而言，由行政代理人或发行银行（视情况而定）根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率。

“全额支付”或“全额付款"指，（a）不可撤销的以现金全额支付所有未偿还贷款和信用证付款，连同其应计和未付利息，（b）所有未偿信用证的终止、到期、或注销和归还（或者，就每一份此类信用证而言，向行政代理人提供现金存款，或由行政代理人酌情决定向行政代理人和适用的开证银行提供令其满意的备用备用信用证，金额相当于截至该付款之日的信用证风险敞口的105%），（c）不可撤销的以现金全额支付应计和未支付的费用，（d）不可撤销的以现金全额支付所有可偿还费用和其他有担保债务（未对其提出索赔的未清偿债务和明确说明在该等支付和终止本协议后仍有效的其他债务除外），以及应计和未支付的利息，（e）终止所有承诺，以及（f）终止掉期协议义务和银行服务义务或订立担保对手方满意的其他安排。

“家长”是指，就任何贷款人而言，该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者”具有赋予该术语的含义，在第9.04（c）节）.

“参与者登记”具有赋予该术语的含义，在第9.04（c）节）.

“参与成员国”是指根据欧洲共同体有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧洲共同体成员国。

“付款”具有赋予它的意义在第8.06（c）节）.

“付款通知”具有赋予它的意义在第8.06（c）节）.

“多溴联苯”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“许可收购”指任何贷款方在交易中满足以下各项要求的任何收购：

（h）就该等收购而取得的业务并无直接或间接从事除贷款方在重述日期所从事的业务以及与之实质上相似、相关或附带的任何业务活动以外的任何业务领域；

（一）在该等收购及要求就该等收购作出的贷款（如有的话）生效之前及之后，贷款文件中的每项陈述及保证均属真实及正确（但（i）任何与指明的先前日期有关的该等陈述或保证及（ii）贷款方已获书面通知任何陈述或保证不正确，且贷款方已明确书面放弃遵守该等陈述或保证），且不存在、将存在或将因此而导致的违约；

（j）对于总对价超过50,000，000美元的收购，只要有，但不少于此类收购之前三十（30）天（或行政代理人自行决定同意的较短期限），借款人代表已向行政代理人提供（i）此类收购的通知和（ii）行政代理人合理要求的所有业务和财务信息的副本，包括备考财务报表、现金流量表和可用性预测；

(k)如该等收购为股权收购，则该等收购不会导致任何违反条例U；

（l）如该等收购涉及涉及任何借款人或任何其他贷款方的合并或合并，则该借款人或该贷款方（如适用）应为存续实体；

(m)任何贷款方不得因任何此类收购或与其有关而承担或招致任何可能产生重大不利影响的直接或或有负债（无论是与环境、税务、诉讼或其他事项有关）；

（n）就收购任何人的股权而言，对该人的财产的所有留置权（如不另有许可）第6.02款，除非行政代理人和贷款人全权酌情另有同意，否则应予终止，而就任何人的资产收购而言，该等资产的所有留置权均应终止；

（o）借款人代表应向行政代理人和出借人证明（并向行政代理人和出借人提供行政代理人和出借人合理满意的形式和实质上的备考计算），在该收购完成生效后，总杠杆率低于当时适用的总杠杆率要求的根据第6.12（a）款）;

（p）对于总对价超过50,000，000美元的收购，需要就借款人或贷款方的任何新收购或成立的全资子公司（如适用）采取的所有行动，根据第5.14款应已采取；和

（q）对于总对价超过50,000，000美元的收购，借款人代表应在完成后10天内向行政代理人交付与此种收购有关的最终已执行的材料文件。

“许可的产权负担”的意思是：

（r）对尚未到期或有争议的税款依法规定的留置权符合第5.04款;

（s）承运人、仓管员、机械师、材料员、修理员等依法规定的、在正常经营过程中产生的类似留置权和担保债务逾期不超过三十（30）天或正在被依第5.04款;

（t）在正常经营过程中遵守劳动者赔偿、失业保险等社会保障法律法规规定所作的承诺和交存；

（u）保证金，为履行投标、交易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金及其他类似性质的义务提供担保，在每种情况下均在正常经营过程中；

（五）对不构成第七条（k）项下违约事件的判决具有判决留置权；和

（w）法律规定的或在正常经营过程中产生的不动产上的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担，但不能为任何货币债务提供担保，也不会实质性减损受影响财产的价值或干扰任何借款人或任何子公司的正常经营业务；

但“允许的产权负担”一词不应包括任何为债务提供担保的留置权，上述（e）条除外。

“许可持有人”指（a）Polpat LLC、Mark J. Penn和AlpInvest，（b）Stagwell Media LP或Stagwell Parallel Partnership LP，（c）Stagwell Media LP或Stagwell Parallel Partnership LP的任何继承实体，或TERM3 Parallel Partnership LP在任何适用的收购或“实益所有权”（定义为“控制权变更”）的变更（如适用）之前由拥有或控制Stagwell Media LP或Stagwell Parallel Partnership LP（如适用）的同一人单独拥有或控制的任何继承实体，（d）对于上述（a）至（c）条中的任何实体，任何关联公司，该实体的普通合伙人或有限合伙人截至紧接重述日期后，（e）由上述（a）至（d）条款中的任何个人或任何该等实体的唯一个人直接或间接所有人设立或为其利益而设立的信托

只有该个人及其直系亲属才是受益人，（f）为前述（a）至（d）条中的任何实体的利益而成立并由其单独实益拥有的任何人或任何该等实体的唯一个人直接或间接拥有人，或（g）在前述（a）至（d）条中的任何个人死亡时或任何该等实体的唯一个人直接或间接拥有人、该已故个人的遗产的执行人、管理人或受益人。

“许可投资”的意思是：

（x）美国的直接债务，或由美国无条件担保其本金和利息的债务（或由其任何机构担保，前提是此类债务得到美国的充分信任和信用支持），在每种情况下，自获得之日起一年内到期；

（y）对自购买之日起270天内到期的商业票据的投资，并在该购买之日具有标普或穆迪的投资级信用评级；

（z）根据美国或其任何州的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处发行或担保的、或置于其名下的、自取得之日起180天内到期的存款证、银行家承兑汇票和定期存款以及由其发行或提供的货币市场存款账户的投资，其资本和盈余及未分利润合计不低于500,000，000美元；

（AA）与满足上述（c）条所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的上文第（a）款所述证券的完全抵押回购协议；和

（ab）货币市场基金（i）符合美国证券交易委员会根据1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，（ii）被标普评为AAA级，被穆迪评为AA级，并且（iii）其投资组合资产至少为5,000，000,000美元。

“允许的应收账款融资”指根据当时市场条款（由公司合理确定）向公司和/或其任何子公司提供的一项或多项应收款、保理或证券化设施、融资或安排，据此，公司和/或其任何子公司出售、转让或以其他方式转让和/或授予应收账款、应付账款或证券化资产及任何相关资产（包括为此类应收账款、应付账款或证券化资产及相关资产提供担保的所有抵押品、与此类应收账款、应付账款或证券化资产及相关资产有关的所有合同和所有担保或其他义务，此类应收账款、应付款项或证券化资产及相关资产的收益，以及与应收款、保理或证券化设施、融资或安排有关的通常转让或通常授予担保权益的其他资产）给（a）任何非附属公司的人（包括公司的任何特殊目的证券化子公司或直接给一个或多个投资者或购买者（包括根据任何应收款、保理或证券化设施、融资或安排）或（b）反过来出售的附属公司，向非附属公司的任何人（包括公司的任何特殊目的证券化附属公司或直接向一个或多个投资者或购买者（包括根据任何应收款、保理或证券化便利、融资或安排））转让或以其他方式转让和/或授予此类应收账款、应付款项或证券化资产及相关资产的担保权益；提供了（x）任何该等应收款项、保理或证券化融资、融资或安排不得向任何贷款方追索，但在每种情况下，此类交易惯常的有限陈述、契诺和受偿人除外，以及（y）公司可用的总金额

和/或其所有此类应收账款、保理或证券化设施、融资或安排下的子公司在任何时候不得超过150,000，000美元。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”指任何雇员退休金福利计划（多雇主计划除外），但须遵守ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条的规定，而就该计划而言，任何借款人或任何ERISA关联公司是（或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条所定义的“雇主”。

“计划资产条例”指经不时修订的ERISA第3（42）条修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq.。

“质押协议”指（i）Phil A. Adams III与行政代理人之间于原生效日期的Targeted Victory，LLC的某些少数股权质押，（ii）Ryan Meerstein与行政代理人之间于原生效日期的Targeted Victory，LLC的某些少数股权质押，以及（iii）Zachary Moffatt与行政代理人之间于原生效日期的Targeted Victory，LLC的某些少数股权质押。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。

“进行中”指任何司法管辖区的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或程序。

“预测”具有赋予该术语的含义，在第5.01（e）节）.

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“Public-Sider”指贷款人，其代表可在持有公司根据本协议条款提供的财务报表时买卖公司或其控制人或其任何子公司的证券。

“PublicCo”的意思是，Stagwell Inc.

“PublicCo费用”指与PublicCo作为公司及其子公司的控股公司和/或在日常业务过程中作为公众公司的活动和服务有关的合理和惯常的费用、成本和开支，包括但不限于：

（ac）PublicCo因向公司及其子公司提供管理或行政服务而产生的合理和惯常的费用、成本和开支属于控股公司惯常向其子公司提供的类型；

（广告）维持PublicCo作为公众公司存在所必需的费用、成本和开支，包括任何上市费用、年费、注册费和其他开支；和

（ae）专业费用（包括但不限于董事、审计师和律师费）、高管薪酬和员工福利，以及作为控股公司和/或作为公众公司在日常业务过程中的管理费用。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据该术语进行解释。

“QFC信贷支持”具有赋予它的意义在第9.21款.

“合格ECP担保人”是指，就任何掉期债务而言，在相关贷款担保或授予相关担保权益时总资产超过10,000，000美元的每一贷款方或构成《商品交易法》或根据《商品交易法》颁布的任何条例规定的“合格合同参与人”并可根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条订立keepwell的另一人在此时有资格成为“合格合同参与人”。

“不动产”指根据任何销售、租赁或以其他方式将任何不动产的任何合法权益转让给任何贷款方的合同，过去、现在或以后可能由任何贷款方拥有、占用或以其他方式控制的所有不动产。

“应收账款子公司”指为一项或多项证券化、应收账款融资、应收账款融资、允许的应收账款融资或任何其他应收款安排（在每种情况下均为本协议允许的）以及与上述合理相关的其他活动而成立或仅从事的公司任何子公司。

“受援国"（如适用）指（a）行政代理人，（b）任何贷款人或（c）任何发行银行，或其任何组合（视上下文需要）。

“参考时间"就当时的基准的任何设定而言，是指（1）如果该基准为期限SOFR利率，则为该设定日期前两（2）个美国政府证券营业日当天的上午5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准为EURIBOR利率，则为该设定日期前两个目标日的布鲁塞尔时间上午11：00，（3）如果该基准的RFR为SONIA，则为该设定前五个营业日，（4）如果该基准的RFR为Daily Simple SOFR，则在此类设置之前的四（4）个美国政府证券营业日，或（5）如果此类基准不是期限SOFR利率、每日简单SOFR或EURIBOR利率，则为行政代理人在其合理酌情权下确定的时间。

“再融资负债”具有赋予该术语的含义，在第6.01（g）节）.

“注册”具有赋予该术语的含义，在第9.04（b）节。

“条例d”指美国联邦储备委员会条例D，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“条例t”指美国联邦储备委员会的T条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“条例U”指美国联邦储备委员会条例U，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“条例x”指美国联邦储备委员会第X条，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”指，就任何指明人士而言，该人士的附属公司以及该人士及该人士的附属公司各自的董事、高级人员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表及顾问。

“发布”是指任何物质向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、迁移、处置或倾弃。

“相关政府机构"指（i）就以美元计值的贷款而言，联邦储备委员会和/或NYFRB、适用的CME任期SOFR管理人，或由联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（ii）就以英镑计值的贷款而言，英格兰银行或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，以及（iii）就以欧元计值的贷款而言，欧洲中央银行，或由欧洲央行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“相关费率"指（i）就任何以美元计价的定期基准借款而言，调整后的定期SOFR利率，（ii）就任何以欧元计价的定期基准借款而言，欧元同业拆借利率或（iii）就任何以英镑计价的借款而言，适用的每日简单RFR（如适用）。

“报告”指行政代理人根据本协议行使查验权后，由行政代理人或另一人根据借款人提供或代表借款人提供的信息编制的报告，显示与贷款方资产有关的评估、实地检查或审计结果，该报告可由行政代理人分发给贷款人。

“可报告的合规事件”是指任何被覆盖实体成为受制裁人，或因任何反恐怖主义法或任何反恐怖主义法的任何上游犯罪而被起诉、刑事控告或类似的指控文书、被提审或被拘留。

“所需贷款人”是指在任何时候，出借人（违约出借人除外）的信用风险敞口和未使用承诺至少占当时总信用风险敞口和未使用承诺之和的50.1%。

“法律要求"就任何人而言，指（a）该人的章程、章程或组织或公司成立证书及附例或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件，以及（b）任何仲裁员或法院或其他政府当局的任何法规、法律（包括普通法）、条约、规则、条例、守则、条例、命令、法令、令状、判决、强制令或裁定（包括环境法），在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“负责干事”是指借款人的总裁、财务官。

“重述日期”是指《中国经济发展报告》所载条件的日期第4.01款信纳（或根据第9.02款).

“受限制付款”指就任何借款人或任何附属公司的任何股权而作出的任何股息或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或任何付款（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何该等股权或收购任何该等股权的任何期权、认股权证或其他权利。为免生疑问，（a）任何贷款方购买许可收购标的的股权，或（b）公司向PublicCo支付PublicCo费用，均不属于限制性付款。

“路透社”（如适用）指汤森路透公司、路孚特或其任何继任者。

“重估日期"是指，（a）就任何以任何替代货币计值的贷款而言，下列各项：（i）借入该贷款的日期和（ii）根据本协议条款转换为该贷款或延续该贷款的每个日期；（b）就任何以替代货币计值的信用证而言，下列各项：（i）签发该信用证的日期，（ii）每个历月的首个营业日及（iii）对该等信用证作出具有增加其面额效果的任何修订的日期；及（c）行政代理人在存在违约事件的任何时间所决定的任何额外日期。

“循环承诺"是指，就每一贷款人而言，该贷款人作出的承诺（如果有的话），以提供循环贷款以及根据本协议获得信用证和Swingline贷款的参与，表示为代表该贷款人在本协议下循环风险敞口的最高允许总额的金额，因为该承诺可能会根据（a）不时减少第2.09款及（b）该等贷款人依据第9.04款.每个贷款人的循环承诺的初始金额载于承诺时间表，或在转让和假设中，根据该转让和假设，该贷款人应已承担其循环承诺（如适用）。截至重述日，贷款人的循环承付款项总额为750,000，000美元。

“循环信贷到期日”指2030年4月23日（如同一日期为营业日，或如不是紧接其后的营业日），或根据本协议条款将循环承诺减至零或以其他方式终止的任何较早日期；提供了,然而、若MDC票据未进行再融资，或MDC票据文件未根据其条款以其他方式终止，则在MDC票据到期日的91天前的日期之前，循环信贷到期日是指TERM3票据到期日的91天前的日期。

“旋转曝光”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的循环贷款的未偿本金总额及其当时的信用证风险敞口和Swingline风险敞口之和。

“循环贷款人”是指，在任何确定日期，具有循环承诺的贷款人，或者，如果循环承诺已终止或到期，则具有循环风险敞口的贷款人。

“循环贷款”指根据第2.01款.

“RFR”是指，对于任何以英镑计价的RFR贷款，SONIA。

“RFR管理员”意为SONIA管理员。

“RFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”是指，对于任何以英镑计价的贷款，除（i）周六、（ii）周日或（iii）伦敦银行因一般业务而关闭的一天外的任何一天。

“RFR利息日”具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。“RFR贷款”是指以每日简单RFR为基础的利率计息的贷款。

“标普”意为标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司旗下业务。

“售后回租交易”具有赋予该术语的含义，在第6.06节。

“被制裁国”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协定签署时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区）。

“被制裁人员”指在任何时候受到任何制裁的人或对象，包括（a）美国政府维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，包括美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、美国商务部，或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或其他相关制裁当局，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）由上述（a）或（b）条所述的任何该等人拥有或控制的任何人（包括但不限于为定义受制裁人的目的，所有权和控制权可在和/或由任何适用的法律、规则、条例或命令中定义和/或确立）。

“制裁”指（a）美国政府不时施加、管理或执行的所有经济或金融制裁、贸易禁运或类似限制，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁，或（b）联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或（i）任何借款人或其任何子公司所在或开展业务的任何司法管辖区的其他相关制裁当局，（ii）根据本协议延长信贷的任何收益将用于其中，或（iii）根据本协议延长信贷的偿还将从中产生。

“沙特里亚尔”是指沙特阿拉伯的法定货币。

“沙特里亚尔LC付款”指开证银行根据沙特里亚尔信用证支付的款项。

“沙特里亚尔LC曝光”是指在任何时候，（a）当时所有未偿还沙特里亚尔信用证的未提取总额加上（b）当时尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有沙特里亚尔信用证付款总额的总和。

“沙特里亚尔信用证”是指由开证银行代表借款人以沙特里亚尔开具的信用证。

“沙特里亚尔Sublimit”是指2,500，000美元的等值美元。

“SEC”指美国证券交易委员会。

“担保债务”指所有义务，连同所有（i）银行服务义务和（ii）欠一个或多个贷方或其各自关联公司的掉期协议义务；提供了,然而、“有担保债务”的定义不得为确定任何担保人的任何义务而设定任何担保人对该担保人的任何除外掉期债务的任何担保（或由任何担保人授予担保权益以支持（如适用）。

“有担保当事人"指（a）贷款人，（b）行政代理人，（c）每一开证银行，（d）每一银行服务提供者，只要与其有关的银行服务义务构成有担保债务，（e）任何互换协议的每一对应方，只要其项下的义务构成有担保债务，（f）任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一项赔偿义务的受益人，以及（g）上述每一项的继承人和受让人。

“担保协议”指贷款方和行政代理人之间为行政代理人和其他有担保方的利益而订立的日期为本协议日期的某些第三次经修订和重述的质押和担保协议（包括其任何及所有补充协议），以及任何其他贷款方（根据本协议或任何其他贷款文件的要求）或任何其他人为行政代理人和其他有担保方的利益而订立的任何其他质押或担保协议，在本协议日期之后，同样可予修订和重述，不时补充或以其他方式修改。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR测定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“索尼娅”是指，就任何工作日而言，等于SONIA管理员在紧接下一个工作日在SONIA管理员网站上发布的该工作日英镑隔夜指数平均值的年利率。

“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理人）。

“SONIA管理员的网站”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA署长不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。

“即期汇率”对于一种货币，是指行政代理人通过其主要外汇交易处以另一种货币购买该货币时，所确定的汇率为行政代理人所报的即期汇率；提供了,然而、行政代理人可以使用其认为适用的任何其他合理方法确定该等费率，任何该等确定均为无明显错误的结论性确定。

“Stagwell环球”意为Stagwell Global LLC（f/k/a Midas OpCo Holdings LLC），是一家成立于美国特拉华州的有限责任公司。

“声明”具有赋予该术语的含义，在第2.18（g）节）.

“英镑”或“£”是指英国的法定货币。

“英镑LC付款”是指开证银行根据英镑信用证支付的款项。

“英镑LC曝光”是指在任何时候，（a）当时所有未提取的英镑信用证的未提取总额加上（b）当时尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有英镑信用证付款的总额之和。

“英镑信用证”是指开证银行将代表借款人以英镑签发的信用证。

“英镑贷款”是指向以英镑计价的借款人提供的循环贷款。

“英镑未偿”是指，在任何时候，所有当时未偿还的英镑贷款的美元等值总额。

“英镑Sublimit”是指50,000，000美元的等值美元。

“子公司”指，就任何人而言（“父母”)在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，其账目将与母公司合并财务报表中的账目合并，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其证券或其他所有权权益占股权的50%以上或普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，普通合伙权益的50%以上，于该日期拥有、控制或持有，或（b）于该日期由母公司及/或母公司的一间或多于一间附属公司或由母公司及母公司的一间或多于一间附属公司以其他方式控制。

“子公司”指借款人或贷款方的任何直接或间接附属公司（如适用）。

“供应链融资”是指贷款方、Citibank，N.A.及其分支机构、子公司和关联公司与宝洁公司之间的供应链金融，包括但不限于贸易应付服务和供应商应收账款采购，但不包括任何保理安排。

“支持的QFC”具有赋予它的意义在第9.21款.

“互换协议”指与任何掉期、远期、即期、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合；提供了任何虚拟股票或类似计划仅因借款人或其子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而规定付款，均不得为互换协议。

“互换协议义务"指贷款方及其子公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论如何，以及在（a）与贷款人或贷款人的关联公司根据本协议允许的任何互换协议，以及（b）与贷款人或贷款人的关联公司根据本协议允许的任何互换协议交易的任何取消、回购、撤销、终止或转让以及（c）于附表1.01截至重述日期。即使贷款人或持有任何互换协议义务的贷款人的关联公司不再是协议的一方，互换协议义务仍将是协议项下的有担保义务。

“互换义务”是指，就任何担保人而言，构成《商品交易法》第1a（47）条或据此颁布的任何规则或条例含义内的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“Swingline承诺”是指在承诺时间表上与大通公司名称相反的金额，称为Swingline Commitment。Swingline承付款的初步总额为50,000，000美元。

“Swingline曝光”是指在任何时候，所有Swingline贷款在该时间未偿还的本金总额。任何循环贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为（a）其在该时间所有未偿还的Swingline贷款本金总额中的适用百分比的总和（如任何贷款人是Swingline贷款人，则不包括其在该时间未偿还的Swingline贷款，但以其他贷款人不得为其参与此类Swingline贷款提供资金为限），经调整以使根据第2.20款当时有效的违约放款人的Swingline风险敞口，以及（b）就任何循环放款人即Swingline放款人而言，该循环放款人在当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他放款人在这类Swingline贷款中资助的参与金额。

“Swingline贷款人”指大通银行（或其任何指定的分支机构或关联机构），以其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人的身份。行政代理人或开证行要求的任何同意，应视为Swingline贷款人的要求，大通以行政代理人或开证行的身份给予的任何同意，也应视为大通以Swingline贷款人的身份给予。

“Swingline贷款”指根据第2.05款.

“目标日”是指TARGET2（或者，如果此类支付系统停止运作，则由行政代理人合理确定为合适替代者的此类其他支付系统，如果有的话）开放以欧元结算的任何一天。

“TARGET2”是指利用单一共享平台、于2007年11月19日启用的跨欧洲自动化实时毛额结算快递转账支付系统。

“税收分配”具有第6.08（c）节赋予的含义。

“税收分配日期”是指在日历年度公司纳税人要求缴纳联邦所得税估计数的日期和公司日历年度纳税人的联邦所得税申报表到期日期（不考虑延期）之前两个工作日的任何日期。

“应收税款协议”指日期为2021年8月2日并于本协议日期生效的若干应收所得税协议，据此，公司的某些成员或前成员有权从公司的直接或间接母公司收取该母公司因该成员或前成员以应税交换公司股权换取该母公司股份及相关计税基础调整而实现的85%的节税。

“税收”指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、增值税或任何其他商品和服务、使用或销售税、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“任期基准”在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的期限SOFR利率或调整后的欧元同业拆借利率确定的利率计息。

“期限SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“期限SOFR率”是指，就任何以美元为单位的定期基准借款以及与适用利息期可比的任何期限借款而言，在该期限开始前两（2）个与适用利息期可比的美国政府证券营业日芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（如该日，“期限SOFR确定日”），对于任何与适用利息期相当的期限，由CME期限SOFR管理人发布并由行政代理人确定的年利率为基于SOFR的前瞻性期限利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生有关期限SOFR利率的基准更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是就该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人发布的前第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。

“负债总额”是指在任何日期，根据公认会计原则，在该日期为借款人及其子公司在合并基础上确定的所有债务的本金总额。

“总杠杆率"指，在任何日期，（a）（i）总负债（为免生疑问，（1）在未清算的范围内与盈利有关的任何应计或有付款，（2）已签发但未提取的信用证，（3）任何不符合资格的股本权益，但就该等不符合资格的股本权益所欠的任何款项继续以实物支付，或（4）就任何许可应收款项融资而产生的任何债务）于该日期减（ii）（x）任何借款人在美国、英国、欧盟或加拿大的存款账户中所持有的非限制性现金金额的（a）100%的总和中的较低者，加上（b）借款人在其他地点（不包括中国）存款账户中持有的非限制性现金总额的50%，总额不超过50,000，000美元（前提是可包括在印度账户中持有的非限制性现金不超过3,000，000美元），以及（y）150,000，000美元至（b）在该日期或最近之前结束的连续四个财政季度期间的EBITDA（关于截至重述日期将确定的总杠杆率的情况除外，在这种情况下，十二个月期间在重述日期当日或最近一次之前结束）；提供了那，在计算总杠杆率时确定是否符合第6.12（a）款），在任何借款人或任何附属公司根据以下规定进行任何允许的收购或投资的范围内第6.04款或在正常业务过程之外的资产处置，而该资产是由第6.05款在公司最近结束的四个财政季度期间，总杠杆率应在给予其备考影响后计算（包括由直接归因于收购或投资或资产处置、具有事实依据且预计会产生持续影响的事件引起的备考调整，在每种情况下均根据经修订并于2020年12月31日生效的美国证券交易委员会解释的1933年《证券法》条例S-X第11条确定，并经公司财务官证明），犹如该等收购、投资或处置（以及任何相关的产生、偿还或承担债务）已于该四个季度期间的第一天发生。

“交易”指借款人执行、交付和履行本协议及其他借款单证、借入借款及本协议项下其他授信展期、使用收益、签发信用证。

“类型”，在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款的利率，或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考调整后的定期SOFR利率、调整后的欧元同业拆借利率、替代基准利率或每日简单RFR确定。

“UCC”是指在纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求在担保权益完善问题上适用。

“英国金融机构”指任何BRDR承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未清偿债务"是指在任何时候，任何性质为或有的或当时未清算的有担保债务（或其部分），包括任何有担保债务，即：（i）向银行偿付尚未根据其签发的信用证作出的提款的义务；（ii）当时性质为或有的任何其他义务（包括任何担保）；或（iii）提供抵押品以担保上述任何类型债务的义务。

“美国”的意思是美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国信用证付款”是指适用的开证银行根据美国信用证支付的款项。

“美国LC曝光”是指在任何时候，（a）当时所有未提取的美国信用证的未提取美元等值总额加上（b）当时尚未由适用的借款人偿还或代表其偿还的所有美国信用证付款的美元等值总额的总和。

“美国信用证”是指由开证银行代表借款人签发的以美元计价的信用证。

“美国贷款”是指向借款人提供的以美元计价的循环贷款。

“美国优秀企业”是指，在任何时候，当时所有未偿还的美国贷款的总美元等值金额加上当时所有美国LC敞口和Swingline敞口的总金额。

“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有赋予它的意义在第9.21节。

“美国税务合规证书”具有赋予该术语的含义，在第2.17（f）（二）（b）（3）条。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止2001年《恐怖主义法案》所需的适当工具，团结和加强美国。

“提款责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，适用的解决机构根据

保释立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书的效力犹如根据该合同或文书行使的权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法与任何这些权力相关或附属的任何权力。

第1.02节。贷款和借款的分类.就本协议而言，贷款和借款可按类别（例如，一种“循环贷款”）或按类型（例如，“定期基准贷款”或“RFR贷款”）或按类别和类型（例如.、“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”）。借款也可按类别分类和转介（例如，“循环借款”）或按类型（例如、“期限基准借款”或“RFR借款”）或按类别和类型（例如，“期限基准循环借款”或“RFR循环借款”）。

第1.03节。一般条款.本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“法律”一词应被解释为指所有法规、规则、条例、法典和其他法律（包括根据其作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的正式裁决和解释）以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、重述、补充或修改的任何限制），（b）任何法规、规则或条例的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改（包括通过继承类似的继承法），（c）本文对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继承人和受让人（受本文所述的任何转让限制的限制），而就任何政府当局而言，任何其他政府当局应已继承其任何或所有职能，（d）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及具有类似意义的词语，均应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（e）本文对条款、章节、展品和附表的所有提述均应解释为指，本协议的附件和附表，（f）任何定义中对“在任何时间”或“任何时期”一语的任何提及，应指在该定义范围内进行所有计算或确定的同一时间或时期，以及（g）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。会计术语；公认会计原则.

(a)除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则进行解释；提供了如果在本协议日期之后，GAAP或其对本协议任何条款的操作的应用发生任何变化，并且借款人代表通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除此类对GAAP或其应用的更改的影响（或者如果行政代理人通知借款人代表，要求的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在GAAP的此类更改之前或之后发出的还是在其应用中发出的，然后，应根据有效的公认会计原则解释此类规定，并在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知应已被撤回或根据本协议修订此类规定。尽管载有任何其他条文

在此，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并且此处提及的所有金额和比率的计算应（i）不影响根据财务会计准则委员会会计准则编纂825-10-25（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以“公允价值”对公司或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，如其中所定义，以及（ii）在不影响根据财务会计准则委员会会计准则编纂470-20或2015 – 03（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行任何处理的情况下，按其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候均应按其所述的全部本金金额进行估值。

(b)尽管有任何相反的规定载于第1.04（a）款）或在“资本租赁义务”的定义中，因采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁（主题842）（“FAS 842”）而导致的根据GAAP进行的租赁会计核算的任何变更，如果此类采用将要求将任何租赁（或类似的传递使用权的安排）视为资本租赁，而此类租赁（或类似安排）在2015年12月31日生效的GAAP下不需要如此处理，则此类租赁不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付均应根据该协议进行或交付（如适用）。

（c）行政代理人或其他适用代理人应确定每个重估日期的即期汇率，用于计算以欧元、英镑、沙特里亚尔或任何其他替代货币计值的债务的美元等值金额。该即期汇率应自该重估日期起生效，并应是在下一个重估发生日期之前在适用货币之间转换任何金额所采用的即期汇率。除借款人代表根据本协议交付的财务报表外，就贷款文件而言，任何货币的适用金额应为行政代理人或其他适用代理人如此确定的美元等值金额，该确定应为无明显错误的结论性金额。

第1.05节。收购和处置的备考调整.在任何借款人或任何附属公司根据以下规定进行任何允许的收购或投资的范围内第6.04款，或在正常经营过程允许的范围外处置资产第6.05款在公司最近结束的四个财政季度期间，总杠杆比率应在给予其备考影响后计算（包括由可直接归因于（如适用）投资、收购或资产处置的事件引起的备考调整，这些调整在事实上是可以支持的，并且预计会产生持续影响，在每种情况下均根据经修订并于2020年12月31日生效的1933年《证券法》条例S-X第11条确定，由SEC解释，并经借款人的财务官证明），犹如该等投资、收购或处置（以及任何相关的产生、偿还或承担债务）已在该四季期的第一天发生。

第1.06节。四舍五入.任何贷款方根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算得出，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

第1.07节。利率；基准通知.以美元计价的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准转换事件，第2.14（b）款）提供了一种机制

确定替代利率。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.08节。分区.就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至后续人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时其股权持有人组织和收购。

第1.09节。信用证.除本文另有规定外，任何时间的信用证金额应被视为在该时间可提取的该信用证的规定金额；但就任何根据其条款规定可自动增加其可用金额一次或多次的信用证而言，该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高金额，是否可以在此时间提取该最高金额。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于《跟单信用证统一惯例和惯例》第29（a）条、《国际商会第600号出版物》（或其在适用时间可能有效的较后版本）或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的实施，仍可根据该条款提取任何金额，国际商会第590号出版物（或在适用时间可能有效的较后版本）或管辖规则或法律或信用证本身的类似条款，或者如果已出示合规单证但尚未兑现，则该信用证应被视为“未偿还”和“未提取”的剩余可支付金额，及适用的借款人及每名贷款人的义务应保持完全有效，直至开证银行及贷款人在任何情况下不再有义务就任何信用证作出任何付款或付款。

第二条

学分

第2.01节。承诺.

(a)根据此处规定的条款和条件，每个贷款人分别（而不是共同）同意向借款人提供美国贷款、欧元贷款和英镑贷款，在每种情况下，在可用期内不时以本金总额将

不会导致（在根据第2.10（a）款））中的任何一项：

（一）该贷款人的循环风险敞口超过该贷款人的循环承诺；

（二）总循环风险敞口超过总循环承诺；

（三）（v）外国未偿付加上（w）英镑LC敞口加上（x）欧元LC敞口加上（y）沙特里亚尔LC敞口加上（z）任何时候超过外币分限额的额外货币LC敞口之和；

（四）（x）英镑未偿债务加上（y）任何时候超过英镑分限额的英镑LC敞口之和；或者

（五）（x）欧元未偿付加上（y）欧元LC敞口在任何时候超过欧元分限额之和。

在上述限制范围内，并在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，借款人可以借入、提前偿还和再借入循环贷款。

(b)在重述日期，（i）任何贷款人增加（或在任何新增加的贷款人的情况下，延长）其循环承诺，须向行政代理人或其他适用的代理人提供该代理人为其他贷款人的利益而确定的即时可用资金中的所需金额，以便在实施该增加或增加及使用该等金额向该等其他贷款人付款后，每个贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中的部分，以等于其经修订的该等未偿还循环贷款的适用百分比，而行政代理人须在贷款人之间就当时未偿还的循环贷款及本金、利息、承诺费及就其已付或应付的其他金额作出行政代理人认为必要的其他调整，以便进行此种重新分配，及（ii）借款人须当作已偿还及重新借入截至重述日期的所有未偿还循环贷款（该等重新借款须包括循环贷款的种类，如适用，须有借款人代表所交付的通知所指明的相关利息期限，并须按照第2.03款).根据紧接前一句第（ii）款作出的当作付款，须同时支付预付款项的所有应计利息，就每项定期基准贷款而言，须由借款人根据第2.16款如视同付款发生在相关计息期最后一日以外的其他时间。

第2.02节。贷款和借款.

(a)每笔贷款（Swingline贷款除外）应作为由贷款人根据适用类别各自的承诺按比例提供的相同类别和类型的贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。任何Swingline贷款应按照第第2.05款.

(b)受制于第2.14款，每笔循环借款应包括（a）在以美元借款的情况下，完全由ABR贷款或定期基准贷款和（b）在

以任何其他约定货币借款的情况，完全是定期基准贷款或RFR贷款（如适用），在每种情况下使用相同的约定货币，借款人代表可根据本协议要求。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。各贷款人可自行选择作出任何定期基准贷款，办法是促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构作出此种贷款；但任何行使此种选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此种贷款的义务。

（c）在任何定期基准借款的每个利息期开始和/或每笔RFR借款的付款期开始时，这种借款的总额应为等值美元500,000美元的整数倍，且不低于等值美元1,000，000美元。在每笔以美元计价的ABR借款时，此种借款的总额应为等值美元50000美元的整数倍，且不低于等值美元100000美元；提供了ABR借款的总金额可能等于循环承付款项总额的全部未使用余额，或按照预期为偿还信用证付款提供资金所需的第2.06（e）款）.每笔Swingline贷款应以美元计价，金额为50,000美元的整数倍，且不低于100,000美元。一种以上类型和类别的借款可能同时未清偿；提供了在任何时候，未偿还的期限基准循环借款或RFR借款不得超过共计十二笔。

（d）在每个利息期开始时（i）对于以英镑计价的任何RFR借款，此类借款的总额应不低于100,000英镑的美元等值金额，（ii）对于以欧元计价的任何定期基准借款，此类借款的总额应不低于100,000欧元的美元等值金额。

（e）尽管有本协议的任何其他规定，如果所要求的与此相关的利息期将在循环信贷到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续进行任何借款。

第2.03节。借款请求.为请求借款，借款人代表应通过电子系统或经批准的借款人门户（由借款人选择）向行政代理人提交借款请求，将此种请求通知行政代理人，在每种情况下，以行政代理人批准的借款安排为限，（a）（i）在定期基准借款的情况下，不迟于拟议借款日期前三个工作日的纽约时间上午11：00，（ii）在以欧元计价的定期基准借款的情况下，不迟于纽约市时间下午12时，即拟议借款日期前三个工作日，（iii）在以英镑计价的RFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11时，即拟议借款日期前五个工作日，或（b）在ABR循环借款的情况下，不迟于拟议借款当日纽约时间下午1时；提供了任何有关ABR借款的通知，以按预期为偿还信用证付款提供资金第2.06（e）款）可不迟于拟议借款之日纽约时间上午10：00前给予。每一项此类借款请求均应不可撤销，并应由借款人代表的负责官员签署；但如果此类借款请求是通过经批准的借款人门户网站提交的，则可由行政代理人全权酌情放弃上述签名要求。每份此类电话和书面借款请求书应载明以下信息，以符合第2.02款:

（一）请求借款的商定货币和总额，以及构成此类借款的单独电汇的细目；

（二）适用借款人的名称；

（三）该等借款的日期，即为营业日；

（四）此类借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；以及

（五）在期限基准借款的情况下，将适用的初始利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间。

任何借款请求未指明本款前项规定所要求的任何信息的，在该代理人向借款人代表发出书面或电话通知后未及时纠正的，可以被该代理人拒绝，如被拒绝，则不具有效力或效力；提供了、如未指明借款币种的选择，则请求借款应以美元进行；如未指明借款种类的选择，则请求借款应为以美元进行的ABR借款；且未就任何请求借款指明利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到依照本条提出的借款请求后，应当立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。

第2.04节。[故意省略的部分].

第2.05节。Swingline贷款.

(a)根据此处规定的条款和条件，在可用期内，Swingline贷款人可能不时同意但没有义务向借款人提供Swingline贷款，其本金总额在任何时候未偿还，不会导致（i）未偿还的Swingline贷款的本金总额超过Swingline贷款人的Swingline承诺，（ii）Swingline贷款人的循环风险敞口超过其循环承诺，或（iii）循环风险敞口总额超过循环承诺总额；提供了Swingline贷款人不得被要求提供Swingline贷款以对未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内并在符合本文规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款。为请求Swingline贷款，借款人代表应通过电子系统或经批准的借款人门户（由借款人选择）将此种请求通知行政代理人，在每种情况下，以行政代理人已批准的这样做的安排为限，不迟于拟议的Swingline贷款当天纽约时间下午2：00。每份此类通知应采用经行政代理人合理酌处权批准的格式，应是不可撤销的，并应指明请求的Swingline贷款的请求日期（应为营业日）和金额。行政代理人将及时将从借款人代表收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应向借款人提供每笔Swingline贷款，但条件是Swingline贷款人选择通过向资金账户贷记的方式（或在为偿还信用证付款提供资金而提供的Swingline贷款的情况下）第2.06（e）款），以汇款方式向开证行支付，并在偿还另一笔贷款或费用或开支的情况下由第2.18（c）款），通过向行政代理人汇款的方式分配给贷款人）在纽约时间纽约时间下午4：00之前，在要求的此类Swingline贷款日期。

(b)Swingline贷款人可通过向行政代理人发出的书面通知，要求循环贷款人在该营业日获得对未偿还的全部或部分Swingline贷款的参与。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。行政代理人收到此种通知后，将迅速向每个循环贷款人发出此种通知，在此种通知中指明该贷款人在此种Swingline贷款或贷款中的适用百分比。各循环贷款人在此绝对无条件地同意，在收到行政代理人的通知后立即（无论如何，如果在纽约时间纽约时间下午2：00之前收到此种通知，在该营业日的纽约时间纽约时间下午5：00之前收到此种通知，如果在纽约时间纽约时间下午2：00之后收到，则“在营业日”是指不迟于紧接下一个营业日的纽约时间上午9：00）向行政代理人付款，对于Swingline贷款人的账户，该贷款人的此类Swingline贷款或贷款的适用百分比。各循环贷款人承认并同意，其根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约的发生和延续或循环承诺的减少或终止，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。各循环贷款人应以电汇即时可用资金的方式遵守本款规定的义务，方式与第2.07款就该贷款人作出的贷款（及第2.07款应适用，比照 mutandis，对出借人的付款义务），行政代理人应及时向Swingline出借人支付其从循环出借人收到的款项。行政代理人应将任何参与依据本款获得的任何Swingline贷款的情况通知借款人代表，此后就该Swingline贷款应向行政代理人而不是Swingline贷款人付款。Swingline贷款人在收到Swingline贷款人出售参与其中的收益后，就Swingline贷款从借款人（或代表借款人的其他一方）收到的任何款项，应立即汇给行政代理人；行政代理人收到的任何该等款项，应由行政代理人迅速汇给依照本款规定应已付款的循环贷款人，并汇给Swingline贷款人，视其利益而定；提供了如此汇出的任何该等款项，如因任何理由须将该等款项退还予借款人，则须将该等款项偿还予Swingline贷款人或适用的行政代理人。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应解除借款人的任何拖欠付款。

第2.06节。信用证.

(a)一般.在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人代表可代表借款人请求签发以美元、欧元、英镑、沙特里亚尔或任何其他替代货币计价的信用证，这是借款人代表在外币不超过限额的情况下选择的，作为支持任何借款人或其任何附属机构的债务的申请人，在可用期内的任何时间和不时以行政代理人和开证银行合理接受的形式并且适用的开证银行可以同意，但没有义务签发该信用证。如本协议的条款和条件与借款人代表就任何信用证向开证银行提交或由借款人代表与开证银行订立的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，本协议的条款和条件应予控制。借款人代表无条件和不可撤销地同意，就本款第一句规定的为支持任何借款人或任何附属公司的债务而签发的任何信用证而言，借款人代表将完全负责根据本条款偿还信用证付款、支付利息和

支付根据第2.12（b）款）如同其是该信用证的唯一账户方一样（借款人代表在此不可撤销地放弃其作为该借款人或作为账户方的该附属公司就任何该等信用证的义务的担保人或担保人可能可获得的任何抗辩）。尽管在此有任何相反的规定，开证行没有义务根据本协议签发任何信用证，也不得签发任何信用证（i）其收益将提供给任何人（a）为任何被制裁人的任何活动或业务或与任何被制裁人的任何业务提供资金，或在任何国家或地区，在提供资金时是任何制裁的对象，或（b）以任何方式将导致本协议任何一方违反任何制裁，（ii）如有任何命令，任何政府当局或仲裁员的判决或判令，根据其条款，应旨在禁止或限制开证行签发该信用证，或与开证行有关的任何法律要求或对开证行有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）均应禁止或要求开证行不这样做，一般信用证或特别是该信用证的签发，或须就该信用证向开证行施加任何在重述日期并不有效的限制、准备金或资本要求（开证行未根据本协议获得其他补偿），或须向开证行施加任何在重述日期不适用且开证行善意认为对其具有重要意义的未偿付损失、成本或费用，或（iii）如签发该等信用证会违反开证银行一般适用于信用证的一项或多项政策；提供了尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，就上述第（ii）款而言，在每种情况下均须被视为在重述日期不生效，无论颁布、采纳、发布或实施的日期如何。任何开证行不得以修改后的形式签发信用证的，不得对任何信用证进行修改。

(b)发行、修订、续期、延期的通知；若干条件.请求签发信用证（或对未结信用证进行修改、展期或展期），借款人代表应向开证银行和行政代理人（合理提前于所请求的签发、修改、展期或展期日期，但无论如何不少于三个工作日）递交要求签发信用证的通知或传真（或通过电子系统传送，如果这样做的安排已获开证银行批准），或指明拟修改的信用证，续期或延期，并指明签发、修订、续期或延期的日期（须为营业日）、该等信用证到期的日期（须符合本条（c）款）、该等信用证的金额及面额、受益人的名称及地址，以及编制、修订、续期或延期该等信用证所需的其他资料。此外，作为任何此类信用证签发的条件，适用的借款人应已就信用证签发订立持续协议（或其他信用证协议）和/或应在每种情况下按各自开证银行的要求并使用该开证银行的标准格式（每一种，a "信用证协议”).如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件发生冲突，则由本协议的条款和条件控制。信用证只有在以下情况下（且在每份信用证签发、修订、续期或展期时，借款人应被视为声明并保证），在该信用证签发、修订、续期或展期（i）（x）生效后，信用证风险敞口不得超过美元等值的

50,000，000美元，（y）英镑LC敞口、欧元LC敞口、沙特里亚尔LC敞口和额外货币LC敞口之和不得超过外国LC分限额，（ii）任何循环贷款人的循环敞口不得超过其循环承诺和（iii）总循环敞口不得超过总循环承诺，以及（z）沙特里亚尔LC敞口不得超过沙特里亚尔分限额。尽管有上述规定或此处所载的任何相反规定，任何开证行均无义务签发或修改任何信用证，如果在该信用证生效后，该人及其关联公司签发的所有信用证的未偿信用证风险敞口将超过该开证行的开证行分限额。在不限制前述内容和不影响本协议所载限制的情况下，经理解并同意，借款人代表可不时要求开证银行签发超过其个别开证银行在提出此种请求时有效的分限额的信用证，各开证银行同意善意考虑任何此种请求。任何由开证行如此签发的超过其当时有效的个别开证行分限额的信用证，仍应构成就信贷协议的所有目的而言的信用证，且不应影响任何其他开证行的开证行分限额，但须遵守本条第（i）款规定的合计信用证风险限制第2.06（b）款）.

（c）到期日.每份信用证应于（i）该信用证签发日期后一年的日期（或，如该信用证有任何续期或延期，包括但不限于任何自动续期条文，于该等续期或延期后一年）及（ii）循环信贷到期日期前五个营业日的较早日期（以较早者为准）于营业结束时或之前届满（或须经开证银行向其受益人发出通知而终止或不再续期）。

（d）参与.通过签发信用证（或修改信用证以增加其金额），且在开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行特此向每一循环贷款人授予参与该信用证，而每一循环贷款人特此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证下可提取总额的适用百分比的参与。为考虑和促进上述情况，各循环贷款人在此绝对无条件地同意向行政代理人支付，为开证银行的账户，该贷款人在开证银行所作的此类信用证付款的美元等值金额中的每笔信用证付款的适用百分比，但在本节（e）段规定的到期日未由借款人偿还，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还付款的适用百分比。各循环贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期或违约或减少或终止承诺的发生和延续，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减少、扣留或减少的情况下进行。

（e）偿还.开证行应就信用证进行任何信用证付款的，借款人应不迟于纽约时间（i）借款人代表收到此种信用证付款通知的营业日上午11：00（以美元为单位）向行政代理人支付相当于此种信用证付款的美元等值金额，以偿还此种信用证付款，如果此种通知是在收到当日纽约时间纽约时间上午9：00之前收到的，（二）借款人代表收到此种通知之日的紧接后的营业日，如果此种通知是在收到通知之日纽约纽约时间上午9：00之后收到的；提供了借款人可以在符合本协议规定的借款条件的情况下，按照第2.03款或2.05此种付款由同等数额的ABR循环借款或Swingline贷款提供资金，并在如此提供资金的范围内

借款人支付此类款项的义务应予解除，并由由此产生的ABR循环借款或Swingline贷款取代。借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款、借款人届时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。各循环贷款人在收到此种通知后应立即以美元向行政代理人支付其当时应由借款人支付的款项的美元等值金额的适用百分比，支付方式与第2.07款就该贷款人作出的贷款（及第2.07款应适用，比照，对循环贷款人的付款义务），行政代理人应及时将其从循环贷款人收到的款项支付给开证银行。行政代理人收到借款人依据本款支付的任何款项后，应迅速将该款项分配给开证行，或在循环贷款人已依据本款支付款项偿还开证行的范围内，再分配给该等贷款人和开证行，视其利益而定。循环贷款人根据本款为偿还开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（ABR循环贷款或上述设想的Swingline贷款的资金除外）不应构成贷款，也不应解除借款人偿还此类信用证付款的义务。

（f）义务绝对.本节（e）款规定的借款人偿还信用证付款的连带义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中或本协议的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明是伪造的，在任何方面有欺诈或无效，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（iii）有关开证银行在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证支付的任何款项，或（iv）任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的规定，可能构成合法或公平地履行借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。行政代理人、循环贷款人或任何开证银行或其各自的任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让，或因任何信用证项下的任何付款或未付款（不论前句所指的任何情况），或因任何汇票、单证的发送或交付中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟，而承担任何责任或责任，任何信用证项下或与之有关的通知或其他通讯（包括根据该信用证作出提款所需的任何单证）、技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或由有关开证行无法控制的原因引起的任何后果；提供了上述情况不应被解释为免除开证银行对借款人的赔偿责任，以任何借款人因开证银行在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而遭受的任何直接损害（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害，借款人特此在适用法律允许的范围内放弃对其提出的索赔）为限。经双方明确约定，在开证行不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，该开证行在每一次该等裁定中均被视为已谨慎行事。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，就表面上看来实质上符合信用证条款的单证而言，开证银行可全权酌情接受并根据该单证付款，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受

并在该等单证未严格遵守该等信用证条款的情况下，就该等单证作出付款。

（g）付款程序.任何信用证的开证银行应在收到信用证后，在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有看来代表该信用证项下付款要求的单据。该开证行已作出或将作出信用证项下付款的，经审查后应及时将该等付款要求电话通知行政代理人和借款人代表（传真确认或通过电子系统确认）；提供了该通知无须在开证银行付款前发出，而任何未能发出或延迟发出该通知的情况，均不得解除借款人就任何该等信用证付款向该开证银行及循环贷款人偿还的义务。

（h）中期利息.如任何信用证的开证银行须进行任何信用证付款，则除非借款人须在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须按当时适用于ABR循环贷款的年利率，按该偿还到期应付之日起计的每一日（包括该日期但不包括该借款人偿还该信用证付款之日）计息，而该利息应于该偿还到期应付之日到期应付；提供了如借款人未能根据本条（e）款在到期时偿还该信用证付款，则第2.13（d）款）应适用。根据本款应计的利息应由该开证行负担，但任何循环贷款人根据本条（e）款为偿还该开证行的此种信用证付款而在付款之日及之后应计的利息应由该贷款人负担，但以此种付款为限。

（一）发行银行更换及辞职.

（一）开证行可以随时经借款人代表、行政代理人、被更换的开证行、继任的开证行书面协议予以更换。行政代理人应当将任何此类更换开证行的情况通知循环出借人。在任何该等置换生效时，借款人应支付被置换开证行账户应计的所有未付费用，依据第2.12（b）款）.自任何该等替换生效之日起及之后，（i）继承开证行应拥有开证行根据本协议就其后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“开证行”一词应视文意而视为指该继承者或任何先前的开证行，或指该继承者和所有先前的开证行。在本协议项下的开证行被替换后，被替换的开证行仍为本协议的一方，并应继续拥有开证行在本协议项下就其当时未结清并在该替换前签发的信用证的所有权利和义务，但不得被要求额外签发信用证或延长或以其他方式修改任何现有信用证。

（二）经继任开证行聘任和接受后，开证行可以提前三十天书面通知行政代理人、借款人代表和贷款人，随时辞去开证行职务，在此情况下，该辞职开证行按照第2.06（i）（i）条）以上。

（j）现金抵押.如有违约事件发生且仍在继续，则在借款人代表收到行政

根据本款要求交存现金担保物的代理人或被要求放款人（或已加快贷款到期的，信用证风险敞口占信用证风险敞口总量50.1%以上的循环放款人），借款人应以行政代理人的名义并为循环放款人的利益将其存入行政代理人的账户（“信用证抵押账户”），金额为现金，相当于截至该日期的信用证风险敞口金额的美元等值金额的105%加上应计及未付利息；提供了存放该等现金抵押品的责任须即时生效，而该等存款须于就任何借款人发生第（h）或（i）条所述的任何违约事件时即时到期应付，而无须提出要求或发出任何种类的其他通知第七条。借款人还应当按照本款规定并在规定的范围内交存现金担保物第2.11（b）条）或2.20.每一笔该等存款应由行政代理人持有，作为担保债务的支付和履行的担保物。行政代理人对信用证抵押账户具有专属的支配权和控制权，包括专属的出款权，借款人特此授予行政代理人对信用证抵押账户的担保权益以及存放在该账户或贷记在该账户上的所有款项或其他资产。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择并自行决定并由借款人承担风险和费用进行投资，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户内的款项应由行政代理人申请偿付未偿付的信用证付款给开证行，并在未如此申请的范围内，为清偿借款人在该时间对信用证风险敞口的偿付义务而持有，或者，如果贷款已加速到期（但须经信用证风险敞口占信用证风险敞口总额的50.1%以上的循环贷款人同意），则用于清偿其他有担保债务。如借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金担保物，该金额（在未按上述适用的范围内）应在经行政代理人书面确认的所有该等违约事件得到纠正或放弃后的三（3）个营业日内退还借款人。

(k)向行政代理人出具银行报告.除行政代理人另有约定外，各开证行除承担本节其他部分规定的通知义务外，还应向行政代理人书面报告（i）该开证行签发的信用证的定期活动（行政代理人要求的期间或经常性期间），包括所有签发、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和偿还，（ii）合理地在该开证行签发、修订、续期或延长任何信用证之日之前，修订、续期或延期，以及由其签发、修订、续期或延期且在该等签发、修订、续期或延期生效后仍未到期的信用证的规定金额（以及其金额是否发生变化），（iii）在该开证银行进行任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额，（iv）在借款人未能在该日向该开证银行偿还所需偿还的信用证付款的任何营业日，失败的日期和该信用证的支付金额，以及（v）在任何其他营业日，行政代理人应合理要求的有关该开证银行签发的信用证的其他信息。

（l）LC暴露测定.就本协议的所有目的而言，根据其条款或与之相关的任何单证的条款，规定对所述金额进行一次或多次自动增加的信用证的金额，应被视为在实施所有此类增加后该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。

(m)现有信用证.借款人和贷款人在此确认并同意，每份现有信用证在重述日期当日及之后均构成本协议项下的信用证，其效力与该现有信用证是由开证银行应借款人的请求在重述日期签发的相同。

第2.07节。借款的资金筹措.

(a)各贷款人应仅在纽约时间下午1：00前通过电汇方式将立即可用的资金电汇至其最近通过向贷款人发出通知为此目的指定的行政代理人的账户，并以与该贷款人的适用百分比相等的金额，以借款请求中就该贷款规定的货币在本协议项下由该贷款人提供的每笔贷款；提供了Swingline贷款应按第2.05款.行政代理人通过将行政代理人上述账户如此收取的资金及时记入资金账户，向借款人代表提供此类贷款；提供了ABR循环贷款为偿还信用证付款提供的资金第2.06（e）款）由行政代理人汇入开证银行。

(b)除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自适用借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，就该贷款人而言，在（i），NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）在借款人的情况下，适用于ABR循环贷款的利率。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额构成该借款中包含的该贷款人贷款；提供了、行政代理人自行政代理人出资借款之日起至该出借人支付该款项之期间内从借款人收到的任何利息，由行政代理人单独记账。

第2.08节。利益选举.

(a)每笔初始借款应为适用的借款请求中规定的类型和约定货币，并且在期限基准借款的情况下，应有该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人代表可选择将此种借款转换为不同类型或继续此种借款，并且在定期基准借款的情况下，可为此选择利息期限，所有这些均按本节规定进行。借款人代表可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于Swingline借款，不得转换或继续。

(b)为依据本条作出选择，借款人代表应将该选择通知行政代理人，方法是通过电子系统或经批准的借款人门户（由借款人选择）向行政代理人提交利息选择请求，在每种情况下，只要这样做的安排已获行政代理人批准，则应在根据第2.03款如果借款人要求的借款类型是由这样的

选举须于该选举生效日期作出。每份此类利息选举请求均不可撤销，并应由借款人代表的负责办公室签署；但如果此类利息选举请求是通过经批准的借款人门户网站提交的，则可由行政代理人自行决定放弃上述签名要求。

（c）每份利益选举请求应载明以下信息，以符合第2.02款:

（一）适用的借款人的名称以及此类利息选择请求适用的借款的约定货币和本金金额，以及，如果就其不同部分选择了不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的各部分（在这种情况下，应为每笔由此产生的借款具体说明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；

（二）根据该等利益选举要求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（三）由此产生的借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；以及

（四）如果由此产生的借款是期限基准借款，则在该选择生效后适用的利息期，即为“利息期”一词定义所设想的期间。

如任何此类利息选择请求请求定期基准借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。

（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应立即将其详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分告知适用类别的每个贷款人。

（e）如果借款人代表未能在适用于此的利息期结束之前及时提交关于以美元为单位的定期基准循环借款的利息选举请求，则除非此种借款按本文件规定偿还，否则在该利息期结束时，此种借款应在该利息期结束时转换为ABR借款。如果借款人未能在计息期结束前就以替代货币进行的定期基准借款及时提交完整的利息选择请求，则除非按本协议规定偿还该定期基准借款，否则借款人应被视为已选择在该计息期结束时自动继续以其原约定货币进行该定期基准借款，计息期为一个月。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的请求如此通知借款人，那么，只要违约事件仍在继续（1）不得将任何未偿还的循环借款转换为或继续作为定期基准借款，以及（2）除非已偿还，（x）以美元计价的每期基准循环借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款；（y）以替代货币计价的每期基准借款应按适用的约定货币的中央银行利率加上适用的利率计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的

在没有明显错误的情况下）无法确定适用的约定货币的中央银行利率，以美元以外的任何约定货币计值的任何未偿还的受影响期限基准贷款应（a）在利息期结束时（如适用）转换为以美元计价的ABR借款（金额等于该替代货币的等值美元），或（b）在适用的利息期结束时（如适用）预付，全额；但如果借款人未在（x）借款人收到该通知后三个营业日的日期和（y）适用的定期基准贷款的当前利息期的最后一天（以较早者为准）作出选择，则借款人应被视为已选择上述（a）条。

第2.09节。终止和减少承诺；增加承诺.

(a)除非先前已终止，所有循环承诺应于循环信贷到期日终止。

(b)借款人可随时终止循环承诺，条件是（i）全额支付所有未偿还的循环贷款和信用证付款，连同其应计和未付利息，（ii）注销并归还所有未偿还的信用证（或者，就每份该等信用证而言，向行政代理人提供现金存款（或由借款人酌情决定向行政代理人和开证银行提供令其满意的备用备用信用证），金额相当于截至该日期的信用证风险敞口的105%），（iii）全额支付应计及未付费用及（iv）全额支付所有可偿还开支及其他债务连同应计及未付利息。

（c）借款人可不时减少循环承付款项；提供了（i）每次减少循环承付款项的数额应为1,000，000美元的整数倍，且不少于5,000，000美元；（ii）借款人不得终止或减少循环承付款项，如果在按照第2.11款，循环风险敞口总额将超过循环承诺总额。

（d）借款人代表应将任何终止或减少根据本条（b）或（c）款作出的循环承诺的选择通知行政代理人，至少应在该终止或减少的生效日期前三（3）个工作日，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。借款人代表依据本条交付的每一份通知均不可撤销；提供了由借款人代表递交的终止循环承诺通知，可说明该通知以其他信贷便利的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人代表可（通过在规定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。任何部分减少循环承诺应导致外币分限额、欧元分限额和英镑分限额按比例减少，在每种情况下，由行政代理人确定并通知借款人代表，而行政代理人的任何此种确定应是结论性的。循环承诺的任何终止或减少应是永久性的。每减少一笔承诺，应在贷款人之间按照各自的循环承诺按比例进行。

（e）借款人有权（i）通过获得额外的循环承诺来增加循环承诺，和/或（ii）要求根据（并构成）本协议项下任何现有类别的定期贷款和/或一个或多个额外类别的定期贷款提供定期贷款，在每种情况下，要么来自一个或多个贷款人

或其他贷款机构（任何该等额外循环承诺和/或定期贷款、“增量贷款”);提供了那：

（一）在其生效后，增量贷款的总金额不得超过等于（x）437,000，000美元的总和，加上（y）无限金额，只要在紧接该等增量贷款生效之前和之后，总杠杆比率低于3.75：1.00；

（二）行政代理人已批准任何该等新贷款人的身份，该等批准不得无理扣留；

（三）任何此类新贷款人承担本协议项下“贷款人”的所有权利和义务；

（四）中描述的程序第2.09（f）款）已满意；

（五）增量贷款在循环信贷到期日或之后有一个到期日；

（六）循环承诺形式的任何增量贷款的利率差，应与重述日所列循环承诺的利率差相同；和

（七）任何定期贷款形式的增量贷款的利率差额、摊销、强制提前还款等条款，由借款人和提供该等增量贷款的出借人善意确定。

（八）这里面什么都没有第2.09款应构成或以其他方式被视为任何贷款人在任何时候增加任何现有承诺或根据本协议建立任何新承诺的承诺。

（f）本协议对此类增加或增加的任何修改，应在形式和实质上令行政代理人满意，并仅需行政代理人、借款人和每个被增加的贷款人的书面签名，增加其循环承诺，或提供新的或额外的定期贷款承诺（视情况而定）。作为这种增加或增加的先决条件，借款人代表应向行政代理人交付（i）由该贷款方的获授权人员签署的每一贷款方的证明（a）证明并附上该贷款方批准或同意该增加的决议，以及（b）就借款人而言，证明在实施该增加或增加之前和之后，（1）第三条和其他贷款文件所载的陈述和保证是真实和正确的（或，在任何符合“重要性”的陈述和保证的情况下，“重大不利影响”或类似语言，在该限定生效后的所有方面），但此类陈述和保证特指较早日期的情况除外，在这种情况下，这些陈述和保证在截至该较早日期的所有重大方面（或在适用的任何重要性限定词生效后的所有方面）在相关日期或相应期间（视情况而定）是真实和正确的，并且（2）不存在违约事件，（ii）与重述日期交付的法律意见和文件一致，在行政代理人要求的范围内，以及（iii）行政代理人可合理要求的与在重述日期交付的文件、文书、高级职员证书和其他惯常的结案交付物（在每种情况下均与行政代理人合理满意的形式和实质内容一致）。

（g）在任何该等增加或增加的生效日期，（i）任何贷款人增加（或在任何新增加的贷款人的情况下延长）其循环承诺，须向行政代理人或其他适用的代理人提供该代理人为其他贷款人的利益而确定的即时可用资金中的所需金额，以促使在该增加或增加生效及使用该等金额向该等其他贷款人付款后，每个贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中的部分，以等于其经修订的该等未偿还循环贷款的适用百分比，而行政代理人须在贷款人之间就当时未偿还的循环贷款及本金、利息、承诺费及就其已付或应付的其他金额作出行政代理人认为必要的其他调整，为实现此种重新分配和（ii）借款人应被视为已偿还并重新借入截至循环承诺的任何增加（或增加）之日的所有未偿还循环贷款（此种重新借款包括循环贷款的类型，如适用，则有相关的利息期，由借款人代表根据以下要求交付的通知中指明第2.03款).根据紧接前一句第（ii）款作出的当作付款，须同时支付预付款项的所有应计利息，就每项定期基准贷款而言，须由借款人根据第2.16款如视同付款发生在相关利息期最后一日以外。行政代理人须在任何增加或增补生效日期后的合理时间内，并在此获授权及指示修订承诺表，以反映该等增加或增补，并须将该等经修订的承诺表分发予各贷款人及借款人代表，据此，该等经修订的承诺表将取代旧的承诺表，并成为本协议的一部分。

这个第2.09款应取代《公约》中的任何规定第9.02款或9.04相反

第2.10节。偿还和摊销贷款；债务证据.

(a)借款人在此无条件承诺（i）在循环信贷到期日向各循环贷款人账户的行政代理人支付每笔循环贷款当时未支付的本金金额，以及（ii）在循环信贷到期日和该等Swingline贷款作出后的第五个营业日（以较早者为准）向Swingline贷款人支付每笔Swingline贷款当时未支付的本金金额；提供了在作出循环贷款的每个日期，借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款，任何此类循环贷款的收益应由行政代理人用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。

(b)各贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明借款人因该贷款人的每笔贷款而对该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息金额。

（c）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及类别以及适用于本协议的利息期（如有的话），（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。

（d）依据本条（b）或（c）款备存的帐目内的记项，须表面上看证明其中记录的债务的存在和数额的证据；提供了任何贷款人或行政代理人未能维持

此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

（e）任何贷款人均可要求其发放的贷款以本票为凭证。在此情况下，借款人应编制、执行并向该贷款人交付应付该贷款人（或如该贷款人提出要求，应向该贷款人及其注册转让人）的本票，并以行政代理人批准的形式交付。其后，该本票及其利息所证明的贷款，须在任何时间（包括依据第9.04款）以一张或多张此种形式的本票为代表。

第2.11节。提前偿还贷款.

(a)借款人有权随时并不时预付全部或部分借款，但须按照本条（c）款作出事先通知，并有权（如适用）根据第2.16款.

(b)在循环风险敞口总额的美元等值金额超过承诺总额的情况下，借款人应提前偿还循环贷款、信用证风险敞口和/或Swingline贷款（或者，如果没有未偿还的此类借款，则按照第2.06（j）款）);提供了如因币值波动导致循环风险敞口总额的美元等值金额超过承诺总额，则在循环风险敞口总额超过承诺总额的105%之前无需提前还款；提供了进一步即，合计循环敞口不得超过连续两（2）个工作日的合计承诺。

（c）借款人代表应通过电话（以传真确认）或通过电子系统（如果这样做的安排已获行政代理人批准）将根据本条作出的任何预付款通知行政代理人（如提前偿还Swingline贷款，则为Swingline贷款人）：（i）在提前偿还定期基准借款的情况下，不迟于纽约时间上午10：00，（x）就以美元计价的定期基准借款而言，三（3）个美国政府证券营业日或（y）就任何其他期限基准借款或任何RFR借款而言，提前还款日期前四（4）个营业日，（ii）在ABR借款提前还款的情况下，不迟于提前还款日期的纽约时间上午10：00，或（iii）在Swingline贷款提前还款的情况下，不迟于提前还款日期的纽约时间上午11：00。每份该等通知均须不可撤销，并须指明提前还款日期及须预付的每笔借款或其部分的本金金额；提供了如就终止循环承诺的有条件通知而发出提前付款通知，则由第2.09款，则该提前还款通知书如按照第2.09款.行政代理人收到该等通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何借款的每笔部分提前还款，其金额应为在预支借款的情况下允许的金额，其类型与《公第2.02款，除非有必要全面适用强制性预付款项的规定金额。借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款项应附有（i）应计利息，但须由第2.13款及（ii）根据第2.16款.

第2.12节。费用.

(a)借款人同意向行政代理人支付承诺费（以“承诺费”）基于“适用利率”定义中规定的总杠杆率，为每个循环贷款人的账户，该承诺费应

按自重述日期（包括重述日期）至但不包括贷款人的循环承诺终止日期期间该贷款人的循环承诺未提取部分的日均金额的适用年利率计提；据了解，为计算承诺费，应将贷款人的信用证风险敞口包括在内，并将贷款人的Swingline风险敞口排除在该贷款人的循环承诺已提取部分之外。应计承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及循环承诺终止之日支付，从本协议日期之后发生的第一个该等日期开始。所有承诺费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

(b)借款人同意向各循环贷款人账户的行政代理人支付（i）其参与信用证的参与费，在重述日期（包括重述日期）至但不包括该贷款人的循环承诺终止之日与该贷款人不再有任何信用证风险之日（以较晚者为准）期间，按用于确定该贷款人的信用证风险敞口每日美元等值金额（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分）适用于定期基准循环贷款的利率的相同适用利率累计（“信用证费用"），以及（ii）向开证行收取门面费，该门面费应按自重述日期（包括重述日期）至但不包括承诺终止日期和不再有任何信用证风险日期（以较晚者为准）期间内该开证行签发的信用证应占的信用证风险敞口每日美元等值金额（不包括应占未偿还的信用证付款的任何部分）的年利率0.125%计提，以及开证行就签发、修订、任何信用证的注销、谈判、转让、出示、续期或延期或根据其处理图纸。每年3月、6月、9月及12月最后一天（包括该日最后一天）所累积的参与费及门面费，须于该最后一天后的第三个营业日支付，由重述日期后发生的第一个该等日期开始；提供了所有该等费用应于循环承诺终止之日支付，而在循环承诺终止之日后产生的任何该等费用应按要求支付。依据本款向开证银行支付的任何其他费用，应在要求后十（10）日内支付。所有参展费、门头费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

（c）借款人同意按借款人与行政代理人另行约定的金额和时间，包括但不限于在费用函中，自行向行政代理人支付应付的费用。

（d）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以美元立即可用资金支付给行政代理人（或开证银行，如果是应向其支付的费用），用于分配，如果是承诺费和参与费，则分配给有权获得此种费用的贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。

第2.13节。利息.

(a)构成每笔ABR借款的贷款（包括每笔Swingline贷款）应按备用基准利率加上适用利率计息。

(b)构成每个期限基准借款的贷款应按调整后的期限SOFR利率、调整后的欧元同业拆借利率（如适用）在该借款有效的利息期加上适用的利率计息。

（c）每笔RFR贷款的年利率应等于适用的每日简单RFR加上适用的利率。

（d）尽管有上述规定，在违约事件发生和持续期间，行政代理人或规定贷款人可根据其选择，或在根据第（h）或（i）条发生任何违约事件的情况下自动第七节，藉予借款人代表的通知（该通知可由规定贷款人选择撤销，即使有任何第9.02款要求“受其影响的每个贷款人”同意降低利率），声明（i）所有贷款应按2%加上本条前款规定的其他适用于此类贷款的利率计息，或（ii）在本协议项下任何其他未偿金额的情况下，该金额应按2%加上本协议项下规定的此类费用或其他义务适用的利率计息。

（e）每笔贷款的应计利息（对于ABR贷款，应计至上一个日历月的最后一天）应在该贷款的每个付息日支付，如为循环贷款，则应在循环承诺终止时支付；提供了（i）依据本条（d）段所累积的利息须按要求支付；（ii）如任何贷款已获偿还或提前偿还（ABR循环贷款在可用期结束前的提前偿还除外），则已偿还或预付的本金的应计利息须于该等偿还或提前偿还的日期支付；及（iii）如任何定期基准贷款已于该等利息期间结束前转换，此类贷款的应计利息应在此类转换的重述日期支付。

（f）本协议项下的所有利息应按一年360天计算，但（i）在替代基准利率以最优惠利率为基础时参照替代基准利率计算的利息应按一年365天（或闰年366天）计算；（ii）在以英镑借款的情况下，利息应按一年365天（或闰年366天）计算，并在每种情况下按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。适用的备用基准费率、调整后的期限SOFR费率、期限SOFR费率、调整后的每日简单SOFR、或每日简单SOFR由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。

（g）本协议项下参照期限SOFR利率、每日简单SOFR、EURIBOR利率或每日简单RFR计算的利息，按一年360天计算。参照英镑的每日简单RFR计算的利息，当替代基准利率基于最优惠利率时的替代基准利率应根据一年365天（或闰年366天）计算。在每种情况下，应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付利息。任何贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基准利率、调整后的每日简单SOFR、每日简单SOFR、调整后的期限SOFR利率、期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率或每日简单RFR由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。

第2.14节。备用利率；违法.（a）除本条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）条另有规定外第2.14款，如果：

（一）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前（a）确定（该确定应为结论性且无明显错误的具有约束力），不存在确定调整后的定期SOFR利率、定期SOFR利率、

调整后的EURIBOR利率，或EURIBOR利率（如适用）（包括由于EURIBOR屏幕利率或定期SOFR参考利率无法在当前基础上获得或公布），适用于适用的约定货币和此类利息期，或（b）在任何时候，不存在充分和合理的手段来确定适用的约定货币的适用的调整后每日简单SOFR、每日简单SOFR、每日简单RFR或RFR；或

（二）所需贷款人告知行政代理人，（a）在定期基准借款的任何利息期开始之前，适用的约定货币和该利息期的调整后的定期SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或EURIBOR利率（如适用）将无法充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）为适用的约定货币和该利息期提供或维持其在该借款中包含的贷款（或其贷款）的成本，或（b）在任何时候，适用的调整后的每日简单SOFR，适用的约定货币的每日简单RFR或RFR将无法充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）为适用的约定货币进行此类借款中包含的贷款（或其贷款）的成本；

则行政代理人应当按照《公司法》的规定，通过电子系统向借款人代表和出借人发出通知第9.01款其后在切实可行范围内尽快，直至（x）行政代理人通知借款人代表及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人代表根据第2.08条的条款递交新的利息选举请求或根据第2.03条的条款递交新的借款请求，（1）要求将任何循环借款转换为或延续任何循环借款的任何利息选举请求，a定期基准借款和请求定期基准借款的任何借款请求应被视为利息选择请求或借款请求，适用于（x）RFR借款，只要调整后的每日简单SOFR不也是上述第2.14（a）（i）或（ii）节的标的，或（y）如果调整后的每日简单SOFR也是上述第2.14（a）（i）或（ii）节的标的，则应被视为偿还或转换为ABR借款，以及（2）请求RFR借款的任何借款请求应被视为借款请求，如适用，适用于ABR借款；提供了引起该通知的情形只影响一种借款的，应当允许其他所有类型的借款。此外，如任何定期基准贷款或任何约定货币的RFR贷款在借款人收到本条第2.14（a）款所指行政代理人就适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人代表根据第2.08条的条款递交新的利息选择请求或根据第2.03条的条款递交新的借款请求，（1）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日并非营业日，则须在下一个营业日），由行政代理人转换为，并应构成（x）RFR借款，只要调整后的Daily Simple SOFR不是上述第2.14（a）（i）或（ii）节的标的，或（y）ABR贷款，如果调整后的Daily Simple SOFR也是

根据上述第2.14（a）（i）或（ii）条的规定，在该日，以及（2）任何RFR贷款应在该日及该日起由行政代理人转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

(a)尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（且就本条第2.14条而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”），如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时现行基准的任何设定的参考时间之前，则（x）如果基准替换是根据“基准替换”定义的第（1）条就该基准替换日期的美元确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此类基准设定和随后的基准设定的所有目的替换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，并且（y）如果基准替换是根据关于此类基准替换日期的任何商定货币的“基准替换”定义第（2）条确定的，此类基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要该行政代理人在该时间尚未收到，由每个受影响类别的规定贷款人组成的贷款人提出的反对此类基准更换的书面通知。

(b)就实施基准更换而言，行政代理人将有权不时作出基准更换符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准更换符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（c）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将迅速通知借款人代表和贷款人（i）发生基准转换事件，（ii）实施任何基准替换，（iii）任何基准替换符合变更的有效性，（iv）根据下文（f）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）开始或结束任何基准不可使用期。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.14条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及关于采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每一种情况下，根据本条明确要求第2.14款.

（d）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不-

具有代表性的期限和（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）或（b）的屏幕或信息服务上，但不是或不再是基准（包括基准替换）的代表，则行政代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前删除的期限。

（e）借款人代表收到基准不可用期限开始的通知后，借款人代表可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或继续提供定期基准借款或RFR借款、转换为或延续定期基准贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将（1）任何定期基准借款请求转换为借款请求或转换为（a）RFR借款，只要调整后的每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，或（b）ABR借款，如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，或（2）任何此类RFR借款请求转换为ABR借款请求。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时现行基准的组成部分或适用的此类基准的期限将不会用于ABR的任何确定。此外，如任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人代表收到适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则直至根据本条第2.14款实施基准替换为止，（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则在下一个营业日）由行政代理人转换为，并应构成，（x）只要调整后的Daily Simple SOFR不是基准过渡事件的标的的RFR贷款，或（y）如果调整后的Daily Simple SOFR是基准过渡事件的标的的ABR贷款，则在该日和（2）任何RFR贷款应在该日和该日起由行政代理人转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

第2.15节。成本增加.

(a)法律发生变更的，应当：

（一）对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供的信贷（调整后的期限SOFR利率或调整后的欧元同业拆借利率（如适用））或发行银行施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似要求（包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估）；或

（二）对任何贷款人或发行银行或伦敦或其他适用的离岸银行间市场就适用的协议货币施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；或者

（三）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本，向任何受让人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）关联所得税所述的税项除外）；

而上述任何一种情况的结果，将是增加该贷款人或该其他受让人作出、继续、转换为或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人、开证银行或

参与、签发或维持任何信用证的其他受让人或减少该贷款人、开证行或本协议项下该其他受让人所收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），则借款人将向该贷款人、开证行或该其他受让人（视属何情况而定）支付额外的金额或金额，以补偿该贷款人、开证行或该其他受让人（视属何情况而定）所招致或遭受的额外费用。

(b)任何贷款人或开证行如确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生影响，降低该贷款人或开证行资本的收益率或降低该贷款人或开证行控股公司的资本（如有的话）的收益率，因本协议、该贷款人的承诺或作出的贷款、或参与其持有的信用证或Swingline贷款、或开证行签发的信用证，至低于该等贷款人或发行银行或该等贷款人或该发行银行的控股公司本可达到的水平（考虑到该等贷款人或发行银行的政策以及该等贷款人或发行银行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人将不时向该等贷款人或发行银行（视情况而定）付款，将补偿该贷款人或发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少的额外金额或金额。

（c）贷款人或开证行的证明书，述明本条（a）或（b）款所指明的向该贷款人或开证行或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一笔或多于一笔的款额，须交付借款人代表，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人或开证银行（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

（d）任何贷款人或开证行未按本条要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；提供了在贷款人或开证行（视属何情况而定）通知借款人代表导致此种增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人或开证行打算就此要求赔偿的日期前270天以上发生的任何增加的费用或减少，不得要求借款人依据本条向贷款人或开证行作出赔偿；提供了进一步即，如果导致这种增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，那么上述270天期限应当延长，以包括其追溯效力的期限。

第2.16节。中断资金支付.

(a)对于不属于RFR贷款的贷款，如果发生（i）任何定期基准贷款的任何本金在适用于其的利息期的最后一天（包括由于违约事件或贷款的可选或强制性提前还款）以外的情况，（ii）任何定期基准贷款的转换，但在适用于其的利息期的最后一天除外，（c）未能借款、转换，在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款（无论该通知是否可能根据第2.09款并根据该等规定予以撤销），或（d）任何定期基准贷款的转让，但因借款人代表根据第2.19款或9.02（d）或（v）借款人未能在其预定到期日期支付以替代货币计值的任何信用证（或其到期利息）项下的任何贷款或提款，或未能在

不同的货币，那么，在任何此类事件中，借款人应赔偿每个贷款人可归因于此类事件的损失、成本和费用。在定期基准贷款的情况下，任何贷款人的此种损失、成本或费用应被视为包括该贷款人确定为（x）如果没有发生此类事件，按本应适用于此类贷款的调整后的定期SOFR利率或调整后的欧元同业拆借利率（如适用）在该事件发生之日起至当时的利息期最后一天期间（或，在未能借款、转换或继续的情况下，在本应是该贷款的利息期的期间），超过（y）该等本金金额在该期间内按该贷款人在该期间开始时出价从适用的境外银行间市场以可比金额和期限从其他银行以适用的约定货币存入该约定货币的利率产生的利息金额，无论该定期基准贷款是否事实上如此提供资金。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付借款人代表，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

(b)就RFR贷款而言，如果（i）任何RFR贷款的任何本金在其适用的利息支付日期以外（包括由于违约事件或可选择或强制性提前偿还贷款）得到支付，（ii）未能在依据本协议交付的任何通知中指明的日期借入或提前支付任何RFR贷款（无论该通知是否可根据第2.11（b）条被撤销并根据该通知被撤销），（iii）由于借款人代表依据第2.19或9.02（d）或（iv）条提出要求而导致的任何RFR贷款的转让，而不是在其适用的利息支付日期，或由于借款人未能在其预定到期日期支付以替代货币计值的任何信用证（或其到期利息）下的任何贷款或提款或以不同货币支付任何该等款项，则在任何该等情况下，借款人须向每名贷款人赔偿可归因于该事件的损失、成本及开支。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何或多于一笔款额，须交付借款人代表，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

第2.17节。扣缴税款；总额.

(a)免税付款.任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或由其承担的任何和所有付款均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行，但适用法律要求的除外。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府当局，如果此类税款是一种补偿税款，然后，适用的贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条款应支付的额外金额的此类扣除和预扣）后第2.17款），适用的受益人收到的金额等于如果不进行此类扣除或预扣，它本应收到的金额。

(b)贷款方缴纳其他税款.贷款当事人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时偿还的其他税款。

（c）付款证据.任何贷款方依据本条例向政府当局缴付税款后，在切实可行范围内尽快第2.17款，该贷款方应

向行政代理人交付该政府当局出具的证明此类付款的收据的原件或经核证的副本、报告此类付款的退货副本或行政代理人合理满意的此类付款的其他证据。

（d）贷款方的赔偿.贷款方应在要求后十（10）天内，就该受让人应付或支付的或被要求扣留或从支付给该受让人的款项中扣除的任何已获弥偿税款（包括就或可归因于根据本条须支付的款项而征收或主张的已获弥偿税款）的全部金额，以及由此或与此有关的任何合理开支，共同及分别向每名受让人作出弥偿，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等获弥偿税款。贷款人交付给借款人代表的有关该等付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付的证明，无明显错误即为结论性证明。

（e）贷款人的赔偿.每名贷款人须在要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何获补偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获补偿税款向该行政代理人作出补偿且不限制贷款方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第9.04（c）节）有关维持参与者名册及（iii）在每宗个案中由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何不包括税项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据任何贷款文件或行政代理人以其他方式从任何其他来源向该贷款人支付的任何欠该贷款人的任何及所有款项，抵销及适用根据本款（e）项应付该行政代理人的任何款项。

（f）贷款人的地位.

（一）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税，应在借款人代表或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，使这些款项可以不预扣或按减少的预扣率支付。此外，任何贷款人如经借款人代表或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人代表或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人代表或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，完成、执行和提交此种文件（不包括在第2.17（f）（ii）（a）、（ii）（b）条和（二）（d）如果在贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要下文）。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在任何借款人为美国人的情况下，

(A)作为美国人的任何贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时）向该借款人代表和行政代理人交付一份已签立的IRS表格W-9副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(b)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时）向借款人代表和行政代理人交付（收件人要求的副本数量），以下述两项中的任何一项适用：

(1)在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的好处的情况下，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的签立副本，确立根据该税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）确立豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

(2)在外国贷款人声称其信贷展期将产生美国有效关联收入的情况下，IRS表格W-8ECI的执行副本；

(3)在外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）基本上以附件 C-1形式的证明，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”，不是《守则》第881（c）（3）（b）条含义内借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条中描述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书”）及（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的签立副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，请提供IRS表格W-8IMY的已签立副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）、大致形式为附件 C-2或附件 C-3、IRS表格W9的美国税务合规证明和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该外国贷款人可以代表每个该等直接和间接合伙人提供基本上以附件 C-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在收款人要求的日期或之前向借款人代表和行政代理人（按收款人要求的份数）交付

该外国贷款人根据本协议成为贷款人（此后不时应借款人代表或行政代理人的合理请求），已签立的适用法律规定的任何其他表格的副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填妥，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人代表或行政代理人确定所需的预扣或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人代表或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人代表和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人在FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人代表和行政代理人其在法律上无法这样做。

（g）某些退款的处理.如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情权确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款第2.17款（包括根据本条例支付额外款项第2.17款），则须向弥偿方支付相等于该等退款的款额（但仅限于根据本条例作出的弥偿付款的范围内）第2.17款关于引起此种退款的税款），扣除该受赔方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（g）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（g）中有任何相反的规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（g）向受赔方支付任何金额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付导致此类退款的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款（g）不应被解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（h）生存.每一方在此项下的义务第2.17款应在行政代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及任何贷款文件项下所有义务的偿还、清偿或解除（包括全额支付担保债务）后继续有效。

（一）定义术语.为此目的第2.17款，“贷款人”一词包括任何发行银行，“适用法律”一词包括FATCA。

第2.18节。一般付款；收益分配；分摊抵销.

(a)除以替代货币计值的贷款的本金和利息外，借款人应支付其根据本协议要求支付的每笔款项或预付款（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15节,2.16或2.17，或以其他方式）在纽约时间纽约时间下午2：00之前、在到期日期或根据本协议规定的任何预付款的固定日期之前以美元支付，以及（ii）与以替代货币计值的贷款本金和利息有关的所有付款应不迟于行政代理人在本协议规定的日期指定的适用时间以该替代货币支付，在每种情况下，均以立即可用的资金支付，不得抵消、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些款项应在其位于10 South Dearborn，Floor L2，Suite IL1-0480，Chicago，IL 60603-2300的办公室向行政代理人支付，但此处明确规定应直接向开证银行或Swingline贷款人支付的款项除外，并且根据第2.15节,2.16, 2.17和9.03应直接向有权这样做的人作出。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。除本协议另有规定外，如本协议项下的任何款项于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。本协议项下的所有付款应以适用的贷款或信用证付款计价的相同货币进行。

(b)行政代理人收到的任何抵押品收益（i）不构成（a）根据贷款文件应支付的本金、利息、费用或其他款项的特定支付（应按借款人规定适用），或（b）强制性提前还款（应按第2.11款）或（ii）在违约事件已经发生且仍在继续且行政代理人如此选择或所需贷款人如此指示后，应按比例适用第一，向借款人支付任何费用、赔偿或费用补偿，包括当时应付给行政代理人、Swingline贷款人和开证银行的金额（与银行服务义务或互换协议义务有关的除外），第二次，向借款人支付当时应向贷款人支付的任何费用或费用补偿（与银行服务义务或互换协议义务有关的除外），第三次，按比例支付贷款到期应付的利息，第四，预付贷款本金和未偿还的信用证付款，并支付与互换协议债务有关的任何欠款，直至并包括最近根据第2.22节，相当可观，第五，向行政代理人支付相当于总信用证敞口百分之一百（105%）的金额，作为此类义务的现金抵押品，以及第六，支付与银行服务义务有关的任何欠款，金额不超过并包括最近提供给行政代理人的金额，根据第2.22款，和第七届，向借款人或任何其他贷款方支付行政代理人或任何贷款人应承担的任何其他有担保债务。尽管本协议中有任何相反的规定，除非经

借款人代表，或除非存在违约，否则行政代理人或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于某一类别的任何定期基准贷款，但（i）在适用于该类别的利息期届满之日，或（ii）在此情况下，且仅限于没有未偿还的同一类别的ABR贷款，且在任何此种情况下，借款人应按照规定支付所需的中断资金付款第2.16款.行政代理人和出借人对担保债务的任何部分享有持续和排他性的权利，可将任何和所有该等收益和付款申请、撤销和重新申请。

尽管有上述规定，在银行服务义务或互换协议义务下产生的有担保义务应排除在上述申请之外，并在条款中支付第七届如行政代理人未收到有关的书面通知，连同行政代理人可能向该等银行服务或互换协议的适用提供者合理要求的证明文件。

（c）经行政代理人选举，所有本金、利息、信用证付款、费用、保费、可报销费用（包括但不限于根据第9.03款），以及根据贷款文件应付的其他款项，可从根据本协议进行的借款收益中支付，无论是否在借款人代表根据第2.03款或2.05或本条所规定的视为要求或可从借款人在行政代理人维持的任何存款账户中扣除。借款人在此不可撤销地授权（i）行政代理人进行借款，目的是支付根据本协议到期的每笔本金、利息和费用或根据贷款文件到期的任何其他金额，并同意收取的所有该等金额应构成贷款（包括Swingline贷款），且所有该等借款应视为已根据第2.03节或2.05（ii）行政代理人就根据本协议到期的每笔本金、利息和费用的支付或根据贷款文件到期的任何其他金额收取任何借款人在行政代理人处维持的任何存款账户的费用。

（d）如除本文另有明文规定外，任何贷款人应通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，从而导致该贷款人收到的付款占其贷款总额和参与信用证付款和Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他类似情况的贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要范围内购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款和Swingline贷款，以便所有此类付款的利益应由所有此类贷款人按照其各自贷款和参与信用证付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享；提供了（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息，（ii）本款的规定不得解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与信用证付款和Swingline贷款给任何受让人或参与人的对价而获得的任何款项，但借款人或其任何附属公司或关联公司除外（本款的规定应适用于此）。每一借款人同意上述规定并同意，但以其根据《公约》可能有效地这样做为限

适用法律规定，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对此类借款人行使抵销和反求偿权，完全如同该贷款人是此类参与金额的此类借款人的直接债权人一样。

（e）除非行政代理人已收到，否则在贷款人或开证行账户根据本协议条款或任何其他贷款文件应向行政代理人支付任何款项之日前（包括借款人代表依据本协议或任何其他贷款文件向行政代理人发出通知而订定的任何预付款项日期第2.11（e）款））、借款人代表关于借款人将不支付该款项的通知，行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人或开证银行（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人或开证行（视情况而定）分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，包括该日期，以NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。

（f）如果任何贷款人未能支付其根据本协议要求支付的任何款项，则行政代理人可酌情（尽管本协议有任何相反规定）（i）为行政代理人、Swingline贷款人或开证银行的利益将行政代理人此后为该贷款人的账户收到的任何款项用于履行该贷款人根据本协议承担的义务，直至所有该等未清偿的债务全部付清和/或（ii）将任何该等款项存放在独立账户中，作为该贷款人根据本协议承担的任何未来筹资义务的现金抵押品和申请。根据上述（i）及（ii）申请的款额，须按行政代理人酌情厘定的先后次序作出。

（g）行政代理人可以不定期向借款人提供与任何有担保债务有关的账户对账单或者发票（“声明”).行政代理人没有义务或义务提供对账单，如果提供对账单，将完全是为了借款人的方便。报表可能包含对相关账期内所欠金额的估计，无论是本金、利息、费用还是其他有担保债务。如果借款人在该对账单上注明的到期日或之前支付了该对账单上注明的全部金额，则借款人不得拖欠该对账单上注明的账期；提供了、行政代理人代表贷款人接受任何少于当时实际到期总额（包括但不限于任何逾期金额）的付款，不构成放弃行政代理人或贷款人在另一时间获得全额付款的权利。

第2.19节。缓解义务；更换贷款人.

(a)如任何贷款人要求根据第2.15款，或如借款人须依据第2.17款，则该贷款人应作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其根据本协议提供的贷款，或将其根据本协议承担的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第2.15节或2.17（视属何情况而定）未来及（ii）不会令该等贷款人承担任何未获偿付的成本或开支，否则不会对该等贷款人不利。借款人特此同意支付全部

任何贷款人就任何该等指定或转让而招致的合理成本及开支。

(b)如任何贷款人要求根据第2.15款，或如借款人须依据第2.17款，或如任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人转让及转授，而无须追索（根据及受载于第9.04款）、其所有权益、权利（除其现有的根据第2.15节或2.17）以及根据本协议和其他贷款文件向应承担此类义务的受让人承担的义务（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；提供了（i）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意（以及在根据第9.04款，开证银行和Swingline贷款人），不得无理拒绝同意，（ii）该贷款人应已从受让人（以该未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）收到相当于其贷款的未偿本金和资助参与信用证付款和Swingline贷款的金额、应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额的付款，以及（iii）在根据以下要求赔偿而产生的任何此类转让的情况下第2.15款或根据以下规定须支付的款项第2.17款，这种转让将导致这种补偿或付款的减少。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。本协议每一方同意（i）根据本款要求的转让可根据借款人代表、行政代理人和受让人执行的转让和假设（或在适用的范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，其中行政代理人和这些当事人是参与者）进行，（ii）为使该转让生效，须作出该转让的贷款人无须是该转让的一方，并须当作已同意该转让的条款并受其约束；提供了在任何该等转让生效后，该等转让的其他各方同意签署和交付适用的贷款人合理要求的证明该等转让所需的文件，但任何该等文件不得由其各方诉诸或担保。

第2.20节。违约贷款人.

尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就适用以下规定：

(a)该违约贷款人的循环承诺的未提供资金部分应根据第2.12（a）款）;

(b)行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（无论是自愿的还是强制的，在到期时，根据第2.18（b）款）或其他）或行政代理人根据第9.08条从违约贷款人处收到的款项，应在行政代理人可能确定的时间或时间适用：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠任何开证银行或Swingline贷款人的任何款项；第三，以现金抵押信用证风险敞口与

根据本条就该违约贷款人；第四，按借款人代表可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和借款人代表确定，存放于存款账户并按比例发放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来筹资义务，以及（y）根据本节以现金抵押该违约贷款人与根据本协议签发的未来信用证相关的未来信用证风险敞口；第六，支付因任何贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人、开证银行或Swingline贷款人的任何款项，发行银行或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而针对该违约贷款人；第七，只要不存在违约或违约事件，则支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第八，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如（x）该等付款是该违约贷款人尚未就其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金金额的付款，且（y）该等贷款是在第4.02条所列条件得到满足或豁免的时间作出的或相关信用证的签发，则该等付款应仅用于支付所欠的贷款和信用证付款，所有非违约贷款人在被应用于支付该违约贷款人的任何贷款或欠该违约贷款人的信用证付款之前按比例持有，直至贷款人根据承诺按比例持有与该违约贷款人的信用证风险敞口和Swingline贷款相对应的所有贷款以及有资金和无资金参与的借款人义务，而不使下文（d）条生效。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本条申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人不可撤销地同意；

（c）该违约贷款人无权就任何需要投票的问题（除非在第9.02（b）款））以及承诺和循环风险敞口不应包括在确定所要求的贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动时；提供了除另有规定外第9.02款，本（b）条不适用于违约贷款人在需要该贷款人或受其直接影响的每个贷款人同意的修订、放弃或其他修改的情况下的投票；

（d）如果在此类贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，那么：

（一）该违约贷款人的全部或任何部分Swingline风险敞口和LC风险敞口（该术语定义（b）条中提及的该Swingline风险敞口部分除外）应在非违约贷款人之间按照其各自适用的百分比重新分配，但仅限于（x）中规定的条件第4.02款在该重新分配时信纳（且除非借款人在该时间已另行通知行政代理人，否则借款人应被视为已代表并保证该等条件在该时间得到满足）和（y）在该重新分配不会导致该非违约贷款人的循环风险敞口超过其循环承诺的范围内；

（二）上文第（i）款所述重新分配不能或只能部分进行的，借款人应在行政代理人（x）发出通知后的一（1）个营业日内第一，预付该等Swingline风险及（y）第二次，以现金作抵押，为开证银行的利益，借款人与该违约贷款人的信用证风险敞口（根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后）所对应的债务按照第第2.06（j）款）只要这样的LC暴露是突出的；

（三）如借款人根据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则借款人无须根据第2.12（b）款）就该等违约贷款人在该期间的信用证风险敞口而言，该等违约贷款人的信用证风险敞口以现金作抵押；

（四）如果非违约放款人的信用证风险敞口根据上文第（i）条重新分配，则根据上文第（i）条应付给放款人的费用第2.12（a）条）和2.12（b）应按照该等非违约贷款人的适用百分数进行调整；及

（五）如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第（i）或（ii）条进行重新分配，也未进行现金抵押，则在不损害开证银行或任何其他贷款人在本协议下的任何权利或补救措施的情况下，根据本协议应支付的所有信用证费用第2.12（b）款）就该违约贷款人而言，应向开证银行支付信用证风险敞口，直至并在该等信用证风险敞口被重新分配和/或以现金作抵押为止；和

（e）只要该贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，且开证行无须发行、修订、续期、延长或增加任何信用证，除非信纳相关风险敞口和该违约贷款人当时未偿还的信用证风险敞口将由非违约贷款人的承诺100%覆盖和/或现金抵押品将由借款人按照第2.20（d）款），而与任何该等新作出的Swingline贷款有关的Swingline风险敞口或与任何新签发或增加的信用证有关的LC风险敞口，应在非违约贷款人之间以一致的方式分配第2.20（d）（i）节）（且该违约贷款人不得参与其中）。

如（i）任何贷款人的母公司的破产事件或保释诉讼应在本协议日期后发生，且该事件应持续，或（ii）Swingline贷款人或开证行善意地认为任何贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，开证行亦无须发行、修订或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或开证行（视属何情况而定）已与借款人或该等贷款人订立令Swingline贷款人或开证行（视属何情况而定）满意的安排，以解除其根据本协议就该等贷款人承担的任何风险。

如果行政代理人、借款人、Swingline贷款人和开证银行各自同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行了充分补救，则应重新调整贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口，以反映该贷款人循环承诺的纳入，并在该重新调整之日，该贷款人应按面值购买该贷款人的贷款

行政代理人确定的其他贷款人（Swingline贷款除外）可能是必要的，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。

第2.21节。退回的款项.如在收到适用于支付全部或任何部分债务的任何付款（包括通过行使抵销权而实现的付款）后，行政代理人或任何贷款人因任何理由被迫向任何人交出该等付款或收益，因为该等付款或收益的应用被宣布为无效、被宣布为欺诈、被撤销、被确定为无效或作为优先、不允许的抵销或信托资金被挪用，或因任何其他理由（包括根据行政代理人或该等贷款人酌情订立的任何和解），则拟予履行的义务或其部分应予恢复和继续，而本协议应继续具有完全效力，犹如该行政代理人或该等贷款人未收到该等付款或收益一样。本条款的规定第2.21款即使行政代理人或任何贷款人可能已依赖该等款项的支付或应用收益而采取任何相反行动，亦应继续有效。本条款的规定第2.21款应在本协议终止后继续有效。

第2.22节。银行服务和互换协议.为任何贷款方或贷款方的任何附属公司或关联公司提供银行服务或与之有互换协议的每一贷款方或其关联公司应在订立该等银行服务或互换协议后立即向行政代理人交付书面通知，其中载明该贷款方或该贷款方或关联公司的附属公司的所有银行服务义务和互换协议义务的总额（无论是否已到期或未到期、绝对或或有的）。为促进这一要求，每一此类贷款人或其关联机构应在其中发生重大变化后或应要求不时向行政代理人提供有关此类银行服务义务和掉期协议义务的到期或将要到期的金额摘要。提供给行政代理人的最新信息，应用于确定瀑布的哪一层，包含在第2.18（b）款），此类银行服务义务和/或互换协议义务将被置于。为免生疑问，只要大通或其关联公司是行政代理人，大通或其任何关联公司均无须为任何贷款方或贷款方的任何附属公司或关联公司提供银行服务或与其有互换协议第2.22款就该等银行服务或掉期协议而言。

第三条

申述及保证

每一贷款方向贷款人声明并保证（并在适用情况下同意）：

第3.01节。组织；权力.每个贷款方和每个子公司都经过适当组织或组建、有效存在并在其组织所在司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有所有必要的权力和权力来开展其目前开展的业务，除非未能单独或总体上这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响，有资格在需要这种资格的每个司法管辖区开展业务，并且在每个司法管辖区都具有良好的信誉。

第3.02节。授权；可执行性.交易在每个贷款方的公司或其他组织权力范围内，并已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，如有要求，还可获得权益持有人的行动的正式授权。每一贷款方作为一方当事人的每一份贷款文件均已由该贷款方正式签署和交付，并构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须适用破产、资不抵债，

重组、暂停执行或其他影响债权人权利的一般法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。

第3.03节。政府批准；没有冲突.交易（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但已获得或作出且具有完全效力和效力的交易除外，以及完善根据贷款文件设定的留置权所需的备案除外，（b）不会违反适用于任何贷款方或任何附属公司的任何法律要求，（c）不会违反或导致任何契约项下的违约，对任何贷款方或任何附属公司或任何贷款方或任何附属公司的资产具有约束力的协议或其他文书，或根据协议产生要求任何贷款方或任何附属公司支付任何款项的权利，以及（d）不会导致对任何贷款方或任何附属公司的任何资产设定或强加任何留置权或其他要求设定任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。

第3.04节。财务状况；无重大不利变动.

(a)公司及Stagwell Marketing此前已向贷款人提供公司及Stagwell Marketing各自截至2024年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表，并经其各自的首席财务官或总裁核证。此类财务报表在所有重大方面公允地反映了公司和Stagwell营销截至该日期和该期间按照公认会计原则的财务状况、经营业绩和现金流量，但须经过正常的年终审计调整，所有这些从整体上看都不会产生重大不利影响。

(b)自2024年12月31日以来，没有发生具有或可以合理预期具有重大不利影响的事件、变化或条件。

第3.05节。物业.

(a)截至本协议签署之日，附表3.05列明任何贷款方拥有或租赁的每一宗不动产的地址。每项该等租赁及转租均根据其条款有效及可强制执行，并具有充分的效力及效力，不存在任何该等租赁或转租的任何一方的违约情况。各贷款方及各附属公司对其所有不动产和个人财产拥有良好且不可撤销的所有权或有效的租赁权益，不存在除经许可的留置权以外的任何留置权第6.02款.

(b)各贷款方和各子公司拥有或获得许可使用其目前开展业务所需的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权，截至本协议之日，其正确和完整的清单载于附表3.05，而各贷款方及各附属公司的使用不会在任何重大方面侵犯任何其他人的权利，且各贷款方及各附属公司的权利不受任何许可协议或类似安排的约束，但附表3.05所披露的除外。

第3.06节。诉讼和环境事项.

(a)任何仲裁员或政府当局没有针对或据任何贷款方所知威胁或影响任何贷款方或任何附属公司（i）的诉讼、诉讼或程序悬而未决，在这些诉讼、诉讼或程序中存在作出不利裁定的合理可能性，并且如果作出不利裁定，可以合理地预期单独或总体上会导致重大不利影响（除在附表3.06）或（ii）涉及任何贷款文件或交易。

(b)除已披露事项外，（i）没有任何贷款方或任何附属公司收到有关任何环境责任的任何索赔的通知，或知道任何环境责任的任何依据，以及（ii）以及关于无法合理地单独或合计预期会导致重大不利的任何其他事项的除外

效果，没有任何贷款方或任何附属公司（a）未能遵守任何环境法，或未能获得、维持或遵守任何环境法（b）所要求的任何许可证、许可证或其他批准已成为任何环境责任的约束，（c）已收到有关任何环境责任的任何索赔的通知，或（d）知道任何环境责任的任何依据。

（c）自本协议签署之日起，已披露事项的状态没有发生个别或总体上导致或实质性增加产生重大不利影响的可能性的变化。

第3.07节。遵守法律和协议；没有违约.除非未能单独或合计地这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响，否则每一贷款方和每一附属公司均遵守（i）适用于其或其财产的所有法律要求，以及（ii）对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书。没有发生违约，并且仍在继续。

第3.08节。投资公司状况.任何贷款方或任何子公司都不是1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”，或受其监管。

第3.09节。税收.中所述的除外附表3.09，每一贷款方和每一附属公司已及时提交或促使提交其要求提交的所有纳税申报表和报告，并已支付或促使支付其要求已支付的所有税款，但（a）由适当程序善意争议且该贷款方或该附属公司（如适用）已在其账簿上预留足够准备金的税款，或（b）在无法合理预期未能这样做会导致重大不利影响的范围内。除非载列于附表6.02并且据任何借款人所知，没有提交任何税收留置权，也没有就任何此类税收提出索赔。

第3.10节。ERISA.没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起计算，可以合理预期会导致重大不利影响。截至最近一期财务报表反映这类数额之日，每一计划下所有累计福利义务的现值（基于为《财务会计准则第87号声明》目的所使用的假设）没有超过这类计划资产的公允市场价值，而截至最近一期财务报表反映这类数额之日，所有资金不足计划的所有累计福利义务的现值（基于为《财务会计准则第87号声明》目的所使用的假设）没有，超过所有此类资金不足计划资产的公平市场价值，除非合理预期不会导致重大不利影响。

第3.11节。披露.贷款方已向贷款人披露任何贷款方或任何附属公司受制于的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，这些事项可单独或合计合理地预期会导致重大不利影响。任何贷款方或任何附属公司就本协议或任何其他贷款文件的谈判（经如此提供的其他信息修改或补充）向行政代理人或任何贷款人提供或代表其提供的报告、财务报表、证书或其他信息均不包含任何重大的事实错报或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述作出其中陈述所需的任何重大事实，而不是误导；提供了就预计财务信息而言，贷款方仅表示，此类信息是根据在交付时被认为是合理的假设善意编制的，如果此类预计财务信息是在重述日期之前交付的，则截至重述日期。

第3.12节。材料协议.截至本协议签署之日，任何贷款方作为一方当事人或受其约束的所有重要协议和合同均列于

附表3.12.任何贷款方在履行、遵守或履行（i）其作为一方当事人的任何重要协议或（ii）任何证明或管辖债务的协议或文书所载的任何义务、契诺或条件方面均无违约。

第3.13节。偿债能力.

(a)紧接于重述日期将发生的交易完成后，（i）各贷款方的资产按公平估值的公允价值将超过其债务及负债、次级、或有或其他；（ii）各贷款方的财产的现时公平可售货价值将高于其债务及其他负债（次级、或有或其他）的可能负债所需的金额，因为该等债务及其他负债已成为绝对及到期；（iii）各贷款方将有能力支付其债务及负债，次级、或有债务或其他债务，因为该等债务和负债成为绝对债务和到期债务；及（iv）任何贷款方将不会有不合理的小额资本来进行其所从事的业务，因为该业务现已进行，并建议于重述日期后进行。

(b)任何贷款方都不打算、也不会允许任何附属公司，也没有贷款方认为其或任何附属公司将在债务到期时产生超出其支付能力的债务，同时考虑到其或任何该等附属公司将收到的现金的时间和金额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务而应支付的现金金额的时间。

第3.14节。保险.附表3.14列出截至重述日期由贷款方及其子公司或代表其维持的所有保险的说明。截至重述日期，有关该等保险的所有保费均已支付。贷款方认为，由贷款方及其子公司或代表贷款方及其子公司维持的保险是充分的，对于在相同或相似地点经营相同或相似业务的公司来说是惯常的做法。

第3.15节。资本化和子公司.附表3.15载列（a）与借款人及各附属公司的名称及关系的正确及完整清单，（b）每一类借款人的授权股权的真实及完整清单，其中所有该等已发行股权均为有效发行、未偿还、已缴足款项及不可评税，并由于附表3.15，以及（c）公司及各附属公司的实体类型。任何贷款方拥有的所有已发行和未偿还的股权均已（在此类概念与此类所有权权益相关的范围内）获得正式授权和发行，并已全额支付且不可评估。

第3.16节。抵押品的担保权益.本协议和其他贷款文件的规定为担保当事人的利益在所有担保物上设定有利于行政代理人的合法有效留置权，一旦完成必要的备案，这些留置权构成对担保物的完善和持续的留置权，为担保债务提供担保，可对适用的贷款方和所有第三方强制执行，并优先于担保物上的所有其他留置权，但（a）许可的担保物除外，根据任何适用法律或协议，任何此类允许的担保物将优先于有利于行政代理人的留置权，以及（b）仅通过占有（包括占有任何所有权证书）而完善的留置权，但以行政代理人未获得或未保持对此类担保物的占有为限。

第3.17节。就业事项.贷款方及其子公司的员工的工作时间和向其支付的款项没有违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律。任何贷款方或任何附属公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而应支付的所有款项，或可能向任何贷款方或任何附属公司提出索赔的所有款项，已在该贷款方或该附属公司的账簿上作为负债支付或应计。

第3.18节。保证金规定.任何贷款方均不从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，且本协议项下任何借款的收益的任何部分将不用于购买或持有任何保证金股票。在应用每笔借款的收益后，不超过资产价值的25%（仅限于任何贷款方或贷款方及其子公司在合并基础上的价值）将是保证金股票。

第3.19节。所得款项用途.贷款所得款项已使用及将使用，不论是否直接或间接按第5.08款.

第3.20节。没有繁琐的限制.任何贷款方都不会受到任何繁重的限制，除非根据以下规定允许的繁重限制第6.10款.

第3.21节。反腐败法律和制裁.每一贷款方均已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁措施，而该贷款方、其子公司及其各自的高级职员和董事以及据该贷款方、其雇员和代理人所知，在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁措施，并未在知情的情况下从事任何合理预期会导致任何贷款方被指定为受制裁人员的活动。（a）任何贷款方、任何附属公司、其各自的任何董事或高级职员或雇员，或（b）据任何该等贷款方或附属公司所知，该贷款方的任何代理人或任何附属公司将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益，均不是受制裁的人。本协议或其他贷款文件所设想的借款或信用证、收益用途、交易或其他交易均不违反反腐败法律或适用的制裁。

第3.22节。关联交易.就业协议以外的其他情况，以及除附表3.22、截至本协议签订之日，任何贷款方与任何贷款方的任何高级职员、成员、经理、董事、股东、父母、其他权益持有人、雇员或关联公司（子公司除外）或其各自直系亲属之间不存在现有的或拟议的协议、安排、谅解或交易，且上述人员均未直接或间接负债或拥有任何直接或间接所有权、合伙关系，或在任何贷款方的任何关联公司或与任何贷款方有业务关系或与任何贷款方有竞争关系的任何人中的投票权益。

第3.23节。受影响的金融机构.没有贷款方是受影响的金融机构。

第3.24节。计划资产；禁止交易.任何贷款方或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”的实体（在《计划资产条例》的含义内），本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括根据本协议提供的任何贷款，均不会产生ERISA第406节或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易。

第3.25节。共同企业.每一贷款方的成功运营和状况取决于整个贷款方集团职能的持续成功履行，每一贷款方的成功运营取决于对方对方贷款方的成功履行和运营。每一贷款方预期将直接和间接地从（a）其他每一贷款方的成功运营和（b）贷款人以各自身份和作为公司集团成员向本协议项下的借款人提供的信贷中获得利益（其董事会或其他理事机构已确定其可能合理地预期将获得利益）。每一贷款方已确定，执行、交付和履行本协议以及该贷款方将执行的任何其他贷款文件在其目的范围内，为促进其直接和/或间接商业利益，将对该贷款方产生直接和间接的好处，并符合其最佳利益。

第3.26节。涵盖实体.任何贷款方都不是被覆盖的一方。

第3.27节。实益所有权.截至重述日期，根据第4.01款在各方面都是真实正确的。

第四条

条件

第4.01节。重述日期.本协议项下出借人的贷款义务和开证行开具信用证的义务，自下列各项条件均满足（或按照第9.02节）：

(a)信贷协议及贷款文件.行政代理人（或其律师）应已从本协议每一方收到（i）（a）代表该方签署的本协议对应方或（b）令行政代理人满意的书面证据（其中可能包括本协议已签署签字页的传真或其他电子传送），表明该方已签署本协议对应方（ii）正式签署的贷款文件副本和此类其他证书、文件，作为行政代理人的票据和协议应就本协议和其他贷款文件所设想的交易合理要求，包括贷款人根据第2.10款按每一此种请求贷款人的命令支付，以及（iii）贷款方律师的书面意见（包括外国律师对借款人的意见），以行政代理人满意的形式和实质写给行政代理人、开证银行和贷款人。

(b)预测.贷款人应已收到一份行政代理人合理满意的公司重述日期后五年期间的计划和预测（包括预计合并资产负债表、损益表和现金流量表）。

（c）结业证书；注册成立证书；良好常备证书.行政代理人应已收到（i）每一贷款方的证明，日期为重述日期，并由其秘书、助理秘书或类似人员签署，该证明应（a）证明其董事会、成员或其他机构授权其作为当事方的贷款文件的签署、交付和履行的决议，（b）按姓名和头衔识别并带有授权签署其作为当事方的贷款文件的该贷款方的高级人员的签名，如为借款人，则为其财务人员的签名，（c）载有适当的附件，包括经该贷款方的组织司法管辖区有关当局核证的每一贷款方的章程、条款或组织或成立为法团的证书，以及其附例或经营、管理或合伙协议的真实和正确副本，或其他组织或管理文件，以及（ii）每一贷款方自其组织司法管辖区的长格式良好的长期证书。

（d）无违约证明.行政代理人应当收到一份证明，该证明由每一借款人的首席财务官或总裁签署，日期为重述日期：（i）没有发生违约或违约事件，且仍在继续；（ii）说明贷款文件所载的陈述和保证在该日期是真实和正确的；（iii）证明行政代理人可能合理要求的任何其他事实事项。

（e）费用.出借人和行政代理人应当在重述日期当日或之前已收到所有需要支付的费用，以及已出示发票的所有需要报销的费用（包括法律顾问的合理费用和开支）。所有该等款项将以贷款所得款项支付。

重述日期，并将反映在借款人代表在重述日期或之前向行政代理人发出的资金指示中。

（f）留置权搜索.行政代理人应当已收到各贷款方组织辖区和贷款方资产所在各辖区近期的留置权查询结果，该查询不得发现贷款方任何资产上的留置权，但经许可的留置权除外第6.02款或根据行政代理人满意的付款信或其他文件在重述日期或之前解除。

（g）资金账户.行政代理人应当已收到载明各借款人存款账户的通知书（“资金账户"）各借款人授权行政代理人向其转让根据本协议要求或授权的任何借款的收益。

（h）偿债能力.行政代理人应当已收到行政代理人合理满意的、由公司财务负责人签署的、日期为重述日期的偿付能力证明。

（一）质押股权；股票权力；质押票据.受制于第9.25（a）款），在先前未交付给行政代理人的范围内，行政代理人应已收到（i）代表根据担保协议质押的股权的凭证，连同其出质人正式授权人员以空白方式签立的每份该等凭证的未注明日期的存量电力，（ii）其出质人以空白方式背书（或附有已签立的空白转让表格）的根据担保协议质押给行政代理人的每份本票（如有），以及（iii）质押协议。

（j）备案、登记和记录.行政代理人应已收到每一贷款方提供的填妥的完善证明，注明重述日期并代表该贷款方签署，连同由此设想的所有附件。抵押文件要求或根据法律要求或行政代理人合理要求提交、登记或记录的每一份文件（包括任何统一商法典融资报表），以便为有担保当事人的利益在其中所述的抵押品上建立有利于行政代理人的完善的留置权，在权利上优先于任何其他人（但与明确允许的留置权有关的留置权除外第6.02款），应当采取适当形式进行备案、登记或者备案。

(k)信用证申请.如在重述日期需要签发信用证，则行政代理人应已收到妥为填妥的信用证申请（不论是否单独或根据主协议，视情况而定）。

（l）法律尽职调查.行政代理人及其法律顾问应当已完成全部法律尽职调查，其结果应当是行政代理人自行决定的满意结果，借款人的债务工具、重大账户、管辖文件应当是行政代理人可以接受的。

(m)美国爱国者法案等.行政代理人应（i）在重述日期前至少五（5）天收到与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）有关的借款人的所有文件和其他信息，（ii）在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的情况下，在

在重述日期前至少五（5）天，就每一借款人提供实益所有权证明，以及（iii）为每一贷款方适当填写并签署的IRS表格W-8或W-9（如适用）。

（n）其他文件.行政代理人应当已收到行政代理人、开证行、任何贷款人或其各自律师可能合理要求的其他文件。行政代理人应当将重述日期通知借款人、贷款人和开证银行，该通知具有结论性和约束力。

第4.02节。每个信用事件.各贷款人在任何借款时作出贷款的义务，以及开证银行签发、修改、续期或延长任何信用证的义务，须满足以下条件：

(a)贷款文件所载的贷款方的陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确，其效力须与在该借款日期或该信用证的签发、修订、续期或延期日期（视情况而定）作出的相同（经理解及同意，根据其条款于指明日期作出的任何陈述或保证，须只在该指明日期作出，在所有重大方面均属真实及正确，以及任何受制于任何重要性限定语的陈述或保证须在各方面均属真实及正确）。

(b)在该等借款或该等信用证的签发、修订、续期或延期（如适用）生效时及紧接后，不得发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

（c）任何借款或任何信用证的签发、修改、续期或展期生效后，可用性不得低于零。

每一次借款以及信用证的每一次签发、修改、续期或延期，均应被视为构成借款人在该日期就本条（a）和（b）及（c）段所指明的事项作出的陈述和保证。

尽管未能满足本条（a）或（b）或（c）款所列的先决条件，行政代理人经规定贷款人同意后，可继续发放贷款，而开证银行经规定贷款人同意后，可但无义务继续发放、修订、续期或延长，或安排发放、修订、续期或延长，如行政代理人认为作出该等贷款或发出、修订、续期或展期，或导致发出、修订、续期或展期，任何该等信用证符合贷款人的最佳利益，则该等可予评定账户的任何信用证及贷款人不时承担的风险。

第五条

肯定性盟约

在所有有担保债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方与所有其他贷款方共同及个别地与贷款人订立契约并同意：

第5.01节。财务报表和其他信息.借款人将向行政代理人和各出借人，包括其公众身边人提供：

(a)在PublicCo的每个会计年度结束后的一百二十（120）天内，PublicCo、公司、其他贷款方及其子公司截至该年度结束时的经审计的合并资产负债表和相关经营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字，均由具有公认国家地位的独立公共会计师报告（无“持续经营”或类似资格、评注或例外，且对此类审计的范围没有任何保留或例外），大意是此类合并财务报表根据一贯适用的公认会计原则在所有重大方面公允地反映了PublicCo、公司及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩，并附有上述会计师就此类财务报表编制的任何管理或控制函件（如有）；

(b)在PublicCo的每个财政年度的前三个财政季度每个季度结束后的四十五（45）天内，PublicCo、公司、其他贷款方及其子公司截至该财政季度末和该财政年度随后经过的部分的合并资产负债表和相关经营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度相应期间或期间（或在资产负债表的情况下，截至）的数字，所有经借款人代表的财务官证明，根据一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面公平地呈现了PublicCo、公司及其合并子公司的财务状况和经营业绩，但须进行正常的年终审计调整和没有脚注；

（c）在根据上述（a）或（b）条交付财务报表的同时，一份（i）合规证书，证明在根据上述（b）条交付的财务报表的情况下，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面公允地列报了公司及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩，但须进行正常的年终审计调整和没有脚注，（ii）证明是否发生了违约，如果发生了违约，指明有关详情及就该等详情已采取或拟采取的任何行动，（iii）列出合理详细的计算，证明符合第6.12（a）条）和(b)，（iv）说明自第3.04节提及的已审计财务报表之日起，是否发生了GAAP或其应用方面的任何变化，如果发生了任何此类变化，则具体说明此类变化对该证书所附财务报表的影响，以及（v）详细列出任何贷款方在该财政季度对任何非贷款方的子公司进行的所有投资，但仅限于此类投资自上一个财政季度以来发生变化的情况；

（d）[保留]；

（e）在PublicCo每个会计年度结束后的九十（90）天内，提供公司下一个会计年度每个会计季度的计划和预测（包括预计合并资产负债表、损益表和现金流量表）副本（以下简称“预测”）以行政代理人合理满意的形式；

（f）在交付每份合规证书的同时，详细列出任何贷款方在该财政季度向非贷款方的任何关联公司提供的所有公司间贷款；

（g）在同一文件公开后立即提供，任何贷款方或任何子公司提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本

与SEC，或接替SEC任何或所有职能的任何政府机构，或与任何国家证券交易所；

（h）在提出任何要求后立即，（x）行政代理人或任何贷款人（通过行政代理人）可能合理要求的有关任何贷款方或任何子公司的运营、股权所有权变化、业务事务和财务状况，或遵守本协议条款的其他信息，以及（y）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件；和

（一）在行政代理人或任何贷款人提出任何要求后，立即提供（i）公司或任何ERISA关联公司就任何多雇主计划可能要求的ERISA第101（k）（1）条所述的任何文件的副本，以及（ii）公司或任何ERISA关联公司就任何多雇主计划可能要求的ERISA第101（l）（1）条所述的任何通知的副本；条件是，如果公司或任何ERISA关联公司没有要求适用的多雇主计划的管理人或发起人提供此类文件或通知，公司或适用的ERISA关联公司应立即向该管理人或保荐人提出索取此类文件和通知的请求，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本。

第5.02节。重大事件通告.借款人将向行政代理人和各贷款人提示（但无论如何在下文可能规定的任何时间段内）提供以下书面通知：

(a)任何违约的发生；

(b)收到任何政府当局的任何调查通知，或针对任何贷款方或任何子公司启动或威胁的任何诉讼或程序，对此，存在作出不利裁定的合理可能性，且（i）寻求超过2,000，000美元的损害赔偿，（ii）寻求禁令救济，（iii）针对任何计划、其受托人或其资产主张或提起，（iv）指控任何贷款方或任何子公司的刑事不当行为，（v）指控违反或寻求根据任何环境法或相关法律要求施加补救，或寻求施加环境责任，（vi）主张任何贷款方或任何子公司就任何税收、费用、评估或其他政府收费承担超过2,000，000美元的责任，或（vii）涉及任何产品召回；

（c）任何ERISA事件的发生，其单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地预期将导致贷款方及其子公司的负债总额超过20,000，000美元；

（d）在其发生后的两（2）个营业日内，任何贷款方订立掉期协议或对掉期协议的修订，连同证明该掉期协议或修订的所有协议的副本；

（e）导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展；

（f）应报告合规事件的发生；

（g）交付给该贷款人的实益所有权证明中提供的信息的任何变更，将导致该证明中确定的实益拥有人名单发生变更；和

（h）根据MDC票据文件对条款的任何修改或放弃，或同意或暂缓，或其他修改，或任何强制性提前还款事件，或违约通知。根据本条（i）交付的每份通知均须以书面形式发出，而（ii）须附有财务主任或借款人代表的其他执行主任的陈述，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该事项已采取或拟采取的任何行动。

第5.03节。存在；经营行为.每一贷款方将并将促使其每一家子公司（a）作出或促使作出一切必要的事情，以维护、更新和保持其合法存在及其开展业务的权利、资格、许可、许可、特许、政府授权、知识产权、许可和许可材料，并维持在其开展业务所在的每一个司法管辖区开展业务所需的一切权力；提供了上述规定不得禁止任何合并、合并、清算或解散根据第6.03款（b）以与目前开展的业务基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务。

第5.04节。债务的支付.每一贷款方将并将促使其每一家子公司支付或解除所有重大债务和所有其他重大责任和义务，包括税款，然后才成为拖欠或违约，除非（a）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，（b）该贷款方已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的足够准备金，以及（c）无法合理地预期在此类争议之前未能支付款项会导致重大不利影响；提供了,然而，即每个贷款方将并将促使其每个子公司在声称到期时向适当的政府当局汇出预扣税和其他工资税，尽管有上述例外情况。

第5.05节。物业维修.各贷款方将、并将促使其各子公司将所有财产材料保持并保持在良好的工作秩序和状态下进行业务，普通磨损除外。

第5.06节。簿册及纪录；检验权.各贷款方将并将促使其各子公司（a）保存适当的记录和账簿，其中对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行完整、真实和正确的记项，以及（b）允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表（包括行政代理人的雇员、任何贷款人或行政代理人聘请的任何顾问、会计师、律师、代理人和评估师）在合理的事先通知下访问和检查其财产，在贷款方的房地实地检查贷款方的资产，负债、账簿和记录，包括检查并从其账簿和记录、环境评估报告和第一阶段或第二阶段研究中摘录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都是在合理的时间和合理要求的频率内进行的。贷款方承认，行政代理人在行使查阅权后，可以编制与贷款方资产有关的若干报告，并将其分发给贷款人，供行政代理人和贷款人内部使用。

第5.07节。遵守法律和重大合同义务.每一贷款方将并将促使其每个子公司（i）遵守对其或其财产适用的法律（包括但不限于环境法）的每一项要求，以及（ii）在所有重大方面履行其作为当事方的重大协议下的义务，但在每一种情况下，如果未能单独或总体上这样做，则无法合理地预期会导致重大不利影响。每一贷款方将保持有效并执行旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。

第5.08节。所得款项用途.

(a)贷款和信用证的所得款项将仅用于为交易提供资金、营运资金需求、公司及其附属公司在日常业务过程中的一般公司用途、为重述日期现有信贷协议项下的某些债务再融资，以及为许可的收购、股息和分配提供资金（在每种情况下，在本协议条款允许的范围内），以及分配。任何贷款和信用证的收益的任何部分，无论是直接还是间接，都不会被用于（i）导致违反联邦储备委员会任何条例的任何目的，包括T、U和X条例，或（ii）在本协议允许的范围内进行许可收购或相关盈利支付以外的任何收购。

(b)借款人不会要求任何借款或信用证，任何借款人不得使用，且各借款人应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得将任何借款或信用证的收益（i）用于促进向任何人违反任何反腐败法律的要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）用于资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人进行的任何其他有价值的交易，或在任何被制裁国家，除非在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或（iii）以任何将导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

第5.09节。信息的准确性.贷款方将确保向行政代理人或贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件有关的任何信息，包括财务报表或其他文件，或本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议作出的放弃，不包含重大的事实错报或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，而提供该等资料须视为借款人于该日期就本条例所指明的事项作出的陈述及保证第5.09款；规定即，就预测而言，贷款方将促使根据当时认为合理的假设善意编制预测。

第5.10节。保险.每一贷款方将并将促使其每个子公司与财务稳健且信誉良好的承运人保持财务实力评级至少为A-by A.M. Best Company（a）此类金额的保险（没有更大的风险保留）和针对此类风险（包括火灾造成的损失或损坏和运输途中的损失；盗窃、入室盗窃、盗窃、盗窃、盗用、挪用公款和其他犯罪活动；业务中断；以及一般责任）和此类其他危险，正如在相同或相似地点从事相同或类似业务的已确立声誉的公司惯常维持的，以及（b）根据抵押文件所要求的所有保险。借款人将根据行政代理人的要求，但不少于每年向贷款人提供关于如此维护的保险的合理详细信息。

就位于联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）确定为根据洪水法提供洪水保险的“特别洪水危险区域”的区域内的每一处受抵押的不动产而言，适用的贷款方（a）已获得并将与财务稳健和信誉良好的保险公司保持（除非为此类不动产投保的任何保险公司在重述日期后财务稳健和信誉不再，在这种情况下，适用的贷款方应及时将该保险公司更换为财务稳健、信誉良好的保险公司），行政代理人和贷款人可能不时合理要求的合理总额的洪水保险，并在其他方面足以遵守根据洪水法颁布的所有适用规则和条例，以及（b）应行政

代理人或任何贷款人，将向行政代理人或此类贷款人（如适用）交付行政代理人或此类贷款人合理接受的此类合规形式和实质的证据，包括但不限于此类保险的年度续保证据。

第5.11节。伤亡和谴责.借款人（a）将向行政代理人和贷款人迅速提交书面通知，说明抵押品的任何重要部分的任何伤亡或其他保险损害，或启动任何诉讼或程序，以便根据征用权或通过谴责或类似程序采取抵押品的任何重要部分或其中的权益，以及（b）将确保任何此类事件的净收益（无论是以保险收益的形式，谴责裁决或其他）根据本协议和抵押文件的适用条款进行收集和应用。

第5.12节。拥有重大管制制度的人士（英国）.借款人将并将促使对方贷款方和每个子公司（a）在相关时间范围内遵守其根据2006年《英国公司法》第21A部分从任何在英国注册成立的公司收到的任何通知，这些公司的股份是抵押文件项下留置权的标的，并且（b）立即向行政代理人提供该通知的副本。

第5.13节。存款银行.除借款人与行政代理人相互约定的例外情况外，借款人及其境内子公司将维持行政代理人或贷款人之一作为其主要存管银行，包括用于维持经营、行政、现金管理、收款活动以及开展其业务的其他存款账户。

第5.14节。附加抵押品；进一步保证.

(a)在符合适用的法律要求的情况下，每一贷款方将通过在收购或成立该子公司后30天内执行联合协议，促使其每一家重要的国内子公司（不包括任何CFC Holdco、任何基于云的业务子公司和任何应收款子公司）成为贷款方。与此相关，行政代理人应已收到有关此类子公司的所有文件和其他信息，这些文件和信息可能需要遵守适用的“了解您的客户”规则和条例，包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》。在执行和交付时，每一此类人（i）将自动成为贷款担保人，并且（ii）将为行政代理人和其他有担保方的利益，在该贷款方构成抵押品的任何财产上授予该行政代理人留置权，包括任何贷款方拥有的位于美国的任何不动产包裹。

(b)每一贷款方将促使（i）其每个重要境内子公司100%的已发行和未偿还股权和（ii）（x）65%的已发行和未偿还股权有权投票（在Treas.Reg.第1.956-2（c）（2）节的含义内）和（y）在适用的法律要求不加禁止的范围内，100%的已发行和未偿还股权无权投票（在Treas.Reg.第1.956-2（c）（2）节的含义内），在每种情况下，在借款人直接拥有的每一家材料境外子公司或任何境内子公司始终受制于第一优先权的情况下，为行政代理人和其他有担保方的利益完善有利于行政代理人的留置权，依据作为行政代理人合理要求的贷款单证或其他担保单证的条款和条件；但如果任何子公司低于全资拥有，非借款人附属公司的人所持有的任何股权，不得根据本（b）条或其他规定被要求质押（与Targeted Victory，LLC的股权有关的除外）。

（c）在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将并将促使其每一重要境内子公司向行政代理人执行和交付或促使执行和交付此类文件、协议和文书，并将采取或促使采取此类进一步行动（包括提交和记录融资报表、固定资产备案、抵押、信托契约和其他文件以及此类其他行动或交付所要求的类型第4.01款（如适用），这可能是任何法律要求所要求的，或者是行政代理人可能不时合理要求执行本协议和其他贷款单证的条款和条件，并确保担保单证设定或拟设定的留置权的完善性和优先权，所有这些留置权的形式和实质均令行政代理人合理满意，且全部由贷款方承担费用。

（d）如任何贷款方取得任何重大资产（包括任何重大不动产或其改良或其中的任何权益）（担保协议项下构成抵押品的资产在取得时成为担保协议项下留置权的约束资产除外），借款人代表将（i）向行政代理人及其贷款人提供事先书面通知（或，如发生总对价低于50,000，000美元的收购，则在取得后三十（30）天内），如行政代理人或所需贷款人提出要求，使此类资产受制于担保债务的留置权，或在任何重大不动产的情况下，受制于行政代理人满意的形式和实质上的否定质押协议，以及（ii）采取并促使每一适用的贷款方采取行政代理人授予和完善此类留置权所必需或合理要求的行动，包括本节（c）段所述的行动，所有这些行动的费用均由贷款方承担。

（e）尽管有上述规定，行政代理人不得就任何不动产订立任何抵押，直至（1）行政代理人向出借人交付（可能以电子方式交付）有关该不动产的下列文件后30天发生的日期：（i）第三方卖方已完成的洪水灾害判定；（ii）该不动产位于“特殊洪水灾害区域”的，（a）就该事实向借款人代表（或适用的贷款方）发出通知，以及（如适用）向借款人代表（或适用的贷款方）发出通知，告知无法获得洪水保险范围，以及（b）借款人代表（或适用的贷款方）收到该通知的证据；及（iii）如要求向借款人代表（或适用的贷款方）提供该通知，且该不动产所在社区提供洪水保险，所要求的洪水保险的证据和（2）行政代理人应已收到各出借人关于出借人已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规的书面确认（此种书面确认不得无理附加条件、扣留或延迟）。

（f）尽管本协议有任何规定或另有相反规定，（a）不得要求CFC Holdco或Material外国子公司成为担保人或提供任何抵押品，（b）不得将CFC Holdco或外国子公司的股权质押或受抵押品约束，但在第一级CFC Holdco或Material外国子公司中最多65%的有表决权股权除外，并在适用的法律要求未禁止的范围内，属于重大外国补贴和重大外国子公司的第一级CFC Holdco的100%的无投票权股权和（c）除贷款方实益拥有和控制的此类基于云的业务子公司的股权外，不得将基于云的业务子公司的股权进行质押或以其他方式构成抵押品。

第5.15节。交割后要求.

贷款方应履行或促使履行其后提出的每一项条件附表5.15在其中规定的时间段内。

第六条

消极盟约

在所有有担保债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方与所有其他贷款方共同及个别地与贷款人订立契约并同意：

第6.01节。负债.任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司创造、产生、承担或承受任何债务，除非：

(a)担保债务；

(b)于本协议日期存在并载列于附表6.01以及根据本条例（g）条延长、续期、再融资及置换任何该等债务；

（c）任何借款人对任何附属公司的负债及任何附属公司对任何借款人或任何其他附属公司的负债，提供了（i）任何非贷款方的附属公司对任何借款人或任何其他贷款方的债务须受第6.04款（ii）任何贷款方对任何非贷款方的附属公司的债务，应按照行政代理人合理满意的条款从属于有担保债务；

（d）任何借款人或任何附属公司对任何借款人的任何附属公司及任何借款人的任何附属公司对任何借款人、任何其他贷款方或任何附属公司的债务，提供了（i）任何借款人或任何其他贷款方的任何联属公司的债务须受第6.04款，（ii）任何贷款方对任何附属公司的债务须按行政代理人合理满意的条款从属于有担保债务，及（iii）本条款（d）所容许的该等债务在任何时间的未偿还总额不得超过10,000，000美元；

（e）任何借款人对任何附属公司的债务的担保及任何附属公司对任何借款人或任何其他附属公司的债务的担保，提供了（i）如此担保的债务获本条准许第6.01款，（ii）任何借款人或其他贷款方对任何非贷款方的附属公司的债务提供担保，须受第6.04款（iii）如如此担保的债务从属于有担保债务，则本（e）条所允许的担保按相同条款从属于有担保债务；

（f）任何借款人或任何附属公司为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产（不论是否构成购置款债务）融资而发生的债务，包括资本租赁义务和与购置任何此类资产有关的任何债务或在购置该资产之前以任何此类资产的留置权作担保而承担的任何债务，以及根据下文（g）条延长、展期和置换任何此类债务；提供了（i）该等债项在该等收购或该等建造或改善工程完成之前或之后90天内发生，及（ii）本（f）条所容许的债项本金总额连同下文（g）条所容许的任何有关再融资债项，在任何时间均不得超过30,000，000美元；

（g）代表延期、续期、再融资或置换的债务（此种如此延期、续期、再融资或置换的债务在本文中称为“再融资负债”）中所述的任何债务条款（b）和（f）和(k)和（l）（此种债务在本文中称为“原负债”);提供了（i）此类再融资债务不会增加原始债务的本金额或利率（或，在（l）的情况下，将原始债务的金额增加到超过1,100，000,000美元），（ii）为此类再融资债务提供担保的任何留置权不会扩展到任何贷款方或任何子公司的任何额外财产，（iii）任何贷款方或任何最初未就偿还此类原始债务承担义务的子公司均无需就此类再融资债务承担义务，（iv）该等再融资债务并不导致该等原始债务的平均加权期限缩短，（v）该等再融资债务的费用及利息以外的条款对该等原始债务项下的债务人的优惠程度不低于该等原始债务的原始条款，及（vi）如该等原始债务在受偿权上从属于有担保债务，那么，此类再融资债务的条款和条件必须包括至少与适用于此类原始债务的条款和条件一样对行政代理人和贷款人有利的从属条款和条件；

（h）根据对提供工人赔偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险的人的补偿或赔偿义务，在每种情况下在正常经营过程中发生的对该人的债务；

（一）任何贷款方或任何附属公司在履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和类似义务方面的债务，在每种情况下均在正常业务过程中提供；

（j）任何时候本金总额不超过150,000，000美元的任何许可应收款融资的债务；

(k)任何在本协议日期后成为附属公司的人的债务；提供了（i）该等债务在该人成为附属公司时已存在，且并非在考虑该人成为附属公司时或与该人成为附属公司有关时产生；及（ii）本（k）条所容许的债务本金总额连同上述（g）条所容许的与此有关的任何再融资债务，在任何时间均不得超过20,000，000美元；

（l）根据MDC票据文件产生的原本金金额不超过1,100，000,000美元的无担保债务；

(m)本公司或其附属公司在根据第6.07款;

（n）其他无担保债务，只要在该额外债务生效后按备考基准计算的总杠杆比率低于当时适用的根据第6.12（a）款）；和

（o）任何时候本金总额不超过50,000，000美元的其他债务。

第6.02节。留置权.任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产建立、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入（包括账户）或与其中任何有关的权利，除非：

(a)依据任何贷款文件设定的留置权；

(b)许可的产权负担；

（c）任何借款人或任何附属公司在本协议日期存在的任何财产或资产上的任何留置权，并载于附表6.02;提供了（i）该留置权不适用于该借款人或附属公司或任何其他借款人或附属公司的任何其他财产或资产，及（ii）该留置权应仅担保其在本协议日期担保的债务以及不会增加其未偿本金金额的延期、续期和替换；

（d）对任何借款人或任何子公司取得、建造或改良的固定资产或资本资产的留置权；提供了（i）该等留置权为第（f）条所准许的债项提供担保第6.01款，（ii）该等留置权及其所担保的债务发生在该等收购或该等建造或改善完成之前或之后90天内，（iii）该等担保的债务不超过该等固定资产或资本资产的取得、建造或改善成本的90%，及（iv）该等留置权不适用于任何借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产；

（e）任何借款人或任何附属公司在取得任何财产或资产（帐目和盘存除外）之前存在的任何留置权，或在任何人成为贷款方之前的本协议日期之后成为贷款方的任何人的任何财产或资产（帐目和盘存除外）上存在的任何留置权；提供了（i）该留置权并非在考虑或与该收购或该人成为贷款方（视属何情况而定）有关时设定，（ii）该留置权不适用于贷款方的任何其他财产或资产，及（iii）该留置权须仅担保其于该收购日期或该人成为贷款方（视属何情况而定）日期所担保的债务，以及不会增加其未偿还本金的延期、续期及置换；

（f）根据相关司法管辖区内有效的《UCC第4-210条在正常业务过程中产生的催收银行的留置权，仅涵盖被催收的物品；

（g）售后回租交易产生的留置权第6.06款;

（h）非贷款方的附属公司就该附属公司所欠债务授予有利于借款人或另一贷款方的留置权；

（一）本协议允许的供应链融资中处置的账户的留置权；

（j）与任何许可的应收款融资有关的被授予或产生（或被视为已被授予或产生）的留置权；提供了任何该等留置权不得延伸至任何抵押品；及

(k)根据以下规定所招致的任何债项而获授予或产生的留置权第6.01（o）节）.

第6.03节。基本面变化.

(a)任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散，除非，如果在发生违约时和在其生效后立即没有发生违约事件并且仍在继续，（i）任何人可以在存续实体为借款人的交易中合并为借款人，（ii）任何人可以合并

在存续实体为公司子公司的交易中并入公司的任何子公司，如果该合并的任何一方为贷款方，则该存续实体为子公司或成为在第5.14条要求的范围内同时为该合并的贷款方的子公司，以及（iii）任何非贷款方的子公司可以清算或解散，前提是借款人善意地确定此类清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人没有重大不利；提供了任何该等合并涉及紧接该等合并前并非全资附属公司的人士，除非同时获第6.04款.

(b)任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司从事除借款人及其子公司在本协议日期开展的类型业务以及与之合理相关的业务以外的任何业务。

（c）（i）PublicCo将不会（a）从事任何业务或活动，但公司及其他贷款方的未偿还股权的所有权、其作为公司及其子公司的控股公司的存续、维持其作为公开上市公司的地位及其附带活动除外，（b）拥有或收购任何资产（公司及其他贷款方的股权、任何受限制付款的现金收益除外）第6.08款，以及经贷款人同意的其他资产，不得被无理扣留），或（c）产生任何负债（贷款文件、MDC票据文件项下的负债、与盈利有关的担保以及与租赁付款和类似的房地产相关付款有关的担保，以及与其作为公司及其子公司的控股公司和公众上市公司地位的目的相关的合理必要的负债除外，及其附带或必要的活动）及（ii）除拥有其附属公司的已发行股权、继续作为其附属公司的控股公司存在及维持其存在及其附带的活动外，Stagwell Global将不会（i）从事任何重大业务或活动，（ii）拥有或收购任何资产（其附属公司的股权及任何受限制付款的现金收益除外第6.08款），或（iii）产生任何重大负债（贷款文件、MDC票据文件项下的负债、与租赁付款和类似房地产相关付款有关的盈利和担保的担保、从属于有担保债务的债务，以及与其作为其子公司的控股公司的目的及其附带或必要的活动有关的合理必要的其他负债除外）。

（d）任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司从重述日期生效的基础上改变其财政年度或任何财政季度。

（e）任何贷款方都不会改变其编制财务报表所依据的会计基础。

（f）任何贷款方都不会改变其根据《守则》进行的报税选举。

（g）未经行政代理人事先书面同意，任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司作为分割人完成分割。在不限制前述规定的情况下，任何作为有限责任公司的贷款方如完成分立（有无上述规定的行政代理人事先同意），应要求各分立继承人遵守《公第5.14款和贷款文件中规定的其他进一步保证义务，并成为本协议和其他贷款文件项下的贷款方。

第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购.任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司在重述日期后成立任何附属公司，以便或购买、持有或收购（包括根据与任何人的任何合并

在此类合并之前不是贷款方和子公司）的任何股权、债务证据或其他证券（包括获得上述任何一项的任何选择权、认股权证或其他权利），向任何其他人提供或允许存在任何贷款或垫款，为其任何义务提供担保，或对任何其他人作出或允许存在任何投资或任何其他权益，或购买或以其他方式（在一项交易或一系列交易中）获得构成业务单位的任何其他人的任何资产（无论是通过购买资产、合并或其他方式），但以下情况除外：

(a)许可投资，受制于有利于行政代理人的有利于有担保当事人的控制协议或以其他方式受制于有利于行政代理人的有利于有担保当事人的完善的担保权益；

(b)在本协议日期存在的投资，并在附表6.04;

（c）借款人及子公司对各自子公司股权或合营企业的投资，提供了（i）贷款方持有的任何该等股权应根据担保协议进行质押（但须遵守适用于外国子公司和CFC Holdco股权的限制）第5.14款）和（ii）贷款方对（1）非贷款方的子公司、（2）合资企业和（3）不在美国的业务和资产（连同未偿还的公司间贷款）的投资总额第6.04（d）款）和未偿还的担保允许根据第6.04（e）节））不得超过（a）（x）任何财政年度的10,000，000美元和（y）任何时候的未偿还总额20,000，000美元（在不考虑任何减记或注销的情况下确定的每一情况下）和（b）中的较高者，只要没有发生违约事件，并且正在继续发生或在该投资生效后将导致，金额不得超过可用金额篮子（不考虑任何减记或注销的情况下确定）；

（d）任何贷款方向贷款方的任何子公司或任何关联公司或贷款方的任何合资企业提供的贷款或垫款，由贷款方的任何子公司或任何关联公司（PublicCo除外）或任何其他子公司提供，提供了（i）贷款方提供的任何此类贷款和垫款应以根据担保协议质押的本票作为证明，（ii）贷款方向（1）非贷款方的子公司提供的此类贷款和垫款的金额，（2）合资企业或（3）支持不在美国的业务或资产（连同根据第6.04（c）节）和未偿还的担保允许根据第6.04（e）节））在任何财政年度不得超过（a）10,000，000美元（且在任何情况下均不得超过任何时候未偿还总额20,000，000美元，在每种情况下均不考虑任何减记或注销而确定）和（b）中的较大者，只要没有发生违约事件，并且正在继续发生或在该贷款或垫款生效后将导致，金额不超过可用金额篮子（在不考虑任何减记或注销的情况下确定）和（iii）贷款方向非贷款方的关联公司（PublicCo除外）提供的此类贷款和垫款的金额（连同根据第6.04（e）节））在任何时候均不得超过（a）15000000美元（在不考虑任何减记或注销的情况下确定）和（b）中的较高者，只要没有发生违约事件并且仍在继续或在实施此类贷款或垫款后将导致，金额不得超过可用金额篮子（在不考虑任何减记或注销的情况下确定）；

（e）允许的构成债务的担保第6.01款,提供了（i）（1）非贷款方的附属公司、（2）合资企业或（3）支持不在美国的业务或资产的债务本金总额，在每种情况下，由任何贷款方提供担保（连同根据但书第（ii）条允许的未偿还投资）第6.04（c）节）及根据第（ii）条所容许的未偿还公司间贷款第6.04（d）款））不得超过任何财政年度的（a）（x）10,000，000美元及任何时间的（y）总额20,000，000美元中的较大者（以

在不考虑任何减记或注销的情况下确定的每一种情况）和（b）只要没有发生违约事件并且仍在继续或在此类担保生效后将导致，金额不超过可用金额篮子（在不考虑任何减记或注销的情况下确定的每一种情况）和（ii）由任何贷款方担保的非贷款方的关联公司（PublicCo除外）的债务本金总额（连同根据但书第（iii）条允许的未偿还公司间贷款）第6.04（d）款））在任何时候均不得超过（a）15,000，000美元（在不考虑任何减记或注销的情况下确定）和（b）中的较大者，只要没有发生违约事件并且仍在继续或在此类担保生效后将导致，金额不得超过可用金额篮子（在不考虑任何减记或注销的情况下确定）；

（f）贷款方在正常经营过程中按照以往惯例向其雇员提供的贷款或垫款，用于旅行和娱乐费用、搬迁费用和类似用途，在任何时候未偿还的总额最高不超过1,500，000美元；

（g）应付票据，或账户债务人根据协商协议向贷款方发行的股票或其他证券，用于在正常业务过程中结算该账户债务人的账户，符合以往惯例；

（h）允许的互换协议形式的投资第6.07款;

（一）在该人成为借款人的子公司或与借款人或其任何子公司合并或合并（包括与许可收购有关）时存在的任何人的投资，只要该等投资不是在考虑该人成为子公司或该合并时进行的；

（j）因处置资产而收到的投资许可第6.05款;

(k)构成“许可产权负担”一词定义（c）和（d）条所述存款的投资；

（l）许可收购；

(m)任何国内子公司的投资总额不超过（x）100,000，000美元和（y）（i）任何财政年度的50,000，000美元和（ii）任何外国子公司的任何财政年度的50,000，000美元；

（n）金额不超过可用金额篮子的其他投资（在不考虑任何减记或注销的情况下确定）；

（o）与任何许可应收款融资有关的投资，包括为支付与任何许可应收款融资有关的费用和开支以及根据与任何许可应收款融资有关的回购义务购买资产而进行的投资；和

（p）对任何先前指定的基于云的业务子公司的投资，在任何财政年度的总金额不超过15,000，000美元。

除上文（p）条就主要与基于云的业务有关的任何知识产权所准许的情况外，尽管有上述相反的情况，但在任何情况下

应允许任何贷款方直接或间接转让给不是贷款方的贷款方的任何子公司或非贷款方的任何其他人，但该等交易将涉及转让（x）对公司及其子公司的业务运营具有重要意义的知识产权，或（y）对公司及其子公司的业务运营具有重要意义的知识产权拥有权益的公司任何子公司的股权。

第6.05节。资产出售.任何贷款方都不会、也不会允许任何附属公司出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权，也不会允许任何借款方允许任何附属公司在该附属公司中发行任何额外的股权（向另一借款方或另一附属公司发行符合第6.04款），但：

(a)出售、转让和处置（i）在正常经营过程中的存货，（ii）在正常经营过程中使用、过时、磨损或剩余的设备或财产，以及（iii）租赁或转租对借款人或其任何子公司开展业务没有用处的不动产；

(b)向任何借款人或任何子公司出售、转让和处置资产，提供了涉及非贷款方的附属公司的任何此类出售、转让或处置，应遵守第6.04款和第6.09款;

（c）与折衷、结算或收款有关的出售、转让和处置账户（包括但不限于在无追索权基础上出售、转让和处置账户，在任何财政月份的总额不超过15,000，000美元，与供应链融资有关，但在其他方面不包括出售或保理安排中的处置）；

（d）许可投资和第（i）和（k）条允许的其他投资的出售、转让和处置第6.04款;

（e）允许的售后回租交易第6.06款;

（f）因任何贷款方或任何附属公司的任何财产或资产受到任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过谴责或类似程序取得任何财产或资产而产生的处分；

（g）在重述日期之前向行政代理人确定并在附表6.05，包括，只要没有发生违约事件，且仍在继续，或在该出售生效后将导致；

（h）根据本条款（h）出售公允市场价值不超过（i）紧接此类交易之前的后四个季度EBITDA的10%和（ii）任何后四个季度期间的30,000，000美元中较高者的资产；

（一）出售非核心资产，只要就任何超过10,000，000美元的此类出售而言，至少75%的此类出售收益以现金形式收到；和

（j）出售根据信贷协议另有许可的合营企业投资；

(k)允许的交易第6.02款;

（l）本节任何其他条款不允许的其他资产出售、转让和其他处置（子公司的股权除外，除非出售该子公司的所有股权），只要根据第5.01节交付财务报表的紧接此类交易之前的四个季度期间的总杠杆率低于3.00至1.00（在此类交易生效后按备考基础确定）；

(m)与任何许可的应收账款融资有关的应收账款、应付账款或证券化资产或任何相关资产的处置；和

（n）出售、转让和处置公允市场价值不超过（i）紧接此类交易前四个季度EBITDA的5.0%和（ii）就基于云的业务向任何子公司提供总计22,500，000美元中较高者的资产；

提供了本条例所容许的所有出售、转让、租赁及其他处分第6.05款（（b）、（d）及（f）段所容许的除外，须按公平价值及至少75%的现金代价作出。

除上文（n）条就主要与基于云的业务相关的任何知识产权所允许的情况外，在任何情况下，均不得允许任何贷款方直接或间接转让给并非贷款方的贷款方的任何子公司或非贷款方的任何其他人，前提是该等交易将涉及对公司及其子公司的业务运营具有重要意义的（x）项知识产权的转让，或（y）公司拥有对公司及其附属公司的业务运作具有重要意义的知识产权权益的任何附属公司的股权。

在本条第6.05款明确允许的处置任何担保物的范围内，该担保物的处置应不受贷款单证产生的留置权的影响，该留置权应在该处置完成后自动解除；经理解并同意，授权行政代理人采取，并应采取借款人要求的任何行动，以实现前述规定；但在贷款一方处置给另一贷款方的情况下，受让贷款方应在该解除的实质上同时，导致向其处置的相关资产成为其抵押品的一部分。

第6.06节。售后回租交易.任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司直接或间接订立任何安排，据此出售或转让在其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，不论是现在拥有的还是以后获得的，其后出租或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本相同的目的或目的的财产或其他财产（a "售后回租交易”），但任何借款人或任何附属公司出售任何固定资产或资本资产的任何此类出售，其金额为不低于该固定资产或资本资产的公允价值的现金对价，并在该借款人或该附属公司获得或完成建造该固定资产或资本资产后90天内完成。

第6.07节。互换协议.任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司订立任何互换协议，除非（a）为对冲或减轻任何借款人或任何子公司实际面临的风险而订立的互换协议（与任何借款人或任何子公司的股权有关的风险除外），以及（b）互换

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为有效限制、套牢或交换利率（从浮动利率到固定利率、从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他）而订立的协议，涉及任何借款人或任何子公司的任何有息负债或投资。

第6.08节。受限制的付款；债务的某些付款.

(a)任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司，直接或间接宣布或作出，或同意宣布或作出任何限制性付款，或承担任何这样做的义务（或有的或其他），除非：

（一）任何借款人可就其普通股宣派和支付股息，仅以其普通股的额外股份支付，就其优先股而言，仅以该等优先股的额外股份或其普通股的股份支付；

（二）任何贷款方（公司除外）或贷款方的任何附属公司可就其股权宣派及按比例支付股息；

（三）借款人可以根据并按照借款人及其子公司的股票期权计划、激励计划或管理层或员工的其他福利计划，以非现金方式分配无表决权的股权的形式进行限制性支付；

（四）借款人可以按照第6.08（c）节的规定支付税收分配；

（五）只要没有发生违约事件并且仍在继续或在实施该限制性付款后将导致，公司可在任何财政年度宣布并支付总额不超过25,000，000美元的股息；

（六）只要没有发生违约事件并且仍在继续或在该限制性支付生效后将导致，公司可以宣布和支付股息，金额不超过可用金额篮子；

（七）只要（x）没有发生违约事件，并且仍在继续或在此类限制性付款生效后将导致，（y）已根据以下规定交付财务报表的紧接此类交易之前的第四季度期间的总杠杆率第5.01款不高于当时适用的总杠杆比率所要求的0.25至1.00第6.12（a）款）在该交易生效后的备考基础上，且（z）在支付该款项前五（5）个营业日内，行政代理人应已收到首席财务官或借款人代表总裁的证明（附有适当的计算），证明（x）和（y）条中的条件将在该付款生效前后得到满足，借款人可就任何许可的收购支付收益；

（八）只要没有发生违约事件，并且仍在继续或将在此类限制性付款生效后导致，公司可以（或可以宣布并向PublicCo支付股息，目的是）从公司或PublicCo或子公司的员工回购不超过总额的股票，用于根据本条款（viii）允许的所有此类回购、股息、付款和分配，在任何财政年度不超过15,000，000美元；

（九）只要（x）没有发生违约事件，并且仍在继续或在此类限制性付款生效后将导致，（y）已根据以下规定交付财务报表的紧接此类交易之前的第四季度期间的总杠杆率第5.01款不大于3.00至1.00

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在备考基础上，且（z）在支付此类限制性付款之前的五（5）个工作日内，行政代理人应已收到首席财务官或借款人代表总裁的证明（并附有适当的计算），证明（x）和（y）条中的条件将在该限制性付款生效前后得到满足，公司可无限量进行限制性付款；和

（x）只要没有发生违约事件并且仍在继续或在实施此类限制性付款后将导致违约事件，公司可以（或可以为此目的向PublicCo宣布并支付股息）回购或赎回PublicCo的股票，但在任何财政年度，根据本条款（x）允许的所有此类回购或赎回的金额不超过100,000，000美元。

(b)任何贷款方不会、也不会允许任何附属公司直接或间接支付或作出任何债务的本金或利息的任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、取得、注销或终止任何债务或任何盈利付款，除非：

（一）支付根据贷款文件产生的债务；

（二）就根据本条例所容许的任何债务支付到期的所有利息及本金及其他付款第6.01款，包括为免生疑问而作出的（i）MDC票据及根据MDC票据文件作出的付款，及（ii）根据许可应收款融资作出的任何付款；

（三）无限量回购MDC票据文件下的MDC票据，只要（x）没有发生且仍在继续的违约事件或在该回购生效后将导致的违约事件，（y）紧接该回购之前财务报表已根据第5.01款在备考基础上不超过3.00至1.00，且（z）在回购前五（5）个营业日内，行政代理人应已收到首席财务官或借款人代表总裁的证明（并附有适当的计算），证明（x）和（y）条中的条件将在回购生效前后得到满足；

（四）在允许的范围内对债务进行再融资第6.01款;

（五）支付因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，但前提是此类出售或转让为第6.05款；和

（六）支付与本协议允许的任何收购有关的盈利付款，只要（x）没有发生违约事件并且仍在继续或将在该付款生效后导致，（y）财务报表已根据第5.01款不大于低于当时适用的总杠杆比率的0.25第6.12（a）款）在该等付款生效后的备考基础上，以及（z）在该等付款支付前五（5）个营业日内，行政代理人应已收到财务总监或总裁的证明（并附有适当的计算）

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借款人代表证明（x）和（y）条中的条件将在此类付款生效前后得到满足。

（c）税收分配.尽管本协议有任何相反的规定，在每一税收分配日，借款人可以进行分配（每一“税收分配”):

（一）向PublicCo支付的金额相当于PublicCo的所有联邦、州、地方和非美国税务负债（包括估计税务负债），使用假定税率计算，归属于PublicCo在与税务相关的分配相关的财政年度或其他纳税期间持有的公司任何优先单位；

（二）然后，按照每个成员拥有的公司共同单位的数量按比例向其成员发放，数额足以使PublicCo在与税收相关的分配相关的财政年度或其他应纳税期间获得相当于PublicCo剩余的所有假定税务责任（包括估计税务责任）的分配；

（三）应收税款协议项下的应付款项，前提是（i）和（ii）条款中分配给PublicCo的金额超过PublicCo按假定税率计算的实际联邦、州、地方和非美国税务负债，不足以支付应收税款协议项下的应付款项。

第6.09节。与关联公司的交易.任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司向其任何附属公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何附属公司购买、租赁或以其他方式取得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但（a）（i）在正常业务过程中进行的交易和（ii）对该贷款方或该附属公司的价格和条款和条件不低于可从非关联第三方公平获得的价格和条件，（b）贷款方之间或贷款方之间不涉及任何其他关联公司的交易，（c）任何由第6.04（c）条）或6.04（d），（d）任何根据第6.01（c）节），（e）任何由第6.08款，（包括，为免生疑问，就PublicCo开支而向PublicCo支付的任何款项），（f）根据第6.04（f）款），（g）向任何借款人或任何附属公司的非该借款人或任何附属公司的雇员的董事支付合理费用，以及在正常业务过程中向借款人或其附属公司的董事、高级职员或雇员支付的补偿和雇员福利安排，以及为其利益提供的赔偿，（h）根据借款人董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或赠款，或为其提供资金，（i）PublicCo对公司资本的任何出资或PublicCo或Stagwell Media LP对公司股权的任何购买，（j）根据6.08（c）（iii）和（k）交易根据许可的应收账款融资进行的应收税款协议项下的应付款项。

第6.10节。限制性协议.任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司直接或间接订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，以禁止、限制或强加任何条件于（a）该贷款方或任何附属公司对其任何财产或资产设定、招致或允许存在任何留置权的能力，或（b）任何附属公司就任何股权支付股息或其他分派的能力，或向任何借款人或任何其他附属公司作出或偿还贷款或垫款的能力，或为任何借款人或任何其他附属公司的债务提供担保的能力；提供了（i）上述规定不适用于任何法律要求或任何贷款文件或MDC票据文件施加的限制和条件，（ii）上述规定不适用于在本协议指明的日期存在的限制和条件附表6.10（但须

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适用于任何此类限制或条件的任何延期或续期，或扩大其范围的任何修订或修改），（iii）上述规定不适用于与待出售的附属公司的出售有关的协议中所载的惯例限制和条件，前提是此类限制和条件仅适用于将被出售的附属公司，并且根据本协议允许此类出售，（iv）前述（a）条不适用于与本协议允许的有担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，前提是此类限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产；（v）前述（a）条不适用于租赁和限制其转让的其他合同中的习惯规定。

第6.11节。修订重要文件.任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司修改、修改或放弃其章程、章程或组织或公司注册证书和章程或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件下的任何权利，只要任何此类修改、修改或放弃将对贷款人不利。

第6.12节。财务契约.

(a)总杠杆率.公司将不允许总杠杆比率，在任何财政季度的最后一天大于与该期间相反的规定的比率：


期			比
重述日期及其后			4.25至1.00

;提供了，即对于完成一项重大收购后的四（4）个财政季度期间，在借款人选择时（并在向该选择的行政代理人发出书面通知后），借款人将不允许在该期间任何财政季度的最后一天的总杠杆比率高于4.50：1.00（“总杠杆率盟约假期”);提供了,进一步，规定借款人不得在连续八（8）个财政季度的任何期间内选择超过一个总杠杆比率契约假期。

(b)[保留].

（c）股权治愈.为确定遵守本条例（a）条的规定第6.12款，任何现金股权出资（该股权应为普通股股权或按行政代理人合理可接受的条款的其他股权）于规定交付一个财政季度或财政年度的财务报表之日后十（10）个营业日当日或之前向公司作出的任何现金股权出资（该等股权应为普通股股权或根据行政代理人合理可接受的条款的其他股权）第5.01款并在该等出资之日指定为“特定股权出资”（每份该等指定、一份“股权治愈“）将应公司要求，在该财政季度或该财政年度最后一个财政季度（如适用）的EBITDA计算中包括在内，以确定在该财政季度末或包括该财政季度在内的适用的后续期间遵守本条（a）款（在计算EBITDA时如此包括的任何该等股权贡献，a”特定股权出资"），但（i）在连续四个财政季度的任何期间内可作出不多于一次的指明股权出资，（ii）在本协议期限内可作出不多于三次的指明股权出资，（iii）任何指明股权出资的金额不得高于促使公司遵守本协议（a）条所规定的金额的100%第6.12款，（iv）除确定遵守本条（a）款所载的契诺外，所有指明的股权出资须为本条的所有其他目的而置之不理第6.12款并不会导致就作出该指明股权贡献的财政季度而言的任何备考债务减少或现金增加，及（v）任何贷款人或发行银行均无须作出任何信贷延期

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如果发生根据《公约》所列契约发生的违约事件第6.12（a）款）在公司可能行使股权治愈的十（10）个营业日期间内已经发生并正在继续，除非且直至实际收到指定的股权出资。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件（“违约事件”）应发生：

(a)借款人不得支付任何贷款的任何本金或任何与任何信用证付款有关的任何偿付义务，而该等款项将到期应付，不论是在到期日或在为提前偿还而订定的日期或其他日期；

(b)借款人不应支付根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何贷款的任何利息或任何费用或任何其他金额（本条（a）条所指的金额除外），当该等款项到期应付时，该等款项将继续未获补救，为期三（3）个营业日；

（c）任何贷款方或任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或保证，或与本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议或根据本协议作出的任何放弃，或在根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或根据本协议或根据本协议作出的任何修订或修改或放弃有关的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出或视为作出的任何陈述或保证，在作出或视为作出时，均应证明存在重大错误；

（d）任何贷款方不得遵守或履行任何契诺、条件或协议载于第5.02（a）款）,5.03（关于贷款方的存在），5.08或5.15,或在第六条;

（e）任何贷款方均不得遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议（（（a）、（b）或（d）条所指明的除外），而该等失约须在任何贷款方知悉该等违约或行政代理人就此发出通知（以较早者为准）后的（i）5天内继续无补救（如该等违约与第5.01款,5.02（除第5.02（a）款）),5.03直通5.07,5.10,5.11或5.13本协议或（ii）在任何贷款方知悉该违约或行政代理人发出该违约通知（该通知将应任何贷款人的请求而发出）（以较早者为准）后15天（如该违约与本协议任何其他章节的条款或规定有关）；

（f）任何贷款方或任何附属公司不得就任何重大债务支付任何款项（不论本金或利息，亦不论金额大小），而该等款项将于到期应付时（为免生疑问，包括根据该等款项将构成违约的MDC票据）；

（g）发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期前到期，或使或允许（无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之）任何重大债务的持有人或持有人或代表其或他们的任何受托人或代理人导致任何重大债务到期，或要求在其预定到期前提前偿还、回购、赎回或撤销；提供了本（g）条不适用于到期的有担保债务

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由于自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产，但该出售或转让在条款允许的范围内第6.05款;

（h）应启动非自愿程序或提交非自愿申请，寻求（i）根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就贷款方或子公司或其债务或其资产的相当一部分进行清算、重组或其他救济，或（ii）为任何贷款方或任何子公司或其资产的相当一部分指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，以及在任何此类情况下，该等法律程序或呈请须持续六十（60）天而不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或判令；

（一）任何贷款方或任何附属公司应（i）自愿启动任何程序或提交任何根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求清算、重组或其他救济的呈请，（ii）同意或未能及时和适当地对本条第（h）款所述的任何程序或呈请提出异议，（iii）申请或同意指定接管人、受托人、托管人、扣押人，此类贷款方或任何贷款方的子公司或其大部分资产的保管人或类似官员，（iv）提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益进行一般转让或（vi）为实现上述任何目的采取任何行动；

（j）任何借款方或任何附属公司应成为不能、书面承认其无能力或公开宣布其不打算或一般不能在债务到期时偿付其债务；

(k)就支付总额超过20,000，000美元的款项作出一项或多项判决，须对任何贷款方、任何附属公司或其任何组合作出，且该等判决须在连续三十（30）天期间未获解除，在此期间，执行不得有效中止，或任何诉讼须由判定债权人合法采取，以附加或征收任何贷款方或任何附属公司的任何资产以强制执行任何该等判决，或任何贷款方或任何附属公司须在三十（30）天内未能解除一项或多项单独或合计可合理预期会产生重大不利影响的非金钱判决或命令，而在任何该等情况下，该等判决或命令在上诉时不会被中止，并会因经过适当的勤勉程序而受到适当的善意抗辩；

（l）ERISA事件应已发生，而规定贷款人认为，如果与已发生的所有其他ERISA事件一起，可以合理地预期会单独或合计产生重大不利影响；

(m)a控制权发生变更；

（n）发生任何贷款文件（本协议除外）所定义的任何“违约”，或违反任何贷款文件（本协议除外）的任何条款或规定，该违约或违约持续超过其中规定的任何宽限期；

（o）贷款担保或任何义务担保不能保持充分的效力或效力或采取任何行动终止或主张贷款担保或任何义务担保无效或不可执行，或任何贷款担保人不遵守贷款担保或其作为当事人的任何义务担保的任何条款或规定，或任何贷款担保人应否认其在贷款担保或其作为当事人的任何义务担保项下有任何进一步的责任，或应发出这样的通知，包括，

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但不限于根据第10.08款或根据任何义务担保条款交付的任何终止通知；

（p）除任何附担保单证的条款许可外，（i）任何附担保单证因任何原因未能在任何声称由其覆盖的附担保上产生有效的担保权益，或（ii）任何担保债务的任何留置权应不再是完善的第一优先留置权；

（q）任何抵押文件不应保持完全有效或效力，或应采取任何行动终止或主张任何抵押文件无效或不可执行；或

（r）任何贷款文件的任何重要条文因任何理由而根据其条款不再有效、具约束力及可强制执行（或任何贷款方须对任何贷款文件的可执行性提出质疑，或须以书面声明，或从事任何证明其声明的作为或不作为，证明任何贷款文件的任何条文已不再有效或以其他方式无效、具约束力及可根据其条款强制执行）；

然后，在每一此类事件中（本条第（h）或（i）款所述与借款人有关的事件除外），以及此后在此类事件持续期间的任何时间，行政代理人可并应要求贷款人的请求，通过向借款人代表发出通知，在同一时间或不同时间采取以下一种或两种行动：（i）终止承诺，据此承诺应立即终止，以及（ii）宣布当时未偿还的贷款全部（或部分）到期应付，但按当时未偿还的贷款类别及每一类别的贷款之间的比率计算，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金，其后可宣布为到期应付），据此，如此宣布为到期应付的贷款本金，连同其应计利息及所有费用（为免生疑问，包括任何断供款项）及借款人根据本协议应计的其他义务，须立即到期应付，在每宗情况下，无须出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃；且在本条第（h）或（i）款所述与借款人有关的任何事件的情况下，承诺应自动终止，届时未偿还贷款的本金连同其应计利息和所有费用（为免生疑问，包括任何中断资金支付）以及借款人根据本协议和根据任何其他贷款文件应计的其他义务，应自动到期应付，在每种情况下均无需出示、要求、抗诉或其他任何形式的通知，借款者特此免除所有贷款。在违约事件发生时和违约事件持续期间，行政代理人可以并应要求的贷款人的请求，提高适用于贷款和本协议规定的其他义务的利率，并行使根据贷款文件或在法律上或股权上向行政代理人提供的任何权利和补救措施，包括根据UCC提供的所有补救措施。

第八条

行政代理人

第8.01节。授权和行动.

107

(a)每个贷款人，代表其本身及其任何作为担保方的关联公司，各开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继承人和受让人担任贷款文件项下的行政代理人和担保代理人，各贷款人和各开证行授权行政代理人以代理人身份代其采取行动，并行使本协议和其他贷款文件项下根据该等协议授予行政代理人的权力，并行使合理附带的权力。此外，在美国境内以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每个贷款人和每个发行银行特此向行政代理人授予任何必要的授权书，以代表该贷款人或该发行银行执行和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押文件。在不限制前述内容的情况下，各贷款人和各开证行在此授权行政代理人执行和交付行政代理人作为当事人的每一份贷款文件，并履行其在该文件项下的义务，并行使行政代理人在该等贷款文件项下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(b)对于本文和其他贷款文件中未明文规定的任何事项（包括强制执行或催收），不应要求行政代理人行使任何酌处权或采取任何行动，但应根据所要求的贷款人的书面指示（或根据贷款文件中的条款规定的必要的其他贷款人人数或百分比），要求该行政代理人采取行动或不采取行动（并应在采取行动或不采取行动时得到充分保护），并且，除非并直至书面撤销，该等指示对每一贷款人及每一开证银行具有约束力；提供了,然而、不得要求行政代理人采取（i）善意行政代理人认为会使其承担赔偿责任的任何行动，除非行政代理人就该行动收到贷款人和开证银行以其满意的方式提供的赔偿，或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据与破产有关的任何法律要求可能违反自动中止的任何行动，债务人的破产或重组或救济，或可能违反与债务人的破产、破产或重组或救济有关的任何法律要求而导致没收、变更或终止违约贷款人的财产；提供了,进一步，指行政代理人可在行使任何该等指示行动前向规定的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定的情况外，行政代理人对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与任何借款人、任何其他贷款方、任何子公司或任何前述任何关联人有关的任何信息，不负有披露义务，也不对未披露信息承担责任。本协议中的任何规定均不得要求行政代理人在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。

（c）行政代理人在履行本协议项下和其他贷款文件项下的职能和职责时，仅代表贷款人和开证银行行事（本协议明确规定的与维护登记册有关的有限情况除外），其职责完全是机械和行政性质的。行政代理人的动机是商业性质的，不投资于借款人的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的情况下：

（一）行政代理人作为任何贷款人、任何开证银行或任何其他有担保方的代理人、受托人或受托人，不承担也不应被视为已承担任何义务或义务或任何其他关系，但作为

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在此和其他贷款文件中明确规定，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，在此或在任何其他贷款文件中使用“代理人”（或任何类似术语）一词提及行政代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，且该术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映订约各方之间的行政关系）；此外，每个贷款人同意，不会基于行政代理人涉嫌违反与本协议和/或本协议所设想的交易有关的信托义务而对行政代理人提出任何索赔；

（二）[保留]；

（三）[保留]；和

（四）本协议或任何贷款文件中的任何内容均不得要求行政代理人就行政代理人为自己的账户收到的任何款项或任何款项的利润部分向任何贷款人进行会计处理。

（d）行政代理人可以由行政代理人指定的或者通过其指定的一个或者多个次级代理人履行其在本协议项下或者在其他任何贷款文件项下的任何职责，行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理人，适用于行政代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于各自依据本协议开展的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

（e）任何银团代理人、任何单证代理人或任何联席牵头安排人均不应根据本协议或任何其他贷款文件以该身份承担任何义务或义务，并不应以该身份承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有该等人均应受益于本协议项下规定的赔偿。

（f）如果根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，任何贷款方的任何程序处于未决状态，则行政代理人（无论任何贷款的本金或与任何信用证付款有关的任何偿付义务是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：

（一）就贷款、信用证付款和所有其他欠款和未付债务的本金和利息的全部金额提出和证明索赔，并提交可能必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、开证银行和行政代理人的索赔（包括根据第2.12节,2.13,2.15,2.17和9.03）在该司法程序中获准；及

（二）收取和接收任何此类索赔的应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；

109

及任何该等程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似人员，现由各贷款人、各开证银行及彼此间的担保方授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人、开证银行或其他有担保方支付该等款项，则可根据贷款文件（包括根据第9.03款).本协议不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或开证行接受或采纳影响任何贷款人或开证行的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或开证行的债权进行表决。

（g）本条的规定完全是为了行政代理人、贷款人和开证银行的利益，除完全以借款人根据本条规定的条件并受其约束的同意权为限外，借款人或其任何附属机构或其各自的任何关联机构均不享有任何该等规定下的作为第三方受益人的权利。每一有担保方，无论是否为合同一方，通过接受担保物的利益和贷款单证项下提供的有担保债务的担保，将被视为已同意本条的规定。

第8.02节。行政代理人的依赖、责任限制等.

(a)行政代理人或其任何关联方均不得（i）对该方、行政代理人或其任何关联方根据本协议或与本协议或其他贷款文件（x）经所需贷款人同意或应其请求（或必要的其他数量或百分比的贷款人）采取或不采取的任何行动承担责任，或作为行政代理人善意地认为必要的，在贷款文件所规定的情况下）或（y）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下（除非具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定该等情况）或（ii）以任何方式向任何贷款人负责本协议或任何其他贷款文件所载的任何贷款方或其任何高级人员作出的任何陈述、陈述、陈述或保证，或在本协议或任何其他贷款文件所提述或规定的任何证书、报告、陈述或其他文件中作出的任何陈述、陈述或保证，或由行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关或因本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（为免生疑问，包括与行政代理人依赖任何通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页的图像有关）或因任何贷款方未能履行其在本协议项下或其项下的义务而收到。

(b)行政代理人应被视为不知道任何（i）通知中所述或描述的任何事件或情况第5.02款除非且直至借款人代表向行政代理人发出书面通知，说明其为与本协议有关的“第5.02条下的通知”并指明上述条款下的具体条款，或（ii）任何违约或违约事件的通知，除非且直至借款人、贷款人或开证银行向行政代理人发出书面通知（说明其为“违约通知”或“违约事件通知”）。此外，行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与其有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据该文件交付的任何证明、报告或其他文件的内容或

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与此有关，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约或违约事件的发生，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，（v）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件所载的任何条件的满足第四条或任何贷款文件中的其他地方，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品（表面上看来是此类物品）或满足任何条件，其中明确提及其中所述事项为行政代理人可以接受或满意，或（vi）抵押品上留置权的设定、完善或优先权除外。

（c）在不限制前述规定的情况下，行政代理人（i）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票按照第9.04款，（ii）可依赖注册纪录册于第9.04（b）款），（iii）可谘询法律顾问（包括借款人的法律顾问）、独立公共会计师及由其选聘的其他专家，并不对其根据该等法律顾问、会计师或专家的意见善意采取或不采取的任何行动承担责任，（iv）不向任何贷款人或开证行作出任何保证或陈述，亦不对任何贷款人或开证行就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、保证或陈述负责，（v）在确定贷款的作出或信用证的签发符合本协议项下的任何条件时，如其条款必须达成令贷款人或开证银行信纳，则可推定该条件令该贷款人或开证银行信纳，除非行政代理人在作出该贷款或开立该信用证之前已充分收到该贷款人或开证银行的相反通知，且（vi）有权依赖，并不因采取行动、任何通知、同意书、证书或其他文书或书面（书面可为传真、任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经适当一方或多方签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其签订者的要求）而根据或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任。

第8.03节。通讯的张贴.

(a)各借款人同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在IntraLinks上，向贷款人和开证银行提供任何通信™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择的任何其他电子系统作为其电子传输系统（“经批准的电子平台”).

(b)虽然经批准的电子平台及其主要门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自生效之日起，用户ID/密码授权系统）作为担保，而经批准的电子平台则通过每笔交易授权方式作为担保，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个贷款人、每个发行银行和每个借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查添加到已批准电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且可能存在与此种分发相关的保密和其他风险。各出借人、各发行银行和各借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并了解并承担此类分发的风险。

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（c）经批准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不保证来文的准确性或完整性，或认可的电子平台的充分性，并对认可的电子平台和来文中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方就通信或经批准的电子平台作出。在任何情况下，行政代理人、任何联合牵头安排人、任何文件代理人、任何联合代理人或其各自的任何关联方（集体、“适用缔约方"）对任何贷款方、任何出借人、任何发行银行或任何其他人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过通信传输而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）

“通讯"统称指由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何贷款人或任何开证银行根据本条以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台分发。

（d）各贷款人及各发行银行同意，就贷款文件而言，向其发出的通知（如下一句所规定）指明通信已张贴至经批准的电子平台，即构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和开证银行同意（i）不时以书面（可采用电子通信形式）通知行政代理人上述贷款人或开证银行的（如适用）电子邮件地址，而上述通知可通过电子传送发送至该电子邮件地址，以及（ii）上述通知可发送至该电子邮件地址。

（e）各出借人、各开证银行及各借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务根据行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。

（f）本协议不损害行政代理人、任何贷款人或任何开证银行依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第8.04节。行政代理人个别.就其承诺、贷款（包括Swingline贷款）和信用证而言，担任行政代理人的人应拥有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并承担与本协议规定的任何其他贷款人或开证银行（视情况而定）相同的义务和责任，并在本协议规定的范围内。“发行银行”、“贷款人”、“规定贷款人”及任何类似用语，除文意另有所指外，应当包括行政代理人以个人身份作为贷款人、发行银行或者作为

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所需贷款人，视情况而定。担任行政代理人及其附属机构的人，可接受来自任何贷款方、任何附属公司或任何上述任何一方的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非担任行政代理人一样，亦无须向贷款人或发行银行交代有关情况。

第8.05节。继任行政代理人.

(a)行政代理人可以随时通过提前三十（30）天向贷款人、开证银行和借款人代表发出书面通知的方式辞职，无论是否指定了继任行政代理人。被要求的出借人一旦辞职，有权指定继任的行政代理人。如任何继任行政代理人不得已获规定贷款人如此委任，并应已接受该委任，则在退任行政代理人发出辞职通知后三十（30）天内，退任行政代理人可代表贷款人及开证银行委任继任行政代理人，该行政代理人须为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构（或借款人与规定贷款人另有合理约定）。在任何一种情况下，此种任命均应事先获得借款人代表的书面批准（不得无理拒绝批准，在违约事件已经发生并仍在继续时也不应要求这样做）。继任行政代理人接受任何行政代理人的委任后，该继任行政代理人应继承并被赋予退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。继任行政代理人接受聘任为行政代理人后，离任行政代理人解除其在本协议及其他借款文件项下的职责和义务。退任行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务前，退任行政代理人应当采取合理必要的行动，将其作为行政代理人在贷款文件项下的权利转让给继任行政代理人。

(b)尽管有本条（a）款的规定，如无继任行政代理人获如此委任，并应在退任行政代理人发出辞职意向通知后三十（30）天内接受该委任，退任行政代理人可向贷款人、开证银行及借款人代表发出其辞职有效性通知，据此，在该通知所述的辞职有效性之日，（i）退任行政代理人应解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责和义务；提供了仅为维护为有担保当事人的利益而根据任何担保文件授予行政代理人的任何担保权益的目的，退任的行政代理人应继续作为担保代理人为有担保当事人的利益而被授予该担保权益，并继续有权享有该担保文件和贷款文件中规定的权利，如该行政代理人管有任何担保物，则应继续持有该担保物，在每种情况下，直至继任行政代理人根据本条获委任并接受该等委任为止（经理解及同意，退任行政代理人并无责任或义务根据任何抵押文件采取任何进一步行动，包括为维持任何该等担保权益的完善性而需采取的任何行动），及（ii）规定的贷款人须继承并获赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权及义务；提供了（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件为行政代理人以外的任何人的帐户而须向行政代理人支付的所有款项，须直接向该人支付；及（b）须向或拟向行政代理人发出或作出的所有通知及其他通讯，须直接向各贷款人及各开证银行发出或作出。行政代理人辞去其本人职务的效力生效后，根据本条规定，第2.17（d）款）和第9.03款，以及任何

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任何其他贷款文件中规定的开脱、偿还和赔偿条款，应继续有效，以使该退休行政代理人、其子代理人及其各自的关联方就其任一人在退休行政代理人担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动以及就上述（a）条下的但书中提及的事项受益。

第8.06节。贷款人和发行银行的致谢.

(a)每一贷款人和每一开证银行声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款便利的条款，（ii）作为贷款人参与，其从事作出、获取或持有商业贷款以及提供本文件所列可能适用于该贷款人或开证银行的其他便利，在每种情况下均在正常业务过程中，而不是为了投资于借款人的一般业绩或经营，或为了购买目的，获取或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（并且每个贷款人和每个发行银行同意不主张违反上述规定的索赔，例如根据联邦或州证券法提出的索赔），（iii）其拥有独立且不依赖行政代理人、任何联席牵头安排人、任何银团代理、任何单证代理或任何其他贷款人或发行银行，或任何上述任何一方的任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，作出其本身的信贷分析及决定，以作为贷款人订立本协议，并作出、取得或持有本协议项下的贷款，及（iv）就作出、取得及/或持有商业贷款及提供本协议所列其他便利（可能适用于该等贷款人或该等开证银行）的决定而言，是复杂的，而其或在作出作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面均有经验。各贷款人及各发行银行亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、任何联席牵头安排人、任何银团代理、任何单证代理或任何其他贷款人或发行银行，或任何上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的此类文件和信息（其中可能包含有关借款人及其关联公司的美国证券法所指的重要、非公开信息），继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(b)每名贷款人在生效日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及要求交付给、或经其批准或信纳的相互文件，行政代理人或贷款人于任何该等转让及承担或任何其他贷款文件的生效日期或生效日期，据此其已成为本协议项下的贷款人。

（c）（i）每名贷款人在此同意（x）如行政代理人通知该贷款人，指该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金（不论是作为支付、预付或偿还本金、利息、费用或其他方式），单独或集体地，a "付款"）被错误地传送给该贷款人（不论该贷款人是否知情），并要求退回该等付款（或其一部分），该贷款人须迅速但在任何情况下不迟于其后一（1）个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），向该行政代理人退回任何该等付款（或其一部分）的金额，而该等要求是在同日作出的资金，连同利息（行政代理人书面放弃的范围除外）自上述日期（包括该日期）起计的每一天

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该贷款人收到付款（或其部分）至该款项按NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中较高者偿还给行政代理人之日止，且（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就任何要求主张并在此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿权利，行政代理人就退回收到的任何付款提出的索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本条例向任何贷款人发出的通知第8.06（c）节）应是结论性的，不存在明显错误。

（ii）每名贷款人在此进一步同意，如其从行政代理人或其任何附属公司收到的付款（x）的金额与该行政代理人（或其任何附属公司）就该付款发出的付款通知所指明的金额不同或日期不同（a "付款通知"）或（y）未在付款通知之前或随附的，应在每一此种情况下通知已就该付款作出错误。每名贷款人同意，在每宗该等情况下，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已错误寄出，该贷款人应将该等情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下不得迟于其后一（1）个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较迟日期），向行政代理人退回任何该等付款（或其部分）的金额，而该等要求是以当日资金作出的，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日（包括该日）至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率两者中较高者偿还给该行政代理人之日的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。

（iii）每名借款人及彼此的贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人收回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该款额所拥有的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式满足任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

（四）各方在本协议项下的义务第8.06（c）节）应在行政代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利或义务的转移或更换、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

（d）各贷款人在此同意：（i）其已要求提供由行政代理人或其代表编制的每份报告的副本；（ii）行政代理人（a）不对任何报告或其中所载任何资料的完整性或准确性或报告所载或与报告有关的任何不准确或遗漏作出任何明示或暗示的陈述或保证，及（b）不对任何报告所载的任何资料承担责任；（iii）该等报告并非全面的审计或审查，以及任何进行任何实地检查的人将仅检查有关贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录，以及贷款方的陈述

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（四）对所有报告进行保密并严格供其内部使用，不与任何贷款方或任何其他人共享报告，除非根据本协议另有许可；（五）在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的一般性的情况下，（a）它将使行政代理人和任何编制报告的任何该等其他人免受赔偿贷款人可能采取的任何行动的损害，或得出赔偿贷款人可能就赔偿贷款人已作出或可能向借款人作出的任何信贷展期、或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买贷款或贷款的任何报告达成或得出的结论；（b）它将支付和保护，并赔偿、抗辩，并使行政代理人和任何编制报告的该等其他人免受或不受损害，行政代理人或任何可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的任何第三方直接或间接导致的行政代理人或任何此类其他人的索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、开支和其他金额（包括合理的律师费）。

第8.07节。抵押事项.

(a)除有关按照第9.08款或就有担保方在破产程序中提出债权证明的权利而言，任何有担保方均无权单独在任何担保物上变现或强制执行有担保债务的任何担保，但应理解并同意，贷款单证下的所有权力、权利和补救办法可由行政代理人代表有担保方根据其条款单独行使。行政代理人以其身份是《UCC》中定义的“有担保方”含义内的有担保方的“代表”。如任何担保物在此后被任何人作为担保债务的担保担保进行质押，则特此授权行政代理人，并特此授予授权书，代表有担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以代表有担保当事人授予和完善对该担保物的留置权，以有利于该行政代理人。

(b)为促进上述而非限制，任何有关构成有担保债务的义务的银行服务的安排和构成有担保债务的义务的任何互换协议，都不会产生（或被视为产生）有利于作为其一方的任何有担保方的任何与任何抵押品的管理或解除或任何贷款文件下任何贷款方的义务有关的任何权利。通过接受担保物的利益，作为银行服务或互换协议（如适用）的任何此类安排的一方的每一有担保方，应被视为已指定行政代理人担任贷款文件项下的行政代理人和担保物代理人，并同意作为贷款文件项下的有担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

（一）有担保当事人不可撤销地授权行政代理人根据其选择和酌处权，将行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权置于该财产上的任何留置权的持有人的名下，而该留置权是由第6.02（b）款）或第6.02（d）节）.行政代理人对担保物的存在、价值或可收回性、行政代理人在其上的留置权的存在、优先权或完善性或任何贷款方编制的与此有关的任何凭证不承担责任或有义务查明或查询任何陈述或保证，也不对未能监测或维护担保物的任何部分的行为向贷款人或任何其他有担保方承担责任或承担责任。

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第8.08节。信用招标.有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分的债务进行信用投标（包括根据代替止赎或其他方式的契据接受部分或全部担保物以清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》的规定（包括根据第363条）进行的任何出售时购买全部或任何部分的担保物（a），《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，或（b）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律进行（或通过司法行动或其他方式）的任何其他出售、取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，由行政代理人根据所需贷款人的指示，在可评定的基础上（与在可评定的基础上获得所购资产的或有权益的或有或未清偿债权有关的义务，该等债权在清算时应归属于用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分的比例）为如此购买的资产或资产（或为与此种购买有关的收购工具或发行的车辆的股权或债务工具）进行信用投标。就任何该等出价而言（i）行政代理人应被授权组成一个或多个收购车辆，并将任何成功的信用投标转让给该等收购车辆或车辆（ii）每一有担保当事人在被信用投标的债务中的应课税权益应被视为无需根据本协议采取任何进一步行动就完成该等出售而转让给该等车辆或车辆，（iii）行政代理人应被授权通过规定对该等收购车辆或车辆进行治理的文件（提供了行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，均应直接或间接受规定贷款人或其许可受让人根据本协议条款或适用的收购工具或车辆（视情况而定）的管理文件（视情况而定）的投票控制，并应由管理文件规定，而不论本协议是否终止，且不影响所载规定贷款人行动的限制第9.02款本协议），（iv）应授权代表该等收购工具或收购工具的行政代理人根据在该收购工具发行的任何该等收购工具和/或债务工具中作为信用投标、权益（无论是股权、合伙权益、有限合伙权益或成员权益）的相关义务按比例向每一有担保方发行，而无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，（v）如果转让给收购工具的债务因任何原因（由于另一出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具或以其他方式投标的债务信用金额）未被用于收购抵押品，则该等债务应与其在该等债务中的原始权益按比例自动重新分配给有担保当事人，任何收购工具因该等债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，无需任何担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管每一有担保方的债务的应课税部分被视为按照上文第（ii）款规定分配给了一种或多种收购工具，但每一有担保方仍应签署行政代理人在组建任何收购工具、拟定或提交任何信用出价或完成该信用出价所设想的交易方面可能合理要求的有关有担保方（和/或将收到该收购工具的权益或债务工具的任何有担保方的指定人）的文件并提供此类信息。

第8.09节。某些ERISA事项.

(a)每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起代表及保证（y）契诺，自该人成为贷款方之日起

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本协议截至该日，该人不再是本协议的贷款方，为行政代理人、各联席牵头安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为免生疑问，为任何借款人或任何其他贷款方的利益，或为任何借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（一）该等贷款人不存在将一项或多项利益计划的“计划资产”（《计划资产条例》所指）用于贷款、信用证或承诺的情况，

（二）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书及本协议，

（三）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或

（四）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

(b)此外，除非（a）项中的第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人已按（a）项中的第（iv）款的规定提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人和各联席牵头安排人及其各自的关联公司的利益，而为免生疑问，亦不为任何借款人或任何其他贷款方的利益，规定行政代理人、或任何共同牵头安排人、任何银团代理、任何文件代理或其各自的任何关联人均不是抵押品或该贷款人的资产（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）的受托人。

（c）行政代理人及各联席牵头安排人、银团代理及文件代理特此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就特此设想的交易提供投资建议或以受托人身份提供建议，且该等人士在特此设想的交易中拥有经济利益，因为该等人士或其关联公司（i）可能收到与贷款、信用证、承诺、本协议和

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任何其他贷款文件（ii）可能会确认收益，如果其延长贷款、信用证或承诺的金额低于就贷款、信用证或该贷款人的承诺的利息所支付的金额，或（iii）可能会收到与本协议所设想的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、滴答费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用，门面费、交易离场或替代交易费、修改费、处理费、期限溢价、银行承兑费用、破损费或其他类似前述的提前终止费或费用。

第8.10节。洪水法.大通采取了内部政策和程序，以解决根据适用的洪水法对联邦监管的贷方提出的要求。大通作为银团融资的行政代理人或抵押代理人，将在适用的电子平台上发布（或以其他方式分发给银团中的每个贷款人）其收到的与洪水法有关的文件。然而，Chase提醒设施的每个贷款人和参与者，根据洪水法，每个受联邦监管的贷款人（无论是作为贷款人还是设施的参与者）都有责任确保自己遵守洪水保险要求。

第8.11节。借款人通讯.（a）行政代理人、贷款人和开证行同意，根据行政代理人批准的程序，借款人可以但无义务通过行政代理人选定为其电子传输系统的电子平台向行政代理人进行任何借款人通信经批准的借款人门户”).如本条第8.11款所用，"借款人通讯”统称为任何借款请求、利息选择请求、提前还款通知、要求签发、修改或延长信用证或其他通知的通知、要求、通信、信息、文件或由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的其他材料，由任何借款人通过经批准的借款人门户分发给行政代理人，在每种情况下，只要这样做的安排得到行政代理人的批准。

（b）尽管经核准的借款人门户网站及其主要网页门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自生效之日起的用户ID/密码授权系统）为担保，但每个贷款人、每个开证银行和每个借款人承认并同意：（i）通过电子媒介分发材料不一定是安全的；（ii）行政代理人不负责批准或审查经核准的借款人门户网站所增加的借款人的管理人、代表或联系人，（iii）可能存在与此类分发相关的保密性和其他风险。各贷款人、各发行银行、各借款人特此通过经批准的借款人门户网站批准发放借款人通信，并了解并承担此类发放的风险。

（c）批准的借款人门户按“原样”和“可用”提供。适用方不对借款人来文的准确性或完整性进行保证，也不对经批准的借款人门户的充分性进行保证，并对经批准的借款人门户和借款人来文的错误或遗漏明确免责。不提供任何形式、明示、默示或法定的保证，包括任何适销性保证、特定用途适当性保证、不侵犯第三方权利或

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免受病毒或其他代码缺陷的影响，是由与借款人通信或经批准的借款人门户相关的适用方做出的。在任何情况下，适用方均不得对任何贷款方、任何贷款人、任何发行银行或任何其他人或实体因任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）而产生的任何责任

（d）每一贷款人、每一开证银行和每一借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将借款人通信存储在经批准的借款人门户网站上。

（e）本条文并不损害借款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第九条

杂项

第9.01节。通告.

(a)除明确准许以电话或电子系统发出的通知和其他通信（且在每种情况下均受以下（b）款的约束）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄或传真方式发送，具体如下：

（一）If to any loan party，to it in care of the borrower representative at：

Stagwell环球

c/o The Stagwell Group LLC

眼街1808号，6楼

华盛顿特区20006

关注：Frank Lanuto

（二）如向借款人的行政代理人，向借款人另行提供的一个或多个地址；

（三）if to the administrative agent from the lenders，to 摩根大通 Bank，N.A. at：

摩根大通银行，N.A。

泰森大道1750号，12楼

弗吉尼亚州麦克莱恩，电话：22102-4208

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关注：克雷格·博格尔

（四）如向开证银行，则按向借款人另行提供的地址向其提供；

（五）If to any the Swingline lenders，at the address separately provided to the borrower；and

（六）如果向任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中所列的地址（或电传复制号）向其提供。

所有这类通知和其他通信（a）以专人送达或隔夜快递送达，或以挂号信或挂号信方式邮寄的，在收到时视为已送达，（b）以传真方式送达的，在发出时视为已送达，提供了如未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已在收件人的下一个营业日营业时发出，或（c）通过电子系统、认可电子平台或认可借款人门户（由借款人选择）（视情况而定）送达，但在下文（b）段规定的范围内，须按该段规定生效。

(b)向借款人代表、任何贷款方、贷款人、行政代理人和本协议项下开证银行发出的通知和其他通信，可酌情通过使用电子系统、经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站（由借款人选择）交付或提供，并在每种情况下根据行政代理人批准的程序；提供了上述情况不适用于依据第二条或根据以下规定交付的合规证书第5.01（d）款）除非行政代理人和适用的贷款人另有约定。行政代理人和借款人代表（代表贷款方）各自可酌情同意接受根据本协议通过电子系统、经批准的电子平台或经批准的借款人门户（由借款人选择）（视情况而定）并在每种情况下根据其批准的程序向其发出的通知和其他通信；提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信，应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能（如可用）、回执电子邮件或其他书面确认）时视为已收到，提供了如未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已在收件人的下一个营业日营业时发出，而（ii）张贴于互联网或内联网网站的，则须当作在预期收件人当作收到上述第（i）款所述的该通知或通讯的电子邮件地址并指明该通知或通讯的网站地址时收到；提供了就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（c）本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更本协议项下通知及其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

第9.02节。豁免；修订.

(a)行政代理人、开证行或任何贷款人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时，不得作为

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放弃该等权利或权力，或放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，亦不得排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、开证行和贷款人在本协议项下以及在任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来会拥有的任何权利或补救措施。任何放弃任何贷款文件的任何条文或同意任何贷款方离开该文件，在任何情况下均不具有效力，除非本条（b）款允许，而该放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的而具有效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款或开立信用证不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何贷款人或开证银行当时是否可能已有关于此种违约的通知或知情。

(b)除第一句规定的第2.09（f）款）（就任何增量贷款而言）及在符合第2.14（c）款）,（d）和（e）和第9.02（e）节）下文，本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修订或修改，除非（i）在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人订立的一项或多项书面协议（就任何放弃、修订或修改第6.01（e）节）或（f）或第6.04（c）节），该等同意或反对建议的放弃、修订或修改不得无理延迟）或（ii）在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理人与贷款方或作为其当事人的贷款方订立的一项或多项书面协议，并经所需贷款方同意；提供了任何该等协议不得（a）未经任何贷款人（包括任何属违约贷款人的该等贷款人）的书面同意而增加其承诺，（b）减少或免除任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少或免除根据本协议应付的任何利息或费用，未经直接受此影响的每一贷款人（包括作为违约贷款人的任何此类贷款人）的书面同意（但对本协议中的财务契约（或本协议中财务契约中使用的定义条款）的任何修订或修改不应构成为本条款（b）的目的降低利率或费用），（c）推迟任何贷款或信用证付款本金的任何预定支付日期，或任何根据本协议应付的利息、费用或其他义务的支付日期，或减少金额，未经直接受此影响的每一贷款人（包括作为违约贷款人的任何此类贷款人）的书面同意，放弃或免除任何此类付款，或推迟任何承诺到期的预定日期，（d）更改第2.18（b）款）或（d）以会改变付款分摊方式的方式，而无须每名贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意（根据第2.09（f）款）其中规定分担任何增量贷款的付款，并应允许为持有定期贷款的任何贷款人的利益增加惯常的强制性预付款和摊销，这只需要在第2.09（f）款））、（e）[保留]、（f）更改本条的任何条文或“规定贷款人”的定义或任何贷款文件的任何其他条文，指明须放弃、修订或修改根据该等文件享有的任何权利或作出任何决定或根据该等文件给予任何同意的贷款人（或任何类别的贷款人）的数目或百分比，而无须直接受其影响的每名贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意（根据第2.09（f）款）规定一个或多个新类别的贷款人以额外循环承诺和/或定期贷款的形式提供增量贷款，以适当包括持有此类循环贷款和/或定期贷款的贷款人，这只需要在第2.09（f）款）），（g）变动第2.20款，未经每名贷款人（任何违约贷款人除外）同意，（h）未经每名贷款人（任何违约贷款人除外）书面同意，解除任何贷款担保人在其贷款担保或义务担保项下的义务（本协议或其他贷款文件另有许可的除外），（i）除非本条（c）条或任何抵押品

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文件，未经每一贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意而解除全部或几乎全部抵押品，（J）未经每一贷款人的事先书面同意而更改“约定货币”的定义或第2.01条关于任何约定货币的任何其他规定，或（K）未经每一贷款人的事先书面同意而直接和不利地影响，（x）将本协议项下的义务从属于任何其他债务，或具有从属效力，或（y）从属于或具有从属效力，将担保债务的留置权置于担保任何其他债务的留置权；进一步提供未经行政代理人、Swingline贷款人或开证银行（视情况而定）事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人、Swingline贷款人或开证银行在本协议项下的权利或义务（据了解，任何修改第2.20款须经行政代理人、Swingline贷款人和开证银行同意）；进一步提供任何该等协议不得修订或修改第2.07款或借款人与开证行之间的任何信用证申请和任何双边协议，涉及开证行的开证行分限额或该借款人与开证行之间就签发信用证分别未经行政代理人和开证行事先书面同意而各自享有的权利和承担的义务。行政代理人也可以修改承诺时间表以反映根据第9.04款.对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，如其条款影响一个或多个类别的放款人（但不影响任何其他类别的放款人）在本协议下的权利或义务，可通过借款人订立的一项或多项书面协议和每个受影响类别放款人的必要数量或利息百分比来实现，如果该类别的放款人当时是本协议下的唯一类别放款人，则根据本条将被要求同意该协议。

（c）贷款人和开证银行在此不可撤销地授权行政代理人，在所有承诺终止、所有有担保债务（未清偿债务除外）以现金全额支付和清偿以及所有未清偿债务以每个受影响的贷款人满意的方式进行现金抵押时，可自行选择并全权酌情解除贷款方就任何抵押品（i）授予行政代理人的任何留置权，（ii）构成正在出售或处置的财产的，如果处置该财产的贷款方向行政代理人证明出售或处置是按照本协议的条款进行的（而行政代理人可以确凿地依赖任何该等证明，无需进一步查询），并且在被出售或处置的财产构成子公司100%股权的范围内，授权行政代理人解除该子公司提供的任何贷款担保或义务担保，（iii）构成根据本协议所允许的交易中已到期或已终止的租约租赁给贷款方的财产，（iv）就行政代理人和贷款人根据第七条行使补救办法而对该担保物进行任何出售或以其他方式处分所要求的，或（v）构成任何基于云的业务子公司所拥有的财产（且行政代理人应解除对该担保物的任何留置权）。除前句规定外，未经被要求的出借人事先书面授权，或者在被要求的情况下，行政代理人不得解除对担保物的任何留置权第9.02（b）（ii）（i）条，每个贷款人（任何违约贷款人除外）。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益（包括任何出售的收益）的义务或任何留置权（明确解除的除外）（或贷款方的义务），所有这些均应继续构成抵押品的一部分。由行政代理人执行和交付与任何此类发布有关的文件，不得向行政代理人追索或保证。

（d）倘就任何建议修订、豁免或同意而须取得“每名贷款人”或“受其直接影响的每名贷款人”的同意，则取得规定贷款人的同意，但未取得其他必要贷款人的同意（任何该等贷款人

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其同意是必要的，但尚未获得，在此称为“非同意贷款人”），则借款人可选择替换非同意出借人作为本协议的出借方，提供了（i）在进行该等更换的同时，（i）另一银行或其他实体如借款人、行政代理人及开证行合理满意且并非控股的附属公司，须于该日期同意以现金购买根据转让及假设应付予非同意贷款人的贷款及其他义务，并就本协议项下的所有目的成为贷款人，并承担非同意贷款人自该日期起终止的所有义务，并遵守第（b）款的规定第9.04款，及（ii）借款人须于该等置换当日以当日资金向该等非同意贷款人支付（1）借款人根据本协议向该等非同意贷款人累积但未支付的所有利息、费用及其他款项至终止日期（包括终止日期），包括但不限于根据本协议应付该等非同意贷款人的款项第2.15节和2.17,及（2）一笔款额（如有的话），相等于根据第2.16款该非同意贷款人的贷款是否已在该日期预付，而不是出售给替换贷款人。本协议每一方当事人同意，根据本款要求的转让可根据借款人代表、行政代理人和受让人执行的转让和假设（或在适用范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，而行政代理人和这些当事人是参与者）进行，（b）须作出该等转让的贷款人无须是该等转让的当事人，以使该等转让生效，并须当作已同意受该等转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该等转让的其他当事人同意签立和交付适用的贷款人合理要求的证明该等转让所需的文件，但任何该等文件不得由其当事人追索或担保。

（e）尽管本协议另有相反规定，行政代理人仅经借款人代表同意，可以对本协议或任何其他借款文件进行修改、修改或补充，以纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

第9.03节。费用；赔偿；损害免责.

(a)贷款方应共同和分别支付行政代理人及其附属机构在银团和分销（包括但不限于通过互联网或通过电子系统或经批准的电子平台）本协议规定的信贷便利、贷款文件的编制和管理以及对贷款文件条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）方面发生的所有（i）合理的自付费用，包括行政代理人的律师的合理费用、收费和付款，（ii）开证银行就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的合理自付费用，及（iii）行政代理人、开证银行或任何贷款人就强制执行、收取或保护其与贷款单证有关的权利（包括其在本条下的权利）或就根据本条作出的贷款或发出的信用证而招致的自付费用，包括行政代理人、开证银行或任何贷款人的任何大律师的费用、收费及付款，包括在任何有关此类贷款或信用证的锻炼、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。贷款方根据本节偿还的费用包括但不限于上述一般性的费用、成本和与以下有关的费用：

(A)评估和保险审查；

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(b)有关高级管理层和/或关键投资者的背景调查，由行政代理人全权酌情认为必要或适当；

（c）（i）留置权和产权查询及产权保险和（ii）记录抵押物、备案融资报表和延续等完善、保护、延续行政代理人留置权行为的税费及其他收费；

(D)为根据贷款文件采取任何贷款方所要求的任何行动而支付或招致的款项，而该贷款方未能支付或采取；及

（e）转存借款收益、收取支票等支付项目，建立和维护账户和锁箱，保存和保护抵押物的成本和费用。

上述所有费用、成本和开支可作为循环贷款或其他存款账户向借款人收取，均如第2.18（c）款）.

(b)在适用法律许可的范围内（i）任何借款人或任何其他贷款方均不得主张，且每一借款人和每一贷款方特此放弃对行政代理人、任何联席牵头安排人、开证银行和任何贷款人以及任何上述人员的任何关联方的任何索赔（每一此类人被称为“贷款人相关人士"）因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网上任何经批准的电子平台和任何经批准的借款人门户）获得的信息或其他材料（包括但不限于任何个人数据）而产生的任何责任，以及（ii）本协议的任何一方均不得就任何赔偿责任理论就本协议、任何其他贷款文件所产生的、与本协议有关的或由于本协议、任何其他贷款文件而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对本协议的任何其他方主张且每一方特此放弃任何责任，或在此或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用；提供了that，nothing in this第9.03（d）款）须解除任何借款人或任何其他贷款方可能须向受偿人作出赔偿的任何义务，如第9.03（b）款），以对抗第三方对此类受偿人主张的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。

（c）贷款方应共同和分别对上述任一人的行政代理人、开证行和各贷款人、各关联方（每一此类人称为“受偿人"）针对任何受偿人所招致或主张的任何受偿人因（i）签署或交付贷款文件或由此设想的任何协议或文书、双方履行其各自在协议项下的义务或完成交易或在此设想的任何其他交易而招致或主张的任何及所有责任和相关费用，包括任何受偿人的任何大律师的费用、收费和支出，并使每一受偿人免受损害，（ii）任何贷款或信用证或所得款项的用途（包括任何开证银行拒绝根据信用证履行付款要求，如果与该要求有关的文件不严格遵守该信用证的条款），（iii）在贷款方或附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与贷款方或附属公司有关的任何环境责任，（iv）贷款方未能就该贷款方依据

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第2.17款，或（v）与上述任何一项有关的任何实际或预期收益，不论该等收益是否由任何贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，亦不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为其一方；提供了就任何受偿人而言，如该等负债或相关费用由主管司法管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决确定主要是由该受偿人的重大过失或故意不当行为导致，则该等赔偿不得提供。这个科 9.03（b）不适用于代表任何非税务索赔引起的损失或损害的任何税款以外的税款。

（d）每名贷款人各自同意支付任何贷款方根据本条（a）、（b）或（c）款须支付的任何款项第9.03款向上述任一人的行政代理人、Swingline贷款人、各开证行、各关联方（各一“代理人相关人士"）（在贷款方未偿还且不限制任何贷款方这样做的义务的范围内），按其各自在根据本条要求支付此类款项之日有效的适用百分比（或者，如果在承诺终止且贷款已全额支付之日之后要求支付此类款项，则按紧接该日期之前的适用百分比按比例），并同意就任何及所有负债及相关开支，包括在任何时间（不论是在支付贷款之前或之后）可能以任何与承诺、本协议、本协议、本协议有关的或产生的任何方式对该代理相关人士施加、招致或主张的任何费用、收费及付款，向每名代理相关人士作出赔偿及使其免受损害，任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件或特此或因此而设想的交易或该代理相关人士根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动；提供了未获偿付的费用或负债或有关费用（视属何情况而定）是由该代理人相关人士以其身份招致或针对该代理人提出的；提供了,进一步，任何贷款人均不得就该等负债、费用、开支或付款的任何部分承担支付责任，而该等负债、费用、开支或付款是由主管司法管辖权的法院作出的最终且不可上诉的决定所认定的，主要是由于该代理人相关人士的重大过失或故意不当行为所致。本节中的协议应在本协议终止并全额支付担保债务后继续有效。

（e）根据本条例到期的所有款项第9.03款应不迟于提出书面要求后30天内支付。

第9.04节。继任者和受让人.

(a)本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括开证行开出任何信用证的任何关联机构）具有约束力，并对其有利，但（i）未经并非违约贷款人的每一贷款人事先书面同意，任何借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（而借款人未经此种同意而企图转让或转让均属无效）及（ii）除根据本条外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）、参与者（在本节（c）段规定的范围内），以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、开证银行和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(b)（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件下，任何贷款人可向一名或多于一名人士（不合资格机构除外）转让其全部或部分

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本协议项下的权利和义务（包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款）在事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝）的情况下：

(A)借款人代表，提供了借款人代表须当作已同意任何该等转让，除非其在接获该等转让的通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人反对，及进一步提供转让予贷款人、贷款人的附属公司、认可基金，或如违约事件已经发生并仍在继续，则无须取得借款人代表的同意；

(b)行政代理人；

（c）发行银行；及

(D)Swingline贷款人。

（一）转让须符合以下附加条件：

(A)除非转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余金额，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的金额（自有关该等转让的转让和假设交付行政代理人之日起确定）不得低于5,000，000美元，除非借款人代表和行政代理人各自另有同意，提供了如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人代表的此种同意；

(b)每一部分转让应作为转让所有转让贷款人在本协议下的权利和义务的相应部分的转让，并应包括截至该转让之日该贷款人的循环承诺的相应金额；

（c）每项转让的当事人应签署并向行政代理人（x）交付一项转让和假设，或（y）在适用的范围内，一项根据经批准的电子平台以引用方式包含一项转让和假设的协议，其中行政代理人和转让和假设的当事人是参与者，以及3500美元的处理和记录费；和

(D)受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。

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为此目的第9.04（b）款），条款"核定基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核定基金"指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。

“不合格机构”指（a）自然人，（b）违约贷款人或其贷款人母公司，（c）为自然人或其亲属持有公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营；提供了就（c）条而言，如该控股公司、投资工具或信托（x）并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而成立，（y）由专业顾问管理，而该专业顾问并非该自然人或其亲属，在作出或购买商业贷款的业务方面具有重要经验，则该控股公司、投资工具或信托不构成不合格机构，（z）拥有超过25,000，000美元的资产，其活动的很大一部分包括在其正常业务过程中提供或购买商业贷款和类似的信贷展期；但在发生违约事件时，任何人（贷款人除外）应为不合格机构，前提是在对该人的任何拟议转让生效后，该人将持有当时未偿还的总信贷敞口或承诺的25%以上，（视属何情况而定）或（d）贷款方或贷款方的附属公司或其他附属公司。

（二）在依据本条（b）款（四）项接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权获得第2.15节,2.16, 2.17和9.03).出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本第9.04款就本协议而言，应视为该贷款人根据本节（c）段出售参与该等权利和义务。

（三）为此目的，行政代理人作为借款人的非受托代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每一项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每一贷款人作出的承诺，以及所欠贷款和信用证付款的本金金额（“注册”).登记册内的记项应为结论性的，借款人、行政代理人、开证行和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人、开证银行及任何贷款人查阅。

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（四）一旦收到（x）由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设，或（y）在适用范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，其中行政代理人和转让和假设的当事人是参与人、受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本节（b）段提及的处理和记录费以及本节（b）段要求的对此种转让的任何书面同意，行政代理人应当接受这种转让和承担，并将其中包含的信息记录在登记册中；提供了如转让贷款人或受让人中的任何一方未能支付其根据第2.05款,2.06（d）或（e）,2.07（b）,2.18（d）或9.03（c），行政代理人没有义务接受此类转让和承担，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（c）任何贷款人可在未经借款人、行政代理人、Swingline贷款人或发行银行同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体出售参与权（a "参与者"）不符合资格的机构在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；提供了（i）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变；（ii）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任；及（iii）借款人、行政代理人、发行银行及其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和/或义务与该等贷款人单独直接交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第一项但书所述的任何修订、修改或放弃第9.02（b）款）影响此类参与者。借款方同意，每一参与方均有权享有第2.15节,2.16和2.17（但须遵守其中的规定及限制，包括根据第2.17（f）条）（g）（据了解，根据第2.17（f）款）应交付给参与的贷款人以及根据以下规定所需的信息和文件第2.17（g）节）将交付给借款人代表和行政代理人）），其程度与其作为贷款人并根据本节（b）段通过转让获得其权益的程度相同；提供了该等参与者（a）同意受第2.18节和2.19犹如其根据本条（b）款为受让人一样；及（b）无权根据本条收取任何较大的付款第2.15节或2.17就任何参与而言，其参与贷款人本应有权获得的参与除外，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更。

出售参与的每一出借人同意，在借款人的要求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第2.19（b）款）关于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08款犹如是贷款人一样，但该等参与者同意受第2.18（d）款）就好像是放贷人一样。出售参与的每一出借人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的保持一份登记册，在登记册上输入每一参与人和委托人的姓名和地址

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每个参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的金额（和规定的利息）（“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在本协议或任何其他贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（d）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括但不限于向联邦储备银行质押或转让担保债务，本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供了担保权益的任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

第9.05节。生存.贷款方在贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的凭证或其他票据中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议其他方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的作出和任何信用证的签发后继续有效，而不论任何该等其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人，在根据本协议提供任何信贷时，开证银行或任何贷款人可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要根据本协议应支付的任何贷款或任何费用或任何其他金额的本金或任何应计利息尚未支付和未支付，或任何信用证尚未支付，并且只要承诺尚未到期或终止，则开证银行或任何贷款人应继续完全有效和有效。的规定第2.15节,2.16,2.17和9.03而第八条无论本协议所设想的交易是否完成、贷款是否偿还、信用证和承诺是否到期或终止或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定是否终止，均应继续有效。

第9.06节。对口单位；集成；有效性；电子执行.

(a)本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款单证以及与（i）应付给行政代理人的费用和（ii）开证行分限额的增加或减少有关的任何单独的信函协议构成双方当事人之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除非在第4.01款、本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起并附有本协议其他各方当事人的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

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(b)（x）本协议签署页、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第9.01款）、与本协议、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此设想的交易有关的证书、请求、声明、披露或授权（每一项“辅助文件”）是通过电传、电子邮件发送的pdf.或任何其他电子方式传送的电子签名，复制实际执行的签名页的图像，应作为交付本协议的人工执行对应方、适用的其他贷款文件或附属文件而具有效力。本协议、任何其他借款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与本协议、任何其他借款文件和/或任何附属文件相关的类似进口字样，应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际已执行签字页图像的交付），每一项均应与人工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性；提供了本规定不得要求行政代理人未经其事先书面同意并依照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；提供了,进一步，在不限制前述内容的情况下，（i）在行政代理人同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和每一贷款人有权依赖声称由任何借款人或任何其他贷款方或其代表提供的此类电子签名，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应由人工执行的相对人迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，各借款人和各贷款方在此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、借款人和贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件pdf传送的电子签名或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（b）行政代理人及每名贷款人可自行选择以任何格式的影像电子纪录形式创设本协议、任何其他贷款文件及/或任何附属文件的一份或多于一份副本，该等副本须当作在该人的正常业务过程中创设，并销毁原始纸质文件（而所有该等电子纪录就所有目的而言均视为正本，并具有与纸质纪录相同的法律效力、有效性及可执行性），（c）放弃任何论点、抗辩或对法律效力提出异议的权利，本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的有效性或可执行性仅基于缺乏本协议的纸质正本、此类其他贷款文件和/或此类附属文件，分别，包括关于其任何签字页和（d）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件发送的pdf传输或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式而产生的任何责任向任何与贷款人有关的人提出的任何索赔，包括因任何借款人和/或任何贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何负债。

第9.07节。可分割性.任何贷款文件的任何条款在任何法域被认为是无效、非法或不可执行的，就该法域而言，在不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定法域的特定条款无效不应使该条款在任何其他法域无效。

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第9.08节。抵销权.如违约事件已发生且仍在继续，兹授权各贷款人、各发行银行及其各自的关联公司在法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用该贷款人、该发行银行或该关联公司在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终）以及在任何时间所欠的其他债务，向或为任何贷款方的信贷或账户，针对欠该贷款人或该发行银行或其各自关联公司的任何及所有担保债务，无论该贷款人是否，发行银行或关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管贷款方的此类义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或关联公司或该发行银行与持有此类存款的分支机构或关联公司不同，或对此类债务承担义务；提供了（x）在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，所有如此抵销的金额应立即付清给行政代理人，以根据《公司法》的规定进一步适用第2.20款并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、发行银行和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的担保债务。适用的贷款人、适用的开证银行或该关联机构应当将该抵销或申请通知借款人代表和行政代理人；提供了任何不给予或迟延给予该等通知，均不影响根据本条作出的任何该等抵销或申请的有效性。每个贷款人、每个发行银行及其各自的关联公司在本节下的权利是这些贷款人、这些发行银行或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。

第9.09节。管辖法律；管辖权；同意送达程序.

(a)贷款文件（包含相反的明示法律选择条款的文件除外）应受纽约州国内法管辖并按其解释，但应使适用于国家银行的联邦法律生效。

(b)每一贷款人和行政代理人在此不可撤销和无条件地同意，尽管任何适用的贷款文件的管辖法律规定，任何有担保方就本协议、任何其他贷款文件、担保物或在此或由此设想的交易的完成或管理向行政代理人提出的任何索赔，应根据纽约州法律解释并受其管辖。

（c）在任何贷款文件、与本协议或其有关的交易产生或有关的任何诉讼或程序中，或在承认或执行任何判决时，本协议每一方当事人在此不可撤销和无条件地为自己及其财产接受位于纽约州纽约市的任何美国联邦或纽约州法院以及来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，并在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可（以及任何此类索赔，针对行政代理人或其任何相关方提出的交叉索赔或第三方索赔只能）在该州级法院审理和裁定，或在法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不得（i）影响行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在其他情况下可能不得不在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利，（ii）放弃任何法定、监管、普通法或其他规则、原则、法律限制、规定或类似规定，将银行分行、银行机构或其他银行办事处视为对某些

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目的，包括统一商法典第4-106条、第4-A-105（1）（b）条和第5-116（b）条、UCP 600第3条和ISP98规则2.02条，以及URDG 758第3条（a）项，或（iii）影响哪些法院对任何信用证的任何开证银行或受益人或任何通知银行、指定银行或其下收益的受让人拥有或不拥有属人管辖权，或影响与该信用证产生的任何诉讼有关的适当地点，或影响非本协议当事人的任何人的权利，无论该信用证是否包含其自身的管辖权提交条款。

（d）每一贷款方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内，放弃其现在或以后可能对在本条（c）段所述任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（e）本协议的每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达程序第9.01款.本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判.此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内，放弃其在直接或间接产生于本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他方的代表或其他代理人（包括任何律师）明示或以其他方式表示，该其他方在发生诉讼时不会寻求执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括

第9.11节。标题.本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密.行政代理人、发行银行和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其及其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息（据了解，此类披露的人员将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在任何政府机构（包括任何自律管理机构，如全国保险专员协会），（c）在任何法律要求或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救办法或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利，（f）在载有与本节条款基本相同的条款的协议的前提下，向（x）本协议的任何受让人或参与者，或其在本协议下的任何权利或义务的任何潜在受让人或参与者，或（y）与贷款方及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问）或（z）对信用保险人或再保险人或任何证券化交易的任何对手方就这些义务，（g）经借款人代表同意（h）对股权持有人

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在任何借款人中的权益，（i）向为全部或任何部分有担保债务提供担保的任何人；（j）在保密的基础上向（1）任何评级机构就任何借款人或其子公司的评级或此处提供的信贷便利或（2）CUSIP服务局或任何类似机构就此处提供的信贷便利的发行和监测识别号，或（k）在此种信息（x）变得公开可得的范围内，但不是由于违反本条或（y）变得可供行政代理人、发行银行或任何贷款人在非保密的基础上从借款人以外的来源获得。就本节而言，"信息"指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但在借款人披露前行政代理人、发行银行或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息以及安排人向服务于贷款行业的数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的信息除外；提供了即，在本协议日期之后从借款人收到的信息的情况下，该信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

各出借人承认，根据本协议向其提供的第9.12节中定义的信息可能包括有关借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将处理

任何借款人或行政代理人根据或在管理本协议过程中提供的所有信息，包括豁免和修正请求，都将是同义级信息，其中可能包含有关借款人、贷款方及其相关方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人向借款人和其在行政问卷中确定的行政代理人代表一个信贷联系人，他们可能会根据其合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收可能包含重大非公开信息的信息。

为免生疑问，本条第9.12条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体、“监管当局"），但本条第9.12条规定的任何此类禁止披露的规定应为适用于该监管机构的法律或法规所禁止。

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第9.13节。若干义务；不依赖；违法.贷款人在本协议项下各自承担的义务是若干项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本协议项下的任何义务不应解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。每个贷款人在此声明，它不依赖或寻求任何保证金股票（定义见联邦储备委员会条例U）来偿还此处规定的借款。尽管本协议中有任何与之相反的内容，开证行或任何贷款人均无义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。

第9.14节。美国爱国者法案.受《美国爱国者法》要求约束的每个贷款人特此通知每个贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别该贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称和地址以及允许该贷款方根据《美国爱国者法》识别该贷款方的其他信息。

第9.15节。披露.各贷款方、各贷款人和开证行在此承认并同意，行政代理人和/或其关联机构可不时对任何贷款方及其各自关联机构持有投资、向其提供其他贷款或与其存在其他关系。

第9.16节。为完美而任命.在根据《UCC》第9条或任何其他适用法律只能通过占有或控制才能完善的资产中，各贷款人为完善留置权的目的，为行政代理人和有担保方的利益，特此指定对方贷款人为其代理人。任何出借人（行政代理人除外）取得对该担保物的占有或者控制的，该出借人应当将该担保物通知行政代理人，经行政代理人请求，应当迅速将该担保物交付行政代理人或者按照行政代理人的指示以其他方式处理该担保物。

第9.17节。利率限制.尽管本文有任何相反的规定，但如在任何时候适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过最高合法税率（“最高速率"）根据适用法律可由持有该贷款的出借人订约、收取、收取或保留的，根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法的范围内，本应就该贷款支付但因本条的实施而未支付的利息和费用应予以累积，并应增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于最高利率），直至该累计金额连同截至还款之日按NYFRB利率支付的利息应由该贷款人收到。

第9.18节。没有受托责任等.

(a)每个借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何信用方都不会承担任何义务，并且每个信用方就贷款文件和本文及其中所设想的交易仅以借款人的公平合同对手方的身份行事，而不是作为任何借款人或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。各借款人同意，其不会基于任何信用方涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的受托责任而对任何信用方提出任何索赔。此外，每个借款人承认并同意，没有信用方就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向任何借款人提供建议。借款人应就此类事项咨询自己的顾问，并负责对本协议或其他贷款文件中所设想的交易进行自己的独立调查和评估，信用方对任何借款人不承担任何责任或义务。

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(b)各借款人进一步承认并同意，并承认其子公司的理解，即各信用方连同其关联公司，除了提供或参与本协议项下提供的商业贷款便利外，是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在日常经营过程中，任何信用方均可为其自身账户和客户账户、借款人的股权、债权及其他有价证券和金融工具（包括银行贷款和其他债务）以及借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行及其他金融服务，并/或为其获取、持有或出售。就任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具而言，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。

（c）此外，每个借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个信用方及其关联公司可能正在向其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务），借款人可能就本文所述的交易或其他方面存在利益冲突。任何信用方都不会将凭借贷款单证所设想的交易或其与借款人的其他关系从任何借款人处获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供的服务，任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。每个借款人还承认，任何信用方都没有义务在贷款文件所设想的交易中使用，或向任何借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.19节。营销同意书.借款人特此授权各联席牵头安排人在各自承担费用的情况下，在未经借款人事先批准的情况下，发布各自不时自行酌情决定的墓碑和对本协议进行其他公示。除非借款人代表书面通知联合牵头安排人该授权被撤销，否则上述授权应继续有效。

第9.20节。受影响金融机构的保释金认可书及同意书.尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付予其；及

(b)任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；

（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或

（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

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第9.21节。判断货币.如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的金额以其到期所使用的货币（“原始货币”）转换为另一种货币（即“第二货币”），适用的汇率为行政代理人按照正常银行业务程序，可以在作出判决的前两个营业日按即期汇率购买第二种货币的原始货币的汇率。借款人同意，尽管有任何判决或以该等其他货币付款，但其就本协议项下应从其到期的任何原始货币承担的义务仅在适用的代理人收到以第二种货币支付的经如此判定应在本协议项下到期的任何款项之日的下一个营业日，行政代理人可以按照正常的银行业务程序，在纽约外汇市场购买，与如此支付的第二种货币的金额相同的原始货币；如果如此购买或本可以如此购买的原始货币的金额低于以原始货币最初到期的金额，则借款人作为一项单独的义务同意，尽管有任何此类支付或判决，对行政代理人的此类损失进行赔偿。本节中的“汇率”一词是指行政代理人按照正常做法，能够在相关日期以第二种货币购买原始货币的即期汇率，并包括与此种购买有关的任何溢价和应付的兑换成本。

第9.22节。关于任何受支持的QFII的致谢.

(a)在贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或任何其他属于QFC的协议或文书提供支持的范围内（此种支持“QFC信贷支持”和每个这样的QFC一个“支持QFC”），各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

(b)在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方”）将成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.23节。抵押不动产.本协议各方均承认并同意，如有任何受抵押的不动产，任何承诺或贷款的任何增加、延期或展期（包括根据第2.09款但不包括（i）借款的任何延续或转换，（ii）提供任何循环贷款和Swingline贷款或（iii）

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信用证的签发、续期或展期）应以（并以）以下条件为前提：（1）洪水法规定和贷款人另有合理要求的不动产的所有洪水灾害判定证明、洪水保险确认书和证据及其他与洪水有关的文件的事先交付；（2）行政代理人应已收到贷款人关于洪水保险尽职调查和洪水保险合规已由贷款人完成的书面确认（该书面确认不得无理扣留、附加条件或延迟）。

第9.24节。联合和若干.各借款人在此无条件且不可撤销地同意其就担保债务向行政代理人、开证行和出借人承担连带责任。为促进这一点，各借款人同意，凡本协议中规定借款人对某项付款负有责任的，该义务即为各借款人的连带义务。各借款人承认并同意，其在本协议和贷款文件项下的连带责任是绝对和无条件的，不应以任何方式受到行政代理人、开证行、任何贷款人或任何其他人的任何作为或不作为的影响或损害。每个借款人对有担保债务的责任不应以任何方式因谁收到或使用根据本协议提供的信贷的收益或这些收益用于何种目的而受到损害或影响，并且每个借款人放弃其他借款人发出的借款请求通知以及向其他借款人作出的贷款或其他信贷延期通知。各借款人在此同意不对根据本协议和贷款文件承担付款责任的任何一方行使或强制执行该借款人可获得的任何免责、分担、偿还、追索或代位权，除非且直至行政代理人、各开证银行和各贷款人已获得全额付款，且在贷款人向借款人提供信贷的所有承诺终止或到期后，所有担保债务均得到履行和解除。在适用法律允许的最大范围内，每一借款人根据本协议就有担保债务承担的连带责任应为该借款人的无条件责任，而不论（i）任何有担保债务或证明全部或任何部分有担保债务的任何其他单证的有效性、可执行性、撤销或从属地位，（ii）没有试图向任何其他贷款方收取任何有担保债务或为此而收取的任何抵押品或其他担保，或没有任何其他强制执行的行动，（iii）修订、修改、行政代理人或任何贷款人就任何其他贷款方签立的任何文书的任何条文，证明或担保任何有担保债务的支付，或任何其他贷款方现在或以后签立并交付给行政代理人的任何其他协议，放弃、同意、延期、暂缓或准予任何放任，（iv）行政代理人或任何贷款人未能采取任何步骤完善或维持其留置权的完善状态，或未能维护其权利，为支付或履行任何有担保债务或行政代理人解除任何担保物或其对任何担保物的留置权而提供的任何担保物或其他担保，（v）全部或部分解除或妥协任何其他贷款方为支付任何有担保债务而承担的责任，（vi）任何增加的有担保债务金额超过本协议规定的任何限制，或增加与此相关的任何利息、费用或其他费用的金额，在每种情况下，如果得到任何其他借款人的同意，或相同的任何减少，或（vii）可能构成任何贷款方的合法或衡平法解除或抗辩的任何其他情况。在任何违约事件发生后和持续期间，行政代理人可以在不通知任何借款人的情况下，直接和立即对任何或所有贷款方进行催收和追回全部或任何部分担保债务，而无需先对任何其他贷款方或针对任何担保债务的支付或履行而对任何担保或其他担保进行诉讼，每个借款人放弃任何可能要求行政代理人或根据适用法律的贷款人在追讨任何抵押品或其他贷款方或其财产之前追讨或用尽其补救措施的任何规定。各借款人同意并同意，行政代理人或任何贷款人均无义务将任何资产以有利于任何贷款方或针对或支付任何或所有有担保债务的方式调集。

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第9.25节。修订及重述.

(a)在重述日，现有信贷协议应在此全部修订、重述和取代。本协议双方确认并同意（i）本协议，根据本协议交付的任何本票第2.10（e）款）及与此相关的其他已执行和交付的借款文件不构成更替、付款和再借款，在重述日期前有效的现有信贷协议项下的债务的再融资或终止；（ii）由于现有信贷协议的修订和重述，“贷款”（定义见现有信贷协议）并未在重述日期前到期应付；（iii）该等债务在所有方面均继续，仅根据本协议的规定对其条款进行了修改；（iv）自本协议生效时所有贷款及紧接本协议生效前现有信贷协议项下尚未结清的信用证将根据本协议所载条款及条件成为本协议项下贷款及信用证的一部分；及（v）根据现有信贷协议及其他担保文件（定义见现有信贷协议）授予的留置权以确保该等债务的支付在所有方面均获批准、确认，并持续且具有充分的效力及效力，不会出现任何中断或任何种类的减值，在本协议和其他贷款文件以及本协议所设想的交易生效后，并应继续为债务（如本协议所定义）提供担保，但此类担保文件在重述日期被修订、重述、修改或以其他方式补充的情况除外。

(b)尽管本协议对现有信贷协议所载的任何贷款方的陈述、保证和契诺进行了修改，该贷款方承认并同意，因该贷款方的陈述和保证而产生并包含在或交付的与现有信贷协议或在重述日期之前签署的与此相关的任何其他贷款文件有关的诉讼因由或在重述日期之前产生的有利于任何贷款人及其继承人的其他权利（包括与根据该协议提供贷款或其他信贷展期有关的陈述和保证）均在本协议的执行和交付后仍然有效；提供了,然而，经了解并同意，借款人在现有信贷协议项下就其项下的贷款和信用证承担的货币义务现为本协议所证明的借款人的货币义务，如本协议第2节所规定。

（c）任何贷款方根据现有信贷协议承担的与重述日期之前发生的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用有关的所有赔偿义务（包括因违反其项下的陈述而产生的任何赔偿义务）应在根据本协议修订和重述现有信贷协议后仍然有效。在现有信贷协议项下到期和拖欠的所有成本和费用应继续在本协议项下到期和拖欠，并应根据本协议到期和应付。

（d）在重述日期及之后，贷款文件中每项提述“信贷协议”、“根据该协议”、“其”或提述现有信贷协议的类似词语，均指并为提述本协议。

第十条

贷款担保

第10.01节。担保.各贷款担保人（已交付单独担保的除外）在此约定，其承担连带责任，并作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，绝对、无条件和不可撤销地向担保方提供担保，在到期时及时付款，无论是在规定的到期日，于

139

加速或以其他方式，并在此后的任何时候，担保债务和所有成本和费用，包括但不限于所有法庭费用和合理的律师和律师助理费用（包括内部律师和律师助理的分摊费用）以及行政代理人、开证银行和贷款人在努力向任何借款人、任何贷款担保人或所有或任何部分担保债务的任何其他担保人收取全部或任何部分担保债务或在对其提起任何诉讼时支付或发生的费用（这些成本和费用，连同担保债务，统称为“担保义务”;提供了,然而、“担保义务”的定义不得为确定任何贷款担保人的任何义务而设定任何贷款担保人的任何担保（或由任何贷款担保人授予担保权益以支持（如适用）该贷款担保人的任何除外掉期义务）。各贷款担保人进一步同意，担保义务可全部或部分展期或展期，而无须向其发出通知或进一步同意，并且尽管有任何此类展期或展期，其仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款适用于并可由任何国内或国外分支机构或任何贷款人的关联机构或代表其强制执行，该机构延长了担保义务的任何部分。

第10.02节。付款保证.

(a)这笔贷款担保是付款的担保，不是收款的担保。各贷款担保人放弃任何权利，要求行政代理人、开证行或任何贷款人起诉任何借款人或任何贷款担保人，或任何其他担保人，或对全部或任何部分担保义务承担义务的任何其他人（每一“义务方”），或以其他方式针对任何担保全部或任何部分担保义务的担保物强制执行其付款。

第10.03节。不解除或减少贷款担保.

(a)除本协议另有规定外，每名贷款担保人在本协议项下的义务是无条件和绝对的，不因任何原因（全额支付担保义务除外）而受到任何减少、限制、减值或终止，包括：（i）通过法律或其他方式对任何担保义务提出的任何放弃、解除、延期、续期、结算、放弃、变更或妥协的任何债权；（ii）任何借款人或对任何担保义务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；（iii）任何无力偿债、破产、影响任何义务方或其资产的重组或其他类似程序，或由此导致的任何义务方任何义务的解除或解除；或（iv）存在任何贷款担保人在任何时候可能对任何义务方、行政代理人、开证行、任何贷款人或任何其他人拥有的任何债权、抵销或其他权利，无论是与本协议有关或在任何不相关的交易中。

(b)各贷款担保人在本协议项下的义务不受任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止的任何原因，任何担保义务或其他，或适用法律或法规的任何规定意图禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分。

（c）此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不会因以下原因而解除或受损或受到其他影响：（i）行政代理人、开证银行或任何贷款人未能就全部或任何部分担保义务主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施；（ii）对与担保义务有关的任何协议的任何条款的任何放弃、修改或补充；（iii）任何解除，任何借款人就全部或任何部分的担保义务或对任何担保义务负有责任的任何其他义务方的任何义务的任何间接或直接担保不完善或无效；（iv）行政代理人、开证银行或任何贷款人就担保任何部分担保义务的任何抵押品采取的任何行动或不采取行动；或（v）任何故意或以其他方式的违约、失败或延迟，在

140

任何担保义务的支付或履行，或任何其他情况，可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险或以其他方式作为任何贷款担保人作为法律或权益事项的解除（全额支付担保义务除外）的作为、不作为或延迟。

第10.04节。豁免抗辩.在适用法律允许的最大范围内，各贷款担保人特此放弃基于或因任何借款人或任何贷款担保人的任何抗辩或因任何原因导致担保义务的全部或任何部分不可执行，或因任何借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的责任的任何原因而停止的任何抗辩，但全额支付担保义务除外。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款担保人不可撤销地放弃接受本协议、出示、要求、抗诉，并在法律允许的最大范围内，放弃本协议未作规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。各贷款担保人确认，其不是任何州法律下的担保人，不得提出任何此类法律作为其在本协议项下义务的抗辩。行政代理人可自行选择对其通过一次或多次司法或非司法出售而持有的任何担保物进行止赎，接受任何该等担保物的转让以代替止赎或以其他方式对任何担保物采取行动或不采取行动，妥协或调整担保义务的任何部分，与任何义务方作出任何其他通融，或对任何义务方行使其可利用的任何其他权利或补救措施，在不影响或以任何方式损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任的情况下，被担保义务已足额偿付的除外。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能会损害或消灭任何贷款担保人针对任何义务方或任何担保的任何偿付权或代位权或其他权利或补救。

第10.05节。代位权.任何贷款担保人都不会主张其对任何义务方或任何担保物的任何权利、索赔或诉讼因由，包括但不限于代位权、分担或赔偿的索赔，直至贷款方和贷款担保人充分履行其对行政代理人、开证行和贷款人的全部义务。

第10.06节。恢复原状；保持加速.如担保债务的任何部分的任何付款（包括通过行使抵销权而实现的付款）在任何时候被撤销，或必须在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下（包括根据有担保方酌情订立的任何和解）以其他方式恢复或归还，则每一贷款担保人在本贷款担保下与该付款有关的义务应在该时间恢复，犹如该付款尚未支付且无论该行政代理人是否，开证行、出借人持有本贷款担保。如果在任何借款人破产、破产或重组时加速支付任何担保债务的时间被中止，则根据与担保债务有关的任何协议的条款以其他方式须加速支付的所有该等金额仍应由贷款担保人根据行政代理人的要求立即支付。

第10.07节。信息.各贷款担保人对存在并随时了解借款人的财务状况和资产情况，以及与被担保债务未得到偿付的风险有关的所有其他情况以及各贷款担保人在本贷款担保项下承担和发生的风险的性质、范围和程度承担全部责任，并同意行政代理人、开证行或任何贷款人均无义务将其所知悉的有关这些情况或风险的信息告知任何贷款担保人。

第10.08节。终止.

141

（a）各贷款人及开证行可根据本贷款担保继续向借款人提供贷款或提供信贷，直至其收到任何贷款担保人的书面终止通知后五（5）天。尽管已收到任何该等通知，每名贷款担保人，但依据（b）条在本节中，将继续就在收到通知后第五天之前创建、承担或承诺的任何担保义务，以及随后与该担保义务的全部或任何部分相关的所有续展、延期、修改和修订，或替代，向贷款人承担责任。这里面什么都没有第10.08款应被视为构成放弃、或消除、限制、减少或以其他方式损害行政代理人或任何贷款人就因任何此类终止通知而根据本协议第七条应存在的任何违约或违约事件可能拥有的任何权利或补救措施。

（b）尽管有上述规定，如果按照贷款文件的条款和规定，（i）任何贷款担保人的全部或几乎全部股权或财产在本协议允许的情况下出售或以其他方式转让给一个或多个人，而这些人都不是贷款方，或（ii）任何贷款担保人成为CFC Holdco、应收款子公司或基于云的业务子公司，则该贷款担保人应在完成此类出售或转让或成为CFC Holdco、应收款子公司或基于云的业务子公司时，自动解除其在本协议项下的义务及其根据担保协议质押和授予其拥有的任何抵押品的义务，并在第5.14节未要求的范围内，根据担保协议将该等股权质押给行政代理人应自动解除，并且，只要公司已向行政代理人提供行政代理人合理要求的证明或文件，行政代理人应在该贷款担保人的费用下，根据担保协议的相关规定采取必要的行动以实现本节10.08（b）中所述的每项解除；但如果该贷款担保人继续是借款人的任何债券、债权证、票据或类似票据的担保人或债务人，则不得根据上文第（ii）款进行此类解除。

第10.09节。税收.担保义务的每笔付款将由每个贷款担保人支付，无需预扣任何税款，除非法律要求预扣。如果任何贷款担保人凭其善意行使的唯一酌处权确定其按此要求代扣代缴税款，则该贷款担保人可以如此代扣代缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付全额代扣代缴税款。如果这类税款是补偿税款，则应视需要增加该贷款担保人应支付的金额，以便行政代理人、贷款人或开证银行（视情况而定）在扣除该预扣款项（包括适用于根据本条应支付的额外款项的预扣款项）后，收到其在没有预扣款项的情况下本应收到的金额。

第10.10节。最高赔偿责任.尽管本贷款担保有任何其他规定，每个贷款担保人在本协议下担保的金额应限于所要求的范围（如有），以便其在本协议下的义务不受《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈转让法、统一欺诈转让法、统一可作废交易法或类似法规或普通法的撤销约束。在根据上句确定任何贷款担保人在本协议项下义务的金额的限制（如有）时，本协议各方的意图是，该贷款担保人可能享有的任何代位权、赔偿权或分担权

142

有根据本贷款担保，应考虑任何其他协议或适用法律。

第10.11节。贡献.

(a)任何贷款担保人在本贷款担保项下的付款（a“担保人付款"）考虑到当时任何其他贷款担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款，如果每个贷款担保人已按与该贷款担保人的“可分配金额”（定义见下文）（紧接该担保人付款前确定）相同的比例支付了该担保人付款所履行的担保义务总额，则该金额超过了本应由该贷款担保人支付或可归属于该贷款担保人的金额，则，继不可撤销地以现金全额支付保证人付款及担保债务（尚未产生的未清偿债务除外），且所有承诺和信用证已终止或到期，或就所有信用证而言，已按行政代理人和开证银行合理可接受的条款全额抵押，且本协议、互换协议义务和银行服务义务已终止后，该贷款担保人有权从以下机构收取分摊款项和赔偿款项，并由以下机构偿还，彼此的贷款担保人就该等超额的金额，根据其各自在紧接该担保人付款前有效的可分配金额按比例计算。

(b)截至任何确定日期，任何贷款担保人的“可分配金额”应等于该贷款担保人财产的公允可销售价值超过该贷款担保人总负债的部分（包括就或有负债合理预期将到期的最高金额，在不重复的情况下计算得出，假设彼此也对该或有负债负有责任的贷款担保人支付其应课税份额），从而使其他贷款担保人在该日期以最大限度增加该等分摊金额的方式支付的所有款项生效。

（c）这个第10.11款仅意在界定贷款担保人的相对权利，本中未列明第10.11款旨在或将减损贷款担保人的义务，共同和个别地，在到期时支付任何金额，并根据本贷款担保的条款应付。

（d）双方承认，本协议项下的分担权和赔付权构成贷款担保人或该分担权和赔付权所欠贷款担保人的资产。

（e）代偿性贷款担保人对抗其他贷款担保人在本项下的权利第10.11款应在全额支付担保义务和本协议终止时行使。

第10.12节。负债累计.各贷款方作为贷款担保人在本项下的责任第十条是每一贷款方根据本协议和该贷款方为一方当事人的其他贷款文件或就其他贷款方的任何义务或负债而对行政代理人、开证行和贷款人承担的所有负债的补充，并应累积，不受金额限制，除非证明或产生该其他负债的文书或协议明确规定相反。

第10.13节。Keepwell.各合格ECP担保人在此共同和个别地绝对、无条件和不可撤销地承诺提供彼此贷款方为履行其在本担保项下就互换义务所承担的全部义务而可能不时需要的资金或其他支持（但前提是各合格ECP担保人仅在本第10.13款为最大金额

143

在不承担其在本协议项下义务的情况下可在此承担的责任第10.13款或根据本贷款担保以其他方式根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得为任何更大的金额）。除本文另有规定外，各合格ECP担保人在本协议项下的义务第10.13款应保持完全有效，直至所有掉期义务终止。各符合条件的ECP担保人拟于本第10.13款构成，而这第10.13款应被视为构成《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的的为彼此贷款方利益的“keepwell、support或其他协议”。

第一条XI

借款人代表

第11.01节。任命；关系的性质.本公司现获各借款方委任为其合约代表（以下简称“借款人代表”）项下及彼此之间的借款文件，且各借款人不可撤销地授权借款人代表作为该借款人的合同代表，行使本协议及其他借款文件中明确规定的权利和义务。借款人代表同意根据本条所载的明示条件担任该合同代表XI条。此外，借款人特此指定借款人代表作为其代理人，接收资金账户中贷款的所有收益，届时借款人代表应迅速向适当的借款人支付此类贷款，但该金额不得超过可用金额。行政代理人和出借人及其各自的高级管理人员、董事、代理人或雇员，不对借款人代表或借款人依据本条例采取或不采取的任何行动向借款人代表或任何借款人承担法律责任第11.01款.

第11.02节。权力.借款人代表应拥有并可根据贷款文件行使每一项条款具体授予借款人代表的权力，以及合理附带的权力。借款人代表对借款人不负有默示责任，也不对贷款人承担根据本协议采取任何行动的任何义务，但借款人代表将采取的贷款文件具体规定的任何行动除外。

第11.03节。聘用代理人.借款人代表可根据本协议及任何其他贷款文件，由获授权人员或透过获授权人员执行其作为借款人代表的任何职责。

第11.04节。通告.各借款人应立即将本协议项下任何违约或违约事件的发生通知借款人代表，提及本协议，描述该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。借款人代表收到通知的，借款人代表应当及时通知行政代理人和出借人。根据本协议向借款人代表提供的任何通知应构成在借款人代表收到之日向每个借款人发出的通知。

第11.05节。继任借款人代表.经行政代理人事先书面同意，借款人代表可以随时辞职，该辞职自指定继任借款人代表时生效。行政代理人应当及时向出借人发出辞职书面通知。

第11.06节。贷款文件的执行.借款人特此授权并授权借款人代表代表借款人签署并向行政代理人和贷款人交付贷款文件（根据第2.10（e）节的信贷协议和任何票据或任何修订或合并文件除外，据此该人成为本协议项下的借款人，在每种情况下均应由每个借款人签署）以及为实现贷款文件的目的而必要或适当的所有相关协议、证书、文件或文书，包括但不限于合规证书。每个借款人同意，任何由借款人采取的行动

144

借款人代表或借款人按照本协议或其他贷款文件的条款，以及借款人代表行使其中或本协议规定的权力，连同合理附带的其他权力，对所有借款人具有约束力。

(签名页关注)

145

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署和交付本协议。

Borrowers：Stagwell Marketing Group LLC

签名：/s/Jay Leveton

姓名：Jay Leveton

头衔：总统

斯塔格韦尔全球有限责任公司

签名：/s/Frank Lanuto

姓名：Frank Lanuto

职称：执行副总裁兼首席

财务干事

MAXXCOM LLC

签名：/s/Frank Lanuto

姓名：Frank Lanuto

标题：授权签字人

【第二份A & R信贷协议签署页】

保证人：

斯塔格韦尔营销集团有限责任公司

代码和理论有限责任公司

哈里斯洞察力和分析有限责任公司

HARRISX有限责任公司

至于以上所有

签名：/s/Jay Leveton

姓名：Jay Leveton

头衔：总统

【第二份A & R信贷协议签署页】

保证人：

斯塔格韦尔全球有限责任公司

至于上述

签名：/s/Jay Leveton

姓名：Jay Leveton

头衔：总统

【第二份A & R信贷协议签署页】

保证人：

TRUELOGIC软件有限责任公司

至于上述

由其经理CODED AND THEORY LLC

签名：/s/Jay Leveton

姓名：Jay Leveton

头衔：总统

【第二份A & R信贷协议签署页】

保证人：

MAXXCOM LLC

MDC公司（美国）有限责任公司

异常伙伴有限责任公司

异常合作伙伴LA LLC

CRISPIN PORTER & BOGUSKY LLC

YAMAMOTO，LLC

MONO广告有限责任公司

阿勒格里有限责任公司

至于以上所有

签名：/s/Frank Lanuto

姓名：Frank Lanuto

标题：授权签字人

【第二份A & R信贷协议签署页】

保证人：

A-联盟有限责任公司

至于上述

由其管理人MDC Corporate（US）LLC

签名：/s/Frank Lanuto

姓名：Frank Lanuto

标题：获授权人士

【第二份A & R信贷协议签署页】

保证人：

TARGETCAST有限责任公司

GALE合作伙伴有限责任公司

Y媒体实验室有限责任公司

COLLE & MCVOY LLC

DONER合作伙伴有限责任公司

HPR合作伙伴有限责任公司

仪器有限责任公司

72ANDSUNNY合作伙伴有限责任公司

至于以上所有

签名：/s/Frank Lanuto

姓名：Frank Lanuto

标题：获授权人士

【第二份A & R信贷协议签署页】

保证人：

内容管理公司

MULTI-VIEW，INC。

至于以上所有

签名：/s/安德鲁·基思

姓名：Andrew Keith

职称：首席执行官

【第二份A & R信贷协议签署页】

保证人：

Stagwell Marketing Group HOLDINGS LLC

斯塔格韦尔业绩营销&

数字转型有限责任公司

PMX机构有限责任公司

SKDKNICKERBOCKER LLC

中电流互动式解决方案有限责任公司

Rhythm互动有限责任公司

斯塔格韦尔市场研究有限责任公司

格拉森代理有限责任公司

目标胜利有限责任公司

目标控股有限责任公司

FORWARDPMX集团有限责任公司

斯塔格韦尔营销传播有限责任公司

Stagwell Performance Marketing INC。

格拉森机构集团有限责任公司

SLOANE & COMPANY LLC

水壶解决方案有限责任公司

CRISPIN有限责任公司

代码和理论南美洲有限责任公司

至于以上所有

签名：/s/Ryan Greene

姓名：Ryan Greene

标题：获授权人士

【第二份A & R信贷协议签署页】

保证人：

国家研究集团有限公司。

至于上述

签名：/s/Peter McElligott

姓名：Peter McElligott

职称：副总裁兼助理秘书

【第二份A & R信贷协议签署页】

摩根大通银行，N.A.，作为行政代理人、发行银行、贷款人

签名：/s/克雷格·博格尔
姓名：Craig Bogle
职称：获授权人员

【第二份A & R信贷协议签署页】

公民银行，N.A。，作为贷款人

签名：/s/哈罗德·科布伦
姓名：Harold Corbran
职称：高级副总裁

【第二份A & R信贷协议签署页】

美国银行，N.A.，作为贷款人

签名：/s/Ena Ukachi
姓名：Ena Ukachi
职称：高级副总裁

【第二份A & R信贷协议签署页】

M & T银行，作为贷款人

签名：/s/德雷克·斯塔尼亚尔
姓名：Drake Staniar
职称：高级副总裁

【第二份A & R信贷协议签署页】

富国银行，N.A.，作为贷款人

签名：/s/杰奎琳·安德烈奥兹
姓名：Jacqueline Andreozzi
职称：副总裁

【第二份A & R信贷协议签署页】

道明银行，N.A.，作为贷款人

签名：/s/David H Schryver
姓名：David H Schryver
职称：副总裁

【第二份A & R信贷协议签署页】

加拿大皇家银行，作为贷款人

签名：/s/Staci Sunshine Gola
姓名：Staci Sunshine Gola
标题：授权签字人

【第二份A & R信贷协议签署页】

桑坦德银行，N.A.，作为贷款人

签名：/s/Dwayne Foo
姓名：Dwayne Foo
职称：高级副总裁

【第二份A & R信贷协议签署页】

执行版本

承诺时间表


贷款人	旋转承诺		斯温格林承诺	聚合承诺
摩根大通银行，N.A。	$140,000,000.00	$50,000,000.00		$140,000,000.00
富国银行银行，N.A。	$130,000,000.00	$0.00		$130,000,000.00
美国银行，N.A。	$130,000,000.00	$0.00		$130,000,000.00
公民银行，N.A。	$130,000,000.00	$0.00		$130,000,000.00
美国制商银行	$100,000,000.00	$0.00		$100,000,000.00
道明银行，N.A。	$40,000,000.00	$0.00		$40,000,000.00
Royal Bank Of Canada	$40,000,000.00	$0.00		$40,000,000.00
桑坦德银行，N.A。	$40,000,000.00	$0.00		$40,000,000.00
合计	$750,000,000.00	$50,000,000.00		$750,000,000.00

【第二份A & R信贷协议签署页】

执行版本

第1号修正案至
第二次经修订和重述的信贷协议

截至2025年12月15日经第二次修订和重报的信贷协议第1号修正案（本"修正”），由Stagwell Marketing Group LLC（“Stagwell营销”）、Stagwell Global LLC（“Stagwell环球”）、MAXXCOM LLC（“Maxxcom”；连同Stagwell营销和Stagwell环球，各自单独，一个“借款人”，并统称为“借款人”）、其他贷款方、贷款方、JPMORGAN CHASE BANK，N.A.作为行政代理人（连同其继任者和受让人，“行政代理人”).

W I T N E S E T H:

然而，兹提述截至2025年4月23日的若干第二次经修订及重述信贷协议（在本协议日期前经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订）现有信贷协议”以及经本修正案进一步修订的“信贷协议”）中的借款人、其他贷款方、贷款方、开证行方、行政代理人；

然而，借款人希望不时就其当前允许的应收账款融资安排产生超过150,000，000美元的额外债务；

然而，借款人已要求贷款人和行政代理人同意修订此处规定的某些条款；及

然而，在某些条件下，贷款人和行政代理人愿意同意对现有信贷协议的此类修订。

现据此，双方在此约定如下：

定义

第1.01节定义.本修正案中使用但未在此定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。

修正

第1.02节特此修订信贷协议第1.01节，删除“许可应收款融资”定义末尾的但书（y）条全文，并以以下内容取代：

执行版本

（y）公司及/或其附属公司在所有该等应收款项、保理或证券化设施、融资或安排项下可动用的总额在任何时间不得超过200,000，000美元。

第1.03节特此修订信贷协议第6.01条，删除（j）条全文，改为：

第1.04节（j）任何时候本金总额不超过200,000，000美元的任何许可应收款融资的债务；

第三条

第1.05节生效条件

第3.1节。生效日期.本修正案的效力以满足或放弃下列先决条件为准（本修正案生效之日起，“第1号修正案生效日期”):

a.执行.行政代理人应已收到（i）每一贷款方正式签署的本修正案的对应签字页和（ii）构成所需贷款人的每一贷款人提供的本修正案的对应签字页。

b.申述及保证.本修订生效后，借款人在信贷协议第三条及彼此的贷款文件中所载的陈述及保证均属真实及正确（或在任何陈述及保证符合「重要性」的情况下，“重大不利影响”或类似语言，在使该限定条件生效后的所有方面）于第1号修订生效日期当日及截至该日期，但该等陈述和保证特指较早日期的情况除外，在这种情况下，该等陈述和保证在截至该较早日期的所有重大方面（或在使任何重要性限定词生效后的所有方面，视情况而定）在相应日期或相应期间均属真实和正确。

c.未发生违约事件.自第1号修正案生效之日起（并在本修正案规定的豁免生效后），存在违约事件。

d.支付费用及开支.贷款人和行政代理人应当在第1号修正案生效之日或之前，已经收到所有需要支付的费用，以及已经出示发票的所有需要报销的费用（包括法律顾问的合理费用和开支）。

第四条

第1.06节代表和授权书

第4.1节。申述及保证.为诱导行政代理人、贷款人执行和交付本修正案并提供本修正案所载的豁免，各借款人在此向各贷款人声明并保证在第1号修正案生效日期：

执行版本

a.信贷协议第三条和相互间贷款文件中规定的借款人的每项陈述和保证在所有重大方面在第1号修订生效日期和截至该日期均为真实和正确的，其程度与在该日期和截至该日期作出的相同，但此类陈述和保证特别涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期和截至该日期在所有重大方面均为真实和正确的；

b.本修正案所设想的交易的完成未发生且正在继续或将导致构成违约事件或违约事件的任何事件；和

c.本修订的执行、交付、履行或有效性不会（a）损害根据任何贷款文件授予的留置权的有效性、有效性或优先权，并且此类留置权以相同的优先权继续不受损害，以确保偿还所有适用的义务，无论是在此之前或之后发生的，或（b）要求进行任何新的备案或采取其他行动以完善或维持此类留置权的完善。

第五条
杂项

第1.01节交叉引用.除另有规定外，本修正案中对任何一条或一节的提述均指本修正案的该条或一节。

第1.02节标题.本文使用的条款和章节标题仅供参考之用，不属于本修正案的一部分，不影响本修正案的构建，也不在解释时予以考虑。

第1.03节根据信贷协议的贷款文件.本修订为根据信贷协议签立的贷款文件，应（除非其中另有明示）根据信贷协议的所有条款和规定进行解释、管理和适用。

第1.04节继任者和受让人.本修正案的规定对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第1.05节对口单位.本修正案可以在对应方执行（也可以由不同的当事人对不同的对应方执行），每一项应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。以电传电子方式（如pdf）交付本修正案签字页的已执行对应方，应具有交付本修正案手工执行对应方的效力。本修正案中的“执行”、“签署”、“签字”、“交付”等字样和类似进口字样，视情况在任何适用法律规定的范围内，包括在全球和

执行版本

《国家商务法案》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律。

第1.06节管治法. 本修正案应由纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

第1.07款管辖权；放弃陪审团审判.《信用协议》第9.09和9.10条有关同意管辖、送达诉讼程序和放弃陪审团审判的规定，现以引用方式并入本文，比照.

第1.08节全面生效；有限修正.除特此作出明确修订外，信贷协议及其他贷款文件的所有陈述、保证、条款、契诺、条件及其他规定均保持不变，并应继续按照各自的条款具有充分的效力和效力。此处所述的修订应按照此处的规定精确地限于此处明确修订的条款，并且不应被视为对信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或规定的修订、放弃、同意或修改，或贷款方根据信贷协议或任何贷款文件需要贷款人同意的任何交易或进一步或未来行动的修订、放弃、同意或修改。自本协议各方签署本修订之日起及之后，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议下”、“本协议下”或提述信贷协议的同类进口词语以及其他贷款单证中每项提述“信贷协议”、“本协议下”、“其中”或提述信贷协议的同类进口词语，均指并为提述经修订的信贷协议。

[签名页关注]

执行版本

作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期签署并交付本修正案。

借款人：斯塔格韦尔营销集团有限责任公司

签名：/s/Ryan J. Greene
姓名：Ryan Greene
标题：授权签字人

斯塔格韦尔全球有限责任公司

签名：/s/Ryan J. Greene
姓名：Ryan Greene
标题：首席财务官

MAXXCOM LLC

签名：/s/Ryan J. Greene
姓名：Ryan Greene
标题：授权签字人

[ JPMC/Stagwell –第1至2号修正案ndA & R信贷协议】

执行版本

[ JPMC/Stagwell –第1至2号修正案ndA & R信贷协议】

执行版本

担保人：CODE AND THEORY LLC

哈里斯洞察力和分析有限责任公司

HARRISX有限责任公司

国家研究集团有限公司。

Stagwell Marketing Group HOLDINGS LLC

Stagwell Performance Marketing & Digital Transformation LLC

PMX机构有限责任公司

SKDKNICKERBOCKER LLC

中电流互动式解决方案有限责任公司

Rhythm互动有限责任公司

斯塔格韦尔市场研究有限责任公司

内容管理公司

格拉森代理有限责任公司

目标胜利有限责任公司

目标控股有限责任公司

FORWARDPMX集团有限责任公司

斯塔格韦尔营销传播有限责任公司

Stagwell Performance Marketing INC。

格拉森机构集团有限责任公司

SLOANE & COMPANY LLC

水壶解决方案有限责任公司

CRISPIN有限责任公司

代码和理论南美洲有限责任公司

TRUELOGIC软件有限责任公司

MDC公司（美国）有限责任公司

异常伙伴有限责任公司

A-联盟有限责任公司

CRISPIN PORTER & BOGUSKY LLC

TARGETCAST有限责任公司

GALE合作伙伴有限责任公司

Y媒体实验室有限责任公司

COLLE & MCVOY LLC

DONER合作伙伴有限责任公司

HPR合作伙伴有限责任公司

YAMAMOTO，LLC

阿勒格里有限责任公司

异常合作伙伴LA LLC

MONO广告有限责任公司

仪器有限责任公司

72ANDSUNNY合作伙伴有限责任公司
MULTI-VIEW，INC。

至于以上所有

[ JPMC/Stagwell –第1至2号修正案ndA & R信贷协议】

执行版本

签名：/s/Ryan J. Greene
姓名：Ryan Greene
标题：授权签字人

[ JPMC/Stagwell –第1至2号修正案ndA & R信贷协议】

执行版本

摩根大通银行，N.A。，作为行政代理人和贷款人

签名：/s/Sergio Kushida
姓名：Sergio Kushida
标题：授权签字人

[ JPMC/Stagwell –第1至2号修正案ndA & R信贷协议】

执行版本

富国银行，N.A。，作为贷款人

签名：/s/杰基·安德烈奥兹
姓名：Jackie Andreozzi
职称：副总裁

[ JPMC/Stagwell –第1至2号修正案ndA & R信贷协议】

执行版本

美国银行，N.A。，作为贷款人

签名：/s/Ena Ukachi
姓名：Ena Ukachi
职称：高级副总裁

[ JPMC/Stagwell –第1至2号修正案ndA & R信贷协议】

执行版本

公民银行，N.A。，作为贷款人

签名：/s/大卫·朗

姓名：David Lang

职称：高级副总裁

[ JPMC/Stagwell –第1至2号修正案ndA & R信贷协议】

执行版本

M & T银行，作为贷款人

签名：/s/德雷克·斯塔尼亚尔

姓名：Drake Staniar

职称：副总裁

[ JPMC/Stagwell –第1至2号修正案ndA & R信贷协议】

执行版本

道明银行，N.A。，作为贷款人

签名：/s/David H. Schryer

姓名：David Schryer

职称：副总裁

[ JPMC/Stagwell –第1至2号修正案ndA & R信贷协议】

执行版本

Royal Bank Of Canada，作为贷款人

签名：/s/s.阳光戈拉

姓名：Staci Sunshine Gola

标题：授权签字人

[ JPMC/Stagwell –第1至2号修正案ndA & R信贷协议】

执行版本

桑坦德银行，N.A。，作为贷款人

签名：/s/约瑟夫·敏

姓名：Joseph Min

职称：高级副总裁

[ JPMC/Stagwell –第1至2号修正案ndA & R信贷协议】