美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据《公约》第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

QUANTUMSCAPE公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

关于前瞻性陈述的警示性说明

根据经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）的含义，本代理声明中的某些信息可能被视为“前瞻性陈述”，包括但不限于关于电池未来需求、我们电池技术发展和我们未来财务业绩、运营结果、预期、计划、战略、目标、优先事项的陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期、假设、希望、信念、意图和战略，并基于当前可获得的关于未来事件结果和时间安排的信息。因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些是无法预测或量化的，所以你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异，包括由于对电动汽车和其他电池驱动技术的需求减少或延迟、经济和金融状况的变化，例如银行业和资本或信贷市场的波动，以及由于我们的年度报告和季度报告以及不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中标题为“风险因素”一节中讨论的其他因素。除适用法律另有要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

我们的董事会目前由11名董事组成。在年度会议上，将选出10名董事，任期一年，直至其各自的继任者正式当选并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职。2026年4月18日，Straubel先生通知公司，他将不会在年会上竞选连任，以专注于他作为Redwood Materials首席执行官的全职职责。虽然他的董事任期将于年会选举董事时结束，但他将继续担任公司顾问。Straubel先生的离职并非由于他与公司或董事会之间存在任何分歧。我们对他在董事会和公司所做的贡献和尽心尽力的服务表示感谢和赞赏。

被提名人

我们的提名和公司治理委员会已建议，我们的董事会已批准以下10名个人作为提名人选在年会上当选为董事：

有关被提名人的更多信息，请参阅下面的“董事会”。

如果当选，上述每一位董事提名人将担任董事，直至2027年年度股东大会和直至其各自的继任者当选并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职。

每位董事提名人均已同意在当选后担任董事，管理层没有理由认为他们将无法任职。如被提名人在年会召开时不能或拒绝担任董事，将由代理人投票选出本届董事会指定的任何被提名人，以填补空缺。

需要投票

董事由亲自出席（包括虚拟出席）或由代理人代表出席年度会议并有权就董事选举投票的股份的多个投票权选出。复数是指在年会上获得最高赞成票的10名被提名人将当选为董事。您可以（1）投票选举此处指定的所有董事提名人，（2）无权投票选举所有此类董事提名人，或（3）通过在代理上提供的空格中注明，投票选举除具体保留投票所针对的任何被提名人之外的所有此类董事提名人。

因为这一提案的结果将由多数人投票决定，任何未投票给特定被提名人的股份，无论是由于退票还是经纪人未投票，都不会对选举结果产生影响。

董事会

董事会领导Structure及独立董事长的作用

我们的业务和事务是在董事会的指导下组织的，董事会目前由11名董事组成，其中10名董事根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市规则是独立的，其中10名董事已被提名参加年会的选举，任期一年。在每一次股东年会上，将选举董事，任期在我们的下一次股东年会上届满，直到他们的继任者被正式选出并合格为止。每名被提名人均获董事会提名及公司治理委员会推荐提名，现各自担任董事。

Dennis Segers担任我们董事会的独立主席。我们董事会的首要职责是向我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会每季度定期开会，并根据要求额外开会。

将首席执行官和董事会主席的角色分开，反映了我们致力于通过强有力、独立的董事会领导和有效监督来推进公司治理实践。这种结构促进了公司最高层的透明度和问责制，旨在支持为我们的股东创造长期价值。自2025年1月以来，Segers先生担任董事会独立主席，专注于董事会领导和治理，并担任我们董事会和管理层之间的联络人，与我们的首席执行官密切合作。

作为董事会的独立主席，Segers先生负责召集独立董事的单独会议，确定议程并主持我们的独立董事的此类定期会议，担任Sivaram博士和我们的独立董事之间的联络人，包括就执行会议的反馈向Sivaram博士报告，与Sivaram博士和高级管理层成员会面以审查董事会议程、材料和会议日程，按要求担任我们的发言人，并履行我们的大多数独立董事另行确定或授权的额外职责。此外，Segers先生定期与每位委员会主席会面，讨论与各自委员会和整个董事会相关的事项，包括与确定和评估董事会候选人相关的事项。

我们的董事会认为，Segers先生广泛的执行管理专业知识，包括他过去担任上市公司和私营公司首席执行官的经历，以及在包括主要半导体公司在内的几家上市公司董事会的经验，为促进董事之间以及董事与公司之间的有效合作提供了必要的强大和独立的监督。

只有独立董事在我们董事会的审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会任职。由于董事会委员会制度和独立董事占多数的存在，董事会能够有效地监督我们的业务运营，包括对我们的财务报表、高管薪酬、董事候选人的甄选和公司治理计划的独立监督。我们认为，我们董事会的领导结构以及我们董事会的独立委员会是适当的，并增强了我们董事会代表我们的股东有效履行其角色和责任的能力。Segers先生的董事长角色与Sivaram博士的行政领导保持一致，使董事会和高级管理层能够发挥强有力的领导作用，建立明确的问责制，并增强我们向股东清晰、一致地传达我们的信息和战略的能力。

董事会S杀死矩阵

我们董事会的提名和公司治理委员会确定、审查并提出在我们董事会任职的候选人的建议，并考虑董事资格，其中包括但不限于多样性因素，例如专业背景、教育、年龄和地理位置的差异，以及有助于我们董事会所代表的观点和经验的整体组合的其他个人素质和属性。

下一页的矩阵突出了我们的董事提名人所拥有的关键技能、经验和属性，我们的董事会认为这些对我们的业务和行业很重要。如果某位董事未列于某一特定技能、经验或属性项下，这并不意味着该董事不具备该技能或无法为该领域的决策过程做出贡献。

*先进技术和制造业（航空航天、国防、半导体、高精尖制造、数据中心）。

被提名人for主任

董事Inde悬案

我们的A类普通股在纳斯达克上市。作为一家在纳斯达克上市的公司，我们被要求维持一个由独立董事占多数的董事会。根据纳斯达克上市规则，只有当上市公司董事会肯定地确定该董事不存在我们董事会认为会干扰其在履行董事职责中行使独立判断力的关联关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。此外，纳斯达克上市规则要求，除特定的例外情况外，我们的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每个成员都是独立的。我们的公司治理准则根据适用的纳斯达克上市规则中的独立性定义定义独立性。

审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条和适用于审计委员会成员的纳斯达克上市规则中规定的额外独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条和适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市规则中规定的额外独立性标准。

我们的董事会已对我们的每一位董事和董事提名人的独立性进行了审查。根据每位该等人士提供的有关其背景、就业、从属关系以及商业和个人活动的信息，我们的董事会确定Messrs. Buss、Ribar、Saluja、Schebera、Segers和Straubel、Hanley女士、Drs. Lovett、Mendl和Niebergall不存在公司董事会认为会干扰在履行董事职责时行使独立判断的任何关联关系，并且这些董事均为纳斯达克上市规则中定义的“独立董事”。Sivaram博士不被视为独立董事，因为他担任我们现任总裁兼首席执行官。我们的董事会还确定，根据适用的上市标准，我们的前任董事J ü rgen Leohold教授和Susan Huppertz女士各自为“独立董事”。Prinz教授不被视为适用的上市标准下的独立董事，因为他作为公司联合创始人的身份以及他在董事会服务之外向公司提供的技术咨询和咨询服务。

在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位外部董事和董事提名人与我们公司的当前和先前关系，以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每个这样的人对我们股本的实益所有权，以及下文标题为“关联人交易”一节中描述的涉及他们的交易。我们的董事会也考虑了我们的董事、董事提名人和高级职员与他们的某些关联公司之间的交易、关系和其他安排，以他们的个人身份而不是作为我们公司的代表，以及与我们公司没有关联的基金。具体地说，我们的董事会考虑了Mendl博士和Schebera先生在VGA或其附属公司的当前或先前角色，以及指定Mendl博士和Schebera先生为大众董事（见下文“关于董事会和委员会代表的信函协议”）是否基于公司与VGA和PowerCo的商业关系产生了利益冲突。如果发生冲突，我们的董事会将继续采取适当措施，包括限制查阅相关材料或要求这些董事回避讨论或审议可能构成利益冲突的事项。

我们的任何董事、董事提名人或执行官之间都没有家庭关系。

董事会和委员会代表的信函协议

根据与VGA日期为2024年7月5日的经修订和重述的信函协议（“大众董事协议”），我们有义务在将选举董事的任何年度或特别会议上提名两名VGA指定人员（每人一名“大众董事”）进入我们的董事会，并任命一名大众董事进入提名和公司治理委员会，前提是该等大众董事满足适用的证券交易所独立性要求。根据大众董事协议，Mendl博士和Schebera先生是大众现任的两名董事，Schebera先生是提名和公司治理委员会的成员。VGA可能会不时更换大众董事，但须遵守信函协议的条款。

董事会的作用风险监督中的s

风险是每一项业务所固有的，我们面临着一系列风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规以及声誉风险。风险评估和监督是我们治理和管理流程的组成部分，我们设计并实施了流程来管理我们运营中的风险。董事会负责监督我们战略计划的设计和实施，并了解管理层为管理和减轻此类风险而正在采取的相关风险和行动。管理层负责评估和管理风险，包括通过我们的企业风险管理（“ERM”）计划进行风险评估和管理，但须接受董事会的监督。我们的董事会目前没有或预计会有一个常设风险管理委员会，而是直接通过我们的董事会作为一个整体，以及通过我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险，详见下表。

我们的董事会认为，考虑到我们董事会成员的综合广度和经验深度，在监督我们的公司战略和相关风险方面发挥积极作用是适当的，并且对于确保公司及其股东的长期利益得到服务至关重要。我们的董事会认为，其目前的领导层和委员会结构支持我们董事会的风险监督职能。

我们博的委员会ard of Directors

我公司董事会设立了以下董事会常务委员会：审计委员会；薪酬委员会；提名与公司治理委员会。每个委员会的章程副本可在我们的网站上查阅：https://ir.quantumscape.com/corporate-governance/documents-charters。各委员会的组成和职责介绍如下。

下表提供了截至2026年4月1日董事会常设委员会的成员：

董事会主席委员会主席委员

我们的董事会已确定，我们审计委员会的每位成员均符合SEC规则和纳斯达克上市规则对审计委员会成员独立性的要求，并能够按照纳斯达克审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表。

我们的董事会已确定Buss先生符合S-K条例第407（d）项含义内的审计委员会财务专家的资格，并符合纳斯达克上市规则的财务复杂程度要求。我们的独立注册会计师事务所和管理层都将定期与我们的审计委员会举行执行会议。

我们的董事会已确定，我们薪酬委员会的每位成员均符合SEC规则和条例以及纳斯达克上市规则下对薪酬委员会成员独立性的要求。根据《交易法》颁布的规则16b-3的定义，薪酬委员会的每个成员也是外部董事。薪酬委员会的章程允许委员会在其认为适当且符合我们公司最佳利益的情况下授予其任何或所有权力，并且此类授予不会违反适用的法律、法规或纳斯达克或SEC的要求。此外，薪酬委员会根据其章程有权保留或获得薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问的建议。

自2020年以来，我们的薪酬委员会负责做出所有的高管薪酬认定。2025年，Sivaram博士与薪酬委员会密切合作管理高管薪酬计划，并出席了薪酬委员会的大多数会议，除了那些讨论和审议他自己的薪酬的会议。因此，他没有参与确定自己的赔偿。

截至2025年12月31日的财政年度，我们的薪酬委员会聘请Compensia，Inc.（“Compensia”）作为我们的独立薪酬顾问，就董事和执行官的薪酬向薪酬委员会提供建议。

我们的董事会已确定，我们的提名和公司治理委员会的每位成员均符合纳斯达克上市规则下的提名和公司治理委员会成员的独立性要求。

出席我们的Dir董事会股东大会和股东大会

在截至2025年12月31日的财政年度，我们的董事会举行了6次会议。每位董事至少出席（1）其担任董事期间召开的董事会会议总数和（2）其任职期间所任职的我公司董事会所有委员会召开的会议总数合计的75%。

我们鼓励但不要求我们的董事参加我们的年度股东大会。我们当时的董事除一人外，全部出席了2025年年度股东大会。

执行会议of外部董事

为鼓励和加强外部董事之间的沟通，根据适用的纳斯达克上市规则的要求，我们的公司治理准则规定，外部董事将在没有管理层董事或管理层定期出席的情况下举行执行会议。另外，如果我们的任何外部董事不是独立董事，那么我们的独立

董事们还将定期在执行会议上举行会议。这些执行会议由我们的独立主席塞格斯先生主持。

识别和评估中的考虑因素ing董事提名人

我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估潜在的董事提名人。我们的董事提名流程概述如下。

除上述流程外，我们的提名和公司治理委员会还根据大众董事协议的要求提名两名由VGA指定的个人。根据大众董事协议，Mendl博士和Schebera先生是两位现任大众董事。

股东建议和NAM对我们董事会的影响

我们的提名和公司治理委员会将按照从其他来源向委员会推荐的候选人的相同方式，考虑和评估股东向我们的董事会推荐和提名候选人，只要此类推荐和提名符合我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）和章程（“章程”）、所有适用的公司政策和所有适用的法律、规则和条例，包括SEC颁布的那些。每位董事提名人均为竞选连任的现任董事，除了Ribar先生和Niebergall博士，他们是首次参加股东选举。Ribar先生和Niebergall博士分别通过我们的第三方高管招聘机构被确定为董事候选人。

想要向我们的董事会推荐候选人的股东应将推荐以书面形式通过信函直接联系我们的公司秘书，地址为QuantumScape Corporation，1730 Technology Drive，San Jose，California 95110，注意：公司秘书。此类推荐必须包括候选人的姓名、家庭和业务联系信息、详细的履历数据、相关资格、候选人签署的确认服务意愿的信函、有关候选人与我们之间任何关系的信息以及推荐股东对我们股本所有权的证据。此类推荐还必须包括推荐股东支持候选人的声明。我们的提名和公司治理委员会有酌情权决定推荐哪些个人提名为董事。

根据我们的章程，股东也可以在年度股东大会上直接提名人选进入我们的董事会。任何提名必须遵守（1）我们的章程（不时修订）、（2）我们适用的SEC文件（包括我们的代理声明）和（3）SEC的规则和条例中规定的要求。所有提名应按照我们的章程适用章节要求的方式提交给我们的公司秘书。

为了及时召开我们的2027年年度股东大会，提名必须按照下文“其他事项—— 2027年年度会议的股东提案或董事提名”下讨论的截止日期提交。

通讯与董事会

根据我们与独立董事进行股东沟通的政策和程序，希望与我们的独立或非管理董事进行直接沟通的股东和其他利害关系方，可以通过写信方式将信函发送给我们的首席法务官，并将信函发送至我们的主要执行办公室，地址为：QuantumScape Corporation，1730 Technology Drive，San Jose，California 95110。我们的首席法务官将视需要与适当的董事协商，审查所有收到的通信，并筛选以下通信：（1）是产品和服务的招揽，（2）涉及与我们的股东行事或董事会考虑无关的个人性质的事项，以及（3）属于与我们的董事会或我们的业务的运作不适当或无关的类型的事项，例如群发邮件、职位查询和业务招揽。如果合适，我们的首席法务官将把这类通信发送给适当的董事，如果没有具体说明，则发送给董事会主席。这些政策和程序不适用于根据《交易法》第14a-8条规则提交的来自我们的高级管理人员或作为股东或股东提案的董事的非管理董事的通信。

外部董事薪酬

2021年3月，我们的董事会通过了一项外部董事薪酬政策（不时修订，“董事薪酬政策”），旨在吸引、留住和奖励外部董事。我们的董事会最近于2026年修订了董事薪酬政策，如下文“外部董事薪酬更新”中所述。董事薪酬政策最初是根据Compensia关于可比公司做法和薪酬水平的投入制定的，并定期进行审查。

根据董事薪酬政策，每位外部董事将获得如下所述的董事会服务的现金和股权薪酬。我们还将偿还外部董事出席董事会或其委员会会议的合理、惯常和记录在案的差旅费以及与他们在董事会服务相关的其他费用。也是我们雇员的董事不因担任董事而获得额外报酬。

最高年度补偿限额

董事薪酬政策包括每年最高限额为750,000美元的现金薪酬和股权薪酬奖励，可在任何财政年度支付、发放或授予外部董事。就这一限制而言，授予日公允价值是根据公认会计原则确定的。根据公司2020年股权激励计划（“2020年计划”）向外部董事授予的任何现金补偿或股权奖励，因其作为雇员的服务，或因其作为顾问（外部董事除外）的服务，将不计入该限制的目的。最高限额并不反映对我们外部董事的任何潜在补偿或股权奖励的预期规模。

现金补偿

截至2025年12月31日，根据董事薪酬政策，每位外部董事有权因担任董事会成员而获得每年80,000美元的现金费用。担任额外领导或委员会职务的董事有权获得以下递增年费：

每一位担任委员会主席的外部董事将只获得作为主席的年度现金费用，而不是作为委员会成员的额外年度现金费用。支付给外部董事的所有现金均按季度按比例支付。

自2026年4月起，我们的董事会批准了对董事薪酬政策的以下修订，以更好地使我们的外部董事薪酬与具有市场竞争力的水平保持一致：

股权补偿

初始奖项

在2026年4月之前，外部董事在被任命为董事会成员时自动获得RSU的初始奖励（“初始奖励”）。最初的奖励是通过将320,000美元除以适用的授予日期前二十（20）个交易日的二十（20）个交易日成交量加权平均股价确定的。初始奖励于我们的季度归属日期（即2月15日、5月15日、8月15日和11月15日）按季度在三年内归属，自适用的归属开始日期开始，但须受限于外部董事在适用的归属日期继续作为服务供应商。如果该人是我们的董事会成员，同时也是一名雇员，由于终止雇佣关系而成为外部董事并不使他们有权获得初始奖励。自2026年4月起，外部董事在被任命为董事会成员时不再获得与之相关的初始奖励。

年度奖

根据董事薪酬政策，每位外部董事将在每次我们的股东年会召开之日自动获得RSU的年度奖励（“年度奖励”），涵盖我们A类普通股的若干股份，等于200,000美元除以适用的授予日期前二十（20）个交易日的二十（20）个交易日的成交量加权平均股价。任何在我们的股东年会日期之后首次成为外部董事的人将自动获得按比例分配的年度奖励，以反映部分服务年度。年度奖励将在年度奖励授予之日的一周年或下一次股东年会的前一天归属，以较早者为准。

在发生“控制权变更”（定义见2020年度计划）的情况下，每位外部董事的未完成奖励将全部归属，前提是在控制权变更日期之前，该外部董事继续为外部董事。

2025财年外部董事薪酬

下表列出了截至2025年12月31日的财政年度，我们的外部董事因在我们的董事会任职而获得、赚取或支付的总薪酬的信息。

截至2025年12月31日，于2025年期间任职的外部董事持有以下未兑现的股权奖励：

我们的审计委员会已任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2026年12月31日的财政年度的合并财务报表。从我们截至2021年12月31日的财政年度合并财务报表开始，安永会计师事务所担任我们的独立注册公共会计师事务所。

在年会上，我们要求我们的股东批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。我们的审计委员会正在向我们的股东提交安永会计师事务所的任命，因为我们重视股东对我们独立注册公共会计师事务所的看法，并将其视为良好的公司治理问题。尽管任命了安永会计师事务所，即使我们的股东批准了这一任命，如果我们的审计委员会认为这样的变动符合我们公司和我们的股东的最佳利益，我们的审计委员会可以酌情在我们的财政年度的任何时候任命另一家独立的注册公共会计师事务所。如果我们的股东不批准安永会计师事务所的任命，那么我们的审计委员会可能会重新考虑这一任命。安永会计师事务所的一名或多名代表预计将出席年会，他们将有机会发表声明，并有望回答我们股东提出的适当问题。

向独立注册会计师事务所支付的费用

下表列出了安永会计师事务所在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用（以下以千美元计的美元金额）。

审计员独立性

在2025年和2024年的每一年中，除上述所列服务外，安永会计师事务所没有提供其他专业服务，这将要求我们的审计委员会考虑它们与保持安永会计师事务所的独立性的兼容性。

审计委员会关于独立注册会计师事务所审计和许可非审计业务的事前认可政策

我们的审计委员会制定了一项政策，规范我们使用独立注册会计师事务所的服务。根据这一政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务，以确保提供此类服务不会损害该会计师事务所的独立性。根据这一政策，安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度提供的所有服务均已获得我们审计委员会的预先批准。

需要投票

批准任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要亲自出席（包括实际上）或由代理人代表出席年度会议并有权就主题事项投票的股份的多数投票权的赞成票。你可以对此提案投赞成票或反对票，也可以表示希望对此提案投弃权票。弃权票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，也将被计算为对本提案的反对票，即与对本提案的反对票具有相同的效力。由于这是一个例行提案，我们预计不会有任何经纪人对该提案进行不投票。

TH的报告E审计委员会

审计委员会是根据纳斯达克上市规则和SEC规章制度的要求，由独立董事单独组成的董事会委员会。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。本书面章程每年酌情审查是否有变动。关于QuantumScape的财务报告流程，QuantumScape的管理层负责（1）建立和维护内部控制以及（2）编制QuantumScape的合并财务报表。QuantumScape的独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP负责对QuantumScape的合并财务报表执行独立审计。监督这些活动是审计委员会的责任。编制QuantumScape的财务报表不是审计委员会的责任。这些都是管理层的根本职责。审计委员会在履行监督职能时，有：

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入QuantumScape截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，以便向SEC备案。

董事会审计委员会委员尊敬提交：

Brad Buss（主席）
Jeneanne Hanley
Gena C. Lovett博士

本审计委员会报告不应被视为“征集材料”或向SEC“提交”或受SEC颁布的第14A条规定或《交易法》第18条的责任约束，也不应被视为通过引用并入QuantumScape根据《证券法》或《交易法》提交的任何先前或随后的文件中，除非QuantumScape特别要求将该信息视为“征集材料”或特别通过引用将其纳入。

根据《交易法》第14A条的要求，我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上投票批准我们根据SEC规则在本代理声明的“高管薪酬”部分披露的“指定高管”的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，并不是要针对任何特定的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是我们所有指定执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和实践，作为一个整体。

薪酬发言权投票是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力。然而，薪酬投票将向我们提供有关投资者对我们高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委员会将能够在确定当前财政年度剩余时间及以后的高管薪酬时考虑这些信息。董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，如果有任何重大投票反对我们在本代理声明中披露的指定执行官薪酬，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何额外行动。

2025年高管薪酬方案

我们的董事会认为，上述和本委托书“高管薪酬”部分中提供的详细信息表明，我们的高管薪酬计划设计得当，并正在努力确保管理层的利益与我们股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。

提议的决议

因此，我们要求我们的股东在年会上投票“支持”以下决议：

“决议，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上批准公司在股东年会的代理声明中披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和其他相关披露。”

需要投票

在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定的执行官的薪酬需要亲自出席（包括虚拟出席）或由代理人代表出席年度会议并有权就待批准的主题事项投票的股份的多数投票权的赞成票。你可以对此提案投赞成票或反对票，也可以表示希望对此提案投弃权票。弃权票将被计算在内，以确定是否存在法定人数。弃权也将算作对本提案的投票，即与对本提案的投票具有相同的效力。为确定是否存在法定人数，经纪人未投票也将被计算在内，但对本提案的结果没有影响。因为这次投票只是咨询性的，所以对我们、我们的薪酬委员会或我们的董事会都没有约束力。然而，我们重视股东的意见，在评估高管薪酬决定时会考虑投票。

执行OFFICERS

下表列出截至2026年4月1日有关我们执行人员的某些信息。

2025年5月，我们聘请Luca Fasoli担任公司首席运营官，负责监督和扩大我们的运营，在我们向技术商业化过渡时，利用他在西部数据和闪迪的产品化和运营方面的丰富领导经验。

执行公司MPENSATION

本节概述了我们的高管薪酬计划，包括对理解下面的2025年薪酬汇总表中披露的信息所必需的重要因素的叙述性描述。

补偿讨论和分析

本薪酬讨论和分析概述了我们的高管薪酬理念、指导我们的高管薪酬政策和决策的物质原则，以及授予、赚取或支付给我们指定的高管的薪酬的物质要素。此外，我们还解释了薪酬委员会如何以及为何确定构成2025年高管薪酬计划的具体薪酬要素。

本薪酬讨论与分析中的信息提供了与以下高管薪酬表相关的视角和叙述性分析，应与之一起阅读。

执行摘要

2025年业务亮点

我们在2025年取得的成就反映了我们在固态电池技术方面取得的进展，并巩固了我们作为全球领先企业的地位。与这一进展和2024年的趋势一致，2025年的高管薪酬计划继续强调基于绩效和与已实现成果相一致的风险支出。随着我们从一个主要以研发为重点的组织过渡到通过我们的轻资本授权商业模式实现我们技术的商业化，我们2025年的成就反映了这条道路上的有意义的进展，包括：

展望2026年：我们的目标是在2026年继续我们的进步，通过Eagle Line展示我们的固态电池技术的可扩展生产，通过我们的技术开发阶段推进我们的汽车客户，扩展到新的高价值市场，并继续推动电池前沿超越我们目前的QSE-5平台。

2025年高管薪酬亮点

董事会薪酬委员会定期审查和完善我们的薪酬计划，以吸引和留住高管人才，支持我们不断发展的业务战略并推动股东价值。我们指定的执行官通常有资格获得基本工资、以完全归属的RSU形式支付的年度激励奖金，以及以长期激励限制性股票单位（“RSU”）授予形式的股权奖励，包括在实现某些公司里程碑时归属的基于绩效的RSU（“PSU”），如下所述。

通过根据预定的业绩目标对业绩进行奖励，我们相信，我们可以更敏锐地使我们指定的执行官和我们的股东之间的利益保持一致，并更好地激励我们指定的执行官建立可以随着时间的推移而持续的价值。

下图展示了过去一财年我们CEO和其他NEO薪酬的各个组成部分，并进一步展示了我们对长期基于绩效的薪酬依赖于公司业绩的重视，因此“面临风险”的薪酬。

展望2026年：与我们持续关注与股东价值创造相一致的长期股权激励相一致，2026年4月，我们的NEO获得了至少67%（CEO为75%）的刷新奖励，作为基于绩效的股权，包括PSU和股东总回报（rTSR）奖励，余额以基于时间的RSU交付。rTSR奖励是一种基于市场的激励措施，与QS相对于同行的股东回报挂钩，加强了与长期股东价值创造的一致性。

补偿理念与目标

我们高管薪酬计划的总体目标是将高管薪酬与公司业绩挂钩，并激励我们的高管，包括我们指定的高管，为我们的成功做出长期承诺。作为一家发展阶段的公司，迄今为止没有收入，我们的重点一直是将高管薪酬与公司的运营业绩挂钩，包括产品开发、扩大规模和授权、客户扩展以及为股东创造长期价值等。我们未来的成功部分取决于我们继续吸引和留住高技能人才的能力。我们的高管薪酬计划旨在通过确保我们能够：

基于这一理念，我们在我们认为具有市场竞争力的水平上设计了高管薪酬计划，以鼓励实现强劲的整体业绩，特别是雄心勃勃的长期财务和运营目标。

我们的高管薪酬计划采用了短期和长期组成部分、现金和股权要素以及固定和或有付款的组合设计，我们认为这些比例提供了适当的激励措施，以留住和激励我们的高管和管理团队推动我们业务的成功。

高管薪酬政策和做法

我们努力保持与健全治理标准相一致的薪酬政策和做法。我们认为，提供有竞争力的薪酬方案和高质量的工作环境对于聘用、留住和激励关键人员非常重要。鉴于我们竞争关键人员的市场性质，我们的薪酬委员会会持续评估我们的高管薪酬计划，以确保它与我们的短期和长期目标一致。

2025年期间实施了以下政策和做法：

补偿-设定流程

薪酬委员会的角色

每年，我们的薪酬委员会都会对我们的高管薪酬计划以及相关政策和做法进行审查，并确立：

在确定我们的高管团队成员，包括我们指定的高管人员的2025年薪酬时，我们的薪酬委员会审查并考虑了以下因素：

管理的作用

在履行职责时，我们的薪酬委员会与我们的管理层成员合作，包括我们的首席执行官、首席法务官以及人事和文化负责人。2025年，这些管理层成员协助我们的薪酬委员会根据董事会审查和批准的公司战略长期计划以及包含适当严格目标和目标水平的指标制定了我们的高管年度奖金计划。我们的首席执行官为我们的员工和他的所有直接下属，包括我们指定的执行官提供有关薪酬事项的建议。我们的首席执行官、首席法务官、人文部负责人通常会参加薪酬委员会会议。管理层没有成员参与薪酬委员会关于自己薪酬的审议或决定，在自己的薪酬确定时也没有人在场。

薪酬顾问的角色

Compensia一直受聘于并担任我们薪酬委员会的薪酬顾问。Compensia审查我们高管的薪酬安排，一般协助我们的薪酬委员会分析高管和员工薪酬，以及我们董事会非雇员成员的薪酬。Compensia通过参加委员会会议为我们的薪酬委员会提供支持，就我们的薪酬同行群体的构成提供建议，分析具有竞争力的薪酬数据并制定高管和外部董事薪酬建议。我们的薪酬委员会还要求进行具体分析，以协助我们的薪酬委员会设计和构建我们的高管和外部董事薪酬方案。

我们的薪酬委员会已确定，根据S-K条例第407（e）（3）（iv）项和纳斯达克上市规则，Compensia的工作不会引起任何“利益冲突”。

竞争定位

在设定高管薪酬时，我们的薪酬委员会对同行公司的选择采取整体方法，根据可比上市公司的薪酬政策和做法的公开数据，考虑一系列定性和定量因素。这些信息有助于委员会了解竞争激烈的高管人才市场。

关于我们的高管（包括我们指定的高管）2025年薪酬的决定，我们的薪酬委员会审查了Compensia编制的竞争性市场数据分析，其中包括但不限于以下标准：

我们的薪酬委员会通过确定在选择时是我们在高级主管劳动力市场和资本市场的潜在竞争对手，并且表现出相似的增长和业绩潜力的公司来确定同行群体。虽然上述标准指导我们委员会的选择，但它们并不能保证被纳入我们的同行群体。委员会更加强调公司的增长和业绩潜力，而不是仅仅关注收入数字，认识到我们公司在硅谷这个竞争激烈且以增长为导向的市场内运营，并且在评估收入前公司的高管薪酬时，收入是一个较少考虑的因素。那些可能符合某些标准，但由于其他原因——例如市值较小或在不太相关的行业运营——而被视为不相关的公司被排除在外。

正如我们的薪酬委员会在2024年10月批准的那样，以下公司构成了我们2025年的薪酬同行群体：

与2024年的同行集团相比，我们增加了五家公司（表示*以上）并删除了四个：SunPower（在其申请破产后）、泰瑞达和天宝导航（由于市值显着更高）以及维珍银河（由于市值显着更低），以更好地反映我们的规模和业务概况。在薪酬委员会批准我们的2025年同行群体时，QuantumScape的定位约为同行群体市值的第45个百分位，表明这是一个平衡且具有代表性的同行群体。

来自同行群体的竞争性市场数据可作为薪酬委员会评估和决策过程中有关高管薪酬的参考。然而，委员会并没有将我们高管的薪酬与任何特定水平或任何特定同行群体成员进行比较。相反，当我们在一个竞争激烈且快速发展的市场中运营时，这些数据有助于委员会了解市场惯例，并为其决策提供背景信息。薪酬委员会在确定市场数据使用的性质和程度方面行使酌处权，这些数据可能因执行人员而异。实际的赔偿决定基于多重因素，如“赔偿委员会的作用”部分所述。

展望2026年：2025年10月，薪酬委员会审议并批准了对我们同行群体的变更，以确定2026年高管薪酬，将Eos Energy企业添加到我们的同行群体中，并删除ChargePoint Holdings。在做出这一决定时，薪酬委员会考虑了每家公司的市值，去除了任何高或低的异常值，并添加了更符合上述选择标准的公司。

2025年薪酬概览

我们的2025年高管薪酬方案包括以下主要薪酬要素：

基本工资

2025年2月，我们的薪酬委员会根据高管人才的竞争市场，并根据其保留和激励我们的NEO以及使高管总目标现金薪酬与竞争性市场水平保持一致的持续意图，审查了我们高管的基本工资，包括我们的某些NEO。在制定2025年NEO基本工资时，薪酬委员会审查并考虑了市场数据和公司同行集团高管的竞争性薪酬范围，以及公司和个人NEO表现等因素，并批准了2025年NEO的基本工资，反映了他们各自2024年基本工资的3%至5%的增长。

下表列出了经薪酬委员会和董事会（如适用）于2025年2月批准的每位指定执行官的2025年年度基薪：

年度奖励奖金

2025年奖金计划

2025年1月，我薪酬委员会制定了2025年企业奖金计划（“2025年奖金计划”）。为了确定我们每位高管的目标年度激励奖金机会，包括我们的每位NEO，薪酬委员会考虑了每位高管的总目标年度激励薪酬，并符合其关于我们高管的总目标现金薪酬具有市场竞争力的总体意图、其职责的广度以及上文“薪酬设定过程——薪酬委员会的作用”部分中描述的其他因素。2025年，我们的董事会批准了除CEO之外的NEO的目标年度激励奖金百分比为60%，而2024年的目标激励奖金为50%。这一增长旨在更有力地激励实现支持执行我们战略目标的关键近期里程碑。在确定增加目标机会时，薪酬委员会还观察到，增加的机会与同行市场数据适当保持一致。2025年2月，董事会批准将Sivaram博士的目标年度激励奖金维持在其2025年合格收入的125%。我们指定的执行官2025年目标年度激励奖金如下：

2025年奖金计划旨在通过奖励实现与推动长期股东价值至关重要的关键里程碑相关的关键近期战略目标，使员工的利益与董事会于2024年12月批准的长期战略目标保持一致。2025年1月，薪酬委员会批准设立2025年奖金计划，该计划基于实现四个预先设定的企业目标，涵盖商业、运营、技术和企业发展等多个功能领域。每个目标的权重相等，总奖金上限为目标奖金的100%。

在实现每个目标后，2025年奖金计划下的潜在支出如下表所示：

披露计划目标

作为一家发展阶段、迄今没有收入的公司，我们的重点一直是将薪酬与实现可衡量、有意义和严格的绩效目标联系起来，从而推动长期股东价值。因此，我们的2025年奖金计划（以及我们的Refresh Equity Awards，如下文“长期激励股权奖励—— Refresh Equity Awards”下所述）采用了技术和产品开发里程碑，而不是已经公开披露的财务指标，这些指标直接反映了我们最关键的研究、开发和商业化活动的进展。然而，由于我们的技术处于早期开发阶段，过早披露近期业绩目标除其他风险外，可能会对我们的管道和业务战略构成重大竞争风险，并由于将研发和商业化时间线的不可预测波动误解为长期业绩的信号而导致不必要的市场波动。我们在这个关键阶段保护公司战略和竞争利益的责任促使我们决定不披露2025年奖金计划目标的具体内容。2025年奖金计划目标有别于根据2025年事业单位确立的长期里程碑，如下所述。

虽然我们坚信，限制披露围绕我们里程碑的细节使我们能够保持我们的竞争优势，但我们将继续评估我们的披露做法，并继续致力于向我们的股东提供必要的信息，以了解和评估我们的薪酬计划和我们的业务进展。

计划设计注意事项

为更好地使奖金与全年业绩保持一致，并推动实现当年的里程碑成就，2025年奖金计划规定了基于2025年12月31日之前实现的目标数量的一次支付，目标奖金金额基于2025年全年合格收入。2025年奖金的实际支付仍取决于董事会的最终批准，基于他们对公司实现该等目标的评估、实现该等目标的进展以及公司对该等成就的证明。

与往年一样，为维持公司节约现金的目标，薪酬委员会决定继续根据2020年计划以完全归属的RSU形式向我们的NEO和其他豁免员工支付2025年奖金。作为奖金支付授予的RSU数量是根据我们的A类普通股在RSU授予日的收盘市价计算的，此类RSU在授予日立即归属。每个参与者收到的最终股份数量取决于为履行预扣税义务而进行的销售到补足交易。

计划目标实现和支付

在2025年，我们在2025年12月31日前实现了所有四个目标，导致每个参与者2025年目标奖金的总派息率为100%。2025年奖金发放于2026年2月进行。

下表显示了根据2025年奖金计划，我们的NEO作为奖金支出收到的RSU的总美元价值和数量：

（1）这些金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予每个NEO的奖励的授予日公允价值总和。有关我们股权奖励的授予日公允价值的讨论，请参阅截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的经审计综合财务报表附注2。这些金额在下文“股票奖励”栏下的“2025年薪酬汇总表”中披露。

（2）反映根据我们的A类普通股在受限制股份单位授予日的收盘市价计算的2026年2月收到的2025年红利支付的股份总数。

（3）Fasoli博士于2025年5月担任首席运营官；奖金支出基于其2025年全年符合条件的收入。

长期激励股权奖励

2025年刷新股权奖励

薪酬委员会一般每年向我们指定的执行官授予刷新股权奖励。这些奖项是根据2020年计划颁发的，旨在激励和奖励执行官根据公司的绩效目标进行交付，支持留住顶尖人才，并与股东建立所有权一致性。薪酬委员会不会将任何特定水平的股权薪酬与竞争性市场数据进行比较，但它会在确定向我们指定的执行官的个人刷新股权奖励时考虑每个角色的总现金和股权薪酬同行组数据。

2025年4月，我们的薪酬委员会批准向我们的NEO提供长期激励股权更新授予，包括基于时间的RSU（40%）和PSU（60%）的组合，但我们的CEO获得了由基于时间的RSU（30%）和PSU（70%）的组合组成的更新股权奖励。这一分配反映了薪酬委员会继续强调基于绩效的薪酬，基于上述增加的PSU权重，因为PSU的归属基于持续服务和随着时间的推移实现某些公司业绩里程碑，目的是激励长期业绩并使高级管理人员的利益与股东的利益保持一致。基于时间的RSU也被包括在内，以提供一种保留的衡量标准，高管实现的最终价值与归属期内的股价表现挂钩，进一步使高管和股东的利益保持一致。这些与技术开发、原型电池交付和客户开发目标相关的里程碑被故意设定为难以实现，确保只有在公司核心目标方面取得重大成就才会导致归属，这反映了该计划的严谨性。这些股权奖励和里程碑的结构强调了我们的薪酬委员会致力于制定高标准，只奖励对公司成功做出的最有意义的贡献。这些里程碑的严谨性凸显了公司致力于实现强劲的长期业绩，同时确保高管的利益与公司的业绩保持紧密一致。

在考虑到NEO已经持有的未归属股权奖励的价值、它们在2024年期间的相对贡献以及2025年对关键公司目标的预期责任水平后，刷新奖励的金额在NEO之间有所不同。

下表列出了我国近地天体在2025年获得的刷新奖：

（1）我们的NEO，不包括我们的CEO和Fasoli博士，获得了由60%的PSU和40%的RSU组成的赠款；我们的CEO获得了由70%的PSU和30%的RSU组成的赠款。

（2）根据授予批准请求时公司A类普通股的尾随20天成交量加权平均价格计算，因此与下文“股票奖励”栏下“2025年薪酬汇总表”中报告的授予日公允价值存在差异。

（3）Fasoli博士于2025年5月担任首席运营官，因此在2025年没有获得刷新奖。

2025年刷新RSU奖励在2025年8月15日开始的四年期间内按季度等额分期授予，但须以NEO在适用的归属日期之前继续作为服务提供商为前提。2025年更新PSU奖励归属取决于公司实现四个公司里程碑（“2025年PSU里程碑”），每个2025年PSU里程碑对应25%的PSU，并在薪酬委员会认证该里程碑成就后的紧接季度归属日期归属，只要每个此类里程碑在2028年5月之前实现，并且NEO通过该归属日期继续作为服务提供商。

2025年PSU里程碑旨在具有挑战性和雄心勃勃，目标是激励长期业绩，并使包括我们NEOS在内的高级管理人员的利益与股东的利益保持一致。这些与技术开发、原型电池交付和客户开发目标相关的里程碑，被故意设定为难以实现。这确保了只有在公司核心目标方面取得重大成就才会导致归属，这反映了该计划的严谨性。PSU里程碑包括与根据2025年奖金计划确立的近期目标不同但相辅相成的目标。由于上文“年度激励奖金—— 2025年奖金计划”中讨论的竞争原因，2025年PSU里程碑没有具体披露，但一般包括技术开发演示和原型电池单元交付目标。

截至2025年12月31日，已实现一项2025年PSU里程碑，导致25%的此类PSU归属于合格接受者，包括我们的NEO。剩余的里程碑，其实现期限为2028年5月，仍然具有挑战性，需要持续表现并在公司的技术开发和产品交付方面继续取得进展。授予我们指定的执行官的刷新股权奖励的授予日期公允价值包含在“2025年薪酬汇总表”的“股票奖励”栏中，以及下面的“2025年基于计划的奖励表”中。

新雇用和晋升公平奖

新聘用和晋升股权奖励一般是根据经薪酬委员会批准的我们内部股权授予准则以及在聘用或晋升时通过公平谈判确定的。对于执行官角色，薪酬委员会不会将任何特定级别的新员工或晋升股权薪酬与竞争性市场数据进行比较，但它会在确定个人新员工或晋升股权奖励时考虑每个角色的总现金和股权薪酬同行群体数据。在做出这些奖励时，我们考虑到，除其他外，个人高管的预期角色和责任、竞争因素、有关股权奖励规模的预期、高管将获得的现金薪酬，以及创造基于长期股东价值创造的有意义的奖励机会的必要性。

2025年4月，我们的薪酬委员会批准了Fasoli博士的新聘长期激励股权奖励和一次性签约奖金股权奖励，将在他于2025年5月就任首席运营官时授予。与2025年授予我们其他NEO（不包括CEO）的刷新股权奖励类似，他的新聘长期激励股权奖励以基于时间（50%）和基于绩效（50%）的RSU形式授予。他的一次性签约奖金股权奖励以基于时间的RSU形式授予，考虑到他从前雇主处没收的股权授予。薪酬委员会决定授予这些基于时间和绩效的RSU奖励，以吸引、留住和激励Fasoli博士，因为这些奖励基于持续服务和随着时间的推移实现某些公司业绩里程碑，其价值与股价直接挂钩，因此奖励Fasoli博士的持续增长，并使他的利益与我们的股东的利益直接一致。

下表列出了Fasoli博士在加入公司担任首席运营官后于2025年获得的新聘和签约奖金RSU奖励：

先前授予的杰出股权奖励

除了更新和新聘股权奖励外，我们针对任何适用的晋升或职责的重大变化，为响应留用需求或表彰出色表现或激励特定表现，向我们的执行官授予长期股权激励奖励。

桥梁股权计划

2023年1月，薪酬委员会批准了一项根据2020年计划开展过桥股权计划的提案，以激励和留住高级员工，包括当时指定的执行官，当时充满挑战的市场条件影响了我们的股价，因此也影响了我们高级员工持有的流通股权的价值。2023 Bridge Equity Program由委员会与EPA Program和年度刷新股权奖励一起评估，重点关注基于长期绩效的薪酬，并引入了基于持续服务和实现公司绩效里程碑而归属的PSU奖励，其价值与股价挂钩，从而使执行官的利益与股东的利益保持一致。

截至2025年12月31日，已实现三个2023年PSU里程碑，导致75%的此类PSU归属于合格接受者，包括我们的NEO。剩下的里程碑的最后期限是2026年5月。

2021年度非凡业绩奖励计划及豁免

2021年，我们的董事会和股东批准了非凡绩效奖励计划（“EPA计划”）。截至2026年2月，根据EPA计划授予的所有受赠人已与公司签订协议，不可撤销地放弃和没收根据EPA计划授予他们的股票期权。因此，没有任何EPA计划下的奖项仍然悬而未决。

EPA计划的主要目的是通过授予与在九年期间实现卓越的股票表现和重要里程碑相关的股权奖励来激励我们的创始人和前首席执行官以及其他NEO和高级管理层成员。EPA计划还试图鼓励我们寻求大规模部署该公司的技术，因此有强调九年期间生产和销售增长的业务里程碑。在EPA计划任期内，实现了一个商业里程碑，然而，由于从未实现过股价目标，根据EPA计划授予的奖励从未归属。

我们的NEO（不包括我们的CEO，他在EPA计划实施时还不是公司的雇员，并且没有根据EPA计划获得任何奖励）和某些其他高级雇员订立的不可撤销地放弃和没收根据EPA计划授予他们的股票期权的豁免是在没有公司考虑的情况下作出的，并且这些参与者没有收到任何承诺，以换取他们的放弃。根据公司对长期价值创造和股东利益的承诺，我们的领导团队认为，放弃这些股票期权奖励符合公司及其股东的最佳利益。这一决定还反映了更广泛的战略和团队一致性，确保我们的激励计划与公司在首席执行官领导下的新方向完全一致。有关EPA计划的更多信息，请参阅我们在题为“薪酬讨论与分析—— 2024年薪酬概览——长期激励股权奖励——先前授予的卓越股权奖励—— 2021年非凡绩效奖励计划”一节中的2024财年代理声明。

福利和其他员工福利

我们向我们的高管提供福利，包括我们的NEO，其基础与向我们所有员工提供的相同，包括健康、牙科和视力保险；人寿保险；意外死亡和肢解保险；自愿重大疾病保险；短期和长期残疾保险；以及向参加高免赔额健康计划的人提供健康储蓄账户。

我们为包括NEO在内的所有员工提供符合税务要求的第401（k）节计划。我们不为参与者对401（k）计划的选择性供款提供匹配，也不向员工（包括我们的NEO）提供任何其他退休福利，包括但不限于符合税收条件的固定福利计划、补充高管退休计划、不符合条件的递延薪酬计划和不符合条件的固定缴款计划。

附加条件

我们的NEO有资格参加与我们的其他员工相同的福利和额外计划，但我们的NEO和某些其他高级员工有资格获得由公司赞助的财务咨询和规划服务。

行政信函协议