附件 4.3

特斯拉公司

业绩股票期权授予协议

第一部分股票期权授予通知

根据本业绩股票期权奖励协议（“协议”）的条款和条件，参与者已被授予购买特斯拉公司（“公司”）普通股的非合格股票期权，具体如下。任何未在协议本第一部分标题为“股票期权授予通知”中定义的大写术语均具有协议第二部分标题为“股票期权授予的条款和条件”中赋予该术语的含义，该协议第二部分标题为“股票期权授予的条款和条件”，作为附件 A（“条款和条件”）随附。

该期权是一种基于业绩的股票期权奖励，在参与者通过每次归属事件继续担任（a）公司首席执行官或（b）公司执行主席和首席产品官（满足（a）或（b）条款中任何一项的角色，即“公司首席执行官”）的情况下，应在满足以下更详细描述的市值里程碑和运营里程碑后归属并可行使。

如下表1所述，期权分为十二（12）个归属批次（每个批次为“批次”），每个批次代表期权的一部分，涵盖下表1中适用批次编号旁边指定的股份数量。每一档应在（a）满足下文表1中适用批次旁边所列的市值里程碑（每一档均称为“市值里程碑”）和（b）实现下文表2中规定的运营里程碑之一（每一档均称为“运营里程碑”）时归属，但计入另一档归属的运营里程碑除外，所有这些都取决于参与者在管理人确定、批准和证明适用批次的必要归属条件已满足之日之前继续担任公司首席执行官（“证明”）。就实现任何特定批次归属所需的市值里程碑和运营里程碑中的每一项而言，可以在不同的日期进行单独的认证，前提是此类批次的归属日期将是完成授予批次所需的后一种认证的日期。

管理人应定期并应参与者的请求评估归属要求是否已得到满足。期权的最长期限为十（10）年，因此，如果没有本协议规定的提前终止，期权将在上述到期日自动到期（无论期权是否已归属任何或全部，或参与者是否行使了期权的任何已归属部分）。

表1。基于绩效的期权的归属要求。

表2。运营里程碑。

就本选项而言，特定日期（“确定日期”）的“市值”是指“六个月市值”或“三十天市值”，根据以下规定确定：

为了满足表1中规定的上述任何特定批次的市值里程碑，六个月市值和三十天市值都必须在任何确定日期等于或超过此类适用市值里程碑的价值。

就本选项而言，在确定日期的“收入”是指公司在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-Q和10-K表格财务报表中报告的公司前四（4）个连续财政季度的总收入。³

就本选项而言，在确定日期的“调整后EBITDA”是指公司在向美国证券交易委员会提交的10-Q和10-K表格财务报表中报告的公司在扣除利息费用、所得税（收益）准备金、折旧和摊销以及基于股票的补偿之前的归属于普通股股东的净（亏损）收入，在公司之前连续四（4）个财政季度。⁴

尽管有上述第I、II和III节的规定，在控制权发生变更的情况下，为确定是否有任何批次在控制权发生变更时或之后归属，运营里程碑应不予考虑，仅需满足市值里程碑即可归属批次。

在控制权发生变更时，6个月市值和30天市值应予忽略，市值应等于（a）公司转让代理人报告的紧接该控制权变更生效时间之前的已发行股份总数，以及（b）紧接该控制权变更生效时间之前的（i）最近每股收盘价中较高者，由纳斯达克（或管理人选择的其他可靠来源，如果纳斯达克未报告该天的收盘价）报告，或（ii）公司股东在控制权变更中收到的每股价格（加上任何其他对价的每股价值）。

如任何批次截至紧接控制权变更生效时间前尚未归属，且在其他情况下未因控制权变更而归属，则该等未归属批次将于控制权变更生效时间自动没收，且永远不会归属。

如参与者因任何理由不再担任公司首席执行官，管理人应迅速评估在该参与者不再担任公司首席执行官之日或之前的确定日期是否已满足任何归属要求，并提供相同的证明，自该参与者不再担任公司首席执行官之日起生效。

如果参与者因任何原因不再担任公司首席执行官，则在参与者不再担任公司首席执行官之日尚未归属的任何部分的选择权将一直未行使，直至上一款规定的该最终认证之日（但在任何情况下均不得迟于该最终认证的目的），而未能在该最终认证时归属的任何该等部分的选择权将被自动没收，并且永远不会成为归属。倘在参与者停止担任公司行政总裁时，参与者继续为公司雇员，而只要参与者继续为公司雇员，则期权的任何已归属及未行使部分可予行使，直至期权的到期日为止。

如参与者因任何原因不再是雇员，则可在自参与者停止担任雇员之日起归属的范围内，行使该选择权至终止担任雇员之日起一（1）周年，但在任何情况下均不得迟于该选择权的到期日。

尽管有上述规定，除条款和条件第7节规定的本第VI节规定外，本选择权可能到期。

在参与者的存续期内，除非根据条款和条件第6（b）节的无现金行使许可并根据条款和条件第9.2节履行预扣税款义务，参与者不得出售、转让或处置在行使期权时获得的股份，直至该等股份的适用行使日期的五（5）周年之后；但条件是，参与者可以进行仅涉及参与者拥有该等股份的形式发生变化的交易（例如，在参与者有生之年将股份转让给参与者作为受益人的活体间信托），或在管理人根据公司内部政策允许的情况下。

参与者通过公司建立的电子接受程序以电子方式接受本协议，或通过以公司满意的形式交付给公司的书面接受，则参与者同意此选择权是根据并受本协议的条款和条件（包括作为附件附件 A所附的条款和条件）授予的，所有这些条款和条件均为本文件的一部分。参与者确认，他已全面审查了本协议，有机会在执行本协议之前获得律师的建议，并充分理解协议的所有条款。参与者在此同意接受管理人就与协议有关的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、决定性和最终的决定。参与者进一步同意在上述居住地址发生任何变化时通知公司。

【签名页如下】

为此，特斯拉，Inc.已促使本协议由其应有的授权人员在上述第一个日期和年份代表其执行。

同意并接受：

参与者：

展品A

第二部分。股票期权授出的条款及条件

1.定义。如本文所用，以下定义应适用于以下大写术语：

1.1.“收购”是指公司或其他实体的公司将公司或其他实体与公司合并或并入公司，或由公司购买公司或其他实体的全部或基本全部资产。

1.2.“管理人”是指董事会或任何董事委员会或满足董事会任命的适用法律的其他个人（不包括参与者）；但当参与者是董事时，参与者应回避与管理协议或本选择权有关的任何董事会批准。

1.3.“协议”指公司与参与者之间的本履约股票期权协议，以证明本期权的条款和条件。

1.4.“适用法律”是指与基于股权的奖励管理和普通股股份的相关发行有关的法律和监管要求，包括但不限于美国各州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及适用于期权的任何非美国国家或司法管辖区的法律。

1.5.“董事会”是指公司的董事会。

1.6.“控制权变更”是指发生以下任一事件：

（a）在任何一人或多于一人作为团体（“人”）取得公司股份的所有权，而该等股份连同该人所持有的股份，构成公司股份总投票权的百分之五十（50%）以上之日发生的公司所有权变动；但就本（i）款而言，任何一人取得额外股份，谁被视为拥有公司股票总投票权的百分之五十（50%）以上，则不被视为控制权变更。此外，如果紧接该所有权变更前的公司股东在紧接所有权变更后继续保留与其在紧接所有权变更前对公司有表决权股份的所有权基本相同的比例，直接或间接实益拥有公司或公司最终母公司的股票总投票权的百分之五十（50%）或更多，则该事件不应被视为本款（a）项下的控制权变更。为此目的，间接受益所有权应包括但不限于因拥有公司的一个或多个公司或其他业务实体（视情况而定）直接或通过一个或多个附属公司或其他业务实体的有表决权证券的所有权而产生的权益；或者

（b）在任何十二（12）个月期间内董事会过半数成员被其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事所取代之日发生的公司有效控制权变更。就本（b）条而言，如任何人被视为有效控制公司，则同一人取得公司额外控制权将不会被视为控制权变更；或

（c）在任何人从公司取得（或已在截至该等人最近一次取得的日期的十二（12）个月期间内取得）总公平市场价值等于或多于紧接该等取得或取得前公司所有资产的总公平市场价值的百分之五十（50%）的资产之日发生的公司资产大部分的所有权变动；但就本（c）款而言，以下情况将不构成公司大部分资产所有权的变更：（i）转让给紧随转让后由公司股东控制的实体，或（ii）公司将资产转让给：（a）公司股东（紧接资产转让前）以换取或与公司股票相关，（b）公司直接或间接拥有其总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上的实体，（c）直接或间接拥有的人，公司所有已发行股票的总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上，或（d）一个实体，其总价值或投票权的至少百分之五十（50%）由本款（c）（ii）（c）所述的人直接或间接拥有。就本款（c）而言，公平市场总值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定。

就本第1.6节而言，如果某人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，他们将被视为作为一个集团行事。

此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不构成控制权变更：（i）其唯一目的是改变公司成立的司法管辖权，或（ii）其唯一目的是创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。

1.7.“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。凡提述《守则》或根据其订立的规例的特定条文，须包括该条文、根据该条文颁布的任何有效规例或其他指引，以及修订、补充或取代该条文或规例的任何未来法例或规例的任何类似条文。

1.8.“普通股”是指公司的普通股。

1.9.“公司”是指特斯拉公司、特拉华州公司或其任何继任者。

1.10.“董事”是指董事会成员。

1.11.“残疾”是指《守则》第22（e）（3）节定义的完全和永久残疾。

1.12.“分拆EBITDA”是指，对于在期权期限内完成的每一次分拆，截至该分拆完成前已完成的连续四（4）个财政季度，分拆实体的累计调整后EBITDA（扣除利息费用前归属于普通股股东的净（亏损）收入、（收益）所得税、折旧和摊销准备金以及基于股票的补偿），但仅限于该累计价值大于零（0美元）的范围内。如果此类目标没有四（4）个财政季度的运营历史，则将根据现有的季度财务数据进行年化计算，由管理人善意确定。

1.13.“目标公司的EBITDA”是指，对于在期权期限内完成的每一项收购，目标公司（或在适用范围内，目标公司的任何前身）在截至该收购的截止日期之前完成的连续四（4）个财政季度的累计调整后EBITDA（扣除利息费用、所得税、折旧和摊销的（利益）准备金以及基于股票的补偿前归属于普通股股东的净（亏损）收入），但仅限于该累计价值大于零（0美元）的范围内。如果此类目标没有四（4）个财政季度的运营历史，则将根据现有的季度财务数据进行年化计算，这是由管理员善意确定的。

1.14.“EBITDA门槛”是指等于一亿美元（100,000，000美元）的美元金额。

1.15.“雇员”指受雇于公司或公司任何母公司或子公司的任何人，包括高级职员和董事。公司担任董事或支付董事费用均不足以构成公司“雇佣”。

1.16.“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

1.17.“公允市场价值”是指，截至任何日期，按以下方式确定的普通股价值：

（a）如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场体系上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公允市值为普通股的收盘销售价格（或收盘出价，如果没有报告销售）在确定之日（或者如果确定之日不是该交易所或系统不开放交易的一天，则为该交易所或系统开放交易的前最后一天）在该交易所或系统上所报，如《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源所报道；

（b）如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告销售价格，则股票的公允市场价值将是在确定之日（或者如果确定之日不是交易商不开放交易的一天，则是交易商开放交易的前最后一天）普通股的高出价和低要价之间的平均值，如《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源所报告的那样；或者

（c）在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值将由管理人善意确定。

1.18.“非合格股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合《守则》第422条含义内的激励股票期权的股票期权。

1.19.“授予通知”是指书面通知，在本协议第一部分标题为“股票期权授予通知”中，证明该期权的某些条款和条件。授予通知书构成协议的一部分。

1.20.“高级管理人员”是指《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例所指的公司高级管理人员。

1.21.“期权”是指购买根据本协议授予的股份的股票期权。

1.22.“母公司”是指《守则》第424（e）节所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。

1.23.“参与者”是指在授予通知中被指定为“参与者”的人。

1.24.“购买价格”是指，就每项收购而言，由管理人合理和善意确定的购买价格，其中考虑到但不限于公司在收购中已支付或发行的对价、未来将支付的款项、所收购的资产或已解除或承担的负债的价值。

1.25.“分拆收益”是指，对于在期权期限内完成的每一次分拆，分拆实体在该分拆完成前连续四（4）个财政季度的累计收益。如果该实体没有四（4）个财政季度的经营历史，则计算将根据可获得的季度财务数据进行年化，由管理人善意确定。

1.26.“目标公司的收入”是指，就在期权期限内完成的每项收购而言，目标公司（或在适用范围内，目标公司的任何前身）截至紧接该项收购的截止日期之前的连续四（4）个财政季度的累计收入。如果此类目标没有四（4）个财政季度的运营历史，则将根据现有的季度财务数据进行年化计算，这是由管理员善意确定的。

1.27.“收入门槛”是指相当于5亿美元（500,000，000美元）的美元金额。

1.28.“份额”是指根据本协议第7节调整的普通股份额。

1.29.“分拆”是指公司进行的任何分拆、分拆或剥离交易。

1.30.“分拆价值”是指，就每一次分拆而言，由管理人以合理和善意确定的公司（“分拆实体”）的分拆、分拆或剥离部分的企业价值。

1.31.“附属公司”是指《守则》第424（f）节所定义的“附属公司”，无论是现在还是以后存在的。

1.32.“目标”是指公司在收购中收购或与公司合并或并入公司的任何公司或其他实体，或公司从中收购该公司或其他实体的全部或大部分资产。

1.33.“税务义务”是指与期权相关的任何税务和/或社会保险责任义务和要求，包括但不限于（i）公司要求代扣代缴的所有联邦、州和地方税款（包括参与者的联邦保险缴款法案（FICA）义务）或与期权相关并在法律上适用于参与者的其他与税务相关的项目的支付，（ii）参与者以及在公司要求的范围内，与授予、归属或行使期权或出售股份相关的公司的附加福利税务责任（如有），及（iii）任何其他公司就参与者就期权（或行使期权或根据期权发行股份）已承担或已同意承担的责任课税。

1.34.“交易价值门槛”是指相当于10亿美元（1,000，000,000美元）的美元金额。

2.授予期权。公司特此向授出通知中指名的参与者授予以授出通知中规定的每股行使价（“行权价”）购买授出通知中规定的股份数量的选择权，但须遵守本协议中的所有条款和条件。股票可能被授权，但未发行，或重新获得普通股。

3.归属要求。本协议授予的期权将根据授予通知中规定的归属条款归属。计划在某项条件发生时归属的股份将不会根据本协议的任何条款归属于参与者，除非参与者自授予通知书所载的授予日期（“授予日期”）起一直担任公司首席执行官，直至该归属发生之日。

4.行使选择权。

4.1.行使权利。本选择权可仅在授予通知规定的期限内行使，并可仅在该期限内根据本协议的条款行使。

4.2.锻炼方法。本选择权可通过交付行使通知、以管理人批准的形式（“行使通知”）或以管理人可能确定的方式和按照程序行使，其中将说明行使期权的选择、正在行使期权的股份数量（“已行使股份”），以及公司根据协议条款可能要求的其他陈述和协议。行权通知将由参与者完成并送达公司。行权通知将随同支付所有行权股份的合计行权价格以及任何税务义务。该期权将被视为在公司收到该完全执行的行权通知并附有该合计行权价格时被行使。

5.期权期限。在符合第7条的规定下，本选择权只能在授予通知规定的期限内行使，并且只能根据本协议的条款和条件在该期限内行使。如果公司股东（a）在授出日期后十二（12）个月内未批准该期权，或（b）在公司股东的任何会议上对该期权进行投票且未以必要投票批准该期权，在每种情况下均按照纳斯达克 Stock Market LLC（或普通股交易所在的其他一级证券交易所或全国市场系统）的适用规则，自该日期起，期权将自动被没收，参与者对期权或期权基础的任何股份将没有进一步的权利。在任何情况下，在公司股东批准期权之前，不得行使期权或其任何部分，尽管在该股东批准之前对全部或部分期权进行了任何归属。

6.付款方式。将根据参与者的选择，通过以下任何一种方式或其组合支付总行权价。

（a）现金；或

（b）公司根据公司就期权实施的无现金行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）收到的对价。

7.调整；清算解散；合并或控制权变更。

7.1.调整。

7.1.1.如公司发生任何股息或其他分派（不论是以现金、股份、其他证券、或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换股份或其他证券，或公司的公司架构发生其他影响股份的变动，管理人，为防止根据本协议拟提供的利益或潜在利益减少或扩大（且以不会向参与者提供比根据本协议拟提供的更大利益或潜在利益的方式，除非仅为反映任何上述事件导致的变化可能是必要的），将调整期权所涵盖股份的数量、类别和行使价格。

7.1.2.拟在可能的情况下，以符合适用的法律、税务（包括但不限于并视情况适用的《守则》第409A条）和会计（以不触发与此种调整有关的任何收益费用）要求的方式作出本条第7.1款所设想的任何调整。

7.2.解散或清算。如公司出现建议解散或清盘，管理人将于该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知参与者。在先前未被行使的范围内，期权将在该提议行动完成前立即终止。

7.3.合并或控制权变更。在发生合并或控制权变更的情况下，将承担选择权或由继承公司或继承公司的母公司或子公司替代的等价选择权或权利，但管理人不得加速归属选择权的任何部分，而截至控制权变更生效时间尚未归属的任何部分的选择权将在该生效时间自动终止。尽管本文有任何相反的规定，一旦控制权发生变更，期权的任何既得和未行使部分将可行使至期权的到期日。就本第7.3节而言，如果在控制权变更后，期权授予在紧接控制权变更前受期权约束的每一股份购买或收取普通股持有人在控制权变更中就交易生效日期持有的每一股份收到的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，则该期权将被视为假定（如果向持有人提供了对价选择，多数已发行股份持有人选择的对价类型）；但如果在控制权变更中收到的此种对价不仅仅是继承法团或其母公司的普通股，则管理人可在继承法团同意的情况下，就行使期权时收到的每一股受该裁决约束的股份规定对价，仅作为继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价。尽管本第7.3节中有任何相反的规定，如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改本协议项下的任何业绩目标，则该期权将不会被视为假定；但是，对此类业绩目标的修改仅是为了反映继任公司控制权变更后的公司结构或根据第7.1节，则不会被视为使原本有效的期权假设无效。

8.请假。除非管理人另有规定，在任何无薪休假期间，将暂停授予选择权。

9.税务事项。

9.1.税务义务。参与者承认，无论公司采取何种行动，任何税务义务的最终责任是并且仍然是参与者的责任，并且可能超过公司实际预扣的金额。参与者进一步承认，公司（a）没有就与期权的任何方面有关的任何税务义务的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或行使期权、随后出售根据此类行使获得的股份以及收到任何股息或其他分配，以及（b）没有承诺也没有义务构建授予条款或期权的任何方面，以减少或消除参与者的税务义务责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果参与者在授予日至任何相关应税或预扣税款事件发生之日（如适用）期间在多个司法管辖区承担税务义务，则参与者承认，公司可能需要在多个司法管辖区代扣代缴或核算税务义务。如果参与者未能在适用的应税事件发生时就支付本协议项下任何所需的税务义务作出令人满意的安排，则参与者承认并同意公司可以拒绝发行或交付股份。

9.2.预扣税款。按照管理人可能不时规定的程序，公司应扣缴支付纳税义务所需扣缴的金额。管理人可全权酌情并根据其不时指明的程序，允许参与者在适用法律允许的情况下，通过（i）支付现金的方式，全部或部分（但不限于）履行此类税务义务，或（ii）通过公司全权酌情决定的方式（无论是通过经纪人还是其他方式）出售足够数量的此类股份，以其他方式可交付给参与者，其数量等于满足此类税务义务的预扣要求所需的最低金额（或在管理人允许的情况下参与者可能选择的更大金额，前提是此种更大的金额不会导致不利的财务会计后果）。

9.3.代码第409a节。根据《守则》第409A条，以美国国税局（“IRS”）确定的每股行使价低于授予日股票公允市场价值的股票权利（如期权）（“贴现期权”）可被视为“递延补偿”，并使贴现期权持有人面临不利的税务后果。参与者同意，如果IRS确定授予期权的每股行使价低于授予日股票的公允市场价值，则参与者将全权负责与此确定相关的参与者成本。在任何情况下，公司或公司的任何母公司或子公司都不会有任何责任或义务因第409A条或任何等同州法律而可能被征收的任何税款、利息或罚款或产生的其他费用而补偿、赔偿或使参与者免受损害。

9.4.税收后果。参与者已与参与者自己的税务顾问一起审查了这项投资的美国联邦、州、地方和非美国税务后果以及本协议所设想的交易。关于此类事项，参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何书面或口头声明或陈述。参与者理解，参与者（而不是公司）应对参与者自己的税务义务以及因本次投资或本协议所设想的交易而可能产生的任何其他与税务相关的责任负责。

10.作为股东的权利。参与者或任何根据或通过参与者提出申索的人，均不会就根据本协议可交付的任何股份享有公司股东的任何权利或特权，除非且直至代表该等股份的证书（可能为簿记形式）将已发出、记录在公司或其转让代理人或登记处的记录中并交付给参与者（包括通过电子交付至经纪账户）。在该等发行、记录及交付后，参与者将拥有公司股东就该等股份的投票权及就该等股份收取股息及分派的所有权利。

11.不保证继续服务。参与者承认并同意，根据此处的归属条款的股份归属仅通过（除其他外）在公司的意愿下继续担任首席公司执行官而不是通过被聘用、被授予期权或根据此处收购股份的行为来赚取。参与者进一步承认并同意，本协议、此处拟进行的交易以及此处规定的归属条款不构成作为首席公司执行官在任何时期或根本不构成继续参与的明示或暗示承诺，也不会以任何方式干扰参与者的权利或公司（或母公司或子公司

12.没收事件。在以下情况下，管理人应在所有适当情况下要求没收或偿还与本选择权有关的款项：（a）期权或期权的任何部分的归属是以实现某些财务结果为前提的，这些财务结果随后是公司先前向SEC提交的财务报表的财务重述（此类重述的财务结果，“重述的财务结果”）的主题；以及（b）根据重述的财务结果，期权的较小部分将已归属。在每一种此类情况下，（i）参与者应没收根据重述财务业绩本不会归属的期权的已归属部分（“被没收部分”）；但前提是（ii）在参与者已行使受没收部分约束的任何股份（“已购买股份”）的范围内，所购买的股份应没收给公司；并进一步规定，（iii）在参与者以任何方式转让或处置任何已购买股份的范围内，参与者应不迟于公司发出书面通知后三十（30）天以一次性现金方式向公司支付因转让或以其他方式处置该等所购股份而产生的收益总额。就紧接前一句而言，根据本条第12款所要求的任何没收或偿还，须扣除为行使本选择权而向公司支付的任何款项（如适用），并须（a）首先透过根据本条第（i）条没收期权的任何既得及未偿还部分，（b）其次透过没收，根据适用的本条第（ii）条根据期权参与者所持有的任何股份，以及（c）最后透过根据适用的本条第（iii）条要求偿还。尽管根据本协议有任何相反的规定，选择权应受公司目前有效或可能不时确立和/或修订的适用于本选择权的任何追回政策（“追回政策”）的约束，前提是除适用法律要求外，追回政策不仅歧视参与者，并进一步规定，如果本选择权的条款与追回政策之间存在冲突，则应适用管理人善意确定的更严格的条款。管理人可要求参与者根据回拨政策的条款或在遵守适用法律的必要或适当情况下没收、返还或偿还公司的全部或部分期权以及根据该政策支付的任何金额。

13.通知的地址。根据本协议的条款将向公司发出的任何通知将由公司总法律顾问送达公司，地址为特斯拉公司，地址为3500 Deer Creek Road，Palo Alto，加利福尼亚州 94304，或公司随后可能书面指定的其他地址。

14.期权的不可转让性。除通过遗嘱或世系或分配法律外，不得以任何其他方式转让本选择权，并且只能由参与者在参与者的存续期内行使。

15.继任者和分配人。公司可将其在本协议项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议应符合公司的继承人和受让人的利益。受限于本协议规定的转让限制，本协议对参与人和参与人的继承人、受遗赠人、法定代表人、被执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。参与者在本协议下的权利和义务只有在公司事先书面同意的情况下才能转让。

16.发行股票的附加条件。如果公司将在任何时候酌情确定股份在任何证券交易所或根据任何州、联邦或非美国法律、税法和相关法规或根据SEC或任何其他政府监管机构的裁决或法规或SEC或任何其他政府监管机构的许可、同意或批准（统称“发行要求”）的上市、注册、资格或规则合规性是必要或可取的，作为根据本协议向参与者（或参与者的遗产）购买或发行股份的条件，该等购买或发行将不会发生，除非及直至该等发行要求已完成、生效或在公司不接受的任何条件下获得。将不会根据行使期权发行股份，除非行使期权以及发行和交付该等股份将符合适用法律，并且在公司认为适当的范围内，将进一步取决于公司大律师就该等合规的批准。在符合协议条款的情况下，公司无须在管理人出于行政便利的原因不时确立的期权行使日期后的合理期限届满之前，就本协议项下的股份签发任何证书或证书。公司将尽一切合理努力满足发行要求。假设满足发行要求，出于所得税目的，已行使股份将被视为在就该等已行使股份行使期权之日转让给参与者。公司无法满足公司法律顾问认为根据本协议发行和出售任何股份所必需或可取的发行要求，将免除公司就未能发行或出售该等发行要求将未得到满足的股份而承担的任何责任。作为行使期权的条件，公司可要求行使期权的人在任何该等行使时作出陈述和保证，购买股份仅用于投资，而目前没有任何出售或分配该等股份的意图，前提是公司的大律师认为需要此类陈述。

17.管理员权限。管理人将有权和授权解释和解释本协议，并通过与本协议一致的管理、解释和适用规则，并解释或撤销任何此类规则（包括但不限于确定是否有任何受期权约束的股份已归属，以及是否发生了控制权变更或任何收购）。未经公司股东批准，不得酌情加速授予该期权的任何部分。管理人善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定将是最终的，并对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。署长的任何成员将不会对就本协议善意作出的任何行动、决定或解释承担个人责任。

18.电子交付。公司可全权酌情决定交付与根据本协议授予的期权或公司可能以电子方式授予的未来期权相关的任何文件或请求参与者同意参与公司以电子方式维护的任何基于股权的补偿计划或计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与此类计划或计划。

19.字幕。此处提供的标题仅为方便起见，不作为本协议的解释或构建的基础。

20.协议可解除。如果本协议中的任何条款将被认定为无效或不可执行，则该条款将与本协议的其余条款分离，且该无效或不可执行将不被解释为对其产生任何影响。

21.对协议的修改。本协议构成各方对所涵盖主题的全部理解。参与者明确保证，他或她不会依赖本协议所包含的内容以外的任何承诺、陈述或诱导而接受本协议。对本协议的修改只能在由公司正式授权人员签署的明示书面合同中进行。尽管本协议中有任何相反的规定，公司保留在其认为必要或可取的情况下，自行决定并在未经参与者同意的情况下修改本协议的权利，以遵守《守则》第409A条或以其他方式避免根据《守则》第409A条就本选择权征收任何额外税款或收入确认。

22.不放弃。任何一方未能强制执行本协议的任何条款或规定，不得以任何方式被解释为放弃任何此类条款或规定，也不得阻止该方此后强制执行本协议的每一项和每一项其他条款。此处授予双方的权利是累积的，不应构成放弃任何一方在该情况下主张其可利用的所有其他法律补救措施的权利。

23.没有关于格兰特的建议。公司没有提供任何税务、法律或财务建议，公司也没有就本协议或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。兹建议参与者在采取与本协议相关的任何行动之前，就本协议咨询参与者自己的税务、法律和财务顾问。

24.管辖法律和地点。本协议将受加利福尼亚州法律管辖，不会使其法律冲突原则生效。为就本选择权或本协议下产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意加利福尼亚州的管辖权，并同意此类诉讼将在加利福尼亚州圣克拉拉县法院或美国加利福尼亚州北区联邦法院进行，而不是在作出和/或将履行本选择权的任何其他法院进行。

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