除非文意另有所指，否则本招股章程中提及“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的公司”、“本公司”或“Oxbridge”均指Oxbridge RE Holdings Limited及其附属公司、SurancePlus Holdings Ltd.、SurancePlus Inc.、Oxbridge Re NS、DSN Blockchain Technologies Ltd.及Oxbridge Reinsurance Limited。

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述的证券或证券组合，总金额不超过100,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的那些证券的一般说明。

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我们不是在任何司法管辖区提出出售要约或征求购买要约，也不会提出出售要约或征求购买要约的证券，而该要约或出售是不允许该人作出该等要约或招揽的。

在作出投资决定前，应阅读整个招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件。在任何情况下，本招股章程或任何招股章程补充文件的交付或根据本章程作出的任何销售均不得暗示本章程或任何招股章程补充文件中所包含或以引用方式并入的信息在本章程或该招股章程补充文件日期（如适用）之后的任何日期是正确的。您应假定本招股说明书、本招股说明书的任何补充和/或任何其他发售材料中出现的信息，以及我们在本招股说明书、任何招股说明书补充和/或其他发售材料中通过引用纳入的我们向SEC提交或先前提交的信息，仅在其各自日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

本招股说明书、任何招股说明书补充和/或任何其他发售材料，以及本招股说明书、任何招股说明书补充和/或任何其他发售材料中以引用方式并入的信息，均包含前瞻性陈述，旨在符合1995年《私人证券诉讼改革法案》、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条规定的免责安全港的资格。除历史事实陈述外，本招股说明书、任何招股说明书补充和/或任何其他发售材料中包含或以引用方式并入的所有陈述，包括但不限于估计、预测、前景、指导、与我们的业务计划、战略、目标、预期经营成果和未来财务状况有关的陈述，以及这些陈述所依据的假设，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“展望”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将继续”、“将可能导致”或其否定或其变体或通常旨在识别前瞻性陈述的类似术语来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息或管理层截至当时对未来事件的善意信念，并受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异的风险和不确定性的影响。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于最近的10-K表格年度报告中“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及“业务”标题下讨论的因素，这些因素可能会被我们随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告修订或补充，每一份报告均已在SEC存档并以引用方式并入。

前瞻性陈述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些风险包括但不限于下列风险和下文“风险因素”标题下更详细讨论的风险：

我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。

本招股说明书所载或以引用方式纳入本公司的资料，概括了有关本公司的若干资料。它可能并不包含所有对你很重要的信息。要全面了解本次发行，您应该仔细阅读整个招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书的其他信息。

我们的生意

概述

我们是一家开曼群岛专业财产和意外伤害再保险公司，通过我们的再保险子公司Oxbridge Reinsurance Limited和Oxbridge Re NS提供再保险解决方案。我们专注于主要为美国墨西哥湾沿岸地区的财产和意外伤害保险公司承保完全抵押的再保险合同，重点是佛罗里达州。我们专门承保中频、高严重性风险，我们认为这些领域存在足够的数据，可以有效分析再保险合同的风险/回报概况。我们是在2013年4月组织的。Oxbridge Re NS起到再保险边车的作用，增加了Oxbridge ReInsurance Limited的承保能力。Oxbridge Re NS向第三方投资者发行参与票据，其收益用于抵押Oxbridge Reinsurance Limited的再保险义务。

除了我们历史上的再保险业务运营外，在2023年，我们新成立的子公司SurancePlus Inc.（“SurancePlus”）开始开发、提供和销售一种代币化再保险证券，代表再保险合同中的分割权益，每个代币代表在由Oxbridge Re NS发行的参与票据中的权益。这些努力最终促成了我们首个代币化再保险证券DeltaCat Re代币的开发、推出和发行，我们认为这是首个由上市公司子公司开发的同类“链上”再保险证券。继2023年发行DeltaCat Re代币后，我们于2025年发行了EpsilonCat Re代币，于2025年推出了ZetaCat Re和EtaCat Re，并打算在未来开发、推出和发行代表再保险合同中的零碎权益的额外系列代币化再保险证券。我们还利用我们的代币化经验和活动作为基础，开发以Web3为重点的业务产品和与其他真实世界资产（RWA）代币化相关的产品，包括第三方持有或正在收购的RWA。我们的代币化业务将通过SurancePlus和我们拥有80%股权的子公司SurancePlus Holdings Ltd.（“SurancePlus Holdings”）的其他子公司进行，这是一家开曼群岛豁免公司，我们已组织该公司作为子公司的控股公司，这些子公司将运营我们发展中的以Web3为重点的业务运营。

在我们历史上的再保险业务运营中，我们根据我们为股东实现有利的长期股本回报率的目标，在机会出现时有选择地和机会主义地承保再保险合同。我们的目标是通过编写相对于我们承担的风险而言产生有吸引力的承保利润的业务来实现每股账面价值的长期增长。此外，我们打算在机会主义的基础上用投资利润来补充我们的承保利润。我们的承保业务重点是财产巨灾的完全抵押再保险合同，主要是在美国墨西哥湾沿岸地区。在该市场和风险类别中，我们试图在各种财产和意外伤害保险公司中选择最具经济吸引力的机会。当我们试图扩大我们的资本基础时，我们预计我们将考虑其他地理区域和风险类别的增长机会。

我们在再保险业务运营中的盈利水平主要取决于我们承担的保费和投资收入是否足以覆盖我们的成本和费用，这些成本和费用主要包括购置成本和其他承保费用、索赔付款以及一般和管理费用。导致我们运营结果出现差异的一个因素是，我们进行的任何后续发行（如果有的话）的时间和规模，以及向投资者发行参与票据，因为我们能够部署新资本来抵押新的再保险条约，从而赚取额外的保费收入。此外，我们的运营结果可能是季节性的，因为飓风和其他热带风暴通常发生在6月1日至11月30日期间。此外，我们的经营业绩可能会因影响财产和意外伤害保险行业的一般因素而出现显着差异，这些因素包括竞争、立法、法规、总体经济状况、司法趋势以及利率波动和投资环境的其他变化。

由于我们采用机会主义的承保和投资理念，我们的承保结果的期间比较可能没有意义。此外，我们的历史投资结果不一定对未来业绩具有指示性。由于我们的再保险和投资策略的性质，我们的经营业绩很可能会在不同时期波动。

组织结构图

其他发展

SurancePlus的成立

SurancePlus Inc.是Oxbridge Re Holdings Limited的间接子公司，于2022年12月19日注册成立为英属维尔京群岛商业公司，目的是将由其关联的持牌再保险公司Oxbridge Re NS承保的再保险合同代币化。

2023年3月27日，我们通过SurancePlus发布新闻稿，宣布开始由SurancePlus发行至多500万美元的DeltaCat Re代币（“代币”），购买价格为每枚代币10.00美元，每枚代币代表一股DeltaCat Re系列优先股（“私募配售”）。

2023年6月27日，SurancePlus完成定向增发。此次私募筹集的资金总额为2447760美元，用于发行244,776个代币，其中从第三方投资者收到约1,280，000美元，从Oxbridge Re Holdings Limited收到约1,167，000美元。

2023年9月11日，根据英属维尔京群岛法律的规定，DeltaCat Re代币被重新归类为代币化权益，带有与DeltaCat Re优先股相当的权利。

2024年3月18日，Oxbridge Re Holdings Limited（“公司”）及其间接附属公司SurancePlus Inc.（“SurancePlus”）（一家英属维尔京群岛业务公司）宣布，SurancePlus开始根据3年期参与股份投资合同（“PSIC”）发行以数字代币为代表的参与股份（“证券”）。参与股份不是SurancePlus的股份，不具有优先购买权或转换权。参与股份仅授予PSIC中包含的针对SurancePlus的合同权利。此次发行开始时，将发行最多100万股（1,000，000股）参与股票，以标有“EpsilonCat Re”的数字代币为代表。2025年、2026年以后年度拟发行的参与股份数量，应在发行前予以披露。此次发行开始时，参与股份的初始发行价格为每股参与股份10.00美元。

SurancePlus将发售及出售参与股份的所得款项净额用于购买关联的开曼群岛持牌再保险实体Oxbridge Re NS的参与票据，而出售该参与票据的所得款项则投资于将由Oxbridge Re NS承保的有抵押再保险合同。参与股份持有人一般将有权从支付参与票据所得款项中获得金额等于初始参与股份价格的优先回报，再加上20%，然后是超过支付优先回报所需金额的任何所得款项的80%。

2024年7月11日，SurancePlus完成定向增发。此次私募筹集的资金总额为2,878，048美元，由根据3年期参与股份投资合同发行的数字代币代表的参与股份（用于发行287,805股由数字代币代表的参与股份，其中约1,469，000美元来自第三方投资者，约1,409，000美元来自Oxbridge Re Holdings Limited。

Oxbridge Acquisition Corp.

2023年2月28日，公司在新闻稿中宣布，Oxbridge Acquisition Corp.（“Oxbridge Acquisition”）就Oxbridge Acquisition与特拉华州公司Jet Token Inc.的业务合并向美国证券交易委员会提交了一份8-K表格的当前报告。交易完成后，合并后的公司成为Jet.AI Inc.（“Jet.AI”）。JET.AI通过其私人飞机机队和JET.AI的Argus Platinum运营合作伙伴的机队提供部分飞机所有权、喷气式飞机卡、飞机经纪和包机服务。JET.AI的包机应用程序使旅行者能够查看、预订和飞行。此次交易带来的资金和资本市场准入有望使JET.AI继续其AI软件开发和机队扩张的增长战略。企业合并已于2023年8月10日完成。

公司的全资持牌再保险子公司Oxbridge Reinsurance Limited（“Oxbridge Reinsurance”）是Oxbridge Acquisition发起人的领投人，此前持有等值2,369，038股Jet.AI普通股（纳斯达克股票代码：JTAI）。2024年11月期间，Jet.AI发起了1：225的反向股票分割，导致截至2024年12月31日，公司持有10,549股Jet.AI普通股。

Jet.AI和赞助商付款

在截至2024年12月31日的一年中，Jet.AI赎回了保荐人持有的A-1系列优先股，总金额为67.5万美元。保荐人向公司派发393,195美元，代表偿还284,765美元的延期贷款、61,906美元的营运资金贷款，以及46,524美元的股息再分配。

与关联公司的过桥贷款

2023年9月11日，公司连同七（7）名其他投资者与Jet.AI订立具有约束力的条款清单（“桥梁协议”），在Jet.AI收到其他现有融资安排的资金之前，向其提供总额为500,000美元的短期桥梁融资

过渡协议规定发行本金总额为625,000美元的票据，反映了20%的原始发行折扣。这些票据的年利率为5%，于2024年3月11日到期。

公司将这笔10万美元投资于票据，并在2023年12月31日按成本在综合资产负债表中记为“应收贷款”。2024年3月11日，票据到期并由JET.AI根据桥梁协议赎回。该公司在赎回票据时共收到141,000美元。

我们的业务战略

我们的目标是通过审慎管理相对于我们的资本基础的承销和投资风险，为我们的股东实现具有吸引力的风险调整后回报。为实现这一目标，以下是我们业务战略的主要要素。

我们相信，再保险和保险市场的环境将继续为我们带来机会，要么通过有机扩张，要么通过收购，要么两者结合。

再保险行业

一般

再保险是指保险公司（简称再保险人）同意向另一保险公司（简称分出公司或分出人）承担该分出公司在一份或多份保险合同下承保的全部或部分保险风险的安排。作为回报，再保险人从分出公司获得其承担的保险风险的保费，尽管再保险并不解除分出公司对投保人的责任。一级保险人根据再保险协议或合同将其部分保险风险与其他保险公司进行再保险是标准的行业惯例。这允许主要保险公司承保的保单金额大于他们愿意保留的风险。再保险一般设计为：

当再保险公司购买再保险以覆盖自己从分出公司承担的风险时，这就是所谓的转分出再保险。再保险或转分保再保险可以通过各种方式使分出公司或再保险公司（在此适用时称为“转分出人”）受益，例如通过减少个人风险敞口以及通过提供巨灾保护免受更大或多重损失。与分出公司一样，转出分出公司可以使用转出分出再保险来管理其整体风险状况或创造额外的承保能力，从而允许他们在不增加资本或盈余的情况下接受更大的风险或承保比原本可能的更多的业务。

再保险合同不解除分出公司对投保人的义务。因此，分出公司通常要求其再保险公司拥有并保持强大的财务实力评级或安全性，以抵押品的形式，作为其索赔将得到支付的保证。

保险公司一般会在保险人选择的初始自留额度之上购买多档再保险保障。保险人购买再保险保障的金额，一般由保险人通过定量和定性两种方法确定。发生损失时，超过购买的再保险保障金额的损失金额由保险人保留。

由于一个程序是从头开始构建的，因此添加的每一档通常比前一档的损失概率更低，因此通常要为所购买的再保险保障收取更低的再保险费。保险公司巨灾计划通常由每个计划的多个再保险公司提供支持。

再保险经纪人在再保险市场中发挥着重要作用。经纪人是协助分出公司构建特定再保险计划以及与第三方再保险公司谈判和放置风险的中介机构。在这种身份下，经纪人是由分出公司在逐个合同的基础上选择和保留的，而不是由再保险公司选择和保留。虽然经纪人不是再保险合同的当事人，但再保险公司通常从经纪人那里而不是从分出公司那里获得保费付款，不提供抵押再保险的再保险公司经常被要求向经纪人支付其保单下所欠索赔的金额。反过来，这些经纪商将这些金额支付给已向再保险公司再保险其部分负债的分出公司。

再保险合同的类型

财产再保险产品往往以条约再保险合同的形式书写，条约再保险合同是对承保的某一类或某一类风险自动再保险作出规定的合同安排。条约再保险费通常分期到期，它是所写合同的数量和类型以及现行市场价格的函数。保费写入的时间因业务领域而异。财产巨灾业务大部分写在每年1月和6月的续期期，这取决于所覆盖风险的类型和地点。大多数飓风和风暴的覆盖范围，特别是在美国墨西哥湾沿岸地区，都写在6月的年度续航期。

财产巨灾再保险合同在性质上通常是“所有风险”，为分出公司提供保护，使其免受飓风和其他自然和人为巨灾（如洪水、地震、龙卷风、风暴和火灾）造成的损失，这里统称为“风险”。这些合同涵盖的主要风险敞口是财产损失和承保风险导致的业务中断造成的损失。覆盖范围也可能有所不同，从“所有自然”危险，这是最广泛的形式，到更有限的类型，如仅风暴覆盖。

财产巨灾再保险合同通常以“超额损失”为基础承保，当承保风险的单一事件产生的索赔和索赔费用总额超过特定合同规定的金额时，该合同为分出公司提供承保。根据超额损失再保险合同提供的保险范围可能是在世界范围内提供的，也可能在范围上限于特定区域或地理区域。根据这些合同，对超过指定损失金额的总损失的一部分向保险人提供保护，最高可达合同中规定的每次损失的最高金额。

超额损失合同通常是在发生损失的基础上写入的，这意味着它们涵盖了合同期限内发生的损失，无论基础政策何时生效。超额亏损合同的保费是在合同期限内按比例赚取的，合同期限通常为12个月。大多数超额损失合同规定在发生承保损失事件后恢复承保范围，以换取额外的保费。

佛罗里达州财产和意外伤害保险市场

总体概况

佛罗里达州的财产和意外伤害保险市场在过去几十年发生了重大变化。这个市场以前由大型、全国性、多线保险公司主导，现在包括公民财产保险公司（Citizens Property Insurance Corporation，简称“Citizens”），这是一家由佛罗里达州立法机构创建的州政府赞助的保险公司；总部位于佛罗里达州的保险公司，主要专注于在佛罗里达州编写财产保险单；以及专注于在佛罗里达州编写财产保险单的全国性保险公司在佛罗里达州的子公司。虽然这四类公司在不同层面参与市场，但Citizens和总部位于佛罗里达州的保险公司现在是占主导地位的市场参与者。在不包括Citizens的私人市场内部，存在着对小型保险公司的强烈依赖，这些公司的资本规模有限，多元化能力也有限。

虽然佛罗里达州财产和意外伤害保险市场面临各种挑战，但主要挑战是潜在的灾难性风暴风险。佛罗里达州有大约2.18万亿美元的受保住宅财产风险敞口。2024年，飓风海伦和米尔顿造成重大破坏，造成至少257人死亡，估计保险损失超过550亿美元。

根据美国国家海洋和大气管理局（“NOAA”）题为“1851年至2010年期间美国最致命、最昂贵、强度最大的热带气旋（以及其他经常被要求的飓风事实）（“NOAA备忘录”）的技术备忘录NWS NHC-6，“美国所有飓风和主要飓风的40%都在佛罗里达州”，“60%的4级或更高级别飓风袭击发生在佛罗里达州或德克萨斯州”。NOAA备忘录还显示，在1851年至2010年间，佛罗里达州共发生114次飓风袭击和37次大型飓风。（出于这些目的，“大型飓风”是指三级、四级或五级飓风。）

我们的再保险合同和产品

我们主要写财产巨灾再保险。我们目前预计，在可预见的未来，我们编写的几乎所有再保险产品都将采用条约再保险合同的形式。当我们编写条约再保险合同时，我们不会单独评估在合同下承担的每个单独风险，因此在很大程度上取决于分出人做出的个人承保决定。因此，作为我们初步审查和续期过程的一部分，我们仔细审查和分析分出人在评估是否提供条约再保险和对条约进行适当定价方面的风险管理和承保做法。

我们的业务组合的特点仍然是交易规模相对较大，分出人数量相对较少。我们预计，在可预见的未来，我们的业务将继续以相对较少数量的再保险合同为特征。

我们的合同是在超额亏损的基础上写的，一般都有每次事件的上限。我们通常会收到所承担风险的溢价，并就超过特定美元或百分比金额的全部或特定部分损失和费用向分出人进行赔偿。我们的合约一般都是单年期或多年期合约，我们的保单年度一般从每年的6月1日开始，到翌年的5月31日结束。

我们的风险组合的大部分是根据传统的再保险合同承担的。然而，我们不时通过购买与巨灾挂钩的债券，或通过记为行业损失保证（如下所述）或赔偿互换的交易承担承销风险。赔偿互换是一种协议，它规定了具有相似预期损失特征（例如，亚洲地震风险敞口的美国地震风险敞口）的不同投资组合的两方之间的交换。

我们认为，我们最具吸引力的近期机会在于保险公司的财产巨灾再保险承保范围。除了寻求有利可图的定价外，我们还通过对我们的风险敞口的合同限制来管理我们的风险。财产巨灾再保险合同在性质上通常是“所有风险”，这意味着它们可以防止地震和飓风以及其他自然和人为巨灾，如龙卷风、火灾、冬季风暴和洪水（合同具体规定了这类保险范围）造成的损失。这些合同的损失通常源于直接的财产损失和业务中断。我们一般以超额损失为基础写财产巨灾再保险。这些合同通常只涵盖特定区域或地理区域。

我们没有在开曼群岛以外的任何司法管辖区获得许可或被接纳为保险人。此外，我们没有金融评级，预计近期不会有。美国等许多司法管辖区不允许客户在其法定财务报表上采取信用再保险，如果这种再保险是从没有适当抵押品的非持牌或非承认的保险公司获得的。因此，我们预计，我们所有的客户都将要求我们充分抵押我们与他们绑定的再保险合同。我们的每份合同都有充分的抵押和单独的结构，我们的责任仅限于信托中持有的资产的价值。我们通常不需要就特定再保险协议对作为抵押品持有的资产的价值进行补足，除非此类抵押品受到市场风险的影响。每一份再保险协议，以分出人为受益人设立再保险信托，再保险信托的受托人为我司与分出人约定的大型银行。

合同的保费一般存入信托，连同我司追加的资金，最高不超过保障额度。每份再保险合同均载有明示的有限追索权语言，大意是相关再保险合同的负债限于就该合同持有的担保物的变现价值。再保险合同期满，信托资产扣除保险损失和其他费用后转入我司。

承销

我们的再保险合同大多有其他再保险人作为主承销商参与，这些主承销商一般会为风险设定保费。我们在大多数情况下遵循主承销商的溢价定价，但须遵守我们董事会承销委员会的指导。每个季度，我们的董事会将为本季度部署的最高资本水平以及我们的每份合同必须满足的预期溢价和风险状况设定参数。

我们的再保险业务组合的特点仍然是交易规模相对较大，分出人数量相对较少，并预计在可预见的未来，我们的再保险实体业务的特点将继续是再保险合同数量相对较少。

我们的风险组合的大部分是根据传统的再保险合同承担的。然而，我们不时通过购买与巨灾挂钩的债券，或通过记为行业损失保证（如下所述）或赔偿互换的交易承担承销风险。赔偿互换是一种协议，它规定了具有相似预期损失特征（例如，亚洲地震风险敞口的美国地震风险敞口）的不同投资组合的两方之间的交换。

营销和分销

我们预计，在未来，我们的大部分业务将通过再保险经纪人进行来源。经纪分销渠道为我们提供了使用高效、可变的分销系统的途径，而无需花费大量时间和费用来创建内部营销和分销网络。再保险经纪商获得的经纪佣金通常是毛保费的一个百分比。

我们打算与位于开曼群岛的全球再保险经纪人和专属保险公司建立关系。我们的管理团队与我们目标市场的再保险市场中的大多数一级和专业经纪中介机构有着重要的关系。我们相信，与经纪人保持密切关系将使我们能够接触到广泛的再保险客户和机会。

经纪人没有权力约束我们与任何再保险合同。我们在位于开曼群岛的公司办公室审查并批准所有合同提交。我们还可能不时与管理总代理建立关系，他们可以根据狭义的承保准则对我们的再保险合同进行约束。

投资策略

我司在投资收益方面采取机会主义做法，拟在有利时机出现时，通过补充投资收益增加股东价值。公司不时根据有利的投资条件和我们的投资指引，可能会投资于房地产和其他有潜力增加股东价值的企业。通过其再保险子公司，公司已经并打算在未来对其持牌再保险子公司进行可有助于资本和盈余增长的投资。

我们公司的一些资本存放在信托账户中，这些账户为我们编写的再保险保单提供抵押。这类信托账户所持资金的投资参数一般由分出人根据相关政策制定。目前，信托账户中持有的所有金额都是现金和现金等价物。

我们的董事会定期审查我们的投资政策和回报。

理赔管理

索赔由公司的管理团队进行内部管理。管理层审查和回应初始损失报告，管理索赔数据库，确定是否需要进一步调查，并在适当情况下，保留外部索赔顾问，建立案件准备金并批准付款索赔。此外，我们可能会在全年对任何重要客户进行审计，并在此过程中评估客户的理赔处理能力、储备理念、损失通知流程以及客户业绩的整体质量。

收到后，理赔通知将记录在我们的承保、财务和理赔系统中。当我们收到保险损失通知或发现潜在损失作为我们索赔审计的一部分时，我们会酌情为当时的估计风险金额记录案件准备金。该估计数反映了管理层根据一般保留惯例、管理人员关于具体索赔性质的经验和知识以及在适当情况下外部律师的建议作出的判断。还建立准备金，以提供解决索赔的估计费用，包括法律和其他费用以及管理索赔调整过程的一般费用。

损失准备金

损失准备金是对已发生的索赔（包括已发生但未报告的索赔（“IBNR”））的最终结算和管理费用的估计，包括在特定时间点的精算和统计预测。估计并不精确，因为除其他外，它们是基于对未来发展的预测以及对索赔严重程度和频率以及通货膨胀等其他可变因素的未来趋势的估计。最终负债很可能会高于或低于此类估计，有时这种差异将是重大的。

对于我们的财产和其他巨灾保单，我们最初根据分出公司报告的损失付款和案件准备金建立我们的损失准备金。由于我们不是大多数合同的唯一再保险公司，主再保险公司将设定合同的损失金额估计，分出人将有能力根据我们在合同中的按比例份额支付与该金额一致的案件损失。

然后，我们在这些案例中添加我们对IBNR的估计。为了建立我们的IBNR估计，除了分出人传达的损失信息和估计之外，我们还使用了独立精算师的服务。我们还可能使用我们基于计算机的供应商和专有建模系统来衡量和估计实际事件情景下的损失敞口（如果有）。尽管损失建模系统有助于分析潜在损失，并为我们提供信息和执行增强分析的能力，但由于财产巨灾索赔的可变性和不确定性以及每一种损失的独特特征，对灾难性事件导致的索赔进行估计本质上是困难的。

如果进行IBNR估计，我们将在内部审查过程中每季度评估我们在储备过程中使用的假设的有效性。在此过程中，精算师验证了我们所做的假设继续构成他们认为的未来负债预测的稳健基础。

尽管我们认为我们的假设和方法是审慎的，但我们不能确定我们的最终付款不会与我们所做的估计发生变化，也许是实质性的变化。如果我们确定对先前估计的调整是适当的，则此类调整将记录在确定它们的季度中。建立新的准备金，或调整已报告索赔的准备金，可能会导致我们在任何特定时期的财务状况或经营业绩发生重大的向上或向下变化。我们定期审查和更新这些估计，使用我们可以获得的最新信息。

我们的估计由独立精算师每季度审查一次，以便进一步了解我们的损失准备金的合理性。

竞争

再保险行业竞争激烈。我们预计将与主要的再保险公司竞争，这些公司大多具有良好的经营历史、强大的财务实力评级和长期的客户关系。

我们的竞争对手包括Renaissance Re、伯克希尔哈撒韦、PartnerRe Ltd、Aeolus和Nephila，它们是再保险行业的优势公司。尽管我们寻求在容量和替代品有限的情况下提供覆盖范围，但由于这些较大的公司在几乎所有业务线上覆盖整个财产和伤亡市场的广度，我们直接与这些公司竞争。我们还不时与规模较小的公司和其他利基再保险公司竞争。

虽然我们的经营历史有限，但我们相信，我们独特的多年承销方法将使我们能够成功地承销与更成熟的竞争对手的交易。

我们的代币化业务

我们决定开发和寻求RWA代币化方面的业务机会，是基于这样的预期：向这一专业化的成功扩展将进一步提高我们的再保险子公司Oxbridge Reinsurance Limited和Oxbridge Re NS的承保能力和潜在盈利能力。我们认为，这是为我们的股东带来价值的独特机会。波士顿咨询集团发表研究报告预测，到2030年，RWA资产代币化市场规模将达到16.1万亿美元。彭博社的另一份出版物报道称，在2023年，再保险是表现最好的对冲基金策略之一。正是在这两者的交集上，即RWA代币化和再保险，我们认为我们的业务存在巨大的增长机会。

据此，SurancePlus被纳入是为了进一步创新Oxbridge Re NS用于抵押再保险合同的现有融资机制，同时将相应的投资产品转变为根据D条例第506（c）条对美国认可投资者和根据S条例对国际投资者更容易获得的投资产品。此后，SurancePlus应用了来自Web3数字生态系统的洞察力和技术，创建了一个多年系列的现实世界资产支持数字证券，称为Cat Re（“巨灾再保险”的简称）代币系列。代币的所有权授予在由Oxbridge Re NS或Oxbridge Reinsurance Limited签订的再保险合同中的间接部分权益。DeltaCat Re代币是代币系列中的第一个，于2023年在Avalanche区块链网络上发行。EpsilonCat Re代币的2024/25发行在2024年3月18日向SEC提交的8-K表格中宣布，ZetaCat Re和ETaCat Re的2025/26发行在2025年2月27日向SEC提交的8-K表格中宣布。SurancePlus打算在几年内继续发行Cat Re代币系列。

我们预计，SurancePlus Inc.可能会发展成为Oxbridge Re集团的一个重要创收来源，这可能会逐渐减少Oxbridge Re部署在抵押再保险合同中的年度资本。随着机会的出现，Oxbridge Re打算通过其专注于Web3的子公司，进一步扩展其RWA代币化业务，以进一步增加承保利润。

员工

截至2025年3月26日，我们有三名员工，均为全职员工。我们相信，我们与员工的关系是好的。我们的所有员工都不受集体谈判协议的约束，我们也不知道目前有任何实施此类协议的努力。我们认为，我们将继续拥有相对较少的员工，并打算在我们确定这些职能有必要时，将一些职能外包给开曼群岛和国外的专业公司。我们打算利用我们董事会的专业知识，并在必要时利用外部顾问提供我们可能不时需要的任何其他服务。

法律程序

我们目前没有涉及任何诉讼或仲裁。我们预计，与其他保险和再保险行业类似，我们将在正常业务过程中受到诉讼和仲裁。

监管和资本要求

我们的再保险子公司Oxbridge Reinsurance Limited和Oxbridge Re NS各自持有根据开曼群岛《保险法》（经修订）（“法律”）条款颁发的C类保险人许可证，并在法律方面受开曼群岛金融管理局（“CIMA”）的监管。Oxbridge Reinsurance Limited和Oxbridge Re NS作为C类保险人许可证持有人，获准承接CIMA批准的保险业务。

Oxbridge Reinsurance Limited和Oxbridge Re NS受到最低资本和盈余要求的约束，我们未能满足这些要求可能会使我们受到监管行动。根据依法公布的《保险（资本和偿付能力）（B、C和D类保险人）条例2018年修订版（“资本和偿付能力条例”）》，Oxbridge Reinsurance Limited和Oxbridge Re NS需维持法定最低资本要求（定义见资本和偿付能力条例）500美元和规定资本要求（定义见资本和偿付能力条例）500美元，以及等于或超过规定资本要求总额的最低偿付能力保证金。任何未能满足适用要求或最低法定资本要求的情况都可能使我们受到CIMA的进一步审查或纠正行动，包括对股息支付的限制、对我们编写额外业务或从事财务活动的限制、监督或清算。

CIMA可随时指示Oxbridge Reinsurance Limited和Oxbridge Re NS，就保单、业务范围或整个业务而言，停止或不实施某一行为或追求某一行为过程，并执行CIMA认为对补救或改善情况是必要的行为。有关更多信息，请参阅“任何暂停或撤销我们的再保险许可证将对我们开展业务和实施业务战略的能力产生重大影响”标题下“风险因素”中的讨论。

此外，作为开曼群岛豁免公司，我们不得在开曼群岛当地开展业务或贸易，除非是为了促进我们在开曼群岛以外的业务，并且我们被禁止招揽开曼群岛公众认购我们的任何证券或债务。我们进一步被要求在每年1月向公司注册处处长提交申报表，并在那时支付年度注册费。

开曼群岛没有限制货币或证券交易的外汇管制。

可用信息

我们的网站位于www.oxbridgere.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修订的副本，在我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供此类材料后，可在合理可行的范围内尽快在我们的网站上提供，无需更改。SEC还维护一个网站，其中包含我们提交给SEC的文件。SEC网站的地址是www.sec.gov。

公司和其他信息

Oxbridge Re Holdings Limited（“公司”）于2013年4月4日根据开曼群岛法律注册成立为获豁免公司。公司直接拥有Oxbridge Reinsurance Limited 100%的股权，Oxbridge Reinsurance Limited是一家根据开曼群岛法律于2013年4月23日注册成立的豁免实体，并于2013年4月29日根据开曼群岛保险法的规定为其授予“C类”保险人许可证。公司还间接拥有Oxbridge Re NS 80%的股权，该实体于2017年12月22日根据开曼群岛法律注册成立为获豁免公司，以发挥再保险边车设施的功能，并提高Oxbridge Reinsurance Limited的承保能力。公司还间接拥有SurancePlus Inc.（“SurancePlus”）80%的股权，该公司是一家根据英属维尔京群岛法律于2022年12月19日作为商业公司注册成立的实体，发行数字证券。该公司及其子公司（统称“Oxbridge Re”）的业务如下：SurancePlus是一家专注于Web3的子公司，目前利用区块链技术通过数字证券实现对高回报再保险合同的民主化；Oxbridge Reinsurance Limited是一家获得许可的再保险子公司，主要向美国墨西哥湾沿岸地区的财产和意外伤害保险公司提供再保险业务解决方案；而Oxbridge Re NS是一家获得许可的再保险SPV/side car，为第三方投资者提供对收益与金融市场不相关的再保险合同的访问。本公司透过其附属公司作为单一业务分部经营。公司总部和主要行政办公室位于开曼群岛大开曼岛乔治市爱德华街42号Suite 201，注册办事处位于开曼群岛大开曼岛Ugland House的P.O. Box 309。我们的网站位于www.oxbridgere.com。本网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程，该等资料不应被视为本招股章程的一部分。

该公司的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“OXBR”和“OXBRW”。

投资我们的证券涉及重大风险。在作出投资决定之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的风险和其他信息。特别是，您应该考虑我们最近的10-K表格年度报告中包含的“风险因素”标题下的风险因素，这些风险因素可能会被我们随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告所修订或补充，每一份报告都已在SEC存档并通过引用并入本文，这些风险因素可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告所修订、补充或取代。我们描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运营。额外的风险因素可能包含在与特定证券发行相关的招股说明书补充文件中。

如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到不利影响。你可能会损失全部或部分投资。当我们根据招股章程补充文件发售和出售任何证券时，我们可能会在招股章程补充文件中包含与该发售相关的额外风险因素。

根据本招股章程，我们可能会不时在一次或多次发行中按发行时确定的金额、价格和条款发售和出售证券。每次使用本招股说明书出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充，并可能提供包含有关此次发行和所出售证券条款的具体信息（包括发行价格）的其他发行材料。我们将在适用的招股章程补充文件中描述使用招股章程补充文件进行的证券销售所得款项净额的用途。

以下对我们普通股的描述仅为摘要，并不旨在完整。其全部内容均受制于并受限于参照我们作为本招募说明书作为其组成部分的注册声明的附件 3.1提交的第三次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“章程细则”）。

一般

普通股构成我公司的普通股权益。我们被授权发行最多50,000，000股普通股，面值0.00 1美元。截至本协议签署之日，我们的股本仅由普通股组成。然而，在符合章程条文的规定下，在不损害现有股份的任何权利的情况下，董事会可设立不同类别的股份，并可更改该等类别股份的权利。

股息

董事会可根据开曼群岛《公司法》（经修订）和条款，从合法可用于股息的资金中宣布股息和其他分配。我们支付股息的能力取决于我们的全资子公司Oxbridge Reinsurance Limited和/或Oxbridge Re NS向我们支付股息的能力。Oxbridge Reinsurance Limited和Oxbridge Re NS受到开曼群岛监管限制，影响其向我们支付股息的能力。根据开曼群岛法律及相关法规，Oxbridge Reinsurance Limited和Oxbridge Re NS都必须保持最低净值，并且不得宣布或支付将导致不遵守此类要求的股息。此外，根据开曼群岛法律，Oxbridge Reinsurance Limited或Oxbridge Re NS不得支付或宣布派发股息，除非紧随我们提议支付股息的日期之后，Oxbridge Reinsurance Limited或Oxbridge Re NS（视情况而定）有能力在日常业务过程中支付我们或他们到期的债务。因此，我们可能无法就普通股宣派或支付股息。除任何股份所附带的权利另有规定外，董事会可从任何应付我们股份的任何持有人的股息或其他分派中扣除该持有人应付公司的所有款项。

投票

我们的普通股股东一般有权获得每股一票表决权，但条款中规定的情况除外。在某些情况下，任何一人所持有的我们普通股的总投票权将降至已发行在外普通股总投票权的9.9%以下。如果我们普通股的持有人获得代表我们普通股总投票权的9.9%或更多的股份，将按照条款中的描述有效地重新分配普通股的投票权。

由股东通过的普通决议需要获得附加于股东大会所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议需要获得附加于普通股的不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们的章程等重要事项，将需要特别决议。

董事的甄选

董事人数可以通过我们股份持有人的简单多数通过的普通决议增加或减少。董事可由我们股份持有人的简单过半数通过的普通决议委任。不过，董事会亦可委任一名额外董事，但有关委任不会导致董事人数超过根据本章程所订定的最多董事人数。

清算

在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买普通股除外）获得资本回报时，可供在普通股股东之间分配的资产将按比例在普通股股东之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按比例承担。

优先购买权；赎回权；进一步调用和评估

虽然我们的条款允许我们发行具有优先购买权和赎回权条款的股票，但普通股不受任何优先购买权或赎回权条款的约束。

我们的章程还允许我们的董事会就其股票未付款项向持有人发出催缴通知。

股份的权利变动

如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，则任何类别的股份所附带的全部或任何特别权利，可根据《公司法》的规定，经该类别股份持有人大会通过的特别决议的批准而更改。因此，如果没有该类别所有股份的三分之二多数票，任何类别股份的权利都不能被有害地改变。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则以优先股或其他权利发行的任何类别股份的持有人所获授予的权利将不会被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的进一步股份而被更改。

股东大会

股东大会可以由我们的董事会召集。此外，根据代表不少于66.66%有权在股东大会上投票的股东的要求，董事会应召开临时股东大会。召开我们的年度股东大会和我们的任何其他股东大会都需要至少七天的提前通知。股东大会所需的法定人数由至少两名出席或委托代理人出席的股东组成，代表我公司已发行有表决权股份总数中面值不低于多数的股东。

董事会议事程序

我们的章程规定，我们的业务将由我们的董事会管理和进行。董事会会议所需的法定人数可由董事会确定，除非按其他人数确定，否则将为董事过半数。

豁免公司

作为开曼群岛的豁免公司，除非促进我们在开曼群岛以外开展的业务，否则Oxbridge Re Holdings Limited及Oxbridge ReInsurance Limited各自均被禁止与任何人、事务所或公司在开曼群岛进行交易。

会员名册

根据开曼群岛法律，成员（股东）名册是股份所有权的表面证据，这份名册不会记录第三方对这类股份的权益。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，如果开曼群岛法院认为公司维护的成员登记册没有反映正确的法律立场，则有权下令对其进行更正。成员登记册不向开曼群岛当局提交，也不需要获得批准。根据开曼群岛法律，每个获得我们股份的人或实体都必须将其姓名记入我们的会员名册，才能被视为股东。

入账表

将不会为普通股发行个人证书。相反，一份或多份全球证书由我们存放在DTC并登记在Cede & Co.名下，作为DTC的提名人。全球证书证明了在任何时候发行的所有普通股。据此，我们的股份持有人仅限于（1）银行、券商、交易商和信托公司等DTC参与者（“DTC参与者”），（2）直接或间接与DTC参与者（“间接参与者”）保持托管关系的人，以及（3）那些银行、券商、交易商、信托公司和其他通过DTC参与者或间接参与者持有证券权益的人。证券只能通过DTC记账式系统进行转让。非DTC参与者的持有人，可以通过指示持有其证券的DTC参与者（或指示间接参与者或持有其证券的其他实体）转让其证券的方式，通过DTC转让其证券。将按照标准证券业惯例进行转让。

反收购条文

我们章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们认为符合我们公司最佳利益的善意行使我们的章程授予他们的权利和权力。

交易

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“OXBR”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和登记处是布罗德里奇；电话+ 18003530103。

认股权证

我们可以发行认股权证，使持有人有权购买普通股或其他证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股章程补充和/或其他发行材料所提供的普通股或其他证券一起发行，并且可以附加于或与任何此类所提供的证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行，所有这些将在招股章程补充文件和/或与特定认股权证发行有关的其他发售材料中列出。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

以下认股权证某些条款的摘要并不旨在完整，而是受制于认股权证协议的所有条款，并通过参考对其整体进行限定。

就有关该等认股权证的条款及资料，请参阅招股章程补充文件及/或根据该等招股章程补充文件所提认股权证的特定发行的其他发售材料及/或其他发售材料，包括（如适用）：

认股权证将仅以注册形式发行。认股权证的行使价将根据适用的招股章程补充文件和/或其他发售材料中所述的规定进行调整。

每份认股权证的持有人将有权以招股章程补充文件和/或与认股权证有关的其他发售材料中规定或可从其计算的行权价格购买数量的普通股或其他证券，该行权价格可能会在该招股章程补充文件和/或其他发售材料中规定的某些事件发生时进行调整。在到期日的营业时间结束后，或我们可能将该到期日延长至的较后日期，未行使的认股权证将作废。认股权证可行使的地点及行使方式，须在招股章程补充文件及/或与该等认股权证有关的其他发售资料中指明。

在对普通股或其他证券行使任何认股权证之前，此类认股权证的持有人将不享有在此类行使时可购买的普通股或其他证券持有人的任何权利，包括收取在此类行使时可购买的普通股的股息（如有）的权利，或行使任何适用的投票权。

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会根据单独的协议，以我们将签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

以下描述连同任何适用的招股章程补充文件中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的一般特征。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充和任何免费编写的招股说明书，以及包含单位条款的完整的单位协议。特定单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入与本招股说明书所提供的单位有关的每个单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，将在适用的招股章程补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

我们可能会不时以以下任何一种或多种方式出售证券：（1）通过代理人；（2）向或通过承销商；（3）通过经纪人或交易商；（4）直接向购买者，包括通过特定的招标、拍卖或其他过程；或（5）通过上述任何一种出售方式的组合。适用的招股说明书补充和/或其他发售材料将包含交易条款、任何承销商、交易商或代理商的名称及其承销或购买的证券的相应金额、证券的首次公开发行价格以及适用的代理佣金、交易商购买价格或承销商折扣。任何参与分销该证券的交易商和/或代理人可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为承销折扣。

任何初始发行价格、经销商购买价格、折扣或佣金可能会不时更改。

证券可不时在一项或多项交易中按协议价格、固定价格或固定价格（可能有变动）、按出售时的市场价格、按出售时确定的各种价格或按与当时市场价格相关的价格进行分销。

购买证券的要约可由我们直接征集或由我们不时指定的代理人征集。任何此类代理人可被视为如此提供和出售的证券的承销商，正如《证券法》中定义的那样。

如有承销商被用于出售本招募说明书所涉及的任何证券，该等证券将由承销商为自己的账户取得，并可在一项或多项交易（包括协议交易）中不时以固定的公开发行价格或承销商在出售时确定的不同价格转售。承销商可以通过由管理承销商代表的承销团或直接由一个或多个承销商向公众发售证券。如任何承销商或承销商被用于出售证券，除非适用的招股章程补充和/或其他发售材料中另有说明，承销商的义务受制于某些先决条件，如果承销商购买其中任何一种证券，将有义务购买所有此类证券。

如果在出售本招募说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以由该交易商确定的不同价格将此类证券转售给公众。通过经纪商或交易商进行的交易可能包括经纪商或交易商将试图代理出售股票但可能作为委托人定位和转售以促进交易的大宗交易或在交易双方由同一经纪商或交易商代理的交叉交易中。任何此类交易商可被视为《证券法》中定义的此类术语的承销商，如此提供和出售的证券。

根据与我们签订的相关协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们就某些责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，或就这些代理、承销商和交易商可能被要求就此支付的款项作出贡献。任何赔偿或贡献的条款和条件将在适用的招股说明书补充和/或其他发售材料中进行描述。

我们可能与第三方进行衍生、出售或远期出售交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充和/或其他发售材料表明，就该等交易而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充和/或其他发售材料所涵盖的证券，包括在卖空交易中和通过发行本招股章程未涵盖但可转换为、可交换为或代表本招股章程所涵盖证券的实益权益的证券，或其回报全部或部分来自该等证券的价值。第三方可使用根据衍生工具、销售或远期销售交易收到的证券或由我们质押或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们收到的用于结算这些交易的证券来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）和/或其他发售材料中被识别。

承销商、经纪自营商或代理商可能会从我们获得佣金、折扣或优惠等形式的补偿。承销商、经纪自营商或代理人也可能从其作为代理人或作为委托人向其出售的股份的购买者那里获得补偿，或两者兼而有之。对特定承销商、经纪自营商或代理人的补偿金额将根据涉及股票的交易协商确定，可能超过惯常的佣金。在实现销售时，我们聘请的经纪自营商可能会安排其他经纪自营商参与转售。

除普通股以外的任何证券将是新发行的，除普通股和认股权证之外，在纳斯达克资本市场上市的证券将没有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的证券，就普通股而言，可以选择在任何额外的交易所上市，但除非适用的招股章程补充和/或其他发售材料中另有规定，我们没有义务这样做。不能对任何证券的交易市场流动性作出保证。

代理、承销商和交易商可在日常业务过程中与美国和/或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

任何承销商均可根据《交易法》第M条规定从事超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在备兑交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。承销商可以在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

证券的交割地点和时间将在随附的招股说明书补充和/或此类证券的其他发行材料中载明。

根据开曼群岛法律，单位、普通股和认股权证的有效性将由我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Cayman）LLP为我们传递。本招股说明书所提供证券的有效性将由适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问为任何承销商或代理人传递。Maples and Calder（Cayman）LLP和任何承销商或代理人的法律顾问的意见可能以我们和任何承销商、交易商或代理人就任何证券的发行所需采取的未来行动为条件，并可能受制于假设。Maples and Calder（Cayman）LLP和任何承销商或代理的法律顾问的意见可能受制于招股说明书补充文件中所述的其他条件和假设。

根据我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，通过引用纳入本招股说明书的综合财务报表已由我们的独立审计师Hacker，Johnson & Smith P.A.审计，正如他们在其中出现的报告中所述。此种合并财务报表是依据该公司根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告而纳入的。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们还根据《证券法》就本招股说明书提供的证券在表格S-3上提交了登记声明，包括证物。本招股说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明或证物中包含的所有信息。SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息。您可以查看注册声明以及我们在SEC网站上提交的任何其他文件。我们的SEC文件也可在我们的网站http://www.oxbridgere.com/上向公众提供。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

我们正在“通过引用纳入”我们向SEC提交的特定文件，这意味着：

我们通过引用将下列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（不包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及以与此类项目相关的此类表格提交的证物，除非此类表格8-K明确规定相反）纳入在本招股说明书所包含的登记声明提交日期之后以及在根据本招股说明书发行证券结束之前：

本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何陈述，只要本招股章程或任何其他随后提交且被视为以引用方式并入本招股章程的文件所载的陈述修改或取代该陈述，将被视为就本招股章程而言被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，概不视为构成本招股章程的一部分。

我们将通过以下地址或电话号码向我们提出口头或书面要求，免费向每名收到招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入招股章程但未随招股章程一起交付的任何或所有信息的副本：

Oxbridge Re Holdings Limited

套房201

乔治市爱德华街42号

邮政信箱469

大开曼岛、开曼群岛

345 7497570

您不应假定本招股说明书、任何招股说明书补充和/或其他发售材料中的信息，以及我们在本招股说明书、任何招股说明书补充和/或其他发售材料中通过引用纳入的我们向SEC提交或先前提交的信息，在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

下表列出登记人就登记在此登记的证券而须支付的成本及开支。显示的所有金额均为估算值，但证券交易委员会注册费除外。

根据章程，公司每名董事及高级人员及公司每名前董事及前高级人员（各自为“获弥偿人”）将获弥偿，以免他们因在执行其职能时的任何作为或不作为而可能招致的任何法律责任、诉讼、法律程序、索偿、费用、损害赔偿或开支，包括法律开支，但他们因其本身的实际欺诈或故意失责而可能招致的责任（如有）除外。任何获弥偿人将不会就公司因执行该获弥偿人的职能（不论直接或间接）而招致的任何损失或损害向公司承担法律责任，除非该法律责任是由于该获弥偿人的实际欺诈或故意失责而产生。除非或直至有管辖权的法院作出这方面的裁定，否则将不会发现任何人犯有条款第四十五条规定的实际欺诈或故意违约行为。

此外，根据章程，公司将向每名获弥偿人垫付合理的律师费及就涉及该获弥偿人的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的辩护而产生的其他成本及开支，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会寻求弥偿。就任何该等预支开支而言，如经终审判决或其他终审裁定确定该获弥偿人无权获得弥偿，则获弥偿人必须签立向公司偿还预支款项的承诺。如经终审判决或其他终审裁定裁定该获弥偿人无权就该判决、讼费或开支获得弥偿，则该当事人不得就该判决、讼费或开支获得弥偿，任何垫款须由获弥偿人退还公司（不计利息）。

董事可代表公司为公司任何董事或其他高级人员的利益购买和维持保险，以抵御凭藉任何法律规则就该人可能因与公司有关的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托而附加于该人的任何法律责任。

就根据上述规定可能允许董事、高级管理人员或控制注册人的人对根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此不可执行。

以下文件作为本注册声明的一部分提交或通过引用并入：

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以下签名的注册人在此承诺：

但前提是，如果上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，或者包含在作为注册声明一部分的根据规则424（b）提交的招股说明书中，则上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用；

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（c）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以S-3表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年5月12日在开曼群岛大开曼岛乔治敦市签署本注册声明，并获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。凡在下文出现签名的各人，均构成及委任Jay Madhu及Wrendon Timothy及其各自为其真实及合法的代理人及代理人，并以其名义、地点及代替，以任何及所有身份签署对本登记声明及任何第462（b）条规则的任何及所有修订（包括生效后的修订）登记声明，并将其连同所有证物及与此有关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力和授权去做和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何一个，或他们或他的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。