附件 11.1

2024年12月

尊敬的员工，

Amdocs的好名声和声誉是作为Amdocs的人——员工——的品行、奉献和能力的累积产物。

如您所知，我们的母公司Amdocs Limited（“AMDOCs”）是一家上市公司，其证券在纳斯达克全球精选市场上市。成为一家上市公司为我们提供了更大的机会，并对我们所有人施加了某些额外的责任。我们制定了一项由AMDOCs采用的政策，旨在帮助我们所有人遵守有关内幕信息的法律要求，以及遵守与转售AMDOCs证券相关的规则。这些政策并不能为所有可能出现的问题提供答案；为此，我们最终必须依靠每个人对什么是正确的良好意识。然而，该政策为合规提供了指导，并在某些情况下规定了我们每个人在采取任何行动之前必须咨询适当的AMDOCs高管的时间。

所附指南除其他外规定，禁止任何知悉重大非公开信息的人交易Amdocs证券，董事、执行官和某些雇员对Amdocs证券拟议交易进行预先清算的程序，以及关于禁止Amdocs证券某些交易的“禁售”期的指南。

请仔细阅读政策，务必理解，不遵守的后果。如有其他问题，请转至codeofconduct@amdocs.com。

非常真正属于你，

米哈尔·托波尔斯基

总法律顾问和合规干事

1.背景

美国的执法官员一直在大力追究违反美国内幕交易法的行为，该法一般禁止在知悉任何重大非公开信息（如下文第2.B节所述）的情况下购买或出售公司的证券，以及在合理预见任何其他人可能在购买或出售证券时使用该信息的情况下向任何其他人披露任何重大非公开信息。美国国会通过法律鼓励此类起诉，除其他外，这些法律大幅提高了对公司董事和人员违规行为的“控制人”的处罚。如果像AMDOCs这样的公司不采取积极措施，防止公司董事和人员进行内幕交易，那么对相关个人和公司来说，后果都可能是严重的。

这份关于AMDOCs董事和人员的非公开信息和证券交易的AMDOCs政策声明（“政策”）就AMDOCs证券交易为Amdocs Limited、其子公司以及其在全球范围内控制的其他业务实体（“AMDOCs”）的员工、管理人员和董事制定了标准。除了响应内幕交易立法的指令，AmDOCs通过这项政策是为了：

除内幕交易法外，AMDOCs证券的持有人可能会受到额外的美国或其他证券法限制。未根据1933年《证券法》（“证券法”）登记、由董事、某些高级管理人员和AmDocs关联公司持有的AmDocs股票可能属于“限制性证券”。董事和Amdocs的某些高级管理人员持有的Amdocs股票也可能被视为“控制证券”。受限制证券和/或控制证券的持有人不能出售其股份，除非他们满足某些条件并遵循证券法规定的某些程序，其中可能包括向美国证券交易委员会（“SEC”）提交文件。虽然这类股票通常可以根据《证券法》第144条所载的“安全港”条款出售，但持有这类股票的董事、高级管理人员和雇员应咨询其股票经纪人和法律顾问，以确保符合《证券法》和第144条的程序要求。

2.内幕交易

A.内幕交易的后果

内幕交易违规的后果可能是惊人的：

对于根据非公开信息（或向他人提示信息）进行交易的个人：

对于未能采取适当措施防止非法交易的公司（以及可能的任何监管人员）：

此外，如果员工违反该政策，AmDocs可能会因未能遵守AmDocs的政策或程序而实施制裁，包括因故解雇。不用说，上述任何一种后果都将是严重的。美国证交会的调查，即使是不会导致起诉的调查，也会玷污一个人的名誉，并对他的职业生涯造成不可挽回的损害。

B. AMDOCs政策

如果董事、高级职员或任何雇员知悉与AmDOCs有关的重大非公开信息，则AmDOCs的政策是，该人员或任何相关人员或实体均不得赠与，

购买或出售AMDOCs的证券或从事任何其他行动以利用或传递给他人该信息。本政策也适用于交易证券或披露其他公司的信息，包括AMDOCs的客户或供应商，同时了解在受雇过程中获得的相关非公开信息。

出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能是必要的或正当的交易也不例外。即使是不正当交易的出现，也必须避免，以维护Amdocs遵守最高行为标准的声誉。

禁止在知悉有关AMDOCs的重大非公开信息的情况下买卖AMDOCs证券的规定不适用于根据规则10b5-1交易计划进行的交易。这类“10b5-1销售计划”在本政策关于“禁售期”的2.C节中有进一步讨论。

什么是物质信息？重要信息是合理的投资者在决定购买、持有或出售股票时会认为重要的信息。简而言之，任何可以合理影响股票价格的信息都可能被视为重要信息。

示例–经常被视为重要信息的常见示例有：新客户、合同或重大销售；年度或季度财务业绩；对未来收益或亏损的预测；关于未决或拟议的合并、收购或要约收购的消息；重大管理层变动；重大新产品或发现；财务流动性问题；重要客户或供应商的收益或损失；重大出售资产或处置子公司的消息；以及股息政策的变化或宣布拆股或发行额外证券。正面或负面的信息都可能是重要的。

信息什么时候算“非公开”？如果有关AmDocs的信息没有以通常在基础广泛的非排他性基础上向投资者提供的方式传播，通常是通过AmDocs发布的新闻稿、基础广泛的会议或网络研讨会或向SEC提交的公开文件，则这些信息被视为非公开信息。因为对AmDocs来说，让投资公众有机会接收这些公开宣布的信息并对其采取行动是很重要的，因此AmDocs还禁止高级职员、董事和某些其他雇员，这些信息可能由董事会、首席执行官、首席财务官或总法律顾问（“指定员工”）不得在重大信息公布后立即交易Amdocs证券。每名指定雇员将获通知

由Amdocs和指定雇员的名单可能会不时改变。因此，作为一般规则，董事、高级管理人员和指定雇员在通过Amdocs发布的新闻稿或向SEC提交的文件向公众发布正式公告后的第二个工作日之前不应从事任何交易。

二十大–二十大后知后觉。对于什么构成重大非公开信息，没有明线规则。如果某些证券交易成为审查对象，它们将被事后以事后诸葛亮的方式看待。因此，在从事任何交易之前，董事、高级管理人员和员工应该仔细考虑监管机构和其他人事后可能如何看待交易。

家庭成员或相关实体的交易。适用于董事、高级职员和雇员的限制也适用于其配偶、家庭伴侣、未成年子女（即使经济独立）（统称为“家庭成员”）和居住在其家庭中的其他人，以及董事、高级职员和雇员向其提供重大财务支持的任何人。它们也适用于他们拥有或控制的所有公司、合伙企业、信托或其他实体或账户。所有AMDOCs董事和人员都应对其直系亲属、家庭成员和受控商业利益的合规性负责。这些人合在一起，都是“内部人士”。

向他人提供小费信息。每个有权获得重大非公开信息的个人都必须非常谨慎地在AMDOCs内保护该信息的机密性。非基于“需要知道”的基础上向第三方传达此类信息，或在拥有此类信息的情况下建议、建议或讨论购买或出售AMDOCs股票，均违反本政策，可能是非法的，无论个人是否从他人的行为中获得任何利益。事实上，尽管他没有从他的小费交易中获利，但美国证交会已经对小费处以47万美元的罚款。

证券的礼物。只有在（i）董事、高级职员或指定雇员不掌握重大非公开信息和（ii）“禁售”期以外时，才应赠送AmDOCs的证券。AmDOCs证券的赠与在其他方面受本政策规定的准则和限制的约束。

其他禁止的交易活动。董事、高级职员、指定雇员及其家属和受控经营实体不得在任何时候从事任何卖空AmDOCs证券或任何衍生交易（包括涉及期权、看跌、看涨、

预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金或其他衍生工具），旨在对AmDOCs权益证券的任何市场价值变化进行对冲或投机。

避免投机。投资AMDOCs的普通股或其他证券，提供了分享AMDOCs未来增长的机会。但投资AMDOCs，分享AMDOCs的成长，并不意味着基于市场波动的短距离投机。这类活动将内幕人士的个人利益与AmDOCs及其股东的最佳利益相冲突。尽管这一政策并不意味着内部人士可能永远不会出售股票，但AMDOCs鼓励内部人士避免日内交易或其他频繁交易AMDOCs股票的行为。投机AMDOCs股票并不是AMDOCs文化的一部分。

其他公司股票。董事、管理人员和员工通过在AmDOCs的工作了解到有关供应商、客户或竞争对手的信息，应予以保密，在信息公开之前不买卖这类公司的股票。董事、管理人员和员工不应给出有关此类股票的提示。

C.“停电”期

由于Amdocs的某些董事和人员可能更有可能提前获得定期财务和其他重要信息，因此Amdocs设立了定期“禁售”期，进一步限制了Amdocs董事和人员的交易。所有董事、执行官和指定员工，都将受到此类“停电”的影响。在禁售期内，禁止这类个人交易AMDOCs证券，但下文规定的除外。常规的禁售期恰逢AmDocs季度和年度财务信息的发布。常规的季度禁售期是在一个财政季度结束前一周实施的，一直持续到AmDocs发布该财政季度收益新闻稿后的第二个工作日。同样，在一个财政年度结束前的一周，这些人必须避免交易Amdocs证券，直到Amdocs发布年终收益新闻稿后的第二个工作日。设立这些时段是为了帮助保护董事、管理人员、员工和AMDOC免受任何内幕交易的影响。内部人士也必须避免在停电期间进行交易。

Amdocs可能会不时发起额外的“特殊”禁售期，具体如下：

此外，任何在特别停电情况下被禁止交易的人不得告知未受此种停电影响的人特别停电的存在或实际上导致此种停电的特定事件或发展。

公司禁售期内禁止买卖AMDOCs证券的规定不适用于：

D.公开转售–第144条规则

《证券法》要求每一个提供或出售证券的人向SEC注册此类交易，除非可以获得注册豁免。《证券法》第144条规则是（i）任何人公开转售“受限证券”（即在非公开发行或出售中获得的未注册证券）和（ii）公司董事、高级职员和其他控制人（称为“关联公司”）公开转售AmDOCs的任何证券（无论是否受限）通常所依赖的豁免。

只有在满足某些条件的情况下，才能依赖规则144中的豁免。这些条件根据寻求出售证券的人是否是关联公司而有所不同。该规则的适用是复杂的，公司董事、高级职员和雇员不应在未获得总法律顾问批准的情况下依据规则144出售公司证券，总法律顾问可能会要求董事、高级职员或雇员获得外部法律意见

令总法律顾问满意的结论是，拟议的出售符合规则144豁免的条件。

持有期。报告公司发行的受限制证券必须在出售前六个月内持有并全额支付。持有期要求不适用于关联公司持有的在公开市场或根据《证券法》注册的公开发行证券中获得的证券。一般来说，如果卖方从AmDocs以外的人或AmDocs的关联公司处获得证券，则卖方从中获得此类证券的人的持有期可以“附加”到卖方的持有期，以确定持有期是否已经满足。

当前公开信息。有关Amdocs的当前信息必须公开，然后才能进行销售。AMDOCs向SEC提交的定期报告通常满足这一要求。如果卖方不是发行证券的AMDOCs的关联公司（且至少三个月内不是关联公司），并且自从发行人或发行人的关联公司（以较晚者为准）获得证券已过去一年，则卖方可以出售证券，而不考虑当前的公开信息要求。

第144条还对作为“关联公司”的人的销售施加了以下附加条件。个人或实体被视为“关联公司”，因此受这些附加条件的约束，如果它目前是关联公司或在过去三个月内曾是关联公司：

成交量限制。关联公司和与关联公司有关联的某些人在任何三个月期间可出售的债务证券的数量不得超过一批（或当证券为非参与性优先股时的类别）的10%，连同为关联公司账户出售的同一批证券的所有销售。关联公司在任何三个月期间可以出售的股本证券的数量不能超过（i）该类别已发行股票的百分之一或（ii）在经纪人收到出售订单或直接与做市商执行出售订单之前的四周历周内该类别股票的平均每周报告交易量中的较大者。

销售方式。关联公司持有的股本证券必须在非邀约经纪人的交易中、直接出售给做市商或在无风险的主要交易中出售。

出售通知。关联卖家必须在向经纪人下达出售订单时向SEC提交拟议出售的通知，除非出售的数量既不超过5,000股，也不涉及超过50,000美元的出售收益。见“备案要求”。

就规则144而言，善意赠与不被视为涉及出售股份，因此可以在不限制赠与金额的情况下进行，但须遵守本政策的条款并符合适用法律。从关联公司获得受限制证券的受赠人通常将受到本应适用于捐赠人的第144条规定的相同限制，具体取决于具体情况。

E.私人转售

董事和高级管理人员还可以根据《证券法》第4（a）（7）条在未经登记的情况下在私人交易中出售证券，该条允许将报告公司的股份转售给合格投资者，但出售不是通过任何形式的一般招揽或广告招揽。还有一些额外要求，包括卖方和有报酬参与出售的人不是D条例第506（d）（1）条规定的“不良行为者”，或以其他方式受到某些法定取消资格的限制；AmDOCs从事的是一项业务，而不是破产；所提供的证券已至少有90天未偿还，并且不属于未售出的承销商配售的一部分。私人转售必须事先由AmDOCs的总法律顾问进行审查，并且可能需要外部法律顾问的参与。

F.购买公司证券的限制

为防止市场操纵，SEC根据《交易法》通过了M条例。M条例通常限制AmDocs或其任何关联公司在特定时期内在公开市场上购买AmDocs股票，包括作为股票回购计划的一部分，同时进行分配，例如公开发行。如果您希望在AmDocs进行发行的任何时期内购买AmDocs的股票，您应该咨询AmDocs的总法律顾问。在AmDocs正在进行或已经宣布要约收购期间，可能也会有类似的考虑。

G.证券质押、保证金账户

质押证券可以在一定条件下由质权人在未经出质人同意的情况下卖出。例如，如果客户未能满足追加保证金要求，保证金账户中持有的证券可能会被经纪商在未经客户同意的情况下卖出。由于此类出售可能发生在内幕人士掌握重大内幕信息或不被允许交易Amdocs证券的时候，因此Amdocs禁止内幕人士在任何情况下质押Amdocs证券，包括以保证金购买Amdocs证券或在保证金账户中持有Amdocs证券。

H. AMDOCs援助

Amdocs应采取旨在确保Amdocs的所有董事、管理人员和员工都了解并定期提醒他们有关内幕交易的美国证券法限制和Amdocs政策的合理步骤。董事、高级职员和雇员应被要求证明他们对政策的理解和遵守的意图。对于有关特定交易的任何问题，员工可能会从首席财务官和/或总法律顾问那里获得额外的指导，我们强烈鼓励他们这样做。然而，遵守政策和避免不当交易的最终责任在于员工。对此，员工运用最佳判断力势在必行。

一、董事、执行官、指定关键员工对所有交易的预清算

为了提供帮助，防止无意中的违规行为，甚至避免出现不正当交易（例如，如果一名官员在不知道某项未决重大发展的情况下从事某项交易，这可能会导致），AmDocs正在实施以下程序：

Amdocs证券的所有交易，包括由首席执行官、首席财务官或总法律顾问不时指定的董事、执行官和指定的关键员工进行的收购、处置、转让、赠与、行使股票期权等，其内部人士必须由首席财务官和总法律顾问预先批准。如果受本节约束的人希望从事Amdocs证券的交易，他或她必须首先联系首席财务官和总法律顾问并提前获得许可。如果首席财务官和/或总法律顾问表示此类交易会被认为是不适当的，则此人不得参与该交易。在禁售期内，不会批准Amdocs证券的任何交易。预结清程序的目的是防止不正当的交易，而不是明确说明一笔交易是否适当。如果首席财务官和总法律顾问就某项交易向个人提供许可，最终遵守内幕交易法是这类个人的责任。只有个人才能知道自己是否知晓重大非公开信息。

J.备案要求

表格144。依赖规则144的关联卖方必须在向经纪人下达出售订单时向SEC提交拟议出售通知，除非在任何三个月期间出售的数量既不超过5,000股，也不涉及出售收益超过50,000美元。

有关《交易法》附表13D和13G下可能相关的额外备案要求，当获得超过某些阈值的股票时，请参阅附件 A。

附件 A

附表13D和13G。《交易法》第13（d）节要求获得根据《交易法》登记的一类股本证券百分之五以上实益所有权的任何个人或团体提交附表13D（或在某些有限情况下的附表13G）报表。如果所拥有的股票，再加上60天内可行使期权的股票数量，超过了5%的限制，则达到了报告的门槛。

要求向SEC提交附表13D的报告，并在达到报告阈值后的十天内提交给AMDocs。如果附表13D所列事实发生重大变化，例如实益拥有的股票百分比增加或减少百分之一或更多，则必须立即提交披露该变化的修正案。实益所有权减少到5%以下本身就很重要，必须报告。

一类有限的人（如银行、经纪自营商和保险公司）可以在附表13G上进行备案，这是附表13D的一个非常简略的版本，只要证券是在正常业务过程中获得的，而不是以改变或影响发行人控制权的目的或效果为目的。关于附表13G的报告要求在达到报告阈值的日历年结束后的45天内向SEC提交并提交给Amdocs。

就第13（d）条而言，如某人拥有或分享投票权（即投票或指示证券投票的权力）或决定权（即出售或指示出售证券的权力），则该人被视为证券的实益拥有人。提交附表13D的人如认为有合理的理由这样做，可寻求放弃归属于他或她的任何证券的实益所有权。