附件 1.1

定价协议

BARCLAYS CAPITAL INC.

第七大道745号

纽约，NY 10179

美利坚合众国

美国银行证券公司。

布莱恩特公园一号

纽约，NY 10036

美利坚合众国

德意志银行证券公司。

1哥伦布圆环

纽约，NY 10019

美利坚合众国

高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约，NY 10282

美利坚合众国

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，NY 10179

美利坚合众国

2025年5月27日

女士们先生们：

Equinor ASA，一家根据挪威王国法律注册成立的公众有限公司（“公司”），建议根据本协议及包销协议标准条文（其副本作为附件一附于本协议）中所述的条款和条件（“包销协议”），向本协议附表一中指定的包销商（“包销商”）发行和出售：（i）本金为550,000，000美元、于2028年到期的4.250%固定利率票据（“2028年票据”），（二）本金400,000，000美元、于2030年到期的4.500%固定利率票据（“2030年票据”）和（三）本金800,000，000美元、于2035年到期的5.125%固定利率票据（“2035年票据”），连同2028年票据和2030年票据，“指定证券”），由Equinor Energy AS担保，Equinor Energy AS是一家根据挪威王国法律注册成立的有限公司（“担保人”）背书。包销协议的每一项规定均以引用方式整体并入本协议，并应被视为本协议的一部分，其程度与此项规定已在本协议中全文阐述的程度相同；而其中所述的每一项陈述和保证均应被视为已在本定价协议之日和截至本定价协议之日作出。此处及以引用方式并入的包销协议条款中对“代表”的每一处提及均应被视为是指您。除非本文另有定义，承销协议中定义的术语在本文中按其定义使用。根据承销协议第15条指定代表指定证券各承销商行事的代表以及承销协议第16条提及的代表地址载于本协议附表II末尾。

现建议向证监会提交一份此前以格式送达的与指定证券有关的《基本招股章程》的补充文件（“《招股章程补充文件》”）。

就本定价协议而言，适用时间为本协议日期的纽约时间下午4：20。每份《证券法》第405条所定义、且协议各方均已根据承销协议第6条获得同意使用的“自由编写招股说明书”列于本协议附表III。

在符合本协议及以提述方式并入本协议的包销协议所载的条款及条件下，本公司与担保人各自共同及个别同意由本公司向各包销商发行及销售，而各包销商各自同意而非共同同意在本协议附表II所列的时间及地点及按向包销商购买的价格向本公司购买本协议附表I所列该包销商名称对面所列的指定证券本金。

在自本定价协议日期起至指定证券的持续及包括交付时间的期间内，公司及担保人同意不要约、出售、订约出售或以其他方式处置公司发行的任何于该等交付时间后一年以上到期的债务证券，该等债务证券实质上与该等指定证券相似，其以与该等指定证券相同的货币计值，且主要在该等指定证券主要发售的同一市场发售，未经代表事先书面同意，不得无理拒绝同意。

如前述内容与贵公司理解一致，请公司与保证人及保证人代表各签收一份并交还我方，并在贵公司接受后，代表每一位包销商，本函及该等接受，包括以引用方式并入本文的包销协议的规定，均构成包销商、公司与保证人之间具有约束力的协议。据了解，贵方代表各承销商接受本函是或将根据承销商之间以协议形式规定的权限，协议形式应根据要求提交公司和担保人审查。

本定价协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与其与本协议的签署在同一文书上的效力相同。

非常真正属于你。

 

截至本协议之日被接受：

BARCLAYS CAPITAL INC.

 

		签名：		/s/杰克·哈特曼
				姓名：		杰克·哈特曼
				职位：		董事

美国银行证券公司。

 

		签名：		/s/Sandeep Chawla
				姓名：		Sandeep Chawla
				职位：		董事总经理

德意志银行证券公司。

 

		签名：		/s/布伦丹·墨菲
				姓名：		布伦丹·墨菲
				职位：		DBSI董事总经理

 

		签名：		/s/Matthew Siracuse
				姓名：		马修·西拉库斯
				职位：		DBSI董事总经理

高盛 Sachs & Co. LLC

 

		签名：		/s/萨姆·查芬
				姓名：		山姆·查芬
				职位：		副总裁

摩根大通证券有限责任公司

 

		签名：		/s/Som Bhattacharyya
				姓名：		Som Bhattacharyya
				职位：		执行董事

附表一

 

underwriters		校长 金额 2028年票据				校长 金额 2030年笔记				校长 金额 2035年票据
BARCLAYS CAPITAL INC.		$	110,000,000			$	80,000,000			$	160,000,000
美国银行证券公司。		$	110,000,000			$	80,000,000			$	160,000,000
德意志银行证券公司。		$	110,000,000			$	80,000,000			$	160,000,000
高盛 Sachs & Co. LLC		$	110,000,000			$	80,000,000			$	160,000,000
摩根大通证券有限责任公司		$	110,000,000			$	80,000,000			$	160,000,000
合计		$	550,000,000			$	400,000,000			$	800,000,000

 

I-1

附表二

指定证券

2028年到期的550,000，000美元4.250%固定利率票据（“2028年票据”）

2030年到期的400,000，000美元4.500%固定利率票据（“2030年票据”）

2035年到期的800,000，000美元5.125%固定利率票据（“2035年票据”）

2028年票据、2030年票据和2035年票据统称为“指定证券”。

发行人：

Equinor ASA（“Equinor”或“公司”）

保证人：

Equinor Energy AS（“Equinor Energy”或“担保人”）

职位：

2028年到期4.250%固定利率票据

2030年到期4.500%固定利率票据

2035年到期5.125%固定利率票据

本金总额：

2028年票据：550,000，000美元

2030年票据：400000000美元

2035年票据：800,000，000美元

价格公开：

2028年票据本金额的99.942%

2030年票据本金额的99.909%

2035年票据本金的99.961%

承销商购买价格：

2028年票据本金额的99.842%

2030年票据本金额的99.759%

2035年票据本金额的99.736%

指定证券的形式：

仅以存放于存托信托公司（“DTC”）或其指定托管人的一种或多种全球记名形式证券为代表的记账式表单，至少应在交货时间24小时前在DTC办公室供代表查阅。

支付货款的指定资金：

立即可用的资金。

 

二-1

付款方式：

电汇至以下账户，或至Equinor或Equinor Energy（视情况而定）可能通知的其他账户，在交付时间前一个工作日下午5：00（纽约市时间）之前向代表进行。

 

		账户：		15071368
		IBAN：		GB68CHAS60924215071368
		中介：		摩根大通银行，伦敦
		BIC：		CHASGB2L
		通讯员：		摩根大通银行，纽约
		BIC：		CHASUS33

义齿：

日期为2009年4月15日的义齿，经日期为2010年5月26日的第1号补充义齿补充和修订，经日期为2018年5月16日的第2号补充义齿进一步补充和修订，经日期为2018年9月10日的第3号补充义齿进一步补充和修订，并经日期为2019年11月18日的第4号补充义齿进一步补充和修订，Equinor ASA、Equinor Energy AS和作为受托人的德意志银行信托公司Americas在每种情况下。

成熟度：

2028年注：2028年6月2日

2030年备注：2030年9月3日

2035年票据：2035年6月3日

利率：

2028年票据：年利率4.250%

2030年票据：年利率4.500%

2035年票据：年利率5.125%

付息日期：

2028年票据：每年6月2日及12月2日，由2025年12月2日开始（短头券）

2030票据：每年3月3日及9月3日，由2025年9月3日开始（短头券）

2035年票据：每年6月3日及12月3日，由2025年12月3日开始

额外金额：

初步招股章程补充文件所述的应付款项。

可选补足-整体赎回条款：

Equinor有权在（i）2028年5月2日（到期日之前一个月）、（ii）2030年8月3日（到期日之前一个月）和（iii）2035年3月3日（到期日之前三个月）之前的任何时间并不时就2028年票据赎回全部或部分任何系列的指定证券，（每个该等日期，一个“票面赎回日期”），赎回价格分别等于以下两者中的较高者：

 

•

须赎回的指定证券本金的100%，及

 

•

（a）须予赎回的指定证券的余下预定支付本金及利息的现值总和，按每半年（假设该等指定证券于适用的票面赎回日到期）按库藏利率（定义见初步招股章程补充文件）加上（i）2028年票据的10个基点折现至赎回日（假设该等指定证券于适用的票面赎回日到期），（ii）2030年票据的10个基点和（iii）2035年票据的15个基点减去（b）截至赎回日期的应计利息，在任何一种情况下，加上截至赎回日期的应计未付利息。

于2028年票据、2030年票据及2035年票据的适用票面赎回日期或之后，Equinor有权在任何时间及不时赎回适用系列的全部或部分指定证券，赎回价格相等于将予赎回的指定证券本金的100%，加上截至赎回日期的应计及未付利息。

 

二-2

税款赎回条款：

如初步招股章程补充文件所述。

偿债基金条款：

没有偿债基金拨备。

可扩展条款：

没有可延长的规定。

撤销条款：

指定证券有权在特定条件下获得完全撤销和解除。

无负质押：

指定证券将不会受益于任何负质押。

售后回租交易无限制：

指定证券将不会受益于售后回租交易的任何限制。

担保解除条款：

如初步招股章程补充文件所述。

发行人替代条款：

如初步招股章程补充文件所述。

交付时间：

2025年6月3日（T + 5日）。

收盘地点：

Sullivan & Cromwell LLP，1 New Fetter Lane，London EC4A 1AN

代表的姓名和地址：

BARCLAYS CAPITAL INC.

第七大道745号

纽约，NY 10179

美利坚合众国

 

二-3

美国银行证券公司。

布莱恩特公园一号

纽约，NY 10036

美利坚合众国

德意志银行证券公司。

1哥伦布圆环

纽约，NY 10019

美利坚合众国

高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约，NY 10282

美利坚合众国

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，NY 10179

美利坚合众国

其他条款：

销售限制

欧洲经济区。各承销商已声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何指定证券。就本条而言：“散户投资者”一词是指具有以下一种（或多种）的人：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；（ii）第（EU）号指令（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（iii）不是第2017/1129号条例（经修订，“招股章程规例”）；及（b）“要约”一词包括以任何形式及任何方式就要约条款及拟要约的指定证券提供足够资料的通讯，以使投资者能够决定购买或认购指定证券。

英国。各承销商均已声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向英国（“英国”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何指定证券。就本条而言：“散户投资者”一词是指以下一种或多种情况的人：（i）零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（经修订，“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户没有资格成为专业客户，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA（“英国MiFIR”）构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股说明书条例”）构成国内法的一部分；（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款提供充分信息的通信和拟发售的指定证券，以使投资者能够决定购买或认购该指定证券。

各承销商已声明并同意：

 

(a)

仅在FSMA第21（1）条不适用于公司或担保人的情况下，其仅传达或促使传达其收到的与发行或出售指定证券有关的投资活动（FSMA第21条含义内）的邀请或诱导；和

 

(b)

就其在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的指定证券所做的任何事情而言，其已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

 

II-4

招股章程补充文件将分发给英国境外的人士并针对他们，而在英国，招股章程补充文件将仅分发给且仅针对他们，随后提出的任何要约只能针对“合格投资者”（定义见英国招股章程条例）（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人士，经修订（“命令”）和/或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或可能以其他方式合法告知的人）（所有这些人统称为“相关人员”）。不得由非相关人士在英国采取行动或依赖招股章程补充文件。在英国，此类文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将与相关人员一起从事。

仅就每个制造商的产品批准过程而言，就指定证券进行的目标市场评估得出的结论是：（i）指定证券的目标市场仅为《FCA商业行为手册》中定义的合格交易对手和英国MiFIR中定义的专业客户；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分销指定证券的所有渠道都是适当的。任何随后发售、销售或推荐指定证券的人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）约束的分销商负责就票据进行其自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

仅出于英国MiFIR产品治理规则3.2.7R关于英国MiFIR产品治理规则下制造商相互责任的要求的目的：

（a）高盛 Sachs & Co. LLC（“英国制造商”）承认，其理解根据英国MiFIR产品管治规则就每项产品批准程序、目标市场及建议分销渠道所赋予其的责任适用于指定证券，以及招股章程补充文件及与指定证券有关的任何公告所载的相关资料；和

（b）公司、担保人及除BoFA Securities，Inc.以外的其他承销商各自注意到英国MiFIR产品管治规则的适用，并承认被英国制造商确定为适用于指定证券的目标市场和分销渠道以及招股章程补充文件和与指定证券有关的任何公告中所载的相关信息。

挪威。各承销商已声明并同意，与任何指定证券有关的任何发售材料均未获得或将获得奥斯陆证券交易所或挪威金融监管局的批准。因此，各承销商已同意，且每一家被任命的进一步承销商将被要求同意，根据《欧盟招股章程条例》第1（4）（a）条，指定证券将仅定向于《欧盟招股章程条例》第2（e）条所定义的合格投资者，并根据《2007年挪威证券交易法》第7-1节纳入挪威法律，或根据挪威现行招股章程要求的其他相关例外情况。据此，指定证券的要约及相关材料不得在挪威向公众提供，也不得以其他方式在挪威向公众营销或发售指定证券。指定证券可能仅在挪威境外发行，不得以NOK计价。

 

二-5

瑞士。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”），本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及与本招股说明书补充文件所设想的发行标的的指定证券有关的任何其他材料，均不构成发行招股说明书。指定证券将不会在瑞士六大交易所上市，因此，与指定证券有关的文件，包括但不限于本招股章程补充文件，并不声称符合FinSA。指定证券在瑞士以私募方式发售，即仅向少数选定投资者发售，不进行任何公开发售，且仅向不购买指定证券并打算将其分配给公众的投资者发售。我们会不时与投资者个别接洽。本招股章程补充文件，以及与指定证券有关的任何其他材料，均属个人及保密，并不构成对任何其他人的要约。本招股章程补充文件仅可供与本文所述发售相关的已向其分发的投资者使用，未经我们明确同意，不得直接或间接分发或提供给其他人。不得与任何其他要约联系使用，尤其不得在（或从）瑞士向公众复制和/或分发。

香港。在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众人士作出要约的情况下，指定证券不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条）（《公司（清盘及杂项条文）条例》）或并不构成《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”），或（ii）向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或（iii）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的“招股章程”的其他情况下，以及不得为发行目的而发出或可能由任何人管有与指定证券有关的广告、邀请或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），其针对，或其内容很可能由香港公众人士（除非根据香港证券法准许这样做）查阅或阅读，但有关指定证券的则属例外，而该等指定证券是或拟只处置予香港以外的人或只处置予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”。

日本。指定证券没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法，经修订）（“FIEA”）进行登记。指定证券不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新提供或转售，除非根据国际原子能机构的注册要求豁免或在遵守日本任何相关法律法规的情况下。

新加坡。招股章程补充文件及所附基本招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，招股章程补充文件、所附基本招股章程以及与指定证券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内除（i）机构投资者（定义见新加坡《证券和期货法》第289章（“SFA”）第4A条）以外的人直接或间接要约或出售指定证券，或使其成为认购或购买邀请的标的，根据SFA第274条，或（ii）根据并按照SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4（a）条）提供。

新加坡证券和期货法产品分类——仅为履行其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务，发行人已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），指定证券为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和MAS通知FAA-N16：投资产品推荐通知）。

 

二-6

加拿大。指定证券只能在加拿大任何省出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。指定证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在招股说明书补充（包括本协议的任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节（或者，对于由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，第3A.4节），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

美国以外的其他司法管辖区。各承销商均已声明并同意，就美国以外的任何其他司法管辖区而言，其没有在任何司法管辖区发售或出售，也不会在任何司法管辖区发售或出售任何指定证券，除非在导致或将导致遵守该司法管辖区适用规则和条例的情况下。

 

二-7

附表三

 

(a)	发行人自由撰写招股说明书：

日期为2025年5月27日的最后条款清单，载有各系列指定证券的最后条款

 

(b)	承销商免费编写招股说明书：

无

 

（c）	以引用方式纳入的附加文件：

无

 

III-1

定价协议附件一

包销协议

Equinor ASA

债务证券

Equinor Energy AS全额无条件担保

（Equinor ASA的全资子公司）

承销协议标准条款

向下文所述适用定价协议中不时指名的代表

女士们先生们：

根据挪威王国法律注册成立的公众有限公司Equinor ASA（“Equinor”或“公司”）与根据挪威王国法律注册成立的有限公司Equinor Energy AS（“担保人”）不时提议以本协议附件I的形式订立一份或多份定价协议（每份协议均为“定价协议”），其增删内容由各方决定，而公司在符合本协议及其中所述条款及条件的情况下，建议向适用定价协议附表I所指名的若干公司（该等公司就该定价协议及其中指明的证券构成“包销商”）发行及出售该定价协议附表II所指名的其若干债务证券（“证券”）（就该定价协议而言，“指定证券”），而该等债务证券（就该定价协议而言，“指定证券”）须已在其上背书担保（定义见下文），该等证券将根据契约（定义见下文）发行。证券应由担保人全额无条件地保证证券的本金（及溢价，如有）和利息（包括额外金额，如有，以及偿债基金付款，如有）的到期和应付时间和作为相同的（“保证”和每一“保证”）。

指定证券的任何特定发行的条款和权利应在与其相关的定价协议中以及在或根据该定价协议中确定的契约（“契约”）中规定。证券可能有不同的名称、期限、利率和支付利息的时间、售价和赎回等条款。

1.指定证券的特定销售可不时向该等证券的承销商进行，由与其相关的适用定价协议中指定为该等证券的承销商代表的事务所（“代表”）担任其代表。“代表”一词也指单一的公司作为承销商的唯一代表，以及在没有指定任何公司作为其或其代表的情况下行事的一个或多个承销商。本协议不应被解释为公司出售任何证券的义务或任何承销商购买任何证券的义务，但定价协议中规定的除外，但有一项理解是，公司发行和出售任何证券的义务以及任何承销商购买任何证券的义务应由其中规定的指定证券的适用定价协议证明。

每份定价协议应载明该等指定证券的本金总额、该等指定证券的首次公开发行价格、向该等指定证券的承销商的购买价格、该等指定证券的承销商名称、该等承销商代表的姓名、各承销商将购买该等指定证券的本金金额以及就此向承销商支付的承销折扣和/或佣金（如有），并应载明该等指定证券的交付日期、时间和方式以及为此支付的款项。适用的定价协议还应（在义齿和注册声明和招股说明书（定义见下文）中未就此规定的范围内）指明该指定证券的条款。定价协议应采用已执行的书面形式（可能是对应方），并可通过交换电报通信或任何其他旨在产生所传输通信的书面记录的快速传输设备作为证据。本协议及各定价协议项下承销商的义务为若干项，不得连带。

 

A-1

2.公司与担保人各自在此共同、分别声明、保证、并与各承销商约定：

（a）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则定义的“自动货架登记声明”，表格为F-3（注册号：333-271647，333-371647-01及333-371647-02）有关公司将不时发行的证券及相关担保，已由公司及担保人于不早于适用的定价说明书（定义见下文）日期前三年向证券交易委员会（“委员会”）提交备案；该等登记声明及其任何生效后修订自提交时生效；并无发出暂停该等登记声明或其任何部分的有效性的停止令，亦无为此目的启动任何程序，据公司或担保人所知，受到委员会的威胁；且公司或担保人未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条使用该登记声明或对其进行任何生效后修订的反对通知。就本协定而言：

（i）作为此类注册声明的一部分而提交的基本招股说明书，其格式最近是在适用的定价协议日期或之前向委员会提交的，以下称为“基本招股说明书”；

（ii）根据《证券法》第424（b）条向证监会提交的与指定证券有关的任何初步招股章程（包括任何初步招股章程补充文件），以下称为“初步招股章程”；

（iii）该登记声明的各部分，包括其所有证物，但不包括表格T-1，以及包括任何与证券有关的招股章程补充文件，以及根据规则430B被提交证监会视为该登记声明的一部分的相关担保，每一部分均在登记声明的该部分生效时作出修订，以下统称为“登记声明”；

（iv）在紧接适用时间（定义见有关指定证券的适用定价协议）之前修订和补充的基本招股说明书，以下称为“定价招股说明书”；

（v）根据《证券法》第424（b）条根据本协议第5（a）节向委员会提交的与指定证券和相关担保有关的任何最终招股说明书补充文件经修订和补充的基本招股说明书，以下称为“招股说明书”；

（vi）本协议中对注册声明、基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及，均应被视为提及并包括根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交并纳入其中的根据《证券法》F-3表格第6项以引用方式并入其中的文件，在每种情况下，均在注册声明生效日期或该等基本招股说明书、定价招股说明书、初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）日期或之前；

（vii）对注册声明的任何修订的任何提述均应被视为在注册声明生效日期后提及并包括公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的任何年度报告，该年度报告以引用方式并入注册声明；和

（viii）“适用时间”为有关指定证券的适用定价协议中规定的时间。

 

A-2

（b）没有任何命令阻止或暂停使用《证券法》第433条规则所定义的与指定证券和相关担保有关的任何初步招股说明书或任何“发行人自由编写招股说明书”（“发行人自由编写招股说明书”），并且每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面均符合经修订的《证券法》和1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的要求，以及委员会在其下的规则和条例，且不包含对重大事实的不真实陈述，或未根据作出该等陈述的情况而省略陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，并无误导；但本陈述及保证不适用于该等初步招股章程中作出的任何陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合由指定证券的承销商透过明示用于其中的代表以书面向公司或担保人提供的资料而作出的。

（c）定价说明书，经根据本协议第5（a）节编制和提交的任何最终条款清单以及截至适用时间适用的定价协议附表III所列的任何发行人自由书写的招股说明书（统称“定价披露包”）补充，不包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，不具误导性；及适用的定价协议（如有）附表III所列各发行人自由撰写的招股章程（如有）与注册声明、定价招股章程或招股章程及各该等发行人自由撰写的招股章程所载或以引用方式并入的资料并无冲突，并连同截至适用时间的定价披露包，并不包括任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏陈述作出该等陈述所必需的任何重大事实，不具误导性；但前提是，本陈述和保证不适用于定价披露包中的陈述或遗漏，或发行人根据指定证券的承销商通过明示用于其中的代表以书面形式向公司或担保人提供的信息并按照该信息在发行人自由编写的招股说明书中作出的陈述或遗漏。

（d）以引用方式并入《定价招股说明书》和《招股说明书》的文件，在其生效或向委员会（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据其订立的规则和条例，且这些文件均不包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性；以及如此提交并以引用方式并入招股说明书或其任何进一步修订或补充的任何进一步文件，当这些文件生效或向委员会（视情况而定）提交时，将在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，以及委员会在其下的规则和条例，并且不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些决定的情况，而不是误导；但条件是，本陈述及保证不适用于定价招股章程及招股章程中以引用方式并入的文件中的任何陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是由指定证券的包销商透过其中明确使用的代表以书面形式向公司或担保人提供的资料作出的，并符合该等资料；且自紧接适用的定价协议日期前一个营业日的委员会营业时间结束后，除适用的定价协议附表III所列情况外，并无向委员会提交该等文件。

（e）注册声明符合，而招股章程及对注册声明和招股章程的任何进一步修订或补充，在所有重大方面均符合《证券法》和《信托契约法》的要求以及委员会根据其订立的规则和条例，并且在注册声明各部分的适用生效日期和招股章程及其任何修订或补充的适用归档日期，不会也不会，包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不具有误导性；但本陈述和保证不适用于指定证券的承销商通过明示用于其中的代表以书面形式向公司或担保人提供的信息所依据和符合的任何陈述或遗漏。

 

A-3

（f）（i）在提交注册声明时，（ii）在为遵守《证券法》第10（a）（3）节（无论该修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）节或招股说明书形式提交的合并报告）的目的而对其进行最近一次修订时，以及（iii）在当时公司或代表其行事的任何人（在含义范围内，仅针对本子节（f），根据《证券法》第163（c）条）依据《证券法》第163条规定的豁免提出与证券有关的任何要约，公司是《证券法》第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。

（g）在提交登记声明后最早时间，公司或其他发售参与者提出证券的善意要约（在《证券法》规则164（h）（2）的含义内），公司不是《证券法》规则405所定义的“不合格发行人”。

（h）自注册说明书及定价说明书提供资料的有关日期起，公司及其附属公司的业务、财务状况或经营业绩整体上并无发生任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展，但注册说明书及定价说明书所载的情况除外。

（i）公司及担保人各自均已妥为注册成立，而公司根据挪威王国法律作为公众有限公司（allmennaksjeselskap）有效存在，而担保人根据挪威王国法律作为有限公司（aksjeselskap）有效存在，公司及担保人各自拥有公司权力及授权，以拥有其财产及按注册声明及定价招股章程所述开展其业务。

（j）公司拥有定价招股章程所载的授权资本，而公司所有已发行股本股份已获妥为及有效授权及发行，并已缴足。

（k）在指定证券发行前，适用的定价协议将由公司和担保人正式授权、签署和交付。

（l）在适用的定价协议日期之前，证券将获得公司的正式授权，并且，在根据适用的定价协议发行和交付时，适用的指定证券将已得到正式签署、认证、发行和交付，并将构成公司有权享有发行这些证券所依据的义齿的利益的有效和具有法律约束力的义务；义齿已根据《信托义齿法》获得正式授权和适当资格，并假定由受托人适当授权、执行和交付，构成公司和担保人各自的有效和具有法律约束力的文书，并可根据其条款对其强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和与或影响债权人权利和一般股权原则的一般适用的类似法律；且指定证券和义齿符合定价披露包中关于发行指定证券的描述。

（m）在适用的定价协议日期之前，担保将获得担保人的正式授权，当指定证券由公司签立、发行和交付，以及根据特此设想和定价协议就指定证券和义齿在其上背书的担保时，担保将已在其上正式背书，并将构成担保人根据其条款可强制执行的有效和具有约束力的义务，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组，与或影响债权人权利和一般公平原则有关的暂停执行和普遍适用的类似法律。

 

A-4

（n）发行及出售指定证券及有关担保、公司及担保人（视属何情况而定）的执行及交付，以及公司及担保人各自根据指定证券的所有条文所承担的义务、担保、契约、本协议和任何定价协议以及本协议和本协议中所设想的交易的完成不会违反或导致违反（i）公司或担保人的公司章程；（ii）对公司、担保人或其各自的任何重要子公司（定义见《证券法》第405条）（各自为“重要子公司”）具有约束力的任何协议或其他文书，或公司、担保人或任何重要子公司的任何资产受其约束的任何协议或其他文书，即对公司及其子公司具有重大意义，（iii）对公司、担保人或任何重要附属公司具有司法管辖权的任何政府或政府机构或团体的任何法规、规则、条例、判决、命令或法令，或挪威王国、欧洲经济区或美国的任何法院（各自称为“政府机构”），但违反、违反或违反的法规、规则、条例、判决、命令或法令将不会合理地预期对公司及其附属公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，作为一个整体（“重大不利影响”），且不影响本协议、任何定价协议、契约、指定证券或与指定证券有关的担保的适当授权、执行、有效性、约束力或可执行性；且公司或担保人履行其在本协议及适用的定价协议、契约、指定证券或与指定证券有关的担保不需要任何政府机构的同意、批准、授权或命令或资格，除非已根据《证券法》和《信托契约法》以及州证券或蓝天法可能要求的与承销商购买和分销指定证券有关的同意、批准、授权、登记或资格。

（o）定价招股说明书和招股说明书中“债务证券和担保的说明”、“票据和担保的说明”、“税务”、“分配计划”和“承销”标题下的陈述，以及在每种情况下，当与根据本协议第5（a）节编制和提交的最终条款清单一起阅读时，只要它们旨在描述其中提及的法律和文件的规定，在所有重大方面都是准确和完整的。

（p）除《定价招股章程》所列情况外，并无任何法律或政府程序待决，或据公司所知，并无任何公司或其任何附属公司为一方或公司的任何资产或其任何附属公司受制于的法律或政府程序，而该等法律或政府程序个别或合计可合理预期会产生重大不利影响。

（q）公司和担保人都不是，并且在指定证券的每次发售和出售及其收益的应用生效后，将被要求注册为经修订的1940年《美国投资公司法》中定义的“投资公司”。

（r）除定价说明书所述外，包销商或其代表无须就（i）发行向挪威王国或其任何政治分部或税务机关或其中的任何印花或其他发行或转让税项或关税或类似费用或收费，由公司向或为包销商各自的账户出售和交付指定证券或（ii）由包销商根据本协议的条款并按照定价说明书和招股说明书所设想的方式出售和交付指定证券。

 

A-5

（s）公司及其附属公司拥有对公司及其任何附属公司具有管辖权的任何政府机构的所有证书、授权书、命令、执照和许可证，并已向其作出所有备案，以开展其目前所开展的业务，但定价说明书和招股说明书中规定的情况除外，并且除非未能拥有所有此类证明、授权书、命令、执照和许可证，或已作出此类备案，合理预期不会产生重大不利影响；且公司或其任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权、命令、许可或许可有关的程序通知，其中存在不利决定、裁决或调查结果的非实质性风险，并且如果不利决定、裁决或调查结果的主体单独或总体上合理预期会产生重大不利影响。

（t）除定价说明书所披露的情况外，据公司经适当查询后所知，没有任何与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（“环境法”）有关的任何及所有适用法律法规相关的成本或责任（包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或任何许可、许可或批准所需的任何资本或运营支出，对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任）将合理预期会产生重大不利影响。

（u）公司或担保人均未直接或间接采取任何旨在或已构成或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以便利出售或转售指定证券，但符合适用法律的情况除外。

（v）公司的综合财务报表及其相关附注，包括在定价招股章程及招股章程内或以提述方式并入，公允列报公司及其附属公司于各自日期或其适用的各自期间的综合财务状况，且该等财务报表已根据在一致基础上适用的公认会计原则编制，但定价招股章程内所述者除外。

（w）安永会计师事务所（Ernst & Young AS）已对公司及其子公司的某些财务报表进行认证，根据《证券法》和委员会的规则和条例以及上市公司会计监督委员会的标准，他们是独立的注册会计师。

（x）公司维持财务报告内部控制制度（该术语在《交易法》第13a-15（f）条规则中定义），该制度符合《交易法》的要求，由公司首席执行官和首席财务官设计，或在其监督下，为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告内部控制有效，公司经合理调查，未知悉公司财务报告内部控制存在重大缺陷。

（y）公司已建立并维持旨在确保在合理保证水平上在所有重大方面遵守所有美国和挪威司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及由美国或挪威的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南的控制和程序。

（z）公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义）；此类披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官。

 

A-6

3.于适用于任何指定证券的定价协议签立时，若干包销商建议根据招股章程所载的条款及条件提呈发售该等指定证券。

4.各承销商根据适用的定价协议以该定价协议规定的形式购买的指定证券，并以代表在至少提前四十八小时通知公司后可能要求的授权面额和以代表要求的名义登记的证券，应由公司或代表公司交付给代表该承销商的账户，由该承销商支付或代表其至少提前四十八小时通过电汇联邦（当日）资金到公司指定账户的方式支付购买价款，所有方式、地点、时间和日期均以该定价协议规定的方式或代表与公司可能书面约定的其他地点、时间和日期进行，该时间和日期在此称为该指定证券的“交付时间”。

5.本公司及担保人各自与任何指定证券的若干承销商各自共同及个别同意：

（a）（i）以代表批准的形式编制与适用的指定证券和相关担保有关的招股说明书，不得无理拒绝此类批准，并根据《证券法》第424（b）条规则，不迟于适用的定价协议签署和交付后的第二个工作日的委员会营业时间结束前提交此类招股说明书，或（如适用），第424（b）条所规定的较早时间；（ii）在符合第（i）款所提述的报备规定下，不再对注册说明书作出进一步修订或任何补充，基本招股章程，在适用的定价协议日期之后和交付时间之前的指定证券的定价说明书或招股说明书，而该等指定证券的代表在收到合理通知后应已被合理拒绝批准；（iii）在该交付时间之后迅速将任何该等修订或补充通知代表，并向代表提供其副本；（iv）基本上按照代表批准的格式编制最终条款清单，在该规则要求的时间内根据《证券法》第433（d）条提交该最终条款清单，并根据《证券法》第433（d）条向委员会提交公司要求提交的任何其他材料；（v）迅速提交公司根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条要求向委员会提交的所有报告，只要与发行或出售该指定证券有关的招股说明书需要交付，及在该相同期间内，于公司或担保人收到有关通知后，立即将注册声明的任何修订已提交或生效或招股章程的任何修订或补充已提交证监会的时间、证监会发出任何停止令或任何命令阻止或暂停使用与指定证券及相关担保有关的任何招股章程或自由书写招股章程的时间告知代表，暂停该等证券及相关担保在任何司法管辖区发售或出售的资格，为任何该等目的启动或威胁进行任何程序，或委员会要求修订或补充注册声明或招股章程或提供额外资料；及（vi）如发出任何该等停止令或任何该等命令，阻止或暂停使用与指定证券及相关担保有关的任何招股章程或免费书面招股章程，或暂停任何该等资格，及时尽最大努力争取撤销该命令。

（b）如《证券法》第430B（h）条要求，以代表不合理反对的形式编制招股说明书表格，并在不迟于该规则可能要求的情况下根据《证券法》第424（b）条提交该招股说明书表格，并且不对该形式的招股说明书作出进一步修改或补充，而该形式的招股说明书应在代表合理通知后不予批准。

 

A-7

（c）如在登记声明的初始生效日期的第三个周年（“续期截止日期”）前，任何证券仍未被承销商出售，则在其尚未这样做且有资格这样做的情况下，以代表满意的格式提交与证券有关的新的自动货架登记声明。如在续期截止日，公司或担保人不再有资格提交自动货架登记声明，其将在尚未这样做的情况下，以代表满意的格式提交与证券及担保有关的新货架登记声明，并将尽合理努力促使该登记声明在续期截止日后180天内宣布生效，其将采取一切其他必要行动，以允许公开发售及出售证券及担保按有关证券及担保的已到期登记声明所设想的方式继续进行。本协议中对注册声明的引用应包括任何此类新的自动货架注册声明或任何此类新的货架注册声明（视情况而定）。

（d）根据代表可能合理要求的美国司法管辖区的证券法，努力使指定证券符合要约和出售的资格，并遵守这些法律，以便允许在完成指定证券的分销或出售可能需要的时间内继续在其中进行销售和交易；但是，前提是，与此相关，公司或担保人均无须（i）在任何该等司法管辖区符合外国公司或其他实体的资格或证券承销商的资格，而在其他情况下，公司或担保人并无此种资格，（ii）在任何美国司法管辖区提交一般同意送达程序，或（iii）在任何该等司法管辖区须受课税，如果公司或担保人并无此种资格。

（e）在纽约市按代表合理要求的数量向包销商提供经修订或补充的招股章程副本，如交付招股章程（或代替招股章程），《证券法》第173（a）条）中提及的通知，在发行招股说明书之日后九个月届满之前，与发行或出售此类指定证券有关的任何时间都需要，并且如果在该时间发生了任何事件，因此经当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或未说明为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，鉴于在交付此类招股说明书（或代替《证券法》规则173（a）中提及的通知）时作出这些规定的情况，不会产生误导，或者，如果出于任何其他原因，有必要在同一期间修改或补充招股说明书，或根据《交易法》提交招股说明书中以引用方式并入的任何文件，以便遵守《证券法》、《交易法》、《信托契约法》，通知代表，并应代表的要求提交该等文件，并编制并免费向每名承销商和任何证券交易商提供代表不时合理要求的经修订的招股章程或招股章程补充文件，以更正该等陈述或遗漏或实现该等合规的尽可能多的副本；但条件是，如果任何承销商被要求交付招股章程（或代替招股章程，《证券法》第173（a）条规则所指的通知）有关在适用的定价协议日期后超过90天的任何时间发行或出售指定证券，编制和提供该等经修订或补充的招股说明书的费用应由指定证券的承销商承担。

（f）在切实可行的范围内尽快向公司的证券持有人普遍提供符合《证券法》第11（a）节及其下的委员会规则和条例的公司收益报表（无需审计）。

（g）在《证券法》第456（b）（1）条规定的时间内或根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条规定的其他时间内支付所需的与证券有关的委员会备案费用。

（h）出售指定证券所得款项将不会借给、投资于或以其他方式支付给或提供给任何个人或实体（不论是否与公司或担保人有关），以资助任何个人或实体的活动，或为目前受到任何制裁的任何国家的利益，但在进行此类融资时，此类所得款项的使用将违反适用于公司的法律法规，担保人或公司及其作为一个整体的合并附属公司（“集团”）（视属何情况而定），或在制裁将于该时间禁止公司、担保人或集团（视属何情况而定）使用所得款项的范围内，倘公司、担保人或集团（视属何情况而定）为美国或欧盟人士，但公司及担保人及各包销商各自同意并确认其无权从或不作出、寻求或重申（视情况而定，本（h）款中所载的陈述和保证，前提是此类规定将导致违反理事会条例（EC）2271/1996（“封锁条例”）和/或任何适用的法律、文书或条例，使欧盟的封锁条例生效和/或施加处罚。就本段而言，“制裁”是指由挪威管理或执行的任何经济或金融制裁，包括根据《挪威制裁法》2021-04-16-18，或由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院或商务部，或由联合国安全理事会或欧盟实施的任何经济或金融制裁。

（i）不得在挪威王国以构成2007年《挪威证券交易法》第7-2节所述的向公众发出的要约的任何方式征求任何购买或出售指定证券及相关担保的要约。

 

A-8

6.	（a）公司和担保人各自声明并同意，除根据本协议第5（a）节编制和提交的最终条款清单外，未经承销商事先书面同意，公司没有也不会就指定证券提出（i）将构成《证券法》第433条规则所定义的“发行人自由编写招股说明书”或（ii）否则将构成《证券法》第405条规则所定义的“自由编写招股说明书”的任何要约，需要向委员会提交。

（b）各包销商声明并同意，未经公司及代表事先书面同意，其并无亦不会就指定证券作出（i）将构成“发行人自由编写招股章程”的任何要约，《证券法》第433条所定义的或（ii）否则将构成《证券法》第405条所定义的“自由书写招股说明书”，需要向委员会提交；但前提是公司和担保人同意每个承销商使用仅包含（i）描述指定证券或其发行的初步条款的信息，而这些信息在其最终形式中，将不会与公司和担保人根据本协议第5（a）节编制和提交的最终条款清单和（ii）描述指定证券或其发行的最终条款并包含在公司和担保人根据本协议第5（a）节编制和提交的最终条款清单中的信息不一致。

（c）公司、担保人或包销商已同意使用的任何该等免费书面招股章程（包括根据本协议第5（a）条编制及提交的最终条款清单）将列于适用于定价协议的附表III。

（d）公司声明并同意，其已遵守并将遵守适用于任何发行人自由撰写招股说明书的《证券法》第433条的要求，包括及时向委员会提交文件或在需要时予以保留和附加说明。

（e）公司同意，如在发行人自由撰写招股章程后的任何时间发生或发生任何事件，导致该发行人自由撰写招股章程与注册声明、定价招股章程或招股章程中所载或以引用方式并入的信息相冲突，或当与定价招股章程一起考虑时，将包括对重大事实的不真实陈述或根据当时的情况而忽略陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，而非误导，公司将及时向代表发出通知，如代表提出要求，公司将免费编制并向每个承销商提供发行人免费书面招股说明书或其他文件，以更正此类冲突、陈述或遗漏；但本款第6（e）项规定的义务不适用于发行人免费书面招股说明书中基于该承销商通过代表以书面形式向公司或担保人提供的有关任何承销商的信息而明确用于其中的陈述或遗漏。

 

A-9

7.公司与几家承销商订立契约并达成协议，公司将支付或促使支付以下款项：（i）公司法律顾问和会计师根据《证券法》进行证券登记和相关担保的费用、支出和开支，以及与编制、打印和归档登记声明、任何初步招股说明书有关的所有其他费用，招股章程及任何发行人免费撰写招股章程及其修订及补充，以及向包销商及交易商邮寄及交付其副本；（ii）印刷或以其他方式制作包销商之间的任何协议、本协议、任何定价协议、任何契约、任何蓝天及法律投资备忘录、结账文件（包括其任何汇编）及与发售、购买、销售及交付指定证券及相关担保有关的任何其他文件的费用；（iii）证券评级服务为对指定证券进行评级而收取的任何费用；（iv）备案费用，以及承销商的律师的合理费用和支出，美国金融业监管局对出售指定证券及相关担保条款的任何必要审查；（v）准备指定证券及相关担保的成本；（vi）任何受托人及任何受托人的任何代理人的合理费用和开支，以及任何受托人就任何契约和指定证券的合理费用和律师支出；（vii）评级机构就指定证券的评级收取的任何费用；及（viii）所有其他费用以及因履行其在本协议项下的义务而在本第7条中未另有具体规定的费用。但据了解，除本条及本条第9及13条另有规定外，包销商将自行支付所有成本及开支，包括其律师费、其转售任何指定证券的转让税，以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告开支。

8.包销商在本协议项下的若干义务受以下条件限制：

（a）本协议所载公司及担保人各自的陈述及保证，在交付时及截至交付时均属真实及正确，犹如在交付时及截至交付时所作出，而公司及担保人各自须在所有重大方面遵守其根据本协议须履行的所有义务，并须已满足其根据本协议须履行或在交付时或之前须达成的所有条件。

（b）与适用的指定证券和相关担保有关的招股说明书应已根据规则424（b）在《证券法》规则和条例规定的提交此类文件的适用期限内向委员会提交；本协议第5（a）节设想的任何最终条款清单，以及公司和担保人根据《证券法》第433（d）条规定须提交的任何其他材料，应已在《证券法》规则和条例为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；不存在暂停注册声明或其任何部分的有效性或阻止使用的停止令，招股说明书或任何发行人自由撰写的招股说明书应已生效，且不得在此之前为此目的进行任何程序待决，或据公司或担保人所知，受到委员会的威胁；委员会提出的所有要求提供补充资料的请求均应得到遵守，并得到代表们的合理满意。

（c）在适用时间或之后和交付时间之前，

（i）在《交易法》第3（a）（62）节定义的任何“国家认可的统计评级组织”给予公司任何证券的评级中，不应发生任何降级，也不应发出任何通知，说明任何有意或潜在的降级，或对任何未指明可能变化方向的可能变化进行的任何审查；和

（ii）公司及其附属公司的业务、财务状况或经营业绩，除定价招股章程所列的情况外，整体上不得发生任何重大及不利的变化或涉及预期变化的任何发展，以致经代表（经与公司磋商后）合理判断，以招股章程所设想的条款及方式推销指定证券是不切实际或不可取的。

 

A-10

（d）包销商须已于交付时收到日期为交付时间并由公司执行人员及担保人签署的大意为上文（a）及（b）款所述及不存在重大不利变动，或合理预期会导致公司及其附属公司整体业务、财务状况或经营业绩预期出现重大不利变动的任何发展。签署和交付此类证书的官员可能会依赖他或她所知道的最好的情况。

（e）包销商应在交付时收到公司高级法律顾问Legal Corporate日期为交付时间的意见，大意为：

（i）公司及担保人各自均已妥为注册成立，公司根据挪威王国法律作为公众有限公司（allmennaksjeselskap）有效存在，担保人根据挪威王国法律作为有限公司（aksjeselskap）有效存在，公司及担保人各自拥有公司权力及授权，以拥有其财产及经营经修订或补充的注册声明、定价招股章程及招股章程所述的业务；

（ii）有关指定证券的定价协议已获公司及担保人各自妥为授权、签立及交付，且假设该定价协议已获承销商或其代表适当授权、签立及交付，就挪威王国的法律而言，该定价协议构成公司及担保人各自的有效及具法律约束力的协议；

（iii）义齿已获公司及担保人正式授权、签立及交付，且假设受托人已适当授权、签立及交付义齿，就挪威王国的法律而言，义齿根据其条款构成针对公司及担保人各自的有效、具有法律约束力及可强制执行的协议，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行及与或影响债权人权利及一般股权原则的一般适用的类似法律；

（iv）公司将发行的证券已获公司正式授权，而根据定价协议就该等指定证券发行及交付的指定证券已获公司正式签立、认证及发行及交付，且就挪威王国的法律而言，构成公司有权享有义齿提供的利益的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组，与或影响债权人权利和一般股权原则有关的暂停执行和普遍适用的类似法律；

（v）担保已获保证人正式授权、签立及交付，并构成保证人根据其条款可强制执行的有效及具法律约束力的义务，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行及有关或影响债权人权利及一般权益原则的一般适用的类似法律的规限；

（vi）公司与担保人签署及交付本协议及适用的定价协议、指定证券、担保及契约项下各自的义务，以及公司与担保人履行其各自的义务，不会违反或导致违反（i）公司或担保人的组织章程，（ii）据该大律师所知，对公司、担保人或任何重要附属公司具有约束力的任何协议或其他文书，或公司或任何重要附属公司的任何财产或资产受其约束，对公司及其附属公司整体而言是重要的，或（iii）据该大律师所知，对公司、担保人或重要附属公司具有管辖权的任何政府机构的任何法规、规则、条例、判决、命令或法令，但合理预期违反的法规、规则、条例、判决、命令或法令不会（单独或合计）产生重大不利影响，且不会影响本协议和适用的定价协议的适当授权、执行、有效性、约束力或可执行性、契约、指定证券或与指定证券有关的担保；

 

A-11

（vii）公司或担保人履行其在本协议及适用的定价协议、契约、指定证券或与指定证券有关的担保项下的义务，无须取得任何挪威政府机构的同意、批准、授权或命令，或取得任何挪威政府机构的资格，但已取得或作出且具有充分效力及已向包销商提供其副本的除外；

（viii）除定价招股章程及招股章程所披露者外，包销商或代表包销商无须就（i）由担保人发行与指定证券有关的担保及发行而向挪威王国或其任何政治分部或税务机关或其中的承付印花或其他发行或转让税项或关税或类似费用或收费，由公司向包销商或为包销商各自的账户出售及交付指定证券或（ii）由包销商根据本协议的条款及按定价说明书及招股说明书所设想的方式出售及交付指定证券及相关担保；

（ix）根据挪威王国的法律，选择纽约法律管辖本协议和相关定价协议、契约和指定证券以及相关担保是一种有效的法律选择，但受限于纽约法律将不适用于违反挪威公共政策的范围，以及挪威法院将在任何此类诉讼或程序中适用挪威程序规则，并且，进一步受限于以下限制：如果在将该事项提交给挪威王国法院时，已经在挪威王国以外的任何国家的法院提起或正在进行诉讼，挪威王国法院可能认为，根据其规则，就另一国法院已经作出判决或正在受理诉讼的事项不受理或中止诉讼是适当的；根据挪威法律，将本协议和相关定价协议、义齿和指定证券及相关担保中所载的提交给该等纽约法院的管辖权是有效的；公司放弃对该等纽约法院诉讼地点的任何异议是合法的，根据挪威法律有效和具有约束力；以本协议第14（b）节和义齿第114节规定的方式进行的程序送达，假定其根据纽约法律有效，就挪威法律而言，将有效地授予公司和担保人有效的属人管辖权；

（x）公司及担保人在因本协议及相关定价协议及在挪威任何主管法院提起的契约或由此设想的交易而产生或基于对他们的任何法律诉讼、诉讼或程序中，均无权基于主权豁免而享有任何管辖权豁免。公司和担保人在本协议及相关定价协议中的不可撤销的放弃以及其可能以其他方式有权或成为有权享有的任何此类豁免的义齿根据挪威法律是有效和具有约束力的；和

 

A-12

（xi）定价说明书和招股说明书中标题为“民事责任的可执行性”、“税收——债务证券的挪威税收和担保项下的付款”和“税收——普通股和ADS的挪威税收”的陈述，只要这些陈述涉及挪威法律或法规的事项，或涉及受挪威法律管辖的文件的提供，其中描述，在所有重大方面公平呈现与此类法律事项和文件有关的所要求的信息，并在所有重大方面公平概括截至交付时其中提及的事项。

在提出上述意见时，这类律师可能会说，她没有按现状调查挪威王国以外的任何司法管辖区的法律，并且截至发表这类意见之日已在挪威王国法院公布的判例法中得到解释，并且这类律师没有对挪威王国以外的任何司法管辖区的法律表达或暗示意见。

（f）承销商应在交付时收到公司和担保人的美国律师Sullivan & Cromwell LLP的意见，日期为交付时间，大意为：

（i）假设义齿已获公司及担保人各自就挪威王国的法律正式授权、签立及交付，该义齿已获公司及担保人各自正式签立及交付；义齿已根据1939年《信托义齿法》获得正式资格，并构成公司及担保人各自的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组，与或影响债权人权利和一般股权原则有关的暂停执行和普遍适用的类似法律；

（ii）假设就挪威王国的法律而言，指定证券已获公司正式授权、签立、认证、发行及交付，该等证券已获公司正式签立、认证、发行及交付，并（假设受托人对指定证券进行适当认证）构成公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停及与债权人权利有关或影响债权人权利及一般股权原则的一般适用的类似法律所规限；

（iii）假设就挪威王国的法律而言，与指定证券有关的担保已获担保人正式授权、签立及交付，则与指定证券有关的担保已获担保人正式签立及交付，并构成担保人的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行及与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用的类似法律及一般权益原则的规限；

（iv）假设有关指定证券的定价协议已获公司及担保人各自就挪威王国法律而言的正式授权、签立及交付，则该定价协议已获公司及担保人各自妥为签立及交付；

（v）根据义齿发行指定证券及公司根据包销协议出售指定证券并无，而公司及担保人履行其各自在义齿、定价协议、指定证券及担保项下的义务（“意见文件”）将不会违反适用于公司或担保人的任何涵盖法律（定义见下文）；

 

A-13

（vi）公司或担保人（视属何情况而定）根据所涵盖法律就担保人发行担保及公司向包销商发行、销售及交付指定证券而须取得或作出的所有监管同意、授权、批准及备案均已取得或作出；

（vii）公司或担保人均不存在，且在定价招股章程及招股章程所述指定证券的发售及出售及其收益的应用生效后，将不会在该函件的日期根据经修订的《1940年投资公司法》就指定证券的发售及出售而被要求登记或寻求豁免；及

（viii）根据挪威法律假定该诉讼的有效性，根据纽约州有关提交属人管辖权的法律，公司和担保人各自已根据本协议第14（b）节和义齿第114节有效且不可撤销地提交纽约州纽约市曼哈顿区任何联邦或州法院的非专属管辖权，在本协议及相关定价协议和义齿中产生或与之相关的任何诉讼或程序以及由此预期的交易中，并已为本协议第14（b）节和义齿第114节所述的目的指定CT Corporation System为其授权代理人。

此类律师可声明，就公司或担保人履行其在任何意见文件下的各自义务而言，他们在上文（v）和（vi）段中未就破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和与债权人权利相关或影响债权人权利的普遍适用的类似法律表达任何意见。此外，就上文第（v）和（vi）段的意见而言，“涵盖法律”是指美国联邦法律和纽约州成文法（包括根据其经验通常适用于一般商业公司和交易，例如意见文件所设想的那些；但前提是，该术语不包括联邦或州证券法、反欺诈法或欺诈性转移法、税法、1974年《雇员退休收入保障法》、反垄断法，限制美国人与某些外国公民或居民或特别指定的国民和组织之间交易的法律或适用于公司、担保人、意见文件或因其地位、业务或资产而仅作为适用于公司、担保人或其关联公司的监管制度的一部分的交易的任何法律。

这类律师还可能表示，他们的意见仅限于美国联邦法律和纽约州法律，他们对任何其他司法管辖区的法律的效力不表示任何意见。此外，在提出上述意见时，该大律师可假定公司和担保人各自已正式注册成立，并且根据挪威王国的法律是一家现有公司。关于挪威法律的所有事项，该律师可能会注意到，承销商已收到公司和担保人的高级法律顾问、法人公司根据第8（e）节提供的意见，以及挪威律师根据第8（h）节向承销商提供的意见。

此类律师还可能表示，他们依赖从公司高级职员和担保人以及他们认为负责的其他来源获得的某些信息，并且他们假设（1）契约和定价协议的执行和交付、指定证券和担保的执行、发行、销售和交付以及公司和担保人各自在意见文件下的义务的履行没有导致也不会导致任何违反或违反或与任何挪威法规相冲突，规则或条例，（2）义齿中指定纽约州法律为义齿管辖法律的条款根据挪威法律对公司和担保人有效且具有约束力，（3）义齿已获受托人正式授权、签立和交付，（4）指定证券，包括其上的担保，符合其所审查的样本（5），受托人对指定证券的认证证书已由受托人的一名正式授权人员手工签署，（6）该律师审查的所有文件上的签名是真实的，他们没有独立核实的假设。

 

A-14

该等大律师还应说明，他们已审阅注册声明、基本招股说明书、招股说明书和定价披露包，并参与了与承销商代表和承销商的挪威大律师、公司、担保人及其会计师的讨论；在与指定证券有关的最终招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）日期至信函送达时间之间，他们参与了与承销商代表和公司及担保人代表及其会计师的进一步讨论，有关与公司及担保人有关的若干事项及经审查的公司及担保人若干高级人员的证明、公司及担保人会计师致包销商的函件及公司及担保人高级法律顾问Legal Corporate致包销商的意见；并根据他们在执行上述服务过程中所获得的资料，考虑到他们对适用法律的理解（包括F-3表格的要求和由此设想的招股说明书的性质）以及他们根据《证券法》的实践获得的经验，该律师应向承销商确认，登记声明的每个部分，截至招股说明书补充之日，以及基本招股说明书，经招股说明书补充，截至招股说明书补充之日，在与证券发售相关的所有重大方面，表面上看起来是适当的回应，根据《证券法》、《信托契约法》及其下的委员会适用规则和条例的要求，以及基本招股说明书中标题“债务证券和担保的描述”、“税收——债务证券的美国税收”和“分配计划”以及招股说明书补充文件中标题“票据和担保的描述”和“承销”下的陈述，只要它们与其中描述的文件或美国联邦税法的规定有关，只要它们与指定证券的发行有关，在所有重大方面构成此类规定的公平和准确的摘要。此外，在此类审查过程中引起该律师注意的任何事项均未使他们认为，就有关指定证券的发售而言，（a）截至招股章程补充文件之日的登记声明包含任何对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实，或（b）定价披露包，截至适用时间，包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，或（c）截至招股章程补充文件日期，经招股章程补充文件补充的基本招股章程载有对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。此类律师可能会注意到，由招股说明书补充文件补充的基本招股说明书不一定包含对公司和担保人业务和事务的当前描述，因为根据F-3表格，它通过引用纳入了提交给委员会的某些文件，其中包含截至不同日期的信息。

该律师还应告知承销商，在上述程序过程中引起其注意的任何事项均未使其认为，截至送达该函件时，经招股章程补充文件补充的基本招股章程包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述任何必要的重大事实，而不是误导。此类意见可声明（1）该律师不对登记声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件或定价披露包中所载陈述的准确性、完整性或公平性承担任何责任，但在标题“债务证券和担保的说明”下作出的陈述除外，基础招股说明书中的“税务—债务证券的美国税务”和“分配计划”以及招股说明书补充文件中的“票据和担保的说明”和“承销”，只要它们与其中描述的文件或美国联邦税法的规定有关，并且只要它们与指定证券的发行有关，并且（2）它们不对财务报表或从会计记录中得出的其他财务数据，或有关储量和产量的信息表示任何意见或信念，或DeGolyer和MacNaughton的信函报告作为公司年度报告的附录以引用方式并入其中的表格20-F，包含在注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充或定价披露包中，或管理层关于其评估公司财务报告内部控制有效性的报告或审计师关于公司财务报告内部控制的报告，每一份均包含在注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充或定价披露包中，或关于发行指定证券所依据的契约下的受托人资格和资格的声明，或关于在注册声明、基本招股说明书、招股说明书或定价披露包中就挪威法律作出的任何声明；他们在本小节中所述的意见是作为公司和担保人的美国法律顾问向承销商代表提供的，并且仅为以其身份的若干承销商的利益，且不得被任何其他人所依赖；且不得向指定证券的任何买方或潜在买方报价、转介或提供其意见，且不得用于推进该证券的任何要约或出售。

 

A-15

（g）包销商应在交付时收到包销商的美国律师的意见，日期为交付时间，涉及第（i）、（ii）、（iii）和（iv）款以及第8（f）款最后两段中提及的某些事项。

（h）承保人应在交付时收到挪威律师就代表合理要求的挪威法律事项和/或非事实事项向承保人提出的意见。

（i）公司须已遵从本条例第5（e）条有关提供招股章程的条文。

（j）包销商应在适用的定价协议日期收到一封日期为适用的定价协议日期的信函，该信函的形式和实质内容为代表合理满意，来自独立注册会计师，他们已对登记声明、定价说明书和招股说明书中包含或以引用方式并入的公司及其子公司的财务报表进行了核证，其中包含通常包含在会计师就财务报表和登记声明中包含的某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中所包含的类型的报表和信息，定价说明书和招股说明书。

（k）包销商须于适用的交付时间日期收到独立注册会计师发出的函件，该等函件的形式及实质均令代表合理满意，而独立注册会计师已核证公司及其附属公司的财务报表载于或以引用方式并入注册报表、定价说明书及招股章程，大意为其重申根据上文（j）款提供的安慰函中的陈述，但所指的指定日期应为交付时间前不超过三个斯塔万格工作日的日期。

9.（a）公司与担保人共同及个别同意就该承销商根据《证券法》或其他方式可能成为受其影响的任何连带或数项损失、索赔、损害或责任（或与此有关的行动）向每名承销商作出赔偿并使其免受损害，只要该等损失、索赔、损害或责任（或与此有关的行动）产生于或基于登记声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书（经修订或补充）中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，根据《证券法》第433（d）条提交或要求提交的任何发行人自由撰写的招股说明书或任何“发行人信息”（定义见《证券法》第433（h）（2）条），或由于任何遗漏或被指称的遗漏而导致的未在其中陈述根据作出这些信息的情况要求在其中陈述或作出其中陈述所必需的重要事实，而不是误导，并将向每名包销商补偿该包销商因调查或抗辩任何该等诉讼或索偿而合理招致的任何法律或其他费用；但如任何该等损失、索偿、损害或赔偿责任产生于或基于登记声明、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或经修订或补充的招股章程中作出的不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏，则公司或担保人均无须在任何该等情况下承担责任，或任何发行人自由撰写的招股章程（在每宗个案中）有关指定证券，或任何该等修订或补充，其依据及符合任何指定证券的包销商透过代表向公司或担保人提供的书面资料，而该等资料在注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或经修订或补充的招股章程（视属何情况而定）中，与该等指定证券有关，或在任何发行人自由撰写的招股章程中。

 

A-16

（b）每名包销商同意（个别而非共同）就公司、担保人、其每名董事和高级职员以及根据《证券法》或《交易法》所指的控制公司的每一人可能成为根据《证券法》或《交易法》所指的任何损失、索赔、损害或责任的任何损失、索赔、损害或责任，向公司和担保人各作出赔偿，并使其免受损害，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于登记声明、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程、经修订或补充的招股章程或任何发行人自由撰写的招股章程（在每种情况下，与指定证券有关）或其任何修订或补充中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或产生于或基于遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实，在每种情况下，但仅限于在注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书、经修订或补充的招股说明书或任何发行人自由书面招股说明书中作出该等不真实陈述或指称不真实陈述或指称遗漏，以及在每种情况下，与指定证券有关，或任何该等修订或补充，以依赖并符合该等包销商透过代表向公司或担保人提供的书面资料而明示在其中使用；并将向公司及担保人偿付公司或担保人、其每名董事及高级人员及每名控制公司的人在《证券法》或《交易法》所指的与调查或抗辩任何该等诉讼或索赔有关的任何合理招致的法律或其他开支。

（c）在获弥偿方根据上文（a）或（b）款收到任何诉讼开始的通知后，如根据该款向弥偿方提出有关的申索，则该获弥偿方须在收到通知后迅速将该项诉讼的开始以书面通知弥偿方；但未有如此通知弥偿方，并不免除其对任何获弥偿方可能须承担的任何法律责任，但根据该款除外。如有任何该等诉讼须针对任何获弥偿方提出，并须将该诉讼的开始时间通知获弥偿方，则在获弥偿方的任何保险单所允许的范围内，并在获弥偿方同意就该诉讼所产生的所有判决及其他责任向获弥偿方作出弥偿的情况下，获弥偿方有权参与其中，并在其收到该受弥偿方的上述通知后可迅速以书面通知方式选择承担抗辩的范围内，与该受赔偿方满意的律师；但如任何该等诉讼中的被告既包括被赔偿方也包括赔偿方，且被赔偿方应已合理断定其和/或其他被赔偿方可能存在与赔偿方可获得的法律抗辩不同或额外的法律抗辩，则被赔偿方或多方有权选择单独的律师，主张该等法律抗辩，并以其他方式代表该等被赔偿方或多方参与该诉讼的抗辩。在收到赔偿方向该受偿方发出的关于其选择如此承担该诉讼辩护的通知并获得律师的受偿方批准后，赔偿方不得就该受偿方随后因其辩护而招致的任何法律或其他费用根据本条第9款向该受偿方承担法律责任，除非（i）该受偿方应已根据前一句的但书就主张法律抗辩聘请了单独的律师（但据了解，（二）赔偿方不得在诉讼开始通知后的合理时间内聘用获弥偿方满意的大律师代表受弥偿方，或（三）赔偿方已授权为受弥偿方聘请大律师，费用由赔偿方承担；及如适用第（i）或（iii）条，则除外，该等法律责任只针对该条款（i）或（iii）所提述的大律师。赔偿机构无须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，则赔偿机构同意赔偿每名获赔偿机构因该和解而蒙受的任何损失或法律责任。赔偿一方未经每一受赔方事先书面同意，将不会就任何未决或可能根据本协议寻求赔偿或分担的索赔、诉讼、诉讼或程序达成和解或妥协或同意进入任何判决（无论受赔方是否为该索赔或诉讼的实际或潜在当事人），除非该和解，妥协或同意（i）包括无条件免除受赔方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，（ii）不包括由任何受赔方或代表任何受赔方作出的关于或承认过失、有罪不罚或不作为的声明。

 

A-17

（d）如本条第9条所规定的弥偿不能提供给或不足以根据上文（a）或（b）款就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）使获弥偿方免受损害，则每一获弥偿方须就该获弥偿方因该等损失、申索而已支付或须支付的款额作出供款，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）按适当比例作出，以反映公司和担保人以及指定证券的包销商从提供该等损失、索赔、损害或责任（或与此有关的诉讼）所涉及的指定证券中获得的相对利益。但是，如果适用法律不允许前一句所提供的分配，则每一赔偿方应按适当的比例对该赔偿方已支付或应付的金额作出贡献，以不仅反映该等相对利益，而且反映公司和担保人以及指定证券的承销商在导致该等损失、索赔、损害或责任（或与此有关的行动）的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑（包括但不限于一方当事人在收到根据本款（d）项可就其寻求出资的任何诉讼开始的通知后未迅速以书面通知另一方当事人该诉讼的开始）。公司一方面与该等承销商收取的相对利益，须视为公司收取的该等发行所得款项净额总额（扣除开支前）与该等承销商收取的包销折扣及佣金总额所占的比例相同，在每种情况下，均载于经修订或补充的招股章程封面。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或指称不陈述是否涉及公司或担保人一方或该等包销商另一方提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会来确定。本公司、担保人及包销商同意，如果根据本分节第（d）款按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑本分节第（d）款中上述衡平法考虑因素，则将不是公正和衡平法。获弥偿方因本款（d）项中上述的损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿方就调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款（d）项条文的规定，任何包销商均不得被要求提供任何超出由其包销并向公众分销的适用指定证券向公众发售的总价超出该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或不作为或指称不作为而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金额的金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。指定证券的承销商在本小节（d）中的出资义务是按其各自就该证券承担的包销义务的比例而不是共同承担的若干义务。

（e）公司和担保人根据本条第9款承担的义务，应是公司或担保人可能以其他方式承担的任何责任的补充，并应在相同的条款和条件下，延伸至《证券法》或《交易法》所指的控制任何承销商的每一个人（如有的话）；而承销商根据本条第9款承担的义务，应是各自的承销商可能以其他方式承担的任何责任的补充，并应在相同的条款和条件下延伸，向公司和担保人各自的每一名高级管理人员和董事以及《证券法》或《交易法》所指的控制公司的每一人（如有）。

 

A-18

10.

（a）如任何包销商未能履行其根据适用的定价协议同意购买的指定证券的购买义务，代表可酌情在向公司发出通知并与公司协商后，安排自己或另一方或其他方按本协议所载条款购买该指定证券。如果在任何承销商违约后的三十六小时内，代表未安排购买该指定证券，则公司有权再获得三十六小时的期限，在此期限内促使另一方或代表满意的其他方按该等条款购买该指定证券。代表在各自规定期限内通知公司其已如此安排购买该等指定证券，或公司通知其已如此安排购买该等指定证券的代表，代表，公司有权将该等指定证券的交割时间推迟不超过七天，以便在经修订或补充的登记说明或招股章程中进行可能因此而需要的任何变更，或在任何其他文件或安排中，而公司和担保人各自同意迅速提交代表认为因此可能需要的对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本第10条被取代的任何人，其效力如同该人最初是有关该指定证券的适用定价协议的一方一样。

（b）如在上述（a）款所规定的任何代表购买违约包销商或包销商的指定证券的安排生效后，该公司仍未购买的该等指定证券的本金总额不超过该指定证券本金总额的十分之一，则该公司有权要求每名非违约包销商购买该包销商根据适用的定价协议同意购买的指定证券的本金，此外，要求每一非违约承销商按比例（以该承销商根据该定价协议同意购买的指定证券的本金金额为基础）购买该违约承销商或尚未作出该等安排的承销商的指定证券；但本文中的任何内容均不得解除违约承销商对其违约的责任。

（c）如在上述（a）款所规定的代表和公司购买违约包销商或包销商的指定证券的任何安排生效后，仍未购买的指定证券的本金总额超过上述（b）款所指的指定证券本金总额的十分之一，或如公司不得行使上述（b）款所述的权利要求非违约包销商或包销商购买违约包销商或包销商的指定证券，则适用的定价协议应随之终止，任何非违约承销商、公司或担保人均不承担责任，但本协议第7条规定的由公司、担保人和承销商承担的费用以及本协议第9条中的赔偿和分担协议除外；但本协议的任何内容均不得解除违约承销商对其违约的责任。

11.本协议所载或分别由其或代表其根据本协议作出的本公司、担保人及若干包销商各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明，无论由任何包销商或任何包销商的任何控制人或公司或公司的任何高级人员或董事或控制人或担保人作出或代表作出任何调查（或任何有关调查结果的声明），均保持完全有效，并在交付及支付指定证券后仍然有效。

12.如果（a）在该协议执行和交付之后的任何时间以及在交付时间之前，（i）公司的证券交易或交易一般应已在纽约证券交易所、美国金融业监管局或奥斯陆证券交易所（视情况而定）任何一家或由任何一家暂停或实质性限制，则本协议和任何定价协议应由代表以绝对酌情权通过向公司和担保人发出通知予以终止，（ii）挪威王国、美国的国家或地方当局应已宣布全面暂停商业银行活动，或挪威王国或美国应已发生清关或结算系统的实质性中断，或（iii）应已发生涉及挪威王国或美国的任何实质性爆发或敌对行动升级，或发生对美国金融市场产生影响的任何灾难或危机，经代表合理判断，，属重大及不利，且（b）就第（i）至（iii）条所指明的任何事件而言，该等事件单独或连同任何其他该等事件，使代表合理判断，按定价招股章程及招股章程所设想的条款及方式推销指定证券是不切实际的。

 

A-19

13.如任何定价协议须根据本协议第10条终止，则除本协议第7及9节另有规定外，公司或担保人均无须就该定价协议所涵盖的指定证券向任何包销商承担任何法律责任；但如因任何其他原因指定证券未按本协议规定由公司或代表公司交付，包括由于公司或担保人未能满足包销商根据本协议第8条承担的若干义务的条件，公司将通过代表向承销商偿还经代表书面批准的所有合理自付费用，包括费用和支付律师费用，这些费用是承销商为准备购买、销售和交付该指定证券而合理发生的，但公司和担保人届时均不应就该指定证券对任何承销商承担进一步的责任，除非本协议第7和9节另有规定。

 

14.	（a）本协定应受纽约州法律管辖并按其解释。

（b）公司和担保人各自在基于本协议或根据本协议产生的任何法律诉讼、诉讼或程序中提交美利坚合众国纽约市、县和纽约州的任何联邦或州法院的非专属管辖权，并同意可在任何该等法院确定与该诉讼或程序有关的所有索赔。公司及担保人各自均在法律允许的最大范围内放弃就维持该等法律诉讼、诉讼或程序而对召开地点、不便诉讼地抗辩或对属人管辖权的异议。本公司及担保人各自特此指定及委任CT Corporation System（或任何继承法团），地址为28 Liberty St.，New York，New York 10005（或公司可能以书面通知受托人指定的纽约市曼哈顿自治市的其他地址）（“处理代理人”）为其授权代理人，可在任何该等法律诉讼、诉讼或程序中向其送达处理程序，据了解，CT Corporation System作为该授权代理人的指定和委任应立即生效，公司或担保人无任何进一步行动。此种任命应在挪威法律允许的范围内不可撤销，自交付之时起三年及之后三年，但须在该三年期间的剩余时间内按与本条第14（b）款所载条款基本相似且代表合理满意的条款在美国任命一名继任代理人。过程代理人不再担任公司及保证人的过程送达代理人的，公司及保证人应另指定一名该等代理人，不得无理拖延，并将该等委任通知代表。公司和担保人各自向承销商声明，其已将该指定和任命通知工艺代理，并且工艺代理已书面接受该指定和任命。公司和担保人各自特此授权并指示工艺代理接受此类服务。公司与担保人各自进一步同意，在任何该等法律诉讼、诉讼或程序中，向工艺代理人送达法律程序以及以挂号信方式向公司或担保人送达上述服务的通知，均应被视为在各方面向公司或担保人有效送达法律程序。本文不影响任何承销商或控制任何承销商的人以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

（c）公司及担保人各自不可撤销地放弃基于主权豁免的法律理论的任何司法管辖豁免，而在任何承保人因本协议而产生或基于本协议而在任何主管法院提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序中，公司或担保人可能有权或有权获得该法律理论的任何司法管辖豁免。

 

A-20

（d）各方当事人根据本协议支付款项的义务以美元（“义务货币”）为单位，根据以义务货币以外的任何货币或以该其他货币变现的任何其他方式（无论是作为抵销、担保、担保、分配或其他方式的收益）所作出的任何判决，该义务不得通过任何投标或追偿而解除或履行，除非该投标、追偿或变现应导致将收到根据本协议表示应支付的义务货币的全额款项的一方当事人收到该款项。有责任支付该款项的一方同意就该收据不足根据本协议明示应支付的义务货币的全部金额（如有）向将收取该款项的一方作出赔偿，而将收取该款项的一方同意向有责任支付该款项的一方支付该收据超过该义务货币的全部金额（如有），并且在每种情况下，此类义务不受根据本协议获得的任何其他到期款项的判决的影响。各方同意，用于确定此类投标、回收或变现是否应导致将收到此类付款的一方收到根据本协议表示应支付的全部债务货币的汇率，应为该判决成为最终判决的前一个工作日经纽约联邦储备银行为海关目的证明的外币电缆转账在纽约市的中午买入汇率。

15.在本协议项下的所有交易中，代表应代表每一承销商行事，而本协议各方应有权采取行动并依赖由代表联合作出或给予的任何承销商的任何声明、请求、通知或协议，或由代表的代表（如有的话）为适用的定价协议中可能为此目的指定的任何声明、请求、通知或协议。

16.本协议项下的所有报表、请求、通知和协议均应采用书面形式，如发给包销商，则应以电传、传真或专人送达的书面方式交付或发送，或以电话（以电传或传真方式迅速确认）的方式作为适用定价协议规定地址的代表送达或发送给贵方；如发给公司或担保人，则应以电传、传真或专人送达的书面方式交付或发送，或透过电话（以电传或传真方式迅速确认）至登记声明所列公司地址。任何该等通知自收到时生效。

17.本协议及每项定价协议对公司、担保人、包销商以及在本协议第9节规定的范围内，公司的高级职员和董事、担保人和其中提及的任何控股或关联人士及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，且仅对公司的利益有利，任何其他人均不得根据本协议或任何该等定价协议或凭借本协议或任何该等定价协议取得或拥有任何权利。任何从任何承销商处购买任何指定证券的人，不得仅因此类购买而被视为继承人或受让人。

18.本公司及担保人各自承认并同意（i）根据本协议买卖指定证券是本公司与担保人及若干包销商之间的公平商业交易，（ii）与此有关并与导致该交易的过程有关，每名包销商仅作为委托人而非公司或担保人的代理人或受托人行事，（iii）没有任何包销商就本协议所设想的发售或导致发售的程序（不论该包销商是否已就其他事项向公司或担保人提供意见或目前正在就其他事项向其提供意见）或对公司或担保人的任何其他义务承担有利于公司或担保人的咨询或信托责任，但本协议中明确规定的义务除外，以及（iv）公司和担保人各自已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律和财务顾问。公司与担保人各自同意，其不会声称包销商或他们中的任何一方就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司或担保人负有受托或类似责任。

19.时间对于每个定价协议来说都是至关重要的。就本协议而言，（i）“营业日”一词是指委员会在华盛顿特区的办事处开放营业的任何一天；（ii）“子公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义。

 

A-21

20.承认美国特别决议制度：

（a）如果作为涵盖实体的任何承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议和相关定价协议以及本协议和相关定价协议中或根据本协议和相关定价协议中的任何利益和义务从该承销商处转移的效力将与如果本协议和相关定价协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的效力相同。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议和可能对该承销商行使的相关定价协议行使的违约权的程度不超过如果本协议和相关定价协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该等违约权。

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项

 

A-22