美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
（细则14a-101）
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法（第__号修正案）
| þ | 由注册人提交 | ¨ | 由注册人以外的一方提交 | ||||||||
| 勾选合适的方框： | ||||||||
| ¨ | 初步代理声明 | |||||||
| ¨ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |||||||
| þ | 最终代理声明 | |||||||
| ¨ | 确定的附加材料 | |||||||
| ¨ | 根据第240.14a-12节征集材料 | |||||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 缴纳备案费（勾选所有适用的方框）： | |||||||||||
| þ | 不需要费用。 | ||||||||||
| ¨ | 之前用前期材料支付的费用。 | ||||||||||
| ¨ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | ||||||||||
股东周年大会通告
|
|
|
||||||
|
日期和时间
2026年5月12日 上午10：00（美国东部时间） |
位置
IPG光电公司 西马拉诺大道377号 马萨诸塞州马尔堡01752 |
谁能投票
只有登记在册的股东 2026年3月20日收市 可在年度会议上投票 |
||||||
投票项目
| 提案 |
董事会投票推荐
|
欲了解更多详情
|
|||||||||||||||
| 1 | 选举本代理声明所指名的十名董事 |
ü
|
为每位被提名人
|
|
页8
|
||||||||||||
| 2 |
咨询投票批准我们的高管薪酬
|
ü
|
为
|
|
页31
|
||||||||||||
| 3 |
批准委任德勤会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所
|
ü
|
为
|
|
页51
|
||||||||||||
股东还将处理任何其他可能在会议之前适当到来的业务。
你可以亲自或委托代理人对这些事项进行投票。无论您是否计划参加年度股东大会，我们要求您及时投票表决您的股份。
根据董事会的命令
IPG光子公司
Angelo P. Lopresti
秘书
秘书
2026年3月20日
马萨诸塞州马尔堡
如何投票
|
|
|
||||||
|
互联网
去www.investorvote.com/ipgp
或扫描所包含的二维码
在随附的代理卡中
|
电话
1-800-652-投票（8683）
|
邮件
标记、签名、注明日期并及时 邮寄随附的代理卡 在已付邮资的信封里 |
||||||
|
在美国证券交易委员会（“SEC”）规则允许的情况下，我们在做这份代理声明
股东可透过互联网以电子方式查阅表格10-K的年度报告，网址为投资者.ipgphotonics.com.在2026年4月2日或前后，我们将向我们的大多数股东邮寄一份通知（“通知”），其中包含有关如何访问本委托书和我们的年度报告以及如何通过互联网或电话投票的说明。其他股东将根据其事先要求，收到有关如何通过互联网或电话访问我们的代理材料和投票的电子邮件通知，或将在2026年4月2日或前后收到我们的代理材料的纸质副本和代理卡。
|
||
1
2026年年度信函
2026年3月20日
尊敬的股民朋友，
IPG光电在光纤激光器领域的领先地位，是建立在大胆的技术视野、不懈的工程精神以及对创新的深刻承诺之上的。今天，我们的重点是确保这一基础与推动长期股东价值的运营纪律、战略清晰和始终如一的执行相匹配。
在过去的两年里，我们采取了深思熟虑的步骤来加强公司并为可持续增长定位IPG。我们正在向以团队为主导的运营模式发展，该模式在保持我们的企业精神的同时，增强了责任感、速度和严谨性。通过精简运营、改进决策、加速产品开发，我们正在建立一个更一致、更有弹性的组织——一个表现出更大可预测性的组织。
我们的战略仍然专注于两个优先事项：加强我们在核心工业应用中的地位，以及扩展到新的非工业应用和市场，与现有方法相比，基于激光的解决方案提供了有意义的成本和性能优势。
在这一年里，我们开始向切割原始设备制造商运送新一代高功率、机架集成激光器，从而提供更好的性能、更小的占地面积和更低的制造成本。在我们的激光器、光束传输和焊接监测技术的集成组合的推动下，我们还继续向上移动了IPG差异化最强的高价值应用中的子系统和系统价值链，例如焊接和电池制造。
与此同时，我们正在扩展工业应用，我们可以将现有的非激光工艺转换为基于激光的解决方案，提供卓越的精度、效率和可持续性。清洁是这一转变的极好例证。客户正在用我们的激光解决方案取代化学品和磨具，因为它们速度更快、更容易自动化、对环境更负责。收购cleanLASER拓宽了我们在这一领域的能力，随着我们在全球范围内推广这些解决方案，我们已经在实现收入协同效应。
我们还在推进我们的非工业增长计划方面取得了有意义的进展，特别是在医疗、微加工和包括国防在内的先进应用方面。在医疗领域，我们的下一代thulium泌尿科系统获得了FDA的批准，该系统采用了专有的StoneSense™技术，将于2025年第四季度开始出货。在微机加工和半导体市场，随着客户开发下一代平台，我们继续深化参与。在防守中，我们引入了十字弓™C-UAS系统，一种可扩展且具有成本效益的激光防御系统，旨在对抗I群和II群无人机威胁。尽管还处于早期阶段，但客户参与一直令人鼓舞，我们看到了有意义的长期潜力。
在财务方面，我们以积极的势头结束了2025年。第四季度营收超预期，同比增长17%，环比增长9%。全年销售额增长3%，标志着我们自2021年以来首次实现收入增长，这得益于稳定的工业需求以及医疗和先进应用领域的强劲执行。
我们以强劲的资产负债表结束了这一年，包括8.39亿美元的现金、现金等价物和短期投资，7700万美元的长期投资，并且没有债务。这给了我们在应对外部不确定性的同时进行战略投资的灵活性。资本支出总额为7900万美元，低于最初预期，原因是我们在德国的纤维制造扩张时机。在这一年里，我们回购了5000万美元的股票，使过去四年的回购总额超过10亿美元。我们的董事会最近还批准了一项新的1亿美元股票回购计划。
进入2026年，订单趋势健康，工业需求持续改善。我们正以差异化的投资组合、强劲的资产负债表和更有纪律的运营模式接近这一年。凭借明确的优先事项和专注的执行，我们有能力将这种不断改善的环境转化为持续、有利可图的增长。
我感谢我们在世界各地的员工，他们的奉献精神推动了我们每天的进步，也感谢我们的客户和合作伙伴一直以来的信任和支持。
真诚的，
Mark M. Gitin，博士。
首席执行官
IPG光电公司
首席执行官
IPG光电公司
22026年年度会议通知及代理声明
目 录
|
页
|
|||||
|
本代理声明包含1995年《私人证券诉讼改革法案》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的某些前瞻性声明，我们打算使此类前瞻性声明受制于由此创建的安全港。为此，除历史信息外，本代理声明中包含的任何陈述均为前瞻性陈述。在不限制前述内容的一般性的情况下，“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“估计”或“继续”等词语或其负面或其他变体或类似术语旨在识别前瞻性陈述。本文所包含的前瞻性陈述是基于现有信息对我们管理层当前的预期，涉及许多风险和不确定性，所有这些都难以或不可能准确预测，其中许多超出我们的控制范围。因此，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在标题为“风险因素”的部分以及我们的年度报告和其他提交给SEC的文件中更详细讨论的因素。我们不承担修改此处包含的前瞻性陈述以反映本文件日期之后的事件或情况或反映意外事件的发生的义务。
|
||
3
关于IPG
|
我们的2025年亮点
|
||
财务亮点
|
$ 1.004b
收入
|
38.0%
毛利率
|
31.1m
净收入
|
5000万美元
返还股东的现金
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
38.7%
调整后毛利率*
|
142.4m
经调整EBITDA*
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
*有关非GAAP财务指标的信息以及非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参见附录A。
•2025年净销售额增长3%，这得益于稳定的工业需求以及医疗和先进应用领域的强大执行力。
•占总收入86%的材料加工销售保持稳定，切割收入的减少被清洁和增材制造销售的增加所抵消。
•医疗销售额同比增长21%，在政府、科学和半导体应用销售额增长的推动下，先进应用收入增长29%。
•新兴增长产品在2025年第四季度贡献了总收入的54%，高于去年第四季度的48%。
•毛利率在2025年增长至38.0%，这是由于制造成本吸收改善和库存拨备减少，但部分被较高的产品销售成本、运输成本增加和进口关税增加所抵消。
•IPG以强劲的资产负债表结束了这一年，截至2025年12月31日，公司拥有8.39亿美元的现金、现金等价物以及短期投资，并且没有债务。
•IPG通过股票回购的方式向股东返还了5000万美元。
产品亮点
•获得FDA批准，用于我们采用专有技术的下一代铊泌尿科系统
StoneSense™技术。
StoneSense™技术。
•介绍了十字弓™C-UAS系统，一种可扩展且具有成本效益的激光防御系统，旨在应对I群和II群无人机威胁。
•开始向切割主机厂出货新一代高功率、机架集成激光器。
•收购cleanLASER后拓宽了我们的清洁能力。
•持续扩展基于激光的解决方案提供独特优势的行业应用
现有技术。
现有技术。
42026年年度会议通知及代理声明
代理声明投票路线图
这份投票路线图突出了我们的代理声明中提供的信息。
|
提案 1 |
选举十名董事
董事会提名以下10人参选董事会：
|
☑ |
董事会建议进行投票为本委托书中指定的每位董事提名人。
|
||||||||||||||
| 格雷戈里·比彻 | 珍玛莉·戴斯蒙 | 格雷戈里·多尔蒂 | |||||||||||||||
| 马克·吉廷 | 科琳·肯尼迪 | Eric Meurice | |||||||||||||||
| Natalia Pavlova | John Peeler | Eugene Scherbakov | |||||||||||||||
| 阿格尼丝·唐 | |||||||||||||||||
|
见页面8
|
|||||||||||||||||
董事提名人资格及属性
|
董事
Independence
|
董事会
茶点
|
年龄
|
||||||
|
|
|
||||||
|
7/10
董事提名人 都是独立的* |
8年
平均任期
|
64年
平均年龄
|
||||||
*审计、薪酬与提名及公司治理委员会完全由独立董事组成。
关键技能和经验
|
激光和
技术
|
|
|
风险 管理 |
|
||||||||||||
|
全球
商业
|
|
|
行政人员 领导力 |
|
||||||||||||
|
制造业
和运营
|
|
|
商业 发展 和并购 |
|
||||||||||||
见页面9为被提名者的个人战略技能和核心竞争力矩阵。
5
代理声明投票路线图
|
提案 2 |
咨询投票批准我们的
高管薪酬
|
☑ |
董事会建议进行投票为提案2
|
|||||||||||
|
见页面31
|
|
|||||||||||||
2025年高管薪酬亮点
正如进一步讨论的那样薪酬讨论与分析从页面开始32，我们的高管薪酬理念的指导原则是按绩效付费，对年度和长期业绩负责，与股东利益保持一致，并提供有竞争力的薪酬以吸引和留住高管。我们指定的执行官（“NEO”）的2025年薪酬计划有三个主要组成部分：年度基本工资、年度现金激励和长期股权激励。下面的金额说明了我们的首席执行官（“CEO”）按目标分配的2025财年薪酬部分以及我们其他NEO作为一个整体的平均值。
首席执行官
其他近地天体
以股东为中心的薪酬做法
| 我们采用的做法 | 我们避免的做法 | |||||||
|
ü使我们的军官薪酬与绩效保持一致
ü平衡年度和长期激励
ü利用长期激励将高管薪酬与公司业绩挂钩
ü年度激励薪酬和基于绩效的股权支出上限
ü赔偿方案的年度风险评估
ü独立薪酬顾问
ü持股要求
ü对高管薪酬的追回
ü适用于全体高管和董事的反质押政策和反套期保值政策
|
û无保证年度激励计划奖金
û控制权变更支出无280G消费税毛额
û没有过多的额外津贴
û不会单一触发控制权支付或利益的变化
û未经股东批准不得进行股票期权重新定价
û没有补充高管退休计划、高管养老金或过高的退休福利
|
|||||||
62026年年度会议通知及代理声明
代理声明投票路线图
|
提案 3 |
批准德勤会计师事务所为我们的
独立注册公众
2026年会计师事务所
|
☑ |
董事会建议进行投票为提案3
|
|||||||||||
|
见页面51
|
|
|||||||||||||
审计委员会已委任独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为独立审计师，负责对公司截至2026年12月31日止年度的合并财务报表和财务报告内部控制进行审计。董事会认为，获得股东批准任命是一种健全的公司治理做法，并建议股东批准对德勤会计师事务所的任命，因为该事务所继续保持高水平的业绩，并保持独立和客观。
7
|
提案
1
|
选举十名董事
|
|||||||
股东被要求选举以下十名董事，任期至2027年举行的年度股东大会结束，直至继任者当选并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职。董事会根据提名和公司治理委员会（“NCGC”）的建议，提名这些人中的每一个人参加2026年年度股东大会的选举。各被提名人现为本公司董事。代理卡中列出的所有董事提名人均已同意在本委托书中被提名，并同意在当选后任职。有关董事提名人的更多信息，请参阅以下页面。
董事提名人
|
委员会成员
|
||||||||||||||||||||
|
姓名及主要职业
|
年龄
|
董事自
|
交流
|
CC
|
NCGC
|
|||||||||||||||
|
格雷戈里·比彻IND
|
|||||||||||||||||||
|
泰瑞达公司前首席财务官
|
68 | 2023 |
●
|
●
|
||||||||||||||||
|
珍玛莉·戴斯蒙IND
|
|||||||||||||||||||
| 前执行副总裁兼首席财务官，Dupont De Nemours, Inc. | 59 | 2021 |
●
|
●
|
|
|||||||||||||||
|
格雷戈里·多尔蒂IND
|
|||||||||||||||||||
|
Oclaro, Inc.前任首席执行官
|
66 | 2019 |
●
|
●
|
||||||||||||||||
|
Mark Gitin，博士。 | |||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 59 | 2024 | ||||||||||||||||||
|
科琳·肯尼迪IND
|
|||||||||||||||||||
|
Proton Solutions前总裁兼瓦里安医疗首席增长官
|
66 | 2023 |
●
|
|||||||||||||||||
|
Eric MeuriceIND
|
|||||||||||||||||||
|
阿斯麦 NV前总裁、首席执行官兼董事长
|
69 | 2014 |
●
|
●
|
||||||||||||||||
|
Natalia Pavlova | |||||||||||||||||||
| 重要股东 | 47 | 2021 | ||||||||||||||||||
|
John PeelerIND，董事会非执行主席
|
|||||||||||||||||||
|
维易科精密仪器公司前董事长兼首席执行官。
|
71 | 2012 |
●
|
|||||||||||||||||
|
Eugene Scherbakov，博士。 | |||||||||||||||||||
|
前CEO
|
78 | 2000 | ||||||||||||||||||
|
阿格尼丝·唐IND
|
|||||||||||||||||||
|
Ducera Partners LLC合伙人
|
52 | 2022 |
●
|
|||||||||||||||||
|
交流审计委员会
|
●
|
椅子
|
||||||
|
CC薪酬委员会
|
●
|
成员
|
||||||
|
NCGC提名和公司治理委员会
|
||||||||
|
IND纳斯达克和SEC规则下的独立董事
|
||||||||
82026年年度会议通知及代理声明
|
董事资格
|
||
NCGC负责确定和评估董事提名人选，并向董事会推荐一批被提名人选，供股东年会选举。在考虑每位董事提名人和整个董事会的组成时，NCGC根据成员的专业知识和不同的观点、经验、资格、属性和技能对其进行评估。
下图总结了董事会认为对有效治理和成功监督我们的公司战略有价值的战略技能和经验，并说明了董事提名人如何单独和集体代表这些关键技能和经验。技能和经验说明见下一页。缺少某一特定项目的指标并不意味着该主管不具备该技能或经验；相反，该指标表示该项目是该主管的核心技能或经验。
| 技能和经验 |
比彻
|
德斯蒙德 |
多尔蒂
|
吉廷 |
肯尼迪
|
默里斯
|
帕夫洛娃 |
削皮器
|
谢尔巴科夫
|
唐
|
|||||||||||||||||||||||||
|
激光和
技术
|
●
|
●
|
●
|
●
|
●
|
●
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
金融知识
|
●
|
●
|
●
|
●
|
●
|
●
|
●
|
●
|
●
|
●
|
||||||||||||||||||||||||
|
全球业务
|
●
|
●
|
●
|
●
|
●
|
●
|
●
|
●
|
●
|
|||||||||||||||||||||||||
|
制造业 和运营 |
●
|
●
|
●
|
●
|
●
|
●
|
●
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
商业
发展 和并购 |
●
|
●
|
●
|
●
|
●
|
●
|
●
|
●
|
●
|
|||||||||||||||||||||||||
|
风险管理
|
●
|
●
|
●
|
●
|
●
|
●
|
●
|
●
|
●
|
|||||||||||||||||||||||||
|
行政人员
领导力
|
●
|
●
|
●
|
●
|
●
|
●
|
●
|
●
|
||||||||||||||||||||||||||
|
其他公 公司董事会 |
●
|
●
|
●
|
●
|
●
|
●
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
非公司
经验
|
●
|
●
|
●
|
●
|
●
|
|||||||||||||||||||||||||||||
9
董事资格
战略技能和优势说明
我们认为，董事会通过集体拥有能力和技能的组合更有效，我们最近的更新改善了经验的组合。
|
|
激光器与技术
|
我们寻求在我们竞争的行业中具有管理和运营经验的董事。例如，我们在2023年增加了一名具有自动化和电子化经验的董事和一名具有医疗器械行业经验的董事。作为一家技术多元化、以科学为基础的公司，具有技术背景的董事了解公司的技术平台以及投资新技术对未来增长的重要性。
|
||||||||||||
|
|
金融知识
|
财务或财务报告知识；在债务/资本市场交易和/或并购方面的经验加强了董事会对财务报告和内部控制的监督。财务指标被用来衡量我们的业绩。所有董事必须了解财务和财务报告流程。两名审计委员会成员符合“审计委员会财务专家”的资格。
|
||||||||||||
|
|
全球业务
|
全球业务经验对公司的国际运营和增长至关重要，我们的大部分销售来自美国以外的客户。了解亚洲和欧洲的商业实践对于理解我们的业务和战略非常有价值。
|
||||||||||||
|
|
制造和运营
|
作为一家垂直整合的公司，全球范围内的制造经验和客户服务对于理解公司的运营和资金需求非常重要。
|
||||||||||||
|
|
业务发展与并购
|
我们已经使用并将继续使用收购来实现我们的战略目标。具有业务发展和并购经验的董事提供了有关流程、尽职调查、风险评估和整合潜在合作伙伴的宝贵视角。
|
||||||||||||
|
|
风险管理
|
鉴于董事会在监督风险管理和了解公司面临的最重大风险（包括网络安全风险）方面的作用，我们继续要求具有风险管理和监督经验的董事。
|
||||||||||||
|
|
行政领导
|
重要的领导经验，包括在复杂组织中担任首席执行官、高级管理人员、部门总裁或职能领导，可增强董事会的领导作用。
|
||||||||||||
|
|
其他上市公司董事会
|
在其他上市公司董事会拥有现任或近期成员资格的董事在运营、战略、治理和薪酬等多个领域提供了有价值的视角。
|
||||||||||||
|
|
非企业经验
|
在非营利组织、政府组织和学术组织的经验补充了传统的企业领导背景，并为董事会的监督职责提供了额外的视角。这些经验提供了对监管框架、公共政策考虑和利益相关者参与事项的熟悉度，支持董事会对风险、战略和长期价值创造的评估。 | ||||||||||||
102026年年度会议通知及代理声明
|
董事提名人
|
||
|
Beecher先生于2023年1月加入IPG董事会。Beecher先生此前曾于2001年3月至2019年4月在自动化设备供应商泰瑞达公司（“泰瑞达”）担任副总裁兼首席财务官。在加入泰瑞达之前，Beecher先生于1993年9月至2001年3月期间担任商业咨询服务提供商PricewaterhouseCoopers LLP的审计合伙人。2006-2020年担任过程控制仪器仪表企业MKS Instruments，Inc.的董事。他还曾于2013年至2014年担任高性能集成电路、模块、子系统和仪器仪表的设计商和制造商赫梯人科技的董事，并于2003年至2006年担任产品生命周期管理软件提供商MatrixOne的董事，之后这些公司被更大的技术公司收购。自2020年以来，比彻先生一直担任艺术博物馆伊莎贝拉·斯图尔特·加德纳博物馆的受托人。他曾分别于1985年7月至2013年6月和1993年12月至1999年7月担任马萨诸塞州和佛蒙特州的持牌注册会计师。Beecher先生拥有哈特福德大学的学士学位和东北大学的会计学硕士学位。
关键属性、经验和技能
Beecher先生广泛的财务背景，包括他之前在一家公共会计师事务所担任审计合伙人的经验和他在一家上市科技公司担任的首席财务官的角色，以及他之前作为外部董事为上市公司服务，为我们的董事会、审计委员会和NCGC提供了宝贵的见解。Beecher先生熟悉管理、公司和董事会的广泛职责，并作为独立董事为董事会带来了宝贵的视角。
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
格雷戈里·比彻
独立
董事
年龄：
68
董事自：
2023
各委员会：
审计委员会
提名和公司治理委员会
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
激光和
技术
|
金融
识字
|
全球
商业
|
制造业
和运营
|
商业
发展 和并购 |
风险
管理
|
行政人员
领导力
|
其他公
公司
板子
|
非- 企业 经验 |
||||||||||||||||||||||||
|
Desmond女士自2021年起担任IPG董事会成员。Desmond女士于2019年4月至2020年2月期间担任全球多行业专业解决方案公司（“杜邦”）Dupont De Nemours, Inc.的执行副总裁兼首席财务官。Desmond女士于2017年8月至2019年4月担任杜邦公司副总裁兼共同财务总监，并在杜邦公司与陶氏化学合并后担任特种产品部门的财务负责人。德斯蒙德女士在杜邦公司30年的职业生涯中担任过多个领导职务。她还担任董事会成员，并担任特拉华州繁荣伙伴关系的财务主管，该伙伴关系是一家公私合作伙伴关系，负责监督2017年9月至2022年9月期间特拉华州的经济发展。2020年至今，她担任材料解决方案提供商以及塑料、乳胶粘结剂和合成橡胶制造商Trinseo PLC的董事会成员。2021年10月，她加入了全球未涂布纸生产商Sylvamo Corporation的董事会。Desmond女士获得了圣玛丽山大学会计学学士学位，是一名注册会计师（非在职）。
关键属性、经验和技能
Desmond女士为董事会带来了丰富的财务和会计经验以及在技术驱动型公司中的丰富经验。她在财务领导和运营财务规划和分析、税务、内部审计、会计控制、风险管理、并购、投资者关系和公私伙伴关系等多个关键战略领域的长期管理经验为董事会的技能组合带来了深度。
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
让玛丽
德斯蒙德
独立
董事
年龄：
59
董事自：
2021
各委员会：
审计委员会（主席）
薪酬委员会
在其他公共公司的董事：
Sylvamo Corporation和Trinseo PLC
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
金融
识字
|
全球
商业
|
商业
发展
和并购
|
风险
管理
|
行政人员
领导力
|
其他公
公司
板子
|
非- 企业 经验 |
|||||||||||||||||||||||
11
董事提名人
|
Dougherty先生自2019年1月起担任IPG董事会成员。Dougherty先生于2019年1月至2025年2月期间担任Infinera Corporation的董事，该公司是一家向电信服务提供商和其他提供光传输网络设备、软件和服务的供应商。Dougherty先生于2019年2月至2022年1月担任向复杂产品的原始设备制造商提供先进光学封装和精密光学、机电、电子制造服务的Fabrinet的董事。Dougherty先生自2013年6月起担任Oclaro, Inc.的首席执行官，该公司是一家为长途、城域和数据中心市场生产光学组件和模块的制造商，并自2009年4月起担任Oclaro的董事，直至2018年12月被Oclaro收购。在加入Oclaro之前，Dougherty先生曾于2005年4月至2009年4月担任全球领先的智能光子解决方案提供商Avanex Corporation的董事。Dougherty先生还曾于2002年10月至2013年8月担任Picarro，Inc.的董事，该公司是一家使用激光技术的超灵敏气体光谱设备制造商，并于2003年1月至2004年4月担任其临时首席执行官。从2001年2月到2002年9月，Dougherty先生在光学技术公司JDS Uniphase Corporation（“JDS”）担任首席运营官。在加入JDS之前，他曾在1997年3月至2001年2月被JDS收购的激光二极管制造商SDL，Inc.担任首席运营官。Dougherty先生担任AvicenaTech，Corp.的董事会成员，该公司是自2024年10月以来为计算提供先进的基于LED的光互连的私营供应商，自2020年3月以来为射频（RF）、模拟和混合信号集成电路供应商MaxLinear，Inc.的董事会成员。多尔蒂先生在罗切斯特大学获得了光学学士学位。
关键属性、经验和技能
Dougherty先生在电信和其他应用的光学和组件方面为董事会贡献了重要的领导、运营、销售、营销和一般管理经验。三十多年来，Dougherty先生一直在光学和组件行业工作，可以为董事会提供有关公司运营所在行业和条件的洞察力。他最近在一家上市公司担任CEO，现在担任光学和电子公司的董事会成员，熟悉管理、公司和董事会的广泛职责，并作为独立董事为董事会带来了宝贵的视角。
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
格雷戈里·多尔蒂
独立董事
年龄：
66
董事自：
2019
各委员会：
薪酬委员会（主席）
审计委员会
在其他公共公司的董事：
Maxlinear, Inc.
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
激光和
技术
|
金融
识字
|
全球
商业
|
制造业
和运营
|
商业
发展
和并购
|
风险 管理 |
行政人员
领导力
|
其他公
公司
板子
|
非- 企业 经验 |
||||||||||||||||||||||||
122026年年度会议通知及代理声明
董事提名人
|
Gitin博士成为公司首席执行官，并于2024年6月5日加入董事会。在加入IPG之前，Gitin博士曾担任MKS Instruments股份有限公司执行副总裁兼光子解决方案事业部总经理。Gitin博士于2017年9月加入MKS，担任副总裁兼光子事业部总经理，并于2018年开始负责仪器和运动事业部。在加入MKS之前，从1995年3月到2017年9月，Gitin博士曾在Coherent, Inc.担任多个管理职位，涵盖广泛的技术，包括战略营销副总裁、业务发展副总裁，以及光纤和系统事业部Diodes副总裁兼总经理。Gitin博士拥有加州大学戴维斯分校的电气工程学士学位和康奈尔大学的电气工程学硕士和博士学位。
关键属性、经验和技能
Gitin博士在激光和光学领域拥有30多年的经验，拥有广泛的技术和科学专长。Gitin博士作为具有识别和执行增长机会能力的战略性行业领导者带来了良好的业绩记录。作为首席执行官，Gitin博士向董事会报告，负责管理公司的一般业务和事务以及执行董事会批准的战略。Gitin博士担任公司首席执行官的服务为董事会提供了对公司运营和战略执行的直接了解和理解。
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
Mark Gitin，博士。
首席执行官
年龄：
59
董事自：
2024
各委员会：
无
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
激光和
技术
|
金融
识字
|
全球
商业
|
制造业
和运营
|
商业
发展
和并购
|
风险 管理 |
行政人员
领导力
|
|||||||||||||||||||||||
|
Kennedy女士于2023年8月加入IPG董事会。肯尼迪女士于2021年12月退休，担任Proton Solutions总裁兼医疗保健解决方案和服务供应商瓦里安医疗（“瓦里安”）的首席增长官。肯尼迪女士在瓦里安担任了24年的多个战略职务，包括2018年10月至2021年12月担任Proton Solutions总裁和首席增长官，2014年10月至2018年9月担任肿瘤系统执行副总裁兼总裁，2011年10月至2014年9月担任肿瘤系统高级副总裁兼总裁。在加入瓦里安之前，肯尼迪女士曾在Siemens Medical Systems和Radiation Oncology Computer Systems从事肿瘤产品销售和营销工作。Kennedy女士自2025年5月起担任私营人工智能创新公司Partsol的董事会成员，自2021年12月起担任医疗技术制造商ICU医疗公司的董事会成员，自2018年4月起担任非营利组织韦恩州立大学基金会的董事会成员。肯尼迪女士拥有韦恩州立大学放射肿瘤学和心理学学士学位，以及科罗拉多大学丹佛分校医学物理学硕士学位。
关键属性、经验和技能
肯尼迪女士在医疗设备制造商担任总裁和担任其他高级管理职务的经验提供了更丰富的经验，有助于为董事会确定和培育增长机会、战略规划和业务发展。肯尼迪女士还拥有强大的领导经验、医疗器械行业特定知识、运营、收购和战略规划技能，这为董事会提供了一名具有必要背景的独立董事，以评估和指导公司应对我们的医疗产品和我们所服务的市场的机遇和挑战。
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
科琳·肯尼迪
独立董事
年龄：
66
董事自：
2023
各委员会：
提名和公司治理委员会（主席）
在其他公共公司的董事：
ICU医疗公司。
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
金融
识字
|
全球
商业
|
制造业
和运营
|
商业 发展 和并购 |
风险
管理
|
行政人员 领导力 |
其他公 公司 板子 |
非- 企业 经验 |
||||||||||||||||||||||
13
董事提名人
|
Meurice先生自2014年6月起担任IPG董事会成员。Meurice先生于2004年10月至2013年6月担任半导体制造设备和技术提供商阿斯麦 NV的总裁兼首席执行官，并在2014年3月之前担任管理委员会主席。2001年至2004年，他担任电子产品制造商Thomson，SA的Thomson电视部门执行副总裁。1995年至2001年，他担任戴尔电脑公司西欧、东欧和欧洲、中东和非洲新兴市场业务负责人。1995年之前，他在ITT半导体公司和英特尔公司获得了重要的技术经验。Meurice先生曾于2020年9月至2025年8月担任货币和增值税处理领域的领导者Global Blue Group Holding AG的董事会成员；2018年7月至2024年7月担任半导体材料制造商Soitec S.A.、2015年4月至2023年4月担任回收和材料公司UMICORE S.A.、2014年4月至2019年6月担任半导体公司Nxp Semiconductors N.V.、2018年5月至2019年5月担任太阳能设备商Meyer Burger Technology AG、2013年7月至2014年3月担任半导体知识产权供应商ARM Holdings plc以及Verigy Ltd.，半导体测试设备制造商，至2011年被株式会社爱德万测试收购。Meurice先生自2024年12月起担任英特尔公司的董事会成员，该公司是一家领先的制程技术开发商和主要的半导体制造商。Meurice先生还担任Nearfield Instruments B.V.的监事会主席，该公司是一家为半导体制造行业提供在线过程控制解决方案的私营交付商，自2023年3月起。Meurice先生在巴黎中央大学获得力学和能源发电硕士学位，在巴黎索邦大学获得经济学硕士学位，在斯坦福大学商学院获得工商管理硕士学位。
关键属性、经验和技能
Meurice先生拥有丰富的技能和经验，曾在资本设备和电子领域的几个快速增长、复杂和全球化的业务中担任经理，这些业务的收入高达数十亿美元，最近担任过阿斯麦 NV的前总裁兼首席执行官。他有管理一家上市公司的经验，也有在设备和技术领域的多个上市公司董事会任职的经验。Meurice先生在他所管理的业务中，作为战略思想家、运营商和营销人员，也有着久经考验的领导能力。
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
Eric Meurice
独立董事
年龄：
69
董事自：
2014
各委员会：
薪酬委员会
提名和公司治理委员会
在其他公共公司的董事：
英特尔公司
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
激光和
技术
|
金融
识字
|
全球
商业
|
制造业
和运营
|
商业
发展
和并购
|
风险
管理
|
行政人员
领导力
|
其他公
公司
板子
|
||||||||||||||||||||||
142026年年度会议通知及代理声明
董事提名人
|
Pavlova女士自2021年1月起担任IPG董事会成员。她担任VPG基金会的受托人，该基金会是一个支持IPG创始人Valentin P. Gapontsev的慈善事业的家族基金会，并且自2024年11月起担任伍斯特理工学院（WPI）的董事会成员。帕夫洛娃女士曾在包括伍斯特艺术博物馆（WAM）、威拉德房屋和时钟博物馆以及罗德岛设计学院（RISD博物馆）在内的非营利机构担任过各种职务。她此前还曾在IPG担任销售和营销职务。Pavlova女士拥有俄罗斯国立人文大学美术评论家和艺术与文化历史学家资格，以及波士顿大学艺术管理硕士学位。她是联合创始人兼高级副总裁、首席科学家Igor Samartsev的配偶。
关键属性、经验和技能
作为与公司创始人有家族联系的重要股东，并曾担任公司销售和营销部门的雇员，Pavlova女士在董事会的成员资格为其提供了具有长远眼光和与公司有密切经济联系的个人的进一步参与。在她有资格担任董事会成员的特定属性中，帕夫洛娃女士拥有对我们的历史和文化的广泛了解。Pavlova女士加强了公司创始成员与我们董事会之间的联系，从而协助董事会与所有IPG股东的利益保持一致。她在非营利组织工作的经历为董事会增添了不同的视角。
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
Natalia Pavlova
年龄：
47
董事自：
2021
各委员会：
无
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
金融
识字
|
非- 企业 经验 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
Peeler先生于2021年10月29日成为IPG的董事会非执行主席。Peeler先生于2012年被任命为IPG董事会成员，并于2017年至2021年期间担任首席独立董事。自2021年6月以来，皮勒先生一直担任LED园艺照明的私营生产商Jumplights Corp.的代理首席执行官。他此前于2007年7月至2018年9月担任Veeco Instruments Inc.（“Veeco”）的首席执行官，并于2012年5月至2020年5月担任其董事会主席或执行主席。维易科是MOCVD、分子束外延、离子束等先进半导体制程设备的研发商和制造商。他曾担任JDS执行副总裁和JDS通信测试与测量集团总裁，2005年8月JDS与Acterna，Inc.合并完成后，他加入了该集团。在加入JDS之前，Peeler先生曾担任Acterna的总裁兼首席执行官。他拥有弗吉尼亚大学电气工程学士和硕士学位。
关键属性、经验和技能
在他的职业生涯中，皮勒先生管理过几家高增长的科技公司。此外，他还通过之前担任Veeco首席执行官的职位培养了管理领导技能，Veeco是一家拥有大量国际业务的上市公司。他的管理岗位为他提供了对需求市场客户服务需求的深入了解，包括半导体资本设备、各种制造模式、研发、营销和销售。在这些角色中，他还负责吸引和激励团队中的高管。这些经历为他担任非执行主席和薪酬委员会成员的职位提供了重要的见解。
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
John Peeler
非执行主席
独立董事
年龄：
71
董事自：
2012
各委员会：
Compensation 委员会 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
激光和
技术
|
金融
识字
|
全球
商业
|
制造业
和运营
|
商业
发展
和并购
|
风险
管理
|
行政人员
领导力
|
其他公
公司
板子
|
||||||||||||||||||||||
15
董事提名人
|
Scherbakov博士自2000年9月起担任IPG董事会成员。自2024年6月起，他担任公司高级顾问。此前，他于2021年5月至2024年6月担任IPG首席执行官，于2017年2月担任IPG首席运营官至被任命为首席执行官，并于2000年8月至2024年6月担任IPG的德国子公司TERMG Photonics GmbH & Co. KG董事总经理，于2013年2月至2021年5月担任欧洲高级副总裁。1995年-2000年8月任IPG光电 GmbH & Co. KG技术总监。1983-1995年，舍尔巴科夫博士是莫斯科俄罗斯科学院普通物理研究所光纤领域的资深科学家和光通信实验室的负责人。Scherbakov博士毕业于莫斯科物理和技术学院，获得物理学硕士学位。此外，谢尔巴科夫博士还在莫斯科的俄罗斯科学院就读，在那里他获得了列别杰夫物理研究所的量子电子学博士学位和其普通物理研究所的激光物理学理学博士学位。
关键属性、经验和技能
Scherbakov博士曾担任过我们过去的首席执行官和IPG光电 GmbH & Co. KG的董事总经理，该公司生产大量我们的产品，并且是产品、技术和应用方面许多发展的源泉，Scherbakov博士在我们的许多国际分支机构中发展了对公司业务的广泛了解。他在公司的长期服务为董事会提供了对公司运营、销售和客户的详细了解。他还为董事会带来了光纤激光器、其组件和制造工艺方面的广泛技术知识。
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
Eugene Scherbakov，博士。
年龄：
78
董事自：
2000
各委员会：
无
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
激光和
技术
|
金融
识字
|
全球
商业
|
制造业
和运营
|
商业
发展
和并购
|
风险
管理
|
行政人员
领导力
|
|||||||||||||||||||||||
|
Tang女士自2022年3月起担任IPG董事会成员。唐女士是Ducera Partners LLC的创始合伙人，该公司提供战略咨询、并购、资本咨询、责任、管理和重组咨询服务。在2015年加入Ducera之前，Tang女士于2008年至2015年担任Perella Weinberg Partners纽约办事处的董事总经理。在加入Perella Weinberg之前，Tang女士是华利安的投资银行专业人士，以及Marsh & McLennan Companies的业务部门Oliver Wyman Group的战略顾问。唐女士于2025年1月加入私人控股出版公司McClatchy Media Company的董事会。唐女士获得了西北大学经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
关键属性、经验和技能
唐女士在多个行业部门和不同规模公司工作的经验为她提供了一个广阔的视角，让她了解公司如何管理以最大限度地发挥商业机会潜力。唐女士擅长处理具有多维复杂性和风险的情况，她有二十多年的工作经验，致力于为处于战略十字路口的公司寻找创造性的解决方案。她为董事会带来了战略、运营和财务敏锐性的结合，以及对伙伴关系和协作的承诺。
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
阿格尼丝·唐
独立董事
年龄：
52
董事自：
2022
各委员会：
审计委员会
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
金融
识字
|
全球
商业
|
商业
发展
和并购
|
风险
管理
|
||||||||||||||||||||||||||
|
董事会建议你投票为 本委托书中指定的每位董事提名人。
|
||
162026年年度会议通知及代理声明
公司治理
我们坚信，强大的公司治理能够支持董事会和管理层，增强公众信心，对于为我们的股东实现持久价值至关重要。在本节中，您将找到我们的公司治理实践、政策和流程的摘要。
多年来，我们一直在努力实施一系列举措和改革，旨在加强我们的治理结构，提高透明度，并使我们的运营更紧密地与股东的利益保持一致。我们的治理实践证明了我们致力于维护最高标准的公司治理，以及我们对负责任的商业实践的承诺。我们相信采取积极主动的方法来应对不断变化的公司格局，同时也要保持一个治理结构，以支持我们的长期战略目标和为所有利益相关者创造可持续的价值。
|
董事会惯例、政策和流程
|
||
公司治理准则
我们的董事会通过了企业管治指引，其中概述了（其中包括）董事会的角色和职能、各董事会委员会的职责以及董事会的使命。我们的公司治理准则可在我们网站的投资者栏目“治理—治理文件."我们网站上的信息不构成本代理声明的一部分。
《公司治理准则》除其他外规定：
•我们董事会的大多数成员必须是独立的
•非执行主席主持独立董事的执行会议
•董事会在NCGC推荐适当候选人后任命董事会各委员会的所有成员和主席，包括填补空缺
•审计委员会、薪酬委员会和NCGC仅由独立董事组成
•独立董事至少每季度召开一次常务会议，不设非独立董事或管理层
•独立董事不得在其他三家以上上市公司董事会任职，或经董事会许可，不得在四家以上任职；首席执行官不得在其他一家以上上市公司董事会任职
•董事会和薪酬委员会每年审查首席执行官和高级管理层的继任计划
•董事不能向公司以外的任何个人或实体披露机密信息或将这些信息用于个人利益
•董事会每年进行一次自我评估，委员会每两年进行一次自我评估
•董事会成员受制于股票所有权政策（如下所述），以确保他们在公司拥有有意义的财务股份
董事会监测不断变化的法律和监管要求、不断演变的最佳做法和其他发展。董事会酌情不时修订《企业管治指引》及其其他企业管治政策和做法。
董事会议及有关董事会出席的政策
我们董事会及其委员会的惯例是，在我们公布季度业绩之前，每年至少举行四次季度会议，并且全年还举行电话和虚拟会议。季度会议是面对面的。我们的董事应花费必要的时间准备和参加每一次会议，并尽可能频繁地开会，以适当履行其职责。我们鼓励董事会成员参加我们的年度股东大会，但我们没有要求他们这样做的正式政策。2025年，在任董事5人以电话会议方式出席我司年度股东大会，在任董事1人亲自出席我司年度股东大会。
17
董事会惯例、政策和流程
下表列出各委员会和全体董事会在2025年举行的会议次数。所有在任董事在2025年期间出席了他们所服务的董事会和委员会会议总数的75%或更多。
|
董事会
|
审计
|
Compensation
|
提名和 公司治理 |
|||||||||||
|
2025年召开的会议
|
5 | 8 | 7 | 5 | ||||||||||
|
2025年书面同意书
|
5 | 0 | 2 | 0 | ||||||||||
董事定向及继续教育
董事会及其委员会积极监测立法和监管举措，以及其他公司治理趋势及其对公司的潜在影响。董事会接受在公司法、治理和其他相关主题方面具有专长的专业人士的介绍。这些专家对监管行动有专门知识，治理ance趋势，各种其他公司治理主题和技术事项。此外，我们的董事参与继续教育，以随时了解适用于其委员会的最新趋势领带。
同样，新当选的外部董事将参加一个全面的董事定向计划，其中包括我们的战略、业务结构、制造运营、销售、目标市场和应用、财务业绩、风险和竞争格局等。此外，管理层还向新的委员会成员提供有关委员会政策、做法和趋势的培训。作为这一计划的一部分，导演们被要求酌情参观设施。为了进一步让董事熟悉我们不断扩大的业务，我们不时在我们的主要制造设施举行董事会会议。
董事会绩效评估
董事会进行年度自我评估，其委员会每两年进行一次自我评估，以确定它们是否有效运作。此外，每年对非执行主席的业绩进行评估。NCGC监督董事会和委员会的自我评估。每个委员会还每两年审查一次自己的绩效，并向董事会报告结果。每个委员会每年审查和重新评估其章程的充分性，并向董事会建议拟议的变更。
禁止套期保值和质押
根据我们的内幕交易政策，任何董事或雇员，包括NEO，不得从事做空我们普通股的股票；购买或出售与我们的普通股或其他公司证券相关的看跌期权、看涨期权或衍生品，其中包括股权补偿。此外，禁止董事、高级职员和某些其他内部人员从事对冲交易，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具或质押我们的普通股股票。
与我们董事会的沟通
有兴趣的人士如欲致函董事会、特定董事或董事会委员会，请将信函发送至公司秘书，公司地址为IPG光电 Corporation，地址为377 Simarano Drive，Marlborough，Massachusetts 01752。以这种方式从公司股东收到的所有书面通信将转发给通信所指向的董事会成员或委员会，如果通信不是针对董事会的任何特定成员或委员会，则通信将转发给董事会的所有成员。
提交投诉的程序
我们有程序处理有关会计、内部会计控制、审计事项、贿赂、银行和金融犯罪的投诉，包括就我们的董事、高级职员和员工提出的可疑会计、内部会计控制或审计事项提交保密和匿名关注。这些程序可在我司网站投资者栏目“治理—治理文件."我们网站上的信息不构成本代理声明的一部分。
182026年年度会议通知及代理声明
董事会惯例、政策和流程
与关联方的交易
董事会通过了一项书面关联人交易政策，要求审计委员会批准或批准我们公司作为参与者且任何关联人拥有直接或间接重大利益（而不仅仅是作为董事或受托人或另一实体的10%以下所有者）的任何交易或超过120,000美元的系列交易（“关联方交易”）。相关人士包括我们的董事、董事提名人和高级管理人员及其直系亲属和共享其家庭的人士。它还包括控制我们已发行普通股5%以上的人。除政策中的某些例外情况外，关联方须通知关联交易的审计委员会，以评估该交易或拟议交易是否应被允许。管理层还建立了监控可能需要根据关联方交易政策获得批准或批准的交易的程序。
审计委员会在决定是否批准或批准该关联交易时，会考虑相关事实和情况。除其他因素外，委员会会考虑交易的条款是否不比在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款更优惠，以及相关人士在交易中的利益程度。一旦关联交易被识别，审计委员会审查所有相关事实和情况并批准或不批准进入该交易。审计委员会成员与交易有利害关系，为自己对其有利害关系的交易的审议和批准辩解。某些交易不受该政策的限制，包括公司因担任董事或获薪酬委员会或董事会批准的高级人员而支付的薪酬（但作为公司另一名行政人员或董事的直系亲属的行政人员除外，在这种情况下，审计委员会也必须批准薪酬安排）。
审计委员会根据我们的政策，审议通过了以下2025年度关联交易事项：
•2025年2月20日，我们与Valentin Gapontsev信托I和Valentin Gapontsev信托III（“Gapontsev信托”）签订了登记权信函，据此，我们同意向SEC登记Gapontsev信托持有的总计2,150，000股普通股。Gapontsev信托公司共同是该公司的重要股东。见普通股所有权下面。根据经修订的1933年《证券法》颁布的规则144，根据登记声明豁免，这些股份没有资格被转售。Gapontsev信托向公司支付了根据登记权信函登记此类股份所产生的所有费用，包括SEC备案费用以及公司法律顾问和独立注册会计师的费用和开支。
•Igor Samartsev博士的赔偿。Igor Samartsev博士自2022年2月起担任我们的高级副总裁、首席科学家。Samartsev博士是公司董事Natalia Pavlova的配偶。薪酬委员会批准所有高管的薪酬，包括Samartsev博士的薪酬。审计委员会还根据我们的关联人交易政策，审查并批准了Samartsev博士的薪酬。在2025财年，Samartsev博士获得的总薪酬为1050480美元，其中包括（i）基薪440516美元，（ii）2025年就2024财年业绩支付的现金奖金143400美元，以及（iii）2025年授予日公允价值为466564美元的股权奖励。
根据我们的公司治理准则，我们希望我们的每位董事确保其他现有和未来的承诺不会与他或她作为董事的服务相冲突或产生重大干扰。此外，董事必须在加入另一家上市公司的董事会之前告知NCGC主席和董事会主席，以确保仔细考虑任何潜在的冲突、过度的时间要求或其他问题。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
Dougherty、Meurice和Peeler先生以及Desmond女士在2025年担任我们薪酬委员会的成员。这些人在任何时候都不是本公司或我们的任何子公司的高级职员或雇员，或与本公司有任何其他需要在此披露的关系。在2025财年，公司的任何执行官均未担任另一实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体的一名执行官曾担任公司董事会或薪酬委员会成员。
19
|
董事会的角色和责任
|
||
在风险管理中的作用
|
董事会对风险的监督
董事会认识到，有效监控和管理风险对于成功执行公司战略至关重要。董事会对IPG的风险管理进行监督，重点关注公司面临的最重大风险，包括战略、运营、财务、网络安全和合规风险。
在分析中，董事会根据几个标准对风险进行评级，包括重要性、概率以及风险影响IPG的速度，从短期到长期。风险被打分，评级最高的风险由董事会及其委员会监督，同时还会做出缓解努力。评分可能会根据内部或外生因素逐年变化。经NCGC审查和建议后，董事会将风险监督责任分配给全体董事会、作为一个集团行事的独立董事以及如下所述的三个常设董事会委员会。在审查风险时，董事会及其委员会可能会根据特定风险寻求外部顾问或专家的建议。全年，董事会、独立董事和董事会各委员会专门用一部分会议来更详细地审查和讨论具体的风险议题。
|
||||||||
|
||||||||
|
满板
我们的董事会作为一个整体，在审查公司战略、管理层报告以及外部专家和专业顾问的报告的过程中，审查了风险管理实践和一些重大风险。
|
||||||||
|
|
||||||||
|
审计委员会
审计委员会监督与财务报表、财务报告流程、审计和合规相关的政策、流程和风险，以及关联人交易产生的风险。审计委员会与管理层讨论公司的风险评估和风险管理做法，并在审查和批准公司内部审计职能的年度审计计划时，根据其潜在风险优先考虑审计重点领域。
|
赔偿委员会
薪酬委员会负责监督与管理资源相关的风险，包括高管留任和非CEO继任规划。它审查了公司的高管薪酬做法，它们在将高管薪酬与业绩挂钩以及使我们的高管和股东的利益保持一致方面的有效性，而不鼓励过度冒险。薪酬委员会每年审查管理层对薪酬风险的评估。
|
提名和公司治理委员会
NCGC监督与公司治理结构和流程相关的风险。它审查与董事会继任规划、授予管理层的权力和某些合规风险相关的流程和风险。它考虑并建议向董事会分配风险监督，包括业务、ESG和其他风险。
|
||||||
|
|
||||||||
|
独立董事
作为一个群体，独立董事监督与CEO继任规划和CEO薪酬相关的风险。
|
||||||||
董事会的风险监督流程建立在管理层的风险评估和缓解流程的基础上，其中包括审查战略和运营规划、公司商业行为准则和其他政策下的合规性、公司的诚信计划、健康、安全和其他合规、财务报告和控制、人力资本管理、ESG事项以及信息技术和网络安全计划。董事会的监督作用独立于公司的日常管理，因为10名现任董事中有7名是独立的，因此没有可能阻碍对公司风险进行批判性审查的冲突。
202026年年度会议通知及代理声明
董事会的角色和责任
在环境、社会和治理监督中的作用
关键的ESG事项，包括环境风险、气候变化风险和人力资本风险，可能会对我们公司产生不利影响。此外，我们开展业务的某些国家规定了新的、以ESG为重点的全面披露要求，例如欧盟的企业可持续发展报告指令（CSRD），该指令要求对气候相关事项进行详细报告，例如风险、目标和排放披露，以及其他社会和治理事项。2025年10月，董事会审查了企业级ESG风险评估，以识别和了解ESG领域内可能对公司产生重大影响的特定风险。就CSRD而言，公司聘请第三方顾问公司进行双重重要性评估。该评估旨在从影响和财务角度确定潜在的重大环境、社会和治理主题，并评估相关影响、风险和机会。特定的ESG主题由董事会整体监督，或在有限的情况下由一般负责相关主题的董事会委员会监督。董事会支持并定期询问公司报告ESG政策、指标和相关披露的进展情况。
|
||||||||||||||
| 董事会 | ||||||||||||||
|
||||||||||||||
| ESG事项的一般监督，重点是指导公司战略，为增长和CEO继任规划确定路线 | ||||||||||||||
|
|
|
||||||||||||
| 审计 委员会 |
Compensation 委员会 |
提名和公司 治理委员会 |
||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||
| 监督与财务流程和控制、披露、 金融风险和道德规范 |
监督与非CEO继任规划和管理发展相关的战略和政策，以及公司的劳工实践 | 建议在董事会、委员会和管理层之间进行风险管理分配，包括ESG事项、董事会组成、利益相关者参与和供应链管理 | ||||||||||||
|
||||||||||||||
| 管理 | ||||||||||||||
|
|
||||||||||||||
|
负责日常管理和执行公司的战略和增长路线，包括与ESG事项相关的战略和路线
|
||||||||||||||
在管理层继任规划中的作用
董事会专注于确保公司为关键高级管理职位制定长期继任和应急计划。整个董事会每年都会与首席执行官一起审查公司对首席执行官职位的继任计划，包括合适的个人或成为继任该职位候选人的个人。
在CEO意外离职的情况下，紧急继任计划允许将责任顺利转移给可能会或可能不会永久承担新角色任务的个人。薪酬委员会完全由独立董事组成，每年审查公司其他高级管理人员的继任计划。如果任何这些角色的继任计划被触发，全体董事会将参与任何行动的讨论和审议，最终决定将由全体董事会作出。在高级管理人员离职的情况下，内部和/或外部候选人可被考虑长期任命担任特定职务。
21
董事会的角色和责任
在伦理方面的作用
所有董事、高级职员和员工都必须遵守IPG的商业行为准则，以确保我们的业务是以始终如一的合法和道德方式进行的。这些政策构成了一个综合流程的基础，其中包括遵守公司政策和程序，以及全公司范围内对我们运营各个方面的不妥协诚信的关注。我们的商业行为准则涵盖许多主题，包括反垄断和竞争法、利益冲突、财务报告、机密信息保护以及遵守适用于我们开展业务的所有法律法规。我们的所有董事和员工接受关于我们的商业行为准则的双年度培训，可在我们网站的投资者部分查阅，网址为投资者.ipgphotonics.com在投资者部分的“治理—治理文件."如果董事会向任何董事或执行官授予我们的商业行为准则的任何豁免，或者如果我们修改我们的商业行为准则，我们将在需要时通过我们网站上的更新披露这些事项。我们网站上的信息不构成本代理声明的一部分。
在股东参与中的作用
对我们的股东负责是公司成功的重要组成部分。我们认识到与我们的投资者建立知情关系的价值，这有助于进一步提高透明度和问责制。
虽然代理投票是影响公司行为的一种直接方式，但与我们的投资者进行积极主动的接触可以是有效和有影响力的。投资者的观点不断传达给董事会，有助于制定我们的治理、薪酬和其他政策，并为我们的业务战略提供信息。董事会继续就一系列问题和做法征求投资者意见，以进一步提高长期股东价值。
|
发布年度报告和委托书。与投资者就年会要讨论的话题进行交流。
|
审查年会结果、治理趋势和监管动态。董事会和委员会对业绩和有效性进行自我评估。
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
就我们的政策和做法向投资者进行外联。考虑投资者的投入，以加强披露、治理实践和薪酬计划。
|
向董事会传达投资者的反馈意见。董事会和委员会使用自我评估来制定和实施变革，以提高有效性。
|
||||||||||||||||||||||||||||
在并购中的作用
董事会在监督公司的并购（M & A）过程中发挥着积极和不可或缺的作用。这种监督既由董事单独进行，也通过专门为处理并购活动而成立的特设委员会进行。董事会的参与在潜在交易生命周期的早期就开始了。董事与管理层合作，就潜在交易提供有价值的反馈和见解，确保彻底评估与并购相关的风险和机会。这种主动参与使董事会能够提供战略指导，并让管理层在并购过程的早期解决问题。
作为审批程序的一部分，董事会收到管理层的全面整合计划。该计划概述了成功将被收购实体整合到公司运营中的必要步骤。董事会详细审查了这一计划，提供了进一步的投入，并确保整合的所有方面都得到充分考虑。
交易完成后，董事会将继续监督整合过程，并根据预期监测业绩表现。这种持续的监督包括管理层关于整合进展和实现关键里程碑的定期更新。例如，董事会在整个2025年收到了管理层关于与我们收购cleanLASER相关的里程碑和预期的整合活动和进展的更新报告。董事会的持续参与确保交易符合公司的战略目标，并为股东带来预期收益。
此外，董事会可能会聘请外部顾问就复杂的并购交易提供独立评估和专家意见。这种外部视角进一步增强了董事会做出知情决策和维护受托责任的能力。
222026年年度会议通知及代理声明
|
板Structure
|
||
董事会领导Structure
•非执行主席：John Peeler
•全部三个董事会委员会全部由独立董事组成
•独立董事在董事会的每一次定期季度会议上召开执行会议，并在此类会议之外视需要召开
没有一个单一的董事会领导结构在所有情况下都是最优的。我们的董事会凭借其广泛的技能和经验，在公司面临的具体情况和挑战的背景下考虑最适合公司的领导结构。董事来自不同的组织背景，在广泛的领导和管理结构中具有直接经验。独立董事占我们董事会的70%，他们对管理层提出质疑，并展示了有效监督所必需的独立性。NCGC与其他独立董事协商，持续评估董事会的领导结构是否适合有效解决我们业务不断变化的需求和我们股东的长期利益。然后，NCGC就董事会的领导结构向董事会提出建议。董事会根据我们的章程，从董事中选举一名主席。董事会认为，董事会根据当时的情况，而不是根据固定政策，确定哪位董事最有资格担任主席，符合公司及其股东的最佳利益。
董事会认为，目前由独立董事Peeler先生担任主席职务符合我们股东的最佳利益。这种领导结构使我们的CEO能够专注于执行我们的战略要务。与此同时，作为非执行主席，Peeler先生专注于领导董事会，确保董事会对管理层进行强有力的监督，为首席执行官设定目标和目标，并确保所有董事都能获得适当履行职责所需的资源。
董事独立性
根据纳斯达克和SEC规则的定义，我们提名的十名董事中有七名是独立的。一个主要独立的董事会确保我们的董事会的行为是客观的，符合我们股东的最佳利益。我们的独立董事也为董事会带来了专业知识和多元化的视角。董事会的文化使董事能够在董事会公开表达意见并提出挑战。管辖独立性的纳斯达克上市标准要求董事会的大多数成员必须是纳斯达克定义的独立成员。此外，我们的公司治理准则要求大多数董事会成员是独立的。我们的《公司治理准则》还要求，独立董事必须与公司没有直接或间接的、可能干扰在履行董事职责中行使独立判断的重大关联关系。
NCGC在考虑到相关事实和情况的情况下，于2026年3月对董事（和董事提名人）的独立性进行了年度审查，并向全体董事会报告了其调查结果。NCGC根据纳斯达克规定的标准、我们的公司治理指南中引用的附加标准以及董事会认为相关的其他事实和情况来确定独立性。在此次审查中，NCGC审查了公司或其任何子公司与每位现任独立董事和独立董事的任何直系亲属之间的所有直接和间接交易或关系，并确定在2025年或2026年迄今与公司不存在任何重大关系。在第e这次审查的基础，theNCGC确定以下每一位董事提名人均符合纳斯达克准则、SEC规则和我们的公司治理准则所定义的独立董事资格：Gregory Beecher、Jeanmarie Desmond、Gregory Dougherty、Kolleen Kennedy、Eric Meurice、John Peeler和Agnes Tang。NCGC此前认定，于2025年担任董事但未在2025年年度股东大会上竞选连任的Michael Child独立。加法盟友，NCGC确定审计委员会和薪酬委员会的每位成员均符合根据纳斯达克准则和SEC规则专门针对此类委员会成员的独立性标准。董事会同意NCGC的这些决定。Pavlova女士不被视为独立人士，因为她是公司执行官Igor Samartsev博士的配偶。根据纳斯达克上市规则，Scherbakov博士不被视为独立的，因为他在被确定独立性的三年内担任了首席执行官。Mark Gitin博士，作为我们的首席执行官，不被认为是独立的。
此外，我们的独立董事私下开会，没有非独立董事或管理层出席，一年中至少四次。这些非公开会议通常与定期的季度董事会会议同时举行。独立董事的其他非公开会议按其认为必要的频率举行，并由Peeler先生担任非执行主席。董事会委员会在其认为必要的情况下，不时在没有非独立董事或管理层出席的情况下举行会议。
23
|
常务委员会及董事会委员会成员
|
||
董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和NCGC，每个委员会完全由非雇员、独立董事组成。根据联委会通过的书面章程，这些委员会中的每一个都获得授权，并得到保证提供适当资金，以保留外部顾问、顾问和顾问并与之协商。下面我们提供常务董事委员会的主要职能和现任成员。
审计委员会
|
成员
|
功能：
|
||||
|
Jeanmarie Desmond（主席）
格雷戈里·比彻
格雷戈里·多尔蒂
阿格尼丝·唐
2025年会议次数：8次
|
•提供对财务管理、内部审计师职能和独立审计师的监督。
•对我们的内部控制进行监督，包括管理层正在维持适当的内部控制系统，以便有合理的保证，资产、系统和流程得到保护，财务报告和某些其他数据集得到适当编制；一致适用公认会计原则；以及遵守管理层的财务报告政策和程序。
•由我们的独立审计师预先批准审计和允许的非审计服务，审查和讨论我们的年度和季度财务报表以及相关披露。
•审议批准关联交易事项。
•定期与独立审计员、管理层和内部审计员职能部门（包括非公开会议）举行会议，以审查其工作并确认他们正在适当履行各自的职责。
•委任独立核数师。
|
||||
董事会已确定审计委员会的每个成员都是独立的，并且具有财务知识。根据SEC实施《萨班斯-奥克斯利法案》第407条的最终规则，董事会已指定根据纳斯达克上市标准和SEC审计委员会要求各自担任独立董事的Desmond女士和Beecher先生为“审计委员会财务专家”。股东应了解，将Desmond女士和Beecher先生各自指定为“审计委员会财务专家”是SEC的披露要求，在没有此类指定的情况下，这并不会对他们施加比作为审计委员会和董事会成员施加的更大的职责、义务或责任。审计委员会是根据经修订的1934年《证券交易法》第3（a）（58）（a）节设立的。
242026年年度会议通知及代理声明
常务委员会及董事会委员会成员
薪酬委员会
|
成员
|
功能：
|
||||
|
Gregory Dougherty（主席）
珍玛莉·戴斯蒙
Eric Meurice
John Peeler
2025年会议次数：7次
|
•审查并向独立董事推荐首席执行官的基本工资以及年度和长期激励薪酬的机会。
•审查和批准首席执行官为其他执行官提出的薪酬建议，包括基本工资、年度绩效奖金、长期激励奖励、遣散费、额外津贴和雇佣协议。
•设定我们的薪酬理念和构成的同行公司集团用于高管薪酬的对比分析。
•审议并建议董事会批准非职工董事薪酬。
•管理股权薪酬计划，根据这些计划，我们对我们的执行官、其他关键员工和董事进行补偿。
•保留及批准独立薪酬顾问公司就有关执行人员及董事薪酬事宜的薪酬，以及外部法律顾问就薪酬相关事宜提供意见。
•评估任何薪酬顾问、外部法律顾问、会计或其他顾问的独立性。
•准备载于本代理声明的薪酬委员会报告，请参阅第页44并监督管理层对全体员工薪酬的风险评估以及董事会授权的薪酬相关风险。
|
||||
提名和公司治理委员会
|
成员
|
功能：
|
||||
|
Kolleen Kennedy（主席）
格雷戈里·比彻
Eric Meurice
2025年会议：5次
|
•监督公司治理事项，包括评估董事会的业绩和做法。
•制定和建议董事会成员标准。
•审查董事会可能的候选人，并向董事会推荐董事提名人以供批准。
•监督联委会及其各委员会业绩评价过程。
•从事董事会继任规划，确保董事会技能与IPG的长期战略规划保持一致。
•审查和推荐董事导向、持股指引、向管理层授权和内幕交易政策，并在出现此类问题时考虑可能存在的利益冲突问题。
•审查和建议董事会及其委员会和独立董事作为一个整体的风险监督责任，包括ESG事项。
|
||||
每个常设董事会委员会都有一份书面章程，其中规定了各自的宗旨、目标和责任以及委员会成员资格和任命、委员会结构和运作以及向整个董事会报告的资格。三个委员会章程和我们的公司治理准则可在我们网站的投资者部分查阅，网址为投资者.ipgphotonics.com在"治理—治理文件."我们网站上的信息不构成本代理声明的一部分。
25
董事
|
棋盘茶点和作文
|
||
董事会继任规划
我们董事会的继任规划主要侧重于我们董事会及其委员会的组成、预期退休、委员会成员和主席的继任计划，以及增加新董事的招聘策略。在继任规划中，NCGC和我们的董事会考虑董事会年度自我评估的结果，以及其他适当信息，包括未来董事会成员所需要的技能和经验类型，以及我们的董事会及其委员会当时根据公司长期战略的需要。
•周到，周密的董事会茶点流程。董事会的更新行动反映了一个深思熟虑和深思熟虑的过程，该过程以我们公司的战略需求以及董事会的年度自我评估和董事提名过程为依据。作为提神的结果，自2021年1月以来，超过一半的董事提名人加入了董事会。
•在确保有序过渡的同时，适当平衡经验和视角。我们的董事会将谨慎作为其董事会更新过程的一部分，以适当平衡新的观点和现有董事的经验，同时进行有序的tran董事会及其各委员会的角色和职责分工。
|
董事任期和退休年龄政策
•我们的董事会认识到定期更新董事会并保持董事会任期、经验和观点的适当平衡的重要性。
•我们认为，最好保持任期更长、经验丰富、具有机构记忆并了解我们的业务和文化的董事以及具有全新视角的新董事的组合。然而，我们并不施加董事任期限制。
•董事会认为，董事不应期望每年被重新提名，NCGC的评估是其董事提名过程的关键组成部分。
•关于董事会的年度自我评估和董事提名程序，NCGC考虑即将退休、董事会个别董事任期的平均任期和总体组合、技能、知识、经验和背景的总体组合、每位董事的表现和对董事会及其委员会工作的贡献、董事的个人情况和其他时间承诺，以及董事会认为适当的其他因素。
•董事会认为，作为任期限制的替代方案，非雇员董事应在年满72岁及随后的每个周年日提交董事会辞呈，除非另一项安排获得NCGC批准。然后，董事会考虑董事会面临的需求和情况，并根据NCGC的建议，确定是否接受或拒绝辞职。
•我们董事会的年龄辞职政策旨在促进我们的董事会招聘具有适当技能、经验和背景的新董事，并提供董事会领导层的有序过渡，同时还考虑到机构知识和独特观点的重要性。
|
||
262026年年度会议通知及代理声明
棋盘茶点和作文
董事会提名程序
|
1
|
|
2
|
|
3
|
|
4
|
||||||||||||||
|
评价 董事会组成 |
识别
池
候选人
|
与 潜力 候选人 |
的建议 潜在董事 申请批准 |
|||||||||||||||||
|
•NCGC和董事会每年评估董事会组成，并根据公司的长期战略确定新董事所需的技能、经验和能力
|
•NCGC通过多个来源确定潜在的提名人选，包括第三方搜索公司和利益相关者的投入
|
•评价和评估候选人兴趣、最低资格、冲突、独立性、背景等信息
•NCGC成员、其他董事会成员和高管与合格候选人会面
|
•NCGC向董事会推荐潜在候选人以供批准
•股东在下一次股东年会上对董事会提名的候选人进行投票或董事会任命一名被提名人进入董事会填补空缺
|
|||||||||||||||||
NCGC的评估过程和标准不会因候选人是否由股东推荐而有所不同。然而，我们的章程所载的程序规定及下文A段所述的程序DDITOUTional Information-2027年年会和提名必须满足。
董事会成员的综合技能以及个别董事会成员相互补充、相互依赖知识和专长的能力和意愿，应该会产生知情的董事会成员，他们不怕意见分歧，能够聪明地评估管理层的表现并评估我们的战略方向。在考虑是否向董事会推荐任何候选人提名时，包括股东推荐的候选人，NCGC必须确信被推荐的被提名人至少符合以下资格：
|
品格与诚信
|
必须是品格最高、品行端正的个人 | ||||
|
领导经验
|
在他们的努力领域表现出卓越、领导能力和丰富的经验 | ||||
| 金融知识和 承诺 代表股东 |
Ability阅读和理解财务报表基本面和代表公司股东长期利益的承诺，同时兼顾公司客户、员工和社会公众的利益 | ||||
| 独立和 建设性的合意 |
必须具备展示出来的独立思考和行动能力以及在合议制环境中建设性工作的能力。必须满足SEC和纳斯达克的独立性标准，这些地方需要的是独立性 | ||||
|
年龄
|
潜在董事（不包括任何现任）不能低于21岁或超过72岁（除非获得豁免要求） | ||||
|
限制其他公板
|
独立董事– 3名（或经董事会批准的4名） 首席执行官-1 |
||||
NCGC认为，我们的董事会应该由董事组成，他们作为一个整体，拥有集体所需的经验和技能，以做出明智的董事会决策，并提供有效的董事会监督，使董事会能够履行其职责。NCGC在评估推荐的候选人时会考虑我们行业或市场的经验、国际商业和文化经验、在上市公司或私营或非营利实体董事会任职的经验、收购公司的经验和不同的背景，包括专业经验、全球经验、教育和其他个人素质和属性。NCGC没有为特定标准分配特定权重，也没有特定标准必然适用于所有潜在的被提名者。董事会认识到，其成员的不同观点受到潜在董事候选人库的广度的影响，并与NCGC聘请的第三方董事猎头公司合作，以确定与董事会当时的需求相一致的广泛的高素质候选人库。
27
|
董事薪酬
|
||
2025年，我们的非雇员董事从我们那里获得了以下年度薪酬：
| 金额 ($) |
|||||
|
板卡固定器
|
40,000 | ||||
|
非执行主席保留人
|
85,000 | ||||
|
审计委员会聘用人员
|
|||||
|
椅子
|
25,000 | ||||
|
非主席
|
12,500 | ||||
|
薪酬委员会保留人
|
|||||
|
椅子
|
22,500 | ||||
|
非主席
|
10,000 | ||||
|
NCGC保持器
|
|||||
|
椅子
|
17,500 | ||||
|
非主席
|
7,500 | ||||
|
年度股权奖励
|
250,000 | ||||
在我们于2025年召开的年度股东大会之后，非雇员董事获得了价值约250,000美元的基于服务的限制性股票单位（“RSU”）的股权奖励。奖励在授予日的一周年或下一次股东年会中的较早者以单期形式归属。
在当选为董事会成员后，每位新的非雇员董事将在授予日期的一周年获得约250,000美元的RSU归属赠款，前提是该董事在归属日期之前继续在董事会服务。如果新董事的董事会选举发生在股东年会以外，则后续年度股权授予根据董事自首次选举以来的任职时间按比例分配。任何董事在董事会服务至少八年后退休，将有权获得该董事当时持有的所有受限制股份单位的全部归属。
在对薪酬委员会独立顾问Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）编制的非雇员董事薪酬进行评估后，董事会批准将非执行主席聘用金从80,000美元增加到85,000美元，自2025年9月30日起生效。非职工董事薪酬无其他变动。
董事薪酬表
下表汇总了我们每位非雇员董事2025年的薪酬：
| 姓名 |
已赚取的费用或
以现金支付（美元）
|
股票奖励
($)(1)
|
共计（美元） | ||||||||
| 格雷戈里·比彻 | 60,000 | 249,936 | 309,936 | ||||||||
|
Michael Child(2)
|
12,018 | — | 12,018 | ||||||||
| 珍玛莉·戴斯蒙 | 75,000 | 249,936 | 324,936 | ||||||||
|
格雷戈里·多尔蒂
|
75,000 | 249,936 | 324,936 | ||||||||
| 科琳·肯尼迪 | 54,167 | 249,936 | 304,103 | ||||||||
|
Eric Meurice
|
59,808 | 249,936 | 309,744 | ||||||||
| Natalia Pavlova | 41,875 | 249,936 | 291,811 | ||||||||
| John Peeler | 131,667 | 249,936 | 381,603 | ||||||||
| 阿格尼丝·唐 | 52,500 | 249,936 | 302,436 | ||||||||
(1)报告的金额等于截至授予日根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC主题718”）确定的受限制股份单位奖励的公允价值，不考虑与基于服务的归属相关的任何没收估计。我们在RSU奖励估值方面使用的假设载于我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注15。
(2)Child先生未在2025年年度股东大会上竞选连任，并于2025年5月20日不再担任董事。
282026年年度会议通知及代理声明
董事薪酬
杰出股权奖励表
下表提供了关于我们每位非雇员董事于2025年12月31日直接持有的未归属RSU和未行使股票期权的信息。公司不再向非职工董事授予股票期权。截至2025年12月31日，所有先前授予的期权均已归属。
| 姓名 | 未归属受限 库存单位（#） |
标的股份总数 持有的期权奖励（#） |
||||||
| 格雷戈里·比彻 | 3,759 | — | ||||||
| 珍玛莉·戴斯蒙 | 3,759 | — | ||||||
| 格雷戈里·多尔蒂 | 3,759 | 3,259 | ||||||
| 科琳·肯尼迪 | 3,759 | — | ||||||
| Eric Meurice | 3,759 | 6,071 | ||||||
| Natalia Pavlova | 3,759 | — | ||||||
| John Peeler | 3,759 | 5,321 | ||||||
| 阿格尼丝·唐 | 3,759 | — | ||||||
我们的章程限制了我们的董事因其违反受托责任而承担的个人责任的美元金额。我们的章程要求我们在特拉华州一般公司法（“DGCL”）允许的最大范围内赔偿我们的董事。我们还与所有董事订立了赔偿协议，并购买了董事和高级职员责任保险。
董事薪酬的目标
高质量的非雇员董事对我们的成功至关重要。我们认为，非职工董事的两个首要职责是有效代表我们股东的长期利益，并为管理层提供指导。因此，我们针对非雇员董事的薪酬计划旨在满足几个关键目标：
•对董事承担的责任和时间承诺以及作为上市公司董事面临的个人责任和风险给予充分补偿。
•通过提供与类似规模、复杂性和业务性质的公司的薪酬方案一致的薪酬方案，吸引最高水平的非雇员董事。
•通过在股权中提供很大一部分董事薪酬并要求董事遵守鼓励长期持股的持股准则，使董事的利益与我们的股东保持一致。
•提供对股东简单透明、反映公司治理最佳实践的董事薪酬。
董事薪酬的要素
我们认为，我们的董事薪酬计划的以下组成部分支持上述目标：
•我们通过董事会和委员会服务的聘用金提供现金补偿，以及向董事会非执行主席和我们的常设董事会委员会主席提供额外的现金聘用金。我们不提供董事会和委员会会议费用。以这种方式补偿我们的董事，简化了我们项目的管理，并在董事会委员会的奖励服务方面创造了更大的平等。董事会或委员会领导层的额外聘用者补偿董事与主席职责相关的额外责任和时间承诺。
•我们支付、提供或补偿董事出席董事会和委员会会议以及董事教育计划所产生的费用，包括商务舱旅行。我们不向非雇员董事支付任何额外款项或额外津贴。
•董事没有退休计划。
•身兼雇员的董事不会因在董事会任职而获得额外报酬。
29
董事薪酬
厘定董事薪酬
我们的薪酬委员会每隔一年审查一次我们的董事薪酬计划，以确认该计划仍然适当且具有竞争力，并向我们的全体董事会建议任何变更以供考虑和批准。
2025年，薪酬委员会聘请独立薪酬顾问FW Cook对非雇员董事的薪酬进行全面审查，对比公司高管薪酬分析所使用的相同薪酬同行群体。分析包括审查现金保留金、首次和年度股权授予、归属时间表以及董事会和委员会服务的会议费用。股权薪酬提供了每位董事总薪酬的很大一部分，使董事利益与股东的长期利益保持一致。与同行相比，IPG的董事薪酬计划对股权的权重更大。根据审查情况，2025年，薪酬委员会确定，总体而言，董事薪酬继续适当，并将董事会非执行主席的薪酬增加5000美元至85000美元。
确定非雇员董事薪酬
| 1 |
|
2 |
|
3 | ||||||||||
|
薪酬委员会聘请独立薪酬顾问，与同行集团相比，审查非雇员董事的薪酬
|
薪酬委员会评估独立薪酬顾问报告，薪酬趋势和需要保留和吸引与可比公司一致的高素质非雇员董事
|
董事会考虑薪酬委员会建议的非雇员董事薪酬方案变更
|
||||||||||||
董事持股指引
董事会通过了持股准则，以更紧密地将我们董事的利益与我们长期股东的利益保持一致。根据该指引，非雇员董事预计将维持对我们普通股的最低投资，为其年度现金董事会保留人员（不包括委员会或领导层保留人员）的五倍。
未归属的基于时间的RSU计入所需的股票所有权水平；股票期权（无论已归属或未归属）不计入。所有权要求将不迟于当选为董事后四年实现，但在此之前，预计董事将保留在行使股票期权或归属RSU时发行的一定部分股票，直至达到最低所有权水平。截至2025年12月31日，所有董事均遵守我们的持股准则。
302026年年度会议通知及代理声明
|
提案
2
|
咨询投票批准我们的高管薪酬
|
||||
我们要求我们的股东根据《交易法》第14A条的要求进行咨询投票，以批准本代理声明中披露的NEO的赔偿。这项提议让我们的股东有机会就我们的高管薪酬方案的设计和有效性发表他们的看法。正如我们的股东最近在2023年所建议的那样，我们每年都会提交这份提案，以进行不具约束力的咨询投票。在2025年的年度股东大会上，也就是上一次该提案获得不具约束力的咨询投票时，超过96%的投票赞成我们在2025年代理声明中披露的高管薪酬做法。
我们的薪酬方案设计简单、有效，并将薪酬与绩效挂钩。它反映了IPG业务的规模、范围和成功，也反映了我们NEO的责任。作为这一理念的证据，2025年我们的CEO和其他NEO（平均）的直接目标补偿机会总额中分别约有90%和78%面临风险。“有风险”包括视业绩条件和/或股价表现而定的奖励。此外，授予近地天体的长期激励措施的50%受制于基于绩效的归属。
我们相信，我们的薪酬计划在利用负责任的、有节制的薪酬做法和有效激励我们的高管全身心地致力于为我们的股东创造价值之间取得了适当的平衡。我们的年度和长期激励薪酬计划中的薪酬与绩效之间的强关联在薪酬讨论与分析本委托书的一节，包括讨论我们的年度激励计划和绩效股票单位下的历史目标和实际支付结果。我们鼓励您阅读整个薪酬讨论与分析一节以及随后的薪酬表和叙述性披露，以了解有关我们2025年NEO高管薪酬计划的更多详细信息。
作为咨询投票，本次投票结果将不对董事会或公司具有约束力。然而，薪酬委员会和董事会重视我们的股东对该提案表达的意见，并将在未来就我们的NEO的薪酬做出决定时考虑投票结果。
因此，本公司现向股东提交以下决议，供其审议批准：
已解决、股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则（包括在薪酬讨论与分析、随附的薪酬表和相关说明中），在咨询基础上批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。
|
董事会建议你投票为 批准我们的高管薪酬。
|
||
31
|
薪酬讨论与分析
|
||
执行概览
这份薪酬讨论和分析报告回顾了我们的高管薪酬理念和方案，以及薪酬委员会对2025财年的决定。本节讨论的重点是2025财年近地天体的报酬，他们是：
| 马克·吉廷，博士。 | 首席执行官 | ||||
| 蒂莫西妈妈 | 高级副总裁兼首席财务官 | ||||
| 特雷沃·内斯 | 高级副总裁、首席营收官 | ||||
| 安吉洛·洛普雷斯蒂 | 高级副总裁、总法律顾问和秘书 | ||||
| 保罗·布彻，博士。 | 全球运营高级副总裁 | ||||
我们执行人员的详细简历载于我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1项。
2025年薪酬和绩效亮点
•年度奖金计划支出2025年业绩：113.9%基于实现预定财务指标的年度目标机会总量
•不支付于2025年归属的业绩份额单位
2025年，IPG保持了与绩效付费理念相一致的薪酬方案。
IPG经历了自2021年以来的第一年收入增长，2025年收入增长3%，而上一年则下降了24%。虽然核心材料加工的销售额持平，但较低的切割销售额完全被其他材料加工应用的增长所抵消，包括清洁和增材制造。2025年，我们在扩展材料加工应用之外取得了有意义的进展，非材料加工应用约占我们总收入的14%，并为我们的增长做出了重大贡献，因为微机加工、医疗和先进应用的销售额均以两位数增长。2025年初征收的新关税对毛利率产生了150个基点的不利影响，但在制造业成本吸收改善和库存拨备减少的推动下，整体毛利率仍同比增长。存货拨备在2025年有所下降，营运资本管理有所改善，这反映在与上一年相比，应收账款销售天数减少，库存天数减少。IPG以强劲的资产负债表结束了这一年，截至2025年12月31日，其现金、现金等价物和短期投资为8.39亿美元。该公司在2025年通过股票回购向股东返还5000万美元以及对新产品开发的投资来分配资本。我们还成功整合了2024年12月对激光清洗系统制造商cleanLASER的收购。
2025年高级管理人员转型
自2024年6月加入公司以来，Gitin博士领导了公司高级管理团队的重大转型，以塑造和执行我们的战略，并推动我们下一个盈利增长的篇章。2025年，他牵头聘请了几位关键的高级管理层领导人。这些新的领导者中的每一位都带来了独特的优势、深厚的专业知识以及对协作和创新的共同承诺，我们相信这些将有助于我们扩展业务、进入新市场并创建一个更强大、更统一的IPG。
聘用的关键高管之一是Paulus Bucher博士，他于2025年7月开始担任全球运营高级副总裁一职。Bucher博士在生产复杂光子组件和系统的全球组织的高性能制造、供应链、物流和质量运营方面带来了二十年的领导地位，这对我们提高运营效率和有效性至关重要。
Bucher博士的初步薪酬方案包括每年388,553欧元的基本工资，以及参加公司的高级管理人员年度激励计划（“AIP”），目标奖金为其基本工资的65%。为了补偿他年中离开前雇主，布彻博士的2025年奖金机会没有按比例分配。就其聘用而言，公司以基于服务的限制性股票单位（加权50%）和基于绩效的限制性股票单位（目标加权50%）的形式授予Bucher博士长期激励，目标股权价值为其基本工资的150%。
322026年年度会议通知及代理声明
薪酬讨论与分析
以股东为中心的薪酬做法
| 我们采用的做法 | 我们避免的做法 | |||||||
|
ü 使我们的NEO薪酬与绩效保持一致：年度和长期激励的薪酬与公司业绩和股东回报强挂钩。
ü 平衡年度和长期激励：激励计划提供年度和长期激励的适当平衡，并包括绩效的多个衡量标准。
ü 利用长期激励将高管薪酬与公司业绩挂钩：NEO目标薪酬的一半以上由长期激励构成。
ü 上限年度激励薪酬和基于绩效的股权支出。
ü 赔偿方案年度风险评估。
ü 独立薪酬顾问：薪酬委员会保留一名薪酬顾问，该顾问具有独立性，与公司不存在利益冲突。
ü 持股要求：高级管理人员和董事受制于持股准则，以进一步使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。
ü 对高管薪酬的追回：我们维持涵盖现金和股权的补偿回收政策。
ü适用于所有高管和董事的反质押政策。
ü适用于所有员工和董事的反套期保值政策。
|
û 无保证年度激励计划奖金：我们的年度激励薪酬计划是基于绩效的，不包括任何保证支付水平。
û 没有280G消费税总额：我们不为控制权支出的变化提供消费税毛额补偿。
û 没有过多的附加条件：我们向我们的近地天体提供有限的额外津贴。
û 没有单次触发控制权支付或福利的变更。NEO的遣散和股权加速通常需要控制权变更和符合条件的终止雇佣这两个“双重触发”。
û 未经股东批准不得进行股票期权重新定价。我们的股权计划禁止对水下股票期权进行重新定价。
û 没有补充高管退休计划、高管养老金或过高的退休福利。
|
|||||||
|
股东反馈
|
||||||||
|
在我们的2025年年度股东大会上，我们的股东在“薪酬发言权”咨询投票中以压倒性多数批准了我们的高管薪酬结构，超过96%的投票赞成我们的高管薪酬计划。经考虑2025年投票结果后，薪酬委员会决定维持其一般薪酬理念和做法。
|
|
薪酬说批准 在最后 股东投票（2025） |
||||||
33
|
2025年指定执行干事的薪酬
|
||
我们的业务和我们的薪酬理念
我们的高管薪酬理念和实践的指导原则仍然是按绩效付费、对年度和长期业绩负责、与股东利益保持一致以及提供有竞争力的薪酬以吸引和留住高管。我们相信，我们的薪酬计划在利用负责任的、有节制的薪酬做法和有效激励我们的高管全身心地致力于为我们的股东创造价值之间取得了适当的平衡。
我们的高管薪酬计划旨在将我们的高管集中在年度和长期财务和运营绩效上，而不会鼓励不必要的风险。2025年我们的CEO和其他NEO（平均）的直接目标补偿机会总额中分别约有90%和78%面临风险。“有风险”补偿包括视业绩条件和/或股价表现而定的奖励。
我们NEO的2025年薪酬计划有三个主要组成部分：年度基本工资、年度现金激励和长期股权激励。下表说明了为我们的CEO分配的财政年度薪酬部分的目标，以及2025年作为一个整体为我们其他NEO分配的平均值，并概述了我们NEO的主要薪酬计划要素。
| 补偿形式 |
履约期
|
业绩标准 | 目标 |
更多
信息
|
||||||||||||||||
| 基本工资 | ||||||||||||||||||||
|
首席执行官
|
其他近地天体
|
进行中 | 薪酬与绩效的一致性按年度进行评估 |
•提供具有竞争力的固定现金薪酬部分，以吸引和留住具备实现公司战略经营目标所需知识和技能的有才华和经验丰富的高管
•反映角色和职责范围、贡献、技能、知识、经验和资历
|
页35
|
|||||||||||||||
| 年度奖励 | ||||||||||||||||||||
|
首席执行官
|
其他近地天体
|
一年 | 净销售额、调整后息税前利润、个人业绩 |
•提供奖励实现企业目标的可变现金补偿机会，并根据个人表现提供额外补偿机会
•激励实现旨在提升公司价值的短期业绩目标
•通过建立统一的公司财务目标，促进高管之间的共同承诺
|
页35
|
|||||||||||||||
| 长期激励 | ||||||||||||||||||||
|
首席执行官
|
其他近地天体
|
PSU：分三个一年期衡量，三年后悬崖归属 | 收入和调整后EBITDA增长，以及营运资本 |
•奖励成功实现旨在提升IPG长期价值的业绩目标
•意在满足长期留用目标
|
页37
|
|||||||||||||||
|
RSU：超过三年的马甲
|
基于股价表现的价值
|
•奖励创造长期价值
•认识到未来的潜在贡献
•意在满足长期留用目标
|
||||||||||||||||||
342026年年度会议通知及代理声明
2025年指定执行干事的薪酬
基本工资
我们向我们的近地天体和其他雇员提供基本工资，以补偿他们在财政年度内提供的日常服务。与年度现金激励和长期股权激励不同，基薪不存在绩效风险。薪酬委员会审查其独立薪酬顾问提供的数据，并在确定近地天体基薪时考虑以下其他因素：高管的经验、技能、资历、知识和责任，以及CEO为CEO以外的高管提供的个人绩效评估。关于首席执行官，薪酬委员会在向独立董事提出的建议中额外考虑了公司的整体业绩，由独立董事制定首席执行官薪酬。对于新聘用的执行干事，薪酬委员会在聘用执行干事时根据职位和执行干事的经验和资历以及竞争激烈的市场情况，确定初始基薪。
2025年2月，薪酬委员会在其独立薪酬顾问FW Cook的协助下，审查了公司NEO（Bucher博士除外，他于2025年7月加入公司）的基本工资和目标现金薪酬总额。薪酬委员会审查了以19家公共高科技公司的同行群体为基准的薪酬水平和更广泛的市场数据，以确保竞争力。
在审查了同行数据并考虑了首席执行官的建议后，薪酬委员会确定Mammen、Ness和Lopresti先生的基薪将与2024年的水平保持不变。薪酬委员会建议，并经董事会独立董事批准，将首席执行官的基本工资提高12.9%至87.5万美元，以使他更接近市场中值，以表彰Gitin博士在七个月内所做的改变和管理的挑战、他在改善运营方面的领导能力以及实现增长的共同愿景。
如上文所述2025年高级管理人员转型以上，Bucher博士于2025年7月加入公司，初始年基薪为388,553欧元，该金额根据市场数据、Bucher博士的经验和资历以及个人谈判确定。使用0.86这段时间的平均每日汇率换算成美元，布彻博士的年基本工资为453180美元。
年度奖励
高管潜在的短期薪酬的很大一部分是与薪酬委员会根据AIP设定的目标的实现情况挂钩的年度现金奖励薪酬，该薪酬由薪酬委员会管理。薪酬委员会根据AIP确定谁有资格获得奖励，为高管定义绩效目标和目标，为相关绩效期间的每个参与者确定目标奖励，并确定目标奖励分配给每个选定绩效目标实现的百分比。通常，在财政年度结束后，独立董事和薪酬委员会根据各自对预定目标的绩效评估，分别确定CEO和其他NEO的实际年度奖励金额。
每个NEO都有一个目标年度奖金机会，其中75%基于实现预先设定的财务绩效目标，25%基于个人绩效。对于财务业绩部分，实现目标导致支付目标奖金适用财务部分的100%。高于目标的业绩可能会导致支出增加，但须遵守总体上限。低于目标的绩效导致支出减少，在达到绩效最低门槛水平时赚取财务目标部分的50%，如果未达到最低门槛，则不赚取支出。AIP下的最大机会是总目标支出的225%。财务绩效部分可能导致高于目标的支出，但该计划下的财务支出总额上限为NEO总体目标奖金的200%，包括财务和个人绩效部分。个人绩效部分的上限为其目标权重的100%（即不超过NEO总体目标奖金的25%），就我们的首席执行官而言，基于独立董事确定的个人目标和目标，就其他NEO而言，基于支持首席执行官的目标、其他目标、首席执行官的建议以及薪酬委员会认为相关的其他因素的个人目标赚取。
2025年2月，薪酬委员会批准了公司当时服务的近地天体2025财年的年度业绩目标。2025年的年度激励目标设定为Gitin博士基本工资的120%，Lopresti、Mammen和Ness先生基本工资的80%，Bucher博士基本工资的65%。持续近地天体的目标支出占工资的百分比与2024年保持一致，但Gitin博士的目标从100%增加到120%
35
2025年指定执行干事的薪酬
基薪考虑到市场定位、所做的改变和应对的挑战，由Gitin博士在担任首席执行官的前七个月、他在改善运营方面的领导力以及实现增长的共同愿景。Bucher博士的目标年度激励机会是根据市场数据、他的经验和资格以及个人谈判与他的聘用相关而确定的。
财务业绩计量和筹资机制/决心
2025年2月，鉴于宏观经济持续存在不确定性和行业特有挑战，包括不断变化的关税环境和更广泛的市场波动，薪酬委员会建立了一个AIP结构，该结构由两个等权重的六个月业绩期组成，每个期间的业绩目标在相应期间的开始时确定。我们认为，这种结构允许在财政年度内的两个不同时期评估业绩，同时在年底保持单一支付。该方法提供了更大的灵活性来考虑外部波动和业务影响的时间变化，同时继续加强问责制并与战略目标保持一致。
薪酬委员会分别于2025年2月和2025年7月批准了2025年上半年和下半年的财务业绩目标。上半年和下半年的目标都是根据2月份核定的年度经营计划制定的。委员会在2025年没有进行任何酌情调整，包括年度运营计划批准后征收的新关税。这些目标具有挑战性，预计将激励NEO推进IPG的战略和运营优先事项。
与往年一致，薪酬委员会为每个业绩期间确定了两个财务业绩衡量标准：收入和调整后的息税前利润，每一个都是根据AIP确定的，并为每个财务业绩目标分配了50%的加权系数。AIP下的收入与我们财务报表中报告的净销售额相同，调整后的息税前利润定义为根据公认会计原则确定并记录在我们财务报表中的息税前利润，不包括基于股权的补偿费用、外汇交易损益以及与收购或处置相关的费用，例如升级库存价值的未预算摊销、当年的收益和整合费用，以及公司在其公认会计原则与非公认会计原则结果调节中使用的其他重大异常或一次性费用。薪酬委员会选择关注净销售额和调整后的息税前利润，以便激励我们的NEO提供有利于我们股东的财务业绩类型，即销售额和利润。下图展示了相对于半年目标的表现。
|
2025年AIP财务业绩目标和成就
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| （百万美元） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 上半年（50%） | 下半年（50%） | ||||||||||||||||||||||||||||
|
门槛
（50%资金）
|
目标
（100%资金）
|
最大值
（267%资金）
|
门槛
（50%资金）
|
目标
（100%资金）
|
最大值
（267%资金）
|
||||||||||||||||||||||||
|
收入
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
调整后息税前利润
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
个人绩效因素
为每个NEO设定了单独的目标，以支持公司的战略目标，并与每个NEO的责任领域相关联。以下是每个近地天体2025年主要目标的摘要。
|
姓名
|
2025年目标 | ||||
| 马克·吉廷 |
通过强化执行纪律、构建领导深度、推进战略重点、塑造文化、布局并购等方式引领企业转型，以恢复增长和领导力
|
||||
| 蒂莫西·马门 |
通过更强有力的预算编制、预测、业务单位报告、现金管理、税收筹划、企业资源规划准备情况以及清晰的投资者沟通，提高财务清晰度和纪律性
|
||||
| 特雷弗·内斯 |
通过推进销售执行、定价、服务效能和上市战略来驱动增长，锐化对客户的关注，扩大团队，将战略与执行连接起来，支持领导层过渡
|
||||
| 安杰洛·洛普雷斯蒂 |
通过加强法律流程、支持品牌重塑和领导层招聘、管理监管和知识产权风险以及指导治理和并购整合，实现战略执行
|
||||
| 保卢斯·布赫 |
通过加强规划、质量、变革管理，优化制造和外包，构建可扩展、高效的运营组织，实现全球运营现代化
|
||||
362026年年度会议通知及代理声明
2025年指定执行干事的薪酬
此外，除首席执行官外，每个NEO的个人绩效成就的一部分是基于领导团队和职能小组内部加强协作。薪酬委员会根据Gitin博士的建议评估了每位非CEO NEO的个人绩效，该建议是基于他对他们个人2025年目标实现情况的评估。下表列出了每一个近地天体的个别绩效成就。
2025年支出
下表包括向我们的NEO支付的AIP费用。
|
目标(1)
|
实际 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 年度 基地 工资 |
目标 年度 激励 % |
企业业绩目标（加权） |
个人
业绩
目标
（加权）
|
目标 年度 激励 $ |
财务业绩 % |
个人表现 % |
决赛 奖项 $ |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 马克·吉廷 | $875,000 | 120 | % | 75 | % | 25 | % | $ | 1,050,000 | 113.9 | % | 100 | % | $ | 1,159,600 | |||||||||||||||||||||||
| 蒂莫西·马门 | $538,700 | 80 | % | 75 | % | 25 | % | $ | 430,900 | 113.9 | % | 97 | % | $ | 472,700 | |||||||||||||||||||||||
| 特雷弗·内斯 | $501,000 | 80 | % | 75 | % | 25 | % | $ | 400,800 | 113.9 | % | 98 | % | $ | 440,100 | |||||||||||||||||||||||
| 安杰洛·洛普雷斯蒂 | $485,500 | 80 | % | 75 | % | 25 | % | $ | 388,400 | 113.9 | % | 96 | % | $ | 425,000 | |||||||||||||||||||||||
|
保卢斯·布赫(2)
|
$453,180 | 65 | % | 75 | % | 25 | % | $ | 294,497 | 113.9 | % | 100 | % | $ | 325,288 | |||||||||||||||||||||||
(1)2025年基于计划的奖励表中提供了AIP下的“门槛”和“最高”金额。
(2)Bucher博士的年薪和参加AIP的费用以欧元为单位。金额使用Bucher博士受雇于该公司的时间段的平均每日汇率换算成美元，为0.86。
历史AIP表现
与财务业绩相关的AIP支出在过去三年中仅有一年达到或超过目标，这突显了公司年度激励计划中薪酬与业绩之间的强烈一致性。
长期激励
我们基于股权的奖励计划的目标是为员工和高管提供一个对我们的成功具有长期财务利益的所有者的视角，进一步增加与股东的一致性。我们基于股权的激励通过激励高管增加长期股东价值，从而使我们的高管和股东的利益保持一致。
2025年，我们针对NEO的基于股权的奖励计划包括绩效股票单位（“PSU”）和限制性股票单位（“RSU”），每种奖励类型占整体长期激励奖励机会的一半（PSU的目标）。股权授予的类型和比例反映了我们的薪酬委员会在FW Cook的协助下对同行公司股权授予做法的审查。委员会认为，给予PSU和RSU平衡适当地使高管薪酬与公司战略目标的实现和长期股东价值创造保持一致。此外，PSU和RSU的价值都与公司股价挂钩，这进一步将薪酬与业绩挂钩。
2025年股权要素
（目标）
（目标）
37
2025年指定执行干事的薪酬
2025年2月，薪酬委员会审议通过了公司长期激励方案，使高管薪酬与公司战略目标的实现和长期股东价值创造保持一致。薪酬委员会的决定是根据对市场数据的全面审查、同行群体分析以及其独立薪酬顾问FW库克的建议做出的。在设定股权奖励价值时，薪酬委员会将与同行长期激励、未归属股权价值和预计的2025年后赠款的差异视为年度长期激励的倍数和绝对美元基础。
对于2025年，薪酬委员会决定授予基于三个不同绩效指标获得的PSU（包括50%的长期激励计划机会，目标）：（i）收入增长（50%权重）、调整后EBITDA增长（30%权重）和营运资本（20%权重）。薪酬委员会选择收入增长和调整后的EBITDA增长作为PSU绩效指标，因为它们被普遍认为是持续的股东价值的两个基本驱动因素，并且提供了比许多替代指标更清晰的视线衡量标准。薪酬委员会之所以选择营运资本指标，是因为该公司正在努力调整库存水平的大小，以提高运营效率和投资于增长计划的能力。
收入增长和调整后EBITDA增长的业绩是根据与上一期间实际实现的收入或调整后EBITDA衡量的期间年增长率来衡量的。收入指根据公认会计原则确定并记录在我们经审计的财务报表中的净销售额，不包括处置的影响。调整后的EBITDA是指扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，调整后不包括基于股权的薪酬、外汇损益、收购和处置相关费用，以及与公司GAAP与非GAAP对账一致的其他不寻常或一次性项目。营运资金是指一个会计年度的平均库存天数加上平均未结销售天数的总和，这是一种衡量应收账款回收情况的指标。
为了加强我们的PSU的长期性，并使高管薪酬与实现我们的增长目标保持一致，薪酬委员会在授予PSU奖励时确定了三个年度业绩期间的业绩指标和业绩目标。每个PSU奖励平均分为三个批次，每个批次在奖励的整体三年期限内对应一个单独的、连续的一年履约期。2025年收入增长和调整后EBITDA增长目标是根据董事会批准的年度预算制定的，目的是激励和奖励NEO实现目标收入增长和调整后EBITDA增长目标。对于随后的每个年度业绩部分，委员会为收入增长和调整后的EBITDA增长设定了业绩目标，每一个目标都是根据我们上一财年的实际结果来衡量的。营运资金目标在业绩期内的每一年都是相同的。在三年业绩期结束时，并在继续受雇的情况下，赚取的股份数量是根据我们的绩效水平与为三个一年批次中的每一个批次确定的特定阈值、目标和最高绩效目标确定的，这些目标是平均加权的。一年期的派现不受另一年业绩的影响。根据相对于每一档预先设定的目标的实际表现，高管可能获得分配给每一档的PSU目标数量的0%（低于阈值的表现）到200%（最高表现）之间的收益。在获得的范围内，2028年3月（或2028年8月Bucher博士）在2025年悬崖背心中授予的PSU。
我们的PSU的前瞻性目标没有披露，因为这些目标涉及机密财务信息，披露这些信息将导致竞争损害，并不利于我们的经营业绩。然而，我们将这些目标设定在具有挑战性的水平上，我们认为这些目标难以实现，并且需要根据我们的年度运营计划持续执行业绩，才能在目标水平上实现。目标将在适用的业绩期结束时披露，同时还将披露绩效水平。
RSU在三年期间每年归属，也鼓励保留。
如果支付任何股息，2025年授予的PSU和RSU有权获得等值股息。除非且直至相应的奖励归属，否则PSU和RSU相关股份的任何股息等价物不会支付。
作为一次性措施，董事会向CEO提供了相对于上一年增强的长期激励奖励价值。做出这一决定是为了留住和激励Gitin博士，因为该公司寻求应对具有挑战性的行业条件并扭转销售下滑的局面。提高奖励价值之所以获得批准，是因为董事会认为，保留其最近招聘的Gitin博士，对于我们专注于建立在我们转型战略的共同愿景之上的长期股东价值增长以及进一步加强首席执行官的利益与我们股东的利益的一致性至关重要。该价值是在考虑了几个因素并根据薪酬委员会独立薪酬顾问的意见后确定的。董事会考虑的因素之一是，在2025年股权奖励之前和之后，Gitin博士持有的未归属股权与同行公司CEO的价值。包括2025年2月一次性增强奖励的价值在内，Gitin博士的未归属股权持有量仍低于同行中位数，而作为年度长期激励的倍数，他的未归属股权持有量增加，董事会认为这加强了Gitin博士的保留持有。
382026年年度会议通知及代理声明
2025年指定执行干事的薪酬
正如去年的代理声明中所讨论的那样，给予Lopresti、Mammen和Ness先生的奖励低于2024年授予他们的长期激励奖励，这反映了增强的奖励价值。
Bucher博士的奖励是在2025年8月授予的，与他被任命为全球运营高级副总裁有关，授予Bucher博士的PSU与2025年2月授予其他NEO的绩效衡量标准相同，但在所获得的范围内，于2028年8月归属。自2025年8月起，授予Bucher博士的RSU为期三年。
有关于2025年授出的长期股权奖励的详情载于2025年基于计划的奖励的赠款下面这一节。
基于业绩的股票单位的历史表现。
2022年授予的PSU（于2025年归属）一半基于有机收入增长，一半基于从2022年1月1日开始到2024年12月31日结束的三年业绩期间的平均调整后营业利润率。由于2022年授予的PSU的三年绩效低于阈值，NEO没有从2025年3月归属的基于绩效的长期激励中获得任何支出。
下表显示了2022年授予的PSU的绩效：
| 财务指标 | 门槛 （50%赔付） |
目标 （100%赔付） |
最大值 （200%赔付） |
实际结果 | %支出 | ||||||||||||
| 有机收入增长 | 2.5% | 5% | 10% | (12.6%) | —% | ||||||||||||
| 调整后营业利润率 | 20% | 22.5%–25% | 27.5% | 18% | —% | ||||||||||||
2023年授予的PSU（于2026年归属）一半基于有机收入增长，一半基于从2023年1月1日开始到2025年12月31日结束的三年业绩期间的平均调整后营业利润率。由于2023年授予的PSU的三年绩效低于阈值，NEO没有从2026年3月归属的基于绩效的长期激励中获得任何支出。
下表显示了2023年授予并于2026年3月归属的PSU的绩效：
| 财务指标 | 门槛 （50%赔付） |
目标 （100%赔付） |
最大值 （200%赔付） |
实际结果 | %支出 | ||||||||||||
| 收入增长 | 2.5% | 5% | 10% | (11.1%) | —% | ||||||||||||
| 调整后营业利润率 | 20% | 23% | 27.5% | 11.9% | —% | ||||||||||||
下图显示了与2019年（2022年有资格归属）至2023年（2026年有资格归属）授予的PSU的目标相比的支出，显示了公司长期激励薪酬实践中薪酬与绩效之间的紧密联系。
39
2025年指定执行干事的薪酬
其他补偿
遣散费。 我们向NEO提供的遣散福利有助于我们招募和留住有才华的人，并且与我们的同行群体提供的遣散福利范围一致。根据我们经修订及重述的行政人员遣散计划适用于我们的NEO的遣散条款，或就首席执行官而言，适用于其雇佣协议的遣散条款，概述于终止或控制权变更时的潜在付款下面。
退休福利。我们不提供高管退休计划或不合格的递延薪酬计划。2026年2月，我们通过了一项全公司范围的退休股权政策，该政策建立了与合格退休相关的股权奖励处理的统一框架。退休股权政策适用于2026年2月4日或之后授予的股权奖励的所有员工。该政策规定，根据最低年龄和服务标准，继续归属某些奖励，但须符合某些条件。美国的高管也有资格按照与所有其他美国雇员相同的条件参加我们的401（k）退休储蓄计划。我们的401（k）退休储蓄计划是一项符合税收条件的计划，因此受到某些《国内税收法》对可向计划账户提供的延期付款和公司供款的美元金额的限制。这些限制适用于我们薪酬更高的员工（包括NEO）。根据401（k）退休储蓄计划，我们向包括NEO在内的员工提供匹配的供款，比例为50%的延期，但最高不超过合格补偿的6%。布彻博士参加了一项德国政府资助的退休计划。
其他好处。我们的高管有资格参加我们的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款，包括医疗、牙科、人寿和残疾保险和休假计划以及员工股票购买计划，该计划旨在符合《国内税收法》第423条的规定。员工股票购买计划允许参与者以相当于六个月发售期第一天或最后一天公平市场价值中较低者的85%的价格购买公司股票，但受股票数量限制。这些计划一般适用于所有受薪员工，不歧视高管。福利旨在与整体市场竞争，以利于吸引和留住高素质员工。
CEO过渡费用.关于他被任命为首席执行官并为他从加利福尼亚州搬迁到马萨诸塞州的公司总部提供便利，公司同意为Gitin博士提供六个月的临时住房，最高金额为100,000美元，并偿还有限的法律费用，金额为10,000美元。
高管薪酬决策
薪酬委员会的角色
薪酬委员会确定、批准和管理我们的执行官的薪酬计划，包括我们的NEO。薪酬委员会向独立董事推荐CEO年度基本工资、年度激励机会和长期激励机会。独立董事批准首席执行官的薪酬，我们的薪酬委员会与我们的首席执行官协商批准其他执行官的薪酬。我们的薪酬委员会还负责就采纳股权计划和某些其他福利计划向董事会提出建议。薪酬委员会和独立董事在确定高管薪酬时召开执行会议。
管理的作用
CEO参与制定其他NEO的薪酬水平和个人绩效支出。他评估所有其他近地天体的绩效，并向薪酬委员会建议该年度的总体绩效水平和个人绩效。管理层应要求向薪酬委员会提供补充材料，以协助确定和实施薪酬、政策和做法。首席执行官不参与有关其薪酬的任何组成部分的设置的决策。首席执行官和其他高级管理人员应薪酬委员会邀请出席薪酬委员会会议。
独立顾问的作用
薪酬委员会已聘请独立薪酬顾问FW Cook分析我们的高管和非雇员董事薪酬方案，并就激励设计和其他与薪酬相关的政策和方案提供建议。FW Cook没有为公司执行任何其他工作。薪酬委员会根据SEC规则以及关于薪酬顾问的纳斯达克上市标准，对FW Cook的独立性进行了审查。基于这样的审查，薪酬委员会于2025年确定与FW Cook不存在实际或潜在的利益冲突。
402026年年度会议通知及代理声明
2025年指定执行干事的薪酬
薪酬定位策略和同行组
我们的薪酬委员会的政策是根据上述公司薪酬计划的目标设定高管薪酬。在薪酬委员会看来，公司的高管薪酬计划提供了一个整体水平的薪酬机会，与同行公司相比具有竞争力。实际薪酬水平可能高于或低于同类公司根据年度和长期公司业绩以及个人业绩、贡献、技能、资历、知识、经验和责任提供的目标薪酬水平。
委员会没有将特定薪酬要素或总薪酬与相对于同行公司或更广泛的美国市场的任何特定百分位进行基准比较。相反，委员会在确定目标薪酬水平时运用判断力和酌处权，不仅考虑到竞争性市场数据，还考虑到公司、业务和个人绩效、责任范围、关键需求和技能组合、领导潜力、任期长度和继任规划等因素。没有任何一个因素优先于另一个因素，在做出这些决定时也没有使用任何公式。
2024年末，FW Cook对情况相似的上市公司进行了分析，并使用适用的调查数据在高科技行业进行了更广泛、适合规模的比较，以补充同行群体。与往年一致，2025年，薪酬委员会使用来自同行公司年度总薪酬研究的竞争性薪酬数据，为其关于整体薪酬机会和具体薪酬要素的决策提供信息。
薪酬委员会每年根据其独立薪酬顾问的意见审查这一同行群体，以确保比较是有意义的。在这次审查中，薪酬委员会考虑了几个因素：它考虑了当前的同行群体以确定适当性、机构治理顾问使用的同行、将我们公司列为同行以了解交叉同行的公司以及基于既定选择标准的更广泛研究以确定潜在的未来同行。薪酬委员会随后制定业务部门的标准，包括但不限于收入和市值。在确定2025年的同行公司时，薪酬委员会审查了当时近期收入和平均市值介于当时公司规模约0.2倍至5.0倍之间的公司。
基于该流程并应用上述标准，薪酬委员会在听取FW Cook意见的情况下，将Enerpac Tool Group Corp.和Standex International Corporation添加到我们的2025年同行组中，并将Dolby Laboratories, Inc.，TERM2，唐纳森公司，IDEX，TERM4 Corporation和ITT Inc.从我们的2025年同行组中移除。
对于2025年，同行公司为：
| Advanced Energy Industries, Inc. | Albany International Corp. |
Allegro MicroSystems，Inc。
|
||||||
|
巴恩斯，公司。
|
Cognex Corporation
|
Coherent Corp.
|
||||||
|
Enerpac Tool Group Corp.
|
FormFactor公司。
|
固瑞克，公司。
|
||||||
| Kadant Inc. | Littlefuse，Inc。 |
Lumentum控股公司
|
||||||
|
MKS Instruments，公司。
|
Nordson Corporation
|
Novanta，公司。 | ||||||
| Onto Innovation Inc. | OSI系统公司。 |
Standex International Corporation
|
||||||
| Watts Water Technologies, Inc. | ||||||||
薪酬委员会选择的同行公司是在半导体设备和电子制造行业运营的公司，在营收和市值方面具有可比性。下图显示了公司截至2024年10月在过去四个季度的收入和上一个完成财年的平均市值方面相对于同业组公司的位置。
公司VS.同行集团
41
2025年指定执行干事的薪酬
影响赔偿的其他因素
第162（m）条规定的税收减免。美国《国内税收法》第162（m）条（“第162（m）条”）将上市公司在任何一年支付给第162（m）条所定义的“涵盖员工”（通常是我们现任和前任NEO）的某些补偿用于联邦所得税目的的扣除限制为每位高管100万美元（“100万美元上限”）。虽然我们的董事会和薪酬委员会考虑了《守则》第162（m）节对支付给NEO的薪酬的潜在影响，但薪酬委员会认为，如果薪酬委员会认为这样做符合公司的最佳利益，则保留授权可能超过100万美元上限的薪酬的灵活性是适当的。我们一般会继续强调绩效薪酬，尽管可能不再可以扣除。
会计考虑。我们考虑高管薪酬计划的会计影响。此外，会计处理只是影响计划设计和薪酬确定的众多因素之一。我们的高管薪酬计划旨在实现有利的会计和税务待遇，只要这样做不与预期的计划设计或计划目标相冲突。
赔偿风险
管理层对包括非高管在内的所有员工的公司薪酬政策和做法进行年度风险评估，并向薪酬委员会报告其调查结果。2025年，管理层得出结论，公司的薪酬政策和做法是平衡的，不会激发不审慎的风险承担。管理层认为，公司的补偿政策不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。在得出这一结论时，他们考虑了以下因素：
•我们的薪酬方案旨在提供固定和可变激励薪酬的组合；
•我们的高级管理人员受制于持股准则，我们认为这会激励我们的高管考虑公司和我们的股东的长期利益，并阻止可能对我们的股价产生负面影响的过度冒险行为；
•我们的高管受制于薪酬追回政策，这不鼓励过度冒险；
•我们的激励薪酬计划设计的归属条款相对一致，分布在几年内，不包含可能鼓励短期业务决策以满足归属或支付门槛的陡峭支付“悬崖”；和
•我们的高级管理人员激励薪酬计划对超过目标水平的业绩可能支付的金额设置了上限。
其他政策
内幕交易政策。公司
有内幕交易政策
管理适用于所有公司人员，包括董事、高级职员、雇员和其他受覆盖人员的公司证券的购买、出售和其他处置。该公司认为，其内幕交易政策和程序的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的上市标准。我们于2026年2月23日向SEC提交的10-K表格中包含一份我们的内幕交易政策副本作为附件 19.1。此外，我们的政策是在从事公司证券交易时，遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的任何交易所上市标准。
反套期保值、反质押。董事会通过了禁止对冲交易和质押我们普通股的政策。根据我们的内幕交易政策，任何董事或雇员不得从事做空我们的普通股或我们可能发行的任何类型的证券，或买卖与我们的普通股相关的看跌期权、看涨期权或衍生品。此外，公司董事和高级管理人员不得质押任何公司股份。
高管持股指引。董事会通过了持股准则，将我们高管的利益与长期股东的利益紧密结合起来。通常，CEO必须在公司股权中持有五倍于其年薪的股票，高级管理人员必须在公司股权中持有至少两倍于其各自年薪的股票。仅受基于时间的归属约束的未归属RSU计入所需的股票所有权水平，但股票期权（无论已归属或未归属）和未归属的PSU不计入。通过单独的法律实体间接拥有股份计入所有权准则的履行。所有权要求应在被任命为执行官后不迟于四年内实现，但在此之前，预计该官员将保留在行使股票期权或归属RSU和PSU时发行的股票的某一部分，直到达到最低所有权水平。截至2025年12月31日，我们的每一个近地天体都超过了其各自的所有权要求，或处于四年的阶段性时期内。
422026年年度会议通知及代理声明
2025年指定执行干事的薪酬
追回政策。2023年7月，薪酬委员会批准了一项新的追回政策。基于激励的薪酬补偿政策（“必要的回拨政策”）符合SEC根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德弗兰克法案”）的要求制定的回拨规则，并规定，如果公司被要求编制“财务重述”（定义见必要的回拨政策），公司将在必要的回拨政策中描述的某些有限例外情况下，从“涵盖人员”（即现任和前任“执行官”，定义为包括任何总裁/首席执行官、首席财务官，首席会计官（或如果没有该会计官，则为控制人）、任何负责主要业务单位、部门或职能的副总裁，或任何在适用于“激励性薪酬”的业绩期间任职并在开始担任任何此类职务后获得“激励性薪酬”的执行决策职能的人员或个人）。根据规定的回拨政策需要收回的补偿包括在“重述日期”（如规定的回拨政策中所定义）之前的三年期间收到的“基于激励的补偿”，该金额超过了如果根据财务重述中的重述金额确定此类补偿，则“涵盖人员”本应收到的金额。根据规定的回拨政策，“基于激励的薪酬”包括在实现财务报告措施后全部或部分授予、赚取或归属的任何现金或股权薪酬。规定的回拨政策适用于“被覆盖人员”在2023年10月2日或之后收到的“基于激励的补偿”。
董事会此前曾在2015年通过了一项薪酬追回政策，允许公司从高管那里收回基于业绩的现金和股权薪酬，前提是奖励金额是基于实现某些财务业绩，这些财务业绩后来因参与者的不当行为而重述。2015年政策仍然有效，并可能在特定的与不当行为相关的情况下为追偿提供额外的基础，包括在规定的回拨政策范围之外的奖励补偿，但须遵守2015年政策的条款。此外，所有涵盖授予高管股权的股权奖励协议都包含一项条款，根据该条款，如果员工从事某些行为，包括与公司竞争、披露机密信息或招揽员工或客户，他们可能会被要求没收股权奖励或从股权奖励中获利。
关于授予期权和类似股权奖励时间的政策
43
|
薪酬委员会报告
|
||
董事会薪酬委员会已审查并与管理层讨论薪酬讨论及分析。基于此审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司2026年年度股东大会的代理声明以及公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
赔偿委员会
格雷戈里·多尔蒂，椅子
珍玛莉·戴斯蒙
Eric Meurice
John Peeler
格雷戈里·多尔蒂，椅子
珍玛莉·戴斯蒙
Eric Meurice
John Peeler
2026年3月13日
薪酬委员会报告中的信息不应被视为“征求材料”或“向SEC提交”，也不应通过引用将这些信息纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何先前或未来的文件中，除非公司通过特定引用将其纳入。
442026年年度会议通知及代理声明
|
高管薪酬表
|
||
补偿汇总表
下表提供了有关我们的NEO在2025财年的总薪酬的信息，如果这些NEO在2025年或2024年的代理报表、2024财年和/或2023财年的薪酬中是NEO（如适用）。
| 姓名和主要职务 | 年份 |
工资 ($)(1) |
奖金 ($) |
股票 奖项 ($)(2) |
非股权 激励计划 Compensation ($)(3) |
所有其他 Compensation ($)(4) |
合计 ($) |
||||||||||||||||
|
马克·吉廷 首席执行官 |
2025 | 879,423 | — | 6,999,990 | 1,159,600 | 32,477 | 9,071,490 | ||||||||||||||||
| 2024 | 411,346 | 775,000 | 4,999,759 | — | 514,720 | 6,700,825 | |||||||||||||||||
|
蒂莫西·马门 首席财务官和 高级副总裁 |
2025 | 559,419 | — | 1,999,924 | 472,700 | 11,564 | 3,043,607 | ||||||||||||||||
| 2024 | 538,700 | — | 2,262,403 | 265,300 | 9,286 | 3,075,689 | |||||||||||||||||
| 2023 | 538,700 | — | 1,616,014 | 102,350 | 9,900 | 2,266,964 | |||||||||||||||||
|
特雷弗·内斯
高级副总裁，
首席营收官
|
2025 | 520,269 | — | 1,677,700 | 440,100 | 10,350 | 2,648,419 | ||||||||||||||||
| 2024 | 494,106 | — | 1,928,590 | 245,200 | 10,350 | 2,678,246 | |||||||||||||||||
| 2023 | 477,100 | — | 1,311,831 | 90,600 | 9,900 | 1,889,431 | |||||||||||||||||
|
安杰洛·洛普雷斯蒂
高级副总裁，
总法律顾问兼秘书
|
2025 | 504,173 | — | 1,635,008 | 425,000 | 10,500 | 2,574,681 | ||||||||||||||||
| 2024 | 485,500 | — | 1,869,006 | 242,800 | 10,350 | 2,607,656 | |||||||||||||||||
| 2023 | 485,500 | — | 1,334,917 | 92,200 | 9,900 | 1,922,517 | |||||||||||||||||
|
保卢斯·布赫 高级副总裁， 全球运营(5) |
2025 | 226,590 | — | 629,926 | 325,288 | — | 1,181,804 | ||||||||||||||||
(1)2025年薪酬信息包括28个发薪期，2024年和2023年包括27个发薪期。Gitin博士于2024年6月5日开始担任首席执行官，Bucher博士于2025年7月1日开始担任全球运营高级副总裁。因此，报告的Gitin博士2024年和Bucher博士2025年的工资金额反映了部分年服务。
(2)在上表期间，公司授予了PSU和基于服务的RSU，这反映在股票奖励一栏中。报告的金额反映了截至授予日根据ASC主题718确定的此类奖励的公允价值，而对于PSU，则是基于业绩条件的可能结果，根据ASC主题718计算，不考虑与基于服务的归属相关的没收。我们对股权奖励的估值所使用的假设载于我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的综合财务报表附注15。对于2025年授予的PSU，在假设最高绩效条件的情况下授予日的奖励价值将达到a6,999，990美元、1,999，924美元、1,677，700美元、1,635，008美元和629,926美元r Gitin博士、Mammen、Ness和Lopresti先生以及Bucher博士，分别。无法保证将实现任何绩效目标、基于服务的奖励将归属或任何受奖人将实现上述价值。
(3)表示根据我们的AIP分别在2025年、2024年和2023年提供的服务所赚取的金额。
(4)Mammen、Ness和Lopresti先生2025年报告的数额包括相应的401（k）捐款。为Gitin博士报告的2025年金额包括2025年支付的临时住房补偿（11,977美元）和与Gitin博士的聘用有关的法律费用（10,000美元），以及相应的401（k）捐款（10,500美元）。
(5)2025年支付给Bucher博士的现金金额以欧元计价。以欧元支付的金额使用Bucher博士以欧元支付的时间段的平均每日汇率换算成美元，为0.86。由于补偿是以兑美元汇率波动的货币支付的，因此支付的工资金额可能与雇佣协议中规定的或经薪酬委员会批准的工资略有不同。
45
高管薪酬表
2025年基于计划的奖励的赠款
| 姓名 |
授予日期
|
估计可能的支出
非股权激励下
计划奖励
($)(1)
|
预计未来支出
股权激励下
计划奖励
(#)(2)
|
所有其他
股票奖励：
股份数量 股票或单位 (#)(3) |
授予日期 公允价值 库存 和期权 奖项 ($)(4) |
|||||||||||||||||||||||||||
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
马克·吉廷
|
2/14/2025 | 656,200 | 1,050,000 | 2,362,500 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/14/2025 | — | — | — | 13,773 | 55,092 | 110,184 | — | 3,499,995 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2025 | — | — | — | — | — | — | 55,092 | 3,499,995 | ||||||||||||||||||||||||
| 蒂莫西·马门 | 2/14/2025 | 269,300 | 430,900 | 969,500 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/14/2025 | — | — | — | 3,935 | 15,740 | 31,480 | — | 999,962 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2025 | — | — | — | — | — | — | 15,740 | 999,962 | ||||||||||||||||||||||||
| 特雷弗·内斯 | 2/14/2025 | 250,500 | 400,800 | 901,800 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/14/2025 | — | — | — | 3,301 | 13,204 | 26,408 | — | 838,850 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2025 | — | — | — | — | — | — | 13,204 | 838,850 | ||||||||||||||||||||||||
| 安杰洛·洛普雷斯蒂 | 2/14/2025 | 242,700 | 388,400 | 873,900 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/14/2025 | — | — | — | 3,217 | 12,868 | 25,736 | — | 817,504 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2025 | — | — | — | — | — | — | 12,868 | 817,504 | ||||||||||||||||||||||||
|
保卢斯·布赫(5)
|
8/5/2025 | 184,046 | 294,497 | 662,589 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 8/5/2025 | — | — | — | 1,046 | 4,185 | 8,370 | — | 314,963 | ||||||||||||||||||||||||
| 8/5/2025 | — | — | — | — | — | — | 4,185 | 314,963 | ||||||||||||||||||||||||
(1)显示的金额包括根据AIP对2025年财务业绩在阈值、目标和最高水平下可能的支付以及在最高水平上的个人业绩。中讨论了AIP下的绩效衡量标准薪酬讨论与分析—年度激励以上。2025年业绩实际支付金额见上文薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”一栏。
(2)有关PSU的说明，请参阅薪酬讨论与分析–长期激励以上。
(3)除Bucher博士外，报告的金额反映了根据我们的2006年奖励补偿计划授予的基于服务的RSU，该计划从2026年3月1日开始分三期授予。关于Bucher博士，报告的金额反映了根据我们的2025年激励薪酬计划授予的基于服务的RSU，该计划从2026年8月8日开始分三期授予。
(4)根据根据ASC主题718确定的截至授予日的此类奖励的公允价值进行估值，不考虑与基于服务的归属相关的没收。无论授予日股权奖励的价值如何，股权奖励的实际价值将取决于此类股权奖励归属时我们普通股的市场价值，就PSU而言，取决于公司相对于此类PSU下适用的业绩指标的表现，如上文所述薪酬讨论与分析——长期激励.
(5)按照阈值、目标和最高水平的2025年财务业绩的AIP下作为可能的支出加上Bucher博士最高水平的个人业绩的金额，按Bucher博士受雇于公司的时间段内的平均每日汇率（即0.86）换算成美元。
462026年年度会议通知及代理声明
高管薪酬表
2025年财政年度末杰出股权奖
| 期权奖励 |
股票奖励(1)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 |
证券 底层 未行使 期权 (#) 可行使 |
证券 底层 未行使 期权 (#) 不可行使 |
期权 运动 价格 ($)(2) |
期权 到期 日期 |
数 股份 或单位 库存 那 还没有 既得 (#) |
市场 价值 股份 或单位 库存 那 有 不是 既得 ($)(3) |
股权 激励 计划奖励： 数量 不劳而获 股份、单位 或其他权利 还没有 既得 (#)(4) |
股权 激励 计划奖励： 市场或 支付价值 不劳而获的 股份、单位 或其他 权利 还没有 既得 ($)(3) |
|||||||||||||||||||||||
| 马克·吉廷 | 6/5/2024 | — | — | — | — | 19,194 | 1,547,036 | 17,993 | 1,288,299 | |||||||||||||||||||||||
| 2/14/2025 | — | — | — | — | 55,092 | 4,440,415 | 99,165 | 7,100,214 | ||||||||||||||||||||||||
| 蒂莫西·马门 | 2/22/2018 | 6,642 | — | 239.72 | 2/22/2028 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/15/2019 | 8,654 | — | 154.88 | 2/15/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | — | — | — | — | 2,054 | 165,552 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 2/16/2024 | — | — | — | — | 8,721 | 702,913 | 8,175 | 585,330 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2025 | — | — | — | — | 15,740 | 1,268,644 | 28,332 | 2,028,571 | ||||||||||||||||||||||||
| 特雷弗·内斯 | 2/22/2018 | 5,689 | — | 239.72 | 2/21/2028 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/15/2019 | 6,212 | — | 154.88 | 2/14/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | — | — | — | — | 1,667 | 134,360 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 2/16/2024 | — | — | — | — | 7,434 | 599,180 | 6,968 | 498,909 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2025 | — | — | — | — | 13,204 | 1,064,242 | 23,766 | 1,701,646 | ||||||||||||||||||||||||
| 安杰洛 洛普雷斯蒂 |
2/18/2016 | 5,861 | — | 81.89 | 2/18/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 2/17/2017 | 7,184 | — | 119.50 | 2/17/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 2/22/2018 | 5,786 | — | 239.72 | 2/22/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 2/15/2019 | 7,540 | — | 154.88 | 2/15/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 2/17/2023 | — | — | — | — | 1,697 | 136,778 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 2/16/2024 | — | — | — | — | 7,204 | 580,642 | 6,753 | 483,515 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/14/2025 | — | — | — | — | 12,868 | 1,037,161 | 23,161 | 1,658,328 | ||||||||||||||||||||||||
| 保卢斯·布赫 | 8/8/2025 | — | — | — | — | 4,185 | 337,311 | 7,533 | 539,363 | |||||||||||||||||||||||
(1)归属日期假定NEO通过适用的归属日期继续服务。基于服务的RSU从授予后一年的3月1日开始分三期授予。于2025、2024及2023年批出的私营保安公司，如有的话，分别于2028年、2027年及2026年3月1日分一期归属。然而，于2024年6月5日和2025年8月8日授予Dr. Gitin和Bucher的RSU分别于2025年6月5日和2026年8月8日开始分三期授予，并于2024年6月5日和2025年8月8日授予Dr. Gitin和Bucher的PSU分别于2027年6月5日和2028年8月9日分一期授予。
(2)表示我们普通股在授予日的收盘价。
(3)基于2025年12月31日，即2025年最后一个交易日的收盘普通股价格，即每股71.60美元。
(4)2025年、2024年和2023年授予的PSU有资格分别在2025年1月1日、2024年和2023年开始的三年业绩期内获得。可赚取的股份数量范围为基于实现预先确定的绩效指标的PSU目标数量的0%至200%。对于截至财政年度结束时尚未完成的业绩期间，假设实现水平如下：对于2024年PSU奖励，假设收入增长为目标业绩，营业利润率为阈值业绩；对于2025年PSU奖励，假设收入增长和调整后EBITDA增长为目标业绩的最高业绩和营运资本。
47
高管薪酬表
2025年归属股票
下表提供了2025年期间为近地天体归属RSU和PSU的信息。2025年NEO没有行使未行使的股票期权。IPG的业绩在2025年低于PSU归属的门槛，导致此类奖励没有股票支付。
|
股票奖励
|
||||||||
| 姓名 | 数量 获得的股份 关于归属 (#) |
已实现价值 关于归属 ($)(1) |
||||||
|
马克·吉廷
|
9,597 | 656,819 | ||||||
| 蒂莫西·马门 | 9,123 | 530,867 | ||||||
| 特雷弗·内斯 | 7,585 | 441,371 | ||||||
| 安杰洛·洛普雷斯蒂 | 7,538 | 438,636 | ||||||
| 保卢斯·布赫 | — | — | ||||||
(1)实现的价值基于基于服务的RSU归属日的收盘普通股价格；美元金额代表归属时收到的税前价值。
离职后补偿和其他雇佣协议
公司与Gitin博士订立雇佣协议（「 Gitin雇佣协议」），初步任期于2025年12月31日结束，并自动续约一年，除非公司或Gitin博士在当时任期结束前至少六个月提供不续约的书面通知。在控制权发生变更的情况下，Gitin雇佣协议自动延续至控制权变更两周年。Gitin雇佣协议设定了Gitin博士的年基本工资，并规定薪酬委员会可以调整他的工资，如薪酬讨论与分析-基薪以上。Gitin就业协议还赋予Gitin博士参与奖金计划、标准保险计划，如人寿、短期残疾和长期残疾保险和退休福利，如上述401（k）退休储蓄计划和股权奖励计划。
于2025年9月30日，薪酬委员会批准采纳经修订及重述的行政人员遣散计划（经修订，「遣散计划」），以取代公司当时现有的遣散计划。遣散计划适用于公司除CEO之外的每位NEO，以及公司的某些其他高管。关于公司采用遣散计划，Mammen、Ness和Lopresti先生同意终止他们的雇佣协议，自2025年9月30日起生效。每一位此类高管在公司的受雇都是在随意的基础上继续进行的。
Bucher博士与公司的德国子公司IPG光电 GmbH & Co. KG签订了董事总经理服务合同。此类服务合同将在他移居美国后自动终止，预计将在2026年下半年发生。
无“因”或“正当理由”终止
如果公司无故终止雇用NEO（如Gitin Dr. Gitin就业协议中的定义，包括公司不延长Gitin就业协议的期限，以及其他NEO的遣散计划中的定义）或NEO有正当理由终止雇用（如Gitin Dr. Gitin就业协议中的定义，以及其他NEO的遣散计划中的定义）（此类终止在下文中称为“非自愿终止”），则该NEO将获得：
•延续首席执行官二十四个月、其他近地天体十八个月的基薪；
•根据实际表现，如果NEO在适用的奖励期结束前仍然受雇，NEO本应获得的年度奖金的按比例部分（该部分基于NEO受雇于公司的那一年的百分比）。对于年度奖金计算的任何个人绩效评估要素，如果所有财务指标组成部分达到或超过绩效的目标水平，NEO将获得100%的潜在个人绩效评估奖金，但如果没有获得财务指标奖金，NEO将不会获得个人绩效评估奖金，而介于两者之间的金额将通过财务绩效的阈值和目标水平之间的线性插值来确定（“亲额定奖金”）；
482026年年度会议通知及代理声明
高管薪酬表
•首席执行官最长24个月和其他近地天体最长18个月的健康福利延续的现金偿还；以及
•加速归属NEO持有的基于时间的RSU奖励，否则这些奖励将在终止雇佣后的十二个月内归属，并继续有资格根据整个执行期的实际执行情况赚取按比例分配的部分（根据适用的执行期内使用的时间段加上额外的十二个月确定按比例分配）的PSU奖励。然而，授予Gitin博士与2024年6月被任命为首席执行官有关的奖励将全部归属，PSU按目标业绩归属，出于加速归属的目的，Gitin博士持有的基于时间的RSU将被视为在三年内按月等额分期归属。
控制权变更后24个月内无“因”或“正当理由”终止
一旦在公司控制权发生变更后的二十四个月内非自愿终止，NEO将有权：
•延续基薪和报销24个月健康福利的COBRA保费，或就Gitin医生而言，一次性支付相当于其基薪24个月的款项，并报销最多24个月的健康费；
•终止年度的按比例分配的奖金加上终止年度目标奖金的两倍的付款，或就Gitin博士而言，终止年度的按比例分配的奖金加上紧接控制权变更日期前三个完成年度的平均年度奖金的两倍（或其控制权变更发生年度的目标年度奖金，如果该控制权变更发生在完成的三年雇佣前）；和
•全额归属所有股权奖励，PSU按目标业绩归属。
如果与控制权变更有关或由于控制权变更而向NEO支付的所有款项和利益，包括任何股权归属（“总付款”）的总价值将导致根据《国内税收法典》第4999节的规定征收消费税（“黄金降落伞税”），则支付总额将减少，以便支付总额的最高金额（减少后）比将导致支付总额缴纳黄金降落伞税的金额少1.00美元；但是，前提是，仅当NEO在应用上述减少后收到的金额的税后价值将超过未应用该减少的已收到的付款总额的税后价值（所谓“最佳税后处理”）时，付款总额才会减少。
死亡和残疾
如果NEO的雇佣因死亡或“残疾”（如Gitin医生的Gitin雇佣协议和其他NEO的遣散计划中所定义）而终止，NEO将获得按比例分配的奖金，所有RSU将立即归属。在死亡时，所有PSU将立即按目标水平的100%归属，在因残疾而终止时，PSU将根据实际表现按比例在授标协议规定的归属日期直至残疾日期归属。
因故或非因正当理由
根据Gitin雇佣协议和遣散计划，如果公司因故或NEO非正当理由终止雇佣，公司没有义务提供任何遣散费或福利。
附加条款
向NEO支付遣散费的条件是NEO解除对公司有利的索赔。每名近地天体分别订立一项限制性协议，禁止每名近地天体在因任何理由终止与公司的雇用后一年内与公司竞争，并禁止在因任何理由终止雇用后十八个月内雇用或试图雇用公司的雇员或招揽公司的客户或供应商。Mammen、Ness和Lopresti先生有权在公司执行协议的竞业禁止条款期间获得基本工资延续，但不得超过其终止雇用后的一年。
49
高管薪酬表
终止或控制权变更时的潜在付款
下表提供了截至2025年12月31日，在未发生控制权变更的情况下非自愿终止、控制权变更后的二十四个月内以及因死亡或残疾而终止时，将向我们的NEO支付的补偿和福利的信息。激励计划遣散费的计算方法是使用根据修订后的AIP实际授予的金额。无法保证，如果触发付款的事件发生在任何其他日期或以任何其他价格发生，或者如果用于估计潜在付款和利益的任何其他假设发生变化，则触发付款的事件将产生与下文所述相同或相似的结果。由于影响任何潜在付款或福利的性质和金额的若干因素，任何实际付款和福利可能有所不同。
|
姓名
|
惠益
|
终止 无缘无故 或永远 原因 ($) |
终止
无缘无故或 有充分的理由 跟随一个
改变 在控制 ($)(1) |
终止 关于 死亡 ($)(1) |
终止 关注 残疾 ($)(2) |
||||||||||||
| 马克·吉廷 | 薪酬遣散费及 福利延续 |
1,805,811 | 1,805,811 | — | — | ||||||||||||
|
激励计划遣散费
|
1,159,600 | 3,265,600 | 1,159,600 | 1,159,600 | |||||||||||||
|
股权加速
|
2,002,008 | 11,324,829 | 11,324,829 | 11,324,829 | |||||||||||||
|
合计
|
4,967,419 | 16,396,240 | 12,484,429 | 12,484,429 | |||||||||||||
|
蒂莫西·马门
|
薪酬遣散费及 福利延续 |
849,908 | 1,133,211 | — | — | ||||||||||||
|
激励计划遣散费
|
472,700 | 1,337,000 | 472,700 | 472,700 | |||||||||||||
|
股权加速
|
834,940 | 4,403,042 | 4,403,042 | 3,961,986 | |||||||||||||
|
合计
|
2,157,548 | 6,873,253 | 4,875,742 | 4,434,686 | |||||||||||||
| 特雷弗·内斯 |
薪酬遣散费及 福利延续 |
796,032 | 1,061,377 | — | — | ||||||||||||
|
激励计划遣散费
|
440,100 | 1,244,000 | 440,100 | 440,100 | |||||||||||||
|
股权加速
|
700,630 | 3,698,784 | 3,698,784 | 3,340,784 | |||||||||||||
|
合计
|
1,936,762 | 6,004,161 | 4,138,884 | 3,780,884 | |||||||||||||
| 安杰洛·洛普雷斯蒂 |
薪酬遣散费及 福利延续 |
728,250 | 971,000 | — | — | ||||||||||||
|
激励计划遣散费
|
425,000 | 1,201,800 | 425,000 | 425,000 | |||||||||||||
|
股权加速
|
686,525 | 3,618,020 | 3,618,020 | 3,253,719 | |||||||||||||
|
合计
|
1,839,775 | 5,790,820 | 4,043,020 | 3,678,719 | |||||||||||||
| 保卢斯·布赫 |
薪酬遣散费及 福利延续 |
686,026 | 914,701 | — | — | ||||||||||||
|
激励计划遣散费
|
325,288 | 914,282 | 325,288 | 325,288 | |||||||||||||
|
股权加速
|
99,882 | 599,292 | 599,292 | 399,528 | |||||||||||||
|
合计
|
1,111,196 | 2,428,275 | 924,580 | 724,816 | |||||||||||||
(1)股权加速度按基于服务的RSU的全部价值和PSU的目标计算。
(2)股权加速度按基于服务的RSU的全部价值计算。对于与截至2025年12月31日的业绩期挂钩的PSU，计算时使用实际获得的PSU数量；对于与2025年以后的业绩挂钩的PSU，计算时使用PSU的目标数量。
502026年年度会议通知及代理声明
|
提案
3
|
批准Deloitte & Touche LLP为我们的独立
2026年注册会计师事务所
|
||||
德勤会计师事务所目前担任我们的独立注册会计师事务所，审计了我们截至2025年12月31日止年度的合并财务报表。我们的审计委员会已任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）担任我们2026年的独立注册会计师事务所，并对我们截至2026年12月31日止年度的合并财务报表以及我们截至2026年12月31日的财务报告内部控制进行综合审计。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）自1999年起担任该公司的审计师。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表将出席年度股东大会，如果他或她愿意，他或她将有机会发表声明，并可以回答适当的股东问题。
审计委员会全权负责我们独立注册会计师事务所的任命、保留、终止和监督工作，包括批准所有聘用费、条款和年度审计计划。在决定是否重新任命Deloitte & Touche LLP为公司独立外聘审计员时，审计委员会考虑了几个因素，包括对首席审计合伙人和Deloitte & Touche LLP团队的专业资格和过往业绩的评估，以及审计委员会与Deloitte & Touche LLP的关系和沟通的质量和透明度水平。审计委员会审议了（其中包括）将为公司提供服务的德勤会计师事务所审计专家的知识和技能、公司及其运营的国际范围和知识。审计委员会评估后认为，最佳行动方案是重新任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2026年独立外聘审计员。牵头和同意审计合伙人须遵守轮换要求，该要求限制了单个合伙人可以提供服务的连续年数。担任该职务的最长连续服务年数为五年，下一次所需的牵头审计伙伴轮换将在2029年进行。公司首席审计合伙人的轮换过程涉及对几个潜在首席合伙人的背景和经验进行调查，将名单缩小到一个或多个，候选人或该职位的候选人与审计委员会主席以及管理层举行会议。这伴随着与整个审计委员会的几次讨论和最终批准。审计委员会在批准2024年审计的新首席审计伙伴之前参与了这一过程。
向德勤支付的费用。德勤集团成员所德勤会计师事务所及其各自关联公司向公司提供服务的费用为：
|
费用
|
||||||||
| 费用类别 | 2025 | 2024 | ||||||
|
审计费用
|
$ | 2,476,200 | $ | 2,542,500 | ||||
|
审计相关费用
|
— | — | ||||||
|
税费
|
— | — | ||||||
|
所有其他费用
|
3,157 | 1,895 | ||||||
|
总费用
|
$ | 2,479,357 | $ | 2,544,395 | ||||
审计费用.这些费用包括与公司合并财务报表审计相关的专业服务费用，这是美国普遍接受的审计准则的惯例。审计费用还包括法定财务报表审计、与SEC文件相关的同意和审查以及与编制我们未经审计的季度财务报表相关的季度服务的费用。
审计相关费用.这些费用包括与公司财务报表的审计或审查业绩合理相关的服务费用。
税费.税务服务收费由税务合规服务和税务筹划咨询服务收费组成。税务合规服务是根据已经存在的事实或已经发生的交易提供的服务，用于记录、计算和获得政府对拟列入税务申报的金额的批准。税务规划和建议是就拟议交易提供的服务，或改变交易以获得特定税务结果的服务。
所有其他费用.这些是不包括在其他三类中的任何服务的费用。
51
议案三：批准德勤会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所
关于审计和允许的非审计服务的预先批准政策.审计委员会预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务和税务服务以及审计委员会认为不会损害独立注册会计师事务所独立性的特别指定的非审计服务。预先批准一般是为每个财政年度提供的，任何预先批准都详细说明了特定的服务或服务类别，一般受特定预算的约束。独立注册会计师事务所和我们的管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据预先批准提供的服务范围，包括迄今为止所提供服务的费用。此外，审计委员会还可以根据需要在逐案基础上预先批准特定服务。德勤会计师事务所有限公司于2025年提供的所有服务均获得审计委员会的预先批准。
我们的审计委员会全权负责选择和任命我们的独立注册会计师事务所，这一任命不需要经过我们的股东批准。然而，我们的审计委员会已建议董事会将此事作为良好公司惯例以不具约束力的咨询投票方式提交给股东。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留Deloitte & Touche LLP，并可能保留该公司或其他公司，而无需将该事项重新提交给我们的股东。即使委任获得批准，审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是其认为该等变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。
|
董事会建议你投票为 批准Deloitte & Touche LLP为我们的独立 2026年注册会计师事务所。 |
||
522026年年度会议通知及代理声明
其他信息
|
审计委员会报告
|
||
审计委员会的主要作用是通过审查拟向股东和其他人提供的财务信息、管理层和董事会建立的财务报告和披露控制的内部控制制度和程序的充分性，以及审计过程和独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，协助审计委员会履行其监督职责。
管理层对财务报表负有主要责任，并负责建立和维护公司编制财务报表的内部控制制度。公司的独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP负责根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，对公司合并财务报表和财务报告内部控制的有效性进行综合审计，并对财务报表和财务报告内部控制的有效性发表意见。审计委员会还监督公司的内部审计职能，并聘请一家国际审计公司对审计委员会每年选定的各个财务、运营和信息技术领域在整个公司进行内部审计。审计委员会定期与内部审计师和公司的独立注册会计师事务所举行会议并进行单独讨论，无论管理层是否在场，以审查公司内部控制、财务报告做法和审计流程的充分性。
审计委员会已与管理层审查并讨论了公司截至2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表。此外，审计委员会还与德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）讨论了PCAOB和SEC适用要求要求讨论的事项。
审计委员会还收到了PCAOB适用要求要求的Deloitte & Touche LLP关于独立注册公共会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会已与该事务所讨论了Deloitte & Touche LLP的独立性问题。审计委员会还考虑了德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）向公司提供非证明服务是否符合保持审计师的独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的综合财务报表纳入其向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
审计委员会
珍玛丽·德斯蒙德，椅子
格雷戈里·比彻
格雷戈里·多尔蒂
阿格尼丝·唐
2026年3月13日
审计委员会报告中的信息不应被视为“征求材料”或“向SEC提交”，也不应通过引用将这些信息并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何先前或未来的文件中，除非公司通过特定引用将其并入。
53
|
普通股所有权
|
||
下表提供了截至2026年3月20日我们普通股的实益所有权信息：
•每一个近地天体，
•每一位董事或被提名人，
•所有执行官和董事作为一个整体和
•我们已知的实益拥有我们普通股百分之五以上的每个人或实体。
实益所有权百分比基于截至2026年3月20日已发行的42,443，381股普通股。
|
姓名(1)
|
股份
拥有
|
权利
收购
内的股份
60天
|
合计
有益的
所有权(2)
|
百分比 | ||||||||||
| 格雷戈里·比彻 | 6,021 | 3,759 | 9,780 | * | ||||||||||
| 保卢斯·布赫 | — | — | — | — | ||||||||||
| 珍玛莉·戴斯蒙 | 5,981 | 3,759 | 9,740 | * | ||||||||||
| 格雷戈里·多尔蒂 | 12,139 | 7,018 | 19,157 | * | ||||||||||
| 马克·吉廷 | 16,064 | — | 16,064 | * | ||||||||||
| 科琳·肯尼迪 | 5,318 | 3,759 | 9,077 | * | ||||||||||
|
安杰洛·洛普雷斯蒂(3)
|
8,149,352 | 20,510 | 8,169,862 | 19.2 | % | |||||||||
| 蒂莫西·马门 | 65,412 | 15,296 | 80,708 | * | ||||||||||
| Eric Meurice | 19,044 | 9,830 | 28,874 | * | ||||||||||
| 特雷弗·内斯 | 21,284 | 11,901 | 33,185 | * | ||||||||||
|
Natalia Pavlova(4)
|
947,248 | 16,674 | 963,922 | 2.3 | % | |||||||||
| John Peeler | 11,981 | 9,080 | 21,061 | * | ||||||||||
|
Igor Samartsev(4)
|
947,248 | 16,674 | 963,922 | 2.3 | % | |||||||||
|
Eugene Scherbakov(3)(5)
|
14,675,791 | 49,611 | 14,725,402 | 34.7 | % | |||||||||
| 阿格尼丝·唐 | 4,904 | 3,759 | 8,663 | * | ||||||||||
|
所有执行干事和董事作为一个整体 （15人） |
15,835,382 | 154,956 | 15,990,338 | 37.5 | % | |||||||||
|
其他> 5%股东
|
||||||||||||||
|
IQ EQ Trust Company，U.S.，LLC(3)(6)(7)
|
8,403,795 | — | 8,403,795 | 19.8 | % | |||||||||
|
Valentin Gapontsev Trust I(7)
|
6,726,599 | — | 6,726,599 | 15.8 | % | |||||||||
|
IP Fiber Devices（UK）Ltd。(1)(5)
|
6,529,002 | — | 6,529,002 | 15.4 | % | |||||||||
|
First Eagle投资管理有限责任公司(8)
|
4,487,900 | — | 4,487,900 | 10.6 | % | |||||||||
|
领航集团(9)
|
3,044,812 | 3,044,812 | 7.2 | % | ||||||||||
|
贝莱德，公司。(10)
|
2,761,451 | — | 2,761,451 | 6.5 | % | |||||||||
*低于1.0%
(1)每个人或实体的联系地址由IPG光电 Corporation保管，地址为377 Simarano Drive，Marlborough，Massachusetts 01752。
(2)根据SEC规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人或实体有权在2026年3月20日之后的60天内通过行使任何期权或归属RSU或PSU获得受益所有权的任何股份。
(3)包括（a）Valentin Gapontsev Trust I（“Gapontsev Trust I”）拥有的登记在册的6,726，599股股份，（b）Valentin Gapontsev Trust II（“Gapontsev Trust II”）实益拥有的543,836股股份，以及（c）Valentin Gapontsev Trust III（“Gapontsev Trust III”）实益拥有的834,722股股份，因为该个人和实体是每个信托的受托人。Gapontsev Trust I、Gapontsev Trust II和Gapontsev Trust III由公司已故创始人、前首席执行官兼董事会主席Valentin Gapontsev组建。
(4)Pavlova女士，董事，是公司高级副总裁、首席科学家Igor Samartsev博士的配偶。根据SEC规则，双方实益拥有的股份被视为对方实益拥有。还包括Pavlova女士的母亲持有的10,000股。Pavlova女士和Samartsev博士否认此类股份的实益所有权。
542026年年度会议通知及代理声明
普通股所有权
(5)Scherbakov博士是IPFD的唯一董事总经理，对IPFD持有的记录在案的股份拥有唯一的投票权和投资权。公司或相关方的以下高级管理人员和董事在IPFD中拥有经济利益：Gapontsev Trust I（48%）、Mr. Samartsev（8%）、Dr. Scherbakov（8%）、Gapontsev Trust III（2%）。每个这样的人和实体（Scherbakov博士除外）都不拥有关于此类权益的投票权或投资权，并且每个人都放弃对IPFD持有的股份的实益所有权，除非其在其中的经济利益范围内。
(6)包括Valentin Gapontsev信托第三条规定的股份1非豁免婚姻股份A所拥有的登记在册的21,969股和Valentin Gapontsev信托第三条规定的股份1非豁免婚姻股份B所拥有的登记在册的276,669股，每一信托均由Valentin Gapontsev组建，IQ EQ Trust Company，U.S.，LLC为其唯一受托人。
(7)实体地址为3 Executive Park Drive，Suite 302，Bedford，NH03110。仅基于2025年2月20日向SEC提交的附表13D/A。
(8)First Eagle投资管理有限责任公司的地址是1345 Avenue of Americas 48th Floor New York，NY 10105。仅基于2024年8月7日向SEC提交的附表13G/A。
(9)领航集团的地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355。仅基于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A。
(10)贝莱德，Inc.的地址是55 East 52nd Street，New York，NY 10055。仅基于2024年1月29日向SEC提交的附表13G。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官，以及实益拥有我们股权证券注册类别10%以上的人向SEC提交我们证券的所有权和交易报告。这些董事、执行官和10%的股东还必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据对其收到的此类表格的审查以及报告人的书面陈述，公司已确定没有其所认识的这些人拖欠《交易法》第16（a）条规定的报告义务，只是由于SEC处理的延误，没有及时就Eugene Scherbakov博士的预扣税提交表格4，也没有及时为Paulus Bucher博士提交表格3。有关Scherbakov博士的表格4应于2025年5月9日提交，并于2025年6月4日提交，有关Bucher博士的表格3应于2025年7月11日提交，并于2025年7月21日提交。
|
CEO薪酬比例
|
||
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下信息，说明我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官Mark Gitin博士的年度总薪酬之间的关系。
确定我们的中位数员工：在SEC规则允许的情况下，由于我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生我们认为会对薪酬比例披露产生重大影响的变化，公司决定在我们的薪酬比例计算中使用与2025年年度股东大会代理声明中使用的相同的员工中位数。
计算薪酬比例：根据SEC规则的要求，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项（这是薪酬汇总表中报告薪酬总额的计算方法）的要求，计算了我们的员工年度薪酬总额中位数。我们员工的中位数薪酬总额为56,164美元。
我们的CEO在2025年薪酬汇总表中报告的总薪酬为9,071，490美元。由此，2025年我们CEO的年度总薪酬与员工中位数的估计比率约为162比1。
此信息中包含的薪酬比例是以符合SEC颁布的规则的方式计算的合理估计。提供此信息完全是为了遵守SEC披露规则。薪酬委员会在评估薪酬安排时不会考虑这一比率。
55
|
薪酬与绩效
|
||
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬（由SEC规则定义）与公司某些财务业绩之间关系的信息。薪酬委员会在做出激励薪酬决定时没有考虑薪酬与绩效披露。有关我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅薪酬讨论与分析在页面上32以上。下表中的金额是根据SEC规则计算的，并不代表NEO实际赚取或实现的金额，包括与RSU和PSU相关的金额。
|
年份
|
补偿汇总表
PEO合计（美元）
|
实际支付的赔偿
PEO（美元）
|
平均
总结
Compensation
表合计
非PEO近地天体
($)
|
平均
Compensation
实际支付
至非PEO
近地天体
($)
|
价值
初始固定
$100
投资
基于：
|
净
收入
（百万美元）
|
净
销售
（百万美元）
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 马克·吉廷 |
尤金
谢尔巴科夫
|
瓦伦丁
加蓬采夫
|
马克·吉廷 |
尤金
谢尔巴科夫
|
瓦伦丁·加蓬采夫 | 股东总回报 ($) |
同行
集团
股东总回报
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (a) |
(b)
|
(b)
|
(b)
|
（c）
|
（c）
|
（c）
|
（d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 |
|
— | — |
|
— | — |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | — |
|
— | — |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | — |
|
— | — |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | — |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
列（b）.
反映补偿汇总表“合计”栏中报告的补偿金额
Mark Gitin博士
,
Eugene Scherbakov博士
和
Valentin Gapontsev博士
，为所示的相应年份。Gapontsev博士一直担任首席执行官，直到2021年5月4日，谢尔巴科夫博士接替他。Scherbakov博士于2021年5月4日至2024年6月5日担任首席执行官，Gitin博士接替他。
（c）栏。
Gitin、Scherbakov和Gapontsev博士在实际支付的补偿项下报告的美元金额是根据S-K条例第402（v）项计算的向该高管“实际支付的补偿”金额。美元金额不反映Gitin博士或Scherbakov博士在适用年度内获得或支付的实际补偿金额。Gapontsev博士的“实际支付的薪酬”与薪酬汇总表中的总额相同，因为鉴于Gapontsev博士拥有大量普通股，他没有获得长期激励薪酬，独立董事认为，在他担任公司高管期间，这为他提供了充分的激励，以符合我们股东的最佳长期利益行事。根据S-K条例第402（v）项的要求，对Gitin博士2025年的赔偿总额进行了下表中的调整，以确定实际支付的赔偿：
|
2025
|
|||||
| Mark Gitin博士 | |||||
|
薪酬汇总表中报告的薪酬总额（美元）
|
|
||||
|
减：财政年度内授予的股权奖励的公允价值（美元）
|
(
|
||||
|
加：当年授予的股权奖励的公允价值——年末价值（美元）
|
|
||||
|
在当前财政年度归属的上一财政年度作出的奖励从上一财政年度结束到归属日期的公允价值变化（美元）
|
(
|
||||
|
上一财政年度末至本财政年度末未归属的前一财政年度作出的奖励的公允价值变动（美元）
|
(
|
||||
| 实际支付的赔偿金（美元） |
|
||||
562026年年度会议通知及代理声明
薪酬与绩效
（d）栏.
非PEO NEO的平均薪酬汇总表总计下报告的美元金额代表每个适用年度薪酬汇总表“总计”一栏中公司NEO作为一个群体（不包括担任该年度首席执行官的任何个人）报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均数量而列入的近地天体名称如下：（i）2025年，Paulus Bucher、Angelo Lopresti、Timothy Mammen和Trevor Ness；（ii）2024年，Angelo Lopresti、Timothy Mammen、Trevor Ness、Alexander Ovtchinnikov和Igor Samartsev；（ii）2023年，Angelo Lopresti、Timothy Mammen、Trevor Ness和Alexander Ovtchinnikov；（ii）2022年和2021年，Angelo Lopresti、Timothy Mammen、Alexander Ovtchinnikov和Felix Stukalin Felix Stukalin。
（e）栏.
根据S-K条例第402（v）项计算，在非PEO近地天体实际支付的平均报酬项下报告的美元金额代表向作为一个群体的近地天体（不包括CEO）“实际支付的报酬”的平均金额。美元金额不反映适用年度内作为一个群体的近地天体实际赚取或支付的报酬的平均金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对近地天体每年的平均赔偿总额进行了下表中的调整，以确定实际支付的赔偿：
|
|
非PEO近地天体
|
||||
|
2025
平均
|
|||||
|
薪酬汇总表中报告的薪酬总额（美元）
|
|
||||
|
减：财政年度内授予的股权奖励的公允价值（美元）
|
(
|
||||
|
加：当年授予的股权奖励的公允价值——年末价值（美元）
|
|
||||
|
在当前财政年度归属的上一财政年度作出的奖励从上一财政年度结束到归属日期的公允价值变化（美元）
|
(
|
||||
|
上一财政年度末至本财政年度末未归属的前一财政年度作出的奖励的公允价值变动（美元）
|
(
|
||||
|
实际支付的赔偿金（美元）
|
|
||||
（f）栏.
对于相关财年，表示公司在假设初始投资为100美元的情况下，分别从2021财年开始到2021年、2022年、2023年、2024年和2025年各年12月31日结束的衡量期间的累计总股东回报（TSR）。
列（g）.
对于相关财年，表示标普综合1500-电子设备、仪器和元件指数的累计TSR，这是一个已发布的行业指数（“Peer Group TSR”），用于分别开始于2021财年年初至2025年、2024年、2023年、2022年和2021年12月31日止的测量期，假设初始投资为100美元。
列（h）.
反映截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年12月31日各年度的公司年度报告表格10-K中包含的公司综合损益表中报告的“净收入”。正如之前披露的那样，2024年的数字包括与我们出售俄罗斯子公司相关的资产剥离损失，以及白俄罗斯长期资产的减值，2022年的数字包括与库存相关的重大费用、俄罗斯长期资产的减值和俄罗斯的重组费用。
（i）栏.
公司选定的措施是
净销售额
正如公司截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年各年度的10-K表格年度报告中包含的公司综合损益表中所报告的那样。
财务业绩计量
如在更详细的描述薪酬讨论&分析从页面开始32以上，我们的高管薪酬理念和实践的指导原则仍然是按绩效付费、对年度和长期业绩负责、与股东利益保持一致以及提供有竞争力的薪酬以吸引和留住高管。公司用来将公司业绩与就最近完成的财政年度业绩向公司NEO实际支付的补偿（由SEC规则定义）挂钩的最重要的财务措施是：
•
净销售额（年度激励和长期激励（PSU））
•
调整后EBIT（年度激励）
•
调整后EBITDA（长期激励（PSU））
•
营运资金（长期激励（PSU））
57
薪酬与绩效
分析薪酬与绩效表中提供的信息
虽然我们利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与绩效保持一致，但所有这些衡量标准都没有在薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将公司的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（由SEC规则定义）保持一致。根据S-K条例第402（v）项，我们提供以下图形描述2021、2022、2023、2024和2025年向我们的PEO（s）和其他NEO“实际支付的补偿”与（1）公司TSR和同行集团TSR、（2）公司净收入和（3）公司净销售额的关系。
582026年年度会议通知及代理声明
薪酬与绩效
上述“薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不会被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非公司通过引用具体纳入此类信息。
59
|
关于会议召开和表决的问答
|
||
年会在何时何地举行？
|
何时：
2026年5月12日星期二上午10：00（东部时间）
|
其中：
IPG光电公司
西马拉诺大道377号
马萨诸塞州马尔堡01752
|
||||
这些材料的用途是什么？
董事会正在就将于2026年5月12日（星期二）举行的年度股东大会及其任何和所有休会向我们的股东征集代理。本委托书和我们的年度报告将于2026年4月2日或前后首次提供给登记在册的股东，网址为投资者.ipgphotonics.com.网站上的信息不构成本代理声明的一部分。除非另有说明，本代理声明中的信息涵盖我们的2025财年，该财年从2025年1月1日到2025年12月31日。
我被要求在会议上投票的事项是什么，每个事项都需要什么投票才能通过？
你们被要求对三项提案进行投票。
提案1请求选举本代理声明中指定的董事。我们的章程规定，在无争议的选举中，每名董事须按就该董事所投的多数票选出。这意味着，投票“支持”一名董事提名人的股份数量必须超过“反对”该被提名人的票数，该被提名人才能当选。只有“赞成”或“反对”的票数才算作对董事的投票。弃权票和经纪人不投票（定义见下文）对提案1没有影响。要在董事“有争议的选举”中当选，我们的章程将其定义为董事提名人数大于应选董事人数的选举，该选举在公司首次向股东邮寄会议通知之日的第10天确定，董事提名人必须获得所投选票的复数。年会的董事选举是无竞争的选举。
提案2请求批准我们的高管薪酬。议案2的通过需获得亲自或委托代理人出席会议并有权就其进行表决的过半数股份的赞成票。弃权和经纪人不投票对提案2没有影响。建议2为谘询投票，意味对公司不具约束力。
提案3请求批准我们2026年独立注册会计师事务所的任命。议案3的通过需获得亲自或委托代理人出席会议并有权对其进行投票的已发行股份过半数持有人的赞成票。弃权与对提案3投反对票具有同等效力。由于提案3被视为“例行”事项，预计不会发生与该提案相关的经纪人不投票情况。
除非有权投票的所有已发行股份中的大多数亲自出席或由代理人代表出席会议，否则不得在年度会议上开展任何业务。据我们所知，在年会前提出的唯一事项是这份代理声明中提到的事项。如果在年会上提出任何其他事项，被指定为代理人的人可以自行决定对你的股份进行投票。
如果董事提名人未能在年会的无争议选举中获得多数票，会发生什么？
如果目前担任董事的被提名人没有在无争议的选举中获得至少多数票的赞成票，特拉华州法律规定，该董事将继续作为“留任董事”在董事会任职。然而，根据我们的章程，每名现任董事须提交辞职信，作为成为董事会提名人的条件，而辞职须视乎在无争议的选举中未获得过半数票及董事会接受辞呈而定。在这种情况下，NCGC（或董事会指定的另一个委员会）将就是否接受或拒绝提交的辞呈，或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将对提交的辞呈采取行动，同时考虑到委员会的建议，并将在选举结果得到认证后的90天内公开披露其关于辞职的决定。如不接受辞呈，该董事将继续任职至下一届股东周年大会，直至该董事继任者当选并获得任职资格。
602026年年度会议通知及代理声明
关于会议召开和表决的问答
谁有权在年会上投票？
如果您在年度股东大会记录日期2026年3月20日收盘时拥有IPG的股份（直接或“街道名称”，定义见下文），则您有权在年度股东大会上投票。在该日期，有42,443，381股我们的普通股已发行并有权投票，没有优先股已发行。我们普通股的每一股都有权就其有权投票的每一事项投一票。对任何提案不进行累积投票。
计划亲自出席年会需要做什么？
如果您计划亲自出席股东年会，您必须提供您对我们普通股的所有权证明和个人身份证明形式，例如驾驶证，以便参加年会。如果你是一个记录的股东，你的代理卡的上半部分是你的入场券，将作为所有权的证明。如果你以街道名义持有你的股票，最近的一份券商声明或你的银行或经纪人的一封信就是所有权证明的例子。如果您以街道名义持有您的股份，并且您也希望能够在年会上投票，您必须从您的银行或经纪人处获得一份以您为受益人的代理。我们不会向会议接纳没有所需所有权证明的个人或实体。
直接以在册股东身份持股与在银行或券商“街名”持股有何区别？
我们的大多数股东直接通过经纪人、银行或其他代名人持有他们的股票，而不是直接以他们自己的名义持有。如下所述，记录持有的股份与“街道名称”持有的股份之间存在差异。
登记在册的股东：如果您的股份是直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare，N.A.登记的，您将被视为这些股份的在册股东，委托书和年度报告将直接发送给您。作为记录在案的股东，您有权投票您的股份，如本文所述。
“街道名称”股东：如果您的股份由银行、经纪人或其他代名人代表您持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，而委托书和年度报告是由您的银行、经纪人或其他被视为这些股份的记录股东的代名人转发给您的。贵银行、经纪商或其他代名人作为实益拥有人向您发送了一份文件，说明了您的股份投票的程序。您应遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的指示投票您的股份。还邀请您参加年会。然而，如果您希望能够在会议上投票，您必须从您的银行、经纪人或其他被提名人处获得一张以您为受益人的代理卡。
给代理人是什么意思？
您正确填写的代理/投票指示卡将指定Mark Gitin和Angelo Lopresti作为代理持有人或您的代表，以您在其中指示的方式对您的股份进行投票。Gitin博士是我们的首席执行官。洛普雷斯蒂先生是我们的高级副总裁、总法律顾问和秘书。您的代理允许您指示代理持有人对本代理声明中包含的每项提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。
贵公司所有有权投票并由在年度会议之前收到且未被撤销的适当填写的代理或投票指示所代表的股份将根据贵公司的指示在会议上进行投票。
如果我签署、注明日期并返回我的代理人，但没有具体说明我希望我的股票如何对其中一项提案进行投票，会发生什么？
登记在册的股东：你的代理人将被计算为投票“赞成”所有被提名的董事（提案1）、“赞成”批准关于我们的高管薪酬的咨询投票（提案2）、“赞成”批准我们的独立注册会计师事务所的任命（提案3）。
“街道名称”股东：贵银行、经纪商或代名人只能就其有酌情权投票的提案对贵公司的股份进行投票。根据管理以街道名义持有的股份进行投票的经纪人的规则，经纪人有酌情权就常规事项（例如投票批准我们的独立注册会计师事务所的任命（提案3））对这些股份进行投票，但不能就非常规事项（例如提案1和2）进行投票。因此，如果您未就提案3向您的银行、经纪人或代名人发出具体指示，您的股份将由该实体酌情投票（但仅限于提案3）。我们敦促你们迅速向你们的银行、经纪人或代名人提供适当的投票指示，以便你们所有的股份都可以在年会上投票。
61
关于会议召开和表决的问答
年会前可以改票吗？
您可以在您的代理被行使之前的任何时间更改您的投票，方法是交付一份正确执行的、较晚日期的代理（包括网络或电话投票），通过向IPG秘书发出书面通知的方式撤销您的代理，或通过亲自在年度会议上投票的方式。如果你选择通过出席年会来撤销你的代理，你必须投票支持撤销你的股份才有效。如果您决定亲自出席，您通过代理人投票的方式绝不会限制您在会议上的投票权。
如果你的股票是以街道名义持有的，请以你的银行、经纪人或代名人转发的信息为准，办理变更投票指示的手续。
代理声明可以上网吗？
是啊。我们正在根据SEC允许公司通过互联网向其股东提供代理材料的规则交付这份代理声明和年度报告。在2026年4月2日或前后，我们将向我们的股东邮寄一份通知，其中包含有关如何访问本委托书和年度报告以及如何通过互联网或电话投票的说明。股东可以通过访问网站在互联网上查看这些文件，网址为投资者.ipgphotonics.com.
收到代理材料互联网可查通知不止一份是什么意思？
您可能会收到不止一份通知、不止一封电子邮件或多张代理卡或投票指示卡。例如，如果你在一个以上的券商账户中持有你的股票，你可能会收到一份单独的通知、一份单独的电子邮件或一份单独的投票指示卡，分别针对你持股的每个券商账户。如果您是登记在册的股东，并且您的股票登记在一个以上的名称中，您可能会收到不止一份通知、不止一封电子邮件或不止一张代理卡。
若要以代理方式对您的所有股份进行投票，您必须填写、签署、注明日期并退回您收到的每份代理卡和投票指示卡，并通过互联网对您收到的每份通知所代表的股份进行投票（除非您已要求并收到其中一份或多份通知所代表的股份的代理卡或投票指示卡）。
谁在征集我的代理，谁在为这个代理征集的费用买单？
董事会正在征集你的代理人，以便在年度股东大会上投票。IPG将承担准备、发布到互联网、打印和邮寄代理材料的费用，以及任何所需的征集费用。我们还可能补偿银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人在向我们股票的受益所有人转发代理材料和获得他们的代理方面产生的合理费用。除邮寄代理材料外，我们的董事、高级职员或雇员可以亲自、通过电话或通过电子通讯进行代理征集，而无需额外补偿，代表我们进行。
谁来计票？
我们已聘请Computershare，N.A.作为我们的独立代理，接收和制表股东投票。Computershare，N.A.将“赞成”和“反对”票、弃权票和经纪人不投票分开列出。Computershare，N.A.还将担任独立选举检查员，以证明选举结果，确定法定人数的存在以及代理和选票的有效性，并执行DGCL要求的任何其他行为。
如何投票？
大多数股东可以通过以下四种方式之一进行投票选择：
•通过互联网
•使用免费电话号码
•填写代理/投票指示卡并用所提供的已付邮资信封邮寄或
•亲自出席会议。
面向在册股东的电话和互联网投票设施将于美国东部时间2026年5月12日上午10：00关闭。互联网和电话投票程序旨在通过使用控制号码对股东进行身份验证，并允许您确认您的指示已被正确记录。
如果您以“街道名称”持有您的股份，您的银行、经纪人或其他代名人将向您发送一个单独的包裹，说明您的股份投票的程序和选项。请仔细阅读这份资料。“街道名称”持有者能否获得电话和互联网投票将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票流程。
622026年年度会议通知及代理声明
关于会议召开和表决的问答
因此，公司建议您遵循您收到的材料中的投票指示。如果你以“街道名义”持有你的股份，并希望在年会上亲自投票，你必须从持有你股份的机构那里获得“法定代理人”。法定代理人是一种书面文件，将授权您在年会上投票表决您以“街道名称”持有的股份。请与持有您股票的机构联系，以获得有关获得法定代理人的指示。你必须带着法定代理人的副本参加年会，并在到达时要求投票。
办理业务所需的法定人数是多少？
截至记录日期2026年3月20日收盘时，我们的普通股有42,443，381股流通在外。我们的章程要求在年度会议上亲自或通过代理人代表我们的大多数普通股，以构成我们在会议上处理业务所需的法定人数。在确定是否存在法定人数时，我们将把没有投票的经纪人和标记为“弃权”的代理人计算为在场。
|
附加信息
|
||
2027年年会和提名
如果股东遵守适用的SEC规则和我们的章程，他们可以在未来的会议上提出行动建议和董事提名。提案和董事提名必须由我们的公司秘书在IPG光电公司接收，地址为377 Simarano Drive，Marlborough，Massachusetts 01752。
列入2027年年度股东大会代理材料的事项。如果您希望我们考虑根据《交易法》第14a-8条规则在我们的代理声明中包含一项提案，我们的秘书必须在2026年12月3日或之前收到该提案。
2027年年度股东大会审议事项，但不列入代理材料。如果贵公司希望在2027年年度股东大会上提交提案，但不希望该提案包含在我们与该次会议有关的代理声明中，则该提案或提名必须不早于2027年1月12日且不迟于2027年2月11日由我们的秘书收到。
2027年年度股东大会选举董事的个人提名，但未列入代理材料.如果你想在明年提名一名董事，但不想让该被提名人包括在我们与该会议有关的代理声明中，我们的公司秘书必须不早于2027年1月12日且不迟于2027年2月11日收到该提名。
以代理存取方式提名个人在2027年股东年会上当选董事。在公司章程规定的日期至少三年内连续拥有公司已发行普通股至少百分之三的股东或最多20名股东的团体，可以提名并在公司年度会议代理材料中包括最多由两名董事提名人或20%的待选董事人数中的较大者组成的董事提名人，前提是股东和被提名人满足我们章程规定的要求。代理访问董事提名人的通知必须不早于2026年11月3日且不迟于2026年12月3日由我们的秘书收到。
额外要求。我们的章程包含有关股东提名董事或提交提案以供在即将召开的会议上审议的能力的具体要求。此外，有意征集代理权以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须遵守规则14a-19（b）的附加要求。鼓励希望提名董事或提交提案以供考虑的股东仔细阅读我们的章程，并就我们的章程和SEC要求寻求独立顾问。如果NCGC或董事会确定股东提出的任何提名或提议不是按照公司的程序、SEC的规则和条例或其他适用的法律或法规作出的，则该提名或提议将无效。如果您想要我们章程中包含的要求的副本，请联系我们的秘书。
63
附加信息
不以引用方式纳入
在我们提交给SEC的文件中，信息有时会“通过引用纳入”。这意味着我们向您推荐的是之前已向SEC提交的信息，这些信息应被视为特定文件的一部分。根据SEC法规的规定，本代理声明中具体包含的薪酬委员会报告和审计委员会报告未通过引用并入我们向SEC提交的任何其他文件中，不应被视为征求材料或受《交易法》第18条的责任约束。此外，这份代理声明还包括几个网站地址。这些网站地址旨在提供非活动的、仅为文字参考。这些网站上的信息不属于这份代理声明的一部分。
共享同一地址的股东
根据SEC采用的规则，我们可能会将一套代理材料交付给两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为“household”。这一程序减少了我们年会对环境的影响以及印刷和邮寄的成本。为了利用这个机会，我们只向共享一个地址的多个股东交付了一套代理材料，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。如果您希望收到代理声明和年度报告的单独副本，或者如果您希望收到未来的年度报告和代理声明的单独副本，那么请致电877-373-6374。
如果你以“街道名称”持有你的股票，请联系你的银行或经纪人，要求提供有关如何消除重复邮寄的信息。
642026年年度会议通知及代理声明
附录A：GAAP和非GAAP财务指标的对账
The关于IPG本代理声明部分包含调整后毛利率和调整后EBITDA的非公认会计准则财务指标。管理层了解到，一些投资者和财务分析师认为这些信息有助于分析我们的财务和运营业绩，并将这一业绩与我们的同行和竞争对手进行比较。然而，这些非-GAAP财务指标作为一种分析工具存在局限性，并非旨在替代根据GAAP编制的财务指标。此外，需要注意的是，这些非GAAP财务指标可能与其他公司使用的非GAAP指标不同。以下信息提供了调整后毛利率和调整后EBITDA的定义，它们是不按照公认会计原则计算或列报的财务指标，以及与根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标的对账。公司提供了调整后的毛利率和调整后的EBITDA作为补充信息，此外还提供了公司提出的按照公认会计原则计算和列报的财务指标。公司将这些非GAAP财务指标作为补充信息提出，它们应与提出的GAAP财务指标一起考虑，而不是作为替代。
我们将调整后的毛利润定义为报告的毛利润，根据非经常性、不经常或不寻常的变化进行调整，包括收购和整合费用以及与收购相关的无形资产的摊销。我们将调整后的毛利率定义为调整后的毛利润除以总收入。
我们将EBITDA定义为净收入加上利息费用（收入）、所得税拨备、折旧费用、摊销费用。我们将调整后EBITDA定义为根据非经常性、不经常或不寻常费用以及其他调整调整后的EBITDA，包括基于股票的薪酬、收购和整合费用、外汇损益和处置资产/剥离的损益。
下文提供了我们的非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP指标的量化对账。
毛利与调整后毛利率的对账
（以千为单位，百分比除外）
| 十二个月结束 2025年12月31日 |
||||||||
| 毛利 | $381,463 | |||||||
| 毛利率 | 38.0 | % | ||||||
| 特别盘存规定 | — | |||||||
| 收购相关无形资产摊销 | 3,777 | |||||||
| 收购和整合费用 | 482 | |||||||
| 某些长期资产加速贬值 | 3,168 | |||||||
| 调整后毛利 | $388,890 | |||||||
| 调整后毛利率 | 38.7 | % | ||||||
65
附录A
净收入与调整后EBITDA的对账
（单位：千）
| 十二个月结束 2025年12月31日 |
||||||||
| 净收入 | $ | 31,096 | ||||||
| 利息收入，净额 | (29,857) | |||||||
| 准备金 | 14,000 | |||||||
| 折旧 | 52,757 | |||||||
| 摊销 | 14,097 | |||||||
| EBITDA | $ | 82,093 | ||||||
| 特别盘存规定 | — | |||||||
| 长期资产减值 | — | |||||||
| 基于股票的补偿 | 43,014 | |||||||
| 重组费用 | 601 | |||||||
| 收购和整合费用 | 7,356 | |||||||
| 外汇损失 | 9,354 | |||||||
| 剥离和出售资产净亏损 | — | |||||||
| 经调整EBITDA | $ | 142,418 | ||||||
662026年年度会议通知及代理声明
这一页故意留白
代理卡
