EX-4.3

美国银行信托公司，NATIONAL

协会，作为受托人

EX-4.3 4 d933368dex43.htm EX-4.3 EX-4.3

附件 4.3

执行版本

indenture

截至2025年2月12日

当中

SINCLAIR TELEVISION GROUP，INC.，

作为发行人，

保证人从时间到时间党在这里

和

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为受托人和抵押品受托人

2032年到期的4.375%第二期首留置权有担保票据


		页

第一条

定义和按参考纳入

第1.01节。	定义		1
第1.02节。	其他定义		58
第1.03节。	根据《信托契约法》以参考方式注册成立		59
第1.04节。	建筑规则		60
第1.05节。	持有人的行为		60
第1.06节。	计算		62

第二条

笔记

第2.01节。	形式和日期；条款		63
第2.02节。	执行和认证		64
第2.03节。	注册处处长及付款代理人		65
第2.04节。	付款代理以信托方式持有款项		65
第2.05节。	持有人名单		66
第2.06节。	转让及交换		66
第2.07节。	替换说明		77
第2.08节。	未付票据		77
第2.09节。	国库券		77
第2.10节。	临时票据		77
第2.11节。	取消		78
第2.12节。	违约利息		78
第2.13节。	CUSIP号码		78

第三条

赎回

第3.01节。	向受托人发出的通知		79
第3.02节。	选择赎回或购买的票据		79
第3.03节。	赎回通知		79
第3.04节。	赎回或购买通知书的效力		81
第3.05节。	赎回或购买价格的订金		81
第3.06节。	部分赎回或购买的票据		81
第3.07节。	可选赎回		81
第3.08节。	强制赎回		83
第3.09节。	应用超额收益进行回购的要约		83


第4条

盟约

第4.01节。	票据的支付	84
第4.02节。	维持办事处或机构	85
第4.03节。	报告和其他信息	85
第4.04节。	合规证书	87
第4.05节。	税收	87
第4.06节。	停留、延期和高利贷法	87
第4.07节。	限制付款的限制	88
第4.08节。	影响受限制附属公司的股息及其他支付限制	99
第4.09节。	对发生债务和发行不合格股票和优先股的限制	102
第4.10节。	资产出售	112
第4.11节。	与关联公司的交易	116
第4.12节。	留置权	119
第4.13节。	企业存在	119
第4.14节。	控制权变更触发事件	120
第4.15节。	额外票据担保	122
第4.16节。	暂停执行盟约	122
第4.17节。	启动融资/负债管理交易的限制	124
第4.18节。	[保留]	124
第4.19节。	后购物业	124

第五条

继任者

第5.01节。	合并、合并、合并或出售全部或基本全部资产	124
第5.02节。	继任者公司取代	127

第六条

违约和补救措施

第6.01节。	违约事件	128
第6.02节。	加速度	130
第6.03节。	其他补救办法	131
第6.04节。	过去违约的豁免	131
第6.05节。	多数控制	131
第6.06节。	对诉讼的限制	132
第6.07节。	票据持有人收取付款的权利	132
第6.08节。	受托人提出的追讨诉讼	132
第6.09节。	恢复权利和补救措施	133
第6.10节。	权利和补救措施累计	133
第6.11节。	延迟或遗漏不放弃	133
第6.12节。	受托人可提出申索证明	133
第6.13节。	优先事项	134
第6.14节。	承担费用	134

二


第七条

受托人

第7.01节。	受托人的职责	134
第7.02节。	受托人的权利	135
第7.03节。	受托人的个人权利	136
第7.04节。	受托人的免责声明	136
第7.05节。	违约通知	137
第7.06节。	[保留]	137
第7.07节。	补偿及弥偿	137
第7.08节。	更换受托人	138
第7.09节。	合并的继任受托人等。	139
第7.10节。	资格；取消资格	139
第7.11节。	优先收取对发行人的债权	139
第7.12节。	[保留]	139
第7.13节。	担保文件；债权人间协议	139

第8条

法律抗辩和《盟约》抗辩

第8.01节。	实施法律失责或契约失责的选择	140
第8.02节。	法定撤销及解除	140
第8.03节。	契约失责	140
第8.04节。	法律或契约撤销的条件	141
第8.05节。	存入款项和将以信托方式持有的美国政府义务；其他杂项规定	142
第8.06节。	偿还发行人款项	142
第8.07节。	复职	143

第9条

修正、补充和放弃

第9.01节。	未经票据持有人同意	143
第9.02节。	经票据持有人同意	146
第9.03节。	[保留]	148
第9.04节。	同意书的撤销及效力	148
第9.05节。	票据上的记号或交换票据	149
第9.06节。	受托人与抵押品受托人签署修订等。	149

第10条

注意事项保证

第10.01节。	票据担保	149
第10.02节。	保证人责任限制	151
第10.03节。	执行和交付	151
第10.04节。	代位权	152
第10.05节。	认可的福利	152
第10.06节。	票据担保的解除	152

三、


第11条

满足和释放

第11.01节。	义齿的满足及解除	154
第11.02节。	信托款项的运用	155

第12条

抵押品

第12.01节。	安全文件	155
第12.02节。	解除抵押品	156
第12.03节。	保护抵押品的诉讼	158
第12.04节。	受托人根据担保文件收取资金的授权	158
第12.05节。	买方受保护	158
第12.06节。	可由接管人或受托人行使的权力	158
第12.07节。	发行人义务终止时解除	158
第12.08节。	抵押品受托人	159
第12.09节。	其他限制	165

第十三条

杂项

第13.01节。	[保留]	166
第13.02节。	通告	166
第13.03节。	票据持有人与其他票据持有人的通讯	167
第13.04节。	关于条件先决条件的证明及意见	167
第13.05节。	证书或意见中要求的陈述	168
第13.06节。	受托人及代理人的规则	168
第13.07节。	没有董事、经理、高级职员、员工和股东的个人责任	168
第13.08节。	管辖法律；提交管辖	168
第13.09节。	放弃陪审团审判	169
第13.10节。	不可抗力	169
第13.11节。	外国账户税收合规法案（FATCA）	169
第13.12节。	没有对其他协议的不利解释	169
第13.13节。	继任者	169
第13.14节。	可分割性	170
第13.15节。	对应原件	170
第13.16节。	目录、标题等。	170
第13.17节。	不对其他协议作出不利解释	170
第13.18节。	债权人间协议	170

四、


展览

附件 A		票据的形式
附件 b		转让证明书表格
附件 C		交换证明书表格
附件 D		补充契约的形式
附件 e		担保协议的形式
附件 f		抵押信托协议的形式
附件 G		第一/第二/第三留置权债权人间协议的形式
附件 H		收购机构认可投资者出具的证明表格

Indenture，日期为2025年2月12日，在Sinclair Television Group，Inc.（一家根据马里兰州法律组建的公司）（“发行人”）、担保人（如本文所定义）以及作为受托人（在此身份下称为“受托人”）和作为抵押受托人（在此身份下称为“抵押受托人”）的U.S. Bank Trust Company，National Association之间。

W I T N E S E T H

然而，发行人已正式授权执行和交付本契约，以规定发行本金总额为267,229，000.00美元的发行人于2032年到期的4.375%第二次优先留置权有担保票据（“票据”）以及在本契约日期之前根据发售备忘录中定义的“交换要约”为交换发行人的4.125%优先有担保2030而发行的任何其他票据；和

然而，为了使本契约成为发行人的有效和具有法律约束力的协议，所有必要的事情都已经按照其条款做了。

因此，发行人与受托人及抵押品受托人为了彼此的利益，以及除本文规定的情况外，为了票据持有人的平等和可予评定的利益，同意如下：

第一条

定义和按参考纳入

第1.01节。定义。

“144A全球票据”是指基本上以本协议的附件 A形式存在的全球票据，并附有本契约要求或不禁止的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并附有全球票据传奇和私募传奇，存放于或代表存托人或其代名人，并登记在其名下，其发行面额将等于根据规则144A出售的票据的未偿本金金额。

“4.125%无担保票据”是指此类现有有担保票据，在交换要约完成后，与其相关的契约将被修订，以解除为此类票据提供担保的所有抵押品，并基本上消除所有契约、违约事件和相关定义。

“5.125%优先无抵押票据”是指受5.125%优先无抵押票据契约管辖的2027年到期的每一系列5.125%优先无抵押票据。

“5.125%优先无抵押票据契约”指发行人、其担保方及作为受托人的美国银行信托公司、全国协会之间日期为2016年8月30日的契约（在紧接任何AHG票据回购生效之前有效）经不时修订或补充的契约。

“5.500%优先无抵押票据”指各系列2030年到期的5.500%优先无抵押票据，受5.500%优先无抵押票据契约管辖。

“5.500%优先无抵押票据契约”指发行人、其担保方和作为受托人的美国银行信托公司、全国协会之间的日期为2019年11月27日（紧接发行日期前有效）的契约，经不时修订或补充。

“会计变更”具有“GAAP”定义中赋予的含义。

“后天债务”是指，就任何特定人员而言，

（1）在该其他人与该指明人士合并、合并或合并或成为该指明人士的受限制附属公司时存在的任何其他人的债务，包括就该其他人与该指明人士的受限制附属公司合并、合并或合并或成为该指明人士的受限制附属公司而招致或承担的债务，以及

（2）由该特定人士取得的任何资产作抵押的留置权所担保的债务。

“收购交易”是指发行人或其任何受限制子公司对从事类似业务的人的任何投资，如果由于该投资，（a）该人成为受限制的子公司或（b）该人在一项交易或一系列相关交易中与或并入，或将其全部或几乎全部资产（或构成业务单元、分部、产品线或业务线的全部或几乎全部资产）转移或转让给发行人或受限制的子公司，或清算给发行人或受限制的子公司，以及，在每种情况下，该等人士所持有的任何投资（为免生疑问，包括任何电视/电台收购）。

“额外资产”是指（1）在类似业务中使用或有用的任何财产或其他资产（流动资产除外，但投资于收购财产、业务或资产的流动资产除外），（2）因发行人或另一受限制附属公司收购该股本而成为发行人受限制附属公司的人的股本，或（3）构成当时为发行人受限制附属公司的任何人的少数权益的股本；但前提是，上述第（2）或（3）条所述的任何受限制附属公司从事类似业务。

“附加票据”是指根据任何补充契约条款发行的附加票据（票据除外，根据本契约第2.06、2.07、2.10或9.05条发行的任何附加票据）。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，就任何人而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控”和“与之处于共同控制下”）系指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过协议或其他方式。

“代理”是指任何注册商或付款代理。

“AHG票据回购”具有发售备忘录“摘要—近期发展—交易支持协议”部分所载的含义。

“经修订信贷协议”指母公司（作为担保人）、发行人（作为借款人）、不时作为其一方的贷款人、不时作为其一方的某些其他方以及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.（或其任何继承者）、发行银行和Swingline贷款人之间的现有信贷协议，经对截至发行日期的现有信贷协议的修订而修订的现有信贷协议，包括任何相关票据、担保、担保文件、与此有关的已签立的票据和协议，因此，在一种或多种情况下，可能会进一步修订、重述全部或部分该等协议，展期、展期、置换、再融资、重组、置换（无论是否在终止时，以及是否与原贷款人或其他方面）、补充或以其他方式不时修改（包括，在每种情况下，通过一份或多份信贷协议、票据购买协议或向机构投资者出售债务证券的方式，无论是否与原代理人和贷款人或其他方式，包括但不限于任何连续的展期、展期、置换、再融资、重组、置换、补充或前述的其他修改），包括但不限于，增加其项下的可用借款金额或增加受限制附属公司作为额外借款人或担保人或其他方式，经修订的信贷协议应规定，截至发行日，初级留置权循环信贷融资（“初级留置权循环信贷融资”）、定期贷款B-3融资（“初级留置权定期贷款B-3融资”）、定期贷款B-4融资（“初级留置权定期贷款B-4融资”，连同初级留置权定期贷款B-3融资，“初级留置权定期贷款融资”，以及连同初级留置权循环信贷融资，“初级留置权信贷融资”）。

“适用计算日期”是指（i）合并优先留置权担保债务比率、（ii）合并担保债务比率、（iii）合并总债务比率、（iv）固定费用覆盖率、（v）合并EBITDA或（vi）总资产的适用确定日期。

“适用计量期”是指发行人在紧接可获得内部财务报表的适用计算日之前最近完成的连续八个会计季度。在参考（x）一项合并EBITDA的计量时，该适用计量期间的合并EBITDA应以该连续八个财政季度的合并EBITDA除以二和（y）一项合并优先留置权担保债务比率、合并担保债务比率、合并总债务比率或固定费用覆盖率的计量，适用的比率应使用该连续八个财政季度的合并EBITDA（在分子或分母中，视情况而定）除以二计算。

“适用溢价”是指，就任何赎回日的任何票据而言，以下两者中的较大者：

（1）该票据本金的1.0%；及

（2）（a）（i）该票据于2025年12月1日的赎回价格（该赎回价格载于第3.07（b）条所示表格）在该赎回日期的现值加上（ii）该票据截至2025年12月1日到期的所有规定利息付款（不包括截至赎回日期的应计但未付利息）的超出部分（如有的话），发行人每半年计算一次（假设一年360天，由十二个30天的月份组成），使用的贴现率等于截至该赎回日的国库券利率加上50个基点；超过（b）该票据的本金金额。

适用的溢价将由发行人进行计算；但此类计算或其正确性不应成为受托人的义务或义务。

“适用程序”是指，就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的受益权益，适用于此类转让或交换的存托人、Euroclear和/或Clearstream的规则和程序。

“资产出售”是指：

（一）发行人或其任何受限制子公司的财产或资产的出售、转易、转让或其他处分（不论是在单一交易或一系列关联交易中）（包括通过售后回租交易的方式）；或者

（2）发行或出售任何受限制子公司的股权（不包括按照第4.09条发行的优先股或受限制子公司的不合格股票），无论是在单一交易中还是在一系列关联交易中，

（本定义所指的前述第（1）、（2）款各为“处分”），

在每种情况下，除了：

（a）对现金等价物或投资级证券或过时、非核心、剩余、损坏、不必要、不合适或磨损的财产或设备、存货或其他资产的任何处置，在每种情况下，在正常业务过程中或与行业或过去惯例一致，或在发行人及其任何子公司开展业务过程中对存货、非物质资产或货物（或其他资产）、持有待售或不再使用或有用或经济上切实可行可维持的财产或设备的任何处置；

（b）以依据第5.01条准许的方式处置发行人或任何受限制附属公司的全部或实质上全部资产，或依据本指引构成控制权变更的任何处置；

（c）与作出根据第4.07条准许作出的任何受限制付款有关的任何处分或任何准许投资；

（d）在任何单一交易或一系列相关交易中处置财产或资产，或发行或出售任何受限制附属公司的股权，其公允市场价值合计不超过7500万美元（该等金额较大者，即“指定门槛”）；但如在任何财政年度内低于或等于指定门槛的所有该等个别处置或相关系列处置的合计金额在该财政年度内合计超过1.50亿美元，则前述指定阈值应指该会计年度内所有此类处置超过指定阈值的购买价格；

（e）受限制附属公司向发行人或发行人或受限制附属公司向另一受限制附属公司作出的任何财产或资产处置或证券发行（包括任何出售、转让或其他处置，以实现任何附属公司的成立，该附属公司为特拉华州分割有限责任公司，只要在该特拉华州分割有限责任公司成立时，该特拉华州分割有限责任公司应为受限制附属公司）；

（f）任何财产的处置，但以（i）该等财产是以类似重置财产的购买价格换取信贷，（ii）相当于该等处置的净收益的金额被迅速应用于类似重置财产的购买价格，或（iii）在《守则》第1031条或任何类似或继承条文所允许的范围内，任何类似财产的交换（不包括其上的任何靴子）以用于类似业务；

（g）在正常经营过程中或与以往惯例一致的任何不动产或个人财产的租赁、转让、转租、许可或再许可（包括根据开源许可提供软件）；

（h）任何发行、处分或质押非受限制附属公司（或拥有非受限制附属公司的受限制附属公司，只要该受限制附属公司拥有该非受限制附属公司的股权以外的资产）的股权或债务或其他证券；

（i）就任何财产、资产、股本权益或债务进行止赎、谴责、没收、强制处分、征用权或任何类似行动（不论是以契据代替谴责或其他方式），授予本契约允许或不禁止的留置权，以及将任何已受损害的财产、资产、股权或债务转让给该财产、资产、股权或债务的相应保险人，作为保险和解的一部分，或在收到该伤亡事件的净收益后；

（j）无追索权（包括以转让或参与的方式）处置或折扣（i）与收取或妥协有关的应收账款（包括向因素或其他第三方出售）和（ii）根据任何许可的应收账款融资或参与其中的任何应收账款和相关资产；

（k）发行人或任何受限制附属公司在发行日期后建造或取得的财产的任何融资交易，包括本契约允许或不禁止的售后回租交易和资产证券化；

（l）在正常业务过程中或符合行业或以往惯例的任何放弃或放弃合同权利或解决、解除或放弃合同权利或其他诉讼索赔；

（m）存货、设备、应收账款、应收票据、设备或其他财产、资产、股权或债务在正常经营过程中或符合行业或以往惯例的出售、折价或以其他方式处置、租赁、转让、许可、转租或折价，以及与收取或折衷有关的应收账款或应收票据的转换或以其他方式处置；

（n）知识产权或其他一般无形资产在正常经营过程中的许可、再许可或交叉许可或与行业或以往惯例一致或并不重要的；

（o）任何套期保值义务或现金管理义务的解除或终止；

（p）在具有约束力的合资企业或类似协议或安排中规定的合营方之间的惯常买卖安排所要求的范围内或根据其作出的范围内，出售、转让和以其他方式处置对合资企业的投资；

（q）对发行人及其受限制子公司的业务开展并不重要的知识产权作为一个整体，或不再被使用或不再有用或不再具有经济可行性或在商业上合理维持的知识产权的失效、放弃或失效，在每种情况下均由发行人合理确定；

（r）发行董事的合资格股份及根据适用法律规定向外国国民或其他第三方发行的股份；

（s）处置任何财产、资产、股权或债务（i）在由发行人合理确定的发行人及其受限制子公司的核心或主要业务中没有使用或有用的交易中获得的，或（ii）与任何适用的反垄断机构或任何其他政府机构的批准有关，或与发行人确定的在发行日期之后完成任何收购所必需或可取的其他方式有关；

（t）对外国子公司的财产、资产、股权或债务的任何处置，而发行人已合理地确定，汇回该等净收益（i）是被禁止的或受适用法律、任何仲裁员、法院或政府当局的命令、法令或裁决的限制，或（ii）将产生重大不利的税务后果；但当发行人确定，汇回任何该等净收益（i）不再被禁止或受该等适用法律、任何仲裁员的命令、法令或裁决的限制时，法院或政府当局或（ii）将不再产生重大不利税务后果，此时的该金额应被视为资产出售的净收益；和

（u）任何以不包括的供款而取得的财产、资产、股本权益或债务的处置，但该处置的收益须依据第4.07（b）条第（9）（b）款用于作出受限制的付款。

如果交易（或其任何部分）符合允许的资产出售的标准，并且也将是允许的限制性付款或允许的投资，发行人将有权自行决定将此种交易（或其一部分）划分和分类为资产出售和/或一种或多种类型的允许的限制性付款或允许的投资。

“破产法”是指经修订的美国法典第11条。

“破产法”是指《破产法》和任何类似的联邦、州或外国有关债务人救济的法律。

有关人士的“董事会”指该人士的董事会（或类似机构）或其任何获正式授权代表该董事会（或类似机构）行事的委员会。

“广播许可证”是指（a）建设、拥有或运营FCC授予的电台的许可证、许可证、授权或证书，以及对其或其的所有扩展、增加和更新，以及（b）行政法院或任何州、县、市、镇、村或其他地方政府当局授予的建设、拥有或运营电台所必需的许可证、许可证、授权或证书，以及对其或其的所有扩展、增加和更新。

“营业日”是指不属于法定节假日的每一天。

“股本”是指：

（1）如属法团，法团股份；

（2）如属协会或商业实体，则公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（不论是否指定）；

（3）在合伙企业或有限责任公司的情况下，合伙或会员权益（不论一般或有限）；及

（4）任何其他权益或参与，赋予某人收取发行人的损益份额或资产分配的权利。

“资本化软件支出”是指，在任何期间，个人及其受限制子公司在该期间就购买的软件或内部开发的软件和软件增强而根据公认会计原则被或被要求在个人及其受限制子公司的综合资产负债表上反映为资本化成本的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和。

“现金等价物”是指：

（1）美元；

（2）（a）动车组任何参与成员国的加元、欧元、英镑或任何本国货币；或

（b）发行人及其受限子公司在正常经营过程中不时持有的其他货币；

（三）由美国政府或其任何机构或工具作为美国政府的完全信用和信用义务发行或直接全额无条件担保或投保的证券，自取得之日起平均期限为24个月或以下；

（四）自取得之日起平均期限为一年或一年以下的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、活期存款、平均期限不超过一年的银行家承兑汇票和隔夜银行存款，在每一种情况下与任何商业银行的资本和盈余不低于美国银行或其他美国金融机构的10000万美元，在非美国银行或其他非美国金融机构的情况下不低于10000万美元（或截至确定之日的等值美元）；

（5）与符合上文第（4）条规定资格的任何金融机构订立的第（3）、（4）和（10）条所述类型的基础证券的回购义务；

（6）穆迪评级为至少P-2、标普评级为至少A-2或惠誉评级为至少F2的商业票据（或，如在任何时候，穆迪、标普或惠誉均不得对此类义务进行评级，即其他评级机构的同等评级），以及任何符合上述第（4）条规定资格的金融机构发行的可变或固定利率票据，在每种情况下，其平均期限为自其产生之日起36个月；

（7）具有穆迪、标普或惠誉分别至少P-2、A-2或F2评级的可销售的短期货币市场和类似证券（或者，如果在任何时候穆迪、标普或惠誉均不对此类义务进行评级，则应获得其他评级机构的同等评级）；

（八）投资基金将至少90%的资产投资于上文第（1）至（7）条和下文第（9）至（12）条所述类型的证券；

（9）由美利坚合众国任何州、联邦或领土或任何该等州、联邦或领土的任何政治分区或税务当局或其任何公共工具发行或直接、全面和无条件担保的证券，其平均期限自取得之日起不超过36个月；

（10）由任何外国政府或其任何政治分支机构或公共工具发行或直接、全面和无条件担保的易于销售的直接义务，在每种情况下（由动车组任何参与成员国发行或担保的此类证券除外）具有穆迪、标普或惠誉任何一家公司的投资级评级（或者，如果在任何时候穆迪、标普或惠誉均不得对此类义务进行评级，则为其他评级机构的同等评级），平均期限为自收购之日起36个月或更短；

（11）自收购之日起平均期限为36个月或更短的、由标普评级为A级或更高、穆迪评级为A2级或更高、惠誉评级为F1级或更高的人士发行的债务或优先股（或者，如果在任何时候穆迪、标普或惠誉均不得对该等义务进行评级，则由其他评级机构给予同等评级）；

（12）自购置之日起平均期限为36个月或以下的投资于被标普评为A级或更好、被穆迪评为A2级或更好或被惠誉评为F1级或更好的货币市场基金（或者，如果在任何时候穆迪、标普或惠誉均不得对此类义务进行评级，则应获得其他评级机构的同等评级）；

（13）在发行人的任何外国子公司进行投资的情况下，为现金管理目的进行的投资，其期限和信用质量与前述第（1）至（12）条所述的相当，通常在该外国子公司经营所在国家使用；和

（14）在根据1940年《投资公司法》注册或由符合上文第（4）条规定资格的金融机构管理的货币市场投资项目中，根据公认会计原则分类为流动资产的投资，并且在任何一种情况下，其投资组合都受到限制，因此基本上所有此类投资都具有本定义第（1）至（13）条所述的性质、质量和期限。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第（1）和（2）条所列货币以外的货币计值的金额；但该等金额须在切实可行范围内尽快转换为第（1）和（2）条所列的任何货币，无论如何应在收到该等金额后的十个营业日内。

为免生疑问，根据这一定义被确定为现金等价物的任何项目将被视为本契约下的现金等价物，无论这些项目在GAAP下的处理方式如何。

“现金管理义务”是指（1）发行人或其任何受限制子公司就金库、存管、现金池安排和现金管理或金库服务或任何自动清算所资金转移产生的任何透支和相关负债承担的义务，（2）与净额结算服务、员工信用或购买卡计划和类似安排有关的其他义务，以及（3）与上述相关、辅助或补充的任何其他服务（包括因金库、存管、现金池安排和现金管理服务产生的任何透支和相关负债，企业信用和采购卡及相关程序或任何自动清算所资金转账）。

“控制权变更”是指在发行日之后发生以下一项或多项事件：

（1）在一项或一系列关联交易中，将发行人及其附属公司的全部或实质上全部资产作为一个整体出售、出租或转让给任何许可持有人以外的任何人；或

（2）发行人知悉（通过根据《交易法》第13（d）条提交的报告或任何其他备案、代理、投票、书面通知或其他方式）任何个人或集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的含义内）的收购，包括为收购、持有或处置发行人或母公司的股权（在《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义内）而行事的任何集团，但任何许可持有人或许可持有人除外，在单一交易或相关系列交易中，通过合并、合并或其他业务合并或购买的方式，对有权投票选举发行人或母公司董事（如适用）的有表决权股票总投票权的50%以上的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的含义）拥有发行人或母公司董事会总投票权的多数（如适用），除非任何许可持有人或许可持有人有权（根据合同、代理或其他方式）直接或间接指定，提名或任命发行人或母公司的董事或其他理事机构（如适用），在发行人或母公司或其他理事机构（如适用）的董事会中拥有总票数的多数。

尽管有《交易法》第13d-3条的前述规定或任何规定，（i）就本定义而言，个人或集团不得实益拥有受股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）约束的投票权股份，直至完成与该协议所设想的交易有关的投票权股份的收购，否则足以构成控制权变更，（ii）如果任何集团包括一名或多名获准持有人，发行人或母公司（如适用）直接或间接拥有的已发行和流通的有表决权股票，由任何获许可持有人或获许可持有人为本定义的目的，属于该集团的成员不得由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有，以确定控制权是否已发生变更（iii）就本定义而言，一个人或团体不得因拥有该另一人的母体实体的有表决权股份或其他证券（或相关合同权利）而实益拥有该另一人的有表决权股份，除非该个人或团体拥有有权投票选举该母体的董事或其他管治成员的有表决权股份总投票权的50%以上。尽管有任何相反的情况，如果任何个人或团体（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的含义内），包括为收购、持有或处置发行人或母公司的股权（在《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义内）而行事的任何团体（根据《交易法》规则13d-5（b）（1）条的含义内）有权（直接或间接）任命或提名（合计）发行人或母公司的董事会成员（包括通过对母公司或发行人的有表决权的股票），在每种情况下，有权在发行人或母公司的董事会成员的总投票中获得过半数的投票权，控制权变更将被视为发生。

“控制权变更触发事件”是指票据同时发生控制权变更和评级下降。

“频道共享协议”是指管辖电视频道共享使用的协议或构成47 C.F.R. § 73.3700（a）（5）含义内的频道共享协议的其他类似合同安排。

“Clearstream”是指Clearstream Banking、Soci é t é Anonyme或任何后续证券清算机构。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法》或其任何继承者。

“抵押品”是指发行人或任何担保人现在拥有或以后获得的所有资产和财产（无论是不动产还是个人），以根据担保文件为票据债务提供担保或旨在为票据债务提供担保。

“抵押品信托协议”指抵押品受托人（作为其本身的抵押品受托人）、持有人、受托人及其他第一留置权有担保各方（定义见其中）、摩根大通 Bank，N.A.（作为新信贷协议项下的行政代理人）、受托人、美国银行信托公司、National Association（作为新先出契约项下的受托人）、发行人及担保人之间的抵押品信托协议，其日期自发行日起，主要为可根据其条款及本契约不时修订或以其他方式修订。

“抵押品受托人”是指美国银行信托公司、全国协会，直到继任者取代它，此后，指任何此类继任者。

“合并EBITDA”是指，截至任何适用的计算日期，就任何人而言，该人在任何期间的合并净收益，加上：

（1）在不重复的情况下，在得出该期间的该合并净收益时已扣除（且未加回）的范围内，该期间的以下金额之和：

（a）该人在该期间的固定费用，以及在固定费用中未反映的范围内，为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的任何损失，扣除该套期保值义务或该衍生工具的利息收入和收益，以及与融资活动有关的担保债券的银行和信用证费用和成本，加上根据其（n）至（z）条排除在“综合利息费用”定义之外的项目，

（b）根据收入、利润、收入或资本（包括联邦、外国和州的收入、特许经营权、消费税、增值税和基于收入、利润、收入或资本的类似税项）而作出的税项规定，以及该人在该期间支付或应计的外国预扣税项（包括有关汇回的资金），包括与该等税项有关或因任何税务审查而产生的任何罚款和利息，以及（不重复）根据第4.07（b）条第（13）款就该等税项实际向母公司支付的任何款项，

（c）该个人及其受限制子公司在该期间的折旧和摊销费用总额（包括递延融资费用或成本的摊销、内部劳动力成本、发债成本、佣金、费用和开支、资本化支出（包括资本化软件支出）、客户获取成本和奖励付款、内容（包括电影）和体育权利摊销、转换成本和合同获取成本）在合并基础上并以其他方式根据公认会计原则确定，

（d）任何其他非现金费用、开支或损失，包括任何注销、减记、开支、亏损或项目（每项均称为“非现金费用”），但如任何非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金（a）该人可选择不在该期间加回该非现金费用，及（b）在该人选择在该期间加回该非现金费用（先前期间已支付的预付现金项目的摊销除外）的范围内，未来任何期间与此相关的现金支付应从合并EBITDA中扣除，

（e）（i）任何非全资附属公司的非控股权益或少数股东权益开支所组成的任何非控股权益或少数股东权益开支的金额，包括任何第三方（发行人或其任何附属公司除外）的非控股权益或少数股东权益权益应占收益于该期间扣除（且未加回）至综合净收益，及（ii）实际以现金或现金等价物（或如非以现金或现金等价物支付，但其后转换为现金或现金等价物的向发行人或其任何受限制附属公司支付的股息或分派或其他款项的金额，在该转换时）由任何人在该期间（就第（i）及（ii）条各自而言）作出，而有关的现金分配并不重复，而该现金分配已计入该期间的综合净收入，

（f）向董事（包括发行人或其任何母实体）支付的费用、开支及弥偿的金额，

（g）与任何许可的应收款融资有关的应收款和相关资产的销售或处置的损失或折扣，

（h）任何期间的合并净收益计算中未包括的现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排），但与该等收入有关的非现金收益已根据下文第（4）条在计算任何先前期间的合并EBITDA时扣除且未加回，

（i）该等人士或任何受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或虚拟股权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何遣散协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支为非现金或以其他方式由向该人士出资的现金所得款项或该人士发行股权所得款项净额（不合格股票除外）拨付，

（j）代表摊销未确认的先前服务成本、精算损失的任何净养老金或其他离职后福利成本，包括摊销在先前期间产生的此类金额、摊销在首次适用FASB会计准则编纂主题715 ——补偿——退休福利之日存在的未确认净债务（以及损失或成本），以及任何其他类似性质的项目，加上

（k）发行备忘录“合并财务信息摘要——非公认会计原则措施”一节中所述发行人净收入与调整后EBITDA对账中所述的与计算“调整后EBITDA”相关的调整，前提是此类调整在计算合并EBITDA期间继续适用，以及与上述性质类似的其他调整，在每种情况下均由发行人善意应用；加上

（2）在不重复的情况下，由该人合理预测的“运行率”成本节约、费用、运营费用减少、协同效应和合同重传收入（包括来自所有现有客户合同的汇总基础上确定的增加的定价（如有）和费用（包括重组和整合费用）的金额，以及该人因已采取或发起的行动（包括在发行日期之前、当日或之后采取或发起的行动）而将实现的费用（包括重组和整合费用），或预期将采取或发起的行动，根据或按照交易的设想，在任何投资、处置资产、财产、股本或债务、发生、提前偿还或偿还债务、受限付款、子公司指定、重组、成本节约倡议或其他倡议（包括任何收购交易）（每项此类投资、处置、发生、提前偿还、偿还、限制性付款和子公司指定，a“特定事件”）。此类成本节约、费用、运营费用减少、协同增效和费用（包括重组和整合费用）应添加到合并EBITDA中，直至完全实现并按备考基础计算，就好像此类成本节约已在相关期间的第一天实现一样，扣除此类成本节约在合理可识别和事实可支持的情况下从此类行动实现的实际效益金额；但前提是，任何此类金额可归因于在发行日之后采取或发起的行动（不包括已包含在发行日之前期间的合并EBITDA计算中和/或可归因于与收购交易和广播行业投资相关的合同中具体可识别和可计量的合同重传收入的金额，但包括任何此类成本节约、费用、运营费用减少、协同效应，由于“合并净收益”定义中规定的加回和例外情况以及“合并EBITDA”的其他组成部分）而以其他方式计入合并EBITDA计算的合同重传收入和费用，不应构成该期间合并EBITDA的百分之二十（20%）（在根据本第（2）条实施加回之前）。不得根据本第（2）条增加任何成本节约、费用、运营费用减少、协同增效和费用（包括重组和整合费用），但与上文第（1）条所包含的任何成本节约、费用、运营费用减少、协同增效和费用（包括重组和整合费用）（据理解并一致认为，“运行率”是指与所采取的任何行动相关的全部经常性成本节约、费用、运营费用减少、协同增效和费用（包括重组和整合费用）以及任何此类成本节约、费用、运营费用减少的份额，拟分配予该人士的与合营企业有关的协同效应及费用（包括重组及整合费用），不得超过有关适用计量期内该人士在该合营企业的经济权益所占比例的总额；加上

（3）任何指定的家长供款；减

（4）在不重复的情况下，并在达到该合并净收益时所包含的范围内，该期间的以下金额之和：

（a）非现金收益（不包括任何非现金收益，只要它代表在任何前期减少合并净收益或合并EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲回），

（b）任何非控股权益包括任何非全资附属公司的第三方非控股权益应占亏损于该期间从综合收益净额中增加（而非扣除）的金额，及

（c）在该期间支付的电影现金付款（且未在该期间从合并净收益中扣除），

在每种情况下，根据对该人及其受限制子公司的综合基础确定；但根据Diamond Sports Group，LLC与发行人日期为2019年8月23日的管理服务协议，在发行日期之前由Diamond Sports Group，LLC或代表Diamond Sports Group，LLC向发行人或其任何受限制子公司支付的任何管理费应不计入综合EBITDA。

为测试与任何交易相关的本契约项下的契诺，该人士及其受限制子公司的综合EBITDA应进行调整，以反映适当且符合固定费用覆盖率定义中规定的备考调整条款（该定义第一段第三句中规定的除外）的备考调整。

此外，在尚未包括在该人及其受限制子公司在任何时期的合并EBITDA中的范围内，尽管上述有任何相反的规定，合并EBITDA应包括由就已完成的本契约下允许的任何投资而编制的尽职调查或收益报告的质量所证明或包含的额外调整（或仅为确定构成有限条件交易的任何投资的允许性的目的，已订立的最终协议或其他有约束力的义务），并由独立财务顾问提供给受托人。

“合并优先留置权担保债务比率”是指，截至任何适用的计算日期，就任何人及其受限制子公司而言，（1）该人及其受限制子公司的合并总债务的比率为借款、信用证项下未偿付的提款、与融资租赁义务有关的义务、本票和构成优先留置权义务的类似票据所证明的债务义务，截至紧接适用计算日之前可获得内部财务报表的最近一个财政季度末计算至（2）该人在适用计量期的合并EBITDA，在每种情况下对合并总债务和合并EBITDA进行适当的备考调整，并符合固定费用覆盖率定义中规定的备考调整条款（该定义第一段第三句中规定的除外）；但，为计算综合优先留置权担保债务比率，就（x）根据第4.09条产生的任何债务或（y）根据“允许的留置权”定义第（34）条产生的任何留置权而言，该人可根据交付给受托人的高级人员证书，选择在将产生的任何债务（或与此相关的任何承诺）或由该留置权（视情况而定）担保的任何债务下处理全部或任何部分的承诺（选择直至被撤销的金额，“选择的金额”），（视属何情况而定）于适用的计算日期发生或担保，以及（i）在该适用的计算日期后该等承诺项下的任何该等债务的发生（只要该等债务项下的总金额不超过选定的金额）在任何时候均不得就此计算而言为额外债务或额外留置权的发生，（ii）该人可根据交付予受托人的高级人员证书撤销选定金额的选择，及（iii）为计算综合优先留置权有担保债务比率的目的，该选定金额（如有的话）须当作未偿还，不论该金额是否实际未偿还，除非并在根据本定义紧接前述第（ii）款撤销的范围内。

“合并利息费用”是指，就任何人而言，在任何时期内，没有重复，总和为：

（1）该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，但在计算综合净收入时已扣除（且未加回）该等开支（包括（a）因以低于面值发行债务而产生的原发行折扣的摊销，（b）就信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费，（c）非现金利息支付（但不包括根据公认会计原则对套期保值义务或其他衍生工具的按市价估值变动所导致的任何非现金利息开支），（d）融资租赁义务的利息部分，以及（e）根据与债务有关的利率对冲义务而作出的任何净付款（如减去已收到的净付款（如有），并不包括（n）因行使评估权和解决与此有关的任何索赔或行动（不论是实际的、或有的或潜在的）以及与交易或任何特定事件有关的任何利息费用，（o）根据任何信贷融通向行政代理人、抵押受托人、抵押代理人和其他代理人支付的年度代理或类似费用，（p）因未能遵守与任何证券有关的任何登记权协议而产生的任何额外利息，（q）与获得套期保值义务相关的费用，（r）因应用资本重组会计或（如适用）与任何收购有关的购买会计而对任何债务进行贴现而产生的任何费用，（s）与税收有关的罚款和利息，（t）因未能及时遵守登记权义务而与其他证券有关的任何“额外利息”或“违约金”，（u）递延融资费用、修正和同意费用、债务发行费用的摊销或支出，佣金、费用、开支和贴现负债，（v）与发行日期后的交易或任何收购相关的过桥、承诺和其他融资费用以及任何其他费用的任何支出，（w）与任何允许的应收账款融资相关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费（包括任何利息支出），（x）贴现负债和任何预付款的应计利息的任何增加，产生全部或破损溢价、罚款或成本，（y）由下推会计产生的归属于母公司的利息支出，以及（z）与非融资租赁义务相关的任何租赁、租金或其他费用）；加

（2）该人士及其受限制附属公司于该期间的综合资本化利息，不论是否已支付或应计；减

（三）该人及其受限制子公司该期间的利息收入。

就本定义而言，融资租赁债务的利息应被视为按该人根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该融资租赁债务根据公认会计原则（或者，如果不是隐含的，则根据公认会计原则另行确定）的隐含利率。

“合并净收益”是指，就任何人而言，在任何期间，该人在该期间的净收入（亏损）的总和，在合并基础上确定，不包括（并排除其影响），不重复：

（1）非常、特殊、一次性、不经常、非经常性、非经营性或非经常性损益（减去与此相关的所有费用和开支）和开支（包括直接归因于实施成本节约、开支、运营开支削减、协同效应和收费（包括重组和整合费用）举措的任何不寻常或非经常性运营开支以及与任何非常、非经常性或不寻常项目有关的任何应计或准备金）、遣散费、搬迁费用、合同终止费用、系统建立费用、集成和设施的启用费用以及其他业务优化费用（包括与新产品相关的

介绍和其他战略或成本节约举措）、重组费用、应计费用或准备金（包括与发行日之后的收购相关的重组和整合成本以及对现有准备金的调整），无论是否在合并财务报表中归类为重组费用、招聘和签约成本、保留或完成奖金、其他高管招聘和保留成本、过渡成本、可归因于法律或监管索赔的费用或开支、诉讼、诉讼、争议、听证会和其他事项、资产剥离、与劳动力、设施、财产或广播传输减速、关闭或中断（如适用）相关的成本或成本低效，与关闭/合并设施以及削减或修改养老金和退休后雇员福利计划相关的成本（包括因估计、估值和判断的变化而导致的任何养老金负债和费用的结算），

（二）会计原则变更及在该期间因采用或修改会计政策而发生的变更在计入合并净收益范围内的累积影响，

（3）交易费用，

（4）任何非受限制附属公司的人及任何非附属公司的人或以权益会计法核算的人在该期间的净收益，但合并净收益须增加该人在该期间内向指称人或其受限制附属公司实际以现金或现金等价物（或如非以现金或现金等价物支付，但其后转换为现金或现金等价物）支付的股息或分派或其他款项的金额，

（5）[保留]，

（6）任何特定事件、收购、投资、资本重组、资产处置、发行或偿还债务、发行股本证券、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改，或评级机构对任何债务工具的评级（在每种情况下，包括在发行日之前完成的任何此类交易和已进行但未完成的任何此类交易）以及在该期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，在每种情况下，无论是否成功或放弃（为免生疑问，包括根据FASB会计准则编纂主题805 ——与FASB会计准则编纂主题460 ——担保相关的业务合并和损益）将所有与交易相关的费用费用化的影响，

（七）该期间因债务提前清偿、套期保值义务或其他衍生工具（包括核销的递延融资费用和支付的溢价）而产生的任何收益（损失），

（8）[保留]，

（九）因发行股票奖励、合伙企业利息奖励和类似的激励薪酬奖励或安排而产生的非现金费用和成本，

（10）可归属于递延补偿计划或信托的任何收益（损失），

（11）使用权益会计法记录的投资的任何收益（亏损）（但包括该人或其受限制附属公司就该投资实际收到的任何现金股息或分派），

（12）资产出售、处置或放弃（正常业务过程中的资产出售、处置或放弃除外）的任何收益（损失）或终止经营的收入（损失）（但如该等经营因受处置该等经营的协议约束而被归类为终止经营，则仅在该等经营被实际处置时并在其范围内），

（13）根据FASB会计准则编纂主题815 ——衍生工具和根据FASB会计准则编纂主题825 ——该期间的金融工具的其他金融工具的套期保值义务或其他衍生工具的套期保值或盯市变动的估值中的任何非现金收益（损失）；但在该期间应考虑与特定期间内实现的交易有关的任何现金支付或收入，

（十四）与债务的货币重新计量有关的任何非现金收益（损失）（包括货币兑换风险套期保值义务和公司间结余重估及其他资产负债表项目产生的净损失或收益），

（15）与调整历史税务风险敞口有关的任何非现金费用、应计费用或准备金；但在每种情况下，该未来期间与此有关的现金支付应从支付该现金的期间的合并净收益中减去，

（16）任何减值支出或资产核销或减记（包括与无形资产（包括商誉）、长期资产、债务和股本证券投资以及与电影和其他节目费用有关的核销和减记），

（17）仅为确定根据第4.07（a）条第（3）（a）款可用于受限制付款的金额的目的，任何受限制附属公司（任何担保人除外）在该期间的净收入应被排除在外，前提是该受限制附属公司宣布或支付其净收入的股息或类似分配在未经任何事先政府批准（尚未获得）的确定日期并非完全允许，或直接或间接受到其章程条款或任何协议、文书、判决、法令、法规的运作的其他限制，适用于该受限制子公司或其股东的规则或政府法规，除非有关支付股息或类似分配的此类限制已被合法放弃或解除（或发行人合理地认为此类限制可以被放弃或解除，并正在使用商业上合理的努力寻求此类放弃或解除）；前提是该人的合并净收益将增加实际以现金或现金等价物支付的股息或其他分配或其他付款的金额（或者，如果不是以现金或现金等价物支付，但之后转换为现金或现金等价物，在此类转换时）就该期间向该人或其受限制的子公司提供，但以尚未包括在其中的范围内，

（18）[保留]，

（19）与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其相关颁布的规则和条例的要求相关的、预期的、或准备的费用，以及归属于其作为上市公司的任何母公司的其他费用和开支，以及

（20）任何费用、费用或损失，在保险或弥偿涵盖的范围内并已实际偿付，或只要该人已作出确定，有合理证据证明该金额事实上将由保险人或弥偿方偿付，且仅限于该金额事实上已在可保或可赔事件发生之日起365天内偿付（扣除在适用的365天期间内未如此偿付的任何先前期间如此加回的任何金额）。

应在任何期间的合并净收益中排除因在发行日期之前完成的任何特定事件、收购或投资以及任何其他特定事件或收购（通过合并、合并、合并或其他）或其他投资或其任何金额的摊销或注销。

此外，在尚未计入合并净收入的范围内，合并净收益应包括（i）与本契约允许的任何购置或其他投资或任何资产的处置有关的赔偿和其他赔偿条款涵盖的业务中断保险或费用报销的已收或应收收益金额（扣除在任何先前期间如此加回的任何金额，但在两年期间内未如此偿还）和（ii）与该期间无形资产的税收摊销相关的任何现金税收优惠的金额。

“合并担保债务比率”是指，截至任何适用的计算日期，就任何人士及其受限制附属公司而言，（1）该人士及其受限制附属公司就借款、信用证项下未偿付的提款、与融资租赁义务有关的义务、由本票和以抵押品留置权作担保的类似票据所证明的债务义务的合并总债务比率，截至紧接适用计算日期前可获得内部财务报表的最近一个财政季度末计算至（2）该人在适用计量期间的合并EBITDA，在每种情况下对合并总债务和合并EBITDA进行适当的备考调整，并符合“固定费用覆盖率”定义中规定的备考调整条款（该定义第一段第三句中规定的除外）；但为计算合并担保债务比率的目的，就（x）根据第4.09条产生的任何债务或（y）根据“许可留置权”定义第（34）条产生的任何留置权而言，该人可根据交付予受托人的高级人员证明书，选择将任何债务项下的选定金额（视属何情况而定）或由该留置权（视属何情况而定）担保的债务项下的选定金额视为已产生或担保（视属何情况而定），自适用的计算日期起，及（i）在该适用的计算日期后根据该等承诺产生的任何该等债务（只要该等债务项下的总金额不超过选定的金额）在任何时间均不得为额外债务或额外留置权的产生，（ii）该人可根据交付予受托人的高级人员证书撤销选定的金额的选择，及（iii）为计算综合担保债务比率的目的，选定的金额（如有的话）应视为未偿还，无论该金额是否实际未偿还，除非并在根据本定义的紧接第（ii）款被撤销的范围内。

“合并总债务比率”是指，截至任何适用的计算日期，就任何人及其受限制子公司而言，（1）该人及其受限制子公司的借款、信用证项下未偿付的提款、融资租赁义务方面的义务、本票和类似票据所证明的债务义务的合并总债务的比率，计算时截至紧接适用的计算日期之前可获得内部财务报表的最近一个财政季度末至（2）该人在适用的计量期间的合并EBITDA，在每宗个案中，有“固定费用覆盖率”定义中所列的此类备考调整条款（该定义第一段第三句所述除外）；但为计算综合总债务比率的目的，就根据第4.09条产生的任何债务而言，该人可根据交付给受托人的高级职员证书选择，将将发生的任何债务项下的选定金额（或与其有关的任何承诺）视为在适用的计算日期发生，以及（i）在该适用的计算日期后该承诺项下的任何该等债务的发生（只要该等债务项下的总金额不超过选定的金额）在任何时候均不得就此计算而言为额外债务的发生，（ii）该等人可根据交付予受托人的高级人员证书撤销对选定金额的选择，及（iii）为计算综合有担保债务比率的目的，该选定金额（如有的话）须当作未偿还，不论该等金额是否实际未偿还，除非并在根据本定义紧接前述第（ii）款撤销的范围内。

“合并总债务”是指，截至任何确定日期，就任何人及其受限制子公司而言，金额等于（a）该人及其受限制子公司在合并基础上的所有未偿债务总额的总和，其中包括借款债务、信用证项下未偿付的提款、融资租赁义务方面的义务、本票和类似票据证明的债务义务，但不包括（a）循环信贷额度下的所有未提取金额，（b）套期保值义务，（c）履约保证金或任何类似票据，（d）就任何特定事件、收购（通过合并、合并、合并、股息、分配或其他方式）或其他投资而应用资本重组会计或收购方法会计所导致的任何债务贴现的影响，以及（e）与许可应收款融资有关的所有义务（包括任何无追索权债务）和（2）其受限制子公司在合并基础上的所有已发行的不合格Person股票和所有优先股的总额，此类不合格股票和优先股的金额等于其各自自愿或非自愿清算优先权和最高固定回购价格中的较大者，在每种情况下均根据公认会计原则在综合基础上确定；减去（b）此人及其受限制子公司的非限制性现金和现金等价物。就本协议而言，任何没有固定回购价格的不合格股票或优先股的“最高固定回购价格”，应按照该不合格股票或优先股的条款计算，如同该不合格股票或优先股是在要求根据本契约确定合并总债务的任何日期购买的，如果该价格基于或以该不合格股票或优先股的公平市场价值衡量，该公平市场价值应由该人的董事会或高级管理人员善意确定。

“合约台”指（a）发行人或任何附属公司于发行日或之后完成的收购交易标的的每个电视台或广播电台，以及（b）发行人或任何附属公司于发行日或之后与之订立任何节目服务协议、外包协议或其他类似协议的任何电视台或广播电台，在每种情况下，直至发行人或任何附属公司取得该电视台或广播电台的广播许可证且该电台成为自有电台的时间（如有）。

“受控投资关联公司”是指，就任何人而言，除任何投资者外，任何其他人直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制，并由该人（或任何控制该人的人）组织，主要是为了对发行人和/或其他人进行直接或间接的股权或债务投资。

“控股代表人”具有抵押品信托协议中赋予该用语的含义。

“受托人的公司信托办公室”应在第13.02条规定的受托人的地址或受托人可以向持有人和发行人发出通知的其他地址。

“信贷便利”是指提供循环信用贷款、定期贷款、信用证或其他债务的一项或多项债务便利（包括但不限于优先信贷便利（包括先出优先信贷便利）或其他融资安排（包括但不限于商业票据便利或契约），包括任何票据、抵押、担保、抵押文件、与之相关的已签署的票据和协议，以及其全部或部分的任何修订、补充、修改、修改、延期、展期、展期、重述、退还、替换、交换或再融资的任何融资安排，包括，但不限于，任何此类经修订、补充、修改、延长、续期、重述、退款、替换、交换或再融资安排，如果且在根据第4.09条允许增加借款或发行的金额或更改其期限的范围内，或增加受限子公司作为根据第4.09条允许的额外借款人或担保人，以及是否由同一或任何其他代理人、受托人、贷款人或贷款人集团、投资者、持有人或其他方式。

“托管人”是指受托人，作为全球形式票据的托管人，或其任何继承实体。

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件都将成为违约事件。

“最终票据”是指以其持有人的名义注册并根据第2.06（c）节发行的、基本上以一个或多个补充契约所确立的其他形式（在每种情况下均附有本契约所要求或不被禁止的适当插入、遗漏、替换和其他变体）的凭证式票据，但该票据不应带有全球票据图例且不应附有“全球票据权益交换附表”。

“Delaware Divided LLC”是指在Delaware LLC分部完成后成立的任何Delaware LLC。

“Delaware LLC”是指根据特拉华州法律组建或组建的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司分部”是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司法定分为两个或多个特拉华州有限责任公司。

“存托人”是指，就可全部或部分以全球形式发行或发行的票据而言，第2.03节中指定的作为票据存托人的人，以及根据本契约的适用条款被指定为存托人并已成为存托人的任何和所有其继承人。

“指定非现金对价”是指发行人或受限制子公司就根据高级职员证书被指定为指定非现金对价的资产出售而收到或欠其的非现金对价的公允市场价值，减去就该指定非现金对价的后续处置或收取而实际收到的现金或现金等价物的金额。指定非现金对价的特定项目在已支付、赎回或以其他方式退休或根据第4.10节以现金或现金等价物形式换取对价的处置标的时，将不再被视为未偿还。

“指定母公司出资”是指母公司向发行人作出的、发行人指定为“指定母公司出资”的任何现金股权出资。

“指定母子公司”是指根据本契约条款被指定为“指定母子公司”的母公司的每一家子公司，在每种情况下，只要该子公司仍然是本契约下的指定母子公司。截至发行日，无指定母子公司。

“指定优先股”是指发行人或任何母实体（在每种情况下均不包括不合格股票）的优先股，根据发行人或适用的母实体（视情况而定）的首席财务官（视情况而定）在其发行日期签署的高级职员证书，以现金方式发行（不包括向受限制的子公司或由发行人或其任何子公司设立的员工持股计划或信托）并因此被指定为指定优先股，其现金收益不包括在第4.07（a）条第（3）款规定的计算范围内。

“指定代表人”是指，就任何一系列先出优先受偿义务、第二出优先受偿义务、同等优先受偿义务、初级留置权义务或其他有担保债务而言，受托人、行政代理人、担保物受托人、担保物代理人、担保代理人或该等债务所依据的契约或协议下的类似代理人（视情况而定）及其各自的继承人以该等身份。

“不合格股票”（disqualified stock）就任何人而言，指根据偿债基金义务或其他方式，根据其条款或根据其可转换为或可回售或可交换的任何证券的条款，或在任何事件发生时，该人的任何股本到期或被强制赎回（不只是该人或其任何母公司的股本，否则不会构成不合格股票，也不只是由于控制权变更、资产出售、伤亡、谴责或征用权），或可由债券持有人选择赎回（不是仅因控制权变更、资产出售、伤亡、定罪或征用权），在每种情况下均在票据到期日后91天之前的日期全部或部分赎回；但条件是，如果为发行人或其子公司的雇员的利益而向任何计划或通过任何该等计划向该等雇员发行该等股本，此类股本不应仅因为发行人或其子公司或母实体可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务或由于该雇员被解雇、死亡或残疾而构成不合格股票；此外，条件是发行人的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属，或其任何获准受让人）持有的任何股本，其任何附属公司或任何母实体或发行人在其中的任何其他实体或

受限子公司进行投资并被发行人董事会善意指定为“关联公司”，不应仅因发行人或其子公司可能根据任何股东协议、管理层股权计划、股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或为满足适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不合格股票。

“境内子公司”是指根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在的任何受限制的子公司（外国子公司除外）。

“DSG现金缴税”是指由发行人及其受限子公司因Diamond Sports Group，LLC破产而需支付或代表其支付的现金税款。截至本发行日，DSG的现金纳税额约为1.21亿美元。

“选定金额”具有“合并优先留置权担保债务比率”定义中所述的含义。

“EMU”意指《欧盟条约》所设想的经济和货币联盟。

“股权”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利，但不包括任何可转换为或可交换为股本的债务证券。

“股权发售”是指发行人或任何母公司的任何公开或非公开出售或发行普通股或优先股（不包括不合格股票），但以下情况除外：

（1）就在表格S-8上登记的发行人或任何母实体的普通股进行公开发行；

（二）向发行人的任何子公司发行；及

（3）构成除外出资的任何该等公开或非公开出售或发行。

“欧元”是指动车组参与成员国的单一货币。

“Euroclear”是指Euroclear S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商，或任何后续证券清算机构。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》（仅就“控制权变更”和“许可持有人”的定义而言，自发布之日起生效）。

“交换要约”具有发售备忘录中该术语所赋予的含义。

“除外资产”具有担保协议中赋予该词的含义。

“剔除贡献”是指发行人从以下方面获得的现金净收益、有价证券的公允市场价值或合格收益的公允市场价值：

（1）对其普通股本的出资，

（2）任何非受限制的附属公司或合营公司或投资于非受限制的附属公司的股息、分派、费用及其他款项，以及

（3）向发行人的附属公司或向发行人的任何管理层股权计划或股票期权计划或发行人的任何其他管理层或雇员福利计划或协议出售（不包括不合格股票和指定优先股）股本，

在每宗个案中，根据发行人的首席财务官在作出该等出资之日起30天内签立的高级人员证书而指定为不包括的出资，是收到该等股息、分派、费用或其他付款的日期，或出售该等股权的日期（视属何情况而定），而该等股息、分派、费用或其他付款已被（或曾被）排除在第4.07（a）条第（3）款所列的计算之外；但任何该等股息、分派、根据本定义第（2）条如此指定的费用或其他付款应被排除在本义齿下所有目的的“合并净收入”定义之外。

“现有信贷协议”指由发行人、担保人、其贷款方、以行政代理人及抵押品代理人身份的摩根大通 Bank，N.A.及其作为其一方的其他代理人于日期为2019年8月23日（于紧接发行日期前生效）的第七份经修订及重述的信贷协议。

“存量LMT债务”具有“发起式融资/负债管理交易”定义中赋予的含义。

“现有票据”是指根据上下文的要求单独或统称的现有无担保票据，就现有有担保票据而言，在此种现有有担保票据不根据交换要约交换为（i）票据或附加票据或（ii）根据私人交易所交换为新的第二留置权票据的情况下。

“现有有担保票据”是指受现有有担保票据契约管辖的2030年到期的4.125%优先有担保票据。

“现有有担保票据契约”是指发行人、其担保方和作为受托人和抵押品代理人的美国银行信托公司、全国协会之间日期为2020年12月4日（即紧接发行日期之前生效）的、经不时修订或补充的契约。

“现有优先信贷融资”指现有信贷协议项下的个别或集体（视上下文可能需要）定期贷款融资和循环信贷融资，在每种情况下，如紧接发行日期之前有效，包括（在每种情况下）任何相关票据、抵押、信用证、担保、抵押文件、与其相关的已签立的票据和协议，以及任何上述内容的任何附录、展品、附件或附表（因为同样在紧接发行日期之前有效）。

“现有无抵押票据”是指，合称5.125%优先无抵押票据和5.500%优先无抵押票据。

“公允市场价值”是指，就任何资产或负债而言，由发行人的董事会或高级管理层善意确定的此类资产或负债的公允市场价值。

“FCC”是指联邦通信委员会或任何以之为替代的政府机构。

“FCC许可证”是指FCC根据经修订的1934年《通信法》授予的任何许可、授权、批准或许可，以及FCC的规则、条例、已发布的命令以及已发布和颁布的政策声明，所有这些都可能不时修订，授予发行人或其任何受限子公司，或根据FCC同意转让或转让给发行人或任何子公司担保人。

“电影现金付款”是指，在任何期间，发行人及其受限制子公司在该期间就电影义务支付的所有款项的总和（按合并基准确定，不重复，此前在与发行人及其受限制子公司的合并资产负债表中作为负债反映的；但适用于根据任何证明电影义务的合同所欠电影义务的预付款的金额，如果发行人或其任何受限制子公司所欠金额超过发行人合理确定的该合同对发行人或该子公司的剩余价值，则不应被视为电影现金付款。

“电影义务”是指与发行人及其子公司的业务和运营相关的购买、使用、许可或收购节目、编程材料、电影以及使用的类似资产方面的义务。

“融资租赁义务”是指，在作出任何确定时，根据公认会计原则，为财务报告目的，要求在资产负债表和损益表上作为融资或资本租赁（为免生疑问，而不是直线或经营租赁）入账的义务。在作出任何确定时，与融资或资本租赁有关的负债金额将是根据公认会计原则要求在该资产负债表（不包括其脚注）上作为负债反映的金额。

「第一/第二/第三留置权债权人间协议」指抵押品受托人、U.S. Bank Trust Company、National Association（作为第二留置权契约下的票据抵押品代理人）与经修订信贷协议下的抵押品代理人、发行人及其担保方之间的日期为发行日期的第一/第二/第三留置权债权人间协议，主要以附件 G的形式订立，该协议可根据其条款、本契约及抵押品信托协议不时修订或以其他方式修订。

“第一留置权债务文件”具有抵押品信托协议中赋予该术语的含义。

“优先留置权义务”是指先出优先支付义务和后出优先支付义务的统称。

“第一留置权优先信贷便利”具有“新信贷协议”定义中赋予的含义。

“先出银行代表”是指摩根大通 Bank，N.A.以持有先出优先信贷便利债务（及其相关承诺）的贷款人的行政代理人身份，以及在每项第一留置权优先信贷便利下持有先出优先支付义务的其他有担保方，连同其各自的继任者和以该身份行事的每项第一留置权优先信贷便利下的允许受让人。

“先出债务”指新先出优先留置权票据项下的债务、先出优先信贷融资债务以及本契约和其他当时未偿还的优先留置权债务文件允许的任何其他债务在抵押品上拥有与新先出优先留置权票据及其担保的留置权同等的留置权，并在收益的应用方面具有支付优先权，以及就以下事项进行的分配，与新的先出优先留置权票据和先出优先信贷融资债务的任何抵押品同等权益；但该等债务的持有人或其指定代表应已订立抵押品信托协议，该等债务应构成其中定义的“先出优先留置权债务义务”。

“先出优先受偿义务”是指与任何先出债务有关的受偿义务。

“先出循环信贷便利”具有“新信贷协议”定义中赋予的含义。

“先出优先信贷便利”具有“新信贷协议”定义中赋予的含义。

“先出高级信贷便利负债”是指统称为先出高级信贷便利循环负债。

“先出优先信贷融资循环债务”是指与循环贷款和信用证（每个该等条款在新信贷协议中定义为在发行日生效）有关的债务，这些债务只能根据（i）由一家或多家商业银行提供的善意循环融资而产生，（ii）其所得款项用途应用于营运资金和其他普通课程用途（包括债务利息支付和允许的母公司间接费用）、普通课程分配和股息，本契约允许的许可投资和限制性付款；但（x）提款可用于支付其定义第（III）条所述的限制性付款，只要此类限制性付款是根据第4.07（b）条第（8）、（16）（b）、（24）、（25）或（26）条进行的，以及（y）提款可与许可的初级留置权循环融资再融资有关。

“先出定期贷款工具”具有“新信贷协议”定义中赋予的含义。

“惠誉”是指惠誉评级，惠誉集团的一部分，FIMALAC和赫斯特公司的子公司，或其评级机构业务的任何后续实体。

“固定费用覆盖率”是指，就任何人而言，截至任何适用的计算日期，该人在适用的计量期内的综合EBITDA与该人在该适用的计量期内的固定费用的比率。如果该个人或任何受限制的附属公司在适用计量期开始后但在适用的计算日期或之前发生、承担、担保、赎回、偿还、退休或消灭任何债务或发行或赎回不合格股票或优先股，则应计算固定费用覆盖率，使该等债务的发生、承担、保证、赎回、偿还、退休或消灭，或该等发行或赎回不合格股票或优先股（在每种情况下，包括其所得款项净额的备考应用）具有备考效力，犹如同样的情况发生在适用的计量期开始时，但第1.06节规定的情况除外。此类备考计算不应使根据第4.09（b）条在适用的计算日期发生的任何债务生效（根据其第（14）条除外）。为计算固定费用覆盖率，就依据第4.09（a）条产生的任何负债而言，该人可依据交付予受托人的高级人员证明书，选择将选定的款额

根据将产生的任何债务（或与其有关的任何承诺）作为在适用的计算日期发生的债务，以及（i）在该适用的计算日期后根据该承诺产生的任何该等债务（只要该等债务项下的总金额不超过选定的金额），就本次计算而言，在任何时候均不得产生额外债务，（ii）该人可依据交付予受托人的高级人员证书撤销选定款额的选择，及（iii）为计算固定费用覆盖率的目的，该选定款额（如有的话）须当作未偿还，不论该等款额是否实际未偿还，除非并在根据本定义紧接前述第（ii）款撤销的范围内。

为进行上述计算，发行人或其任何受限制子公司在适用的计量期内或在该适用的计量期之后以及在适用的计算日期当日或之前或同时进行的特定事件、投资、收购、处置、合并、合并、处置的经营（根据公认会计原则确定）和经营变化，应在假定所有该等特定事件、投资、收购、处置、合并、合并、合并，处置的业务和运营变化（以及任何相关的固定费用义务的变化以及由此导致的合并EBITDA的变化）已在适用计量期的第一天发生。如自该期间开始后，任何其后成为受限制附属公司或自该期间开始后与发行人或其任何受限制附属公司合并或合并为发行人或其任何受限制附属公司的人，应已作出根据本定义需要调整的任何投资、收购、处置、合并、合并或处置经营，则应计算固定费用覆盖率，使其在该适用的计量期内具有备考效力，犹如该投资、收购、处置、合并、合并，合并或处置经营已在适用计量期开始时发生。

为本定义的目的，每当对交易给予备考效果时，应由发行人负责的财务或会计主管合理地进行备考计算（并可能包括成本节约、费用、运营费用减少、协同效应和由交易、任何特定事件、资产出售或其他处置或此类投资、收购、处置、合并、合并或合并或其他交易产生的费用（包括重组和整合费用），在每种情况下均按照此处“合并EBITDA”定义第（2）条计算并得到其允许）。如任何债务承担浮动利率并正被赋予备考效力，则该债务的利息须按适用计算日有效的利率为整个期间的适用利率计算（考虑到适用于该债务的任何套期保值义务）。融资租赁债务的利息应被视为按发行人负责的财务或会计官员根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该融资租赁债务的隐含利率。为进行上述计算，按备考基础计算的循环信贷额度下任何债务的利息应根据适用期间内该债务的日均余额计算，如较低，则根据截至适用计算日期该循环信贷额度下的最高承付款计算。可选择性地按基于最优惠利率或类似利率、欧元货币银行间同业拆借利率或其他利率的因素确定的债务利息，应被视为已根据实际选择的利率确定，如果没有，则应根据发行人可能指定的选定的可选利率确定。

“固定收费”是指，就任何人而言，在任何期间，（不重复）以下各项的总和：

（1）该人在该期间的合并利息费用；

（2）在该期间就该人的任何系列优先股支付的所有现金股息或其他分配（不包括在合并中消除的项目）；和

（3）在该期间就该人的任何系列不合格股票支付的所有现金股息或其他分配（不包括在合并中消除的项目）。

“外国子公司”是指未根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何受限制子公司以及该外国子公司的任何受限制子公司。

“GAAP”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中或由会计专业的重要部分批准的其他实体的其他报表中规定的普遍接受的会计原则，这些原则不时生效；但本指南中使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，本契约中提及的金额和比率的所有计算均应在不影响根据FASB会计准则编纂主题825 ——金融工具或其任何继承者（包括根据FASB会计准则编纂）以其中定义的“公允价值”对发行人或任何子公司的任何债务进行估值的情况下进行。

如果在发行日之后发生了公认会计原则的变更，并且该变更将导致本义齿中使用的任何术语或计量的计算方法发生变化（“会计变更”），则发行人可以选择，如发行人向受托人发出的书面通知所证明，该术语或计量的计算应如同未发生该会计变更；但就任何会计变更（租赁处理方面的会计变更除外）而言，在发行人的善意认定中，发行人选择计算该期限或计量如同未发生该会计变更一样，在任何重大方面对持有人的有利程度不会低于在发行日生效的该期限或计量的计算方法。

“全球票据图例”是指第2.06（f）（ii）节中规定的图例，要求将其放置在根据本契约发行的所有全球票据上。

“全球票据”是指受限制的全球票据和非受限制的全球票据中的每一项单独或合计，基本上以附件 A的形式出现。

“担保”是指以任何方式（包括资产质押（应收款子公司股权的无追索权质押以担保许可的应收款融资）、信用证和与之相关的偿付协议）对任何债务或其他义务的全部或任何部分提供的直接或间接担保（在正常经营过程中以可转让票据背书托收的方式除外）。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。

任何担保的金额应被视为等于（a）作出该担保的主要付款义务的陈述或可确定的金额和（b）担保人根据包含该担保的文书的条款可能承担的最高金额中较低者的金额，除非该主要付款义务和该担保人可能承担的最高金额没有陈述或可确定，在这种情况下，担保的金额应为父母善意合理确定的担保人对此合理可能承担的最大责任。

“担保人”是指在发行日作为担保人执行本义齿的发行人的母公司和各子公司，以及此后根据本义齿条款为票据提供担保的母公司的相互关联公司（包括，为免生疑问，任何指定的母公司子公司），直至在每种情况下，该人根据本义齿条款解除其对票据的票据担保。“套期保值义务”是指，就任何人而言，该人就（1）任何利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领结交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（2）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“持有人”是指，就任何债务或其他义务而言，此类债务或义务的任何持有人或贷款人，或受托人或抵押代理人或其他授权代表，在套期保值义务的情况下，此类套期保值义务的任何对手方。

“持有人”是指票据以其名义登记在书记官长账簿上的人；但条件是，就为第6条、第9条以及第7.08和12.08（f）节的规定而给予任何同意、指示或授权而言，票据权益的实益拥有人可能构成“持有人”，与此相关，发行人、受托人、抵押受托人、任何签署高级职员证书的高级职员及任何交付大律师意见的大律师，均被允许善意地依赖实益拥有权的惯常证书，作为持有该等权益的证据（为免生疑问，无需提供DTC代理、盖有奖章的担保或其他类似证据）。

“IAI全球票据”是指基本上以本协议所规定或不加禁止的附件 A形式出现的全球票据，并附有适当的插入、遗漏、替换和本义齿要求或不禁止的其他变体，并附有全球票据传奇和私募传奇并存放于或代表存托人或其代名人，并以其名义登记，其发行面额将等于根据《证券法》转让给机构认可投资者的票据的未偿本金金额。

“直系亲属”是指就任何个人而言，该个人的子女、继子女、孙辈或更多的远亲、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳（包括收养关系），以及任何信托、合伙或其他善意的遗产规划工具，其唯一受益人为上述任何个人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金，或任何该个人作为捐赠人的任何捐赠人建议的基金。

“发生”是指发行、承担、担保、发生或以其他方式承担责任；但条件是，在该人成为受限制子公司时存在的人的任何债务（无论是通过合并、合并、收购或其他方式）应被视为在该人成为受限制子公司时由该人承担。“发生”一词作为名词使用，应具有相关含义。

“债务”是指，就任何在任何确定日期的人而言，该人的债务本金（a）与借款有关，包括以票据、债权证、债券或其他类似票据证明的借款债务或与信用证有关的偿付义务，（b）代表任何财产购买价格的任何递延和未支付的余额部分（包括根据融资租赁义务），但（i）构成对贸易债权人的贸易应付或类似义务的任何此类余额除外，在正常业务过程中产生或符合行业或过去惯例的每一种情况下，（ii）为履行卖方的担保或其他未履行义务而产生的购买价格滞留，（iii）因行使评估权和解决与此相关的任何索赔或诉讼而产生的义务，以及（iv）任何盈利义务，直到在到期应付的120天之后，该盈利义务尚未得到支付或履行，并且该义务根据公认会计原则在该人的资产负债表上反映为负债，（c）非融资性租赁义务，（d）代表任何净对冲债务，但前提是（a）至（d）条中的任何上述债务（净对冲债务除外）将作为负债出现在该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上。如果任何母公司的任何债务仅因GAAP下的下推会计而出现在发行人的资产负债表上，则应将此种债务排除在外。应包括本定义（a）至（d）条规定的与另一人的债务有关的所有担保（任何排除除外）。在未另有包括的范围内，本定义（a）至（d）条所述类型的债务（除任何除外）由另一人对该人所拥有的任何资产以双方同意的留置权（许可的留置权除外）作担保的另一人，无论该债务是否由该人承担，均应包括在该范围内，但该等债务的金额将是（x）该等资产在该确定日期的公平市场价值和（y）该其他人的该等债务的金额（但有一项理解，即债务在任何情况下均不包括在正常业务过程中产生的或符合行业或过去惯例的任何应付贸易债权人的金额或其他负债（包括未提取的信用证）中的较低者。发行人及其受限制子公司的债务不包括（i）因其现金管理和会计业务产生的公司间负债以及期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）并在正常业务过程中作出或符合行业或过去惯例的公司间贷款、垫款或债务，（ii）递延或预付收入，（iii）应计费用和特许权使用费，（iv）任何税收负债，（v）股本和不合格股票，（vi）电影义务，（vii）任何节目服务协议、外包协议或其他类似协议下的义务，（viii）任何认沽义务，（ix）该等人士的资产负债表上显示的任何负债，完全是由于适用FASB会计准则编纂主题810而导致的，而该等人士并不对付款承担主要或或或有责任，（x）该等人士所欠与出售节目或广告时间有关的应付账款，以及（xi）该等人士所欠与子频道有关的频谱空间的租赁或其他使用方面的义务。

“义齿”是指本义齿，经不时就票据进行修订、补充或以其他方式修改。

“独立财务顾问”是指经发行人善意判断，有资格执行其已受聘任务的具有国家认可地位的会计、评估、投行机构或顾问。

“间接参与者”是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“机构认可投资者”是指属于《证券法》规则501（a）（1）、（2）、（3）或（7）中定义的“认可投资者”的机构，也不是QIB。

“债权人间协议”是指抵押品信托协议和第一/第二/第三留置权债权人间协议的统称。

“利息支付日”，当用于任何票据时，是指该票据的分期利息的规定到期日。

“投资级事件”是指（1）发行人已从任一评级机构获得评级，或在任何评级机构不会提供评级的情况下，如果有两家评级机构在此时提供下文第（i）和（ii）条提及的评级，则该发行人已从任一评级机构获得咨询、预期或指示性评级或评级确认或重申（或该评级机构用于此类评级或评估的类似术语），或在三家评级机构中的任何两家提供以下第（i）及（ii）条所指的评级，以反映发行人（或任何母担保人）的公司评级的投资级别评级（i）及（ii）在建议解除与之有关的所有将予解除的票据担保生效后票据的投资级别评级；及（2）票据方面的违约事件不得已发生且仍在继续。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）、标普给予BBB-（或同等评级）和惠誉给予BBB-（或同等评级）的评级，或任何其他评级机构根据“评级机构”定义第（2）条替代穆迪、标普或惠誉给予的同等投资级信用评级。

“投资级证券”是指：

（1）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（现金等价物除外）；

（二）具有投资级评级的债务证券或者债务工具，但不包括发行人及其子公司之间构成借款或者垫款的任何债务证券或者债务工具；

（3）投资于将其至少90%的资产投资于第（1）及（2）条所述类型的投资的任何基金，而该基金亦可能持有非重要数量的现金以待投资或分配；及

（4）习惯上用于高质量投资的美国以外国家的相应工具。

“投资”是指，就任何人而言，该人以贷款（包括担保）、垫款或出资（不包括应收账款、贸易信贷、客户垫款、佣金、差旅和向高级职员、董事、经理、雇员和顾问提供的类似垫款，在每种情况下均在正常业务过程中进行或与行业或过去惯例一致）、为考虑负债而进行的购买或其他收购形式对其他人（包括关联公司）的所有投资，任何其他人发行的股权或其他证券以及GAAP要求在发行人的资产负债表（不包括脚注）中以与本定义中包含的其他投资相同的方式分类的投资，前提是此类交易涉及现金或其他财产的转移。

为了“非限制性子公司”的定义和第4.07节的目的：

（1）“投资”应包括（与该人在该附属公司的经济利益成比例的）该人的附属公司在该附属公司成为无限制附属公司时的净资产的公允市场价值部分。在将该附属公司重新指定为受限制附属公司时，该人士应被视为继续对非受限制附属公司进行“投资”，金额（如为正数）等于：

（a）该人士在重新指定时对该附属公司的“投资”，减

（b）重新指定时该附属公司净资产公允市场价值的部分（与该人在该附属公司的经济股权比例）；

（2）转入或转出非受限制附属公司的任何财产，应按转让时的公允市场价值估值，在每种情况下均由发行人确定；和

（3）终止为受限制附属公司的受限制附属公司应被视为在该时间的投资，金额相当于发行人在该受限制附属公司终止为受限制附属公司的保留所有权权益（如有的话）的公平市场价值（由发行人善意厘定）的部分。

任何时间未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，减去发行人或受限制子公司就该投资以现金或现金等价物形式收到的任何股息、分配、利息支付、返还资本、还款或其他金额。

“投资者”指（1）（i）David D. Smith、Frederick G. Smith、J. Duncan Smith和Robert E. Smith中的每一位，（ii）第（1）（i）条所述的人的直系亲属，（iii）为第（1）（i）、（ii）或（iv）条所述的人的利益而设立的任何关联公司、相关的遗产计划和信托，或为任何此类关联公司、遗产计划或信托的利益而设立的任何信托，或（iv）在第（1）（i）和（ii）条所述的任何人死亡无行为能力的情况下，该等人的遗产、遗嘱执行人、管理人、委员会或其他遗产代表或受益人，在每种情况下，在任何特定日期，谁应实益拥有或有权直接或间接获得发行人、发行人的任何母公司实体或其任何子公司及其各自的关联公司的股权，以及由上述机构或其各自的关联公司和（2）母公司管理、建议或控制的任何基金、合伙企业或其他共同投资工具。

“发行日”是指2025年2月12日。

“发行人”是指马里兰州的一家公司Sinclair Television Group，Inc.。

“发行人命令”是指由发行人的高级管理人员代表发行人签署并交付给受托人的书面请求或命令。

“初级留置权信贷便利”在“经修订的信贷协议”一词中定义。

“初级留置权债务”是指新的第二留置权票据和经修订的信贷协议项下的债务，以及仅在根据本契约允许根据第一/第二/第三留置权债权人间协议相对于票据和票据担保以初级留置权为基础对抵押品拥有留置权的抵押品的全部或部分上由留置权担保的任何其他债务；但该等债务的持有人或其指定代表应已订立第一/第二/第三留置权债权人间协议，且该等债务应构成其中定义的“初级留置权义务”。

“初级留置权义务”是指与初级留置权债务有关的义务。

“初级留置权优先权”是指，就特定债务而言，此类债务由优先于为票据和票据担保的抵押品上的留置权的留置权担保，并受第一/第二/第三留置权债权人间协议（或具有与第一/第二/第三留置权债权人间协议基本相似的条款的此类其他债权人间协议，作为一个整体）的约束。

“初级留置权循环信贷便利”在“经修订的信贷协议”一词中定义。

“初级留置权定期贷款B-3便利”具有“经修订的信贷协议”中赋予它的含义。

“初级留置权定期贷款B-4便利”具有“经修订的信贷协议”中赋予它的含义。

“初级留置权定期贷款便利”定义在“经修订的信贷协议”中。“法定节假日”是指在纽约州或受托人公司信托办公室所在城市，商业银行机构无需营业的周六、周日或一天。

“许可证子公司”是指（a）就在发布日期为自有电台的每个电台而言，发行人的子公司是该自有电台的广播许可证的持有人，以及（b）就发行人或其任何子公司以后获得的任何自有电台而言，发行人在发布日期之后成立、创建或收购的子公司持有该自有电台的广播许可证，以及在每种情况下，在第5.01条未禁止的范围内，任何此类许可证子公司可能并入的任何其他子公司。

“留置权”是指，就任何资产而言，（1）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、押记或担保权益，以及（2）卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件销售协议、融资租赁义务或所有权保留协议（或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁）下的权益；但在任何情况下，不得将非融资租赁义务视为构成留置权。

“有限条件交易”是指（1）任何投资或收购（无论是通过合并、合并、合并或其他业务合并或收购股本或其他方式），其完成不以获得或获得第三方融资为条件，（2）任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务、要求在此类赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还之前发出不可撤销通知的不合格股票或优先股，（3）要求提前发出不可撤销通知的任何限制性付款，以及（4）排除在“资产出售”定义之外的任何资产出售或处置。

「本地营销协议」指本地营销安排、销售协议、时间经纪协议、管理协议、外包协议、联合销售协议、共享服务协议、节目服务协议或类似安排，据此，个人（i）获得代表第三方出售电视台至少大部分广告库存的权利，（ii）购买电视台至少大部分播出时间以展示节目和出售广告时间，（iii）就该电视台的至少大部分广告库存管理该电视台的销售业务，（iv）管理或控制电视台的节目采购，（v）担任电视台的节目顾问，（vi）一般管理电视台的运营，（vii）获得代表第三方谈判转播同意的权利，（viii）向电视台提供非节目相关的管理和/或咨询服务，（ix）咨询、管理，出售或协商使用多余频谱或（x）与上述第（i）至（ix）条中提及的任何协议相关的任何看跌或期权协议，该协议提供了收购或出售电视台的许可或非许可资产的权利。

“管理层投资者”是指发行人和/或其任何子公司的现任和/或前任董事、高级职员和雇员，他们在发行日（直接或间接通过一个或多个投资工具）是投资者。

“Material FCC License”是指FCC License，在发行人的合理、善意认定下，对发行人及其受限制子公司的业务经营具有重要意义，整体而言。

“重大知识产权”是指发行人在合理、善意认定下，对发行人及其受限子公司业务经营具有重大影响的任何知识产权，作为一个整体。

“重大附属公司”是指（a）在发行人最近结束的有财务报表的财政季度的最后一天，属于受限制附属公司的每一家全资附属公司，其该季度的收入或总资产超过发行人该季度的合并收入或总资产（如适用）的2.5%，或被发行人指定为重大附属公司，以及（b）由属于受限制附属公司的全资附属公司组成的任何集团，根据（a）条，每一家本不会是重大附属公司，但综合起来，截至可获得财务报表的发行人最近结束的财政季度的最后一天，该季度的收入或总资产超过发行人该季度合并收入或总资产（如适用）的10.0%。

“到期”，当用于任何票据时，是指此类票据的本金或其中或此处规定的分期本金到期应付的日期，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、要求赎回、行使还款选择权或其他方式。

“股权交易媒体”是指发行人或任何受限制的子公司在日常经营过程中以购买人或购买人的关联公司（包括母公司）的股权或发行的债务的形式出售或交换广告和/或其他媒体库存以换取对价的交易。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

「所得款项净额」指发行人及其任何受限制附属公司就任何资产出售而收取的总现金收益，包括在出售或以其他方式处置任何资产出售中收取的任何指定非现金代价时收取的任何现金，扣除（1）与该资产出售或出售或处置该指定非现金代价有关的费用、自付费用和其他直接成本（包括但不限于法律、会计、咨询、投资银行和其他惯常费用、承销折扣和佣金、调查费用、所有权和记录费用、所有权保险费，为获得必要同意或适用法律要求而支付的款项、经纪和销售佣金以及由此产生的任何搬迁费用），（2）所有联邦、州、省、外国和地方税款（包括根据第4.07（b）节第（13）条向母实体支付或应付的税款分配）已支付或合理估计将因此而应支付的税款（包括转让税、契据或抵押记录税款以及与任何资金汇回有关的估计应付税款，并在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享安排后），（3）须用于偿还因该交易而须支付（第4.10（b）条规定除外）的优先债务（任何无担保债务或初级留置权债务除外）的本金、溢价（如有）及利息的款项，（4）其所得款项净额的按比例部分（在不考虑本条第（4）款的情况下计算）归属于少数股东权益，且因此而不可分配予发行人及受限制附属公司或由其负担，（5）与解除与该交易有关的任何相关对冲义务相关的任何费用，（6）发行人或其任何受限制子公司根据公认会计原则提供的任何适当金额的任何扣除，作为对与该交易中处置的资产相关的任何负债的准备金，并由发行人或其任何受限制子公司在该出售或其他处置后保留，包括与环境事项相关的养老金和其他离职后福利负债和负债，或对与该交易相关的任何赔偿义务，（7）置入托管的资产出售的购买价款的任何部分，不论是作为购买价款的调整准备金、用于清偿与该资产出售有关的弥偿或与该资产出售有关的其他方面；但在该托管终止时（与任何该等调整或清偿弥偿有关的付款除外），所得款项净额将由托管中向发行人或其任何受限制子公司释放的任何部分资金增加，（8）发行人或其任何受限制子公司出售和保留的与该资产直接相关的任何负债（优先信贷便利、新的先出优先留置权票据、现有票据、新的第二留置权票据和票据的债务除外）的金额，以及（9）发行人及其任何子公司就作为该事件标的的资产的任何渠道共享协议或与之相关的任何期权协议所支付的任何金额。就任何资产出售而收取的任何非现金代价随后转换为现金，只有在其如此转换时才成为所得款项净额。

“新信贷协议”是指母公司作为担保人、发行人作为借款人、不时作为其一方的贷款人、不时作为其一方的某些其他方以及作为行政代理人、发行银行和Swingline贷款人之间的日期为发放日的信贷协议，包括任何相关的票据、担保、担保文件、票据和与之相关的已执行的协议，而作为此类协议的全部或部分，在一种或多种情况下，可能会进一步修订、重述、更新、延期、替换、再融资、重组、替换（无论是否在终止时，以及是否与原贷款人或其他方面），不时补充或以其他方式修改（包括，在每种情况下，通过一项或多项信贷协议、票据购买协议或向机构投资者出售债务证券（无论是否与原代理人和贷款人或其他方式），包括但不限于任何连续的展期、展期、替换、再融资、重组、替换、补充或前述的其他修改），包括但不限于增加其项下的可用借款金额或增加受限制的子公司作为额外的借款人或担保人或其他方式，信贷协议应作出规定，截至发行日，“先出”优先循环信贷便利（“先出循环信贷便利”或“先出优先信贷便利”）、“后出”优先定期贷款B-6便利（下称定期贷款，以下简称“B-6期贷款”）和“后出”优先定期贷款B-7便利（连同该“后出”优先定期贷款B-6便利（下称定期贷款，以下简称“B-7期贷款”）、“后出定期贷款便利”，以及先出优先信贷便利，“第一留置权优先信贷便利”）。

“新先出优先留置权票据”指受新先出契约管辖的2033年到期的8.125%先出优先留置权有担保票据，本金总额不超过根据第4.09（b）条第（1）款（a）项允许的金额。

“新先出优先留置权票据义务”指与新先出优先留置权票据有关的义务、与其有关的担保、新先出契约和与上述有关的担保文件。

“新先出契约”是指发行人、其担保方和作为受托人和抵押品受托人的美国银行信托公司、全国协会之间的日期为发行日的契约，该契约管辖不时修订或补充的新先出优先留置权票据。

“新LMT债”具有“发起式融资/负债管理交易”定义中赋予的含义。

「新第二留置权票据」指受第二留置权契约规管的每一系列2033年到期的9.750%优先第二留置权有担保票据，并就私人交易所发行。

“新的第二留置权票据义务”指与新的第二留置权票据有关的义务、与其有关的担保、第二留置权契约以及与上述有关的担保文件。

“非融资租赁义务”是指根据公认会计原则，为财务报告目的，在资产负债表和损益表上均无需作为融资或资本租赁入账的租赁义务。为免生疑问，直线或经营租赁应视为非融资性租赁义务。

“无追索权债务”是指对发行人及其受限子公司无追索权的债务（与此类适用设施有关的惯常陈述、保证、契约和赔偿除外）。

“非美国人”是指不是美国人的人。

“票据担保”是指任何担保人对发行人在本契约和票据项下义务的担保。

“票据”是指票据和任何附加票据。

“票据义务”指与票据、本义齿、票据担保和与上述有关的担保文件有关的义务。

“义务”是指任何本金、利息（包括在破产、重组或类似程序中按相关文件规定的费率提交申请后产生的任何利息，无论此类利息是否是适用的州、联邦或外国法律允许的索赔）、溢价、罚款、费用、赔偿、偿还（包括与信用证和银行承兑汇票有关的偿还义务）、损害赔偿和其他责任，以及支付此类本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他责任的保证，应根据管辖任何债务的文件支付。

「发售备忘录」指日期为2025年1月27日的机密发售备忘录、交换要约及同意征求声明，并由日期为2025年1月30日的补充文件第1号补充，内容有关发行人将票据交换为现有有担保票据的要约。

“高级职员”是指董事会主席、任何经理或董事、首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席财务官、总裁、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、财务主管、财务总监或秘书或发行人的任何该等个人或任何其他人（视情况而定）指定的任何其他高级职员。

“高级职员证书”是指由发行人的高级职员或代表任何其他人（视情况而定）代表发行人签署的符合本契约规定的证书。

“律师意见”是指受托人合理接受的法律顾问的书面意见（该意见可能受制于惯常的假设和排除）。法律顾问可以是发行人的雇员，也可以是发行人的法律顾问。

“外包协议”指（a）发行人或其任何附属公司作为一方所订立的任何协议，其中规定发行人或其任何附属公司交付或接受任何电视台的非节目相关管理和/或咨询服务，以及（b）就上述（a）条所述任何协议订立的任何认沽或期权协议，其中规定发行人或其任何附属公司收购或出售相关电视台的许可或非许可资产。

「所属电台」指发行人或其任何附属公司于发行日期或之后拥有或持有其广播许可证的任何电视台或广播电台。

“母公司”是指辛克莱广播集团，LLC，一家马里兰州有限责任公司，也是发行人的直接母公司，或其任何继任者。

“母实体”是指就另一人而言，拥有（直接或间接）有权投票选举该另一人的董事并在该另一人的董事会上拥有总票数多数的有表决权股份总投票权的50%或以上的任何人。除非上下文另有要求，任何对母实体的提及均指发行人的母实体（包括母实体或辛克莱）。

“母担保人”是指作为发行人母实体的担保人。

“Pari Passu Lien Obligations”是指第一留置权义务和任何其他允许具有Pari Passu Lien优先权且不以担保物以外的任何资产作担保的债务；前提是此类债务的持有人或其指定代表应已订立担保物信托协议。为免生疑问，Pari Passu留置权义务不应包括新的第二留置权票据义务或其他初级留置权义务。

“Pari Passu Lien Priority”是指，就任何债务而言，此类债务由优先于为票据和票据担保提供担保的特定抵押品上的留置权的留置权的留置权担保（不考虑对任何此类抵押品的收益应用和因任何此类抵押品而进行的分配的补救措施或支付优先权的控制），并受抵押品信托协议和第一/第二/第三留置权债权人间协议（或与抵押品信托协议或第一/第二/第三留置权债权人间协议具有实质相似条款的其他债权人间协议）的约束，如适用，作为一个整体）。

“参与者”是指，就存托人、Euroclear或Clearstream而言，分别在存托人、Euroclear或Clearstream拥有账户的人（就DTC而言，应包括Euroclear和Clearstream）。

“许可资产互换”是指发行人或其任何受限制子公司与另一人之间实质上同时购买和出售或交换相关业务资产或相关业务资产与现金或现金等价物的组合，包括作为未来购买的保证金；前提是必须根据第4.10节适用所收到的任何现金或现金等价物。

「准许持有人」指（1）各投资者、（2）管理投资者及其准许受让人、（3）就发行人或任何母实体的公开或非公开发行股本仅作为承销商行事的任何人，以该身份行事，（4）任何集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条所指的范围内），而第（1）及（2）条所述的任何前述人士或本定义最后一句所指明的任何许可持有人是该集团的成员及任何该集团的成员；但该等人士在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，直接或间接地集体拥有，有权投票选举发行人董事的有表决权股份的总投票权的50%以上，该集团持有发行人董事会总投票权的多数，（5）任何准许的母公司和（6）任何准许的计划，在上述第（1）至（6）条的每种情况下，无论直接或间接持有发行人的股权。任何个人或团体（根据《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的含义），其获得实益所有权构成控制权变更触发事件，而根据本契约的要求就该事件提出控制权变更要约，此后将连同其关联公司构成额外的许可持有人。

“许可投资”是指：

（一）对发行人或其任何受限制子公司的任何投资；

（二）对现金及现金等价物或者投资级证券的任何投资；

（3）发行人或其任何受限制子公司对直接或间接从事类似业务的人的任何投资（包括在构成投资的范围内，对代表其几乎全部资产的人的资产或一个部门、业务单位、产品线或业务线，包括与任何产品有关的研发和相关资产），如果由于此类投资：

（a）该人是或成为受限制附属公司；或

（b）该人在一项交易或一系列相关交易中与发行人或受限制的附属公司合并、合并或合并，或将其几乎所有资产（或该分部、业务单位、产品线或业务线）转移或转让给发行人或受限制的附属公司，或被清算给发行人或受限制的附属公司，

以及（在每种情况下）该人所持有的任何投资，如果该等投资并非由该人在考虑进行该等收购、合并、合并、合并、转让或转让时取得；

（4）就依据第4.10条作出的资产出售或就不构成资产出售的资产的任何其他处置而收取的任何不构成现金、现金等价物或投资级证券的证券或其他资产投资（包括收益）；

（5）在发行日存在的任何投资或根据在发行日有效的有约束力的承诺作出的投资，或由在发行日存在的任何该等投资的任何延期、修改、替换、再投资或更新或在发行日有效的有约束力的承诺组成的投资；但任何该等投资的金额可在该等延期、修改、替换中增加，仅（a）在发行日存在的此类投资或具有约束力的承诺的条款所要求的再投资或展期（包括由于利息或原始发行折扣的累积或增加或实物支付证券的发行）或（b）在本契约下另有许可的情况下；

（六）发行人或其任何受限制子公司取得的任何投资：

（i）交换发行人或任何该等受限制附属公司就该等其他投资或应收账款的发行人的破产、解决、重组或资本重组而持有的任何其他投资或应收账款、收款或存款背书；

（ii）信纳或解除对其他人的判决；

（iii）由于发行人或其任何受限制的附属公司就任何投资或与任何投资有关的所有权或所有权权益的其他转让而丧失抵押品赎回权或采取其他补救措施；或

（iv）在妥协或解决（a）贸易债权人、供应商或发行人的客户或任何受限制的附属公司在正常业务过程中发生的或符合行业或过去惯例的义务时收到，包括根据任何贸易债权人、供应商或客户破产或资不抵债或重组时的任何重组计划或类似安排，或（b）诉讼、仲裁或其他争议或索赔、诉讼或法律或股权程序；

（7）第4.09（b）条第（10）款所准许的套期保值义务；

（8）与任何媒体进行股权交易有关的投资；但任何此类投资均由发行人或任何受限制的子公司在任何时候作出并持有，且不用于与启动融资/负债管理交易相关或促进交易；

（9）将由发行人或任何母实体的股权（不包括不合格股票）组成的付款进行投资，但在此之前发行该等股权并未增加根据第4.07（a）条第（3）款可用于限制性付款的金额；

（10）根据第4.09条准许（及准许获担保）的债务的担保，以及由根据第4.12条准许的留置权组成的投资；但本第（10）条不得用于与启动融资/负债管理交易相关或促进该交易；

（11）任何交易，只要构成由第4.11（b）条准许并按照第4.11（b）条作出的投资（第4.11（b）条第（2）、（5）及（9）条所描述的交易除外）；

（12）任何投资，包括购买和收购库存、用品、材料或设备或其他类似资产，或依据与其他人的联合营销安排许可或贡献知识产权；

（13）与根据本条第（13）款未完成的所有其他投资合计时，具有在承诺、宣布或确定进行此类投资时计量的合计公允市场价值且不影响后续价值变动的额外投资，在该投资时不超过发行人适用计量期综合EBITDA的（x）1.50亿美元和（y）20.0%两者中较高者；但如根据本条第（13）款对任何在作出该投资之日并非发行人受限制附属公司的人作出任何投资，而该人于该日期后成为受限制附属公司，此后，此类投资应被视为已根据上文第（1）条进行，并应停止根据本第（13）条进行；进一步规定，根据本第（13）条进行的投资不得用于与启动融资/负债管理交易相关或促进该交易；

（14）以与许可应收款融资相关的应收款项和相关资产形式对子公司的投资（包括向子公司提供现金和现金等价物的出资或出借，以资助从发行人或任何受限制的子公司购买此类资产或以其他方式为所需准备金提供资金）；

（15）对高级职员、董事、经理、雇员和顾问的贷款和垫款或债务担保，总额不超过发行人在适用计量期的合并EBITDA的（x）25.0百万美元和（y）3.6%中的较大者，合计在该投资时未偿还；

（十六）向高级职员、董事、经理、雇员、顾问和独立承建商提供贷款和垫款，用于与业务相关的差旅费、搬家或搬迁费用、招待费、工资垫款和其他类似或类似费用或工资支出；

（17）垫款、贷款或展期贸易信贷（包括创设应收款）或向供应商或出租人预付款项或向分销商提供的贷款或垫款，以及履约担保，在每种情况下均由发行人或其任何受限制子公司在正常经营过程中或与以往惯例一致；

（十八）在正常经营过程中或符合行业或以往惯例的购买、取得资产或服务以及与之相关的任何定金存款构成的投资；

（19）回购票据或与其有关的任何再融资债务；

（二十）在正常经营过程中或符合行业或以往惯例的投资，由统一商法典第三条托收或交存背书和第四条与客户的惯常贸易安排构成，符合以往惯例；

（21）（i）在发行日期后对发行人的合营企业或在发行日期存在的任何受限制附属公司进行的投资，或（ii）对非受限制附属公司进行的投资，其在承诺、宣布或决定进行此类投资时计量的合计公允市场价值，且不影响随后的价值变动，在第（i）和（ii）条的情况下，当与根据本条第（21）款未偿还的所有其他投资合计时，在此类投资时不超过，5000万美元；条件是，如果根据本条第（21）款对任何在作出该投资之日为无限制附属公司的人作出任何投资，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该投资此后应被视为已根据上文第（1）款作出，并应根据本条第（21）款停止作出；此外，条件是，根据本条第（21）款进行的投资不得用于（x）与启动融资/负债管理交易相关或促进或（y）用于其定义第（i）（II）或（III）条所述的限制性付款；

（22）作为交易的一部分或与交易有关的投资；

（二十三）在正常经营过程中或符合行业或以往惯例的与不符合条件的延期付款计划有关的资产投资；

（二十四）发行人及其子公司在正常经营过程中发生的或与行业或以往惯例一致的与现金管理业务相关的对非限制性子公司或合营企业的公司间流动负债；

（25）在正常经营过程中产生或符合行业或以往惯例的与公司间现金管理安排或相关活动有关的对子公司或合营企业的任何投资；

（26）在发行人或任何受限制子公司破产的情况下，为雇员、董事、顾问、独立承包商或其他服务提供商或其他受债权人债权约束的设保人信托的利益向“拉比”信托的出资；

（二十七）与税务筹划重组活动有关的非现金投资；

（28）任何其他投资；但在该投资日期，在该投资生效后的备考基础上，发行人在适用计量期内的合并优先留置权担保债务比率将等于或小于3.75比1.0，且根据第6.01（a）条第（1）、（2）、（6）或（7）款发生的违约事件均不得已发生，且仍在继续或将因此而发生；此外，根据本条第（28）款进行的投资不得用于启动融资/负债管理交易的关联或促进；

（二十九）在正常经营过程中、按一般条款或符合行业或以往惯例进行的与取得、维持或续签供应商合同有关的投资；

（30）由发行人或任何担保人向发行人或其任何子公司的未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、成员、合伙人、独立承包商或顾问或其各自的遗产、配偶或前配偶发行的本票组成的投资，用于为赎回发行人或其任何直接或间接母公司的股权提供资金，但以适用的限制性付款为限；

（三十一）因发生伤亡事故，以伤亡保险收益进行的与资产置换、替换、恢复或者修理有关的投资；

（32）对当地营销协议购买期权（截至发行日已存在的购买期权除外）的投资，总额不超过3亿美元，外加惯例成交费用和开支；

（33）如根据FCC规则和条例以及当时存在的高级信贷融资的条款和条件另有许可，收购任何受母公司、发行人及其各自子公司与该电视台所有者之间存在的期权协议、合并协议或任何类似协议约束的电视台；和

（34）与发行人及其附属公司购买车站有关的购买选择权有关的任何投资；但在作出任何该等投资时，依据本条第（34）款作出的所有投资的未偿还总额，连同根据本条第（34）款未偿还的所有其他投资，在作出该等投资后，不得超过发行人在最近结束的适用计量期的综合EBITDA的（x）1.00亿美元和（y）14.5%中的较高者。

“许可的初级留置权循环融资再融资”是指任何初级留置权循环信贷融资的任何再融资、退款、置换、交换和/或永久预付款（伴随着对如此再融资、退还、置换、交换和/或预付的金额的永久承诺削减）与（x）任何提取优先信贷融资循环债务的收益和/或再融资、置换或交换为优先信贷融资循环债务的收益，在第4.09条允许的范围内，或（y）在第4.07条允许的范围内使用优先信贷融资循环债务以外的收益，除根据第4.07（b）条第（27）款外，在每种情况下，发生在此种初级留置权循环信贷融资的适用最终到期前15个月内；但任何此类债务的到期日应晚于初级留置权循环信贷融资。

“许可留置权”是指：

（1）对未逾期超过60天或尚未支付或因未付款而受到处罚的税款、评估或其他政府收费的留置权，或正通过根据公认会计原则在发行人或其任何受限制子公司的账簿上保留与此相关的充分准备金，或对发行人或其任何受限制子公司确定放弃的财产财产税的留置权，如果此类税款、评估、收费的唯一追索权，征款或索偿是针对该等财产；

（二）法律、法规规定的留置权，如房东、承运人、仓库保管员、机械师、材料工、修理工、建筑师或建筑承包商的留置权等担保金额未逾期60天以上或者逾期60天以上的类似留置权，未提交且未采取任何其他行动来强制执行此类留置权，或因对发行人或其任何受限制子公司的判决或裁决而产生的适当行动或其他留置权善意地对此提出异议，发行人或该受限制子公司随后应就此进行上诉或其他审查程序，前提是发行人或该受限制子公司的账簿上按照公认会计原则保留了与此相关的充足准备金；

（3）在正常经营过程中发生的留置权或存款，或符合行业或以往惯例的留置权（a）与工人赔偿、失业保险、雇主健康税、其他社会保障或类似立法或其他保险相关义务（包括但不限于关于免赔额、自保留存额和保费及其调整）和（b）确保偿付或赔偿义务（包括关于为其利益的信用证或银行保函或类似票据的义务）的保险承运人，向发行人或其任何受限制子公司投保伤亡或责任险或以其他方式支持支付前述（a）款所列项目；

（4）为保证投标、投标、贸易合同、政府合同、租赁、公共或法定义务、担保、赔偿、保证、解除、上诉或类似债券的履行或就其他监管要求、完成担保、停留、海关和上诉债券、履约保证金、银行家的接受便利和其他类似性质的义务（包括确保健康、安全和环境义务的义务）而招致的留置权或保证金，作为有争议的税款或进口关税的保证金或用于支付租金的保证金、货币保证金的履行和返还以及与信用证有关的义务，已贴出支持相同、在正常经营过程中发生或符合行业或以往惯例的银行保函或类似票据；

（五）轻微勘测例外、轻微产权负担、地役权或保留、或他人对路权的权利、限制、侵占、突出、劳役、下水道、电线、排水渠、电报、电话和有线电视线路及其他类似用途，或分区，建筑规范或其他限制（包括所有权和类似产权负担方面的轻微缺陷和不规范），影响发行人及其子公司开展业务或其各自财产所有权附带的不动产或留置权，而这些不是与债务有关且在任何情况下都不会对发行人及其子公司作为一个整体的正常开展业务产生实质性干扰；

（6）根据第4.09（b）条第（5）（b）款准许招致的保证债项的留置权；但该等留置权不得保证先出债项；

（7）对购买价款由为发行人或其任何受限制子公司的账户签发的跟单信用证融资的货物的留置权或对因法律运作或根据与信用证、银行保函和其他类似票据有关的协议标准条款产生的提单、汇票或其他所有权凭证的留置权；但该留置权仅在第4.09条允许的范围内为发行人或该受限制子公司就该信用证承担的义务提供担保；

（8）（a）因法律运作或银行或其他金融机构的文件条款而产生的抵销权、银行留置权、净额结算协议和其他留置权，与维持存款账户的管理、证券账户、现金管理安排或与签发信用证、银行保函或其他类似票据有关，以及（b）保证或以其他方式产生于判决但不构成第6.01（a）条第（5）款下的违约事件的留置权；

（9）因《统一商法典》融资报表（包括预防性融资报表）产生的留置权，或发行人或其任何受限制子公司就经营租赁或托运订立的任何类似备案；

（10）担保债务和其他债务的留置权，包括与此有关的任何信用证融资，而该留置权在该等债务被当作招致时，是依据第4.09（b）条第（1）或（16）款准许招致的；但担保该等债务（a）作为先出优先付款义务的留置权，不得超过（a）款所准许的本金总额（就定期债务而言，包括新的先出优先留置权票据及其任何担保）或（b）（就循环债务而言）该等第（1）款及与其有关的义务须受抵押品信托协议（具有先出优先权）规限；（b）作为第二出优先付款义务不得超过该等第（1）款（c）款所允许的本金总额，而与其有关的义务须受抵押品信托协议（具有第二出优先权）规限；及（c）作为初级留置权债务不得超过该等第（1）条（d）款所容许的本金总额（除非依赖该等第（1）条（b）款而招致），而与该等债务有关的债务须分别受第一/第二/第三留置权债权人间协议（具有相对于第一留置权债务的初级留置权优先权）规限；

（11）在交易生效后于发行日期存在的留置权（（a）根据第4.09（b）条第（1）或（2）款招致的保证债项的留置权及（b）根据第4.09（b）条第（3）款招致的保证新第二留置权票据及初级留置权定期贷款融资的留置权除外）；

（12）根据第4.09（b）条第（4）（a）或（b）、（12）、（14）、（15）及（28）条准许招致的保证债务的留置权；但（a）根据该条第（4）（a）款准许招致的保证债务的留置权，只适用于以该等债务的收益购买或取得的财产或资产、加入该等资产及其收益和产品，以及该等资产的任何租赁（包括加入该等资产）、收益及其收益和产品以及与其有关的惯常保证金；但前提是，一名贷款人提供的设备的个别融资可交叉抵押给该贷款人提供的设备的其他融资，（b）根据该条第（4）（b）款允许发生的担保债务的留置权仅适用于与之相关的售后回租交易标的财产或资产、对该财产或资产及其收益和产品的加入，以及对该财产或资产的任何租赁（包括加入）及其收益和产品，（c）根据第（12）条允许产生的担保债务的留置权应仅担保初级留置权债务，（d）根据第（14）条允许产生的担保债务的留置权仅在此类留置权仅限于所获得的全部或部分相同财产或资产（加上改良、加入、收益或股息或分配，或其中任何一项的替换），或与发行人或任何受限制的子公司（包括将非受限制的子公司指定为受限制的子公司）收购或合并、合并或合并的任何人的情况下才被允许，在与此类债务相关的任何交易中，以及（e）根据此类第（28）条允许产生的担保债务的留置权仅适用于非担保人的受限制子公司的财产或资产，或由其发行的股权；

（13）授予他人的租赁（包括飞机租赁）、许可、转租或分许可，而这些租赁（包括飞机租赁）并不（a）干预发行人及其受限制子公司的业务的任何重大方面，作为一个整体或（b）担保任何债务；

（十四）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权；

（15）根据《统一商法典》第4-210条产生的托收银行的留置权（a）或关于托收过程中的物品的任何类似或继承条文，（b）附加于集合，在正常业务过程中发生或符合行业或以往惯例的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及（c）作为法律事项或根据担保存款的一般条款和条件（包括抵销权）产生的有利于银行或其他金融机构或电子支付服务提供商的且在银行或金融业惯常的一般参数范围内的商品交易账户或其他商品经纪账户；

（16）留置权（a）对根据本契约许可的投资中将获得的任何财产的卖方的现金垫款或托管存款适用于该投资的购买价格或与任何该投资有关的任何托管安排（包括与该投资有关的任何意向书或购买协议）的其他方面，以及（b）包括出售、转让、租赁或以其他方式处置根据第4.10条许可的交易中的任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或出售、处置，转让或租赁（视情况而定）在设定该留置权之日本应被允许；

（17）发行人或其任何附属公司（通过合并、合并或合并或其他方式）在收购财产或资产时存在的留置权，或在任何人成为受限制附属公司（包括将非受限制附属公司指定为受限制附属公司）时存在于任何人的财产或资产或由其发行的股权上的留置权，在每种情况下，在发行日期之后，如果（a）该留置权不是在考虑此类收购时产生的（通过合并，合并或合并或其他）或该人成为受限制附属公司（包括指定非受限制附属公司为受限制附属公司），（b）该留置权不延伸至或涵盖发行人或其任何其他受限制附属公司的任何其他财产或资产，但一个贷款人提供的设备的个别融资可交叉抵押给该贷款人提供的设备的其他融资，以及（c）据此担保的债务根据第4.09条是允许的；

（18）发行人或其任何受限制子公司在正常经营过程中订立或符合行业或以往惯例的租赁（构成融资租赁义务的租赁除外）项下出租人的任何权益或所有权；

（19）发行人或其任何受限制子公司在正常经营过程中或与行业或以往惯例一致的情况下，因有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售或购买安排而产生的留置权；

（20）“现金等价物”定义第（5）条允许的与回购协议投资有关的被视为存在的留置权；

（二十一）在正常经营过程中发生的或者符合行业或者以往惯例的、不用于投机目的的对商品交易账户或者其他经纪账户的合理惯常的初始存款和保证金存款进行设押的留置权和附加的类似留置权；

（22）属于合同抵销权或质权的留置权（a）与与银行建立存管关系有关而非与发生债务有关，（b）与集合存款或转存账户有关，以允许清偿在正常业务过程中发生或符合行业或过去惯例的透支或类似义务，或（c）与在正常业务过程中与发行人或其任何受限制子公司的客户订立或符合行业或过去惯例的定购单和其他协议有关；

（二十三）发行人或其任何受限制子公司所拥有或租赁的设施所在不动产的地面租赁、转租、许可或再许可；

（24）（a）对保险单及其收益的留置权，以确保与其相关的保费的融资，或（b）为在正常业务过程中或与行业或过去惯例一致的保险或自保安排下向保险承运人提供的债务担保而作出的存款或提供的其他担保；

（二十五）对现金和用于清偿或者清偿债务的任何现金等价物的留置权；

（二十六）许可应收款融资发生的应收款项及相关资产的留置权；

（27）（a）在正常业务过程中或与行业或以往惯例一致的情况下收到客户的进度付款和预付款，但在相同情况下对相关存货及其收益产生留置权；（b）对特定存货项目或其他货物的留置权发行人或其任何受限制子公司为发行人或该受限制子公司的账户签发或创设的银行承兑汇票或跟单或贸易信用证的应付账款或类似贸易义务提供担保的发行人或该受限制子公司的收益，以便利购买、装运或储存该等库存或其他货物；

（28）保证套期保值义务的留置权；但就与债务有关的套期保值义务而言，该等债务在本契约下是允许的；

（29）根据第4.09节允许发生的与受限制子公司欠发行人或担保人的任何债务或其他义务有关的担保义务的留置权；

（30）有利于发行人或任何担保人或受托人的留置权；

（31）对发行人或其任何受限子公司在正常经营过程中授予或与以往惯例一致的车辆或设备的留置权；

（32）留置权，以确保本定义第（6）、（11）、（12）、（16）、（17）、（32）、（33）和（34）条所指的任何留置权所担保的任何债务的全部或部分的任何修改、再融资、退款、重述、交换、展期或置换（或连续再融资、退款、重述、交换、展期、展期或置换）；但（a）该等新留置权应限于担保原始留置权的同一财产的全部或部分，加上加入，根据此类债务的条款要求或包括后获得财产的质押的此类财产和后获得财产的增加和改进，（b）此类新留置权应具有与原始留置权相等或更低的留置权优先权，但根据第4.09（b）条第（13）款产生或发行的允许的LM交易或债务所产生、招致、承担或存在的任何此类新留置权除外（并且，为免生疑问，该等新留置权所担保的债务不得为先出债务，除非原留置权所担保的债务为先出债务）及（c）该等留置权在该时间所担保的债务不增加至任何金额，该金额高于（x）未偿本金金额或（如更多）本定义第（6）、（11）、（12）、（16）、（17）、（32）、（33）及（34）条规定的债务在原留置权成为本契约下的许可留置权时的总和，（y）支付该等债务的应计但未付利息所需的金额，以及与该等修改、再融资、退款、延期、续期或更换有关的任何股息、溢价（包括投标溢价）、撤销费用、承销折扣以及任何费用、成本和开支（包括前期费用、原始发行折扣（代替前期费用）或类似费用）；

（33）为本金总额不超过的未偿债务提供担保的其他留置权，连同为根据上述第（32）条作出的任何修改、再融资、退款、重述、交换、延期、续期或替换（或连续修改、再融资、退款、重述、交换、延期、续期或替换）提供担保的任何留置权，2500万美元；但根据本条第（33）款产生的留置权仅应为借出债务或初级留置权债务提供担保；

（34）就依据第4.09条准许招致的任何债务（先出债务除外）而为担保债务而招致的留置权；但就根据本条第（34）款准许并在任何该等条款中描述的担保债务的留置权而言，在发生该等债务时并在给予其形式上的效力后：

（a）在发行人或任何附属担保人发生任何借出债务的情况下，发行人在适用计量期内的合并优先留置权担保债务比率将等于或小于3.75比1.0；和

（b）在发行人或任何附属担保人发生任何初级留置权债务的情况下，发行人在适用计量期内的合并担保债务比率将等于或低于5.00至1.0。

（35）（a）依据任何合营企业或类似安排就任何合营企业或类似安排的股本作出的任何产权负担或限制（包括看跌期权和看涨期权安排），（b）对合营企业或类似安排的股权的留置权；但任何该等留置权有利于该合营企业的债权人，且该债权人不是该合营企业或类似安排的任何合伙人的关联公司，以及（c）为其利益购买期权、看涨期权、类似权利和限制，发行人或其任何子公司在合营企业或类似安排中所持有的股权的第三方；

（36）对为发行人、其任何子公司或该等非限制性子公司的债务或其他义务提供担保的非限制性子公司的股本的留置权；

（37）根据在正常业务过程中订立的协议或与行业或过去惯例一致的协议，就发行人或任何受限制附属公司在发行人或任何受限制附属公司所托运的任何应收账款或库存产生的其他收益中的任何权益达成从属协议；

（38）对用于解除债务或者不可撤销地清偿和清偿债务的财产或者资产的留置权；

（39）（a）为根据第4.09（b）条第（2）款产生的票据、任何额外票据及相关票据担保而产生的留置权及（b）为新的第二留置权票据、初级留置权定期贷款融资及根据第4.09（b）条第（3）款产生的与其有关的任何担保而产生的留置权（但根据第一/第二/第三留置权债权人间协议，为新的第二留置权票据、初级留置权定期贷款融资及与其有关的任何担保及与其有关的义务提供担保的该等留置权，相对于第一留置权义务而言，具有初级留置权优先权）；

（40）构成受监管银行的受限制附属公司吸收的存款因吸收该等存款而发生的留置权；

（41）与以无追索权债务融资的项目有关并为担保无追索权债务而设定的留置权；

（42）与担保债务的未来托管安排有关的留置权，包括（i）为债务证券或其他债务的相关持有人（或其承销商、安排人、受托人或抵押代理人）的利益而发行债务的托管收益的留置权，以及（ii）在发生任何债务时预留的现金或现金等价物的留置权，在任何一种情况下，只要此类现金或现金等价物预先为支付此类债务的利息或溢价或折扣（或与发行此类债务有关的任何费用）提供资金，并存放在为此目的申请的托管账户或类似安排中；

（43）[保留]；

（44）在公用事业或任何市政当局或政府当局就发行人或其任何受限制附属公司在正常经营过程中的经营或符合行业或以往惯例而提出要求时，给予该公用事业或当局的担保；

（45）留置权，以确保发行人或其任何受限制子公司在优先信贷便利下欠任何贷款人或该贷款人的任何关联公司的现金管理义务；和

（46）仅留置发行人或其任何受限制附属公司就任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款。

为确定是否符合本定义，（i）留置权不必仅通过提及本定义中所述的一类许可留置权而产生，但允许在其任何组合和任何其他可用豁免下部分产生，（ii）如果留置权（或其任何部分）符合一类或多类许可留置权的标准，发行人可自行决定将其划分或分类（或更晚划分，以符合本定义的任何方式对该留置权（或其任何部分）进行全部或部分分类或重新分类，以及（iii）如果根据上文第（34）条可以将由留置权担保的债务的一部分归类为部分担保（仅对该部分债务的发生给予形式上的影响），发行人可自行决定将该留置权（或其任何部分）进行划分或分类（或随后进行划分，将全部或部分债务（以及与此相关的任何义务）分类或重新分类）根据上述第（34）条获得担保的部分债务（以及此后根据本定义的一项或多项其他条款获得担保的债务的其余部分。

就本定义而言，“债务”一词应被视为包括此类债务的利息。

“许可LM交易”是指（i）根据（a）条第（3）款（但仅限于初级留置权定期贷款融资和现有票据，并受该条款末尾的但书中规定的限制）、第4.07（b）条（8）、（23）、（24）、（25）或（26）或第4.09（b）条（b）条第（1）（c）（二）、（2）或（3）（b）款允许的交易，或（ii）构成许可的初级留置权循环融资再融资的交易。

“允许的母公司”是指在成为发行人的母公司时，根据其定义第（1）条是允许的持有人，并且不是与（假设该母公司没有成立）否则将构成控制权变更的交易相关或在考虑中成立的任何母公司。

“准许计划”指发行人或其关联公司的任何员工福利计划以及以其作为受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何人。

“许可应收账款融资”统称为（a）根据本条（a）出售、出资和/或融资的应收账款和相关应收账款收款、收益、记录和其他类似资产（或其中的权益）的融资（包括任何保理计划）的未偿总额不超过（x）3.75亿美元和（y）发行人适用计量期综合EBITDA的40.0%（“许可应收账款融资上限”）中的较高者（前提是就根据本条（a）以保理计划形式发生的许可应收账款融资而言，就本定义而言，此类许可应收款融资的未偿还金额应被视为等于适用计量期间的许可应收款净投资），只要此类融资对发行人及其受限子公司无追索权，但任何应收款子公司除外（与此类融资有关的惯常陈述、保证、契约和赔偿除外），（b）其任何修改、再融资、续期、替换或延期；但在本（b）条的情况下，适用的许可应收款融资的条款，在实施任何修改、再融资、续期后，其替换或延期将满足上述（a）条和（c）在发行日存在的融资和保理便利（如有）及其任何修改、再融资、续期、替换或延期的要求；但对发行人及其受限子公司（任何应收账款子公司除外）的任何追索权不会因任何此类修改、再融资、续期、替换或延期而在任何重大方面扩大，且此类便利的未偿还总额在发行日后不会增加，在每种情况下，除非上述（a）条另有规定（并被视为一种用法）允许此类追索或增加；但进一步规定，（a）不得与启动融资/负债管理交易相关或促进允许的应收款融资；（b）不得“整个业务”或知识产权证券化构成允许的应收款融资。

“允许的应收账款融资上限”在“允许的应收账款融资”一词的定义中具有赋予该术语的含义。

“许可应收款项净投资”是指买方根据任何以保理计划形式的许可应收款项融资，就其购买应收账款及相关应收账款收款、收益、记录和其他类似资产（或其中的权益）而支付的现金总额，该总额可能会根据此类许可应收款项融资的条款或其他方式通过有关此类应收账款和相关资产的收款而不时减少（但不包括用于支付佣金、折扣、收益率和与以保理计划形式支付给发行人或受限制子公司以外的任何人的任何许可应收款融资有关的其他费用和收费）。

“获准受让人”是指，就任何为自然人的人（以及该人的任何获准受让人）而言，（a）该人的直系亲属，包括其配偶、前配偶、子女、继子女及其各自的直系后代，以及（b）在不与上述任何一项重迭的情况下，该人的继承人、继承人、遗嘱执行人和/或管理人在该人死亡时以及在该人死亡时为该人的关联人的任何其他人，并且在该人死亡时直接或间接拥有发行人的股权。

“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时拥有优先支付股息权利的任何股权。

“启动债务”在“启动融资/负债管理交易”一词的定义中具有赋予该术语的含义。

“Priming融资/负债管理交易”是指（i）发行人或其任何受限制子公司的任何现有债务（“现有LMT债务”）与任何其他债务或优先股（包括发行人或其任何关联公司或任何其他人的债务或优先股（“新的LMT债务”）进行的任何交换、再融资、修订或延期交易（或任何专门为规避第4.17条规定的限制而设计的交易），该交易旨在直接或间接“上调”，或具有“上调”效果，该等现有LMT债务的持有人通过合同，有效地（包括留置优先权或求助于额外资产或通过“双底”或“同等加”结构）、暂时地（即期限短于现有的LMT债务）或结构上优先的新的LMT债务（“Priming Debt”）或（ii）在每种情况下发行任何Priming Debt，但以下情况除外：

（1）许可的LME交易；

（2）发生债务以资助由被收购资产担保和/或由被收购实体担保的收购，因此在本契约允许此类债务和收购以及构成抵押品的任何被收购资产被质押给出借人和发行人其他债务（包括票据）的持有人以及任何成为或成为受限制子公司的被收购实体在本契约要求的范围内（并在要求的期限内）在每种情况下授予票据和此类其他债务的担保时；和

（三）正常过程中发生的融资租赁债务或者以不构成担保物的资产为担保的其他债务与以不构成担保物的该等资产为担保的本义齿允许的其他债务的再融资。

“私人交换”是指向现有有担保票据的某些持有人发行本金总额不超过4.32亿美元的新第二留置权票据，以换取本金总额不超过4.32亿美元的现有有担保票据，以及在该交换时以现金支付的现有有担保票据的交换金额的发行日期的应计和未付利息，但不包括；但条件是，在发行日期之后就该交换而发行的任何新的第二留置权票据应自发行日期起预计利息。

“私募配售图例”是指第2.06（f）（i）节中规定的将放置在根据本契约发行的所有票据上的图例，除非本契约条款另有许可。

「节目服务协议」指发行人或其任何附属公司（许可证附属公司除外）订立的与合约台有关的任何协议，据此，发行人或其任何附属公司（许可证附属公司除外）将获得在该合约台的大部分库存播出时间上进行节目和/或销售广告的权利。

“购买款项义务”是指为购置、租赁、建造或改善财产（不动产或个人）或资产（股本除外）进行融资或再融资而产生的任何债务，无论是通过直接购置此类财产或资产获得的，还是通过其他方式（包括通过购买拥有此类财产或资产的任何人的股本）获得的。

“认沽义务”是指发行人或其任何附属公司购买发行人或该附属公司应已就其订立外包协议的任何电台的某些资产的义务。

“QIB”是指规则144A中定义的“合格机构买方”。

“合格收益”是指在类似业务中使用或有用的资产，或从事类似业务的任何人的股本。

“评级机构”是指（1）标普、穆迪和惠誉或（2）如果标普、穆迪或惠誉或它们各自不得公开对发行人对发行人的公司评级或对票据的评级，则由发行人选择的一个或多个国家认可的统计评级机构（视情况而定），该机构应取代对该等公司评级或对票据的评级（视情况而定）的任何或全部TERM0、穆迪或惠誉（视情况而定）。

“评级下降”是指，就票据而言，在票据被两家评级机构评级的情况下，任一评级机构对票据的评级下降一个或多个等级，或在票据被三家评级机构评级（在每种情况下，包括评级类别内的等级，以及类别之间的等级）的情况下，在（x）控制权变更中较早者之前或之后的60天内，从三家评级机构中的任何两家，（y）发生控制权变更的公告日期或（z）发行人或母公司有意实施控制权变更的公告日期（该60天期限应予延长，只要票据的评级处于公开宣布的考虑中，可能会被该等评级机构中的任何一家下调）；但前提是，除非作出本定义将适用的评级下调的每一家该等评级机构宣布或公开确认或以书面通知受托人该下调是全部或部分的结果，否则因特定评级下调而产生的评级下调将不会被视为就特定控制权变更而发生（因此就控制权变更触发事件的定义而言，不会被视为评级下调），由适用的控制权变更构成或因适用的控制权变更而产生或与适用的控制权变更有关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否已在评级下降时发生）；进一步规定，尽管有上述规定，只要在票据被两家评级机构评级的情况下，票据获得两家评级机构的投资级评级，则不得视为已发生评级下降，或来自至少三家评级机构中的两家，如果票据被三家评级机构评级。

“应收款费用”是指就任何许可的应收款融资而发行或出售的任何参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或付款，以及就任何许可的应收款融资而向非应收款子公司的人支付的其他费用。

“应收账款子公司”是指就许可的应收账款融资而成立的任何特殊目的实体。

“记录日期”是指（i）发行人为确定有权提出任何请求、要求、授权、通知、同意、放弃或采取任何其他行为的持有人的身份，或通过投票或同意对持有人授权或允许给予或采取的任何行动进行投票或同意而设定的记录日期，或（ii）就票据的任何利息支付日期应付的利息（如有）而言，是指票据第2条所设想的为此目的指定的日期。

“赎回价格”，当用于任何将被赎回的票据时，是指根据本契约赎回该票据的价格。

“S条例”是指根据《证券法》颁布的S条例。

“S条例全球票据”指S条例临时全球票据或S条例永久全球票据（如适用）。

“S规例永久全球票据”就票据而言，指基本上以本协议的附件 A形式、载有Global Note Legend和Private Placement Legend并存放于或代表存托人或其代名人并登记在其名下的永久性全球票据，其发行面额等于在限制期届满时代表票据的相应S规例临时全球票据的未偿本金金额。

“S条例临时全球票据”就票据而言，指基本上以本协议的附件 A形式的临时全球票据，载有Global Note Legend、私募配售Legend和S条例临时全球票据Legend，并存放于或代表存托人或其代名人并登记在其名下，发行面额等于根据规则903最初出售的票据的未偿本金金额。

“Regulation S temporary global note legend”是指第2.06（f）（iii）节中所述的legend。

“相关业务资产”是指在类似业务中使用或有用的资产（现金或现金等价物除外）；但发行人或受限制的子公司收到的任何资产，以换取发行人或受限制的子公司转让的资产，如果由某人的证券组成，则不得视为相关业务资产，除非在收到该人的证券后，该人将成为受限制的子公司。

“负责人员”（Responsible Officer）就受托人而言是指受托人在其公司信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理秘书、高级协理人员、协理人员、信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行与当时应分别担任该等高级人员所履行的职能类似的职能，或由于该人员对特定主题的了解和熟悉而被转介的任何公司信托事项，并对本契约的管理负有直接责任。

“限制性最终票据”是指带有私募传说的最终票据。

“限制性全球票据”是指带有私募传说的全球票据。

“限制投资”是指许可投资以外的投资。

“限制期”是指S条例中定义的40天分配合规期。

“受限制附属公司”是指，在任何时候，就任何人而言，该人的任何直接或间接附属公司（包括任何外国附属公司或指定母子公司）当时并非非受限制附属公司；但条件是，一旦发生非受限制附属公司不再是非受限制附属公司，该附属公司应包括在“受限制附属公司”的定义中。除文意另有所指外，凡提及受限制附属公司，均指发行人的受限制附属公司。

“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。

“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条。

“第903条”是指根据《证券法》颁布的第903条。

“第904条”是指根据《证券法》颁布的第904条。

“标普”是指标普全球Ratings，S&P Global Inc.的一个部门，及其评级机构业务的任何继承者。

“售后回租交易”是指与任何规定发行人或其任何受限制子公司出租任何不动产或有形个人财产的人之间的任何安排，该财产已经或将由发行人或该受限制子公司出售或转让给第三人以考虑进行该租赁。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“第二留置权契约”是指发行人、其担保方和作为受托人和票据抵押代理人的美国银行信托公司、全国协会之间的日期为发行日的契约，该契约管辖不时修订或补充的新的第二留置权票据。

“借出债务”指票据项下的债务（包括与其相关的担保），第二出优先信贷融资债务以及本契约和其他当时未偿还的第一留置权债务文件允许的任何其他债务，在抵押品上享有与担保票据和票据担保的留置权同等的留置权，并享有与抵押品信托协议中规定的票据和第二出优先信贷融资债务同等的支付优先权；但该等债务的持有人或其指定代表应已订立抵押品信托协议，该等债务应构成其中定义的“第二出优先留置权债务义务”。

“第二留置权义务”是指与任何第二留置权债务有关的义务（定义见第一/第二/第三留置权债权人间协议）。

“Second-out优先受偿义务”是指任何Second-out债务的受偿义务。

“Second-Out Senior Credit Facility Debtedness”是指B-6期贷款和B-7期贷款（因为每个此类期限均在新信贷协议中定义，在发行日生效）的债务。

“有担保债务”是指发行人或其任何受限制子公司以留置权作担保的任何债务。

“Second-Out Term Loan Facility”具有“新信贷协议”定义中赋予它的含义。

“证券法”是指经修订的美国1933年证券法。

“担保协议”指发行人、担保人和担保受托人之间日期为发行日的某些担保协议，其形式大致为附件 E，该协议可能会根据其条款、本契约和担保信托协议不时修订或以其他方式修改。

“担保文件”统称为担保协议、担保物信托协议、第一/第二/第三留置权债权人间协议、与担保物有关的其他担保或债权人间协议，以保全和保护担保物上的留置权（包括但不限于适用于担保物的相关国家的《统一商法典》下的融资报表），每一项均为担保物受托人以该身份为其自身、受托人和持有人的利益，并经不时修订、修订和重述、修改、更新或替换。

「优先信贷便利」指个别或集体（视文意而定）新信贷协议项下的先出循环信贷便利、先出定期贷款便利及后出定期贷款便利，以及经修订信贷协议项下的初级留置权循环信贷便利及初级留置权定期贷款便利，在每种情况下（视情况而定）同样不时生效，包括（在每种情况下）任何相关票据、抵押、信用证、担保、抵押文件、与其有关的签立的票据和协议，以及任何附录、证物，上述任何一项的附件或附表（可能不时生效）及其全部或部分的任何修订、补充、修改、延期、续期、重述、退款、替换、交换或再融资，以及任何修订、补充、修改、延期、更新、重述、退款、替换、交换或再融资的融资安排，包括但不限于任何该等修订、补充、修改、延期、重述、退款、替换，交换或再融资融资安排，增加根据该安排允许借入或发行的金额或更改其期限或增加子公司作为根据该安排的额外借款人或担保人，且是否由同一或任何其他代理人、受托人、贷款人或贷款人集团、投资者、持有人或其他方式。

“优先信贷便利义务”是指“有担保义务”（定义见每项优先信贷便利）。

“高级负债”是指：

（1）发行人或任何担保人在优先信贷融通、现有票据、新先出优先留置权票据、新第二留置权票据或票据及相关票据担保项下的所有未偿债务（包括在破产或类似程序中提交任何呈请或发行人或任何担保人进行重组时或之后产生的利息（按有关文件中规定的利率计算，无论在该等程序中是否允许就提交后利息提出索赔），以及任何和所有其他费用、费用偿还义务、赔偿金额、罚款，及其他金额（不论是在发行日存在或其后产生或招致）以及发行人或任何担保人就根据信用证、承兑汇票或其他类似票据支付的金额向任何银行或其他人偿付的所有义务；

（2）所有（a）套期保值义务（及其担保）和（b）现金管理义务（及其担保）；但该等套期保值义务和现金管理义务（视情况而定）获准根据本义齿的条款发生；

（3）发行人或任何担保人根据本契约条款获准招致的任何其他债务，除非产生该等债务所依据的文书明文规定，其在受付权上从属于票据或任何相关票据担保；及

（四）与前款第（一）项、第（二）项、第（三）项有关的一切义务；

但前提是，优先债务不应包括：

（a）该等人士对发行人或其任何附属公司的任何责任；

（b）该人所欠或欠的联邦、州、地方或其他税项的任何法律责任；

（c）在正常业务过程中产生的任何应付账款或对贸易债权人的其他法律责任；

（d）该等人的任何债务或其他义务，而该等债务或其他义务在受付权上从属于或低于该等人的任何其他债务或其他义务；或

（e）在发生时因违反本契约而招致的任何债项的该部分。

“重要子公司”是指根据SEC颁布的法规S-X规则1-02的含义，将成为发行人“重要子公司”的任何受限制子公司。

“类似业务”是指发行人及其受限制子公司在发行日进行或拟进行的任何业务或任何类似业务（包括但不限于（a）拥有和运营电台（及相关转接设施）的业务，（b）FCC、任何其他政府机构或任何其他人就电视或无线电广播业务许可、授予或租赁给发行人或其任何子公司的频率的商业使用，包括使用或租赁频谱用于分发数据和/或辅助和补充服务，（c）制作流媒体节目、在电视台播出的节目或联合给他人，（d）利用数字媒体，包括但不限于网站、移动应用程序、播客、频道共享、频谱数据广播和社交媒体，推广或分发节目，并协助其他业务接触观众、客户和消费者，（e）移动环境中的广播业务，（f）管理和/或向除自有电视台以外的电视台提供咨询的业务和/或（g）来自技术、媒体和电信行业，包括运动队广播，所有权或管理以及任何体育博彩或投注业务），与之互补、合理相关、协同、附带或附属，或为其合理延伸、发展或扩展，包括使用或租赁频谱以分发数据和/或辅助或补充服务。

“Sinclair”是指Sinclair，Inc.，一家马里兰州公司，截至发行日期，母公司和发行人各自的直接或间接母公司或其任何继任者。

“特殊目的实体”是指发行人的直接或间接子公司，其组织文件包含对其目的和活动的限制，并施加旨在保持其与发行人和/或发行人的一个或多个子公司的分离性的要求。

“特定事件”具有“合并EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

“规定到期日”，当用于任何票据或其任何分期本金或利息时，是指该票据中指定的日期，作为该票据或该分期本金或利息到期应付的固定日期。票据的规定到期日为2032年12月31日。

“车站”是指自有车站和合同车站。

“电影次级债务”是指发行人及其子公司的电影债务，属于发行人和担保人的次级债务。

“次级债务”指，就票据或任何票据担保而言，

（1）发行人的任何债务，根据其条款在受付权上从属于票据，或

（2）任何担保人的任何债务，而根据其条款，其受付权从属于票据的该实体的票据担保。

“附属”是指，就任何人而言：

（1）任何法团、协会或其他业务实体（合伙、合营、有限责任公司或类似实体除外），而在确定时，有权（不考虑任何意外情况）在选举董事、经理或受托人时投票的股本股份总投票权的50%以上由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有；或

（二）任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或者其类似实体，

（a）超过50%的资本账户、分配权、总股本和表决权权益或普通或有限合伙权益（如适用）由该人士或该人士的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有，不论是以会员、普通、特殊或有限合伙或其他形式，及

（b）该人或该人的任何受限制附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

为免生疑问，任何拥有50%或以下水平（如上文所述）的实体不得为本契约下任何目的的“子公司”，无论该实体是否在发行人或其任何受限制子公司的财务报表中合并。然而，尽管有上述任何相反的规定，就票据和本契约的所有目的而言，每个指定的母公司子公司应被视为发行人的“子公司”（除非文意另有所指）。除特别说明外，“子公司”是指发行人的子公司。

“附属担保人”指发行人的附属公司（为免生疑问，包括任何指定的母子公司）的担保人。

“B-6期贷款”具有“新授信协议”定义中赋予的含义。

“期限B-7贷款”具有“新信贷协议”定义中赋予的含义。

“总资产”是指，就任何人士及其受限制附属公司而言，截至任何适用的计算日期，该人士及其受限制附属公司在综合基础上的总资产，如该人士及其受限制附属公司截至紧接适用的计算日期前可获得内部财务报表的最近一个财政季度末的最新综合资产负债表所示；但为测试与任何交易有关的本契约项下的契诺，该人士及其受限制附属公司的总资产应予调整，以反映适当且符合“固定费用覆盖率”定义中规定的备考调整条款的备考调整。

“交易费用”是指发行人、其受限制子公司、任何母公司及其任何关联公司和任何投资者就交易产生或支付的任何费用或开支（包括但不限于与套期保值交易有关的费用和任何原始发行折扣或前期费用，以及任何法律、备案、审计和印刷费用和开支）、本义齿、票据、新的先出优先留置权票据、新的第二留置权票据和优先信贷融资，以及据此拟进行的交易。

「交易」指（i）发售及出售新先出优先留置权票据及新第二留置权票据及其所得款项用途，包括但不限于偿还现有优先信贷融资项下的若干未偿还定期贷款及于发行日回购或偿还若干现有有担保票据，（ii）发行先出优先信贷融资项下的循环承诺及使用所得款项，（iii）发行第二次定期贷款融资及使用所得款项，（iv）票据的发行，（v）就根据其发行的现有有担保票据修订现有有担保票据契约，及（vi）就循环信贷融资及根据其发行的定期贷款修订现有信贷协议，每一项均如发售备忘录所述。

“国库券利率”是指，发行人获得的，在任何赎回日，具有恒定期限的美国国库券在该赎回日的到期收益率（在最近的美联储统计发布H.15中汇编和发布，在赎回日期前至少两个工作日（或者，如果不再发布此类统计发布，则为类似市场数据的任何公开来源））最接近于该赎回日至2025年12月1日期间的收益率；但是，前提是，如果从该赎回日至2025年12月1日的期限不到一年，则将使用经调整为固定期限为一年的活跃交易美国国债的周平均收益率。

“信托契约法案”是指经修订的1939年《信托契约法案》。

“受托人”是指美国银行信托公司、全国协会，直到继任者取代它，此后，指任何此类继任者。

“电视/广播收购”是指（a）发行人或其任何子公司根据本协议条款在单一交易中收购美国一家电视台或广播电台的几乎所有资产（包括广播许可证）（即不通过收购该资产的期权和随后行使该期权的方式），（b）（i）发行人或其任何附属公司根据本协议条款收购（x）美国一家电视台或广播电台的基本全部资产（广播许可证和根据FCC规则和条例要求出售的与转让此类广播许可证有关的其他财产除外），以及（y）收购该电视台或广播电台的广播许可证和此类其他资产的选择权及（ii）发行人或其任何附属公司就该电台订立节目服务协议及（c）发行人或其任何附属公司根据行使前（b）（i）（y）条所提述的选择权而完成收购资产，以及终止前（b）（ii）条所提述的相关节目服务协议。如本定义所用，收购资产应被视为包括提及拥有该资产的人的有表决权的股本的收购，提及收购和行使收购资产的选择权应被视为包括收购和行使收购拥有该资产的人的有表决权的股本的选择权。

“统一商法典”或“UCC”是指在任何适用司法管辖区有效的统一商法典（或任何类似或等同的立法）。

“不受限制”是指，在提及发行人及其受限制子公司的现金和现金等价物时，此类现金和现金等价物（a）在发行人或任何此类受限制子公司的财务报表中不会出现或不会被要求作为“受限制”出现（除非与抵押信托协议和其他担保文件或根据该协议设定的留置权有关），（b）不是长期债务的收益（被理解为循环融资提取不是为这些目的的长期债务），为本契约项下相关比率的相关交易提供资金，包括产生债务在内，正在进行测试，并且（c）发行人或此类受限制的子公司并非无法获得；但截至任何确定日期的非限制性现金和现金等价物的总额应被视为减去当时未支付的DSG现金税款的金额，但无论如何，金额不低于0美元。

“不受限制的最终票据”是指一张或多张不承担也不被要求承担私募传说的最终票据。

“无限制全球票据”就票据而言是指永久性全球票据，基本上以附件 A的形式存在，或以一份或多份补充契约确立的其他形式存在，在每种情况下，均附有本契约要求或未禁止的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并附有全球票据图例，且附有“全球票据权益交换附表”，且存放于或代表其存放并登记在存托人名下，代表不带有私募传说的票据。

“无限制子公司”是指：

（1）发行人在确定时为非限制性子公司的任何子公司（由发行人指定，如下文规定）；和

（2）非受限子公司的任何子公司。

发行人可指定任何附属公司（包括任何现有附属公司及任何新收购或新成立的附属公司）为非受限制附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有发行人或任何受限制附属公司的任何股权或债务，或拥有或持有其任何财产的任何留置权（但仅限于拟如此指定的附属公司的任何附属公司）；但条件是：

（1）任何不受限制的附属公司必须是发行人直接或间接拥有其有权投票的所有对选举董事或履行类似职能的人具有普通投票权的股权所可能投的至少过半数票的实体；

（2）该等指定符合第4.07条的规定；

（3）（a）拟如此指定的附属公司及（b）其附属公司各自在指定时并无，且其后亦无就贷款人对发行人或任何受限制附属公司的任何资产（非受限制附属公司的股权除外）有追索权所依据的任何债务设立、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任；及

（4）该子公司的设立或指定是出于合法经营目的，而不是与启动融资/负债管理交易有关或促进该交易。

发行人可指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但在紧接任何该等指定生效后，根据第6.01（a）条第（1）、（2）、（6）或（7）款发生的违约事件不得已发生，且仍在继续或将因此而发生，且任一情况：

（1）根据第4.09（a）节规定的固定费用覆盖率测试，发行人可能会产生至少1.00美元的额外债务；或者

（2）发行人及其受限制子公司的固定费用覆盖率将等于或高于紧接该指定之前的发行人及其受限制子公司的固定费用覆盖率，在每种情况下均按考虑该指定的备考基础计算。

发行人作出的任何此种指定，应由发行人通过迅速向受托人提交证明此种指定符合前述规定的高级人员证书的方式通知受托人。

“无担保债务”是指发行人或其任何受限制子公司没有留置权担保的优先债务或次级债务。

“无抵押票据”是指现有的无抵押票据和4.125%的无抵押票据的合称。

“美国政府义务”是指以下证券：

（一）美利坚合众国的直接义务或者由其担保的义务，以其完全信披和信用作及时偿付的；或者

（二）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，美利坚合众国无条件保证其及时支付为充分的信用和信用义务，

在任何一种情况下，不得由发行人选择赎回或赎回，还应包括银行发行的存托凭证（定义见《证券法》第3（a）（2）节），就任何此类美国政府债务或该托管人为该存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的特定本金或利息支付担任托管人；但（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的特定本金或利息支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“美国人”是指《证券法》第902（k）条所定义的美国人。

任何人在任何日期的“有投票权股份”指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

“到期加权平均寿命”是指，当应用于任何债务、不合格股票或优先股（视情况而定）时，在任何日期，通过除以以下所得的商：

（1）自确定之日起至就该等不合格股票或优先股的该等债务或赎回或类似付款的每一次连续预定本金支付日期的年数（以最接近的十二分之一计算）的乘积之和乘以该等付款的金额；由

（2）所有该等付款的总和。

任何人的“全资附属公司”指该人的附属公司，其100%的已发行股本权益（适用法律规定的董事合资格股份及向外国国民发行的股份除外）在当时应由该人或由该人的一个或多个全资附属公司拥有。然而，尽管前述有任何相反的规定，就票据和本义齿的所有目的而言，作为母公司全资子公司的每一家指定母公司子公司均应被视为发行人的“全资子公司”（除非文意另有所指）。

第1.02节。其他定义。


任期		定义于科
“可以接受的承诺”		4.10（b）
“行动”		12.08（五）
“提前报价”		4.10（c）
“提前部分”		4.10（c）
“关联交易”		4.11（a）
“适用法律”		13.11
“资产出售要约”		4.10（c）
“资产出售收益申请期”		4.10（b）
“认证令”		2.02
“CERCLA”		12.08（q）
“控制权变更要约”		4.14（a）
“控制权变更支付”		4.14（a）
“控制权支付日期变更”		4.14（a）（2）
“抵押品受托人”		序言
“违约”		8.03


任期		定义于科
“盟约中止事件”		4.16（a）
“收益下降”		4.10（d）
“DTC”		2.03
“违约事件”		6.01（a）
“超额收益”		4.10（c）
“金额增加”		4.12（c）
“发行人”		序言
“LCT选举”		1.06（b）
“LCT测试日期”		1.06（b）
“法律违约”		8.02
“物质债务”		6.01（a）（4）
“MD & A”		4.03（a）
“Note Register”		2.03
“笔记”		独奏会
“报价金额”		3.09（b）
“要约期”		3.09（b）
“父母担保解除日期”		10.06(7)
“付款代理”		2.03
“购买日期”		3.09（b）
“赎回日”		3.07（a）
“再融资”		4.09（b）（13）
“再融资负债”		4.09（b）（13）
“退还股本”		4.07（b）（2）
“注册官”		2.03
“相关人士”		12.08（b）
“预留负债金额”		4.09（c）（5）
“受限制的付款”		4.07（a）
“回归日期”		4.16（b）
“第二次控制权变更支付日”		4.14（e）
“安全文件令”		12.08（r）
“主体留置权”		4.12（a）
“继任者公司”		5.01（a）（1）
“继任担保人”		5.01（c）（1）（a）
“暂停的盟约”		4.16（a）
“停牌日”		4.16（a）
“停牌期”		4.16（b）
“国库股本”		4.07（b）（2）
“受托人”		序言

第1.03节。根据《信托契约法案》以引用方式注册成立。

发行人和担保人（如有）不应被要求根据《信托契约法》对本契约进行资格认定。每当本义齿提及《信托义齿法》的条款时，该条款通过引用并入本义齿并成为其一部分。

本契约中使用的以下Trust Indenture Act术语具有以下含义：

票据和票据担保上的“义务人”分别指发行人和担保人，以及票据和票据担保上的任何后续义务人。

本义齿中使用的所有其他由《信托义齿法》定义的术语、由引用另一法规的《通过信托义齿法》定义的术语或由《信托义齿法》下的SEC规则定义的术语均具有如此赋予它们的含义。

第1.04节。建筑规则。

除非上下文另有要求：

（a）术语具有赋予它的含义；

（b）未另有定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；

（c）“或”不是排他性的；

（d）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；

（e）“将”应被解释为表示命令；

（f）规定适用于连续的事件和交易；

（g）对《证券法》条款或规则的引用应被视为包括SEC不时采用的替代、替代或继承条款或规则；

（h）除非另有特别说明，关于任何人的术语“合并”指的是根据公认会计原则在合并基础上的该人，但将任何非受限制的子公司排除在该合并之外，就好像该非受限制的子公司不是该人的关联公司一样；

（i）除文意另有所指外，凡提述“条文”、“条文”、“条文”或“附件”，均指本义齿的条文、条文、条文或附件（视属何情况而定）；及

（j）“本合同”、“本合同”、“本合同”等类似含义的词语是指本合同的整体，不是指任何特定的条款、节、款、款、其他细分项或附件。

第1.05节。持有人的行为。

（a）由持有人提出或采取的任何由本契约规定的要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可体现在由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多份实质上相似期限的文书中并由其证明。除本文另有明文规定外，此类行动应在此类文书或文书或记录或两者均交付给受托人以及在此明确要求的情况下交付给发行人时生效。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，或任何人持有票据的证明，如按本条第1.05条规定的方式作出，即足以用于本指引的任何目的，且（除第7.01条另有规定外）具有有利于受托人及发行人的结论性证明。

（b）任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可藉该等签立的证人的誓章或任何获法律授权采取契据确认的公证人或其他人员的证明书证明，证明签署该等文书或书面的个人向他确认了该等文书或书面的签立。由个人以外的任何法人实体或代表该法人实体执行的，该凭证或誓章也应构成执行该凭证或誓章的人的权威证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的授权，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。

（c）在不违反第1.01节中关于受益所有人的“持有人”定义中的但书的情况下，票据的所有权应由票据登记册证明。

（d）任何票据持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，须对同一票据的每名未来持有人及在该票据的转让登记时或作为交换或代替而发行的每份票据的持有人，就受托人或发行人所依赖的任何已采取、遭受或遗漏的任何行动具有约束力，不论该行动是否在该票据上作出注明。

（e）发行人可设定记录日期，以确定有权提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取任何其他作为，或通过投票或同意对持有人授权或允许给予或采取的任何行动进行投票或同意的持有人的身份。除非另有说明，如发行人未在任何人就任何该等行动作出的首次持有人征集之前设定，或如属任何该等投票，则在该投票之前设定，则任何该等记录日期应为首次征求该等同意前30天或在该等征集之前向受托人提供的最近的持有人名单日期中较晚者。

（f）在不限制前述规定的情况下，有权根据本协议就任何特定票据采取任何行动的持有人，可就该票据的全部或任何部分本金或由一名或多于一名妥为委任的代理人这样做，每名代理人均可依据该委任就该本金的全部或任何部分这样做。持有人或其代理人依据本条第1.05（f）条就该本金金额的不同部分发出的任何通知或采取的行动，其效力犹如由每一该等不同部分的不同持有人发出或采取的一样。

（g）在不限制前述一般性的情况下，包括身为全球票据持有人的DTC在内的持有人，可由一名或多名获妥为书面委任的代理人作出、给予或采取本契约中规定的由持有人作出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，而身为全球票据持有人的DTC可通过该等存托人的常设指示和惯例向任何该等全球票据权益的实益拥有人提供其代理人或代理。

（h）发行人可订定一个记录日期，以厘定属DTC所持有的任何全球票据权益的实益拥有人的人士，该等人士有权根据该等存托人的程序，由一名或多于一名妥为书面委任的代理人作出、给予或采取本契约内规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或由持有人作出、给予或采取的其他行动。如该记录日期是固定的，则该记录日期的持有人或其妥为委任的一名或多于一名代理人，且只有该等人，有权提出、给予或接受该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人。任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，如在该记录日期后超过90天作出、给予或采取，即为有效或有效。

第1.06节。计算。

（a）只要存在作为发行人母公司的母担保人，且不直接或间接持有发行人股权以外的任何重大资产（由该母担保人的董事会或高级管理层善意确定），参照发行人的合并财务报表确定的任何计算或计量（包括但不限于适用的计量期、合并EBITDA、合并利息费用、合并净收益、合并优先留置权担保债务比率、合并担保债务比率、合并总债务比率、固定费用覆盖率、固定费用，允许的应收账款融资、总资产和第4.07（a）节第（3）（a）款可参照该母担保人的合并财务报表确定。

（b）在确定与任何有限条件交易相关或与之相关的本义齿的任何条款或条款是否符合或不适用时，发行人可自行选择（该选择，即“LCT选择”），确定该条款或条款是否符合或不适用的日期应被视为就该有限条件交易订立的任何最终协议的第一个日期（“LCT测试日期”）。如果在对有限条件交易及其相关或附属的任何行动或交易给予形式上的效力后，发行人或其任何受限制子公司将被允许或不被禁止在相关LCT测试日期按照该条款或规定完成该有限条件交易及其相关或附属的任何行动或交易，此类条款或规定应被视为已为所有目的遵守（或满足）；但前提是（a）如果在该LCT测试日期之后的一个或多个财政季度的财务报表可用，发行人可自行酌情选择根据该财务报表确定该等条款或规定的合规性或不适用性，而LCT测试日期应是在该等财务报表可用之日之后确定该等合规性或不适用性的日期，（b）在此类有限条件交易的适用LCT测试日期之后的任何时间，无需确定任何此类条款或规定的合规性或不适用性以及与此相关或附属的任何行动或交易，以及（c）就固定费用覆盖率而言的合并利息费用将使用发行人合理确定的假定利率计算。

为免生疑问，如发行人已作出LCT选择，（1）如截至LCT测试日期已确定或测试合规性的本义齿的任何条款或规定将在LCT测试日期后的任何时间因任何理由而不获遵守，然而，这些条款和规定将继续被确定为得到遵守；（2）任何随后的违约或违约事件均不影响对本义齿的任何此类条款或规定的合规性或不适用性的此类确定，并且此类违约或违约事件应仅为此类合规性或不适用性的目的而被视为未发生或正在继续；以及（3）对任何作为或不作为的任何遵守或不适用本义齿的任何条款或规定的所有确定在LCT测试日期之后以及在该有限条件交易完成之日或该有限条件交易终止、到期或被放弃之日（以较早者为准）之前，不包含在该有限条件交易预期或相关的作为或不作为中的，应在给予该有限条件交易形式上的效力后确定。

如果发行人或其任何受限制子公司采取的行动或交易可能依赖基于固定费用覆盖率、合并优先留置权担保债务比率、合并担保债务比率或合并总债务比率或任何其他篮子的比率篮子，则每项此类行动和交易将被视为已在可用的范围内根据相关的固定费用覆盖率、合并优先留置权担保债务比率、合并担保债务比率或合并总债务比率测试先行采取。

第二条

笔记

第2.01节。形式和日期；条款。

（a）一般。票据和受托人的认证证书应基本上采用附件 A的形式，或采用应在一个或多个补充契约中确立的其他形式，在每种情况下，均应有本契约要求或未禁止的适当插入、遗漏、替换和其他变体。票据可能有法律、证券交易所规则或惯例要求的符号、图例或背书。每份说明应注明其认证日期。票据面额为2000美元，为1000美元的整数倍。

（b）全球说明。以全球形式发行的票据应基本上采用附件 A的形式，或采用应在一个或多个补充契约中确立的其他形式，在每种情况下，均应有本契约要求或未禁止的适当插入、遗漏、替换和其他变体（包括其上的全球票据图例及其所附的“全球票据利益交换附表”）。以最终形式发行的票据应基本上采用附件 A的形式，或采用应在一个或多个补充契约中确立的其他形式，在每种情况下，均应有本契约要求或不禁止的适当插入、遗漏、替换和其他变体（但不包含其上的全球票据图例，也不包含其所附的“全球票据利益交换附表”）。每份全球票据应代表其所附的“全球票据权益交换附表”中规定的未偿还票据，且每份均应规定，其最多应代表不时在其上背书的票据本金总额，并可酌情不时减少或增加由此代表的未偿还票据本金总额，以反映交换和赎回。全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据本金总额的任何增加或减少的金额，应由受托人或托管人根据受托人的指示，按照第2.06节要求的持有人发出的指示作出。

（c）临时全球票据。依据S条例发售和出售的票据最初应以S条例临时全球票据的形式发行，该票据应代表由此所代表的票据购买者存放在作为保存人托管人的受托人处，并以保存人或保存人代名人的名义登记在代表Euroclear或Clearstream持有的指定代理人的账户中，由发行人正式签署，并按以下规定由受托人认证。

在限制期终止后，S条例临时全球票据中的实益权益应根据适用程序交换为S条例永久全球票据中的实益权益。在认证S条例永久全球票据的同时，受托人应取消S条例临时全球票据。条例S临时全球票据和条例S永久全球票据的本金总额可不时通过对受托人和存托人或其代名人（视情况而定）的记录作出的调整而增加或减少，与下文规定的利息转让有关。

（d）条款。票据中包含的条款和规定应构成本契约的一部分，并在此明确作出，发行人、担保人和受托人通过其签署和交付本契约（或任何其他担保人不时通过其签署和交付本契约的补充契约）。

票据须由发行人根据第4.10条规定的资产出售要约或第4.14条规定的控制权变更要约进行回购。票据不得赎回，但第3条规定的除外。

与票据享有同等地位的附加票据可由发行人不时创设和发行，并应与票据合并并与票据构成单一类别，并应与票据在地位、赎回或其他方面具有与票据相同的条款；但发行人发行附加票据的能力应以发行人遵守第4.09节和第4.12节为前提；还规定，任何发行的附加票据的主要目的是影响提供或与获得，票据持有人就本契约下的任何修改、修订、解除或放弃所需的同意，在计算此类修改、修订、解除或放弃所需的同意时应不予考虑；此外，如果任何附加票据在美国联邦所得税方面不能与票据互换，则此类附加票据将有一个与票据分开的CUSIP编号和ISIN。

（e）适用的Euroclear和Clearstream程序。Clearstream的“Euroclear系统的操作程序”和“Euroclear使用条款和条件”以及“Clearstream银行业务的一般条款和条件”和“客户手册”的规定适用于参与者通过Euroclear或Clearstream持有的条例S临时全球票据和条例S永久全球票据中的受益权益转让。

第2.02节。执行和认证。

至少一名人员须以手工、传真或电子（包括“.pdf”）签字的方式代表发行人签立《说明》。

如在一份说明上签名的人员在该说明认证时已不再担任该职务，则该说明仍然有效。

在通过受托人的手工签名以附件 A的形式进行实质性认证之前，票据无权享有本义齿下的任何利益，或在任何目的上都是有效的或义务的。签字应为票据已根据本义齿正式认证和交付的确凿证据。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，发行人可将发行人签立的票据交付受托人认证及交付，而受托人在收到发行人命令（“认证命令”）后，须就该票据的该认证命令所指明的本金总额认证及交付票据。

在认证票据并接受本契约项下与票据有关的额外责任时，受托人应获得，并且在符合第7.01条的规定下，应在依赖以下方面得到充分保护：

（a）按照第13.04及13.05条交付的人员证明书；及

（b）按照第13.04及13.05条交付的大律师意见，该意见亦须述明：

（1）票据的形式已按照本契约成立；

（2）票据的条款已由本契约确立；及

（3）票据经受托人认证和交付，并由发行人按照该律师意见中规定的方式和条件发行，将构成发行人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守惯例例外、限制、资格和其他假设。

受托机构可以指定发行人可以接受的认证代理人对票据进行认证。认证代理人可以在受托人可以认证Notes的任何时候进行认证。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括由该代理进行的身份验证。认证代理人与代理人有同等权利与发行人的持有人或关联人进行交易。

第2.03节。注册官及付款代理人。

发行人应就票据维持票据可呈交登记转让或交换的办事处或机构（“注册处处长”）及票据可呈交付款的办事处或机构（“付款代理人”）。处长须就票据（“票据登记册”）及其转让及交换备存登记册。发行人可指定一名或多名共同登记员和一名或多名额外付款代理人。“注册商”一词包括任何共同注册商，“付款代理”一词包括任何额外的付款代理。发行人可以不事先通知任何持有人而变更任何付款代理人或注册人。发行人应将非本契约当事人的任何代理人的姓名、地址书面通知受托人。发行人未能指定或维持其他实体作为注册商或付款代理人的，受托人应按此行事。发行人或其任何子公司可担任付款代理人或注册商。

发行人初步指定存托信托公司（“DTC”）担任全球票据的存托人。

发行人初步委任受托人担任票据的付款代理人及注册人，并就全球票据担任托管人。

第2.04节。支付代理以信托方式持有资金。

发行人应要求除受托人以外的各付款代理人书面同意，付款代理人应为任何票据持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付票据本金、溢价（如有）或利息（如有）而持有的所有款项，并将发行人在支付任何该等款项时的任何违约情况通知受托人。当任何该等违约持续时，受托人可要求付款代理人向受托人支付其持有的与票据有关的所有款项。发行人可随时要求付款代理人将其持有的与票据有关的全部款项支付给受托人。一旦支付给受托人，付款代理人（如果不是发行人或发行人的子公司）将不再对该款项承担任何责任。发行人或者发行人的子公司作为付款代理人的，应当将其作为付款代理人持有的全部款项，为持有人的利益分离并分别存放在单独的信托基金中。在与发行人有关的任何破产或重组程序中，受托人应担任票据的付款代理人。

第2.05节。持有人名单。

受托人须以合理可行的当前格式保存其可获得的所有持有人的姓名及地址的最新名单。如受托人并非注册官，则发行人须在每个利息支付日期前至少两个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供一份格式及截至受托人合理要求的票据持有人的姓名及地址的名单。

第2.06节。转让和交换。

（a）全球票据的转让和交换。除本节2.06另有规定外，全球票据只能全部而非部分转让给保存人的另一代名人或继任保存人或该继任保存人的代名人。全球票据的实益权益不得交换为确定票据，除非（i）存托人（x）通知发行人其不愿意或无法继续担任此类全球票据的存托人，或（y）已不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，发行人均未在90天内指定继任存托人，（ii）发行人可自行选择通知受托人其选择安排发行确定票据，及任何参与者根据适用程序要求确定票据或（iii）应已发生并正在继续发生与票据有关的违约事件。一旦发生上述（i）或（ii）中的任何前述事件，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的最终票据将登记在名称中，并根据保存人或其代表的要求（按照其惯常程序）以任何经批准的面额发行。全球票据也可以按照第2.07和2.10节的规定全部或部分交换或替换。根据本条第2.06条或第2.07或2.10条为交换或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每份票据，均应以全球票据的形式认证和交付，并应是全球票据，但在上述（i）或（ii）中的任何前述事件之后以及根据第2.06（b）（ii）（b）条和第2.06（c）条发行的确定票据除外。除本条第2.06（a）款规定外，不得将全球票据兑换为另一种票据；但条件是，全球票据的实益权益可以按照第2.06（b）或（c）款的规定进行转让和交换。

（b）全球票据受益权益的转让和交换。全球票据实益权益的转让和交换应通过保存人，按照本契约的规定和适用的程序进行。在《证券法》要求的范围内，受限制全球票据的受益权益应受到与本文所述类似的转让限制。全球票据实益权益的转让还应要求遵守以下（i）项或（ii）项（如适用）以及以下一项或多项（如适用）：

（i）同一全球票据的受益权益转让。任何受限制全球票据的实益权益可根据私募传说中规定的转让限制转让给以同一受限制全球票据的实益权益形式接受交付的人；但条件是，在限制期届满之前，不得向美国人或为美国人的账户或利益转让条例S临时全球票据中的实益权益。任何非限制性全球票据的实益权益可转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人。无须向书记官长交付任何书面命令或指示，以实施本条2.06（b）（i）所述的转让。

（二）全球票据中所有其他受益权益的转让和交换。关于不受第2.06（b）（i）节约束的所有实益权益的转让和交换，此类实益权益的转让人必须向书记官长交付（a）（1）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人将另一全球票据的实益权益记入贷方或安排将其记入贷方，金额等于将转让或交换的实益权益（2）根据适用程序发出的指示，其中载有关于参与者账户将记入该等增加的贷方的资料，或（b）（1）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人促使发行一份数额相当于所转让或交换的实益权益的确定票据及（2）保存人向书记官长发出的指示，其中载有有关该确定票据须以其名义登记的人的资料，以进行上述（1）所提述的转让或交换；但在任何情况下，在（a）限制期届满及（b）书记官长收到根据第903条所要求的任何证书之前，不得在条例S临时全球票据的实益权益转让或交换时发行确定票据。在满足本契约和票据中所载或根据《证券法》以其他方式适用的全球票据实益权益转让或交换的所有要求后，受托人应根据第2.06（h）节调整相关全球票据的本金金额。

（iii）将受益权益转让给另一张受限制的全球票据。任何受限制全球票据的实益权益，如转让符合第2.06（b）（ii）节的规定，且书记官长收到以下信息，可转让给以另一受限制全球票据实益权益形式交付的人：

（a）如果受让方将以144A全球票据实益权益的形式进行交割，则转让方必须以附件 B的形式交付证书，包括其中第（1）项的证明；

（b）如果受让方将以S条例全球票据实益权益的形式进行交割，则转让人必须交付以附件 B形式的证书，包括其中第（2）项中的证明；或者

（c）如果受让方将以在IAI全球票据中的实益权益的形式进行交割，则转让人必须交付以附件 B形式的证书，包括其第（3）项（如适用）要求的证明、证明和律师意见。

（iv）将受限制全球票据的实益权益转让及交换为无限制全球票据的实益权益。任何受限制全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为非受限制全球票据的实益权益，或转让给以非受限制全球票据实益权益形式接收交付的人，前提是交换或转让符合第2.06（b）（ii）节的要求，且书记官长收到以下信息：

（1）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为非受限制全球票据的实益权益，则须由该持有人提供一份基本上以附件 C形式提供的证明书，包括其中第（1）（a）项的证明；或

（2）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等实益权益的人，则该持有人须提供一份以附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；

并且，在本款（四）项所述的每一种此种情况下，如果书记官长有此要求或如果适用程序有此要求，则提供书记官长合理接受的形式的律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

如果任何此类转让是在尚未发行非限制性全球票据时根据上文第（iv）款进行的，则发行人应发行并在收到根据第2.02节发出的认证令后，受托人应认证一张或多张本金总额等于根据上文第（iv）款转让的实益权益本金总额的非限制性全球票据。

非限制性全球票据的实益权益不能交换或转让给以限制性全球票据的实益权益的形式接受交付的人。

（c）转让或交换受益权益以换取确定票据。

（i）限制性全球票据的受益权益改为限制性最终票据。如受限制全球票据的任何实益权益持有人建议将该等实益权益交换为受限制最终票据或将该等实益权益转让予以受限制最终票据形式交付该等实益权益的人，则在发生第2.06（a）条第（i）、（ii）或（iii）款中的任何事件并由书记官长收到以下文件时：

（a）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为受限制最终票据，则该持有人须提供一份基本上以附件 C形式提供的证书，包括其中第（2）（a）项中的证明；

（b）如该等实益权益正根据规则144A转让予QIB，则须提供实质上为附件 B形式的证明书，包括其中第（1）项的证明；

（c）如果此类实益权益正在根据规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人，则提供基本上以附件 B形式存在的证书，包括其中第（2）项中的证明；

（d）如果此类实益权益是根据第144条规则根据《证券法》登记要求的豁免而转让的，则基本上采用附件 B形式的证书，包括其中第（3）（a）项中的证明；

（e）如果此类实益权益是依据除上述（b）至（d）条所列之外的《证券法》登记要求的豁免而转让给机构认可投资者的，则提供本协议中大意为附件 B的证明，包括其中第（3）（d）项要求的证明、证明和律师意见；

（f）如该等实益权益正转让予发行人或任何受限制附属公司或任何担保人，则须提供一份大致为附件 B形式的证明书，包括其中第（3）（b）项中的证明；或

（g）如果此类实益权益是根据《证券法》项下的有效登记声明进行转让的，则提供一份基本上采用附件 B形式的证书，包括其中第（3）（c）项中的证明，

受托人应根据第2.06（h）节安排相应减少适用的全球票据的本金总额，发行人应执行且受托人应认证并以其他方式向指示中指定的人邮寄或以其他方式交付适用本金金额的确定票据。根据本条第2.06（c）款为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何确定票据，应按该实益权益持有人通过保存人和参与者或间接参与者的指示指示向书记官长指示的一个或多个名称和授权面额进行登记。受托人须将该等确定票据邮寄予该等票据以其名义如此登记的人。根据本条第2.06（c）（i）款为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何确定票据，应载有私募传说，并应受其中所载的所有转让限制。

（二）S条例对确定票据的临时全球票据的实益权益。尽管有第2.06（c）（i）（a）和（c）节的规定，条例S临时全球票据的实益权益不得交换为确定票据或转让给在（a）限制期届满和（b）书记官长收到《证券法》第903（b）（3）（ii）（b）条所要求的任何证书之前以确定票据形式交付的人，但根据《证券法》登记要求的豁免进行转让的情况除外，但第903条或第904条规则除外。

（iii）非限制性最终票据之受限制全球票据的实益权益。受限制全球票据的实益权益持有人可将该等实益权益交换为不受限制的最终票据，或仅可在第2.06（a）条第（i）、（ii）或（iii）款中的任何事件发生时将该等实益权益转让予以不受限制的最终票据形式交付该等实益权益的人，且如处长收到以下资料：

（1）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为非受限制的最终票据，则该持有人须提供一份基本上以附件 C形式提供的证明书，包括其中第（1）（b）项的证明；或

（2）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以无限制最终票据形式收取该等实益权益的人，则该持有人须提供一份大致以附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；

并且，在本款（三）项所述的每一种此种情况下，如果书记官长有此要求或如果适用程序有此要求，则提供书记官长合理接受的形式的律师意见，大意是此种交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

（iv）非限制性全球票据的实益权益至非限制性最终票据。如无限制全球票据的任何实益权益持有人建议将该等实益权益交换为确定票据或将该等实益权益转让予以确定票据形式交付该等实益权益的人，则在发生第2.06（a）条第（i）、（ii）或（iii）款中的任何事件并满足第2.06（b）（ii）条规定的条件时，受托人应根据第2.06（h）条安排相应减少适用的全球票据的本金总额，及发行人须签立，而受托人在收到认证令后，须认证并邮寄或以其他方式向指示中指定的人交付适用本金金额的确定票据。依据本条第2.06（c）（iv）条为换取实益权益而发行的任何确定票据，须以该等实益权益持有人透过保存人及参与人或间接参与人的指示而指示处长的一个或多个名称及认可面额登记。受托人须将该等确定票据邮寄予该等票据以其名义如此登记的人。根据本条第2.06（c）（iv）条为换取实益权益而发行的任何确定票据，不得载有私募传说。

（d）转让和交换确定性票据以换取受益权益。

（i）限制性全球票据中受益权益的限制性最终票据。如任何受限制最终票据持有人建议将该等票据交换为受限制全球票据的实益权益，或将该等受限制最终票据转让予以受限制全球票据实益权益形式交付的人，则在书记官长收到以下文件后：

（a）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据交换为受限制全球票据的实益权益，则该持有人须提供一份基本上以附件 C为形式的证明书，包括其中第（2）（b）项的证明；

（b）如该等受限制最终票据正根据规则144A转让予QIB，则须提供实质上为附件 B形式的证书，包括其中第（1）项的证明；

（c）如果此类限制性最终票据正在根据规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人，则提供基本上以附件 B形式存在的证书，包括其中第（2）项中的证明；

（d）如果此类限制性最终票据是根据规则144规定的《证券法》注册要求的豁免而转让的，则应提供基本上采用附件 B形式的证书，包括其中第（3）（a）项中的证明；

（e）如果此类限制性最终票据是依据除上述（b）至（d）条所列之外的《证券法》登记要求的豁免而转让给机构认可投资者的，则提供本协议中大意为附件 B的证明，包括其中第（3）（d）项要求的证明、证明和律师意见；

（f）如该等受限制最终票据正转让予发行人或任何受限制附属公司或任何担保人，则须提供大致为附件 B形式的证明书，包括其中第（3）（b）项的证明；或

（g）如果此类限制性最终票据是根据《证券法》项下的有效登记声明进行转让的，则应提供基本上采用附件 B形式的证书，包括其中第（3）（c）项中的证明，

受托人应取消受限制最终票据，在上述（A）条的情况下，增加或促使增加适用的受限制全球票据的本金总额，在上述（b）条的情况下，增加或促使增加适用的144A全球票据，在上述（C）条的情况下，增加适用的S条例全球票据，在所有其他情况下，增加IAI全球票据的本金总额。

（二）非限制性全球票据中受益权益的限制性最终票据。限制性最终票据持有人只有在书记官长收到以下信息的情况下，才能将该票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该限制性最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人：

（1）如该等确定票据的持有人建议将该等票据交换为非受限制全球票据的实益权益，则须由该持有人提供一份基本上以附件 C形式提供的证明书，包括其中第（1）（c）项中的证明；或

（2）如该等确定性票据的持有人建议将该等票据转让予一名须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等票据的人，则该持有人须提供一份基本上以附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；

并且，在本第（ii）款所述的每一种此种情况下，如果书记官长有此要求或适用程序有此要求，则提供书记官长合理接受的形式的律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

在满足本条第2.06（d）（ii）款中任何一项的条件后，受托人应取消确定票据，并增加或安排增加非限制性全球票据的本金总额。

（iii）对非限制性全球票据的实益权益的非限制性最终票据。非限制性最终票据持有人可随时将该等票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该等最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人。在收到此类交换或转让的请求后，受托人应取消适用的非限制性最终票据，并增加或促使增加其中一种非限制性全球票据的本金总额。

如任何此类交换或从确定票据向实益权益的转移是在尚未发行非限制性全球票据时根据上文第（ii）或（iii）条进行的，则发行人应发行且在收到根据第2.02条发出的认证令后，受托人应认证一份或多份本金总额等于如此转让的确定票据本金总额的非限制性全球票据。

（e）将确定票据转让和交换为确定票据。根据确定票据持有人的要求，且该持有人遵守本条第2.06（e）款的规定，书记官长应对确定票据的转让或交换进行登记。在该等转让或交换登记前，要求持有人须向处长呈交或交出妥为背书或附有书面转让指示的确定票据，该书面转让指示的格式令处长满意，由该持有人或其授权人妥为签立，并获妥为书面授权。此外，请求持有人应酌情提供根据本条2.06（e）款下列规定所要求的任何补充证明、文件和资料：

（i）受限制的最终票据改为受限制的最终票据。如处长接获以下资料，任何受限制的确定性票据可转让予接收交付的人，并以他们的名义登记：

（a）如果转让将根据规则144A的QIB进行，则转让人必须交付一份基本上以附件 B形式存在的证书，包括其中第（1）项中的证明；

（b）如果转让将根据规则903或规则904在离岸交易中向非美国人进行，则转让人必须交付以附件 B形式的证书，包括其中第（2）项中的证明；

（c）如果转让将依赖于除上述（A）和（b）条所列之外的《证券法》登记要求的豁免而向机构认可投资者进行，则提供本协议中大意为附件 B的证明，包括其中第（3）（d）项要求的证明、证明和律师意见；或者

（d）如果转让将根据《证券法》登记要求的任何其他豁免进行，则转让人必须交付以附件 B形式的证书，包括适用的第（3）项要求的证明。

（ii）受限制的最终票据改为不受限制的最终票据。任何受限制的确定票据，可由其持有人交换为不受限制的确定票据，或在注册处处长接获以下资料的情况下，以不受限制的确定票据的形式转让予一名或多于一名接获交付该票据的人：

（a）如该等受限制确定性票据的持有人建议将该等票据交换为不受限制的确定性票据，则须由该持有人提供一份基本上以附件 C为形式的证明书，包括其中第（1）（d）项中的证明；或

（b）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予须以非受限制最终票据形式提货的人，则该持有人须提供一份基本上以附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；

并且，在本第（ii）款所述的每一种此种情况下，如果书记官长提出要求，则提供书记官长合理接受的形式的律师意见，大意是这种交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

（iii）不受限制的最终票据改为不受限制的最终票据。非限制性最终票据持有人可将票据转让给以非限制性最终票据形式交付的人。书记官长在收到登记此种转让的请求后，应根据非限制性最终票据持有人的指示对其进行登记。

（f）传说。以下图例应出现在所有根据本义齿发行的全球票据和确定票据的正面，除非本义齿的适用条款中另有具体说明：

（i）私募传奇。

（a）除下文（b）项许可外，每份全球票据和每份确定票据（以及作为交换或替代而发行的所有票据）的图例应大致如下：

“该证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。该证券或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被重新转让、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易被豁免于或不受此种登记的约束。该证券的持有人在此接受，同意代表其自己和代表其已购买证券的任何投资者账户提供、出售或以其他方式转让该证券，在该日期（“转售限制终止日”）之前，即一年（在根据第144a条规则出售的票据的情况下）或40天（在根据第s条出售的票据的情况下）之后的第一个原始发行日期和发行人或发行人的任何附属公司为本证券（或该证券的任何前身）的最后一个日期之后，仅（a）向发行人或任何（c）只要证券根据《证券法》第144a条有资格进行转售，对于其合理认为是为其自有账户或为向其发出通知的合格机构买方的账户进行转让的《证券法》第144a条所定义的“合格机构买方”的人，（d

向《证券法》第s条所指范围内发生在美国境外的非美国人、（e）向《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条所指范围内属于为其自有账户或为此类机构认可投资者的账户获取证券的机构“认可投资者”进行销售为投资目的，而不是为了或为了与违反《证券法》的任何分配有关的要约或出售，或（f）根据《证券法》的登记要求的另一项可用豁免，但须符合发行人和受托人在根据（d）、（e）或（f）条进行任何此类要约、出售或转让之前要求Dell在转售限制终止日之后，根据持有人的要求，本传说将被删除。”

（b）尽管有上述规定，依据本条第2.06款（b）（iv）、（c）（iii）、（c）（iv）、（d）（ii）、（d）（iii）、（d）（iii）、（e）（ii）或（e）（iii）项发行的任何全球票据或确定票据（以及为交换或取代该等票据而发行的所有票据）不得载有私募图例。

（二）Global Note Legend。每份全球票据应附有大致形式如下的图例：

“本全球票据由保存人（如本票据所管辖的契约中所定义）或其在托管中的被提名人为受益所有人的利益而持有，在任何情况下均不可转让给任何人，除非（i）受托人可根据契约第2.06（h）节可能要求的在此作出通知，（ii）本全球票据可在（iii）本全球票据可根据契约第2.11条交付受托人撤销，及（iv）经发行人事先书面同意，本全球票据可转让予继任保管人。除非且直至将其全部或部分交换为确定形式的票据，否则本票据不得整体转让，除非由保存人转让给保存人的提名人或由保存人的提名人转让给保存人或保存人的另一名提名人，或由保存人或任何该等提名人转让给继任保存人或该等继任保存人的提名人。除非本证明由存管信托公司（55 Water Street，New York，

NEW YORK）（“DTC”）向发行人或其代理人办理转让、交换或付款登记，所签发的任何凭证均以CEDE & CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他姓名（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或DTC的授权代表可能要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记所有人CEDE & CO.在此拥有权益。”

（iii）条例S临时全球票据图例。条例S临时全球票据应载有大致如下形式的图例：

“本条例的临时全球票据所附带的权利，以及有关其交换最终票据的条件和程序，均在契约（如此处定义）中规定。”

（g）[保留]。

（h）取消和/或调整全球票据。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据或特定全球票据已被全部而非部分赎回、回购或注销时，每份此类全球票据应根据第2.11节退还或保留并由受托人注销。在此种注销之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球票据的实益权益或确定票据的形式接受交付的人，该全球票据所代表的票据本金金额应相应减少，并应由受托人或存托人在受托人的指示下对该全球票据作出背书，以反映该减少；如果实益权益正在交换或转让给将以另一全球票据实益权益形式接受交付的人，该等其他全球票据应相应增加，并应由受托人或保存人在受托人的指示下对该等全球票据作出背书，以反映该增加。

（一）有关转让和交换的一般规定。

（i）为准许转让和交换的登记，发行人应在收到根据第2.02条发出的认证令或应书记官长的请求时执行，受托人应对全球票据和确定票据进行认证。

（ii）不得就任何转让或交换登记向全球票据的实益权益持有人或确定票据持有人收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付任何转让税或与此有关的应支付的类似政府押记的款项（根据第2.07、2.10、3.06、3.09、4.10、4.14和9.05条在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似政府押记除外）。

（iii）除任何票据的未赎回或未购回部分被赎回或部分购回外，注册处处长或发行人均无须登记任何票据的转让或交换。

（iv）在全球票据或确定票据的任何转让或交换登记时发行的所有全球票据和确定票据应为发行人的有效义务，证明相同的债务，并有权根据本契约享有与在此类转让或交换登记时交出的全球票据或确定票据相同的利益。

（v）发行人无须（a）在根据第3.02条作出的任何选择赎回的票据之日前15天开始营业并在选择当日营业时间结束时结束的期间内，发行、登记转让或交换任何票据，（b）登记就控制权变更要约、资产出售要约或其他要约收购而如此选择赎回或提交（而非撤回）回购的任何票据的转让或交换，全部或部分，任何票据的未赎回部分被部分赎回或（c）在记录日期和下一个利息支付日期之间登记转让或交换票据的情况除外。

（vi）在任何票据的转让登记到期呈交前，受托人、任何代理人及发行人可将任何票据以其名义登记的人视为并视为该票据的绝对拥有人，以收取票据的本金（及溢价，如有的话）及利息，以及为所有其他目的，而受托人、任何代理人或发行人概不受相反通知的影响。

（vii）在依据第4.02条指定的发行人的办事处或代理机构交出任何票据以进行转让登记后，发行人须以指定的受让人或受让人的名义签立，而受托人须认证并邮寄或以其他方式交付一张或多张任何授权面额或相同本金总额面额的替换票据。

（viii）根据持有人的选择，在交出将在该办事处或代理机构兑换的票据时，可将票据兑换为任何认可面额或相同本金总额面额的其他票据。每当任何全球票据或确定票据如此交还交换时，发行人应根据第2.02节的规定执行、受托人应认证并邮寄或以其他方式交付进行交换的持有人有权获得的替换全球票据和确定票据。

（ix）根据本条第2.06条为进行转让或交换登记而须向书记官长提交的所有证明、证书及律师意见，均可以电子传送方式提交。

（x）受托人没有义务或义务监测、确定或查询根据本契约或根据适用法律就任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据权益的参与者或实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，但要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据除外，并且在本契约的条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

（xi）受托人或任何代理人均不对保存人采取或未采取的任何行动承担任何责任。

第2.07节。替换说明。

如任何残缺的票据被交还给受托人、书记官长或发行人及受托人收到令其信纳任何票据的所有权及毁损、遗失或失窃的证据，则发行人须发出，而受托人在收到认证令后，如符合受托人的要求，则须认证一张替换票据。如果受托人或发行人要求，持有人必须提供足以在受托人和发行人的判断中保护发行人、受托人、任何代理人和任何认证代理人免于他们中的任何人在更换票据时可能遭受的任何损失的赔偿债券。发行人可以收取其更换票据的费用。

每份替换票据是发行人的合同义务，应有权与根据本协议正式发行的所有其他票据同等和成比例地享有本义齿的所有利益。

第2.08节。未付票据。

任何时候未偿还的票据均为受托人认证的所有票据，但由其注销的票据、交付给其注销的票据、受托人根据本协议规定对全球票据权益进行的那些减少以及本节2.08中描述为未偿还的票据除外。除第2.09节规定的情况外，票据不会因为发行人或发行人的关联机构持有票据而停止未偿付。

如果票据根据第2.07条被替换，则该票据不再未清偿，除非受托人收到令其满意的证明，证明被替换的票据由善意购买者持有。

如果任何票据的本金被视为根据第4.01条已支付，则该票据不再未偿还，其利息也不再产生。

如付款代理人（发行人、附属公司或其任何附属公司除外）在赎回日或到期日持有足以支付该日期应付票据的款项，则在该日期及之后，票据将被视为不再未偿还，并应停止计息。

第2.09节。国库券。

在确定所要求的票据本金金额的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，发行人或发行人的任何关联公司拥有的票据，应被视为未偿付，但为确定受托人是否应因依赖任何该等指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人的负责人员知道如此拥有的票据才应被如此忽略。如质权人确立质权人就票据交付任何该等指示、放弃或同意的权利令受托人信纳，且质权人并非票据的发行人或任何债务人或发行人的任何关联公司或该等其他债务人，则如此拥有的已善意质押的票据不得被置之不理。

第2.10节。临时票据。

在代表票据的凭证准备交付之前，发行人可以准备，受托人在收到认证令后，应对临时票据进行认证。临时票据应基本上采用凭证式票据的形式，但可能具有发行人认为适合临时票据并应为受托人合理接受的变体。不得无故拖延，发行人应准备并由受托人认证最终票据，以换取临时票据。

临时票据的持有人及实益持有人（视属何情况而定）有权分别享有根据本契约给予票据持有人或实益持有人的所有利益。

第2.11节。取消。

发行人可以随时将票据交付受托人注销。书记官长和付款代理人应将为登记转让、交换或付款而交还给他们的任何票据转发给受托人。受托人或在受托人的指示下，书记官长或付款代理人及任何其他人不得注销所有为登记转让、交换、付款、替换或注销而交出的票据，并应处置已注销的票据（以《交易法》的记录保留要求为准）。所有已注销票据的处置证明应经发行人书面请求送达发行人。发行人不得发行新的票据以取代已支付或已交付受托人注销的票据。

第2.12节。违约利息。

如发行人拖欠票据的利息，则发行人须以任何合法方式，加上在合法范围内，在其后的特别记录日期，按票据及第4.01条规定的利率，向持有人支付拖欠利息应付的利息。发行人应将每份票据拟支付的违约利息金额和拟支付的日期书面通知受托人，同时发行人应向受托人存入一笔金额等于就该等违约利息拟支付的总额的款项，或应在拟支付的日期之前就该等存款作出受托人满意的安排，为有权获得本条第2.12条所规定的违约利息的人的利益而存入以信托方式持有的该等款项。受托人应确定或促使确定每个该等特别记录日期和付款日期；但该等特别记录日期不得少于该等违约利息的相关付款日期前10天。受托机构应当将该特殊记录日期及时通知发行人。至少在特别记录日期前5日，发行人（或应发行人的书面请求，以发行人名义并由发行人承担费用的受托人）应向该等票据的每一持有人发送或安排发送一份通知，地址应为票据登记册中所显示的其地址，其中载明特别记录日期、相关付款日期和该等利息的支付金额。

除本条第2.12条前述规定另有规定外，为了更大的确定性，在登记任何其他票据的转让或交换或代替任何其他票据时，根据本契约交付的每份票据，均应载有由该其他票据所载的应计未付利息和应计利息的权利。

第2.13节。CUSIP号码。

发行人在发行票据时可使用CUSIP或ISIN号码，或同时使用这两个号码（如果当时一般使用的话），如使用，则受托人须在赎回通知中使用CUSIP或ISIN号码或这两个号码，以方便持有人；但任何该等通知可述明，对于印在票据上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性并无作出任何陈述，且可仅依赖印在票据上的其他识别号码，及任何该等赎回不会因该等数字的任何缺陷或遗漏而受影响。发行人将在切实可行的范围内尽快将任何票据的CUSIP或ISIN号码的任何变更通知受托人。

第三条

赎回

第3.01节。向受托人发出的通知。

发行人如依据本指引所载的选择性赎回条款选择赎回票据，须在根据第3.03条规定须向持有人发出赎回通知或安排向持有人发出赎回通知前至少5个营业日（或受托人可能同意的较短时间）向受托人提供载明（i）该等票据的段落或分段及（或）适用时适用的本指引中管辖票据的部分的高级人员证明书，（ii）赎回日期，（iii）将予赎回的票据本金金额及（iv）赎回价格。

第3.02节。选择要赎回或购买的票据。

如在任何时间以要约购买的方式赎回或购买的票据少于全部，则应选择以抽签、按比例或受托人认为公平及适当的其他方法赎回或回购票据；但如果票据由Global Notes代表，则应选择由DTC按照其标准程序赎回或回购票据中的权益。除非本文另有规定，应在赎回日期前不少于15天或不超过60天从先前未被要求赎回或购买的未偿还票据中选择将被赎回或购买的票据。

受托人应将选择赎回或购买的票据及时书面通知发行人，如任何票据选择部分赎回或购买，则应将赎回或购买的本金金额及时通知发行人。选定的票据和部分票据的金额应为2000美元或超过1000美元的整倍倍数；面值低于2000美元的票据不得赎回或部分回购，但如要赎回或购买持有人的全部票据，则应赎回或购买该持有人持有的全部未偿还票据，即使不是1000美元的倍数。除前一句规定外，本契约中适用于被要求赎回或购买的票据的规定也适用于被要求赎回或购买的部分票据。

第3.03节。赎回通知。

在符合第3.09条的规定下，发行人应至少在15日（其中15天期限包括邮寄或以其他方式送达该等通知之日）以电子方式、邮寄或安排以头等邮件方式邮寄、赎回通知，但除非本条第3.03条最后一款另有规定，否则应在赎回日期或购买日期前不超过60天向每名待赎回票据持有人在该持有人的注册地址或按照DTC的程序以其他方式赎回，但与第八条或者第十一条有关的通知发出的，可以在赎回日的60天以上送达或者邮寄赎回通知的除外。赎回通知可能是有条件的。

通知应标识拟赎回票据，并应说明：

（a）赎回日期；

（b）赎回价格；

（c）如任何票据只须部分赎回或购买，则该票据本金中须予赎回或购买的部分，而就赎回日期后的最终票据所代表的票据而言，在交出该票据时，在原票据注销时，将以票据持有人的名义发行一张或多张本金金额相当于原票据未赎回或未购买部分、代表相同债务但未赎回或回购的新票据；条件是新票据将仅以面值2,000美元和超过1,000美元的任何整数倍发行；

（d）付款代理人的姓名和地址；

（e）要求赎回的票据必须交还给付款代理人以收取赎回价款；

（f）除非发行人未有作出该等赎回付款，否则要求赎回的票据的利息于赎回日期当日及之后停止累积；

（g）《票据》的段落或分段及（或）适用的本指引中规管《票据》的部分，据此要求赎回的《票据》正被赎回；

（h）并无就该通知所列或印于附注上的CUSIP或ISIN号码（如有的话）的正确性或准确性作出任何陈述；及

（i）如与依据第3.07条进行的票据赎回有关，则该赎回的任何条件。

赎回通知不必说明确切的赎回价格，而只需说明其计算方式。

发行人可酌情就股权发售、其他交易（或一系列相关交易）或构成控制权变更的事件并在其完成或发生之前就票据的任何赎回或购买要约发出通知，而任何此类赎回或购买可由发行人酌情受制于一项或多项先决条件，包括但不限于相关股权发售、交易或事件的完成或发生（视情况而定）。此外，如果此类赎回或购买须满足一项或多项先决条件，则该通知应说明每一项该等条件，并在适用时应说明，发行人可酌情将赎回或购买日期延迟至满足任何或所有该等条件（或由发行人自行酌情豁免）的时间（包括赎回或购买要约通知邮寄或交付之日后60天以上，包括通过电子传输），或该等赎回或购买可能不会发生，且在任何或所有该等条件于赎回或购买日期或如此延迟的赎回或购买日期未获满足（或由发行人全权酌情豁免）的情况下，该等通知或要约可被撤销，或在发行人合理地认为任何或所有该等条件将不会满足（或豁免）的情况下，发行人可随时酌情撤销该等通知或要约。此外，发行人可在该通知中规定，可由另一人履行赎回或购买价款的支付以及发行人履行与该赎回或购买要约有关的义务。

第3.04节。赎回或购买通知的效力。

一旦根据第3.03条发送赎回通知（包括以电子方式），要求赎回或购买的票据将不可撤销地在赎回日期或购买日期（如适用）按赎回价格或购买价格（如适用）到期应付，除非此类赎回或购买以未来事件的发生为条件。该通知，如果以此处提供的方式（包括以电子方式）发送，则应被最终推定为已发出，无论持有人是否收到此种通知。在任何情况下，未能向任何指定作全部或部分赎回或购买的票据的持有人发出该通知或通知中的任何瑕疵，均不影响赎回或购买任何其他票据或其部分的程序的有效性。除第3.05条另有规定外，在赎回日期或购买日期（如适用）当日及之后，票据或被要求赎回或购买的部分票据将停止产生利息。

第3.05节。赎回或购买价款的定金。

在赎回日或购买日的中午之前（纽约市时间），发行人应向受托人或付款代理存入足以支付该日将赎回或购买的所有票据的赎回价格或购买价格以及应计和未付利息的款项。受托人或付款代理人应将发行人存放于受托人或付款代理人的任何款项，超过支付拟赎回或购买的所有票据的赎回价款、应计未付利息所需的金额，及时退还发行人。

发行人遵守前款规定的，在赎回日或者购买日当日及之后，票据或者被要求赎回或者购买的票据部分停止计息。如票据在记录日期或之后但在相关利息支付日或之前赎回或购买，则截至赎回日期或购买日期的任何应计及未付利息须支付予该票据于该记录日期营业时间结束时以其名义登记的人。因发行人未遵守前款规定，被要求赎回或购买的任何票据在退还赎回或购买时不得如此支付的，应就未支付的本金支付利息，自赎回日或购买日起至支付该本金为止，并在合法范围内就未支付该未支付本金的赎回日或购买日的任何应计利息支付利息，在每种情况下均按票据和第4.01节规定的利率支付。

第3.06节。部分赎回或购买的票据。

在交出部分赎回或购买的票据后，发行人应发行且受托人应为持有人认证本金金额等于未赎回或购买范围内代表相同债务的已退还票据的未赎回或未购买部分的新票据，费用由发行人承担；但每份新票据将以本金金额2,000美元或超过其1,000美元的整数倍发行。据了解，尽管本指引中有任何相反的规定，受托人认证该新票据仅需认证令而非大律师或高级人员证书的意见。

第3.07节。可选赎回。

（a）在2025年12月1日之前的任何时间，发行人可在发出第3.03条所列通知后，在一次或多次选择赎回全部或部分票据，赎回价格相当于已赎回票据本金额的100%加上截至但不包括赎回日期（根据本协议的任何适用赎回日期，“赎回日期”）的应计未付利息（如有），受限于票据持有人于有关记录日期收取有关付息日于赎回日期或之前到期的利息的权利。

（b）于2025年12月1日及之后，发行人可在发出第3.03条所列通知后，选择并在一个或多个场合，按本条第3.07（b）条所列的赎回价格（以待赎回票据本金的百分比表示），加上有关票据的应计及未付利息（如有的话）至适用的赎回日期（但不包括）全部或部分赎回票据，受有关记录日期的记录持有人有权收取有关付息日于赎回日期或之前到期的利息，如在下列各年度的12月1日开始的十二个月期间内赎回：


年份	百分比
2025		102.063	%
2026		101.375	%
2027		100.688	%
2028年及以后		100.000	%

（c）[保留]。

（d）[保留]。

（e）尽管有上述规定，就票据的任何要约收购而言，如未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在该要约收购中有效投标且不撤回该等票据，而发行人或代替发行人作出该要约收购的发行人以书面批准的任何第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，则发行人或该第三方将有权在不少于15天或不多于60天的事先通知后，给予在任何该等购买日期后不超过60天，以赎回（就发行人而言）或购买（就第三方而言）在该购买后仍未偿还的所有票据，价格等于在该要约收购中支付给其他持有人的价格（可能低于面值）加上（在不包括在要约收购付款中的范围内）截至但不包括赎回日期或购买日期的应计未付利息（如有），受限于有关记录日期的记录持有人有权收取有关付息日在赎回日或购买日或之前到期的利息。

（f）票据可在有关情况下根据第4.14（e）条赎回。

（g）发行人可酌情就一项股权发售、一项或多项其他交易或一系列相关交易或构成控制权变更的事件发出任何赎回票据的通知，而任何该等赎回或通知可由发行人酌情根据第3.03条受一项或多项先决条件规限，包括但不限于相关交易或事件（视情况而定）的完成或发生。

（h）[保留]。

（i）依据本条第3.07条作出的任何赎回，须依据第3.01至3.06条的条文作出。

（j）发行人及其关联机构可以通过赎回以外的方式获得票据，无论是通过要约收购、公开市场购买、协议交易或其他方式。

第3.08节。强制赎回。

发行人不得被要求就任何票据进行任何强制赎回或偿债基金支付。

第3.09节。应用超额收益进行回购的要约。

（a）如根据第4.10条，发行人须开始资产出售要约，则须遵循以下指明的程序。

（b）资产出售要约应在其开始后的20个工作日内保持开放，并且不再开放，除非适用法律要求更长的期限（“要约期”）。不迟于要约期终止后五个营业日（“购买日”），发行人应将所有超额所得款项（“要约金额”）用于购买所有票据以及（如有要求）其他优先留置权义务（按比例计算，如适用），或者，如果已投标的要约金额低于要约金额，则为响应资产出售要约而投标的所有票据和该等其他优先留置权义务。如此购买的任何票据的付款方式应与支付利息的方式相同。

（c）如购买日期在记录日期当日或之后，以及在相关利息支付日期当日或之前，则截至但不包括购买日期的任何应计及未付利息（如有的话）须于该记录日期的营业时间结束时向以其名义登记票据的人支付，而无须向根据资产出售要约投标票据的持有人支付额外利息。

（d）资产出售要约开始时，发行人应以电子方式或以一等邮件方式向每一持有人发送一份通知，并向受托人提供一份副本。该通知应包含所有必要的指示和材料，以使此类持有人能够根据资产出售要约投标票据。资产出售要约应向所有持有人和该等其他优先留置权义务的持有人提出。该通知应适用于资产出售要约的条款，其中应说明：

（1）资产出售要约正依据本条第3.09条及第4.10条作出，资产出售要约保持开放的时间长度；

（二）要约金额、购买价格和购买日期；

（3）任何未投标或未接受付款的票据应继续计息；

（4）除非发行人拖欠付款，任何依据资产出售要约而接受付款的票据须于购买日期后停止计息；

（5）选择依据资产出售要约购买票据的持有人，可选择仅购买金额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍的票据；

（6）选择依据任何资产出售要约购买票据的持有人，须在购买日期至少三天前，将票据连同票据所附的题为“持有人选择购买的选择权”的表格交还，或以记账式转让方式转让给发行人、存托人（如由发行人指定）或通知指明地址的付款代理人；

（7）如发行人、保存人或付款代理人（视属何情况而定）不迟于要约期届满时收到载明持有人姓名、持有人交付购买的票据本金金额的电报、电子传送或信函，以及该持有人撤回其购买该票据的选择的声明，则持有人有权撤回其选择；

（8）如票据持有人交出的票据及该等其他第一留置权债务的本金总额超过要约金额，则票据及该等其他第一留置权债务须选择按比例根据所提交的票据或该等其他第一留置权债务的增值或本金金额购买（并作出该等调整，以便只购买面值为$ 2,000的票据，或超过其面值的$ 1,000的整数倍；但不得部分赎回$ 2,000或以下的票据，但如要赎回或购买持有人的全部票据，则须赎回或购买该持有人的全部未偿还票据，即使不是1,000美元的倍数）；及

（9）其票据仅被部分购买的持有人，应在未回购的范围内，发行本金金额等于已交还（或通过记账式转让）的票据中代表相同债务的未购买部分的新票据。

（e）在购买日期当日或之前，发行人须在合法范围内（1）在必要范围内按比例接受根据资产出售要约有效投标的票据或其部分的要约金额以供支付，或如已投标的要约金额少于要约金额，则所有已投标的票据及（2）交付或安排向受托人交付适当接受的票据连同述明如此投标的票据或其部分的本金总额的高级人员证明书。

（f）发行人、保存人或付款代理人（视属何情况而定）须迅速向每名投标持有人邮寄或交付相当于该持有人妥善投出并获发行人接受购买的票据的购买价格的金额，而发行人须迅速发行新票据，而受托人在收到认证令后，须认证并向该持有人邮寄或交付（或安排以记账方式转让）该新票据（但有一项谅解，尽管本契约中有任何相反的规定，受托人认证及邮寄或交付该等新票据无须律师或高级人员证明书的意见）的本金金额相当于所交出的票据的任何未购买部分，在未购回的范围内代表相同的债务；但每份该等新票据的本金金额应为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。任何未被如此接受的票据，应由发行人及时邮寄或交付给其持有人。发行人应于购买日期当日或之后在切实可行的范围内尽快公布资产出售要约的结果。

除本条第3.09条或第4.10条具体规定外，依据本条第3.09条进行的任何购买均应依据第3.01至3.06条的适用规定进行。

第4条

盟约

第4.01节。支付票据。

发行人应按票据规定的日期和方式支付或安排支付票据的本金、溢价（如有）及利息；但所有本金的支付，

与以DTC或其代名人的名义注册或持有的一张或多张全球票据所代表的票据有关的溢价（如有）和利息将按照DTC的适用程序进行。本金、溢价（如有）及利息，如付款代理人（发行人或其附属公司除外）于到期日中午（纽约市时间）持有由发行人存入即时可用资金并指定用于并足以支付当时到期的所有本金、溢价（如有）及利息的款项，则应视为已于到期日支付。付息日为支付地法定节假日的，可于翌日即营业日在该地支付，该等支付不因迟延而产生利息。

发行人应在合法范围内按与票据利率相等的利率支付逾期本金的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息）；在合法范围内按相同利率支付逾期分期利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息）。

第4.02节。办公室或机构的维护。

发行人须维持一个办事处或代理机构（可为受托人的办事处或受托人、注册处处长或共同注册处处长的联属公司），在该办事处或代理机构可将票据交还以作转让登记或交换，并可就票据及本契约向发行人送达或向发行人送达通知及要求。发行人应当迅速书面通知受托人该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如发行人在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的公司信托办公室作出或送达该等陈述、退保、通知及要求。

发行人还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在该地点可为任何或所有该等目的出示或交出票据，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销不得以任何方式解除发行人为该等目的维持办事处或机构的义务。发行人应就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或机构的地点的任何变更迅速向受托人发出书面通知。

发行人特此根据第2.03节的规定指定受托机构公司信托办公室为发行人的此类办公室或机构之一。

第4.03节。报告和其他信息。

（a）只要有任何票据未偿还，母公司应根据美国注册会计师协会发布的第100号审计准则声明（或任何类似的替代准则），由国家认可的独立审计师事务所审计其年度合并财务报表，并由国家认可的独立审计师事务所审查其中期合并财务报表。此外，只要有任何未偿还的票据，无论母公司是否受《交易法》第13（a）或15（d）条的约束，母公司应向持有人（x）提供所有年度和季度财务报表，其格式基本上要求包含在向SEC提交的关于母公司的10-K和10-Q表格的文件中，加上与发行人有关的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”（“MD & A”），以及仅与年度财务报表有关的（y），母公司的独立注册会计师事务所关于年度财务报表的报告；但前提是（i）在任何情况下均不得要求此类报告遵守SEC不时颁布的条例S-X的规则3-09、3-10、3-16、13-01或13-02，以及（ii）在任何情况下均不得要求此类报告遵守《交易法》下的条例G或条例S-K的第10（e）项

SEC就其中包含的任何非GAAP财务措施颁布；并进一步规定，如果任何母公司（包括母公司）的MD & A包括发行人的讨论（以分部报告或其他形式），其中包括与相关期间根据上述（x）条要求的财务信息没有重大差异（根据发行人的善意判断）的财务信息，则发行人无需向持有人提供发行人和担保人的单独MD & A。此外，本条款（a）要求的季度和年度财务信息应包括（i）母公司和发行人的所有非担保人的受限子公司和（ii）所有非受限子公司所代表的母公司及其子公司的总资产、总营收和总营业收入的百分比。

（b）所有该等年度报告（由截至2024年12月31日的财政年度开始）须在与其有关的财政年度结束后120天内提交，而所有该等季度报告（由截至2025年3月31日的财政季度开始）须在与其有关的财政季度结束后60天内提交。

（c）母公司或发行人应根据本契约向受托人、向票据的任何持有人提供此类信息和此类报告，并应要求向票据的任何实益拥有人提供此类信息和报告，在每种情况下，通过在其网站、Intralinks或任何需要保密确认的任何类似的受密码保护的在线数据系统上发布此类信息，并应向票据的任何持有人、票据的任何善意潜在投资者随时提供此类信息，任何证券分析师（在提供对票据投资分析的范围内）或票据中的任何做市商同意将此类信息视为机密信息，或在Intralinks或任何需要保密确认的类似的受密码保护的在线数据系统上访问此类信息；前提是母公司或发行人应在其上张贴此类信息，并向任何此类票据持有人、善意的潜在投资者、证券分析师或做市商提供随时可用的任何密码或其他登录信息；此外，前提是母公司或发行人（如适用），可拒绝任何此类持有人、善意的潜在投资者、证券分析师或作为母公司或发行人的竞争对手的做市商（如适用）及其子公司访问根据本条第4.03条以其他方式应提供的任何竞争敏感信息，前提是母公司或发行人善意地确定向此类人提供此类信息会对发行人及其子公司造成竞争性损害。

（d）在前述不满足的范围内，母公司或发行人（视情况而定）应票据的潜在投资者的请求，向其提供根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的任何信息，只要票据根据《证券法》不可自由转让。

（e）任何母实体可通过提供该母实体而不是母实体的必要财务和其他信息来履行本条第4.03款规定的母实体义务；但前提是该母实体（i）持有的资产（其在母公司及其子公司的直接或间接权益除外）超过该母公司及其子公司总资产的1.0%，或（ii）有收入（其在母公司及其子公司的直接或间接权益的收入除外）超过该母公司及其子公司上一会计年度总收入的1.0%，则与该母公司相关的信息应附有可能未经审计的合并信息，该信息应合理详细地解释该母公司信息与发行人及其子公司相关信息之间的差异，另一方面单独计算。

（f）如果母公司、发行人或母公司的任何母公司实体或发行人（如适用）已向SEC提交包含此类信息（或母公司根据第4.03（e）节提供的任何此类信息）的报告，则母公司和发行人应被视为已提供第4.03（a）节中提及的财务报表。

（g）向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的建设性通知，包括发行人遵守其根据本协议订立的任何契诺（受托人有权完全依赖高级人员证书）。

第4.04节。合规证书。

（a）发行人应在发行人的每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份由首席执行官、首席财务官或首席会计官出具的高级管理人员证书，说明已在签署官员的监督下对发行人及其受限制子公司在上一个财政年度的活动进行了审查，以确定发行人及其受限制子公司是否保持、遵守、履行和履行了其在本契约下的义务，并就签署该证书的该高级管理人员进一步说明，据其所知，发行人及其受限制子公司已遵守、遵守、履行和履行本契约所载的每一项条件和契诺，并且在履行或遵守本契约的任何条款、规定、契诺和条件方面没有违约（或者，如果应已发生违约，则描述其可能知道的所有此类违约以及发行人正在就此采取或提议采取的行动）。

（b）如发行人知悉任何违约，则须在三十（30）天内向受托人交付一份高级人员证明书，指明该违约及发行人拟就该违约采取何种行动。

第4.05节。税。

发行人应支付，并应促使其每个受限制的子公司在拖欠之前支付所有重大税款、评估和政府征费，除非出于善意和通过适当的谈判或程序提出争议，或如果未能支付此类款项在任何重大方面对票据持有人没有不利影响。

第4.06节。停留、延期和高利贷法律。

发行人和每一担保人订立契约（在他们可以合法这样做的范围内），他们不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间生效的、可能影响契约或本契约履行的任何中止、延期或高利贷法律；发行人和每一担保人（在他们可以合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，及承诺他们不得藉诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本条例授予受托人的任何权力，但须承受并准许执行每一项该等权力，犹如并无该等法律已颁布一样。

第4.07节。限制付款的限制。

（a）自发行日及之后，发行人不得、也不得允许其任何受限制子公司直接或间接：

（i）宣派或派付任何股息，或就发行人或其任何受限制附属公司的股权作出任何付款或分派，包括就任何合并、合并或合并而须支付的股息或分派，但以下情况除外：

（a）发行人仅以发行人的股权（不合格股票除外）或以购买该等股权的期权、认股权证或其他权利（不合格股票除外）支付的股息、付款或分派；或

（b）受限制附属公司的股息、付款或分派，但如就全资附属公司以外的受限制附属公司所发行的任何类别或系列证券或就其发行的任何类别或系列证券而须支付的任何股息、付款或分派，则发行人或受限制附属公司按其在该类别或系列证券的权益的要求收取至少其按比例应占该等股息、付款或分派的份额；

（ii）购买、赎回、撤销或以其他方式收购或退出发行人或任何母实体的任何股权，包括与任何合并、合并或合并有关的股权，在每种情况下，由发行人或受限制子公司以外的人拥有；

（iii）在每宗个案中，在任何预定还款、偿债基金付款或到期、任何初级留置权债务、无抵押债务或次级债务之前，作出任何本金支付，或赎回、回购、推迟、解除或以其他方式取得或退出价值，但以下情况除外：

（a）根据第4.09（b）条第（7）、（8）或（9）条的任何或所有条文而准许招致或发出的债项；或

（b）赎回、撤销、购买、回购、解除或以其他方式取得初级留置权债务、为预期满足偿债基金义务而购买的无抵押债务或次级债务、本金分期或最终到期，在每种情况下均应在赎回、撤销、购买、回购、解除或取得之日起一年内到期；或

（iv）作出任何受限制投资

（上述第（i）至第（IV）条规定的所有此类付款和其他行动（除任何例外情况外）统称为“限制性付款”），除非，在此类限制性付款发生时：

（1）根据第6.01（a）条第（1）、（2）、（6）或（7）款发生的违约事件，不得已发生并正在继续发生，或将因此而发生；

（2）在使该等受限制付款生效及产生其所得款项用于作出该等受限制付款的任何债务后的备考基础上，发行人在适用计量期内的合并优先留置权担保债务比率将等于或小于（a）（如该等受限制付款为其定义第（i）或（II）条所述的受限制付款），如该等受限制付款为其定义第（III）条所述的受限制付款，则为3.50至1.0及（b），3.75至1.0；和

（3）该等受限制付款，连同发行人及其受限制附属公司在发行日期后作出的所有其他受限制付款的总额（包括第4.07（b）条第（1）及（6）（c）款所允许的受限制付款，但不包括第4.07（b）条所允许的所有其他受限制付款），少于（不重复）的总和：

（a）发行人在发行日期发生的财政季度的第一天开始的期间（作为一个会计期间）的（i）合并EBITDA的100%至发行人最近结束的财政季度结束时有内部财务报表的该限制性付款时，或在该期间发行人的合并EBITDA为负数的情况下，减去该负数的100%，减（ii）发行人在第（i）款所述期间（作为一个会计期间）的1.4倍固定费用；加

（b）发行人及其受限制附属公司自紧接发行日期后收到的现金所得款项净额及有价证券或其他财产的公平市场价值总额的100%（现金所得款项净额除外，前提是该等现金所得款项净额已根据第4.09（b）条第（12）（a）条用于产生债务或发行不合格股票或优先股）自发行或出售：

（i）（a）发行人的股权，包括库存股本，但不包括现金收益和出售所收到的有价证券或其他财产的公允市场价值：

（x）发行人、其附属公司或任何母公司的任何雇员、董事或顾问在发行日期后的股权，但该等金额已适用于根据第4.07（b）条第（4）款作出的限制性付款；及

（y）指定优先股；及

（b）母实体的股权，以该等现金所得款项净额及有价证券或其他财产的公平市场价值向发行人作出贡献为限（不包括该等金额已应用于根据第4.07（b）条第（4）款作出的限制性付款的贡献）；或

（ii）发行人或任何受限制附属公司的债务或不合格股票，已转换为或交换或信纳发行人或母公司的该等股权（不合格股票）；

但条件是，第4.07（a）（3）条的（b）款不包括根据第4.07（b）（2）条适用的（W）退还股本所得的收益，（X）发行人出售给受限制子公司的股权（或已转换或交换为股权的债务），（Y）已转换或交换为不合格股票或（Z）排除出资的不合格股票或债务证券；加

（c）发行人或受限制子公司出资的现金或现金等价物总额及有价证券或其他财产的公允市场价值的100%，或通过合并或合并成为发行人或受限制子公司资本的一部分，在发行日期后（现金所得款项净额除外，前提是该等现金所得款项净额（i）已根据第4.09（b）条第（12）（a）款用于产生债务或发行不合格股票或优先股，（ii）由受限制的附属公司出资或（iii）构成不包括的出资）；加

（d）发行人或受限制子公司通过以下方式收到的现金或现金等价物总额及有价证券或其他财产的公允市场价值的100%：

（i）发行人或其受限制附属公司作出的受限制投资的出售或其他处置（向发行人或受限制附属公司除外）或投资的其他回报（包括回购和赎回该等受限制投资以及就其收到的现金分配或现金利息）以及偿还贷款或垫款、解除担保，在每种情况下，均构成发行人或其受限制附属公司于发行日期后作出的受限制投资；或

（ii）发行、出售或以其他方式处置（向发行人或受限制附属公司除外）非受限制附属公司的股权或股息或分派（但对该非受限制附属公司的投资构成许可投资的范围除外，但包括现金和有价证券或其他财产的公平市场价值，其范围超过该投资的金额）；加

（e）在非限制性子公司被重新指定为限制性子公司或非限制性子公司合并、合并或合并为发行人或限制性子公司或非限制性子公司的资产在发行日后转移给发行人或限制性子公司的情况下，在重新指定、合并、合并时对该非限制性子公司的投资（或转移的净资产）的公允市场价值，将该等非受限制附属公司合并或转让为受限制附属公司（除非该等投资构成在发行日期后作出的许可投资，但包括现金和有价证券或其他财产的公平市场价值，但以超过该投资金额为限）；加

（f）自发行日期起的累计下跌所得款项总额。

（b）第4.07（a）节的上述规定不得禁止：

（1）在宣布任何股息或分派或发出该等不可撤回通知（如适用）的日期后60天内支付任何股息或分派或完成任何不可撤回赎回，倘在宣布或发出该通知的日期，该等付款本应符合本指引的规定（假设，在赎回付款的情况下，发出该等赎回付款通知在该时间将被视为受限制付款）；

（2）（a）提前偿还、赎回、回购、撤销、解除、报废或以其他方式取得发行人的任何股权（“库存股本”）、初级留置权债务、无担保债务或次级债务或任何母实体的任何股权，以换取，或金额等于或少于在发行人或任何母实体的股权出售后120天内作出的出售或发行（受限制附属公司除外）的收益，但以该金额向发行人（在每种情况下，任何不合格股票除外）（“退还股本”）和（b）为限，如果在紧接库藏股本报废之前，根据本条第4.07（b）条第（6）（a）或（b）款允许宣布和支付有关股息，就退还股本（其所得款项用于赎回、回购、退还或以其他方式收购任何母公司的任何股权的退还股本除外）宣派和支付股息，每年总额不超过紧接该等退还前就该等库藏股本可宣派和应付的每年股息总额；

（3）提前偿付、赎回、撤销、回购、报废、解除、交换或以其他方式取得（i）初级留置权债务、无担保债务或次级债务，以交换或从产生发行人或附属担保人的新债务的收益中取得，或（ii）发行人或附属担保人的不合格股票，以交换或从产生发行人或附属担保人的不合格股票的收益中取得，但在任何情况下均在发生后120天内按照第4.09条作出，只要：

（a）该等新债务或该等新不合格股票的清算优先权的本金额（或增值，如适用）不超过初级留置权债务、无抵押债务或次级债务的本金（或增值，如适用）加上任何应计和未支付的利息或清算优先权，加上任何应计和未支付的股息，被如此预付、赎回、失效、回购、收购、退休、解除或交换的不合格股票，加上任何溢价（包括投标溢价）、失效费用、承销折扣和任何费用的金额，与发行此类新债务或不合格股票以及此类提前偿还、赎回、撤销、回购、收购、报废、解除或交换有关的成本和费用；

（b）在（i）初级留置权债务或无担保债务的提前偿还、赎回、撤销、回购、报废、解除、交换或其他取得的情况下，该等新债务为初级留置权债务、无担保债务或次级债务和（ii）次级债务，该等新债务在受偿权上从属于票据或适用的票据担保，其程度至少与如此预付、赎回、失效、回购、获得、报废、解除或交换的该等次级债务相同；

（c）该等新债务或不合格股票的金额有一个最终预定到期日或强制赎回日期（如适用），相等于或迟于初级留置权债务、无担保债务、次级债务或不合格股票的金额如此预付、赎回、失效、回购、取得、退休、解除或交换的最终预定到期日或强制赎回日期（如较早，则为票据到期日后至少91天的日期）；

（d）与此种新债务有关的产权负担和限制，从整体上看，并不比根据本条第4款规定的（在发行人的善意认定中确定）具有实质上更大的限制性；和

（e）该等新债项或不合格股票的金额的加权平均到期期限等于或大于如此预付、赎回、失效、回购、取得、退休、解除或交换的初级留置权债务、无担保债务、次级债务或不合格股票的金额的剩余加权平均到期期限（或要求在票据到期日后91天之前不支付或象征性支付现金（利息支付除外）；

但条件是，尽管有上述规定，在初级留置权债务由（x）初级留置权定期贷款融资或（y）在交换要约或私人交换（视情况而定）终止或完成后的现有票据、该等初级留置权定期贷款融资和现有票据（视情况而定）组成的情况下，可使用（i）初级留置权债务或（a）在适用的初级留置权定期贷款融资或该等现有票据后具有最终规定到期日的无担保债务的收益预付、赎回、失效、回购、退休、解除、交换或以其他方式取得，视情况而定，（b）并非由发行人的关联公司提供，（c）对情况类似的借款人或发行人按当时通行的市场利率计息（由发行人的善意认定确定），以及（d）有总体上不比第4条规定的限制性实质上更强的产权负担和限制（由发行人的善意认定确定），或（ii）仅在初级留置权定期贷款便利的情况下，有产权负担和限制实质上不更强的第二次债务，整体来看，比本条第4条规定的（按发行人善意认定确定），如果发生在该初级留置权定期贷款融资适用的最终到期前15个月内且只要发行人在适用计量期内的合并优先留置权担保债务比率（按形式确定）等于或小于4.00-1.0；

（4）在发行人、其任何子公司或任何母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属，或其任何允许的受让人）在任何该等人士死亡、残疾、退休、辞职或终止雇用或根据任何管理层、董事和/或员工股权计划或股权期权计划、股票增值权计划以其他方式，为发行人或任何母公司持有的股权（不合格股票除外）的回购、赎回、退休或以其他方式获得的限制性付款，或任何其他管理层、董事和/或雇员福利计划或协议或任何股权认购或股权持有人协议或任何雇佣终止协议（为免生疑问，包括发行人或任何母实体就该等回购、退休或其他收购发行的任何债务应付的任何本金和利息），包括发行人、其任何子公司或任何母实体的管理层、董事或雇员就任何公司交易展期的任何股权；但，根据本条第（4）款作出的受限制付款的总额在任何财政年度不超过等于：

（a）出售发行人的股权（不符合资格的股票除外）所得的现金收益，以及在对发行人作出贡献的范围内，出售任何母公司的股权所得的现金收益（在每种情况下，出售给发行人、其任何子公司或任何母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）在发行日期或之后发生的现金收益，根据第4.07（a）条第（3）款，出售该等股权的现金所得款项并无以其他方式应用于支付受限制付款；加上

（b）发行人或其受限制子公司（或任何母公司在对发行人作出贡献的范围内）在发行日之后收到的Key Man人寿保险保单的现金收益；加

（c）根据任何补偿安排（包括任何递延补偿计划）为换取发行人或任何母公司的股权而放弃的发行人、其任何子公司或任何母公司的未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、成员、合伙人或顾问（或其各自的受控投资关联公司或直系亲属）以其他方式应支付的任何现金奖金的金额；加上

（d）根据本条第4.07（b）条第（29）款本应准许作出的现金股息的款额，犹如作出该等现金股息一样（而该条第（29）款所提述的记录日期，在每宗个案中均为）于作出该等受限制付款以支付回购、赎回、退休或以其他方式取得股权的日期；减

（e）先前以本条第（4）款（a）、（b）、（c）及（d）项所述的现金所得款项作出的任何受限制付款的款额；

但发行人可选择在任何财政年度适用本条第（4）款（a）至（e）项所设想的全部或任何部分净总增加额；并进一步规定，注销发行人的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属，或其任何许可受让人）欠发行人或任何受限制子公司的债务，根据本第4.07条或本义齿的任何其他规定，其任何受限制的子公司或任何母公司与回购发行人或任何母公司的股权有关的母公司不属于受限制的付款；

（5）向发行人或其任何受限制子公司的任何类别或系列不合格股票或任何受限制子公司的任何类别或系列优先股的持有人宣派和支付股息，在每种情况下均按照第4.09条发行，但该等股息包含在“固定费用”的定义中；

（6）（a）在发行日期后向发行人发行的任何类别或系列的指定优先股（不合格股票除外）的持有人宣派和支付股息或分派；但根据本条款（a）作出的股息或分派的金额不得超过发行人从发行该等指定优先股获得的现金所得款项净额；

（b）向母实体宣派及支付股息或分派，其所得款项将用作向该母实体在发行日期后发行的任何类别或系列指定优先股（不合格股票除外）的持有人支付股息或分派的资金；但根据本条作出的股息或分派的金额不得超过发行该等指定优先股向发行人提供的现金总额；或

（c）就属于优先股的退款股本宣派及派付的股息或分派，超出根据本条第4.07（b）条第（2）款可就此宣派及应付的股息或分派；但根据本条（c）款作出的股息或分派的金额，不得超过发行人从发行该等优先股所收取的现金所得款项净额；

但条件是，就本条第（6）款（a）项和（c）项中的每一项而言，对于在发行该等指定优先股或就作为优先股的退还股本宣布该等股息或分派之日的适用计量期，在以备考方式实施该等发行或宣布后，发行人将拥有（x）至少2.0至1.0的固定费用覆盖率或（y）等于或低于7.0至1.0的合并总债务比率；

（7）发行人或任何受限制附属公司就发行人的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属，或任何许可受让人或其任何受遗赠人或分销人）行使或归属股权或任何其他股权奖励而应缴纳的预扣税或类似税款已支付或预期将支付的款项，其任何受限制的附属公司或任何母公司，以及回购或扣留与行使或归属任何股票或其他股权期权、认股权证或其他激励权益或授予、归属或交付股权奖励有关的股权，前提是该等股权代表其全部或部分行使价或代替发行零碎股权的付款，或与该等期权、认股权证或其他激励权益或其他股权或股权奖励有关的预扣义务；

（8）按较初级留置权债务（初级留置权定期贷款融资项下的债务除外）或无抵押债务的面值折让而作出的预付、赎回、撤销、回购、退休、解除、交换或其他收购，以供对价合计不超过1.25亿美元；

（9）作出（a）数额不超过在发行日期之后收到的不包括捐款的数额和（b）不与（a）款重复的限制性付款，数额不超过在发行日期之后获得的任何出售或处置投资的现金净收益，但以获得此类投资的资金来自不包括捐款为限；

（10）总额不超过2500万美元的其他限制性付款，连同根据本条第（10）款已作出和尚未支付的所有其他限制性付款（就限制性投资而言，在尚未支付的时间（不使出售投资生效，前提是该出售的收益不包含或未转换为现金等价物））不超过2500万美元（就限制性投资而言，在作出该投资之日确定，但前提是，如果根据本条第（10）款作出的任何限制性付款包括对在作出该投资之日并非发行人的受限制附属公司的任何人作出的投资，而该人在该日期后成为受限制附属公司，此后，此类投资应被视为已根据“许可投资”定义第（1）条进行，并应停止根据本第（10）条进行；

（11）在发行日期当日或之后作出的与交易有关或为完成交易而作出的任何受限制付款，以及与交易有关的费用及开支，或用于就交易结欠的款项；

（12）根据类似于第4.10条和第4.14条所述的规定，或（ii）在资产出售要约完成后，从任何剩余的超额收益（假设该等超额收益在资产出售要约完成时没有重置为零）中回购、赎回、撤销、收购、报废或解除任何初级留置权债务、无担保债务或次级债务、不合格股票或优先股（i）；但（x）在该等回购、赎回、撤销、收购、报废或解除、控制权变更要约或资产出售要约时或之前，视情况而定，就票据而言，在因该等控制权变更触发事件或资产出售（视属何情况而定）所需的范围内，已作出及（y）就有关控制权变更要约或资产出售要约（如适用）而须购回、赎回、失效、收购、退休或解除的所有票据已如此购回、赎回、失效、收购、退休或解除；

（13）发行人向任何母实体宣派及支付股息或分派，或向任何母实体作出贷款，金额为任何母实体支付或安排支付所需，在每种情况下均不重复，

（a）特许经营、消费税和类似的税收以及在每种情况下为维持其公司或其他合法存在所需的其他费用、税收和开支；

（b）对于发行人和/或其任何子公司为美国联邦和/或适用的州、地方或外国所得税目的的合并、合并或单一税组成员的任何应税期间，发行人的直接或间接母公司为共同母公司（“税组”），任何美国联邦、州的部分，该税务组在该应课税期内归属于发行人和/或其子公司收入的当地或外国税款（如适用）；但根据第4.07（b）节第（13）（b）条作出的限制性付款不得超过发行人和/或其子公司（如适用）在被确定为如同该实体是独立纳税人或独立集团的此类税款时本应承担的税务责任；

（c）任何母实体的未来、现任或前任高级职员、雇员、董事、经理、独立承包商和顾问应支付的惯常薪金、奖励性薪酬、奖金、遣散费和其他福利，以及代表其提供的赔偿，但以此种薪金、奖金、遣散费和其他福利和赔偿归属于发行人及其受限制子公司的所有权或经营为限，包括（但不限于）发行人或其受限制子公司在与该母公司为上市公司有关的该等金额中的比例份额；

（d）一般公司、经营、间接费用、管理成本和开支以及其他成本和开支（包括但不限于与维持公司或其他存在、审计或其他会计或税务报告事项有关的开支）、上市费用、可归属于发行人的公众公司的其他成本和开支，以及可归属于该母公司对发行人及其受限制子公司的所有权或经营的与上述有关的其他费用、成本和开支（包括就该母公司租赁其公司总部而应付的此类可归属金额）；

（e）在发行日期当日或之后，与该母体的任何股权或债务发行、融资交易、收购、资产剥离、投资或其他非正常过程交易（无论是否成功或被放弃）有关的费用和开支；但任何该等交易的目的是为了发行人及其受限制的子公司的利益；

（f）根据第4.11条原本可由发行人直接支付的款项（包括费用及开支）（第4.11（b）条第（2）款所述的交易除外）；

（g）就行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为发行人或任何母公司权益的证券而以现金支付代替发行零碎股份；

（h）本条第4.07（b）条第（4）或（11）款所准许的任何受限制付款；及

（i）如由发行人或任何受限制的附属公司作出，本可依据本条第4.07条作出的任何投资；但（a）该等受限制的付款须在该等投资结账时实质上同时作出，（b）该母体应促使（1）所取得的所有财产（不论是资产或股权，但不包括根据“许可投资”定义第（15）或（16）条作出的任何贷款或垫款）向发行人或其一家受限制子公司的资本（该出资不得指定为除外出资）或（2）为完成该投资而成立或获得的人与发行人或其一家受限制子公司合并、合并或合并（在第5.01条不禁止的范围内），（c）在构成投资的范围内，此类投资应被视为由发行人或此类受限子公司以本契约允许或不禁止的方式进行，以及（d）发行人或受限子公司收到的任何超过该金额的财产不得根据第4.07（a）条第（3）款增加可用于受限付款的金额；

（十四）就发行人或任何受限制子公司的股份分红、分派、股份分割、反向股份分割、合并、合并、合并或其他业务合并（在每种情况下均为本义齿允许或不禁止的）以现金代替该等股权的零碎股份而被视为发生的发行人或任何受限制子公司的回购、赎回或以其他方式取得的股权；

（15）[保留]；

（16）任何其他受限制的付款；但条件是，在该等受限制付款生效后的备考受限制付款日期，以及发生任何债务，其所得款项用于作出该等受限制付款，发行人在适用计量期内的合并优先留置权担保债务比率将等于或低于（a），如果该等其他受限制付款是其定义第（i）或（II）条所述的受限制付款，3.00至1.0及（b）如该等其他受限制付款为其定义第（III）条所述的受限制付款，则为3.25至1.0；但根据本条第（16）款作出的任何受限制付款，不得与启动融资/负债管理交易有关或为促进该交易而作出；

（17）根据或与符合第5.01条的资产合并、合并、合并或转让有关的付款或分配，以满足异议者或评估权，并解决与此有关的任何索赔或诉讼（不论是实际的、或有的或潜在的）；

（18）与任何许可的应收款融资或与此有关的任何回购义务有关的应收款费用的分配或支付以及应收款的购买；

（19）[保留]；

（二十）强制赎回不合格股票；

（21）在构成限制性付款的范围内，收购合营伙伴根据任何合营企业或类似协议下的看跌期权或类似安排持有的股权；

（22）就发行人及其任何受限制附属公司与母公司及其任何直接或间接附属公司及/或任何合营伙伴、客户及/或客户之间的交易而作出的付款、分派或其他受限制付款，另一方面，在正常业务过程中订立或符合行业或以往惯例，包括但不限于任何现金管理及库务活动和任何共享服务、办公室或设施，包括后台、会计、账簿和记录保存或类似功能，以及共享生产或其他设施，分行及其他共享空间及与之有关的发牌或类似安排；

（23）任何购买、回购、赎回、撤销或以其他方式取得或撤销5.125%优先无抵押票据项下的债务，包括在根据第4.09条准许的该等5.125%优先无抵押票据再融资时当作发生的任何受限制付款；

（24）（i）初级留置权定期贷款融资或（ii）4.125%无抵押票据项下的债务的任何购买、回购、赎回、撤销或其他收购或报废，在每种情况下，只要该等受限制付款是以第4.09（b）条第（13）款所准许的再融资债务提供资金或交换；

（25）初级留置权定期贷款融资项下债务的任何购买、回购、赎回、撤销或其他收购或报废，购买价格低于当时未偿还的每一系列Second-Out Senior Credit Facility债务的当时现行交易价，代价合计不超过1亿美元；

（26）任何购买、回购、赎回、撤销或以其他方式取得或撤销（i）初级留置权债务或（ii）无抵押债务项下的债务，本金总额不超过（x）任何不包括的供款和（y）发行人在发行日期后收到的发行初级留置权债务或无抵押债务的任何现金所得款项净额之和；但该等不包括的供款和现金所得款项净额不得增加根据本条第4.07（b）条第（3）款可用于受限制付款的金额；

（27）在构成限制性付款的范围内，允许初级留置权循环融资再融资；

（28）[保留]；和

（29）就辛克莱普通股股份的现金股息的支付而向母公司支付的现金股息，每财政季度的总金额不超过0.25美元（或0.30美元，如果在辛克莱进行此类现金股息时，则在生效后的备考基础上，并在产生任何债务后，其收益被用于进行此类现金股息，发行人在适用计量期内的合并优先留置权担保债务比率将等于或低于3.25至1.0）每股截至该财政季度应付股息的一个记录日期已发行的Sinclair普通股股份（因为该金额应针对任何股票分割、股票股息、反向股票分割、股票合并和类似交易进行适当调整）；但，根据本条第（29）款可作出的该等现金股息的款额，须减为根据本条第4.07（b）款第（4）（d）款在该财政季度为回购、赎回、退休或以其他方式取得任何股权而作出的受限制付款的款额；

但条件是，在本条第4.07（b）条第（10）及（16）款所容许的任何受限制付款发生时及生效后，根据第6.01（a）条第（1）、（2）、（6）或（7）款所订的违约事件均不得已发生，并将继续发生或将因此而发生。

（c）为确定是否遵守本条第4.07款，如果限制性付款或许可投资（或其一部分）符合第4.07（b）条第（1）至（29）款所述的限制性付款类别中的一个以上的标准和/或有权根据第4.07（a）节和/或“许可投资”定义中所载的一个或多个条款进行支付，则发行人将有权划分或分类（或以后划分，在第4.07（b）条和/或第4.07（a）条的第（1）至（29）条（第（16）条除外）和/或“许可投资”定义中所载的一项或多项条款（其定义的第（28）条除外）中，以符合本第4.07条的方式对此类限制性付款或投资（或其中的一部分）进行全部或部分分类或重新分类。所有受限制付款（现金除外）的金额应为发行人或任何受限制附属公司（视情况而定）根据受限制付款拟转让或发行的资产或证券在受限制付款日期的公允市场价值。

（d）截至发行日，除ONE Media Technologies，LLC、HealthyBest，LLC、Circa，LLC、Highwoods Joint Venture、Holdco RCC，LLC、Holdco RCK，LLC和Heartland Tower Company，LLC外，发行人的所有子公司均为受限子公司。发行人不得允许任何不受限制的子公司成为受限制的子公司，除非根据“不受限制的子公司”定义的第二至最后一段。就指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司而言，发行人及其受限制附属公司在如此指定的附属公司的所有未偿还投资（除已偿还的范围外）应被视为限制性付款或许可投资，金额按“投资”定义第二款第（1）款确定。只有在根据本条第4.07款或根据“许可投资”的定义允许在该时间进行该数额的限制性付款或许可投资，并且该附属公司在其他方面符合非限制性附属公司的定义的情况下，才应允许此类指定。

（e）尽管本指引另有相反规定：

（1）在任何情况下，任何非发行人或任何担保人的人均不得持有发行人或任何此类担保人拥有的重大知识产权或重大FCC许可证或任何其他资产，这些资产在发行人的合理、善意认定下对发行人及其受限子公司的业务运营、资产、财务状况或前景具有重要意义，作为一个整体（统称为“涵盖资产”），在任何情况下，发行人或其任何受限子公司均不得出售、转让或以其他方式处置任何涵盖资产（在每种情况下，无论是否根据出售，租赁、许可、转让、投资、限制性支付、股息或其他或与其专有权利相关的或与之相关的）给既非担保人也非发行人的任何人；但在任何情况下，本条款（a）均不得禁止发行人或任何担保人（i）在正常业务过程中出售、转让或以其他方式处置与（a）向非关联第三方善意出售现金或现金等价物或（b）与非关联第三方善意合资的任何涵盖资产，在每种情况下，在本契约未另有禁止的范围内，（ii）订立非排他性许可安排或（iii）出售、转让或以其他方式处置出售给任何应收款附属公司的应收账款及相关应收账款收款、收益、记录和其他类似资产（或其中的权益），或以其他方式质押、保理、转让或出售与本契约另有许可的任何许可应收款融资有关的资产；和

（2）发行人不得允许其任何非受限制附属公司就该等非受限制附属公司的任何股本以高于比例的基准向该等非受限制附属公司股本的任何持有人作出任何宣派或支付的股息或其他分派（发行人或其任何受限制附属公司就该等股息或其他分派收取高于比例的份额的情况除外）。

（f）为免生疑问，本条第4.07条不得限制就发行人或其任何受限制附属公司根据本契约条款获准招致的任何债务作出任何“AHYDO追缴付款”，并根据条款规定作出任何“AHYDO追缴付款”。

第4.08节。影响受限制子公司的股息及其他支付限制。

（a）自发行日及之后，发行人不得、也不得允许其任何非附属担保人的受限制附属公司直接或间接对任何该等非附属担保人的受限制附属公司设定或以其他方式导致或遭受存在或生效的任何合意设押或合意限制其能力：

（1）（a）就其股本向发行人或其任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分派，或就其利润的任何其他权益或参与，或以其利润计量，或（b）支付欠发行人或任何担保人的任何债务；

（二）向发行人或者任何担保人发放贷款或者垫款；或者

（三）向发行人或者担保人出售、出租或者转让其任何财产或者资产。

（b）第4.08（a）节中的限制不适用于根据或由于以下原因而存在的产权负担或限制：

（1）在发行日生效的合同产权负担或限制，包括根据任何优先信贷便利、新的先出优先留置权票据、新的第二留置权票据、现有票据以及（在每种情况下）相关文件和相关对冲义务；

（二）本义齿、票据、票据保函及担保文件；

（3）在正常经营过程中取得的财产或符合行业或以往惯例的财产的购置款义务，以及在有关时间根据第4.08（a）条第（3）款对如此取得的财产不允许的融资租赁义务；

（四）适用的法律或者任何适用的规则、规定或者命令；

（5）（i）任何人或其联属公司的任何协议、安排、债务或股本，而该协议、安排、债务或股本是由任何发行人或任何受限制附属公司收购或合并、合并或合并或并入或并入任何发行人或任何受限制附属公司而适用于该人或其联属公司，或在任何该等收购、合并、合并或合并或收购当时存在的资产中获得的任何资产，或与此有关的承担（除非并在考虑该等资产时产生的范围内），该等产权负担或限制不适用于发行人或其任何受限制附属公司或其财产或资产，但任何该等人士或其联属公司或该等资产或任何非受限制附属公司除外；及（ii）在将非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司或将非受限制附属公司合并、合并或合并为发行人或受限制附属公司或将非受限制附属公司的全部、实质上全部或任何资产转让予发行人或受限制附属公司的情况下，存在或承担的任何此类产权负担或限制（除非并在考虑时设定的范围内）；

（6）出售或处置资产的合同，包括售后回租协议，包括根据为出售或处置该子公司的股本或资产而订立的协议对发行人的子公司的习惯性限制；

（7）根据第4.09条和第4.12条允许发生的有担保债务，这些条款限制了债务人处分为该债务提供担保的资产的权利；

（8）对现金、现金等价物或不动产租赁所载合同或习惯净值规定下的其他存款的限制，在每种情况下，在正常业务过程中订立或符合行业或以往惯例，以及对现金、现金等价物或根据第4.12条准许的其他存款的限制，或与任何准许的留置权有关而产生的限制；

（9）根据第4.09条的规定在发行日之后发生或发行的非担保人的其他债务、不合格股票或限制性子公司优先股；

（十）合营企业协议或安排及其他仅与该合营企业有关的类似协议或安排中的规定；

100

（十一）发行人或其任何受限制子公司作为一方在正常过程中订立的或符合行业或以往惯例的任何交易、净额结算、经营、建设、服务、供应、购买、销售或其他协议所包含的限制或条件；但该等协议禁止仅对发行人或该受限制子公司的财产或资产、据此产生的付款权或其收益设押；

（12）任何非受限制附属公司或其任何附属公司或其各自的财产或资产在该附属公司成为受限制附属公司的日期之前存在的任何产权负担或限制，如果该协议不是在预期一家非受限制附属公司成为受限制附属公司时订立的，除非并在本契约另有许可的范围内；

（13）根据第4.09条准许在发行日期之后发生的其他债务、不合格股票或优先股；如果（a）发行人判断，此种发生不会实质性损害发行人在票据到期时支付款项的能力，（b）此种债务、不合格股票或优先股中的产权负担和限制，否则本契约不允许的仅在与此种债务有关的付款或财务维持契诺方面的违约情况下适用，不合格股票或优先股未得到纠正或豁免，或（c）此类债务、不合格股票或优先股中的产权负担和限制要么整体上不比本第4条所载的限制性更大，要么整体上对持有人的不利程度不比当时的普通或惯例以及在为类似情况的借款人或发行人提供融资的情况下或对发行人及其子公司（由发行人确定）可用的情况下的情况更大；

（14）与任何许可应收款融资有关的任何文件所载的限制，或为完成任何许可应收款融资而以其他方式要求或必要的限制；

（15）租赁、转租、许可、分许可和其他合同中限制其转让或以其他方式转让（或受其管辖的资产）的习惯规定，包括关于知识产权的规定；和

（16）本条例第4.08（b）条第（1）至（15）款所提述的合约、票据或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的第4.08（a）条第（1）、（2）及（3）款所提述类型的任何产权负担及限制，如发行人判断该等修订、修改、重述、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资对该等产权负担及其他限制作为一个整体而言并无实质上较该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款前的限制，置换或再融资，或整体而言，对持有人而言并不比当时的普通或惯例以及在情况类似的借款人或发行人的融资或发行人及其子公司（由发行人确定）可获得的融资更为不利。

（c）为确定是否符合本条第4.08款，（1）任何优先股在普通股支付股息或清算分配之前获得股息或清算分配的优先权不应被视为对股本分配能力的限制，以及（2）向发行人或受限制子公司提供的贷款和垫款与发行人或该受限制子公司产生的其他债务的从属关系不应被视为对提供贷款或垫款能力的限制。

101

第4.09节。对发生债务和发行不合格股票和优先股的限制。

（a）自发行日及之后，发行人不得、也不得允许其任何受限制子公司直接或间接就任何债务（包括已取得的债务）设立、招致、发行、承担、担保或以其他方式承担直接或间接责任（统称“招致”和统称“招致”），发行人不得发行任何不合格股票的股份，也不得允许任何受限制的子公司发行任何不合格股票或优先股的股份；但发行人可能产生债务（包括已取得的债务）或发行不合格股票的股份，以及任何附属公司担保人可能会产生债务（包括已取得的债务），并发行不合格股票或优先股的股份，如果（i）发行人在适用计量期的固定费用覆盖率至少为2.0至1.0或（ii）发行人在适用计量期的合并总债务比率将等于或低于7.0至1.0，在每种情况下，均按备考基础（包括其所得款项净额的备考应用）确定，如同已产生额外债务，或已发行不合格股票或优先股（视属何情况而定），而所得款项的运用已于适用计量期开始时发生。

（b）第4.09（a）条的规定不适用于：

（1）发行人或任何附属担保人所欠及未偿还的债务，以及根据该等规定签发及创设信用证及银行承兑汇票（信用证及银行承兑汇票被视为本金额等于其面额），包括：

（a）本金总额最高不超过14.30亿美元的先出债务（包括在发行日发行的新先出优先留置权票据项下）（该数额在偿还后不得再借出，并应减去任何强制性预付款项和自愿永久预付其本金的数额），前提是，如果此类再融资先出债务（i）与再融资先出债务相比，具有更长的到期加权平均寿命和更晚规定的到期日，并且（ii）不增加此类再融资先出债务的本金额（或以原始发行折扣发行的任何此类债务的增值价值），除合理和惯常的再融资费用、未付和应计利息以及催缴溢价和结算成本和费用外，可根据本条款（a）对此类先出债务进行“再融资”；

（b）最多6.50亿美元的先出优先信贷融资循环债务的未偿本金总额（该数额应减去因任何强制性预付款项和自愿永久预付本金（与任何再融资有关的除外）而导致或伴随的与此有关的承付款的任何永久性减少的数额）；但尽管本文有任何相反的规定，以允许的初级留置权循环融资再融资形式发生的任何债务，且应仅依据本款（b）项而发生；

102

（c）未偿还本金总额最多为（i）（x）截至发行日已发行或发生的Second-Out优先信贷融资债务的未偿还本金总额（该数额应减去与某些资产出售有关的任何强制性提前偿还本金的金额）中的较大者的Second-Out债务，伤亡或谴责事件）和（y）其他本金总额，只要发行人在适用计量期内的合并优先留置权担保债务比率（按备考基准确定）将等于或低于3.75比1.0，加上（II）相当于发生债务时5.125%优先无抵押票据当时未偿还本金金额的金额（仅限于该债务的所得款项用于使用本条款（c）（II）项下的能力为等额或更多本金金额的5.125%优先无抵押票据再融资）；和

（d）未偿本金总额中的初级留置权债务，只要发行人在适用计量期内的合并担保债务比率（按备考基准确定）将等于或低于5.00至1.0；

但（a）（i）根据上述（a）、（b）及（c）款招致的任何债务，在所有计算综合优先留置权担保债务比率及综合担保债务比率时，均视为优先留置权债务，及（ii）根据上述（d）款招致的任何债务，在所有计算综合担保债务比率时，均视为由抵押品上的留置权担保，（b）根据本第（1）（i）款招致的任何债务，不得直接或间接向发行人的附属公司借入或提供，（二）对情况类似的借款人或发行人的类似债务，按当时的市场利率计息（由发行人的善意认定确定），（III）不得有担保人或债务人（发行人或任何担保人除外），及（IV）不得以抵押品以外的任何资产作担保，及（C）根据上述（c）及（d）款招致的任何债务，其指明的到期日不得早于任何当时未偿还的第二出高级信贷融资债务（但在有关的增量融资增加的情况下，可与该等第二出高级信贷融资债务连带，为免生疑问，“二出”优先定期贷款B-6融资及其构成二出优先信贷融资负债的任何增量融资可早于任何“二出”优先定期贷款B-7融资及其构成二出优先信贷融资负债的任何增量融资到期）；

（2）发行人及任何担保人对（a）于发行日发行的票据（包括其任何票据担保）所代表的债务（为免生疑问，不包括于交换要约最终结算时发行的任何额外票据（如有）或与其有关的票据担保）及（b）于发行日期后于交换要约最终结算时发行的额外票据（包括其任何票据担保）所产生的债务；

（3）（a）发行人及其受限制附属公司在发行日存在的债务、不合格股票及优先股（上文第（1）及（2）条及下文（b）条所述的债务除外），且金额不超过发行日未偿还的金额，包括现有票据及与其有关的任何担保及初级留置权定期贷款融资及与其有关的任何担保，及（b）（i）于发行日发行的新第二留置权票据，包括其任何担保（为免生疑问，不包括任何额外的新第二留置权票据，包括其任何担保，于发行日期后私人交易所最终结算时发行）及（ii）于发行日期后私人交易所最终结算时发行的任何额外新第二留置权票据，包括其任何担保；

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（4）（a）发行人或其任何受限制子公司为购买、租赁、扩建、建造、开发、更换、维护、升级、安装、更换、修理或改善财产（不动产或个人）、设备或任何其他资产而招致或发行的债务（包括融资租赁义务和购买款项义务）、不合格股票和优先股，无论是通过直接购买资产或拥有此类资产的任何人的股本，只要此类债务在此类购买、租赁或改善之日存在或在其后12个月内产生，（b）因任何售后回租交易而产生的融资租赁债务形式的债务和（c）发行人及其受限制子公司的次级电影债务，如果根据本条第（4）款已发行的债务、不合格股票和优先股的总额与根据本条第4.09（b）条第（13）款为再融资而招致的所有未偿债务相加，在根据本条第（4）款发生任何债务时不超过1.5亿美元；但该等债务，不合格股票和优先股是为此类善意商业目的而产生的，而不是与任何启动融资/负债管理交易有关或促进任何启动融资/负债管理交易；但进一步规定，根据本第（4）条产生的任何债务、不合格股票或优先股，应在发行人选择时，就本第（4）条而言不再被视为已发生或未偿还，但应自发行人或该受限制子公司本可产生或发行此类债务的第一个日期及之后根据第4.09（a）条被视为已发生，根据第4.09（a）条取消资格的股票或优先股，而不依赖本条第（4）款；

（5）（a）发行人或其任何受限制子公司在正常业务过程中或与行业或过去惯例一致的情况下就信用证、银行承兑汇票、银行保函、仓单或已发行或订立的类似票据产生的偿付义务，或与所产生的义务或负债有关的债务，包括以供应商或贸易债权人为受益人的信用证，或与工人赔偿索赔、履约、完工或担保债券、健康、残疾或其他雇员福利或财产有关的债务，与工人赔偿索赔、履约、完工或担保债券、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保有关的义务有关的伤亡或责任保险或自保或其他债务，以及（b）发行人或其任何受限制子公司作为账户方在正常业务过程中签发的有利于供应商、客户或其他债权人的信用证、银行保函或类似票据方面的债务，如果根据本条第（5）款（b）项未偿总额符合行业或以往惯例，当与根据本条第4.09（b）条第（13）款为再融资该等债务而招致的所有未偿债务合计时，在发生该等债务时按形式计算不超过发行人适用计量期综合EBITDA的（x）1.00亿美元和（y）14.5%中的较高者，但根据本条第（5）款招致的任何债务须经发行人选择，就本条第（5）款而言，不再被视为招致或未偿还，但自发行人或该受限制附属公司本可根据第4.09（a）条在不依赖本条第（5）款的情况下招致或发出该等债务的第一个日期起及之后，根据第4.09（a）条须被视为招致；

（6）因发行人或其任何受限制附属公司的协议而产生的债务，在每种情况下，就任何业务、资产或附属公司或投资的收购或处置而招致或承担赔偿、调整购买价格、赚取或类似义务，但任何人为为该收购融资而收购该等业务、资产或附属公司的全部或任何部分而招致或承担的债务担保除外；

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（7）发行人因受限制的附属公司而产生的债务、不合格股票和优先股；但由于不是发行人或附属公司担保人的受限制附属公司而产生的任何此类债务、不合格股票和优先股，不包括与在正常业务过程中提供的货物和服务有关或与行业或过去惯例一致（且与借款无关）的应付账款有关的任何债务、不合格股票和优先股，在受偿权上明确从属于票据（但仅限于适用法律允许的范围，且不会导致发行人确定的重大不利税务后果）；进一步规定，如果任何该等受限制子公司不再是受限制子公司或任何该等债务，不合格股票和优先股不由受限制子公司持有，则该等债务的当时未偿还本金、不合格股票和优先股将不再被本条第（7）款允许；

（八）受限制子公司欠发行人或其他受限制子公司的债务；但发行人或附属担保人因受限制子公司既不是发行人也不是附属担保人而发生该等债务的，不包括与在正常经营过程中提供的货物和服务有关或与以往惯例一致（且不与借款有关）的应付账款有关的任何债务，该等债务在受偿权上（但仅限于适用法律允许的范围，且不会导致发行人确定的重大不利税务后果）明确从属于票据或该担保人的票据担保；进一步规定，如果任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司或任何该等债务并非由发行人或另一受限制附属公司拥有，则该等债务的当时未偿还本金金额将不再受本条第（8）款允许；

（9）向发行人或其他受限制子公司发行的优先股或限制性子公司的不合格股票的股份；但如任何该等限制性子公司不再是限制性子公司或任何该等优先股或不合格股票不由发行人或其他受限制子公司持有，则该等股本的当时未偿还金额不再为本条第（9）款所允许；

（10）套期保值义务（不包括为投机目的订立的套期保值义务）；

（十一）与自保有关的义务和与中止、海关、履约、赔偿、投标、上诉、判决、担保及其他类似债券或票据有关的义务以及发行人或其任何受限制子公司提供的履约、银行承兑便利和完成担保及类似义务或与之有关的信用证、银行保函或类似票据的义务，在每种情况下均在正常经营过程中或与行业或以往惯例一致；

（12）（a）债务，即初级留置权债务或无担保债务、发行人或任何担保人的不合格股票或优先股的本金总额或清算优先权，当时根据本条款第（12）款（a）款未偿付，最多不超过发行人自紧接发行日期后自发行日期起所收到的现金所得款项净额的100.0%，自发行或出售发行人的股权或向发行人出资的现金，以及（b）债务，即初级留置权债务或无担保债务，发行人或其任何受限制子公司的不合格股票或优先股，如果本金总额或清算优先权在本条款第（12）款（b）项下的未偿债务，当与所有未偿债务合计时

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第4.09（b）条第（13）款为根据本条款第（12）款（b）项未偿债务再融资而招致的债务，在发生或发行时不超过1.25亿美元；但就任何该等债务而言，根据本条款第（12）款（b）项招致的不合格股票或优先股，（i）该等债务的规定到期日不得早于票据规定到期日之后的第91天，（ii）该等债务的定价，包括利率差、费用、溢价、融资折扣，此类债务的摊销按情况类似的借款人或发行人当时通行的市场利率（由发行人的善意认定确定）进行，（iii）就整体而言，与此类债务有关的产权负担和限制不可能比第4条规定的限制性更大（由发行人的善意认定确定），以及（iv）此类债务不能由发行人的关联公司或其任何受限制子公司提供；进一步规定，紧接前一但书的第（i）至（iii）款不适用于在正常业务过程中为目的或交易而招致或发行的任何该等债务，只要该等债务的未偿还本金总额在该等招致或发行时不超过5000万美元；但进一步规定，（i）没有该等债务，根据本条第（12）款，与任何启动融资/负债管理交易有关或为促进交易而可能招致不合格股票或优先股；（II）本条第（12）款（a）款不包括根据第4.07（a）条第（3）（b）和（3）（c）款确定的不合格股票的除外出资或收益或向发行人或其任何子公司出售股权的收益，前提是该等收益已根据该等条款用于进行限制性付款或进行其他投资，根据第4.07（b）条支付或交换或进行许可投资（其定义第（1）、（2）和（3）条规定的许可投资除外）和（III）根据本条第（12）款（b）款产生的任何债务、不合格股票或优先股，应在发行人的选择下，就本条第（12）款（b）款而言，不再被视为已发生或未偿还，但应在发行人或该受限制子公司可能已发生或已发行此类债务的第一个日期及之后根据第4.09（a）条被视为已发生，根据第4.09（a）条取消资格的股票或优先股，而不依赖本条第（12）款（b）项；

（13）发行人或其任何受限制的附属公司发生或发行债务、不合格股票或优先股，其用途为退还、再融资、替换、续期、延长或取消（统称为“再融资”与具有相关含义的“再融资”、“再融资”和“再融资”）任何债务、不合格股票或优先股根据第4.09（a）条和本第4.09（b）条第（2）、（3）、（4）、（5）（b）和（12）条、本条第（13）款和本条第（14）和（28）款产生或发行的任何债务、不合格股票或优先股，从而为该等债务进行再融资，不合格股票或优先股，包括额外债务、不合格股票或优先股，因支付应计但未支付的利息、股息、溢价（包括投标溢价）、撤销权费用、承销折扣、费用、成本和开支（包括前期费用、原始发行折扣（代替惯常的前期费用）或类似费用）与此类再融资（“再融资债务”）在其各自到期时或之前发生；但前提是此类再融资债务：

（a）在发生该再融资债务时的到期加权平均年限不少于正在再融资的债务、不合格股票或优先股的剩余到期加权平均年限（或要求在票据到期日后91天的日期之前不支付或象征性支付现金（利息支付除外）；

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（b）在该等再融资债务再融资（i）次级债务的范围内，该等再融资债务在付款权上从属于票据或适用的票据担保，至少在与正在再融资的债务相同的程度上，并且也符合紧接其后的第（ii）条的条款，（ii）无担保债务，该等再融资债务应构成无担保债务或初级留置权债务或（iii）不合格股票或优先股，该等再融资债务为不合格股票或优先股，或优先股；

（c）不得包括：

（i）非担保人的发行人的附属公司的债务、不合格股票或优先股为发行人或担保人的债务再融资、不合格股票或优先股；或

（ii）发行人的债务、不合格股票或优先股或发行人的受限制附属公司为债务再融资、不合格股票或非受限制附属公司的优先股；及

（d）在此类再融资债务再融资担保债务的范围内，（i）为此类再融资债务提供担保的留置权的优先留置权等于或低于为债务被展期、替换、退还、再融资、展期或失效提供担保的留置权，或此类再融资债务为无担保债务，并且（ii）此类再融资债务不得以任何资产或财产的留置权作为担保，而该资产或财产没有为债务被展期、替换、退还、再融资、展期或失效提供担保；但前提是，如果此类担保债务为初级留置权债务，只要此类再融资债务构成初级留置权债务（为免生疑问，该债务应受第一/第二/第三留置权债权人间协议的约束，且不以不构成抵押品的任何资产作担保）或无担保债务，则此类第（i）和（ii）条不适用；

然而，进一步规定，尽管有前述任何相反的规定，（x）在此类初级留置权定期贷款融资的适用最终到期前15个月内发生的与任何初级留置权定期贷款融资有关的再融资债务可能构成第二次债务，前提是（a）此类再融资债务不是直接或间接地从发行人的关联公司借入或提供的，（b）对类似发行人或借款人的类似债务按当时通行的市场利率计息（由发行人善意确定），（c）具有的产权负担和限制对发行人整体而言并不比适用于当时未偿还的任何第二次优先信贷融资债务（由发行人善意确定）的那些限制性更大，以及（d）发行人在适用的计量期内的合并优先留置权担保债务比率（按形式确定）将等于或低于4.00至1.0和（y），尽管在紧接前一条款（x）或本文其他条款中有任何相反的规定，根据本条第4.09（b）条第（3）（a）款招致的现有有担保票据，可再融资时附设（a）根据本条第4.09（b）条第（2）款在发行日期后的交换要约最后结算时发行的额外票据及（b）根据本条第4.09（b）条第（3）（c）款在发行日期后的私人交易所最后结算时发行的新第二留置权票据；

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（14）（x）发行人或附属担保人为融资收购或投资而招致或发行的债务（不包括先出债务）、不合格股票或优先股，（y）由发行人或附属担保人收购或合并或并入发行人或附属担保人的任何人，或（z）成为附属担保人的任何不受限制的附属公司；但在给予其形式上的效力后，在以下情况下：

（a）由（i）发行人或任何附属担保人、（ii）由发行人或附属担保人收购或合并或并入发行人或附属担保人的任何人、或（iii）成为附属担保人的任何非受限制附属公司而产生的任何该等属借出债务，（a）根据本条第4.09（b）条第（1）（c）款规定的合并第一留置权担保债务比率测试，发行人可能会产生至少1.00美元的额外债务，或（b）发行人在适用的计量期内的合并第一留置权担保债务比率不超过紧接该事件之前的该比率；

（b）由（i）发行人或任何附属担保人、（ii）由发行人或附属担保人取得或与发行人或附属担保人合并或合并的任何人、或（iii）成为附属担保人的任何非受限制附属公司而产生的任何该等债务，（a）根据本条第4.09（b）条第（1）（d）款规定的综合担保债务比率测试，发行人可能至少产生1.00美元的额外债务，或（b）发行人在适用的计量期间的综合担保债务比率不超过紧接该事件之前的该比率；和

（c）（i）由（a）发行人或任何附属担保人、（b）由发行人或附属担保人收购或合并或并入发行人或附属担保人的任何人，或（c）成为附属担保人的任何非受限制附属公司，（ii）由发行人发行任何该等不合格股票或（iii）由（a）任何附属担保人发行任何该等不合格股票或优先股，（b）由发行人或附属担保人收购或合并或并入发行人或附属担保人的任何人，或（c）成为附属公司担保人的任何非受限制附属公司，（i）（aa）发行人根据第4.09（a）条第（i）款规定的固定费用覆盖率测试可能会产生至少1.00美元的额外债务或（bb）发行人在适用计量期内的固定费用覆盖率至少等于紧接该事件之前的该比率；或（ii）（aa）发行人根据第4.09（a）条第（ii）款规定的合并总债务比率测试可能会产生至少1.00美元的额外债务或（bb）发行人的合并总债务比率为适用计量期不超过紧接该事件前的该比率；

（15）（a）现金管理义务和（b）与净额结算服务、透支保护和类似安排有关的债务以及因银行或其他金融机构兑现支票而产生的其他债务，以资金不足提取的汇票或类似票据（包括发行人及其受限子公司为管理发行人及其受限子公司的现金余额而在正常业务过程中发生的或与发行人及其受限子公司与该等银行或金融机构以往惯例一致的短期欠银行及其他金融机构的债务）；

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（16）发行人或其任何受限制附属公司的债务，由依据本条4.09（b）条第（1）款所准许的信贷融资而开立的信用证支持，本金金额不超过该信用证、银行保函或该等其他票据的面额；

（17）发行人或任何受限制的附属公司对发行人或任何受限制的附属公司的债务或其他义务的任何担保或共同发行，如果发行人或该受限制的附属公司发生该等债务是本义齿允许或不禁止的；

（18）[保留]；

（19）[保留]；

（20）发行人或其任何受限制子公司的债务，包括（a）保险费的融资或（b）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，均在正常业务过程中发生或符合以往惯例；

（21）由发行人或其任何受限制子公司向发行人、任何受限制子公司或任何母公司的未来、现任或前任高级职员、董事、雇员、经理、顾问或其独立承包商（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属，或其任何允许的受让人）发行的债务组成的债务，在每种情况下，为在第4.07（b）条第（4）款所述范围内购买或赎回发行人或任何母公司的股权提供资金；

（二十二）准许应收款融资方面的债务；

（23）发行人或其任何受限制附属公司在其所得款项净额迅速存入受托人以清偿和解除票据或根据第8条行使发行人的法定撤销或契诺撤销选择权的范围内所招致的债务，在每种情况下，均按照本契约；

（24）[保留]；

（25）在每种情况下，与本契约条款允许或不禁止的任何收购（通过合并、合并或合并或其他方式）有关的行使评估权和解决与此有关的任何索赔或行动（无论是实际的、或有的或潜在的）有关的（但不是为融资而招致的）债务；

（26）对任何母公司、发行人或任何受限制子公司的董事、雇员、顾问或独立承包商的递延补偿或基于股票的补偿的债务，在正常经营过程中发生或与行业或过去惯例一致；

（27）由递延补偿项下的义务或与本契约所允许的任何投资或任何收购（通过合并、合并或合并或其他方式）有关而招致的任何其他类似安排所构成的债务；

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（28）非担保人的任何受限制附属公司的债务，如果根据本条第（28）款未偿还的该等债务的本金总额与根据本条第4.09（b）条第（13）款为再融资该等债务而招致的所有未偿还债务相加时，在发生时不得超过2,500万美元；但条件是（a）不得因启动融资/负债管理交易而招致或促进该等债务；但进一步规定，除非根据本条第（28）款招致的任何债务须由发行人选择，就本条第（28）款而言，不再被视为招致或未偿还，但自发行人或该受限制附属公司本可根据第4.09（a）条在不依赖本条第（28）款的情况下招致或发出该等债务的第一个日期起及之后，根据第4.09（a）条应被视为招致；

（二十九）在构成负债的范围内，在正常经营过程中从客户收到的在正常经营过程中购买的商品和服务的客户定金和预付款（含进度保费）或者与以往惯例一致的；

（三十）在正常经营过程中发生或与以往惯例一致的无资金养老基金和其他职工福利计划义务和负债；

（31）[保留]；和

（32）本条第4.09（b）条第（1）至（31）款所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。

（c）为确定遵守本条第4.09款：

（1）如某项债务、不合格股票或优先股（或其任何部分）符合第4.09（b）条第（2）至（32）款所述的多于一类准许债务、不合格股票或优先股的标准，或有权依据第4.09（a）条招致，则发行人可全权酌情将该项债务划分或分类（或其后全权酌情将该项债务全部或部分划分、分类或重新分类），以符合本条第4.09条的任何方式取消资格的股票或优先股（或其任何部分），并只须包括该等债务的数额及类别，第4.09（b）条或第4.09（a）条的一项或多项条款中的不合格股票或优先股（或其部分）；但（i）先出循环信贷融资和任何初级留置权循环信贷融资下的所有债务以及与上述任何一项有关的任何担保（以及任何上述任何一项的任何“再融资”）仅应根据第4.09（b）条第（1）（b）款产生，且不得在以后重新分类，（ii）所有先出债务（包括根据任何新先出优先留置权票据或任何先出优先信贷融资在发行日发生或存在的债务）及与其有关的任何担保（以及任何上述任何“再融资”），但前款（i）所述的除外，须仅根据第4.09（b）条第（1）（a）款发生，且不得在其后重新分类，（iii）所有借出债务（在发行日期产生的任何票据及票据担保及根据第4.09（b）条第（2）款在发行日期后交换要约最终结算时发行的任何额外票据及票据担保除外）及在发行日期产生的任何与之有关的担保（及任何上述任何“再融资”）（包括在发行日期产生的借出优先信贷融资债务）须仅根据第4.09（b）条第（1）（c）（x）款产生，且不得于其后重新分类，及（iv）在发行日发生的所有票据及票据担保，以及在发行日期后交换要约最终结算时发行的任何额外票据及票据担保，须仅根据第4.09（b）条第（2）款发生，且不得在其后重新分类；

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（2）在发生时，发行人将有权在上述第4.09（a）条或第4.09（b）条所述的债务类型、不合格股票或优先股中的一种以上的债务类型中对债务项目进行划分或分类（或之后部分单独酌情划分、分类或重新分类）；但本第（2）条须受本第4.09条第（1）款末尾的但书规限；

（3）根据本条第4.09条任何条款尚未偿还的债项、不合格股票或优先股的本金额，须在任何该等债项的收益适用于任何该等其他债项的再融资生效后厘定；

（4）发行人或受限制子公司的任何不合格股票或受限制子公司的优先股的本金金额将等于最高强制赎回或回购价格（在任何一种情况下均不包括任何赎回或回购溢价）或其清算优先权中的较高者；和

（5）为计算与根据第4.09（a）节或第4.09（b）节产生任何债务或根据“允许的留置权”定义产生或产生任何留置权有关的固定费用覆盖率、合并优先留置权担保债务比率、合并担保债务比率或合并总债务比率（如适用），发行人可自行选择，将任何债务（或与此有关的任何承诺）或由该留置权（视情况而定）担保的任何债务的全部或任何部分（以及信用证的签发和创设以及根据该留置权作出的银行承兑）（如下所述直至被撤销的任何该等承诺金额，“保留债务金额”）视为在该选择日期发生，如果该固定费用覆盖率，则将合并优先留置权担保债务比率、合并担保债务比率或合并总债务比率（如适用），信纳在该选择日期，根据该选择日期进行的任何后续借款或再借款（以及根据该选择日期签发和创设信用证和银行承兑汇票）将被视为根据本条4.09或适用的“许可留置权”定义所允许的，无论是否适用固定费用覆盖率、合并优先留置权担保债务比率、合并担保债务比率或合并总债务比率，在后续任何借款或再借款（或根据其签发或创设信用证或银行承兑汇票）的实际时间满足；但为后续计算固定费用覆盖率、合并优先留置权担保债务比率、合并担保债务比率或合并总债务比率（如适用）的目的，保留债务金额应被视为未偿还，无论该金额是否实际未偿还，只要该等承诺未偿还或直至发行人撤销保留债务金额的选择。

（d）应计利息或股息、增值、原始发行折扣的增值或摊销以及以额外债务、不合格股票或优先股的形式支付利息或股息，就本条而言，不得视为产生债务、不合格股票或优先股。如果根据第4.09（b）条第（1）款的该等款正在根据第4.09（b）条第（1）款的该等款进行再融资，而该等再融资将导致在该时间超过该等款下的债务、不合格股票或优先股的最高金额，则该等再融资仍应

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被允许，且此类额外债务、不合格股票或优先股应被视为已根据第4.09（b）条第（1）款产生，只要此类再融资债务、不合格股票或优先股的本金额不超过正在再融资的债务、不合格股票或优先股的本金额加上下一句允许的金额。根据第4.09条为债务再融资而产生的任何债务、不合格股票或优先股、不合格股票或优先股，应允许包括为支付应计但未支付的利息、股息、溢价（包括投标溢价）、撤销权费用、承销折扣、费用、成本和开支（包括前期费用、原始发行折扣（代替前期费用）或类似费用）而产生的额外债务、不合格股票或优先股。

（e）为确定是否遵守对债务、不合格股票或优先股产生的任何以美元计价的限制，以外币计价的债务、不合格股票或优先股的美元等值本金金额，应根据此类债务、不合格股票或优先股在定期债务的情况下被视为发生之日有效的相关货币汇率计算，或在循环信用债务的情况下首次承诺，就本条第4.09条而言；但如果此类债务，不合格股票或优先股发生以外币计价的其他债务、不合格股票或优先股再融资，且该等再融资如按再融资当日有效的相关货币汇率计算，将导致超过适用的以美元计价的限制，则只要该等再融资债务、不合格股票或优先股的本金额不超过该等债务的本金额，即视为未超过该等以美元计价的限制，正在进行再融资的不合格股票或优先股加上与此种再融资有关的应计但未支付的利息、股息、溢价（包括投标溢价）、撤销权费用、承销折扣、费用、成本和开支（包括前期费用、原始发行折扣（代替前期费用）或类似费用）的总额。

为其他债务再融资而发生的任何债务的本金，如以与被再融资债务不同的货币发生，则应根据在该再融资之日有效的适用于该等相应债务的计价货币的货币汇率计算。

（f）就本义齿而言，（1）无担保的债务仅因该债务无担保而被视为不在有担保债务的受偿权上处于次级或次级，以及（2）债务被视为不在任何其他债务的受偿权上处于次级或次级，仅因该债务在共有担保物方面具有次级优先权或因其由其他债务人提供担保。

第4.10节。资产出售。

（a）自发行日及之后，发行人不得、也不得允许任何受限制的附属公司直接或间接完成资产出售，除非：

（1）发行人或该受限制子公司（视情况而定）在该资产出售时收到的对价至少等于被出售或以其他方式处置的资产的公允市场价值（在同意该资产出售时计量）；和

（2）除许可资产互换的情况外，发行人或该受限制附属公司（视情况而定）就该资产出售收取的至少75%的代价（在同意该资产出售时计量），连同自发行日（以累积方式）以来的所有其他资产出售，均为现金或现金等价物形式。

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（b）在（a）任何资产出售日期和（b）收到任何资产出售所得款项净额（“资产出售所得款项申请期”）两者中较晚者后的365天内，发行人或该受限制附属公司可自行选择申请相等于该资产出售所得款项净额的金额，

（1）在该等净收益来自抵押品的资产出售的范围内，以偿还（i）票据项下的义务，（ii）先出优先付款义务，以及在由循环债务组成的先出优先付款义务的情况下，相应减少与其有关的承诺和/或（iii）其他优先留置权义务，以及在由循环债务组成的其他优先留置权义务的情况下，相应减少与其有关的承诺；但如发行人或任何受限制的附属公司根据第（iii）条如此减少任何该等其他优先留置权义务，发行人或该受限制附属公司应（a）与该等其他优先留置权债务按比例减少票据项下的债务，由其选择，（x）赎回根据第3.07节所述的票据或（y）通过公开市场购买或以市场价格（可能低于面值）私下协商交易购买票据，或（b）向所有持有人提出要约（按照第3.09条及本第4.10条所列的资产出售要约程序），以按比例基准连同该等其他第一留置权债务购买其票据，金额不少于该等票据本金的100%，加上该等票据的应计但未付利息（如有的话），最高不超过将购回的票据本金；

（2）在该等净收益来自不构成抵押品的资产出售的范围内，用于偿还任何优先债务项下的债务，以及在循环债务的情况下，相应减少与此相关的承诺；但发行人或该受限制子公司应（a）根据其选择，在与根据本第（2）条偿还的任何优先债务相等或可按比例的基础上减少票据项下债务的本金总额，（x）根据第3.07条赎回票据及/或（y）透过公开市场购买或私下协商交易以市价（可能低于面值）购买票据及/或（b）向所有持有人提出要约（根据第3.09条及本第4.10条），以与根据本条第（2）款偿还的任何优先债项同等或可按比例基准购买其票据（就本条文而言，该要约须当作资产出售要约）；

（3）投资于发行人及其子公司的业务，包括（i）对额外资产的任何投资和（ii）进行资本支出；但在此类净收益来自抵押品的资产出售的范围内，此类净收益应投资于按照本契约和担保文件要求的方式和范围实质上同时添加到抵押品中的额外资产；

（4）在该等净收益来自不构成抵押品的资产出售的范围内，用于偿还非担保人的任何受限制子公司的债务，但欠发行人或担保人的债务除外，并在循环债务的情况下，相应减少与此相关的承诺；或

（五）前述任何一种或者多种组合；

113

但就上述第（3）条而言，只要发行人或该受限制附属公司订立该协议时善意预期该等净收益将在资产出售收益申请期届满后180天内用于满足该协议（“可接受的承诺”），且该等净收益实际在资产出售收益申请期届满后180天内以该等方式大幅应用，则任何协议均应视为自该协议日期起所得款项净额的许可应用，并且，如果任何可接受的承诺后来在资产出售收益申请期届满后，以及在与此相关的净收益被应用之前，因任何原因被取消或终止，则该净收益应构成超额收益。

（c）本条第4.10条所涵盖的资产出售的任何净收益，如未按规定并在本条第4.10条规定的期限内投资或应用，将被视为构成“超额收益”；但根据第4.10（b）条第（1）和（2）款向票据持有人提供的任何金额的净收益，不应被视为超额收益，而不论该要约是否被任何持有人接受。不迟于实施紧接下一句后的超额收益总额超过2亿美元之日后30个营业日，发行人应向所有持有人提出购买要约，并在构成第一留置权义务的其他债务条款要求的情况下，提出偿还或要约偿还该债务（“资产出售要约”）票据和该债务的最高本金总额（或增值，视情况而定）（仅在票据的情况下，等于最低面额2,000美元或其1,000美元的整数倍），可根据本契约规定的程序以及（如适用）管辖此类适用的第一留置权义务的文件，从超额收益中购买或偿还（在票据的情况下以现金的要约价格，金额等于其本金的100%，加上应计和未付利息（如有）至但不包括根据该要约回购此类票据的固定日期）。仅就票据而言，发行人应通过向受托人发送根据本契约条款所要求的通知并附上一份副本来开始资产出售要约。发行人可以通过提前就全部或部分可用净收益（“提前部分”）提出本契约要求的资产出售要约（“提前要约”），就资产出售的此类净收益履行上述义务。

（d）在根据资产出售要约提交、购买或偿还的票据及（如适用）该等第一留置权债务的本金总额（或增值价值）低于超额收益（或在提前要约的情况下，任何剩余的提前部分）的情况下，发行人可以本契约允许或不禁止的任何方式使用任何剩余的超额收益（或，在提前要约的情况下，提前部分）（“下降的收益”）。如果根据资产出售要约投标、购买或偿还的票据或此类其他债务的本金总额（或增值，如适用）超过超额收益金额（或，在提前要约的情况下，提前部分），受托人应选择票据（须遵守与全球票据相关的适用的DTC程序），而该等第一留置权债务的发行人或其代表应根据票据的增值或本金金额以及提交、购买或偿还的该等第一留置权债务的按比例选择购买或偿还的该等第一留置权债务，并视需要进行调整，以便不会以未经授权的面额回购任何票据或第一留置权债务（视情况而定）；但不得部分回购2,000美元或以下的票据。在任何该等资产出售要约完成后，超额收益金额应重置为零（无论该等完成时是否有任何剩余超额收益），而在提前要约的情况下，提前部分应在后续计算超额收益时排除。

（e）资产出售要约或提前要约可在就本契约、票据、担保文件和/或票据担保的修订、补充或放弃征求同意的同时提出（但资产出售要约或提前要约不得以交付该等同意为条件）。

114

（f）在依据本条第4.10条最终申请相当于净收益的金额之前，该等净收益的持有人可将任何净收益用于减少循环信贷融资（包括优先信贷融资）项下的未偿债务，或以本契约允许或不禁止的任何方式以其他方式投资该等净收益。

（g）仅就本条第4.10条而言，以下物品须当作为现金或现金等价物：

（1）任何负债（如反映在发行人或该受限制附属公司最近的资产负债表或其脚注中，或如在该资产负债表日期之后发生、应计或增加，则本应反映在发行人或该受限制附属公司的资产负债表或其脚注中的该等负债（如该等发生、应计或增加发生于该资产负债表日期或之前）中的较高者，发行人善意认定）发行人或该受限制附属公司的负债，但根据解除或赔偿发行人或该受限制附属公司该等负债的书面协议，由任何该等资产的受让人承担、预付或偿还（或因与该等资产出售有关的交易而以其他方式消灭）的无担保或按其条款从属于票据或在抵押品上具有初级留置权优先权的负债除外；

（2）发行人或该受限制附属公司从该等受让人收到的任何证券、票据或其他债务或资产，由发行人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物，或按其条款规定，须在该资产出售结束后的180天内以现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限）清偿；

（3）发行人或该受限制附属公司在该资产出售中收到的任何指定非现金代价，其合计公允市场价值（该指定非现金代价项目的公允市场价值在相关资产出售的协议日期计量）且不影响后续价值变动，连同当时尚未支付的根据本条第（3）款收到的所有其他指定非现金代价，不超过4,000万美元；但本第（3）条不得用于启动融资/负债管理交易或促进该交易；及

（4）就任何资产出售而订立或作为代价收取的任何本地营销协议的公平市场价值。

（h）发行人应遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及根据《交易法》订立的任何其他证券法律法规，但以此类法律法规适用于根据资产出售要约回购票据为限。任何证券法律或法规的规定如与第3.09节和本第4.10节规定的资产出售要约程序相冲突，发行人应遵守适用的证券法律法规，不得因该等遵守而被视为违反其在第3.09节或本第4.10节下的义务。

（i）第3.09条及本第4.10条有关发行人因资产出售而提出购回票据的要约的义务的条文，经票据本金总额过半数的持有人书面同意，可予放弃或修改。

115

第4.11节。与关联公司的交易。

（a）自发行日期起及之后，发行人不得、亦不得容许其任何受限制附属公司向发行人的任何附属公司支付任何款项，或出售、出租、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或向发行人的任何附属公司购买任何财产或资产，或与发行人的任何附属公司订立或作出或修订任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为发行人的任何附属公司的利益（上述每一项，“关联交易”）涉及就该关联交易支付的总款项或对价超过发行人适用计量期合并EBITDA的（x）5000万美元和（y）7.2%中的较高者，除非：

（1）就整体而言，该关联交易的条款对发行人或相关受限制附属公司而言并不比发行人或该受限制附属公司与非关联人士在公平基础上进行的可比交易中本应获得的条款不利，或者，如果发行人出于善意判断，没有可用于比较该关联交易的可比交易，该关联交易从财务角度以及当该交易被全部收购时，对发行人或该受限制子公司而言在其他方面是公平的；和

（2）发行人就任何关联交易或涉及合计付款或代价超过1亿美元的一系列相关关联交易向受托人交付一项由发行人董事会通过的决议，该决议批准该关联交易，并载于证明该关联交易符合本条第4.11（a）条第（1）款的高级人员证明书。

（b）第4.11（a）条的规定不适用于以下情况：

（1）（a）母公司、发行人与受限制附属公司之间或之间的交易，或受限制附属公司之间或之间的交易，或在任何情况下，任何因此而成为受限制附属公司的实体，以及（b）发行人并入任何母公司的任何合并、合并或合并；但该等合并、合并或合并以其他方式按照本契约的条款完成，并为发行人确定的善意业务目的而进行；

（2）第4.07条允许的限制性付款（根据第4.07（b）条第（13）（f）款除外）和“许可投资”的定义；

（三）向投资者支付或者结算管理、咨询、监控、交易、咨询等费用及相关费用，向投资者支付赔偿等类似数额的费用，偿还投资者的费用，在每种情况下，经发行人董事会批准或者依据发行人董事会批准的安排；

（四）向发行人、任何受限制子公司或任何母实体的前任、现任或未来雇员、董事、高级管理人员、经理、成员、合伙人、独立承包商或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）支付或结算已支付给或代表其提供的合理和惯常的费用和补偿，以及赔偿和报销以及雇用、咨询、补偿和遣散福利安排；

（5）发行人或其任何受限制附属公司（视情况而定）向受托人交付独立财务顾问的函件，述明从财务角度而言该等交易对发行人或该受限制附属公司是公平的，或述明整体而言该等条款对发行人或有关受限制附属公司并无实质上低于发行人或该受限制附属公司与非关联人士在公平基础上的可比交易中本应获得的条款；

116

（6）截至发行日期已生效或已披露的任何协议或安排（本条第4.11（b）条第（3）款所述类型的任何协议或安排除外）或任何修订、修改、放弃、同意或替换（只要所有该等修订、修改、放弃、同意或替换的总数在发行人董事会或发行人高级管理人员的判断中，与在发行日期已生效的该等协议或安排的总数相比，整体而言并无实质上更不利）；

（7）发行人或其任何受限制子公司存在、或履行或满足其在任何股东、投资者权利或类似协议或其（或任何母实体）在发行日期为一方的同等协议（包括与之相关的任何登记权利协议或购买协议）及其（或任何母实体）此后可能订立的任何类似协议的条款下的义务；但前提是，存在，或发行人或其任何受限制附属公司（或该等母实体）履行或履行根据任何该等现有协议的任何未来修订或根据在发行日期后订立的任何类似协议所承担的义务，仅应在本第（7）条允许的范围内任何该等修订或新协议的条款，在发行人董事会或发行人高级管理层的判断中，与于发行日生效的适用协议相比，整体而言并无实质上更不利的因素；

（八）交易事项及支付与交易有关的一切费用和开支，包括交易费用；

（9）与客户、客户、供应商、承包商、合资伙伴或货物或服务的买方或卖方或雇员或其他劳务的提供者（属于关联公司）进行的交易，在每种情况下均在正常业务过程中或与行业或过去惯例一致且在其他方面符合本契约条款的情况下，在发行人董事会或其高级管理人员确定的情况下，或作为一个整体而言，在合理情况下可以从非关联方处获得的条款不存在重大不利的情况；

（10）发行或转让（a）发行人的股权（不合格股票除外），并向任何母实体或任何许可持有人或发行人或其任何子公司或任何母实体的任何前任、现任或未来董事、经理、高级职员、雇员或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属，或其任何许可受让人）授予或履行惯例登记权，以及（b）董事的合格股份和根据适用法律要求向外国国民发行的股份；

（十一）与准许的应收款融资有关或与之有关的交易；

（12）发行人或其任何受限制子公司就任何财务顾问、咨询、融资、承销或配售服务或就其他投资银行活动支付的款项，包括但不限于经发行人董事会或发行人高级管理人员批准或批准的与收购或资产剥离有关的款项；

117

（13）向发行人、其任何子公司或任何母公司的未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、成员、合伙人、独立承包商或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属，或其任何许可受让方）支付、贷款、垫款或担保（或取消贷款、垫款或担保）以及与任何此类未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、成员、合伙人、独立承包商或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）（包括工资或保证付款和奖金），如果获得发行人董事会或发行人高级管理层的批准或批准；

（14）（a）关联公司对发行人或其任何受限制子公司的证券或贷款的投资（以及该关联公司或许可持有人就此产生的任何自付费用的任何支付），只要该投资是以相同或更优惠的条款向其他投资者普遍提供的，以及（b）就前述（a）款所设想的发行人或其任何受限制子公司的证券或贷款向关联公司支付的款项，或从发行人及其受限制子公司以外的人获得的款项，在每种情况下，根据该等证券或贷款的条款；

（15）仅因发行人或任何受限制的附属公司拥有该人的任何股权或控制该人而与该人进行的交易；

（16）发行人或任何受限制的附属公司与发行人的任何关联公司之间订立的任何租赁，如果发行人的董事会或发行人的高级管理人员善意批准或批准；

（十七）在正常经营过程中订立或与行业或以往惯例一致的知识产权许可；

（18）发行人或任何受限制附属公司与任何其他人之间仅因该其他人的董事同时也是发行人或任何母公司的董事而构成关联交易的交易；但条件是该董事作为发行人或该母公司的董事（视情况而定）在包括该其他人在内的任何事项上投弃权票；

（19）发行人（及任何母实体）及其附属公司依据或订立母公司（及任何该等母实体）及其附属公司之间的任何分税协议或安排而支付或清偿，但以第4.07（b）条第（13）款所允许的范围为限；

（二十）支付或者清偿依据任何权益持有人、注册权或者类似协议向发行人或者其任何母实体的权益持有人提供的与注册权和赔偿有关的合理自付费用和开支；

（21）为提高发行人及其受限制子公司的综合税务效率而非为规避本契约所载的任何契诺而善意进行的公司间交易；和

118

（二十二）无限售条件子公司股权质押。

第4.12节。留置权。

（a）自发行日及之后，发行人不得、也不得允许任何附属担保人直接或间接设定、招致、承担或容许存在任何并非许可留置权（每一项，“标的留置权”）的留置权，该留置权为发行人或任何附属担保人的任何资产或财产的任何债务项下的义务提供担保，除非：

（1）如属任何抵押品上的标的留置权，（i）该标的留置权明示在该抵押品上具有初级留置权优先权，或（ii）该标的留置权为准许留置权；及

（2）就任何非抵押品的资产或财产的任何标的留置权而言，（i）票据（或附属担保人的资产或财产的标的留置权情况下的票据担保）基本上是或将同时以（或由发行人选择，或如果该标的留置权担保次级债务，则在优先基础上）由该等标的留置权担保的债务作担保，直至该等债务不再由该等标的留置权作担保或（ii）该等标的留置权为准许的留置权。

（b）依据第4.12（a）（2）条为持有人的利益而设定的任何留置权，须在其条款中规定，该留置权须自动无条件解除及解除，并在导致担保票据的义务的标的留置权解除及解除的范围内作废。此外，如任何时间的标的留置权符合准许留置权的条件，发行人可根据其选择，在没有任何持有人同意的情况下，选择解除和解除根据第4.12（a）条就该标的留置权为持有人的利益而设定的任何留置权。

（c）就在发生该等债项时获准为该等债项作担保的任何留置权担保债项而言，该留置权亦须获准为该等债项的任何增加数额作担保。任何债务的“增加金额”是指仅因货币汇率波动或担保债务的财产价值增加而导致的任何应计利息、增值、原发行折扣摊销、以相同条款的额外债务形式支付利息、原发行折扣或清算优先权的增加以及未偿债务金额的增加。

第4.13节。公司存在。

在不违反第五条的情况下，发行人应根据发行人或该受限制的附属公司（如适用）各自的组织文件（可能不时修订），以及（ii）权利（章程和法定），作出或促使作出一切必要的事情，以保持（i）其公司、合伙或其他存在，以及其每一受限制的附属公司的公司、合伙或其他存在，发行人及其受限制子公司的许可和特许经营权；但发行人不得被要求保留任何此类权利、许可或特许经营权，或其任何受限制子公司（发行人除外）的公司、合伙或其他存在，如果发行人善意地确定在发行人及其子公司整体开展业务时不再需要保留这些权利、许可或特许经营权。

119

第4.14节。控制权变更触发事件。

（a）如就票据发生控制权变更触发事件，除非在发行人被要求作出控制权变更要约的时间之前，发行人已根据第3.07条或第11.01条就所有未偿还票据预先或同时邮寄或交付，或以其他方式通过电子传送发送赎回通知，发行人应根据下述要约（“控制权变更要约”）提出要约，以现金价格（“控制权变更付款”）购买全部票据，价格相当于其本金总额的101%加上截至但不包括购买日期的应计未付利息（如有），但以相关记录日期的记录持有人有权收取控制权变更支付日或之前的相关利息支付日到期的利息为限。发行人应在发生任何控制权变更触发事件后60天内，将该控制权变更要约通知以第一类邮件方式连同一份副本发送给受托人，并发送至票据持有人在证券登记册中出现的地址或按照DTC程序以其他方式出现的该持有人的地址，并附有以下信息：

（1）控制权要约的变更正依据本条第4.14条作出，而根据该控制权要约的变更妥善提交的所有票据将获发行人接受付款；

（2）购买价格和购买日期，将不早于该通知发出之日起20个营业日，也不迟于该通知发出之日起60天（“控制权变更支付日”）；但控制权变更支付日可由发行人酌情延迟至以下第（8）条所述任何或所有该等条件达成之时（包括该通知发出之日后60天以上）；

（3）任何未适当投标的票据将继续未偿还并继续产生利息；

（4）除非发行人拖欠控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受支付的所有票据将于控制权变更支付日停止计息；

（5）选择根据控制权变更要约购买任何票据的持有人，须将该等票据交回该等票据背面题为“持有人选择购买的选择权”的表格，交回通知中指明的付款代理人于3日营业结束前在通知中指明的地址（3^rd）控制权变更支付日之前的营业日；

（6）持有人有权撤回其投标的票据，并有权选择要求发行人购买该等票据；但付款代理人须在不迟于控制权要约的变更期限届满时收到载明票据持有人姓名、投标购买的票据本金金额的传真传送或信函，以及该持有人正在撤回其投标的票据及其选择购买该等票据的声明；

（7）如发行人赎回的票据少于全部票据，则余下票据的持有人将获发行新票据，而该等新票据的本金额将等于已交回的票据的未购买部分（票据的未购买部分必须等于最低面额$ 2,000或超过$ 1,000的整数倍）；

120

（8）如该等通知是在控制权变更触发事件发生前发出，则述明控制权变更要约以发生该控制权变更触发事件或其中指明的其他条件为条件，并须描述每项该等条件，如适用，应说明发行人可酌情决定将控制权付款日期的变更延迟至满足任何或所有该等条件或不发生该等购买的时间，且在控制权付款日期的变更或如此延迟的控制权付款日期的变更未满足任何或所有该等条件的情况下，该通知应被撤销，除非该发行人酌情决定放弃该等条件；和

（9）由发行人确定的、与本条第4.14条相一致的持有人必须遵守的其他指示。

发行人应遵守《交易法》第14e-1条的要求以及任何其他证券法律法规，只要这些法律或法规适用于根据控制权变更要约回购票据。任何证券法律、法规的规定与本条第4.14款的规定相抵触的，发行人应当遵守适用的证券法律、法规的规定，不得因此被视为违反了本条第4.14款规定的义务。

（b）在控制权变更支付日，发行人应在法律允许的范围内，

（1）接纳其根据控制权变更要约妥善提交的所有发行的票据或其部分以供支付，

（2）就如此投标的所有票据或其部分向付款代理人存入相等于控制权变更付款总额的金额，及

（3）将如此接纳的票据连同高级人员证明书交付予受托人以注销，或安排交付予受托人，述明该等票据或其部分已向发行人投标及由发行人购买。

（c）如经发行人批准的第三方按照适用于发行人作出的控制权变更要约的方式、时间及其他方式作出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的所有票据，则发行人无须作出控制权变更要约。此外，控制权变更要约可在控制权变更触发事件发生前提出，条件是该控制权变更触发事件或其中规定的其他条件，前提是在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议。

（d）控制权要约的变更可在就本契约、票据、担保文件和/或票据担保的条文的修订、补充或放弃征求同意的同时进行；但该控制权要约的变更不应将交付该等同意作为先决条件。

（e）如未偿还票据本金总额不少于90%的持有人有效投标而不在控制权变更要约中撤回该等票据，而发行人或任何经发行人以书面批准代替本第4.14条（c）款所载的发行人作出控制权变更要约的任何第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，则发行人或该第三方有权在不少于15日或不多于60日时’

121

根据本条第4.14条规定的控制权变更要约在该等购买后不超过60天给予的事先通知，以在某一日期（“第二次控制权变更支付日”）以等于第二次控制权变更支付日控制权变更支付的现金价格赎回（就发行人而言）或购买（就第三方而言）在该等购买后仍未偿还的所有票据。

（f）除本条具体规定外，依据本条第4.14条作出的任何购买，须依据第3.02、3.05及3.06条的条文作出。

（g）本条第4.14条有关发行人在控制权触发事件发生时就票据作出控制权变更要约的义务的条文，经票据本金总额过半数的持有人书面同意，可予放弃或修改。

第4.15节。附加票据担保。

自发行日及之后，发行人不得允许其境内任何属于受限制子公司的全资子公司（担保人及任何应收款子公司除外），就本金总额超过1亿美元的优先信贷便利下的债务或发行人或担保人的任何其他债务所欠和未偿债务或（ii）就发行人或任何担保人担保的本金总额超过1亿美元的债务（包括通过资产质押）成为债务人，在第（i）和（ii）条的每种情况下，除非该附属公司在60天内签署并交付本契约的补充契约，规定由该附属公司提供票据担保，并与担保文件或新的担保文件合并，以及担保文件要求的任何其他备案和协议，以便为该附属公司担保物上的票据持有人的利益创建或完善担保权益。

第4.16节。盟约中止。

（a）如果在发行日期之后的任何日期，（i）在票据被两家评级机构评级的情况下，票据获得两家评级机构的投资级评级，或在票据被三家评级机构评级的情况下，获得三家评级机构中的任何两家评级机构的投资级评级，以及（ii）在本契约下没有发生与票据相关的违约并且正在继续（发生上述第（i）和（ii）条所述事件，“契约暂停事件”及其日期，“暂停日期”），则，从暂停日期开始，母公司，发行人及其受限制子公司将不受第4.07节、第4.08节、第4.09节、第4.10节、第4.11节、第4.15节和第5.01（a）节第（4）款（统称“暂停的契诺”）的约束，直至发生撤销日（定义见下文）。

（b）如母公司、发行人及其受限制附属公司在任何期间因上述情况而不受本契约下的暂停契诺的规限，且在随后的任何日期（“回归日”），任何评级机构撤回其投资级评级或将授予票据的评级下调至低于投资级评级（在每种情况下，在该评级机构给予投资级评级的范围内，且在该降级或撤回生效后，票据不再具有至少两家评级机构的投资级评级），然后，母公司、发行人及其受限制子公司此后将再次受制于本契约下关于未来事件的暂停契约。停牌日与复牌日之间的一段时间，在本说明中称为“停牌期”。附属公司担保人的票据担保将在暂停期间暂停，并解除为票据和票据担保提供担保的抵押品的留置权。此外，一旦发生《盟约》中止事件，任何资产出售的超额收益金额应重置为零。

122

（c）在暂停期间，发行人及其受限制子公司将有权就票据产生第4.12条所允许的留置权（包括但不限于允许的留置权）。在第4.12条和任何允许的留置权提及一项或多项暂停的盟约的范围内，该盟约或定义应被解释为此类适用的暂停的盟约（s）在暂停期间继续适用（但仅为第4.12条和“允许的留置权”定义的目的，并且不适用于本契约中的任何其他盟约）。

（d）尽管有上述规定，在发生任何该等恢复时，母公司、发行人或其任何受限制的附属公司在该等恢复前不会采取或不采取任何行动，将会导致本契约项下有关票据的违约或违约事件，且不会因母公司的任何失败而被视为存在或已发生违约或违约事件，发行人或任何受限制附属公司须在暂停期间遵守任何已暂停的契诺；但条件是（1）就在该等恢复后作出的受限制付款而言，可作为受限制付款作出的金额的计算将犹如第4.07条在暂停期间之前已生效，但不是在暂停期间（包括就暂停期间订立的有限条件交易而言）；（2）所招致的所有债务，或已发行的不合格股票或优先股，在暂停期间（或被视为与暂停期间订立的有限条件交易有关而招致或发出）将被归类为已根据第4.09（b）条第（3）款招致或发出；（3）根据在任何暂停期间订立的协议在该等恢复后订立的任何关联交易，应被视为根据第4.11（b）条第（6）款获准；（4）对任何受限制附属公司的能力的任何产权负担或限制非担保人采取在任何暂停期间生效的第4.08（a）条第（1）至（3）款所述的任何行动，须当作根据第4.08（b）条第（1）款获准；（5）母公司的任何附属公司或发行人不得被要求在该恢复后就该附属公司在任何暂停期间订立的任何担保或义务遵守第4.15条，除在回拨日期有效的任何优先信贷融资外；及（6）在暂停期间作出的所有投资（或被视为与暂停期间订立的有限条件交易有关）将归类为已根据“许可投资”的定义第（5）条作出。

（e）在回归日，发行人、担保人和担保品受托人将订立担保文件，确定与担保品有关的担保权益的条款，条款与截至发行日的担保文件中规定的条款一致。

（f）尽管经暂停的契诺可于撤销日期后恢复，（1）根据本契约、票据或票据就经暂停的契诺作出保证，概无违约、违约事件或任何种类的违约将被视为存在，而母公司、发行人或其任何附属公司概不须就在暂停期间采取的任何行动或发生的事件，或根据在任何暂停期间产生的任何合约义务在任何时间采取的任何行动承担任何法律责任，在每种情况下，由于在暂停期间（或，在暂停期间终止时或仅基于暂停期间采取的任何行动或发生的事件之后）未能遵守暂停的契诺，以及（2）在恢复日期之后，母公司、发行人和每个受限制的子公司将被允许在不造成违约或违约事件的情况下，履行、遵守或以其他方式履行在任何暂停期间产生的任何合同承诺或义务，并完成由此设想的交易。

123

（g）在上述契诺被中止的任何期间内，发行人不得指定任何附属公司为非受限制附属公司，除非该指定本应符合第4.07条的规定，犹如第4.07条在发行日期至该指定日期期间为指定非受限制附属公司的目的而有效。

（h）发证人须迅速向受托人交付一份高级人员证明书，通知其根据本条第4.16条发生的任何该等《盟约》中止事件或其他事件。

第4.17节。启动融资/负债管理交易的限制。

发行人不得、也不得允许其任何子公司进行或实施任何启动融资/负债管理交易，或就启动融资/负债管理交易进行任何投资、出售、转让或处置资产或限制性付款，或为促进启动融资/负债管理交易而进行。

第4.18节。[保留]。

第4.19节。后购物业。

自发行日期起及之后，并在遵守担保文件和本义齿中规定的适用限制（包括关于除外资产）的情况下，如果发行人或任何担保人在任何财产或资产上设定任何额外的担保权益，将构成担保任何第一留置权债务的抵押品，则必须同时在任何此类抵押品上授予第一优先权完善的担保权益（受允许的留置权和债权人间协议条款的限制），作为票据债务的担保。

第五条

继任者

第5.01节。合并、合并、合并或出售全部或基本全部资产。

（a）自发行日期起及之后，发行人、母公司及作为母公司担保人的母公司的任何附属公司不得合并、合并或合并为（不论发行人、母公司或该等母担保人是否为存续人），或在一项或多项相关交易中向任何人出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置发行人及其附属公司的全部或大部分财产或资产，作为一个整体，除非：

（1）发行人、母公司或作为母公司担保人的母公司的附属公司（视情况而定）是任何该等合并、合并或合并所组成或尚存的人（如发行人、母公司或母公司的附属公司为母公司担保人除外），或将作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分的公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托或根据美国、其任何州、哥伦比亚特区的法律组织或存在的其他实体，或其任何地区（发行人、母公司、作为母公司担保人的母公司的子公司或此种人（视情况而定）在此称为“继承公司”）；但在继承公司不是公司的情况下，票据的共同发行人是公司；

124

（2）如除发行人、母公司或作为母公司担保人的母公司的子公司以外，继任公司在母公司或作为母公司担保人的母公司的子公司的情况下明确承担母公司或该母公司担保人（视情况而定）在本义齿下的所有义务，其票据担保和适用的担保文件，以及在发行人的情况下，发行人在本义齿、担保文件和票据下的所有义务，在每种情况下，依据补充契约或受托人合理满意的其他形式的文件或文书（但在作出该等厘定时，受托人可依赖高级人员证明书及大律师意见，并须获得充分保障，每一项意见均述明该等合并、合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或处分及该等补充契约及其他文件或文书（如有的话）符合本契约；

（3）紧接该等交易后，不存在任何违约事件；

（4）在紧接给予该交易及任何相关融资交易的备考效力后，犹如该等交易已于适用计量期开始时发生一样，

（a）根据第4.09（a）节规定的（x）固定费用覆盖率测试或（y）综合总债务比率测试，继任公司可能会产生至少1.00美元的额外债务，在每种情况下，或

（b）（x）继任公司在适用计量期的固定费用覆盖率将不低于发行人在紧接该交易之前的适用计量期的固定费用覆盖率或（y）继任公司在适用计量期的合并总债务率将不高于发行人在紧接该交易之前的适用计量期的合并总债务率；

（5）发行人须已向受托人交付一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均须述明该等合并、合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或处分及该等补充契约及/或其他文件或文书（如有的话）符合本契约；

（6）凡与发行人、母公司或作为母公司担保人的母公司的子公司合并、合并或合并的人的任何资产（如适用）属于构成担保文件项下抵押品类型的资产，则发行人、母公司、该母公司担保人或继任公司（如适用）将采取该等行动（如有），为使该等财产和资产按本指引或适用的担保文件所规定的方式和范围受适用的担保文件的留置权所合理需要，并应采取一切合理必要的行动，以使该等留置权在适用的担保文件所要求的范围内得到完善；和

（7）由继承公司拥有或转让予继承公司的抵押品须：（i）继续构成本契约及担保文件项下的抵押品，（ii）为其本身、受托人及票据持有人的利益而受抵押品受托人的优先留置权规限，及（iii）不受准许留置权以外的任何留置权规限。

125

（b）继承公司须继承并取代发行人、母公司或母公司的附属公司（视属何情况而定）在本契约下的票据担保、票据及担保文件（如适用），而该发行人、母公司或该等母担保人（如适用）须自动解除并解除其在本契约、票据担保、担保文件及票据下的义务。

尽管有第5.01（a）（3）及5.01（a）（4）条的规定，

（一）任何受限制的附属公司可以与发行人或任何受限制的附属公司合并、合并或合并，或向发行人或任何受限制的附属公司出售、转让、转让、出租、转让或以其他方式处置其全部或部分财产和资产，

（2）发行人、母公司或作为母公司担保人的母公司的子公司可与发行人、母公司或该母公司担保人（视情况而定）的关联公司合并、合并或合并，仅为在美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区重新注册发行人、母公司或该母公司担保人的目的；和

（3）任何许可子公司可与（i）任何其他许可子公司或（ii）发行人为成为许可子公司而成立的新成立的子公司（可能组织为有限责任公司）合并或合并为（i）任何其他许可子公司或（ii）新成立的子公司；但该新成立的子公司（如果是持续或存续实体）应已承担该子公司在本契约、票据担保、担保文件和票据（如适用）下的所有义务。

（c）自发行日期起及之后，除第10.06条准许或未禁止的情况外，附属担保人在出售、处分或转让附属公司的股本时，任何附属公司担保人不得、发行人亦不得准许附属公司担保人在一项或多项相关交易中，将其全部或实质上全部财产或资产出售、转让、转让、出租、转让或以其他方式处置予任何人（不论发行人或担保人是否为存续人），除非：

(1)

（a）该附属担保人是任何该等合并、合并或合并所组成或尚存的存续人（如该附属担保人除外），或将作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分的人是根据该附属担保人的组织司法管辖区的法律或美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体（该附属担保人或该等人，视情况而定，在此称为“继任担保人”）；

（b）继任担保人（如该附属担保人除外）根据补充契约或受托人合理满意的其他形式的文件或文书，明示承担该附属担保人在本契约及该附属担保人的相关票据担保及适用的担保文件项下的所有义务（但在作出该等厘定时，受托人可依赖高级人员证书及大律师意见，且在依赖时应得到充分保护，每项意见均述明该等合并、合并、合并、出售、转让、转让、租赁，转易或处分及该等补充契约及/或其他文件或文书（如有）均符合本契约）；

126

（c）紧接该等交易后，不存在任何违约事件；

（d）如与该附属公司担保人合并、合并或合并为该附属公司担保人的人的任何资产属于将构成担保文件项下抵押品类型的资产，则该附属公司担保人或继承公司将采取该等行动（如有），为使该等财产及资产按本指引或适用的担保文件所规定的方式及范围受适用的担保文件的留置权规限而作出合理需要，并须采取一切合理需要的行动，以使该等留置权在适用的担保文件所规定的范围内完善；及

（e）由继承担保人拥有或转让予继承担保人的抵押品应：（a）继续构成本契约及担保文件项下的抵押品，（b）为其本身、受托人及票据持有人的利益而受制于有利于抵押品受托人的留置权，及（c）不受准许留置权以外的任何留置权；或

（2）该交易是第4.10条允许或不禁止的，而该附属担保人的解除是根据第10.06条允许的。

（d）继任担保人应继承并取代本契约下的该附属担保人，该附属担保人的票据担保和适用的担保文件及该附属担保人应自动解除并解除其在本契约、该附属担保人的票据担保和适用的担保文件下的义务。尽管有上述规定，任何附属公司担保人可（i）与另一附属公司担保人、母公司或发行人合并、合并或合并，将其全部或部分财产和资产清盘或转让给另一附属公司担保人、母公司或发行人，（ii）与发行人的任何附属公司合并、合并或合并，仅为在美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区重新合并或重组该附属公司担保人，（iii）转换为公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司，根据该附属担保人组织的司法管辖区或美国司法管辖区的法律组织或存在的信托或其他实体，或（iv）清算或解散或改变其法律形式，前提是发行人的董事会或发行人的高级管理人员善意地确定此类行动符合发行人的最佳利益，且在每种情况下对持有人没有重大不利，而不考虑第5.01（c）节中规定的要求。

第5.02节。继任者公司取而代之。

在根据第5.01条对发行人的全部或几乎全部资产进行任何合并、合并或合并，或任何出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置时，由该等合并所组成的承继法团或与发行人合并或合并的承继法团或向其作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的承继法团，须继承并取代（以便自该等合并、合并、合并、出售、租赁、转易或其他处置之日及之后，本契约中提及发行人的规定应代之以继承法团而非发行人），并可行使发行人在本契约下的每一项权利和权力，其效力与该继承担保人在本契约中被指定为发行人的效力相同；但发行人不得免除支付票据本金和利息（如有）的义务，除非符合第5.01节要求的发行人的全部资产的出售、转让、转让、转让或以其他方式处置的情况除外。

127

第六条

违约和补救措施

第6.01节。违约事件。

（a）此处就票据使用的任何地方的“违约事件”，是指以下任何一种事件（无论该违约事件的原因是什么，以及该事件是自愿的还是非自愿的，还是由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：

（1）未能在到期应付时支付票据的本金（或溢价，如有的话），而该等失败仍未得到纠正；

（二）未按规定支付票据到期应付的任何利息分期，且持续超过30天的；

（3）发行人或任何担保人在接获受托人或未偿还票据本金不少于30%的持有人（上文第（1）至（2）条所述者除外）给予发行人的书面通知后，连续超过90天未能遵守或补救适用于票据的本契约中的任何契诺，但不遵守第4.03条的情况，只有在受托人或未偿还票据本金不少于30%的持有人向发行人发出书面通知后连续超过180天已存在且未得到补救的情况下，才属于违约事件；

（4）就发行人或其任何属受限制附属公司的全资附属公司所借入或欠下的款项，或由发行人或其任何属受限制附属公司的全资附属公司所担保支付的款项（欠发行人或受限制附属公司的债务或任何许可的应收款项融资除外），在已发行或有担保或证明任何现有或未来债务的任何抵押、契约或票据项下发生违约：

（a）该等违约要么是由于未能在其规定的最终到期日（在使任何适用的宽限期生效后）支付该等债务的任何本金，要么是与在其规定的最终到期日支付任何该等债务的本金的义务以外的义务有关，并导致该等债务的一个或多个持有人导致该等债务在其规定的到期日之前到期且未被撤销；和

（b）该等债务的本金额，连同因未能在其规定的最终到期日（在任何适用的宽限期生效后）支付本金而违约的任何其他该等债务的本金额，或该等债务的到期日已到期，在任何一次未偿还的时间合计1.50亿美元（或其外币等值）或更多（该等债务，“重大债务”）；

128

（5）发行人或任何重要子公司（或一组受限制的子公司，这些子公司（根据第4.03节的要求在发行人最近的一个财政季度末合并财务报表中确定）将共同构成重要子公司）未能支付总额超过1.50亿美元的最终判决（扣除发行人确定的信誉良好的保险公司签发的保险单所涵盖的（x）金额和第三方有效的第三方赔偿义务所涵盖的（y）金额即有偿付能力且已获通知根据该赔偿义务提出的索赔且未对其对该索赔承担责任提出异议），其最终判决在该判决成为最终判决后超过60天的期间内仍未得到支付、未被解除和未中止，且在该判决由保险承保的情况下，任何债权人已根据该判决或未被立即中止的判令启动了强制执行程序；

（6）母公司、任何母公司担保人、发行人或任何重要子公司（或任何一组合计将构成重要子公司的受限制子公司），根据或在任何破产法的含义范围内：

（a）启动程序以裁定破产或资不抵债；

（b）同意对其提起破产或破产程序，或由其提出根据适用的破产法寻求重组或救济的呈请或答复或同意；

（c）同意委任接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其其他类似官员，或同意委任其全部或实质上全部财产；

（d）为其债权人的利益作出一般转让；或

（e）一般未在到期时偿付其债务；

（7）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（a）是针对母公司、任何母公司担保人、发行人或任何重要附属公司（或任何一组合起来将构成重要附属公司的受限制附属公司）的救济，在该程序中，母公司、任何母公司担保人、发行人或任何重要附属公司（或任何一组合起来将构成重要附属公司的受限制附属公司）将被裁定破产或资不抵债；

（b）委任接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或母公司、任何母公司担保人、发行人或任何重要附属公司（或任何一组合起来将构成重要附属公司的受限制附属公司）的其他类似官员，或委任母公司、任何母公司担保人、发行人或任何重要附属公司（或任何一组合起来将构成重要附属公司的受限制附属公司）的全部或基本全部财产；或

（c）命令清算母公司、任何母公司担保人、发行人或任何重要附属公司（或任何一组合在一起将构成重要附属公司的受限制附属公司）；

且该命令或法令仍未停止，且连续60天有效；

129

（8）母公司、任何母公司担保人的任何票据担保，或作为重要附属公司的任何附属公司担保人（或任何一组附属公司担保人的票据担保，综合起来将构成重要附属公司）的任何票据担保，不再具有完全效力及效力（按照该票据担保的条款除外）或母公司、任何母公司担保人，或任何该等附属担保人或该组附属担保人否认或否认其在其票据担保项下的义务（除非是由于全额清偿本契约项下的所有义务和解除本契约或根据本契约条款解除该等票据担保）；

（9）（i）担保文件设定的留置权在任何时候均不构成对拟由其覆盖的担保物的任何重要部分的有效和完善的留置权（除非本契约或担保文件不要求完善），但（a）按照有关担保文件和本契约的条款除外，（b）完全清偿本契约项下的所有义务或（c）因抵押品受托人未能保持管有交付予其的代表根据担保文件质押的证券的证书或提交统一商法典延续声明而导致的任何完善损失，以及（ii）该等违约在收到受托人或持有人发出的书面通知后持续30天，当时未偿还票据的本金总额不少于30%；或

（10）发行人或作为重要附属公司的任何附属担保人（或任何一组附属担保人（合计（根据第4.03条的规定在发行人最近的一个财政季度或财政年度终了的合并财务报表中确定）将构成重要附属公司）应在任何具有管辖权的法院的任何诉状中主张，担保物的任何重要部分上的任何担保文件中的任何担保权益无效或不可执行。

（b）如发生第6.01（a）条第（4）款所指明的任何违约事件，则该违约事件及其所有后果（不包括任何由此产生的付款违约，但加速发行票据的结果除外）须自动作废、放弃及撤销，而受托人或持有人无须采取任何行动，但条件是在发行人知悉该违约事件后30天内：

（一）作为该违约事件发生依据的债务或担保已经解除；或者

（2）其持有人已撤销或放弃导致该违约事件的加速、通知或行动（视属何情况而定）；或

（3）作为该违约事件基础的违约已得到纠正或豁免。

第6.02节。加速。

如任何违约事件（第6.01（a）条第（6）及（7）款所指明的违约事件（就发行人而言，母公司的任何附属公司，即作为母公司担保人或母公司）））就当时未偿还的票据发生并根据本契约持续进行，则受托人或持有当时未偿还票据总额本金总额至少30%的持有人可藉书面通知发行人（如给予持有人则向受托人）宣布本金及溢价（如有），将立即到期应付的所有当时未偿还票据的利息和任何其他货币债务。该等声明生效后，有关票据的本金、溢价（如有）及利息须立即到期支付。如果且只要由其负责人员组成的委员会善意地确定加速不符合票据持有人的最佳利益，则受托人没有义务加速票据。

130

尽管有上述规定，如根据第6.01（a）条第（6）或（7）款产生的违约事件已发生，且根据本契约仍在继续（就发行人而言，作为母公司担保人的母公司的任何附属公司），则所有未偿还票据应立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。

在有关票据的加速申报的情况下，在有关票据的所有现有违约事件（不支付本金、利息（如有的话）或溢价（如有的话）的情况下，持有当时未偿还票据总额本金总额多数的持有人可代表票据的所有持有人以书面通知发行人和受托人撤销和废止该加速申报及其后果，仅因加速而到期）已治愈或免除。

第6.03节。其他补救办法。

如果违约事件发生，并且在未偿付时仍在继续，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金、溢价（如有）和利息的付款，或强制执行票据或本契约有关票据的任何条款的履行。

受托人可维持一项法律程序，即使其并无持有任何票据或并无在法律程序中出示其中任何票据。受托人或票据的任何持有人在行使因票据违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延迟或不作为，不得损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救办法都是累积的。

第6.04节。对过去违约的豁免。

持有人藉向受托人发出通知而持有当时未偿还票据总额本金总额不少于多数的持有人，可代表所有票据持有人放弃与票据有关的任何现有违约及其在本协议项下的后果，但非同意票据持有人持有的任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息的支付持续违约（包括与资产出售要约或控制权变更要约有关的）除外；但在符合第6.02条的规定下，持有当时未偿还票据总额本金总额多数的持有人可撤销加速声明及其后果，包括此类加速导致的任何相关付款违约。一旦作出任何该等放弃，有关票据的该等违约即告不复存在，而由此产生的有关票据的任何违约事件，均须当作已就本契约的每一目的予以纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后的或其他违约，或损害由此产生的任何权利。

第6.05节。多数人控制。

根据抵押信托协议和第6.06节的条款，未偿票据本金总额多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人或抵押受托人可用的任何补救措施，或行使就票据授予受托人或抵押受托人的任何信托或权力，并且在符合第7条的规定下，受托人和抵押受托人可按持有人的指示行事而不承担责任。然而，受托人和抵押品受托人可拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突的指示，或受托人或抵押品受托人（视属何情况而定）所确定的不适当损害任何其他票据持有人的权利或将涉及受托人或抵押品受托人（视属何情况而定）的个人责任的指示。

131

第6.06节。诉讼限制。

除附属信托协议及第6.07条的条款另有规定外，任何票据持有人均无权就本契约或票据提起任何法律程序或根据本契约或票据采取任何补救措施，除非：

（1）该持有人先前已向受托人及发行人发出书面通知，表示有关票据的违约或违约事件正就票据持续进行；

（2）未偿还票据总额本金总额至少30%的持有人已书面要求受托人寻求补救；

（3）票据持有人已就任何成本、损失、法律责任或开支向受托人提出并应要求向受托人提供受托人合理信纳的票据弥偿或担保；

（4）受托人在收到该等要求及提出担保或弥偿后60天内，并无遵从该等要求；及

（5）未偿还票据本金总额占多数的持有人没有在该60天期限内向受托人发出与该请求不一致的指示；

但上述限制不适用于票据持有人为强制执行在该票据所述的相应到期日或之后支付该票据的本金、溢价（如有）或利息而提起的诉讼。

票据持有人不得使用本契约损害另一票据持有人的权利或获得相对于另一票据持有人的优先权或优先权。

第6.07节。票据持有人收取货款的权利。

尽管有本契约的任何其他规定，任何票据持有人在该票据中所述的相应到期日期（包括与资产出售要约或控制权变更要约有关的日期）或之后收取该票据的本金、溢价（如有）和利息的权利，或在该相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。

第6.08节。受托人的催收诉讼。

如第6.01（a）（1）或（2）条所指明的与票据有关的违约事件发生且仍在继续，则授权受托人以自己的名义和作为明示信托的受托人，就票据的全部本金、溢价（如有）和剩余未付利息以及逾期本金的利息以及在合法范围内的利息以及足以支付收款成本和费用的进一步金额，包括受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、费用、支出和垫款，向发行人收回判决。

132

第6.09节。恢复权利和补救办法。

如受托人或任何票据持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则在每宗该等情况下，在该等程序的任何裁定的规限下，发行人、担保人、受托人和票据持有人应分别恢复其在本协议项下的先前地位，此后，受托人和票据持有人的所有权利和补救措施应继续进行，就好像没有提起此类程序一样。

第6.10节。权利和补救措施累计。

除第2.07节中关于替换或支付残缺、毁坏、遗失或被盗的票据另有规定外，本文赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救办法均无意排除任何其他权利或补救办法，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救办法均应是累积性的，并且除了根据本协议或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的每项其他权利和补救办法之外。主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式主张或采用任何其他适当的权利或补救办法，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。

第6.11节。延迟或遗漏不放弃。

受托人或任何票据的任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。本条第6条或法律赋予受托人或持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况行使。

第6.12节。受托人可提出索赔证明。

授权受托人提交可能需要或可取的索赔证明和其他文件或文件，以便在与发行人（或票据上的任何其他债务人，包括担保人）有关的任何司法程序中允许受托人的索赔（包括对受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、付款和垫款的任何索赔）和票据持有人，其债权人或其财产，并有权并有权作为成员参加在该事项中指定的任何正式债权人委员会，并收取、接收和分配任何就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，任何该等司法程序中的任何托管人特此授权每一持有人向受托人支付该等款项，并在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付应付其合理补偿、费用的任何款项，受托人、其代理人和大律师的付款和垫款，以及根据第7.07条应付受托人的任何其他款项。如受托人、其代理人及大律师的任何该等补偿、开支、付款及垫款，以及受托人根据第7.07条在任何该等程序中应从遗产中支付的任何其他款项，须因任何理由而被拒绝，则该等款项的支付须以持有人在该程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、金钱、证券及其他财产的留置权作担保，并须从该等财产中支付，不论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他情况下。本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或接受或代表任何持有人采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行表决。

133

第6.13节。优先事项。

受托人依据本条第六款收取款项的，应当按下列顺序支付款项：

（i）向受托人、其代理人及律师支付根据第7.07条应付的款项，包括支付受托人所招致的所有赔偿、开支及负债，以及所有垫款，以及收取的成本及开支；

（ii）根据票据到期应付的本金、溢价（如有）及利息的款额，分别按票据到期应付的本金、溢价（如有）及利息的款额，按比例向票据持有人支付，而不享有任何种类的优先权或优先权；及

（iii）向发行人或有管辖权的法院所指示的一方，如适用，包括保证人。

受托人可就依据本条向票据持有人作出的任何付款订定记录日期及付款日期。

第6.14节。承担成本。

在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在因其作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费，同时适当考虑到当事人诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本条第6.14条不适用于受托人提出的诉讼、票据持有人依据第6.07条提出的诉讼或持有人提出的当时未偿还票据本金超过10%的诉讼。

第七条

受托人

第7.01节。受托人的职责。

（a）如与票据有关的违约事件已经发生并仍在继续，则受托人须行使本契约赋予其的权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用与审慎人在有关情况下在处理该人本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

（b）除票据违约事件持续期间外：

（i）受托人的职责须完全由本指引的明文规定厘定，而受托人只须履行本指引具体载明的职责，而无须履行其他职责，且不得将任何默示契诺或义务解读至本指引中针对受托人；及

（ii）在其本身并无恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供并符合本指引规定的证明或意见。

134

但是，对于本协议任何条款特别要求向受托人提供的任何此类证书或意见，受托人应审查这些证书和意见，以确定它们是否符合本义齿的要求（但不必确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性）。

（c）受托人不得因其本身的过失行为、其本身的过失不作为或其本身的故意不当行为而免除责任，但下列情形除外：

（i）本条第7.01（c）条并不限制第7.01（b）条的效力；

（ii）受托人无须对任何由负责人员善意作出的判决错误承担法律责任，除非在主管司法管辖权的法院证明受托人在确定有关事实方面有疏忽；

（iii）受托人无须就其依据其依据第6.05条所接获的指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任；及

（iv）本契约的任何条文，如受托人有合理理由相信其对该风险或法律责任感到满意的该等资金或弥偿并未向其保证，则不得要求受托人在履行其根据本契约所承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时，支出或承担其自有资金或风险，或以其他方式承担任何财务或其他方面的法律责任。

（d）不论其中是否明文如此规定，本指引的每项以任何方式与受托人有关的条文，均受本条第7.01条（a）、（b）及（c）段规限。

（e）除非票据持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提出受托人合理信纳的弥偿或担保，否则受托人无须应票据持有人的要求或指示行使其在本契约下的任何权利或权力。

（f）除非受托人与发行人书面协议，否则受托人无须就其所收款项的利息承担法律责任。受托人以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金分离。

第7.02节。受托人的权利。

（a）受托人可决定性地依赖其认为是真实的并已由适当人士签署或出示的任何文件。受托人无须调查该文件所述的任何事实或事项，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人须决定作出该等进一步查询或调查，则有权亲自或由代理人或律师审查发行人的簿册、记录和处所，费用由发行人承担，且不因该等查询或调查而承担任何责任或额外责任。

（b）在受托人采取行动或不采取行动前，可要求提供人员证明书或律师意见，或两者兼而有之。受托人无须对其依赖该人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。受托人可就其选定的大律师征询意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，应是对其根据本协议善意和依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动的充分和完整的授权和免于赔偿责任的保护。

135

（c）受托人可透过其代理人及代理人行事，不得对任何经适当注意委任的代理人或代理人的不当行为或疏忽负责。

（d）受托人无须对其认为已获授权或在本指引赋予其的权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（e）除非本指引另有具体规定，否则发行人的任何要求、要求、指示或通知，如由发行人的高级人员签署，即为足够。

（f）除非受托人的一名负责人员在受托人的企业信托办公室收到任何事实上属于该违约的事件的书面通知，且该通知引用了票据和本义齿，否则受托人不得被视为收到任何违约或违约事件的通知。

（g）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论诉讼形式如何。

（h）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至以其在本协议项下的每一身份的受托人，以及每一代理人、托管人和受雇在本协议项下行事的其他人，包括抵押品受托人，并应由其强制执行。

（i）受托人可要求发证人及任何担保人交付载明在该等时间获授权依据本指引采取特定行动的个人姓名及/或高级人员职衔（附有样本签名）的高级人员证书，而该高级人员证书可由先前交付而不被取代的任何证书中指明为如此授权的任何人签署。

第7.03节。受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人或发行人的任何关联人处理其在不是受托人时应享有的相同权利。然而，如果受托人获得任何利益冲突，它必须在90天内消除此类冲突或辞去受托人的职务。任何代理人都可以做同样的权利和义务。受托人亦受第7.10及7.11条规限。

第7.04节。受托人的免责声明。

受托人不得对本契约或票据的有效性或充分性负责或作出任何陈述，不得对发行人使用票据所得款项或支付予发行人的任何款项或根据发行人根据本契约任何条文作出的指示负责，亦不得对受托人以外的任何付款代理人使用或应用所收到的任何款项负责，除认证证书外，它不对本文中的任何声明或陈述或票据中的任何声明或与票据销售有关的任何其他文件或依据本契约的任何其他文件负责。

136

第7.05节。违约通知。

如与票据有关的违约发生且仍在继续，且如受托人已收到有关的书面通知，则受托人应在收到该通知后90天内向每个票据持有人发送违约通知。除与任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息的支付有关的违约情况外，受托人可向票据持有人扣留任何持续违约的通知，但如且只要其负责人员组成的委员会善意地裁定扣留该通知符合票据持有人的利益，则受托人可扣留该通知。除非受托人的一名负责人员在受托人的公司信托办公室收到任何属于此类违约的事件的书面通知，否则受托人不应被视为已收到任何违约通知。

第7.06节。[保留]。

第7.07节。赔偿和赔偿。

发行人和任何担保人应不时向受托人支付各方不时书面约定的其接受本契约和本协议项下服务的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。发行人和任何担保人除对其服务的补偿外，对其发生或作出的一切合理支出、垫款和费用（包括合理补偿以及其代理人和律师的费用和支出），应在被请求时及时向受托人偿还。

发行人和担保人应共同和个别地就其因接受或管理本信托以及履行其在本协议项下的职责而招致的任何和所有损失、损害、索赔、责任或费用（包括律师费）（包括向发行人或任何担保人强制执行本契约（包括本第7.07条）或就任何持有人、发行人或任何担保人主张的任何索赔为自己辩护的成本和费用，或与接受有关的责任，对受托人进行赔偿，并使受托人免受损害，行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责）。受托人对其可能要求赔偿的任何索赔，应及时通知发行人。受托人未通知发行人的，不解除发行人在本协议项下的义务。发行人对索赔进行抗辩，受托人可以有单独的律师，由发行人支付该律师的费用和开支。发行人无需偿付任何费用或就被确定为由受托人自身故意不当行为、疏忽或恶意造成的任何损失、责任或费用进行赔偿。

发行人和担保人（如有的话）在本条第7.07款下的义务，在本契约的清偿和解除或受托人较早的辞职或撤职后仍然有效。

为担保发行人和担保人在本条第7.07款中的付款义务，受托人应对受托人持有或收取的所有金钱或财产在票据之前拥有留置权，但以信托方式持有以支付特定票据本金和利息的除外。该留置权应在满足和解除本契约后继续有效。

当受托人在第6.01（a）（6）或（7）条规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，费用和对服务的补偿（包括其代理人和律师的费用和开支）旨在构成任何破产法下的管理费用。

137

受托人应在适用范围内遵守《信托契约法》第313（b）（2）条的规定。

第7.08节。更换受托人。

受托人的辞职或撤职以及继任受托人的委任，只有在继任受托人接受本条第7.08条所规定的委任时才生效。受托人可随时就票据以书面提出辞呈，并因如此通知发行人而解除特此设立的信托。在任何时候，持有当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人有权要求受托人辞职，并立即指定继任者。受托人应被允许善意地依赖习惯上的实益所有权证书作为持有的证据（并且不得要求提供与票据持有人根据本契约给予任何同意、指示或授权有关的任何确定相关的DTC代理、加盖奖章的担保或其他类似证据）。在以下情况下，发行人可解除有关票据的受托人：

（a）受托人没有遵从第7.10条；

（b）受托人被裁定破产或资不抵债，或根据任何破产法就受托人订立济助命令；

（c）由保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

（d）受托人变得无行为能力。

如受托人因票据而辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，发行人应及时指定继任受托人。

如有关票据的继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内未就任，则退任受托人（费用由发行人承担）、发行人或持有当时未偿还票据总额本金总额至少10%的人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。

如受托人在担任票据持有人至少六个月的任何持有人提出书面要求后，未能遵守第7.10条，则该持有人可向任何具有主管司法管辖权的法院提出申请，要求就票据撤销受托人并委任继任受托人。

继任受托人应将其委任的书面接受书送达退任受托人和发行人。因此，退任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人应享有受托人关于票据的所有权利、权力和义务。继任受托人应向票据持有人发出继任通知。退任受托人应迅速将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人；前提是本协议项下欠受托人的所有款项均已支付，且须遵守第7.07条规定的留置权。尽管根据本条第7.08款更换了受托人，但发行人根据第7.07条承担的义务应继续为即将退休的受托人的利益服务。

138

第7.09节。通过合并等方式继任受托人（a）

受托人将其全部或实质上全部公司信托业务合并、合并或转换为其他公司或将其全部或实质上全部公司信托业务转让给其他公司的，无任何进一步行为的继承公司即为继承受托人。

第7.10节。资格；取消资格。

本协议下的任何时候都应有一个受托人，该受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织和开展业务的公司，并根据这些法律被授权行使公司受托人权力，该公司接受联邦或州当局的监督或审查，其最近公布的年度状况报告中规定的资本和盈余总额至少为5000万美元。

本契约应始终有一名满足《信托契约法》第310（a）（1）、（2）和（5）条要求的受托人。受托人须遵守《信托契约法》第310（b）条的规定。

第7.11节。优先收取对发行人的债权。

受托人受《信托契约法》第311（a）条的约束，不包括《信托契约法》第311（b）条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应受《信托契约法》第311（a）条规定的约束。

第7.12节。[保留]。

第7.13节。担保文件；债权人间协议。

持有人在接受票据后，特此授权及指示受托人及抵押品受托人（视属何情况而定）签立及交付债权人间协议及受托人或抵押品受托人（如适用）被指定为一方的任何其他担保文件，包括在发行日期后签立的任何担保文件。特此明确承认并同意，在这样做时，受托人和抵押品受托人不对此类协议的条款或内容，或其有效性或可执行性，或其对任何目的的充分性负责。无论是否在其中如此明示，在订立或采取（或禁止）根据债权人间协议或任何其他担保文件采取的任何行动时，受托人和担保受托人各自应拥有根据本契约授予其的所有权利、豁免、赔偿和其他保护（除了根据该等其他协议或协议的条款可能授予的保护）。

139

第8条

法律抗辩和《盟约》抗辩

第8.01节。实施法定撤销或盟约撤销的选择权。

发行人可在符合本条第8条下文规定的条件时，随时选择将第8.02条或第8.03条中的任何一条适用于所有未偿还票据。

第8.02节。法定撤销和解除。

在发行人根据适用于本第8.02条的选择权第8.01条行使时，发行人和担保人在满足第8.04条规定的条件的前提下，应被视为已解除其在下述条件满足之日就所有未偿还票据、相关票据担保和担保文件承担的义务（“法律失效”）。为此目的，法律撤销是指发行人应被视为已支付并解除由未偿还票据所代表的全部债务，此后仅就第8.05条和下文（a）和（b）中提及的本义齿的其他章节而言，发行人应被视为“未偿还”，以解除抵押品上的留置权，并已履行其在票据、本义齿和担保文件下的所有其他义务，包括担保人的义务（以及受托人，应发行人的要求并由发行人承担费用，应签署适当的文书，在每种情况下，就票据承认相同），但以下条款除外，这些条款在本协议另有规定终止或解除之前应继续有效：

（a）票据持有人就票据的本金、溢价（如有的话）及利息（如有的话）收取付款的权利，而当该等付款完全由第8.04条所提述的依据本契约设立的信托到期时；

（b）发行人就票据所承担的有关发行临时票据、登记票据、毁损、毁损、遗失或失窃票据以及维持办事处或代理机构以支付款项和以信托方式持有的担保款项的义务；

（c）受托人的权利、权力、信托、职责及豁免，以及发行人与此有关的义务；及

（d）本条第8.02条。

在遵守本条第8款的前提下，发行人可以行使本条第8.02款规定的选择权，尽管已根据第8.03款事先行使了选择权。

第8.03节。盟约违约。

在发行人根据适用于本第8.03条的选择权第8.01条行使时，发行人和担保人应在满足第8.04条规定的条件的前提下，解除其根据第4.03、4.04、4.05、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.14、4.15和4.17条以及第5.01（a）（4）条所载契约承担的义务，第5.01（c）条（除非该条与父母或任何其他父母担保人有关）和第5.01（d）条（除非该条与父母或任何其他父母担保人有关）与票据有关，并在第8.04条所列条件满足之日及之后解除抵押品上的留置权（“契约失效”），此后，就票据持有人与该等契诺有关的任何指示、放弃、同意或声明或作为（及其任何后果）而言，票据应被视为不“未清偿”，但应继续被视为本协议项下所有其他目的的“未偿还”（但有一项理解，票据在会计目的上不应被视为未偿还）。为此目的，契约失效是指，就票据而言，发行人可能因本文其他地方对任何该等契诺的任何提述或因任何该等契诺中对本文任何其他条文或任何其他文件的任何提述而直接或间接地忽略遵守任何该等契诺中所列的任何条款、条件或限制，且对该等条款、条件或限制不承担任何法律责任，而该等不遵守不构成第6.01条对票据的违约或违约事件，但，除上述规定外，本契约和票据的其余部分不受此影响。此外，在发行人根据期权第8.01条行使

140

适用于本第8.03条，在满足第8.04条规定的条件的情况下，第6.01（a）（3）条（关于本第8.03条规定的本契约各节所载的契诺）、第6.01（a）（4）条、第6.01（a）（5）条、第6.01（a）（6）条（仅就作为重要子公司的受限制子公司和任何一组合计将构成重要子公司的受限制子公司而言）、第6.01（a）（7）条（仅就作为重要子公司的受限制子公司和任何一组合计将构成重要子公司的受限制子公司而言），6.01（a）（8）（除非该条与母公司或任何其他母公司担保人有关）、6.01（a）（9）及6.01（a）（10）不得构成票据方面的违约事件。

第8.04节。法律或盟约撤销的条件。

以下是适用第8.02或8.03节《说明》的条件：

（1）发行人必须为票据持有人的利益不可撤销地以信托方式向受托人存入美元现金、美国政府债务（即通过按照其条款按期支付本金和利息将提供一定金额的款项）或其组合，其金额在独立财务顾问（只要任何美国政府债务如此包括在内）认为足够的情况下，以支付票据的本金、溢价（如有的话）以及在规定的到期日或赎回日到期的利息，票据的本金、溢价（如有的话）或利息（视属何情况而定），发行人必须指明票据是否被推迟至到期或特定赎回日期；

（2）如属法定撤销，发行人应已向受托人交付受托人合理接受的大律师意见，确认在符合惯常假设和排除的情况下，

（a）发行人已收到或已由美国国税局公布裁决，或

（b）自票据发行以来，适用的美国联邦所得税法发生变化，

在任何一种情况下，大意是，并基于此，律师的意见应确认，根据惯例假设和排除，票据的受益所有人将不会因此类法律违约而为适用的美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类法律违约的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

（3）在《公约》失效的情况下，发行人须已向受托人交付受托人合理接受的大律师意见，确认在符合惯常假设和除外情形的情况下，票据的实益拥有人将不会因该《公约》失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如该《公约》失效未发生的情况；

（4）任何违约事件（因借入将用于作出该存款的资金而产生的事件以及与其他债务有关的任何类似的同时存款，以及在每种情况下与此有关的留置权的授予除外）均不得已发生，且在该存款日期仍在继续；

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（5）该等法律失效或契约失效，不得导致违反或违反发行人或任何担保人为一方当事人或发行人或任何担保人受其约束的任何重要协议或重要文书（本契约除外），或构成违约（但因借入将用于作出该等存款的资金以及与其他债务有关的任何类似和同时存款以及在每种情况下授予与此有关的留置权而产生的款项除外）；

（6）发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该存款并非由发行人以击败、阻碍、拖延或欺骗发行人的任何债权人或任何担保人或其他人为目的而作出；及

（7）发证人须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见（大律师的意见可受惯常假设及排除的规限），每一份均述明就法律失责或盟约失责（视属何情况而定）而订定或有关的所有先决条件均已获遵从。

第8.05节。以信托方式持有的存款和美国政府义务；其他杂项规定。

除第8.06条另有规定外，根据第8.04条存放于受托人（或其他合资格受托人，为施行本条第8.05条，统称为“受托人”）的与票据有关的所有款项和美国政府债务（包括其收益）应以信托形式持有，并由受托人根据票据和本义齿的规定，直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人（包括发行人或作为付款代理人的担保人）适用于付款，就本金、溢价和利息向票据持有人支付所有到期和即将到期的款项，但除法律要求的范围外，这些款项不必与其他资金分开。

发行人应就根据第8.04条存入的现金或美国政府债务或就其收取的本金和利息征收或评估的任何税款、费用或其他费用向受托人支付和赔偿，但法律规定由票据持有人承担的任何此类税款、费用或其他费用除外。

尽管本条第8条中有任何相反的规定，但受托人应应发行人的请求不时向发行人交付或支付其根据第8.04条规定持有的任何款项或美国政府债务，而独立财务顾问在交付给受托人的书面证明中表示的这些款项或债务（可能是根据第8.04（2）条交付的意见）认为，超过了当时为实现票据的同等法律失效或契约失效而需要存入的金额。

第8.06节。偿还发行人。

任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由发行人为支付任何票据的本金、溢价或利息而以信托方式持有且在该等本金、溢价或利息到期应付后两年内仍无人认领的款项，应应发行人的请求支付给发行人，或（如当时由发行人持有）应解除该信托；该票据持有人此后应仅向发行人寻求支付，而受托人或该等付款代理人就该等信托款项所负的一切法律责任，以及发行人作为其受托人的一切法律责任，随即终止。

142

第8.07节。复职。

如受托人或付款代理人因任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法根据第8.02或8.03节（视情况而定）适用任何美元或美国政府义务，则发行人在本契约及票据项下的义务须恢复及恢复，犹如根据第8.02或8.03条并无发生存款一样，直至受托人或付款代理人获准根据第8.02或8.03条（视属何情况而定）运用所有该等款项为止；但如发行人在其义务恢复后就任何票据支付本金、溢价或利息，发行人应代位行使票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项中收取该等款项的权利。

第9条

修正、补充和放弃

第9.01节。未经票据持有人同意。

尽管有第9.02条的规定，发行人、任何担保人（就票据担保而言）以及受托人和/或抵押品受托人可修订或补充本契约、担保文件、票据和任何相关票据担保，而无须任何持有人同意：

（一）纠正歧义、疏漏或者纠正缺陷、不一致的；

（2）向受托人或与受托人转让、转让、抵押或质押任何财产，或就根据本契约产生的事项或问题作出其他条文，在每宗个案中均不得对任何票据持有人在任何重大方面的利益造成不利影响；

（3）证明另一人继承发行人或任何担保人，以及任何该等继承人根据第5.01条承担发行人或担保人（视属何情况而定）在票据、票据担保、担保文件或本契约项下的契诺、协议及义务；

（4）放弃授予发行人的任何权利或权力，或为保护票据持有人而增加与发行人或担保人有关的进一步契诺、限制、条件或规定，并为发行人或任何担保人未能遵守任何该等进一步契诺、限制、条件或规定而增加任何额外的违约或违约事件；

（5）以这样的方式修改或修正本义齿，以允许根据《信托义齿法》对本义齿或其任何补充义齿进行限定；但此种修改或修正不得对第7.08条规定的持有人权利产生不利影响或以其他方式对票据任何持有人在任何重大方面的利益产生不利影响；

（6）在本契约允许或要求的情况下，就任何或全部票据增加票据担保或解除任何担保人或票据担保；

143

（7）在担保文件、本义齿或债权人间协议允许或要求的情况下，就任何或所有票据添加担保物或解除担保物作为票据担保的留置权（包括，为免生疑问，解除成为除外资产的担保物，以及在发生投资级别事件后，解除在本义齿要求的当时未作为票据担保的担保物）；

（8）在本指引许可或要求时（包括依据第4.12（b）条）解除及解除任何保证票据的留置权；

（9）就按照本契约的条款发行附加票据作出规定；

（10）以不对票据任何持有人的权利产生不利影响的方式修改或修订本契约的条款；

（十一）就票据的继任人或者单独的受托人或者担保受托人接受委任提供证据并作出规定；

（十二）遵守任何适用的证券存托人的规则；

（十三）除凭证式票据以外或者代替凭证式票据的，规定无凭证式票据的；

（十四）使本义齿、票据、任何票据担保或担保文件的文本符合发售备忘录“交换转出票据说明”部分的任何规定，前提是发售备忘录“交换转出票据说明”部分的该等规定旨在逐字背诵本义齿、票据、该等票据担保或担保文件中的某项规定；

（15）修改或修订本契约中有关票据的转让和展期的任何条款；但前提是（a）遵守经如此修订的本契约不会导致票据被违反《证券法》或任何其他适用的证券法转让，并且（b）该等修订不会对持有人转让票据的权利产生不利影响；

（16）如属任何担保文件，则在其中包括依据债权人间协议规定须在其中载列的任何图例，或按债权人间协议的规定修改任何该等图例；

（17）订立任何债权人间协议，其有关持有人的条款与抵押品信托协议或第一/第二/第三留置权债权人间协议中所载的条款实质上相似，作为一个整体，或其任何合并条款；

（18）就担保文件而言，如有关担保文件及债权人间协议所规定（包括增加或更换担保方或其各自指定的代表和/或就担保文件的任何当事方的继承及其他行政或部级性质的修订作出规定，包括与任何优先信贷融资的修订、续期、延期、替代、再融资、重组、替换、补充或其他不时的修改有关，新的第二留置权票据、新的先出优先留置权票据，现有的有担保票据或本契约不禁止的任何其他协议）；或

144

（19）按照第9.02条最后一段的（c）（ii）或（c）（iii）条或紧接其后的两段修改本指引、票据、任何票据保证或保证文件的任何条文。

此外，如适用于Second-Out优先信贷融资债务的肯定或否定契诺根据新信贷协议的条款被修订、放弃或修改，则本契约项下的相应肯定或否定契诺应自动且无需发行人、担保人、持有人或受托人采取任何进一步行动，视为已以相同方式被修订、放弃或修改（在此情况下，该等修订、放弃或修改可在未经任何持有人同意的情况下进行），除非（i）该等修订，与Second-Out优先信贷融资债务项下的贷方相比，放弃或修改对票据持有人的不利影响不成比例，（ii）此类修改、放弃或修改将需要每个受影响的票据持有人的同意，或（iii）此类修改，豁免或修改将与Priming融资/负债管理交易相关或在促进该交易中生效，在该交易中，所有持有人均未获得机会，使其在该Priming融资/负债管理交易中的票据本金金额以与第二次定期贷款融资下的贷款本金金额基本相同的方式处理。发行人应被视为已在根据第4.03（a）节提供的年度或季度报告中就此类修订、修改、发布或放弃发生的期间提供了任何此类修订、放弃或修改的通知，或通过以与根据第4.03节提供信息和报告或在向SEC提交的当前报告中提供此类修订、修改、发布或放弃的描述相一致的方式向受托人和持有人交付此类修订、修改、发布或放弃的通知，为免生疑问，不进行任何修订，需要每个受影响的票据持有人同意的放弃或修改可以根据前一句作出。

为免生疑问，持有人将被视为就（i）附属信托协议及其他担保文件而言，同意附属信托协议及其他担保文件的任何修订、豁免或其他修改（如适用），（1）增加其他当事人（或其任何获授权代理人或受托人）持有因遵守本契约和担保文件而招致的具有同等优先顺序的债务，以及（2）确立任何担保该等债务的担保物上的留置权在担保物信托协议下与担保本契约和票据下债务的该担保物上的留置权在担保物信托协议下的地位相同（包括，如果根据本契约和担保信托协议允许该等债务构成先出优先付款义务，就收益适用于票据债务的任何该等抵押品及就该等抵押品而作出的分配具有支付优先权；或其他方面，如果不是就先出优先付款债务而言，就收益适用于票据债务的同等基础上的任何该等抵押品及就该等抵押品作出的分配具有支付优先权），根据紧接该修订前有效的抵押信托协议及（ii）第一/第二/第三留置权债权人间协议及其他担保文件对第一/第二/第三留置权债权人间协议及其他担保文件的任何修订、豁免或其他修改（如适用）所规定的条款，（1）增加其他当事人（或其任何获授权代理人或受托人）持有构成初级留置权债务的债务，而这些债务是在遵守本契约和担保文件的情况下发生的，以及（2）确立根据第一/第二/第三留置权债权人间协议，任何担保该等债务的抵押品上的留置权应排在为担保本契约和票据下的债务的该等抵押品上的留置权之后，所有条款均按紧接该修订前有效的第一/第二/第三留置权债权人间协议规定的条款。任何该等额外当事人及受托人及附属受托人均有权依赖高级人员的证明书，证明具有同等优先留置权或初级留置权优先权（视属何情况而定）等义务是按照本契约及担保文件发出或借入的。

145

应发行人的请求并附有授权执行任何此类经修订或补充契约的董事会决议，并在受托人收到第7.02节和第9.06节所述文件后，受托人和/或抵押品受托人应与发行人和担保人一起执行本契约或担保文件条款授权或允许的任何经修订或补充契约，并作出其中可能包含的任何进一步的适当协议和规定；但受托人和/或抵押品受托人可酌情但无义务订立影响其自身在本契约或其他方面的权利、义务或豁免的经修订或补充契约或担保文件。根据本指引，批准任何建议修订的特定形式并不需要持有人的同意。如果这种同意批准了拟议修正案的实质内容，就足够了。

第9.02节。经票据持有人同意。

除下文第9.02条就票据作出规定外，发行人、任何担保人（就票据担保而言）或受托人和/或抵押品受托人可在当时尚未偿付并受其影响的票据（包括任何附加票据）本金总额至少过半数的持有人同意下，修改、修订或补充本契约、票据、票据担保、债权人间协议和担保文件（包括但不限于就要约收购或交换要约或购买票据而获得的同意），以及，除第6.04及6.07条另有规定外，与票据有关的任何现有违约或违约事件（票据本金、溢价或利息的支付方面的违约或违约事件除外，但因已被撤销或废止的加速支付而导致的付款违约除外）或与票据有关的遵守本契约、担保文件、债权人间协议的任何规定，经当时未偿还票据（包括额外票据，如有）本金总额多数的持有人同意（包括就要约收购或交换要约或购买票据而取得的同意），票据的票据担保可予豁免。第2.08条和第2.09条应确定就本第9.02条而言，哪些票据被视为“未偿还”。

根据发行人的请求，并附有授权执行任何此类经修订或补充契约的董事会决议，并在向受托人提交受托人信纳上述票据持有人同意的证据后，以及在受托人收到第7.02节和第9.06节所述文件后，受托人和/或担保受托人应与发行人一起执行此类经修订或补充契约、债权人间协议或担保文件，除非此类经修订或补充契约，债权人间协议或担保文件直接影响受托人和/或担保受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免，在此情况下，受托人和/或担保受托人可酌情但无义务订立此类经修订或补充契约、债权人间协议或担保文件。

根据本条第9.02条批准任何建议的修订或放弃的特定形式，无须获得票据持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。

146

在根据本条第9.02条作出的修订、补充或放弃生效后，发行人应向受此影响的票据持有人交付一份简要说明该修订、补充或放弃的通知。然而，发行人未能交付该通知，或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等经修订或补充契约或放弃的有效性。

未经每名受影响的票据持有人同意，根据本条作出的修订或放弃不得（就非同意持有人所持有的任何票据而言）：

（1）更改任何该等票据的本金或其任何分期本金或利息的订明到期日（或就任何该等订明到期日实施宽限期）；

（2）降低任何该等票据的本金或利率；

（3）减少任何溢价（如有的话），或更改可赎回票据的时间（或就任何该等所述到期日实施宽限期）或在依据第3.07条赎回任何该等票据时应付的赎回价格；

（4）减少原贴现票据在宣布加速到期时到期应付的本金金额；

（5）更改任何付款地点，或更改任何该等票据的本金、溢价（如有的话）或利息所用的硬币或货币；

（6）在任何该等票据的所述到期日或赎回日期当日或之后，消除本契约或任何持有人的任何票据中明确规定的就强制执行该票据的本金、溢价（如有的话）或利息的任何支付提起诉讼的合同权利；

（7）降低未偿还票据的本金额百分比，要求其持有人同意批准任何该等修改或修订，或放弃遵守本契约或根据本契约违约；

（8）修改或修订第6.04条或本第9.02条的任何条文，但增加规定的任何百分比投票或订明未经受影响的每一张票据的持有人同意不得修改或放弃本指引的某些其他条文除外；

（9）豁免任何票据的本金或溢价（如有的话）或利息的支付方面的违约（但票据本金总额至少过半数的持有人撤销或取消该票据的加速支付以及因该加速支付而导致的对付款违约的放弃除外），或就本契约所载的契诺或条文或未经该票据所有持有人同意不得修订或修改的任何票据担保而言；

（10）以会对任何票据持有人产生不利影响的方式修改或修订任何票据的付款权排名；

（11）除本契约明确许可外，以任何对任何票据持有人有重大不利影响的方式，修改或修订任何母公司担保人或重要附属公司的票据担保；或

147

（12）修改或修订本条第9.02条的任何条文（本条另有规定的除外）。

尽管有上述规定，未经当时未偿还票据本金总额至少90%的持有人同意，任何修订或放弃不得（a）（i）对任何担保文件、债权人间协议或本契约中有关抵押品或抵押品的信托收益适用的条款作出任何更改或具有作出任何更改的效果，其效果是解除对担保有关票据和票据担保的义务的全部或基本上全部抵押品的留置权，或（ii）更改，更改或具有更改或以其他方式更改为票据或票据担保的债务提供担保的留置权的优先权或票据或票据担保在收益适用于任何抵押品以及因任何抵押品而作出的分配方面的优先权的效力，在每种情况下，在抵押品的任何重要部分以任何重大方面对票据持有人不利的任何方式，但在每种情况下，根据担保文件或债权人间协议的条款规定，（b）修订，以其他方式修改或具有修订或以其他方式修改第4.17条或“启动融资/负债管理交易”或“许可的LM交易”一词的定义的效果，在任何重大方面对票据持有人不利，或（c）修订、以其他方式修改或具有修订或以其他方式修改第4.07（e）条第（1）款所述条款的效果，除非（i）向所有持有人提供机会，以相同的条款并以相同的费用和福利按比例提供任何“优先”债务（包括任何启动债务）的份额，（ii）就上述（a）条而言，凡已根据新信贷协议的有关条文就担保第二出优先信贷融资债务的抵押品及留置权作出相应的修订、修改、解除或放弃（在此情况下，该等修订、修改、解除或放弃可在无须任何持有人同意的情况下进行），或（iii）就上述（b）或（c）条而言，如已根据新信贷协议的有关条文作出相应的修订、修改、解除或放弃，就适用于Second-Out优先信贷融资债务的新信贷协议或新信贷协议中的相应契诺或条文（在此情况下，该等修订、修改、解除或放弃可在无须任何被要求的持有人同意的情况下进行，除非该等修订、修改，解除或豁免将与Priming融资/负债管理交易相关或在促进该交易中生效，在该交易中，所有持有人均未获得机会，使其在该Priming融资/负债管理交易中的票据本金金额以与Second-Out Senior Credit Facility下的贷款本金金额基本相同的方式处理）。发行人应被视为已在根据第4.03（a）节提供的年度或季度报告中，就该等修订、修改、解除或放弃发生的期间，根据上句第（ii）或（iii）款提供任何该等修订、放弃或修改的通知，或以与根据第4.03节提供信息和报告或提供该等修订、修改的描述相一致的方式向受托人和持有人交付该等修订、修改、解除或放弃的通知，在向SEC提交的当前报告中发布或放弃。

第9.03节。[保留]。

第9.04节。同意书的撤销及效力。

在修订、补充或放弃生效之前，票据持有人对其的同意是票据持有人和票据的每一后续持有人的持续同意，证明与同意持有人票据相同的债务，即使未在任何票据上注明同意。然而，如受托人在放弃、补充或修订生效日期之前收到书面撤销通知，则任何该等票据持有人或票据的其后持有人可撤销对其票据的同意。修订、补充或放弃根据其条款生效，其后对每一持有人具有约束力。

148

发行人可以但无义务确定记录日期，以确定有权同意任何修改、补充或放弃的持有人。如果一个记录日期是固定的，那么，尽管有前款的规定，那些在该记录日期是持有人的人（或其正式指定的代理人），并且只有这些人，才有权同意该等修改、补充、放弃或撤销先前给予的任何同意，无论这些人在该记录日期之后是否继续是持有人。除非已取得所需数目的持有人的同意，否则该等同意不得在该记录日期后超过120天内有效或有效。

第9.05节。票据上的记号或交换。

受托人可在其后认证的任何票据上放置有关修订、补充或放弃的适当标记。发行人以换取所有票据可发行，而受托人在收到认证令后，须认证反映修订、补充或放弃的新票据。

未能作出适当的记号或发出新的说明，不影响该等修订、补充或放弃的有效性及效力。

第9.06节。受托人与抵押品受托人签署修订等.。

受托人和担保品受托人（如适用）应签署根据第9条授权的任何修改、补充或放弃，如果该修改或补充不会对受托人和担保品受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响。发行人在其董事会批准前，不得签署修正、补充或放弃。在执行任何修订、补充或放弃时，除第13.04条要求的文件外，受托人应收到并（在符合第7.01条的规定下）应得到充分保护，此外，受托人还应依赖一份高级职员证书和一份律师意见，其中说明执行此类经修订或补充契约是本契约授权或允许的，并且此类修订、补充或放弃是发行人及其任何担保方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但习惯性例外情况除外，并符合本协议的规定。

第10条

注意事项保证

第10.01节。票据担保。

在不违反本条第10条的规定下，（i）保证人各自特此与（ii）任何其他保证人不时在签署和交付本契约的任何其他补充契约时，特此共同和个别地、充分和无条件地向受托人认证和交付的票据的每一持有人以及受托人及其继承人和受让人保证：（a）本金、溢价（如有），或票据的利息应在到期时迅速全额支付，无论是在到期时，还是通过加速、赎回或其他方式，票据的逾期本金和利息（如有）的利息（如合法），以及发行人根据本协议或其下对持有人或受托人和抵押品受托人的所有其他义务均应迅速全额支付或履行，所有这些义务均应按照本协议及其条款进行；以及（b）在任何延长支付时间或

149

任何票据或任何此类其他义务的展期，均应在到期时及时全额支付或按照展期或展期的条款履行，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式。无论出于何种原因，如此保证的任何金额或如此保证的任何履约到期未能支付，担保人应连带承担立即支付的义务。各保证人同意，这是付款的保证，不是收款的保证。

担保人在此同意，其在本协议项下的义务应是无条件的，无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性如何，不存在任何强制执行该义务的行动，票据的任何持有人对本协议或其任何条款的任何放弃或同意，对发行人的任何判决的恢复，任何强制执行相同义务的行动或任何其他可能构成对担保人的合法或衡平法解除义务或抗辩的情况。各担保人特此放弃勤勉、提示、要求付款、在发行人无力偿债或破产的情况下向法院提出债权、要求首先对发行人提起诉讼的任何权利、抗诉、通知以及所有要求和约定，除非通过完全履行票据和本契约所载义务，否则本票据担保不得解除。

各担保人还同意支付抵押受托人、受托人或任何持有人在执行本第10.01条规定的任何权利时发生的任何和所有成本和费用（包括合理的律师费）。

如任何持有人或受托人被任何法院或以其他方式要求向发行人、担保人或与发行人或担保人有关的任何托管人、受托人、清盘人或其他类似官员退还已支付给受托人或该持有人的任何金额，则本票据担保在已解除的范围内，应恢复完全有效。

各担保人同意，在全额支付在此担保的所有义务之前，其无权就在此担保的任何义务就持有人享有任何代位权。各担保人还同意，就担保人而言，一方面，持有人和受托人之间，另一方面，（x）为本票据担保的目的，可以按照第6条的规定加速在此担保的债务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止在此担保的义务方面的加速，以及（y）如果按照第6条的规定宣布加速履行该等义务，就本票据担保而言，该等债务（不论是否到期应付）须随即由担保人到期应付。担保人有权向任何未缴款的担保人寻求出资，只要该权利的行使不损害持有人在票据担保项下的权利。

每份票据担保应保持完全有效和有效，并在发行人提出或针对发行人提出清算或重组的任何申请时继续有效，如果发行人破产或为债权人的利益作出转让，或如果发行人的全部或任何重要部分资产被指定接管人或受托人，并应在法律允许的最大范围内继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候根据适用法律支付和履行票据，撤销或减少金额，或必须以其他方式由任何债权人恢复或返还票据或票据担保，无论是作为“可撤销优先”、“欺诈性转让”或其他方式，所有这些都如同未进行此类付款或履约一样。在任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退回的情况下，票据应在法律允许的最大范围内被恢复，并被视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退回。

150

任何票据担保的任何条款无效、违法或无法执行的，其余条款的有效性、合法性、可执行性不受任何影响或损害。

任何担保人发行的票据担保应为该担保人的一般优先债务，并应与该担保人的所有现有和未来优先债务（包括为该担保人就第二次优先信贷融资债务、新的第二留置权票据、初级留置权信贷融资、无担保票据的所有义务提供担保，以及根据抵押信托协议规定的支付优先顺序，先出优先信贷融资债务和新的先出优先留置权票据）享有同等受偿权。

担保人就其票据担保所需支付的每笔款项，均不得抵销、反诉、减少或减少任何种类或性质。

第10.02节。担保人责任限制。

在不违反本条第10条的情况下，（i）担保人和（ii）任何其他担保人中的每一方，在执行和交付本契约的任何其他补充契约时，以及通过接受票据，每一持有人确认，所有这些当事人的意图是，在适用于任何票据担保的范围内，该担保人的票据担保不构成《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦或州法律的欺诈性转让或转让。为实现上述意向，受托人、持有人及担保人不可撤销地同意，各附属担保人的义务以最高金额为限，在该附属担保人在该等法律下相关的该等最高金额及所有其他或有及固定负债生效后，并在该附属担保人就该其他担保人根据本条第10条所承担的义务向任何其他担保人收取、收取其分担款或由其或代表其作出的付款的权利生效后，导致该附属担保人在其票据担保项下的义务不构成适用法律规定的欺诈性转让或欺诈性转让。根据其票据担保进行付款的每一担保人在全额支付本义齿项下的所有担保义务后，有权根据根据根据公认会计原则确定的所有担保人在支付该款项时各自的净资产，获得对方担保人按比例提供的金额等于该另一担保人在该款项中所占份额的出资。

第10.03节。执行和交付。

为证明其在第10.01节中规定的票据担保，（i）截至发行日的每一担保人应在发行日签署并交付本义齿，以及（ii）互为担保人应不时签署并交付本义齿的补充义齿（该补充义齿的主要形式可以是附件 D中规定的补充义齿）。

在执行和交付本义齿或本义齿的任何补充义齿时，执行本义齿或此类补充义齿的每个担保人同意，即使没有在票据上背书此类票据担保的任何注释，其在第10.01节中规定的票据担保仍应完全有效。

如在本契约的补充契约上签名的人员在受托人认证该票据时已不再担任该职务，则该票据保证仍然有效。

151

受托人交付任何票据，经本协议项下的认证后，即构成代表担保人到期交付本义齿中规定的票据担保。

如第4.15条要求，发行人应促使其任何为全资子公司且为受限制子公司（担保人或应收款项子公司除外）的境内子公司在适用范围内遵守第4.15条和本第10条的规定。

第10.04节。代位权。

在签署和交付本契约时，每一担保人以及在签署和交付本契约的任何补充契约时，相互担保人（如适用）应就任何担保人根据第10.01条的规定支付的任何金额向发行人代位行使票据持有人的所有权利；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则任何担保人均无权强制执行或收取因或基于，该代位权，直至发行人根据本义齿或票据到期应付的所有款项均已全额支付。

第10.05节。惠益得到认可。

在执行和交付本契约时，每个担保人都承认其将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接的利益，并且其根据其票据担保作出的担保和放弃是在考虑到这些利益时明知而作出的。

在签署和交付本契约的任何补充契约时，彼此担保人承认其将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益，并且其根据其票据担保作出的担保和放弃是在考虑这些利益时明知而作出的。

第10.06节。解除票据担保。

担保人对票据的每份票据担保应在其条款中规定，该担保人在本契约项下与该票据担保有关的义务应自动无条件解除和解除，且该担保人、发行人或受托人无需就该担保人票据担保的解除采取进一步行动，条件是：

（1）在附属担保人的情况下，该附属担保人的股本的任何出售、交换、转让或其他处置（通过合并、合并、合并、股息、分配或其他方式），在此之后，如果该附属担保人的出售、交换、转让或其他处置是本义齿适用条款允许或不禁止的，则该附属担保人不再是受限制的附属公司；

（2）在附属担保人的情况下，优先信贷融资的该附属担保人解除或解除担保（或其直接义务）或导致产生该票据担保的该其他担保或直接义务的解除或解除，但在发生该项下的付款违约或加速后，由该担保项下的付款或因该义务的付款而解除或解除或解除的情况除外（被理解为受或有恢复的解除仍为解除）；

152

（3）在附属担保人的情况下，将属于担保人的任何受限制附属公司指定为本义齿适用条款允许或未禁止的非受限制附属公司；

（4）就票据而言，发行人根据第8条就票据行使法定撤销权选择权或契诺撤销权选择权或发行人在本契约项下就票据承担的义务根据本契约的条款和适用的担保文件或根据抵押信托协议的规定被解除；

（五）任何附属担保人在该合并、合并或合并中与发行人或作为存续人的另一附属担保人合并、合并或合并，或在附属担保人清算时；

（6）就附属公司担保人而言，在发生投资级别事件时；但只要该附属公司担保人是优先信贷融资项下任何债务、任何其他第一留置权义务、新的第二留置权票据或现有票据的债务人，则该票据担保不得依据本条第（6）款解除；或

（7）在母公司或任何其他母公司担保人的情况下，由母公司或该等母公司担保人解除或解除优先信贷融资的担保（或其直接义务）、任何其他第一留置权义务、新的第二留置权票据、现有票据以及发行人当时由母公司或该等其他母公司担保人担保的任何其他重大债务（票据项下的义务除外），在该等担保或直接义务已解除或解除的范围内，或与票据项下该等担保的解除或解除实质上同时解除或解除的范围内（该等解除或解除发生的日期，“母公司担保解除日期”）。

尽管有上述规定，任何附属公司担保人的票据担保不得解除其票据担保（i）与启动融资/负债管理交易有关或为促进该交易，（ii）当该附属公司担保人成为非全资附属公司的受限制附属公司时，除非与在正常业务过程中与非发行人关联的人的善意合营有关，或（iii）当该附属公司担保人不再主要为解除其票据担保而保持为受限制附属公司时。附属担保人的任何解除担保将被视为在解除担保时对该已解除担保的附属担保人进行投资，金额等于发行人在该人中保留的所有权权益（如有的话）的公平市场价值（由发行人善意确定）的部分；但除非本契约的适用条款未禁止此类投资，否则不允许此类解除担保。

在母公司担保解除日，第6.01（a）节所述违约事件应不再适用于母公司或该母公司担保人（视情况而定）；但如果在母公司担保解除日之后的任何时间，母公司或该母公司担保人（视情况而定）应为发行人的任何重大债务提供担保，则母公司或该母公司担保人（视情况而定）的担保义务应自动恢复，而第6.01（a）节所述违约事件应再次适用于母公司或该母公司担保人，视情况而定。父母或此类父母担保人（视情况而定）应采取一切合理必要的行动，以便提供与父母担保解除日期从未发生时所要求的相同的票据担保。

153

第11条

满足和释放

第11.01节。义齿的满足和解除。

应发行人的请求，本契约应不再对发行人指定的票据和任何相关票据担保具有进一步的效力（本文明文规定的转让或交换票据的任何尚存登记权除外），并且受托人应在发行人承担费用的情况下签署适当的文书，确认对票据的清偿和解除本契约，当：

（1）（a）其之前认证及交付的所有票据（但（i）已被毁损、毁损、遗失或被盗并已按第2.07及（ii）条的规定予以替换或支付的票据除外），其付款款项此前已以信托方式存放或由发行人或担保人隔离及以信托方式持有，其后已偿还予发行人或担保人或已解除该等信托的票据），已交付予受托人注销；或

（b）（w）所有未在此之前交付予受托人注销的票据（i）已因作出赎回通知或其他原因而到期应付，（ii）将于一年内按其规定的到期日到期应付，或（iii）将根据受托人合理满意的安排在一年内被要求赎回，受托人以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担；

（x）发行人或任何担保人已不可撤销地向受托人存入或安排以信托形式存入信托基金，而该信托基金纯粹是为票据、美元现金、美国政府债务或其组合的持有人的利益而存入，其金额足以支付和清偿此前未交付予受托人注销的票据的全部债务、本金、溢价（如有）以及截至该存款日期（如票据已到期应付）或至所述到期或赎回日期的应计利息，视情况而定；

（y）与票据或与票据有关的本契约有关的任何违约事件（因借入资金将用于作出该等存款或授予任何留置权以确保该等借款或与其他债项有关的任何类似及同时的存款，以及在每种情况下，授予与此有关的留置权而导致的事件除外）均不得在该等存款的日期已发生并仍在继续，或须因该等存款而发生，而该等存款不会导致违反或违反，或构成发行人或任何担保人为一方当事人或发行人或任何担保人受其约束的任何重要协议或重要文书（本契约除外）项下的违约（但因借入资金以用于作出该等存款以及与其他债务有关的任何类似和同时存款以及在每种情况下授予与此有关的留置权而产生的除外）；和

（z）发行人已向受托人交付不可撤销指示，以在到期或赎回日期（视属何情况而定）将已存入款项用于支付票据；

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（2）发行人已就票据支付或促使支付发行人根据本协议应付的所有其他款项；及

（3）发行人已向受托人交付一份高级职员证书及一份大律师意见（大律师的意见可能受惯常假设及排除的规限），每一份均述明本文中有关满足及解除本指引有关票据的所有先决条件均已获遵从。

尽管本指引已获满足及解除，但发行人根据第7.07条对受托人的责任，如款项已根据本条第11.01条第（1）（b）款存放于受托人，则受托人根据第11.02条及第8.06条所承担的责任仍然有效。

第11.02节。信托资金的运用。

在符合第8.06条规定的情况下，根据第11.01条存放于受托人的所有款项和美国政府债务应以信托形式持有，并由受托人根据票据和本义齿的规定，直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人（包括作为其自己的付款代理人的发行人）向注册官中规定的有权获得付款的人，溢价和利息，其付款该款项已存入受托人；但除法律要求的范围外，该款项无需与其他资金分开。

如果受托人或付款代理人由于任何法律程序或由于任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的任何命令或判决，无法根据第11.01条申请任何款项或美国政府义务，则发行人和任何担保人在本契约和票据下的义务应被恢复和恢复，就好像没有根据第11.01条发生存款一样；但如果发行人已支付任何本金，任何票据的溢价或利息由于其义务的恢复，发行人应代位于票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项或美国政府债务中获得此类付款的权利。

第12条

抵押品

第12.01节。安全文件。

自交易完成之日起及之后，并于担保文件签立及交付之时，票据的本金、溢价（如有的话）或利息到期及按同样情况须按时支付，不论是在付息日、到期日、通过加速、回购、赎回或其他方式，以及票据的逾期本金、溢价（如有的话）或利息的利息，以及发行人和担保人在本契约项下对持有人或受托人的所有其他义务的履行，该等票据，有关票据的相关票据担保和与票据有关的担保单据，根据本协议项下或本协议项下的条款，应按担保单据的规定提供担保，担保单据定义了担保票据义务的留置权条款。受托人、发行人和担保人在此确认并同意，抵押品受托人为持有人、受托人、抵押品受托人和其他第一留置权有担保方（定义见抵押品信托协议）的利益并根据担保文件的条款以信托方式持有抵押品。每名持有人藉接受一份票据，同意及

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同意担保文件的条款（包括规定占有、使用、解除和取消抵押品赎回权的条款），因为这些条款可能有效或可能根据其条款和本契约不时修订，并授权和指示受托人和抵押品受托人各自在发行日以及在发行日之后的任何时间（如适用）订立其被指定为一方的担保文件，并根据该条款履行其义务和行使其在该条款下的权利。在签署和交付担保文件时，发行人应向担保品受托人交付根据担保文件要求提交的所有文件的副本，并将作出或促使作出本条第12.01条下一句合理要求的所有行为和事情，以向担保品受托人保证和确认在此设想的担保品上的担保权益、由担保文件或其任何部分不时构成的担保权益，以便根据本文所表达的意图和目的，为本义齿和特此担保的票据的担保和利益提供相同的发行人应并应促使担保人采取任何和所有行动，并进行所有必要的归档（包括归档UCC融资报表、延续报表及其修订），以促使担保文件创建和维持，作为发行人和担保人在本义齿、票据、票据担保和担保文件下对担保方的义务的担保，所有担保物上的有效且可执行的完善的留置权和担保权益（以担保文件的条款为准），有利于抵押品受托人为持有人的利益，受托人和抵押品受托人不受除许可留置权以外的任何留置权的约束。进一步理解并同意，不存在受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保文件（或其他担保协议或质押协议）。

第12.02节。解除抵押品。

（a）担保物可根据担保文件和本义齿的规定，随时并不时解除担保文件就票据设定的留置权和担保权益。尽管担保文件和本契约中有任何相反的规定，发行人和担保人将有权在以下任何一种或多种情况下从为票据和票据义务提供担保的留置权中解除构成抵押品的财产和其他资产：

（1）使发行人或任何担保人能够在本条例第4.10条不加禁止的范围内完成该等财产或资产的出售、转移或其他处分；

（2）如担保人依据本契约的条款就该担保人的财产及其他资产解除其对该票据的票据担保，则在该担保人解除该票据担保时；

（3）就作为股本的抵押品而言，在（i）本契约不加禁止的该股本的发行人解散或清算时或（ii）在该股本的发行人的发行人指定为无限制附属公司时；

（四）就成为“除外资产”的任何担保物，在其成为除外资产时；

（五）发生投资级事件时；

（6）按照第4.12（b）条；

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（7）（i）在确保优先信贷融资债务的抵押品上的留置权根据优先信贷融资的条款在先出银行代表的指示下解除的范围内（不包括因支付该等债务而解除的任何解除），在该等留置权解除时或（ii）在确保第二出优先信贷融资债务的抵押品上的留置权因根据新信贷协议的条款解除而解除的范围内（不包括由，或由于，支付该等债务），在该等留置权解除时；

（8）与抵押品受托人（按控制代表的指示行事）根据抵押品信托协议的条款采取的任何强制执行行动有关；或

（九）依照本办法第九条的规定。

（b）票据担保抵押品上的留置权及相关票据担保亦将终止及解除：

（1）在全额支付票据的本金连同应计及未付利息及与本契约项下票据有关的所有其他债务后，于该等本金支付时或之前到期应付的有关票据担保及与票据有关的担保文件，连同应计及未付利息；

（2）根据本指引分别依据第8.02及8.03条作出的法律失责或契诺失责，或依据第11.01条达成对本指引的抵偿及解除；或

（3）依据债权人间协议及与票据有关的担保文件。

（c）任何抵押品上的任何留置权可以解除或从属于该抵押品上的任何留置权的持有人，以确保任何融资租赁义务或“允许的留置权”定义第（16）条允许的该抵押品上的任何留置权，但以该等留置权所担保的义务的条款要求为限。

（d）就任何解除抵押品而言，在收到高级人员证明书及律师意见后，各自述明本指引及适用于该解除的担保文件项下的所有先决条件均已满足，并准许受托人或抵押品受托人签立及交付发行人要求的与该解除有关的文件及发行人拟备的任何必要或适当的终止、清偿或解除文书，受托人及抵押品受托人须签立，交付或确认（费用由发行人承担）此类票据或解除协议，以证明根据本契约、担保文件或债权人间协议允许解除的任何抵押品的解除。

受托人或附属受托人均无须对依赖任何该等高级人员的证明书或大律师的意见而作出的任何该等解除承担法律责任，且尽管本协议或任何与此相反的担保文件中有任何条款，受托人及附属受托人均无须承担任何义务解除任何该等留置权及担保权益，或签立及交付任何该等解除、抵偿或终止文书，除非及直至其收到该等高级人员的证明书及大律师的意见。

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第12.03节。适合保护抵押品。

在符合第七条和担保文件规定的情况下，受托人可以或可以指示担保品受托人采取其确定的一切行动，以便：

（a）强制执行保证文件的任何条款；及

（b）收取及收取就本协议项下的义务而须支付的任何及所有款项。

在符合担保文件（包括债权人间协议）的规定的情况下，受托人和担保品受托人有权提起和维持受托人可能决定的诉讼和程序，以防止任何可能非法或违反任何担保文件或本契约的行为对担保品造成任何损害，以及受托人为维护或保护其利益和担保品持有人的利益（如适用）而决定的诉讼和程序。本条第12.03条的任何规定，不得被视为施加受托人或附属受托人行事的任何该等责任或义务。

第12.04节。受托人根据担保文件收取资金的授权。

根据债权人间协议的规定，授权受托人为根据担保文件分配的持有人的利益收取任何资金，并根据本契约的规定向持有人进一步分配该等资金。

第12.05节。购买者受到保护。

在任何情况下，任何善意购买任何声称根据本协议解除的财产的人，均不得有义务确定抵押品受托人或受托人执行解除或查询本协议条文所规定的任何条件的满足情况的权力为行使该等权力或确保适用该等买方或其他受让人所给予的任何代价；亦不得对本条允许出售的任何财产或权利的任何买方或其他受让人承担任何义务，以确定或查询发行人或适用的担保人作出任何该等出售或其他转让的权力。

第12.06节。可由接管人或受托人行使的权力。

担保物由依法指定的接管人或者受托人管有的，本条赋予出押人或者担保人的解除、变卖或者以其他方式处分该财产的权力，可以由该接管人或者受托人行使，而由该接管人或受托人签署的文书，须当作相当于发行人或担保人的任何类似文书，或相当于本条第12条规定所规定的其任何高级人员；而如受托人根据本指引的任何条文须管有该抵押品，则该等权力可由受托人行使。

第12.07节。发行人义务终止时解除。

如发行人向受托人交付一份高级人员证明书，证明（i）已足额支付票据本金及本契约项下所有其他债务、该等票据、相关票据担保及在该等本金支付时或之前到期应付的担保文件，连同应计及未付利息，或（ii）发行人应已（x）行使其法定撤销选择权

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或其《公约》撤销选择权，在符合第8条或（y）条规定的每一种情况下，均按照第11条的规定满足并解除了本契约，在（i）和（ii）的每一种情况下，律师的意见表明，受托人解除抵押品上的此种留置权的所有先决条件均已满足，受托人和抵押品受托人应向发行人交付抵押品上的留置权解除，无追索权，陈述或保证，并应作出或促使作出（由发行人承担费用）他们合理要求的所有作为，以在合理可行范围内尽快解除该留置权。

第12.08节。抵押受托人。

（a）发行人及每名以接受票据方式持有人特此指定及委任抵押品受托人为其在本契约及担保文件项下的代理人，而发行人及每名以接受票据方式持有人特此不可撤销地授权抵押品受托人根据本契约及担保文件的规定代表其采取该等行动，并行使本契约及担保文件的条款就该等持有人的票据明确委予抵押品受托人的权力及履行该等职责，同意及同意每份担保文件的条款，因为该等条款可能已生效，或可能会根据各自的条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改。抵押品受托人同意根据本条第12.08条所载的明示条件行事。每一持有人同意，抵押品受托人根据本义齿和担保文件的规定采取的任何行动，以及抵押品受托人就该持有人的票据及其所载的任何权利或补救措施的行使，均应获得授权，并对该持有人具有约束力。尽管本契约和担保文件其他地方有任何相反的规定，但担保品受托人的职责应是部级和行政性质的，担保品受托人不承担任何义务或责任，但本契约和担保品受托人作为一方的担保文件中明确规定的义务或责任除外，担保品受托人也不得与受托人、任何持有人或发行人或任何担保人有或被视为有任何信托或其他受托关系，也不存在默示的契诺、职能、责任、义务，义务或责任应被解读为本契约和担保文件，或以其他方式存在针对抵押受托人的情况。在不限制前述句子的概括性的情况下，本义齿中提及抵押品受托人的“代理人”一词的使用并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。

（b）抵押品受托人可由或透过接管人、代理人、雇员、事实上的律师或就任何指明的人、该人的附属公司，以及该人及其附属公司（“有关人士”）各自的高级人员、董事、雇员、代理人、顾问和事实上的律师，履行其在本契约或担保文件下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项获得大律师的意见，并有权采取行动，并在依赖法律顾问提供的任何意见或意见采取行动时受到充分保护。抵押品受托人不应对其选择的任何接管人、代理人、雇员、实际代理人或相关人员的疏忽或不当行为负责，只要此类选择是出于善意和应有的谨慎。

（c）任何抵押品受托人或其各自的任何关连人士，均不得（i）对他们中的任何人根据或与本契约或在此设想的交易有关而采取或不采取的任何行动（其本身的重大过失或故意不当行为除外），或根据或与任何担保文件或在此设想的交易有关而采取或不采取的任何行动（其本身的重大过失或故意不当行为除外）承担法律责任，或（ii）以任何方式对任何受托人或任何

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发行人或发行人的担保人或关联公司或任何担保人或其任何高级人员或相关人员在本契约或担保文件中所载的任何陈述、陈述、陈述、保证、契诺或协议的持有人，或在本契约或担保文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或由担保受托人根据本契约或担保文件或与之相关而收到的任何证书、报告、声明或其他文件中，或本契约或担保文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或发行人或任何担保人或本契约或证券文件的任何其他方未能履行其在本契约或本契约下的义务。任何抵押品受托人或其任何相关人士均不对受托人或任何持有人承担任何义务，以确定或查询本契约或担保文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查发行人或任何担保人或发行人或担保人的任何关联公司的财产、簿册或记录。

（d）抵押品受托人有权依赖任何书面、决议、通知、同意书、证书、誓章、信函、电报、传真、证明、电话电文、声明或其认为真实和正确且已由适当人士或个人签署、发送或作出的其他通信、文件或谈话（包括通过电话或电子邮件的通信、文件或谈话），并根据法律顾问（包括但不限于发行人或任何担保人的法律顾问）、独立会计师和抵押品受托人选定的其他专家和顾问的建议和陈述，并在依赖方面受到充分保护。抵押品受托人无须对任何决议、证明、声明、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他文件或文件所述的事实或事项进行任何调查。抵押品受托人应有充分理由不采取或拒绝根据本义齿或担保文件采取任何行动，除非其应首先收到其确定的受托人或票据本金总额多数持有人的建议或同意，如果其要求，则应首先向其提供担保或赔偿，以使该票据持有人对其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用感到满意。在任何情况下，根据受托人或当时未偿还票据本金总额多数的持有人的请求、指示、指示或同意，抵押受托人在根据本义齿或担保文件采取行动或不采取行动时均应受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动均应对该票据的所有持有人具有约束力。

（e）抵押品受托人不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生，除非抵押品受托人的负责人员应已收到受托人或发行人提及本义齿的书面通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。抵押品受托人应就受托人根据第6条或票据本金总额多数持有人可能要求的违约或违约事件采取行动（但以本条第12.08款为限）。

（f）抵押品受托人可随时向受托人及发行人发出通知而辞职，该辞职在继任抵押品受托人接受其委任为抵押品受托人时生效。担保品受托管理人根据本契约离职的，发行人应当指定继任的担保品受托管理人。如在抵押品受托人的辞职的预期生效日期（如辞职通知所述）之前没有指定继任抵押品受托人，则受托人可根据当时未偿还票据本金总额过半数的持有人的指示，指定继任抵押品受托人，但须经发行人同意（不得无理拒绝同意，且在持续违约事件期间不得要求该同意）。如在预定离职生效日期后三十（30）日内未获发行人依据前句指定及同意的继任担保代理人（如

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辞职）抵押品受托人有权向有管辖权的法院提出申请，以指定继任者。此外，持有当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人有权要求抵押品受托人辞职并立即指定继任者（抵押品受托人的任何辞职或更换须遵守抵押品信托协议的条款和条件）。抵押品受托人应被允许善意地依赖习惯上的实益所有权证书作为持有的证据（并且不应要求提供与票据持有人根据本契约给予任何同意、指示或授权有关的任何确定相关的DTC代理、加盖奖章的担保或其他类似证据）。该继任抵押品受托人在接受其作为本协议项下的继任抵押品受托人的委任后，应继承退任的抵押品受托人的所有权利、权力和义务，“抵押品受托人”一词系指该继任抵押品受托人，退任的抵押品受托人作为抵押品受托人的委任、权力和义务应予终止。在退任抵押品受托人根据本契约辞职后，本条第12.08条（和第7.07条）的规定应继续对其有利，退任抵押品受托人不得因该辞职而被视为对其在担任本契约项下的抵押品受托人期间所采取或未采取的任何行动免除责任。

（g）应授权抵押品受托人全权酌情在必要时指定共同抵押品受托人。除本文或担保文件中另有明确规定外，抵押品受托人或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人或其他相关人员均不对未能要求、收取或变现任何抵押品或任何延迟这样做承担责任，或应任何其他人的请求出售或以其他方式处置任何抵押品或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动承担任何义务。抵押品受托人仅对其因行使该等权力而实际收到的金额负责，抵押品受托人或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对本协议项下的任何作为或不作为负责，但其自身的重大疏忽或故意不当行为除外。

（h）担保受托人获授权并被指示（i）订立其作为当事方的担保文件（不论是在发行日期当日或之后签署的），（ii）作出担保文件中所载的持有人的陈述，（iii）根据担保文件中所载的条款对持有人具有约束力，以及（iv）履行和遵守其在担保文件下的义务。

（i）如受托人在任何时间或时间通过付款、取消抵押品赎回权、抵销或其他方式收到任何抵押品收益或与根据本契约产生或与之有关的义务有关的任何付款，但受托人根据本契约条款从抵押品受托人收到的任何此类收益或付款除外，或（ii）从抵押品受托人收到的超过根据第6条要求向受托人支付的金额的款项，则受托人应立即将该款项以实物形式移交给抵押品受托人，并附有可能需要的背书，以便与抵押品受托人进行同样的谈判，抵押品受托人将根据本义齿和担保文件的条款应用这些收益。

（j）担保品受托人是每个持有人的代理人，目的是完善持有人对资产的担保权益，根据《统一商法典》第9条，只有通过占有才能完善资产的担保权益。如受托人取得任何该等担保物的管有权，应发行人的请求，受托人应将该等担保物通知担保物受托人，并应迅速将该等担保物交付给担保物受托人或按照担保物受托人的指示以其他方式处理该等担保物。

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（k）担保品受托人对受托人或任何持有人没有任何义务确保担保品存在或由发行人或担保人所有，或受到照顾、保护、或投保或已设保，或担保品受托人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护、维持或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或确定发行人或担保人构成拟受担保单证的留置权和担保权益约束的担保物的所有财产是否已适当、完整地列出或交付（视情况而定），或其真实性、有效性、适销性或充分性或其所有权，或完全或以任何特定方式行使或在任何注意、披露或忠实义务下行使，或继续行使任何权利、权限，以及根据本义齿或任何证券文件授予或可用的权力，但根据受托人或票据本金总额多数持有人的指示或证券文件中另有规定的除外。

（l）如发行人或任何担保人（i）在没有适用的债权人间协议生效时的任何时间或在构成有权享有现有债权人间协议利益的第一留置权义务或初级留置权义务的债务同时清退的任何时间就第一留置权义务或初级留置权义务承担任何义务，及（ii）向受托人及/或抵押品受托人交付一份如此述明并要求受托人及/或抵押品受托人订立有利于如此招致的第一留置权义务或初级留置权义务持有人的指定代理人或代表的债权人间协议（条款与适用的债权人间协议基本相同）的高级人员证书，连同大律师的意见，受托人及/或抵押品受托人须（并在此获授权及指示）订立该债权人间协议（费用由发行人承担，包括受托人和/或抵押受托人的法律费用和开支），根据其中规定的条款对担保文件和第12条规定的担保票据持有人具有约束力，并履行和遵守其在其中规定的义务；但受托人和/或抵押受托人在发行日将订立的适用的债权人间协议不需要高级职员证书或律师意见。

（m）本义齿或任何担保文件的任何条文均不得要求抵押品受托人（或受托人）在履行其根据本协议或根据本协议承担的任何职责时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任，或采取或不采取根据本协议或根据本协议采取的任何行动或应持有人（或就抵押品受托人而言的受托人）的请求或指示采取任何行动如果它已收到抵押品受托人和受托人满意的赔偿，以应对抵押品受托人就此产生的潜在费用和责任。尽管本契约或担保文件中有任何相反的规定，如果抵押品受托人有权或被要求启动取消抵押品赎回权或以其他方式行使其补救措施以获得对抵押品的控制权或管有权的诉讼，则在抵押品受托人已确定抵押品受托人可能因在，或在抵押品或此类财产上或从其上释放任何危险物质。如果抵押品受托人不再合理地认为发行人或持有人提供的任何赔偿、担保或承诺足够，则其有权在任何时候停止采取本条款所述的任何行动。

（n）抵押品受托人（i）不对其就本义齿及本文或其中提及的担保文件或文书所采取或未采取的任何行动承担责任，除非有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决认定上述任何一项是由其自身的重大过失或故意不当行为导致的，（ii）对其收到的任何款项不承担利息责任，除非抵押品受托人与发行人以书面协议（且抵押品受托人以信托方式持有的款项除法律规定的范围外，无须与其他资金分开），及（iii）可就其选定的大律师进行谘询，而该大律师就法律事项提出的意见或意见，须就所采取的任何行动获得充分和完整的授权和免于承担责任的保护，善意并根据该律师的建议或意见而被其遗漏或遭受其损害。向抵押品受托人授予许可权利或权力不应被解释为强加了采取行动的义务。

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（o）担保品受托人和受托人均不对因其无法控制的力量直接或间接造成的行为而导致的履约延误或失败承担责任。此类行为应包括但不限于天灾、罢工、停摆、骚乱、战争行为、流行病、事后叠加的政府规章、火灾、通信线路故障、计算机病毒、电力故障、地震或其他灾害。担保物受托人和受托人均不对任何间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使其已被告知可能发生的情况，且无论采取何种形式的诉讼。

（p）抵押品受托人不对发行人或任何担保人根据本契约和担保文件的任何失败或延迟履行或任何违约承担任何责任。抵押品受托人不得就本契约、担保文件或抵押品受托人根据本契约或任何担保文件或与其有关的任何证书、报告、声明或其他文件中提及或规定或收到的任何陈述、陈述、信息、陈述或保证向持有人或任何其他人负责；任何其他方的任何担保文件的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何抵押品的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置或存在，或有效性、有效性、可执行性、充分性、范围，其中任何留置权的完善或优先权；任何义务的有效性、可执行性或可收回性；任何债务人的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位；或任何债务人未能履行其在本契约和担保文件下的义务。抵押品受托人对任何持有人或任何其他人没有义务确定或查询是否存在任何违约或违约事件、任何义务人遵守或履行本义齿和担保文件的任何条款，或满足本义齿和任何担保文件所载的任何先决条件。除非在本合同项下或在本合同项下有明确规定，否则不得要求担保品受托人根据本合同项下或在本合同项下发起或进行任何诉讼或催收或其他程序。担保品受托人有权在任何时候就本契约和担保文件的管理向持有人寻求指示。

（q）本协议各方和持有人在此同意并承认，根据本契约的任何环境法，抵押品受托人或受托人均不得对任何责任、索赔、诉讼因由、诉讼、损失、指控、请求、要求、处罚、罚款、和解、损害（包括可预见和不可预见的）、判决、费用和成本（包括但不限于任何补救、纠正行动、回应、移除或补救行动，或调查、运营和维护或监测成本，对任何种类的人身伤害或财产损害，无论是实际的还是个人的）承担、负责或以其他方式承担义务，安全文件或根据本协议或本协议采取的任何行动。此外，协议各方和持有人在此同意并承认，在行使其在本契约和担保文件下的权利时，抵押品受托人可以持有或获得所有权标记，主要是为了保护抵押品受托人在抵押品上的担保权益，并且抵押品受托人采取的任何此类行动不应被解释为或以其他方式构成对该抵押品管理的任何参与。如果抵押品受托人或受托人因任何原因被要求获得资产的所有权，或就此采取任何类型的管理行动，以便为另一人的利益履行任何信托或信托义务，根据《综合环境应对、赔偿和责任法》的规定，抵押品受托人或受托人可自行酌情决定将抵押品受托人或受托人视为“所有者或经营者”

163

（“CERCLA”）、42 U.S.C. § 9601等，或以其他方式导致抵押品受托人或受托人根据CERCLA或任何其他联邦、州或地方法律承担责任，抵押品受托人和受托人保留权利，而不是采取此类行动，要么辞去抵押品受托人或受托人的职务，要么安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。由于抵押品受托人或受托人根据本协议授权、授权和指示的行为和行为或与向环境排放、释放或威胁释放危险材料有关的行为和行为，抵押品受托人或受托人均不对发行人、担保人或任何其他人根据任何联邦、州或地方法律、规则或法规提出的任何环境索赔或贡献诉讼承担责任。如在任何时候有必要或可取的情况下，财产由发行人或担保人以外的任何人（包括抵押品受托人或受托人）占有、拥有、经营或管理，则受此影响的当时未偿还票据本金总额多数的持有人应指示抵押品受托人或受托人指定一名适当的合格人士（不包括抵押品受托人或受托人），他们应指定该人拥有、拥有、经营或管理（视情况而定）该财产。

（r）在抵押品受托人收到由高级人员签署的发行人的书面请求（“担保文件令”）后，兹授权抵押品受托人签署和订立，并须在未经任何持有人或受托人进一步同意的情况下签署和订立任何担保文件或其修订或补充，以在发行日期之后签立。该等担保文件令须（i）述明正根据本条第12.08（r）条交付予抵押品受托人，且为本条所提述的担保文件令，及（ii）指示抵押品受托人签立及订立该等担保文件或对其作出修订或补充。任何该等签立担保文件或其修订或补充文件，须由发行人在向抵押品受托人交付高级人员证书及大律师意见时作出指示并支付费用，该意见述明签立及交付担保文件或其修订或补充文件的所有先决条件均已获满足。持有人通过接受票据，特此授权并指示抵押品受托人签署该等担保文件或对其进行修订或补充。

（s）在符合适用的担保文件和债权人间协议的规定的情况下，每一持有人通过接受票据，同意受托人和/或担保受托人应签署和交付其作为当事方的担保文件和债权人间协议及其附带的所有协议、文件和文书，并按照其条款行事。为免生疑问，根据本义齿、债权人间协议或担保文件，抵押受托人不享有酌处权，且除抵押信托协议中规定的情况外，不得被要求作出或给予任何确定、同意、批准、请求或指示，并且在根据本义齿需要任何指示的情况下，根据当时未偿还票据本金总额多数持有人的书面指示行事的受托人的指示行事。

（t）在违约事件发生和持续后，受托人可根据当时未偿还票据本金总额多数持有人的指示行事，就本契约、担保文件或债权人间协议要求或允许的任何行动指示抵押受托人。

（u）授权抵押品受托人为其自身、受托人和根据担保文件或债权人间协议分配的持有人的利益收取任何资金，并在债权人间协议不加禁止的范围内，用于向受托人周转，以便根据第6.13节的规定和本契约的其他规定将这些资金进一步分配给其自身、受托人和持有人。

164

（v）在根据本协议或根据任何担保文件可能或被要求就票据采取任何行动（“行动”）的每一种情况下，包括但不限于作出任何决定、给予同意、行使权利、权力或补救措施、解除或出售抵押品或以其他方式根据本协议或根据任何担保文件采取行动，抵押品受托人可根据抵押品信托协议寻求指示，并在根据本契约需要任何指示的范围内，在受托人的指示下，按照当时未偿还票据本金总额多数持有人的书面指示行事。抵押受托人不对其根据抵押信托协议采取或不采取的任何行动承担责任，并且在根据本契约需要任何指示的情况下，根据当时未偿还票据本金总额多数持有人的书面指示行事的受托人的指示行事。

（w）尽管本义齿或任何担保文件中有任何相反的规定，在任何情况下，担保受托人或受托人均不得对本义齿、担保文件（包括但不限于任何UCC融资或延续报表或类似文件或文书的备案或延续）拟设定的担保权益或留置权的记录、归档、登记、完善、保护或维护负责，或负有任何义务或义务，且担保受托人或受托人均不就任何担保单证或拟由此设定的担保权益或留置权的有效性、有效性或优先权作出任何陈述。

（x）在抵押品受托人应发证人或担保人的请求或指示在每宗个案中采取行动或不采取行动前，可要求提供高级人员证明书及大律师意见，而该等证明须符合本条第12.08条的规定。抵押品受托人不对其依赖该证明或意见而善意采取或不采取的任何行动承担责任。

（y）尽管有本条文所载的任何相反规定，附属受托人须按照附属信托协议行事，并在依据本指引所需的任何指示的范围内，按当时未偿还票据本金总额多数持有人的书面指示行事的受托人的指示行事。

第12.09节。其他限制。

（a）依据本指南不时要求授予的留置权应受担保文件中规定的例外情况和限制的限制；

（b）对存款账户、证券账户、商品账户或控制协议要求完善的其他资产，不得要求订立控制协议或其他控制或类似安排；

（c）不得要求在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律要求采取任何行动，以在位于美国境外或拥有所有权的资产（包括任何外国子公司的任何股权和外国知识产权）上设立任何担保权益，或完善或使任何此类资产上的任何担保权益具有可执行性（但有一项理解，即不存在任何受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保文件（或其他担保协议或质押协议）；和

（d）无需采取任何行动来完善信用证权利上的担保权益（提交UCC融资报表除外），也无需就本金金额低于1,000万美元的借款的债务证明本票采取任何完善行动（提交UCC融资报表除外）。

165

第十三条

杂项

第13.01节。[保留]。

第13.02节。通知。

发行人、任何担保人或受托人或抵押品受托人向他人发出的任何通知或通信，如以书面形式亲自送达或以一等邮件（挂号或认证，要求回执）邮寄，或以隔夜航空快递保证次日送达，或以电子方式送达，则妥为发出：

If to the issuer and/or any guarantor：

辛克莱电视集团有限公司。

海狸水坝路10706号

马里兰州亨特谷21030

关注：露西·鲁蒂肖瑟

贾斯汀·布雷

大卫·吉伯

邮箱：LRutisha@sbgTV.com

JLBray@sbgTV.com

dbgibber@sbgTV.com

如果对受托人或抵押品受托人：

美国银行信托公司、全国协会

企业信托服务

邮站：EX-VA-JRIT

三詹姆斯中心

东卡里街1051号，套房600

弗吉尼亚州里士满23219-4000

关注：美乐蒂-斯科特

邮箱：melody.scott@usbank.com

发行人、任何担保人、受托人或担保品受托人，可通过通知其他人，为后续通知或通信指定额外或不同的地址。

所有通知和通信（发送给持有人的通知和通信除外）均应视为已妥为发出：在以专人送达的时间，如亲自送达；在发布的第一天，如以发布方式发出；在存入邮件后五个日历日，预付邮资，如以头等邮件邮寄；在交付的时间，如以隔夜航空快递方式发出，保证次日送达；在发送的时间，如以电子方式发出；但交付给受托人或担保受托人的任何通知或通信应在实际收到时视为有效。按照DTC的程序另行发出的通知，将于发送至DTC之日起视为发出。

166

向持有人发出的任何通知或通讯，须以头等邮件、认证或挂号、要求的回执，或以隔夜航空信使保证翌日送达其在注册主任备存的登记册上所示的地址寄出。未向持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。尽管有任何与此相反的规定，只要票据是全球票据的形式，就可以按照此种票据的保存人的程序以电子方式向持有人发出通知。

在规定的时间内以上述方式邮寄通知或通信的，无论收件人是否收到，均予以妥为送达。

发行人向持有人交付通知或者通信的，应当同时向受托人和担保物受托人交付副本。

受托人和抵押品受托人同意接受并根据根据本义齿通过无担保电子邮件或其他类似的无担保电子方式发送的指示或指示行事。受托人和担保品受托人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名（包括由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或任何其他合同方确定并为受托人和担保品受托人所接受的任何其他数字签名提供者提供的手写签名和数字签名的电子图像）应被视为所有目的的原始签名。如果发行人、任何担保人或任何持有人选择向受托人或抵押品受托人发出电子邮件指示（或类似电子方式的指示），而受托人或抵押品受托人酌情选择根据该等指示行事，则受托人或抵押品受托人对该等指示的理解应被视为控制。受托人或抵押品受托人均不对因受托人或抵押品受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支承担责任，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。提供电子指示和电子签字的一方同意承担因使用此类电子签字和电子方法向受托人或担保品受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人或担保品受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。尽管有上述规定，代理人在任何情况下均可自行酌情要求将带有人工签名的原始单证形式的通知交付给代理人，以代替或补充任何此类电子通知。

第13.03节。票据持有人与其他票据持有人的通信。

票据持有人可根据《信托契约法》第312（b）条与其他票据持有人就其在本契约或票据下的权利进行沟通。发行人、受托人、书记官长和任何其他人均应受到《信托契约法》第312（c）条的保护。

第13.04节。关于条件先决条件的证明和意见。

在发行人或任何担保人向受托人提出任何请求或申请以根据本契约采取任何行动时，发行人或该担保人（视属何情况而定）须向受托人提供，如该等行动与担保文件或债权人间协议有关，则该抵押品受托人：

（a）受托人或附属受托人（如适用）合理满意的形式及实质的高级人员证明书（其中须包括第13.05条所列的陈述），述明签字人认为，本指引及与建议行动有关的保证文件所订定的所有先决条件及契诺（如有的话）均已获满足；及

167

（b）大律师在形式和实质上合理地令受托人或附属受托人满意（如适用）的意见（其中须包括第13.05条所列的陈述），述明该大律师认为所有该等先决条件及契诺已获满足。

第13.05节。证书或意见中要求的陈述。

关于遵守本指引所订定的条件或契诺的每份证明书或意见（依据第4.04条提供的证明书除外），并须包括：

（a）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

（b）有关该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（c）该人认为他或她已作出所需的审查或调查的陈述，以使他能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见（而如属大律师意见，则可限于就事实事宜依赖高级人员证明书）；及

（d）有关该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第13.06节。受托人和代理人的规则。

受托人可以为持有人会议或在持有人会议上采取行动制定合理的规则。书记官长或付款代理人可以对其职能制定合理的规则和设定合理的要求。

第13.07节。没有董事、经理、管理人员、员工和股东的个人责任。

发行人或任何担保人或其任何母公司或实体的过去、现在或未来的董事、经理、高级职员、雇员、入主者、成员、合伙人或股东（就票据而言的发行人和就其票据担保而言的每一担保人除外）均不得对发行人或担保人在票据、票据担保、本义齿或担保文件（包括任何债权人间协议）项下的任何义务或对基于、关于或由于此类义务或其设定而产生的任何债权承担任何责任。每个持有人通过接受票据放弃并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。

第13.08节。管辖法律；服从管辖。

这份契约、票据和任何票据担保将由纽约州法律管辖和按照纽约州法律建造。本协议每一方在此不可撤销地就本契约、任何票据担保和票据引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序，向位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的任何联邦法院提交管辖权，并不可撤销地为其自身和就其财产一般和无条件地接受上述法院的管辖权。

168

第13.09节。放弃陪审团审判。

发行人、担保人、受托人和票据的每一持有人在其接受票据时，在适用法律允许的最充分范围内，在因本契约、票据或此处所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第13.10节。不可抗力。

在任何情况下，受托人或担保受托人均不对因超出其合理控制范围的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾行为，以及公用事业、通信或计算机（软件或硬件）服务的中断、丢失或故障）而直接或间接引起或导致的未能履行其在本契约项下的义务承担责任或承担责任。

第13.11节。外国账户税收合规法案（FATCA）。

为遵守外国金融机构、发行人、受托人、付款代理人、持有人或其他机构正在或已经同意受制于本义齿的、不时生效的适用税法、规则和条例（包括主管部门颁布的指令、指南和解释）（“适用法律”），发行人同意（i）通过商业上合理的努力向受托人提供关于持有人或其他适用方和/或与本契约相关的交易（包括对此类交易条款的任何修改）的充分信息，以便受托人能够确定其是否根据适用法律承担与税务相关的义务，以及（ii）受托人有权在遵守适用法律所需的范围内从本契约项下的付款中进行任何预扣或扣除，而受托人对此不承担任何责任。本条第13.11款的条款应在本义齿终止后继续有效。

第13.12节。没有对其他协议的不利解释。

本契约不得用于解释发行人或担保人或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第13.13节。继任者。

发行人在本契约和票据中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人和担保物受托人在本契约中的所有协议对其每一位继承人具有约束力。除第10.06节另有规定外，每一担保人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

169

第13.14节。可分割性。

如本契约或票据中的任何条文无效、违法或不可执行，则其余条文的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第13.15节。对应原件。

当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份署名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。以传真或PDF传输的方式交换本义齿的副本和签名页，应构成本义齿对合同各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始义齿。以传真或PDF格式传送的双方签名，在任何情况下均视为其原始签名。

第13.16节。目录、标题等.。

本索引的目录、交叉参照表和各条款和章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本索引的一部分，并且不得以任何方式修改或限制本索引的任何条款或规定。

第13.17节。没有对其他协议的不利解释。

本契约不得用于解释发行人、任何担保人或任何其他受限制子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第13.18节。债权人间协议。

参考债权人间协议。各持有人通过接受票据，（a）同意其将受债权人间协议条款的约束，且不会采取任何违反债权人间协议条款的行动，以及（b）授权并指示受托人和担保受托人作为受托人和担保受托人（视情况而定）并代表该持有人订立债权人间协议，包括但不限于作出其中所载的持有人的陈述。上述条文旨在诱使优先信贷融通项下的贷款人提供信贷，而该等贷款人是该等条文及债权人间协议条文的意向第三方受益人。

【下一页签名】

170


SINCLAIR TELEVISION GROUP，INC.作为发行人

签名：		/s/Christopher S. Ripley
		姓名：Christopher S. Ripley
		职称：总裁兼首席执行官

[签名页到义齿]


保证人：

SINCLAIR BROADCAST Group，LLC

签名：		/s/Christopher S. Ripley
		姓名：Christopher S. Ripley
		职称：总裁兼首席执行官

伯明翰（WABM-TV）持牌人，INC。

费希尔磨坊公司。

费舍尔地产公司。

哈里斯堡电视台。

纽约电视公司。

永久公司

罗利（WRDC-TV）持牌人，INC。

SINCLAIR ACQUISITION IX，INC。

SINCLAIR ACQUISITION VII，INC。

SINCLAIR ACQUISITION VIII，INC。

SINCLAIR MEDIA III，INC。

SINCLAIR MEDIA VI，INC。

SINCLAIR电视媒体公司

BAKERSFIELD，INC.的SINCLAIR Television。

SINCLAIR TELEVISION of SEATTLE，INC。

SINCLAIR TELEVISION of WASHINGTON，INC。

WGME，INC。

WSMH，INC。

WSYX Licensee，INC。

WVTV Licensee，INC。

凯美有限责任公司

KENV，LLC

KRNV，LLC

KRXI，LLC

KVCW，LLC

KVMY，LLC


签名：		Chesapeake Media I，LLC，唯一成员
签名：		Sinclair Television Group，Inc.，Chesapeake Media I，LLC的唯一成员

WCWF Licensee，LLC

WJAR Licensee，LLC

WLUK Licensee，LLC


签名：		Harrisburg Television，Inc.，唯一成员


INCLAIR TELEVISION of ILINOIS，LLC
WICD Licensee，LLC
WICS Licensee，LLC
签名：		Illinois Television，LLC，唯一成员
签名：		Sinclair Communications LLC，Illinois Television，LLC的唯一成员
签名：		Sinclair Television Group，Inc.，Sinclair Communications，LLC的唯一成员

KATV Licensee，LLC
签名：		KATV，LLC，唯一成员
签名：		Sinclair Television Station，LLC，KATV，LLC的唯一成员
签名：		Perpetual Corporation，唯一成员
		辛克莱电视台有限责任公司

KDSM Licensee，LLC
签名：		KDSM，LLC，唯一会员
签名：		Sinclair Television Group，Inc.，KDSM，LLC唯一成员
KOKH Licensee，LLC
签名：		KOKH，LLC，唯一成员
签名：		Sinclair Communications，LLC，KOKH，LLC的唯一成员
签名：		Sinclair Television Group，Inc.，Sinclair Communications，LLC的唯一成员

KTUL Licensee，LLC
签名：		KTUL，LLC，唯一成员
签名：		Sinclair Television Station，LLC，KTUL，LLC的唯一成员
签名：		Perpetual Corporation，唯一成员
		辛克莱电视台有限责任公司

WCGV Licensee，LLC
签名：		Milwaukee Television，LLC，唯一成员
签名：		Sinclair Communications，LLC Milwaukee Television，LLC的唯一成员
签名：		Sinclair Television Group，Inc.，Sinclair Communications，LLC的唯一成员



WSMH Licensee，LLC
签名：		WSMH，Inc.，唯一会员

SINCLAIR电视台有限责任公司


签名：		Perpetual Corporation，唯一成员

MJ PODCAST，LLC
UMR PODCAST，LLC
签名：		Sinclair Audio，LLC
签名：		辛克莱电视集团有限公司。

WKEF Licensee L.P。
签名：		Sinclair Communications，LLC，普通合伙人
签名：		Sinclair Television Group，Inc.，Sinclair Communications，LLC的唯一成员

CHESAPEAKE Television Licensee，LLC

哈里斯堡持牌人有限责任公司

伊利诺伊州电视有限责任公司

KABB Licensee，LLC

KDNL Licensee，LLC

KEYE LICENSEE，LLC

KFDM Licensee，LLC

KFOX LICENSEE，LLC

KFXA Licensee，LLC

KGAN Licensee，LLC

KGBT Licensee，LLC

KHGI LICENSEE，LLC

KHQA Licensee，LLC

KJZZ Licensee，LLC

KOCB Licensee，LLC

KOKH，LLC

KPTH Licensee，LLC

KRCG Licensee，LLC

KRXI Licensee，LLC

KSAS Licensee，LLC

KTVL Licensee，LLC

KTVO Licensee，LLC

KUPN Licensee，LLC

KUQI Licensee，LLC

KUTV Licensee，LLC

KVII Licensee，LLC

Milwaukee电视台有限责任公司

圣安东尼奥电视台有限责任公司

SINCLAIR Properties，LLC

SINCLAIR TELEVISION of EL PASO，LLC

WACH Licensee，LLC

WCWB Licensee，LLC

WCWN Licensee，LLC

WDKY Licensee，LLC

Wear Licensee，LLC

WFGX Licensee，LLC

WFXL LicenSEE，LLC

WGFL Licensee，LLC

WGXA Licensee，LLC

WHOI Licensee，LLC

WKRC Licensee，LLC

WLFL Licensee，LLC

WLOS Licensee，LLC

WMSN Licensee，LLC

WNAB Licensee，LLC

WNWO Licensee，LLC

WOAI Licensee，LLC

WOLF Licensee，LLC

WPBN Licensee，LLC

WPDE LicenSEE，LLC

WPEC Licensee，LLC

WPGH Licensee，LLC

WQMY Licensee，LLC

WRDC，LLC

WRGB Licensee，LLC

WRGT Licensee，LLC

WRLH Licensee，LLC

WSBT Licensee，LLC

WSTQ Licensee，LLC

WSTR收购有限责任公司

WTGS Licensee，LLC

WTOV Licensee，LLC

WTTO Licensee，LLC

WTVC Licensee，LLC

WTVX Licensee，LLC

WTVZ Licensee，LLC

WTWC Licensee，LLC

WUCW，LLC

WUHF Licensee，LLC

WUPN Licensee，LLC

WUTV Licensee，LLC

WUXP Licensee，LLC

WWH Licensee，LLC

WWMT Licensee，LLC

WXLV Licensee，LLC

WZTV Licensee，LLC


签名：		Sinclair Communications，LLC，唯一成员
签名：		Sinclair Television Group，Inc.，唯一成员
		Sinclair Communications，LLC


SINCLAIR DIGITAL NEWS，LLC
西海岸数字有限责任公司
签名：		Sinclair Digital Group，LLC
签名：		Sinclair Television Group，Inc.，Sinclair Digital Group，LLC唯一成员

WCHS Licensee，LLC
WVAH Licensee，LLC
签名：		Sinclair Media III，Inc.，唯一成员

SINCLAIR MEDIA LICENSEE，LLC
ABILENE，LLC的SINCLAIR Television
BRISTOL，LLC的SINCLAIR Television
加州辛克莱电视台有限责任公司
SINCLAIR TELEVISION of Montana，LLC
新伯尔尼有限责任公司SINCLAIR Television
WCTI Licensee，LLC
签名：		Sinclair Media VI，Inc.，唯一成员

KBSI Licensee L.P。
WMMP Licensee L.P。
签名：		Sinclair Properties，LLC，普通合伙人
签名：		Sinclair Communications，LLC，Sinclair Properties，LLC的唯一成员
签名：		Sinclair Television Group，Inc.，Sinclair Communications，LLC的唯一成员

WDKA Licensee，LLC
签名：		Sinclair Properties，LLC，唯一成员
签名：		Sinclair Communications，LLC，Sinclair Properties，LLC的唯一成员
签名：		Sinclair Television Group，Inc.，Sinclair Communications，LLC的唯一成员

行动电视有限责任公司
CHESAPEAKE MEDIA I，LLC
COMETV，LLC
驱动器销售有限责任公司
FULL Measure，LLC
蜂鸟有限责任公司
亨特谷轨道有限责任公司
KDSM，LLC
NEST TV，LLC
SINCLAIR Audio，LLC
SINCLAIR通信有限责任公司
SINCLAIR DIGITAL Group，LLC


SINCLAIR GAMING服务有限责任公司
SINCLAIR NETWORKS Group，LLC
SINCLAIR编程公司有限责任公司
FresNO，LLC的SINCLAIR Television
OMAHA，LLC的SINCLAIR Television
待定电视有限责任公司
国家服务台有限责任公司
签名：		Sinclair Television Group，Inc.，唯一成员

SINCLAIR BAKERSFIELD Licensee，LLC
SinCLair BOISE Licensee，LLC
西雅图有限责任公司的辛克莱广播公司
SINCLAIR EUGENE Licensee，LLC
SINCLAIR LEWISTON Licensee，LLC
BOISE，LLC的SINCLAIR媒体
SINCLAIR MEDIA of WASHINGTON，LLC
SinClair Portland Licensee，LLC
SINCLAIR SEATTLE Licensee，LLC
Oregon，LLC的SINCLAIR Television
SINCLAIR SEATTLE，LLC媒体
SINCLAIR TELEVISION of PORTLAND，LLC
Sinclair Yakima Licensee，LLC
签名：		Sinclair Television Media，Inc.，唯一会员

SinCLAIR-California Licensee，LLC
签名：		Sinclair Television of California，LLC，唯一成员
签名：		Sinclair Media VI，Inc.，Sinclair Television of California，LLC唯一成员

KDBC Licensee，LLC
签名：		El Paso，LLC的Sinclair电视台，唯一成员
签名：		Sinclair Communications，LLC，唯一成员
		El Paso，LLC的辛克莱电视台
签名：		Sinclair Television Group，Inc.，唯一成员
		Sinclair Communications，LLC

KFRE Licensee，LLC
KMPH Licensee，LLC
WJAC Licensee，LLC
签名：		Fresno，LLC的辛克莱电视台，唯一成员
签名：		Sinclair Television Group，Inc.，唯一成员
		Fresno，LLC的Sinclair电视台



KPTM Licensee，LLC
签名：		Omaha，LLC的辛克莱电视台，唯一成员


签名：		Sinclair Television Group，Inc.，Omaha，LLC的Sinclair Television唯一成员

SINCLAIR KENNEWICK Licensee，LLC
SINCLAIR LA GRANDELICENSEE，LLC
签名：		华盛顿公司辛克莱电视台，唯一成员

ACC Licensee，LLC
KATV，LLC
KTUL，LLC
WBMA LicenSEE，LLC
WSET Licensee，LLC
签名：		Sinclair Television Station，LLC，Sole
		成员
签名：		Perpetual Corporation，唯一成员
		辛克莱电视台有限责任公司

WGME Licensee，LLC
签名：		WGME，Inc.，唯一成员

KLGT Licensee，LLC
签名：		WUCW，LLC，唯一会员
签名：		Sinclair Communications，LLC，WUCW，LLC的唯一成员
签名：		Sinclair Television Group，Inc.，Sinclair Communications，LLC的唯一成员

签名：		/s/Christopher S. Ripley
		Christopher S. Ripley，以总裁兼首席执行官的身份


美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人和抵押品受托人

签名：		/s/Melody M. Scott
		姓名：Melody M. Scott
		职称：助理副总裁

[签名页到义齿]

展品A

[笔记的面孔]

【根据义齿规定，如适用，插入全球票据图例】

【插入私募图例，如根据义齿的规定适用】

【插入条例S临时全球票据图例，如根据义齿的规定适用】

A-1

CUSIP [ ]

ISIN [ ]

[第144a条] [第s条] [ IAI ] [全球]注

代表最多

[$______________]

2032年到期的4.375%第二次优先留置权有担保票据


没有。___		[$______________]

SINCLAIR TELEVISION GROUP，INC。

承诺于[ ]向CEDEE & CO.或注册受让人支付[载于本协议所附全球票据利益交换附表]的本金[为__________________________美元]。

付息日期：6月1日、12月1日，2025年6月1日起

备案日期：5月15日、11月15日

A-2

作为证明，发行人已安排正式签署本文书。

日期：


SINCLAIR TELEVISION GROUP，INC。

签名：
		姓名：
		职位：

A-3

这是内述义齿中提及的Notes之一：

A-4

[笔记背面]

2032年到期的4.375%第二次优先留置权有担保票据

除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的义齿中赋予它们的含义。

1.兴趣。美国马里兰州公司Sinclair Television Group，Inc.（“发行人”）承诺自[ 2025年2月12日]起按年利率4.375%支付本票据本金的利息¹直到成熟。发行人应于每年的6月1日和12月1日每半年支付一次利息，如有该日不是营业日，则在下一个营业日（各为“付息日”）支付利息。票据的利息应自最近一次付息之日起计，如未付息，则自[ 2025年2月12日]²；但首次付息日为[ 2025年6月1日]³.发行人应在合法范围内按票据利率不时按要求支付逾期本金和溢价（如有）的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息）；发行人应按票据利率不时按要求支付逾期分期利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息）。利息应按一年360天计算，由十二个30天的月份组成。这张纸条是本文件正面指定的系列之一（单独称为“纸条”，统称为“纸条”）。

2.付款方法。发行人将于紧接利息支付日期前的5月15日或11月15日（不论是否为营业日）营业结束时（如适用）向作为票据登记持有人的人士支付票据利息，即使该等票据在该记录日期后及在该利息支付日期或之前被注销，但义齿第2.12节中有关违约利息的规定除外。利息的支付可以支票方式邮寄给票据持有人，地址在持有人名册所列的他们的地址；但就一张或多张全球票据所代表的票据的本金、利息和溢价（如有）的所有支付将按照DTC的适用程序进行。此种付款应使用在付款时为公共和私人债务付款法定货币的美利坚合众国硬币或货币。

3.付款代理人和书记官长。最初，U.S. Bank Trust Company，National Association，the trustee under the Indenture，将担任付款代理和注册商。发行人可以变更任何付款代理人或登记人，而无须通知持有人。发行人或其任何子公司可以任何此类身份行事。

4.indenture。发行人根据契约发行票据，日期为2025年2月12日（经不时修订、补充或以其他方式修订，“契约”），由发行人、担保方、受托人及美国银行信托公司、National Association作为抵押受托人（“抵押受托人”）发行。该票据是发行人正式授权发行的票据之一，被指定为其2032年到期的4.375%第二次优先留置权有担保票据。发行人有权根据义齿第2.01、4.09和4.12节发行构成票据的附加票据。票据的条款包括契约中所述的条款。票据受所有此类条款的约束，票据持有人被转介至契约以获得此类条款的声明。如果本说明的任何规定与义齿的明文规定相冲突，义齿的规定应受管辖和控制。

¹	就发行额外票据（交换要约最终结算时发行的票据除外）进行修订。

²	就发行额外票据（交换要约最终结算时发行的票据除外）进行修订。

³	就发行额外票据（交换要约最终结算时发行的票据除外）进行修订。

A-5

5.赎回和回购。票据可选择赎回，并可能成为控制权变更要约和资产出售要约的标的，如契约中进一步描述的那样。发行人不得被要求就票据进行任何强制赎回或偿债基金支付。

6.指认，转让，交换。这些票据采用记名形式，没有最低面额2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。票据的转让可能会被登记，票据可能会按照契约中的规定进行交换。书记官长和受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，发行人可要求持有人支付法律要求或义齿允许的任何税费。发行人无须就控制权变更要约、资产出售要约或其他要约收购全部或部分交换或登记任何被选择赎回的票据或票据的部分以回购方式投标（且未撤回）的转让，但任何票据的未赎回部分以部分方式赎回的除外。此外，在选择要赎回的票据之前，发行人无需在15天内交换或登记任何票据的转让。

7.人被视为所有者。就所有目的而言，票据的登记持有人可被视为其拥有人；但条件是，就为义齿第6条、第9条及第7.08和12.08（f）条的规定的目的而给予任何同意、指示或授权而言，票据权益的实益拥有人可构成登记持有人，与此相关，发行人、受托人、抵押品受托人，任何签署高级职员证书的人员及任何交付大律师意见的大律师，均被允许善意地依赖实益拥有权的惯常证书，作为持有该等权益的证据（为免生疑问，无需提供DTC代理、盖有奖章的担保或其他类似证据）。

8.修正、补充和放弃。义齿、票据或相关票据担保可按义齿的规定进行修订或补充。

9.违约和补救措施。与票据有关的违约事件在义齿第6.01节中定义。一旦发生与票据有关的违约事件，发行人、母公司、其他担保人、受托人和票据持有人的权利和义务应按照契约适用条款的规定。

10.认证。在经受托人手工签字认证之前，本票据无权获得义齿项下的任何利益或为任何目的有效或义务。

11.治理法。纽约州的法律将被管辖并用于建造契约、票据和票据担保。

12.CUSIP和ISIN号码。根据统一证券识别程序委员会颁布的建议，发行人已导致在票据上印制CUSIP和ISIN号码及/或类似号码，而受托人可在赎回通知中使用CUSIP和ISIN号码及/或类似号码，以方便票据持有人。对于印于票据上或任何赎回及依赖通知书所载的该等号码的准确性，概不作出任何陈述，而该等号码只可放置于票据上的其他识别号码上。

A-6

13.安全。票据和相关票据担保应由抵押品根据契约和担保文件中规定的条款和条件提供担保。受托人及抵押品受托人（视属何情况而定）须为票据持有人的利益而以信托方式持有抵押品，在每种情况下均须依据票据。票据的每一持有人通过接受本票据，同意并同意担保文件的条款（包括规定取消抵押品赎回权和解除抵押品的条款），因为这些条款可能有效或可能根据其条款和义齿不时进行修订，并授权和指示担保受托人在发行日期订立担保文件，并在发行日期之后的任何时间（如适用）履行其义务并根据该条款行使其权利。

发行人将应书面请求免费向任何持有人提供义齿副本。可在以下地址向发行人提出请求：

辛克莱电视集团有限公司。

海狸水坝路10706号

马里兰州亨特谷21030

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大卫·吉伯

邮箱：LRutisha@sbgTV.com

JLBray@sbgTV.com

dbgibber@sbgTV.com

A-7

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：


（i）或（我们）将本说明转让及转让予：
		（插入受让人的法定名称）

（插入受让人的soc.sec.or tax ID. no.）

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

并不可撤销地指定

在发行人的账簿上转让本票据。代理人可以代替另一人代为代理。

日期：______________________


您的签名：
		（完全按照你的名字出现在这张纸条上的样子签名）


签字保证：*

*	参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

A-8

持有人选择购买

如果您希望选择由发行人根据义齿第4.10或4.14节购买此票据，请选中下面的相应框：

[ ]第4.10节[ ]第4.14节

如果您希望发行人根据义齿第4.10节或第4.14节仅购买本票据的一部分，请说明您选择购买的金额：

$_______________

日期：______________________


您的签名：
		（完全按照你的名字出现在这张纸条上的样子签名）
税务识别号：

签字保证：*__________________________________

*	参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

A-9

全球票据的利益交换时间表*

这张全球票据的初始未偿本金金额为__________美元。现已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或确定票据，或将另一全球或确定票据的一部分交换为本全球票据的权益：

日期

交换

金额

减少

本金

金额

增加金额

本金

本金额

全球注

本金金额
的

这张全球笔记

在这样的

减少或
增加

签署

获授权人员

受托人或

票据托管人

*	只有在票据以全球形式发行的情况下，才应列入这一时间表。

A-10

展品b

转让证明书的格式

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RE：2032年到期的4.375%第二次优先留置权有担保票据

兹提述发行人、其担保方、受托人及抵押品受托人于2025年2月12日订立的契约（经不时修订或补充，“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

______________（“转让人”）拥有并提议将本协议附件A中规定的票据或该票据的权益，以该票据或权益的本金额为____________美元（“转让”）转让给______________（“受让人”），详见本协议附件A。就转让而言，转让人特此证明：

[检查所有适用]

1.[ ]检查受让人是否将根据规则144a交付144A全球票据的受益权益或确定性票据。转让是根据并根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）第144A条规则进行的，因此，转让人在此进一步证明，受益权益或最终票据正在转让给转让人合理地认为正在为其自己的账户购买受益权益或最终票据的人，或为该人行使单独投资酌处权的一个或多个账户，在符合规则144A要求的交易中，此类人和每个此类账户均为规则144A所指的“合格机构买方”，且此类转让符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。

2.[ ]检查受让人是否将根据S条例在条例的全球票据或定义票据中获得利益交付，转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条规则进行的，因此，转让人在此进一步证明（i）转让不是向美国境内的人进行的，并且（x）在发出买入订单时，受让人在美国境外或该转让人，任何代表其行事的人合理地相信并相信受让人在美国境外或（y）该交易

B-1

在指定境外证券市场、在指定境外证券市场或通过指定境外证券市场设施执行，而该转让方或任何代其行事的人均不知道该交易是与美国的买方预先安排的，（ii）没有违反《证券法》（iii）的S条例第903（b）条或第904（b）条的规定而进行任何定向出售努力；该交易不属于规避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分；（iv）如果拟议转让是在限制期届满之前进行的，则转让不是向美国人进行或为美国人的账户或利益进行。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将受到义齿和证券法中列举的转让限制。

3.[ ]检查并完成，如果受让人将根据《证券法》第144a条规则或S条规则以外的任何规定，交付在IAI全球票据或定义票据中的受益权益，则转让正在遵守适用于受限制全球票据和受限制最终票据的受益权益的转让限制，并根据并按照美国任何州的《证券法》和任何适用的蓝天证券法进行，因此转让人在此进一步证明（检查一）：

（a）[ ]这种转让是根据并根据《证券法》第144条规则进行的；

或

（b）[ ]正在向发行人、受限制子公司或担保人进行此类转让；

或

（c）[ ]此类转让是根据《证券法》下的有效登记声明进行的，如适用，则符合《证券法》的招股说明书交付要求；

或

（d）[ ]此类转让的本金金额至少为250,000美元，正在向机构认可投资者进行，并根据除规则144A、规则144、规则903或规则904之外的《证券法》登记要求的豁免进行，转让人在此进一步证明，其没有参与《证券法》条例D含义内的任何一般性招揽，且转让符合适用于全球票据或最终票据的实益权益的转让限制以及所声称的豁免的要求，该证明由（1）受让人以义齿的附件 H形式签署的证书和（2）转让人或受让人提供的律师意见（转让人已将其副本附于本证明）支持，大意是此类转让符合《证券法》。一旦根据义齿条款完成拟议转让，所转让的实益权益或最终票据将受制于印在IAI全球票据和/或最终票据上的私募传说以及义齿和证券法中列举的转让限制。

B-2

4.[ ]检查受让人是否将交付非限制性全球票据或非限制性最终票据的受益权益。

（a）[ ]检查转让是否符合规则144。（i）转让是根据并根据《证券法》第144条规则进行的，并符合义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制不是为了保持对《证券法》的遵守而需要的。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印于受限制全球票据、受限制最终票据和义齿上的私募配售图例中列举的转让限制的约束。

（b）[ ]检查转让是否根据S条例进行。（i）转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条规则进行的，并符合义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制不是为了保持对《证券法》的遵守而需要的。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印于受限制全球票据、受限制最终票据和义齿上的私募图例中列举的转让限制的约束。

（c）[ ]检查转让是否依据其他豁免。（i）转让是根据并遵守除第144条、第903条或第904条规则之外的《证券法》登记要求的豁免并遵守义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终票据将不受印于受限制全球票据或受限制最终票据上的私募图例和契约中所列举的转让限制的约束。

B-3

这份证书和此处包含的报表是为了您和发行人的利益而制作的。


【插入转让方名称】

签名：
		姓名：
		职位：

日期：______________________

B-4

转让证明书附件A

1.	转让人拥有并提议转让以下：

[勾选（a）或（b）项之一]

(a)	[ ]在以下方面的实益权益：

（一）

[ ] 144A Global Note（CUSIP [ ]），或

（二）

[ ] Regulation S Global Note（CUSIP [ ]），or

（三）

[ ] IAI Global Note（CUSIP [ ]），or

(b)	[ ]限制性最终说明。

2.	转让后，受让方将持有：

[查一]

(a)	[ ]在以下方面的实益权益：

（一）

[ ] 144A Global Note（CUSIP [ ]），或

（二）

[ ] Regulation S Global Note（CUSIP [ ]），or

（三）

[ ] IAI Global Note（CUSIP [ ]），or

（四）

[ ]不受限制的全球票据（CUSIP [ ]）；或

(b)	[ ]一项受限制的确定性注；或

（c）	[ ]一份不受限制的最终说明，

根据契约条款。

B-5

展品c

交换证明书的格式

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RE：2032年到期的4.375%第二次优先留置权有担保票据

__________（“所有者”）拥有并提议交换此处指定的票据[ s ]或权益，本金金额为__________美元的此类票据[ s ]或权益（“交换”）。就交易所而言，业主兹证明：

1）将受限制的最终票据或受限制的全球票据的受益权益交换为无限制的最终票据或受限制的全球票据的受益权益

a）[ ]检查交换是否来自限制性全球票据的受益利益到非限制性全球票据的受益利益。关于以等额本金将受限制全球票据的所有者实益权益交换为非受限制全球票据的实益权益，所有者特此证明（i）该实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让，（ii）该交换是根据适用于全球票据的转让限制并根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用蓝天证券法收购非限制性全球票据的实益权益。

C-1

b）[ ]检查交易所是否从限制性全球票据的受益权益转为非限制性最终票据。关于将受限制全球票据的所有者实益权益交换为不受限制的最终票据，所有者特此证明（i）最终票据是为所有者自己的账户而获得的，无需转让，（ii）该交换是根据适用于受限制全球票据的转让限制并根据和根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中所载的转让限制，以及（iv）最终票据的获得符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。

c）[ ]检查交换是否从限制性最终票据到非限制性全球票据的受益权益。关于所有者将限制性最终票据交换为非限制性全球票据的实益权益，所有者特此证明（i）实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让，（ii）此类交换是根据适用于限制性最终票据的转让限制并根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）实益权益是根据美国任何州的任何适用蓝天证券法获得的。

d）[ ]检查交换是否从限制性最终票据转换为非限制性最终票据。关于所有者将限制性最终票据交换为非限制性最终票据，所有者特此证明（i）该非限制性最终票据是为所有者自己的账户而获得的，无需转让，（ii）该交换是根据适用于限制性最终票据的转让限制并根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用蓝天证券法收购无限制最终票据。

2）以限制性最终票据或限制性全球票据的受益权益交换限制性最终票据或限制性全球票据的受益权益

a）[ ]检查交换是否来自限制性全球票据的受益利益到限制性最终票据。关于将受限制全球票据的所有者实益权益交换为本金相等的受限制最终票据，所有者在此证明，正在为所有者自己的账户获得受限制最终票据，而无需转让。待根据义齿条款完成建议交换后，所发行的受限制最终票据将继续受制于印于受限制最终票据上的私募传说以及义齿和证券法中所列举的转让限制。

C-2

b）[ ]检查交换是否从限制性最终票据到限制性全球票据的受益权益。关于将所有者的限制性最终票据交换为[ CHECK ONE ] [ ] 144A全球票据[ ] S条例全球票据[ ] IAI全球票据的实益权益，以等额本金，所有者特此证明（i）该实益权益是为所有者自己的账户获得而无需转让，并且（ii）该交换已在遵守适用于限制性全球票据的转让限制的情况下并根据和根据《证券法》进行，并遵守美国任何州的任何适用蓝天证券法。待根据契约条款完成建议交换后，所发行的实益权益将受制于印于相关受限制全球票据的私募传说以及契约和证券法中所列举的转让限制。

这份证书和此处包含的报表是为了您和发行人的利益而制作的。


【插入转让方名称】

签名：
		姓名：
		职位：

日期：______________________

C-3

展品d

【后续担保人将交付的补充契约的形式】

补充契约编号。[ ]（本“补充契约”），日期为[ __________ ]，由[发行人]的子公司[ ______________ ]（“担保实体”）、美国银行信托公司、全国协会作为受托人（“受托人”）和抵押品受托人（“抵押品受托人”）之间签署。

W I T N E S E T H

鉴于马里兰州公司Sinclair Television Group，Inc.（“发行人”）、作为担保人签署该协议的其他各方、受托人和抵押受托人此前已签署并交付日期为2025年2月12日的契约（连同本补充契约，以及经进一步修订、补充或以其他方式修改的“契约”），规定首次发行本金总额为267,229，000.00美元、2032年到期的4.375%第二次优先留置权有担保票据（“票据”）；

然而，契约规定，在某些情况下，担保实体应签署并向受托人和抵押受托人交付一份补充契约，据此，担保实体应与其他担保人在共同和若干基础上，根据本协议规定的条款和条件以及在契约下无条件地保证发行人在票据和契约下的所有义务（“票据担保”）；和

然而，根据义齿第9.01条，受托人和抵押受托人被授权执行和交付本补充义齿，以修订或补充义齿，而无需任何票据持有人的同意。

因此，鉴于上述情况以及为确认收到的其他良好和有价值的对价，本协议各方为了票据持有人的平等和可评定的利益而相互订立契约和约定如下：

（1）大写条款。此处使用的未经定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

（二）约定担保。担保实体在此同意作为契约下的担保人，并受适用于担保人的契约条款的约束，包括其第10条。

（三）执行和交付。担保实体同意，票据担保应保持充分的效力和效力，即使该票据担保未在票据上注明任何票据担保的背书。

D-1

（四）管辖法律。这一补充契约将由纽约州的法律管辖和建造。

（五）对口单位。各方可签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。

（六）标题的效力。此处的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。

（7）受托人。受托人不应以任何方式对本补充义齿的有效性或充分性或对本补充义齿所载的陈述负责，或对本补充义齿所载的陈述负责，所有这些陈述均由担保实体单独进行。

[签名页关注]

D-2

作为证明，本合同双方已安排正式签署本补充契约，所有日期均为上述首次书面。


保证人：

[担保实体]

签名：
		姓名：
		职位：

签名：
		姓名：
		职位：

D-3


美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人和抵押品受托人

签名：
		姓名：
		职位：

D-4

附件 e

担保协议的形式

[故意省略。拟提供予

证券交易委员会

或其工作人员应要求提供。]

附件 f

担保信托协议的形式

[故意省略。拟提供予

证券交易委员会

或其工作人员应要求提供。]

附件 G

第一/第二/第三留置权债权人协议的形式

[故意省略。拟提供予

证券交易委员会

或其工作人员应要求提供。]

附件 H

证书的格式自

收购机构认可投资者

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回复：

2032年到期的4.375%第二次优先留置权有担保票据

（CUSIP ______________）

特此提及由马里兰州公司Sinclair Television Group，Inc.（“发行人”）、作为担保人的其他签署方以及作为受托人（“受托人”）和抵押受托人（“抵押受托人”）的美国银行信托公司、全国协会）于2025年2月12日签署的契约（经修订和补充至本协议日期，“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

关于我们提议购买本金总额（即至少25万美元）的：

（a）[ ]全球票据的实益权益，或

（b）[ ]明确说明，

我们确认：

1.我们的理解是，票据或其中任何权益的任何后续转让均受契约中规定的某些限制和条件的约束，且以下签署人同意受约束，且不得转售、质押或以其他方式转让票据或其中的任何权益，除非遵守此类限制和条件以及经修订的1933年《证券法》（“证券法”）。

2.我们的理解是，票据的要约和出售并未根据《证券法》进行登记，除非以下句子允许，否则不得要约或出售票据及其任何权益。我们同意，以我们自己的名义并代表下文所述我们所代表的任何账户，如果我们应出售票据或其中的任何权益，我们将仅（a）向发行人、受限制的子公司或担保人出售，（b）根据《证券法》第144A条规则向“合格机构买方”（定义见其中）出售，（c）向本金至少为250,000美元的机构“认可投资者”（定义见下文）出售，并且在此种转让之前，向贵公司和发行人提供（或已由美国经纪自营商代表其提供）一份基本上以本函形式签署的信函和一份法律顾问意见，其形式为合理接受的

H-1

发行人，大意是此类转让符合《证券法》，（d）在美国境外根据《证券法》S条例第904条，（e）根据《证券法》第144条的规定或（f）根据《证券法》下的有效登记声明，并且我们进一步同意向在符合本段（a）至（e）条要求的交易中向我们购买最终票据或全球票据实益权益的任何人提供通知，告知该购买者其转售受到本文所述的限制。

3.我们的理解是，就任何建议转售票据或其中的实益权益，我们将被要求向贵公司和发行人提供贵公司和发行人可能合理要求的证明、法律意见和其他信息，以确认建议出售符合上述限制。我们进一步了解到，我们购买的票据将带有前述效果的传说。

4.我们是机构“认可投资者”（定义见《证券法》条例D第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条），在财务和业务事项方面具有知识和经验，能够评估我们在票据投资的优点和风险，我们和我们所代理的任何账户都能够各自承担我们或其投资的经济风险。

5.我们正在收购我们为我们自己的账户或为一个或多个账户（每个账户都是机构“认可投资者”）购买的票据或其中的实益权益，我们对每个账户行使单独的投资酌情权。

受托人和发行人有权依赖本函，并被不可撤销地授权在与本协议所涵盖事项有关的任何行政或法律程序或官方调查中向任何利害关系方出示本函或本协议的副本。



	【插入机构认可投资者名称】

	签名：
		姓名：
		职位：
日期：

H-2