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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格10-K

（标记一）

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截至2023年3月31日的财政年度

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或者

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过渡时期

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委员会文件编号：000-54717

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Bionik Laboratories Corp.

（注册人在其章程中指明的确切名称）

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柯立芝山路80号，沃特敦，MA 02472

（主要行政办事处地址）（邮编）

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登记人的电话号码，包括区号：（617）926-4800

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根据该法第12（b）节登记的证券：

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根据该法第12（g）节登记的证券：普通股，面值0.00 1美元

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如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否

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如果根据该法第13条或第15（d）条，登记人不需要提交报告，请用复选标记表示。是☐否

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用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☐

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用复选标记表明登记人是否在过去12个月内（或在登记人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是☐

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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13（a）条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

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用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。☐

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用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如该法第12b-2条所界定）。是☐否

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截至2022年9月30日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值为1374540美元，基于此类股票的收盘价或平均买入价和卖出价

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截至2023年6月16日，注册人已发行普通股的数量为12,480，431股，每股面值0.00 1美元。

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Bionik Laboratories Corp.

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陈述的基础

除非另有说明，本年度报告10-K表中提及的“Bionik”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”均指Bionik Laboratories Corp.，除文意另有所指外，还包括其子公司加拿大公司Bionik实验室公司、马萨诸塞州公司Bionik公司（原Interactive Motion Technologies，Inc.，简称“IMT”）、特拉华州有限责任公司Tower Aquatic，LLC和特拉华州有限责任公司Bionik Management Company LLC。提及IMT指的是该公司于2016年4月21日被本公司收购之前的公司。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本10-K表格年度报告中包含的信息，包括可能通过引用并入本报告的文件中的信息，包括一些并非纯粹历史性的陈述，而是“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于关于公司及其管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，包括公司的财务状况和经营业绩。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”、“将”和类似的表达方式，或者这些术语的否定词，可能指的是前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。

这份10-K表格年度报告中的前瞻性陈述是基于当前对未来发展的预期和信念。不能保证实际影响公司的未来发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了各方的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的内容存在重大差异，其中一些在本10-K表格中题为“风险因素”的部分中进行了描述。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者公司的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。本公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法可能要求这样做。

关于行业数据的注意事项

除非另有说明，本10-K表格年度报告所载有关本公司、我们的业务、我们提供和打算提供的服务、我们的行业以及我们对我们的行业的一般预期的资料均以管理层的估计为基础。这些估计来自第三方来源发布的公开信息以及我们内部研究的数据，反映了我们根据这些数据和我们对行业的了解所作的假设，我们认为这些假设是合理的。

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风险因素概述

我们准备了以下摘要，说明我们的业务面临的主要风险以及与我们的普通股所有权相关的风险。本摘要并未涉及我们面临的所有风险。我们鼓励您仔细查看本年度报告10-K表格中所载的全部风险因素，以获取有关使我们的证券投资具有投机性或风险性的重要因素的更多信息。这些风险和不确定性包括但不限于以下方面：

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项目1。商业

概述

Bionik Laboratories Corp.是一家机器人公司，提供神经功能恢复解决方案，通过结合人工智能、创新技术和数据解决方案，帮助个人恢复活动能力、增强自主性和恢复自尊，改善数百万有功能或行动障碍的人的生活质量。

该公司利用人工智能和机器学习技术使康复方法和过程更智能、更直观，为神经或行动障碍患者提供更好的康复服务。这些技术可以实时收集和处理大量数据，使每一次治疗期间都能进行具有适当挑战性的个体化治疗。这是InMotion疗法的基础。该公司的康复治疗机器人建立在一个人工智能平台上，每秒测量患者手臂的位置、速度和加速度200次。该人工智能平台旨在实时适应患者的需求和进展，同时以公司认为训练有素的临床医生无法做到的方式提供患者进展和表现的可量化反馈。

基于这一基础工作，该公司目前有两个InMotion产品在市场上销售，它们专注于中风和其他行动障碍人士的上下肢康复。

InMotion疗法使用该公司的机器人帮助患者在受伤后重新连接大脑的一部分，也称为神经可塑性。它们的设计目的是提供智能的、适应性的治疗，其方式已被临床证明可以改善神经恢复。我们提供的两款产品，InMotion ARM和InMotion ARM/HAND，都是针对上肢的机器人疗法。InMotion机器人疗法被美国食品和药物管理局（FDA）定性为第二类医疗设备，并被FDA列入美国市场和销售名单。我们大约有450个用于中风康复的临床机器人产品在20多个国家销售，包括美国。我们有越来越多的临床数据为我们的产品。超过1,500名患者参与了使用我们的InMotion机器人进行的试验，其结果已发表在同行评审的医学期刊（包括《新英格兰医学与中风杂志》）上。

我们还将在2020年推出一款名为InMotion Connect的领先定制软件解决方案。InMotion Connect旨在针对将以患者为中心的康复结果链接到患者管理门户的关键需求。InMotion Connect为医院管理层提供了访问远程管理仪表板的能力，这些仪表板显示了每个InMotion机器人设备的匿名使用数据以及机器人设备的生产率。平台中的定制报告功能侧重于设施和组织测量仪表板，以支持临床医生和医院管理层的有效决策。通过对每个医院系统的进一步定制，将提供患者在治疗期间的进展和患者的评估，并最终提供任何医院或康复设施的电子病历（EMR）。我们相信，该软件平台将确保符合HL7标准的InMotion Connect将通过各种现有医院协议无缝地提供数据，为医生提供受保护的患者数据和治疗结果。

我们目前直接或通过分销商销售我们的InMotion产品，或者可以将客户介绍给第三方财务公司，在期限内按月收费，或以其他收费结构将我们的产品出租给医院、诊所、分销公司和/或提供这些康复设施的采购集团。

2022年9月7日，我们收购了Tower Aquatic，这是我们计划在全国范围内推出康复诊所的第一步。该公司打算将新收购的物理治疗诊所重新命名为一个专门的神经恢复中心，通过为中风、脑和脊髓损伤患者提供治疗，展示并继续提供使用Bionik技术和解决方案的机会。我们计划在资金允许的情况下收购一个神经恢复中心网络，这将使我们能够为更多的患者提供使用我们的InMotion系统的途径。

最近的事态发展

2023年6月9日，公司未偿还可转换本票（“未偿还票据”）的本金和应计利息根据未偿还票据的条款转换为公司普通股的总数为4,083，544股。其中3,102，878股发行给公司董事Remi Gaston-Dreyfus的关联公司，186,111股发行给公司董事长Andre-Jacques Auberton-Herve的关联公司，794,554股发行给两名现有股东。

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2023年6月13日，公司启动了一项新的非公开发行，其可转换本票最高可达2000000美元，公司董事长安德烈-雅克·奥伯顿-埃尔韦的关联公司首次认购了220000美元。

2023年6月14日，Audrey Frederique Thevenon和2023年6月16日，公司董事Joseph Martin同意将应付和应付的应计董事费用108,333美元转换为10年期期票（每张都称为“董事票据”）。

2023年6月16日，公司董事会和管理层宣布开始采取某些成本削减措施，以最大限度地利用现有资源，同时寻求通过上述2000000美元的非公开发行筹集资金并增加收入。除了订立董事须知和通过发行股份代替股份偿还某些应计董事费用外，这最终可能包括以下部分或全部：

此外，公司：

公司预计，最终通过的这些成本削减活动所产生的节余，以及通过上述2000000美元的非公开发行预计筹集的资金，将使公司能够继续运营，同时公司将继续寻找新的融资来源，以稳定其财务和运营。

公司信息

我们于2010年1月8日在科罗拉多州注册成立，名称为Strategic Dental Management Corp.。2013年7月16日，我们将公司名称从Strategic Dental Management Corp.改为Drywave Technologies，Inc.，并将公司注册地从科罗拉多州改为特拉华州。自2015年2月13日起，我们更名为Bionik Laboratories Corp.。

我们的全球总部位于80 Coolidge Hill Road，Watertown，MA，USA 02472，电话号码617-926-4800。我们的网站是www.bioniklabs.com。我们网站上的信息并不构成本10-K表格年度报告的一部分。

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市场产品

InMotion机器人

我们的机器人康复产品套件是麻省理工学院（MIT）纽曼生物力学和人类康复实验室医学工程研究和原创开发的成果。

我们相信，我们的机器人产品具有卓越的测量和即时互动反应能力，这使它们有别于其他治疗系统。其中几个因素包括：

机器人中的人工智能帮助患者向目标发起运动。如果协调是个问题，机器人内部的人工智能会“引导”动作，让患者朝着目标移动，并确认患者正在以正确的方式练习动作。当患者获得运动控制时，机器人中的人工智能提供了不断挑战患者的减少的辅助。

InMotion机器人已在主要医学中心的对照临床试验中进行了测试，包括大型随机对照临床研究。通过研究，我们已经确定，优化机器人治疗的最佳方法是让机器人专注于减少损伤，并让治疗师协助将收益转化为功能。

我们相信，我们的模块系统方法神经康复是设计优化使用机器人的方式，与最新的临床研究和神经科学相一致，考虑到对运动学习干扰和运动记忆巩固的最新理解。

在包括美国在内的20多个国家，约有450台InMotion机器人被出售用于研究和康复。大量研究表明，InMotion机器人在病人康复方面非常有效，尤其是那些中风后康复的病人。基于使用InMotion ARM的临床试验，美国心脏协会（AHA）卒中委员会和美国退伍军人事务部在2010年建议，在门诊和慢性护理环境中，使用机器人辅助疗法来改善自愿伸指的个体的上肢运动协调性。在由退伍军人事务部进行的试验中，结果表明，与非机器人疗法相比，使用InMotion ARM的疗效和医疗费用的减少。

InMotion ARM

InMotion ARM是一种基于证据的智能交互式康复技术，可感知患者的运动和局限性，实时提供所需的帮助。它使临床医生能够有效地向肩部和肘部提供最佳的密集传感器运动疗法，以实现新的神经通路的发展，并帮助患者在神经系统疾病或损伤后恢复运动功能。2018年，我们推出了新版本的InMotion ARM，它的占地面积比上一代产品小40%，并具有无线报告打印功能，以及其他改进。该产品被美国食品药品监督管理局（FDA）列为第二类医疗器械，并被FDA列为510（k）豁免产品，允许该产品在美国上市。根据医疗器械指令93/42/EEC Annex-II第3节，InMotion ARM的CE标志已更新至2024年5月。

InMotion ARM/HAND

InMotion ARM/HAND为治疗提供支持，包括通过抓握和释放动作以及个人手部动作达到。它使临床医生能够有效地向手提供最佳的强化感觉运动疗法，以开发新的神经通路，并帮助患者在神经系统疾病或损伤后恢复运动功能。该产品被美国食品药品监督管理局（FDA）列为第二类医疗器械，并被FDA列为510（k）豁免产品，允许该产品在美国上市。InMotion ARM/HAND的CE标志根据医疗设备指令93/42/EEC Annex-II第3节延长至2024年5月。

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2019年1月，我们宣布推出最新一代InMotion ARM/HAND机器人系统，用于中风幸存者和因神经系统疾病而行动不便的患者的临床康复。改进后的新一代InMotion ARM/HAND是根据最初的InMotion ARM机器人系统中包含的运动学习和神经可塑性的相同原则开发的，并利用人工智能和数据分析提供个性化治疗和报告，赋予患者权力并为患者提供信息。它包括以下特点：

InMotion CONNECT

2020年6月，我们推出了InMotion Connect平台，该平台包括连接到InMotion机器人的硬件设备以及InMotion Connect Pulse的订阅。该平台提供匿名数据，使我们能够集中精力开展活动，以提高整个医疗系统对InMotion机器人技术的采用率和利用率。自InMotion Connect推出以来，该解决方案已在美国大约30家医院销售和部署。

InMotion Connect是一个基于云的数据分析解决方案，它将所有联网的InMotion机器人设备的匿名数据安全地传输和存储到我们由亚马逊AWS托管的云服务器上，提供上下文和相关数据，以便在最重要的时候到达医院的临床医生和管理团队。它将每个InMotion机器人设备的实时数据与我们临床专家的深厚临床知识和专业知识相结合，与每个诊所合作，以促进机器人设备的利用并支持临床医生的参与，目的是加强患者护理。该平台的报告功能侧重于深度数据分析，具有可定制和自适应的仪表板，以支持临床医生和医院管理层的有效决策。

InMotion Connect旨在针对将以患者为中心的康复结果与患者管理门户相关联的关键需求。InMotion Connect为医院管理层提供了远程访问管理仪表板的能力，这些仪表板显示了每个InMotion机器人设备的使用数据和机器人设备的生产率。平台中的定制报告功能侧重于设施和组织测量仪表板，以支持临床医生和医院管理层的有效决策。一旦在资金允许的情况下取得进一步的进展和发展，并通过与每个医院系统的进一步定制，将提供患者在治疗期间的进展和患者的评估，并最终提供给任何医院或康复设施的电子病历（EMR）。随着这一进一步的发展，符合HL7标准的InMotion Connect旨在通过各种现有医院协议无缝地提供数据，为从业者提供受保护的患者数据和治疗结果。

2021年，我们实现了一个机器学习原型预测模型，用于对InMotion治疗结果的反应水平进行分类。这个解决方案是与Bitstrapped共同开发的，Bitstrapped是一家总部位于多伦多的数据工程公司，通过与谷歌云平台的合作，专门从事机器学习基础设施。这个原型使我们能够持续地训练模型在匿名数据实时收集与InMotion Connect在康复设施和跟踪性能的改进。在截至2023年3月31日的这一年里，我们继续推进这一战略，与我们的数据科学家团队合作，分析我们目前拥有的数据，并开始与改善患者体验的意图进行关联。在供资许可的情况下，将继续推进和发展这一办法。

其他候选产品

除了我们现有的一套产品外，我们还有其他候选产品正在开发中，由于新冠疫情和现金限制，所有这些产品都已暂停。

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InMotion Home是一种上肢产品，可让患者在家中康复的同时，根据需要延长治疗时间，目前正在与上述InMotion临床产品相同的设计平台上开发。如果我们有足够的资金和资源，或者考虑其他家用技术，我们可能会继续开发InMotion Home。

我们独家授权生产和销售下肢机器人康复设备和步态康复方法专利所涵盖的产品和方法，该专利部分由我们的前任董事和执行官之一Hermano Igo Krebs博士拥有；然而，该产品尚未开发。

我们可能会不时扩大我们的产品供应，并通过内部发展，以及通过战略和增值合作或收购来增强我们公司的实力。

神经恢复中心

2022年9月7日，我们收购了Tower Aquatic，这是我们计划在全国范围内推出康复诊所的第一步。该公司打算将新收购的物理治疗诊所重新命名为一个专门的神经恢复中心，通过为中风、脑和脊髓损伤患者提供治疗，展示并继续提供使用Bionik技术和解决方案的机会。我们计划在资金允许的情况下收购一个神经恢复中心网络，这将使我们能够为更多的患者提供使用我们的InMotion系统的途径。

制造业

我们与Cogmedix公司签订了一项协议，该公司是Coghlin公司的全资子公司，Coghlin公司是一家医疗设备开发和制造公司，位于马萨诸塞州西博伊尔斯顿，生产InMotion机器人。最初的协议是交钥匙的、符合要求的制造，随着公司的发展，能够更快地扩大生产规模，以满足产量的增加。此外，我们基于马萨诸塞州的质量保证体系符合ISO-3485：2016（有效期至2024年4月）、MDD 93/42/EEC Annex-II（有效期至2024年5月）和FDA的产品管理规定。

竞争和竞争优势

InMotion

医疗技术设备行业的特点是竞争激烈，技术变革迅速。有几家公司开发的技术与我们现有的和拟议的产品相比具有竞争力，其中许多公司与我们公司相比，拥有更长的运营历史和更多的财政和其他资源。

InMotion上半身康复机器人产品线的主要竞争对手是瑞士公司Hocoma。其他竞争对手包括Motorika和Tyromotion以及其他已知和未知的小型潜在竞争对手，它们可能直接或间接地与我们竞争。我们认为，InMotion产品线相对于Hocoma的主要优势是基于证据的、经过研究验证的数据支持我们的机器人设备产品。以证据为基础、经研究证实的数据用于支持卫生系统、保险公司和政府的报销。

机器人技术及其在临床环境中被接受的治疗方法仍被确定为一个快速增长的行业，并受到医疗器械监管机构（如美国食品和药物管理局）的监管。我们认为，我们将面临以下挑战：加强监管审查、监管要求可能发生变化、达到各政府监管机构的质量控制标准、基于其他新技术的未来竞争加剧、附加功能和可定制性、降低定价、临床结果和其他因素。我们在这个市场上的实力将取决于我们能否获得市场认可、开发新技术、开发新产品、实施生产计划、制定营销策略、获得监管批准、获得必要的数据以获得补偿、保护我们的知识产权以及有足够的资金来应对所有这些挑战。

公司其他潜在产品的市场也存在竞争，并受制于快速的技术变革和监管要求。无法保证公司将处于有利地位，能够迅速应对潜在的收购和其他市场机会、新技术或新兴技术以及客户要求的变化。如果不能保持和提高我们的竞争地位，可能会对我们的业务和前景产生重大影响。

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神经恢复中心

理疗行业竞争激烈。它高度分散，没有一家公司在全国范围内占有很大的市场份额，市场参与者包括独立所有者以及全国门诊物理治疗服务提供商。

影响这一业务部门的竞争因素包括护理质量、费用、治疗结果、地点便利、与转诊和付款人来源的关系以及满足其需求的能力。我们的一家诊所竞争，我们期望我们所有的未来诊所直接或间接地与许多类型的医疗服务提供者竞争，包括医院的物理治疗部门、私人治疗诊所、医生拥有的治疗诊所和脊医。如果治疗行业的整合继续下去，我们可能会面临更激烈的竞争。

我们相信，我们为中风、脑和脊髓损伤患者提供我们的技术和解决方案的战略，为我们提供了相对于更广泛的服务提供商或那些没有我们的专业技术的服务提供商的竞争优势。

市场策略

InMotion

该公司目前的产品旨在为医院和诊所的患者提供康复产品和移动解决方案。我们目前有两个机器人产品在FDA上市销售，它们是通过我们自己在美国的销售团队销售的产品，也是通过世界各地的第三方分销商模式销售的产品。我们的商业计划部分依赖于康复产品的广泛采用，为遭受神经损伤或紊乱的个人提供神经康复服务。

我们的临床和拟议产品的销售可能在一定程度上取决于政府当局、私人保险公司和其他第三方付款人就我们的产品或我们的产品所提供的服务的费用向医疗保健提供者和设施或个人用户偿还的程度。

第三方付款人的保险政策和偿还水平可能因公共和私人来源以及国家的不同而不同，这可能影响到客户购买哪些产品或服务，以及他们愿意为特定法域的这些产品或服务支付的价格。偿还率也会影响新技术的接受率。美国或国外对偿还制度的立法或行政改革，或私人付款人对偿还率的改变，可能会大大减少对使用公司产品的程序的偿还，或导致拒绝偿还这些产品，这将对客户的需求或客户可能愿意为这些产品或服务支付的价格产生不利影响。2019年底，美国某些政府计划根据结果和质量数据对SNF（专业护理设施）和IRF（住院康复设施）进行补偿，这一变化的影响仍在评估中。

该公司致力于一项商业战略，以最大限度地努力将其解决方案定位于个别康复诊所，并进一步强调多地点、病人数量大的康复组织。该公司认为，其机器人系统与患者护理和与这些在区域或国家基础上运作的大型组织相关的业务目标非常匹配。

在美国以外，我们的重点是利用分销商在当地市场销售产品，目前我们在韩国有一家分销商。由于我们在中国的合作合资企业于2021财年终止，我们正在评估我们的中国战略。我们打入欧洲市场的努力得到了获得和更新CE标志的支持，这标志着在欧洲经济区（EEA）销售的InMotion Arm和InMotion Arm/Hand产品经评估符合高度安全、健康和环保要求。我们的市场战略还依赖于确定并与第三方达成合资企业安排，这些安排可以帮助我们在欧盟以外地区开发、商业化和分销我们的技术和产品，包括中东、亚太和南美市场。

我们目前销售我们的机器人，或者可以向第三方金融公司介绍客户，以按月收费的期限或其他收费结构将我们的产品租赁给医院、诊所、分销公司和/或购买提供这些康复设施的团体。此外，我们有能力向客户提供租赁计划。

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神经恢复中心

我们打算继续寻找和收购康复中心，以展示我们的技术和解决方案，目标是建立一个由Bionik品牌的神经恢复中心组成的网络，这是我们收集数据的催化剂。此外，我们的康复中心有望通过向更广泛的患者推广使用我们的InMotion产品来扩大护理的连续性。

知识产权

我们利用开发、获得或许可的知识产权，包括我们的专利、商业秘密和技术创新，来提供我们未来的增长和建立我们的竞争地位。我们目前拥有一个知识产权组合，其中包括4项已发布的美国专利和4项正在申请的美国专利。随着我们继续扩大我们的知识产权组合，我们必须继续投资于提交专利申请，以保护我们的技术、发明和改进。然而，我们不能保证我们将有足够的资金这样做，或竞争对手不会侵犯我们的专利权或以其他方式创造类似的或不侵权的竞争产品，这些产品本身在技术上是可以申请专利的。

我们的专利和待批专利如下：

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如果所有的维护费都能及时支付，最早的专利将于2033年到期。我们可能会不时提交美国临时专利申请，如果我们不在申请日期的12个月内申请完整的专利，这些专利可能会过期。临时专利不能作为完整专利申请，而新的临时专利可以随着技术的发展或变化而申请。

我们还采取措施，通过申请和注册各种商标，在主要司法管辖区保护我们的品牌。更具体地说，我们有：

这些商标将与Bionik开发和销售的与适用产品线相关的机器人和软件一起使用。

此外，我们于2016年4月21日获得了以下美国专利的许可：

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连同从麻省理工学院获得的上述两项许可，Bionik有义务为在美国境内的销售支付3%的专利使用费，为在美国境外的销售支付1.5%的专利使用费，每年的最低专利使用费为1万美元。到目前为止，我们还没有确定我们是否打算将与骨盆有关的专利商业化。

我们迄今并将继续与所有新雇员签订保密、保密和知识产权转让协议，作为雇用的条件。此外，我们通常还与顾问、制造商代表、分销商、供应商、投资者、金融合作伙伴和其他人签订保密和保密协议，试图限制对我们专有信息的访问、使用和披露。

研究与开发

我们的研究和开发项目由我们在波士顿雇用的全职工程师和科学家或作为每日津贴顾问雇用。InMotion机器人基于最初在麻省理工学院完成的研发。我们的InMotion Wrist技术基于我们从麻省理工学院获得许可的专利。

我们还与制造业和设计业的行业领导者以及研究人员和学术界的顾问合作。我们领先的机器人顾问是麻省理工学院的内维尔·霍根博士。我们还与分包商合作开发我们技术的具体组成部分。我们研发计划的主要目标是推进现有和拟议产品的开发，提高此类产品的商业价值。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度，公司的研发费用分别为90万美元和100万美元。研发费用逐年保持不变，如果我们有足够的资金和资源，研发费用将会增加。

政府条例

一般

我们的医疗技术产品和业务受美国食品和药品管理局（FDA）和其他各种联邦和州机构以及相应的外国政府机构的监管。这些机构执行管理我们的医疗器械产品的开发、测试、制造、标签、广告、营销和分销以及市场监督的法律和法规。

除以下规定外，我们遇到的其他规定是所有企业共同的规定，如就业立法、默示保证法，以及环境、健康和安全标准（在适用范围内）。我们还将在未来的行业特定的政府法规中遇到，这些法规将管理我们的新产品，如果开发用于商业用途的话。我们的产品和拟议产品的设计和制造可能需要其他监管批准。

美国法规

根据美国《联邦食品、药品和化妆品法》，医疗器械被分为三类——一类、二类或三类——取决于每种医疗器械的相关风险程度，以及确保安全性和有效性所需的控制程度。InMotion机器人被列为II类510（k）豁免产品。我们在波士顿的制造工厂符合ISO 13485：2016（有效期至2024年4月）和FDA关于InMotion ARM和InMotion ARM/HAND的规定。

我们还需要建立一个合适和有效的质量管理体系，为我们的产品设计、制造和分销建立受控流程。我们这样做符合国际公认的标准ISO 13485质量管理体系。在产品推出后，FDA和外国机构可能会对我们的质量体系以及产品性能、广告和宣传材料进行定期审查。这些监管控制措施，以及FDA或其他外国机构政策的任何变化，都可能影响新产品的开发、推出和持续供应所需的时间和成本。

在可能的情况下，我们会在产品开发过程中预测这些因素。

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这些机构有权对我们采取各种行政和法律行动，例如产品召回、产品扣押和其他民事和刑事制裁。

外国监管

除了美国的法规外，我们还将遵守有关临床试验、商业销售和产品在国外分销的各种外国法规。InMotion机器人在欧盟也被指定为IIa类设备，符合MDD 93/42/EEC Annex-II（有效期至2024年5月）。无论我们是否获得了FDA的许可来营销、销售和使用产品，我们都必须获得外国类似监管机构对产品的批准，然后才能开始在这些国家进行临床试验或营销。流程因国家而异，时间可能比FDA要求的更长或更短。

管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。

FDA和外国监管机构的政策可能会发生变化，或可能会颁布更多的政府法规，这可能会阻止或延迟我们产品的监管批准，也可能会增加监管合规的成本。我们无法预测未来在美国或国外的立法或行政行动可能产生的不利政府监管的可能性、性质或程度。

雇员和人力资本资源

截至2023年6月15日，我们有12名全职员工和1名顾问。这些雇员通过支持管理、工程、研发、销售、营销和行政职能，以及经营公司的康复诊所，监督公司的日常运作。根据需要，我们也聘请顾问为公司提供服务，包括质量保证和公司服务。我们没有成立工会的雇员。

我们相信，我们未来的成功将部分取决于我们吸引、雇用和留住合格人员的持续能力。我们向员工提供我们认为具有竞争力并与员工职位一致的基本工资和薪金。我们不能保证余下的雇员不会终止与我们的雇佣关系。在资金允许的情况下，我们将需要雇用更多的雇员。

项目1A-风险因素

投资于我们的证券涉及高度的风险。在投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险以及本年度报告10-K表格中包含的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们的财务报表和相关说明。如果这些章节或下文所述的任何可能事件实际发生，我们的业务、业务前景、现金流、经营结果或财务状况都可能受到损害。在这种情况下，我们的普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。

以下是我们认为目前对我们重要的风险因素的讨论。这些风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素，可能还有我们不知道或我们目前认为无关紧要的其他问题。所有这些都可能对我们的业务、业务前景、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

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与我们的业务和财务有关的风险

我们的未来前景并不确定，可能也不会成功。

公司的业务和前景必须考虑到在推出一个相对较新的产品时所遇到的潜在问题、延误、不确定性和并发症，并通过收购物理治疗实践，将其重新命名为专门的神经恢复中心，将其重点和业务计划部分转向新的运营和财务模式。风险包括但不限于：我们可能无法开发功能性和可扩展性的产品和服务，或者我们的产品和服务虽然功能性和可扩展性强，但对市场来说并不经济；我们的竞争对手拥有专有权利，使我们无法销售此类产品；我们的竞争对手销售一种更好或同等的产品；我们无法升级和增强我们的技术和产品，以适应新的功能和扩展的服务；或者我们的产品未能获得必要的监管许可。要成功地引进和销售我们的产品，并从中获利，我们必须为我们的产品建立品牌认知度和竞争优势。没有人保证我们能够成功地应对这些挑战。如果不成功，我们和我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

当前和未来的费用水平主要基于对计划业务和未来收入的估计。很难准确预测未来的收入，因为总体上机器人市场，特别是用于治疗的机器人市场还没有完全开发，我们不能保证我们的产品将继续推动收入增长。如果我们的预测不正确，公司的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。此外，我们可能无法及时调整我们的支出，以弥补我们预期由于我们的产品而产生的收入意外减少。因此，不产生收入将立即对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们无法预测何时能实现盈利。

我们一直没有盈利，也无法预测我们何时会实现盈利。自2010年成立以来，我们经历了净亏损。由于收购IMT和出售InMotion机器人，我们在2016年4月之后开始产生收入。在我们成功开发、商业化和销售源自这些技术的产品之前，我们预计不会从其他正在开发的技术中产生可观的收入，对此我们无法保证。在截至2023年3月31日的财政年度，我们的第一家神经恢复诊所虽然表现符合预期，但收入微不足道。尽管我们在截至2023年3月31日的财政年度售出了13台InMotion机器人，在截至2022年3月31日的财政年度售出了9台InMotion机器人，但我们无法确定我们何时能从未来销售我们的任何产品中获得可观的经常性收入，以实现盈利（如果有的话）。由于无法实现盈利，我们不得不缩减或暂时停止某些研发项目，例如我们的下半身机器人辅助设备，并且由于我们最近的成本削减措施，我们不得不在其他商业化项目和日常运营中这样做。此外，不能保证如果实现了盈利，就能够持续地维持下去。截至2023年3月31日，我们的赤字累计为1.003亿美元。

我们能否继续作为一个持续经营的企业存在很大的疑问。

我们的独立注册会计师事务所已颁发持续经营资格证书，作为其审计报告的一部分，该审计报告与我们的2023财年审计财务报表一起包含在此。正如我们在截至2023年3月31日的财政年度的已审计财务报表附注中所述，我们遭受了损失，并积累了大量赤字。我们能否继续存在取决于我们能否继续执行我们的业务计划并获得更多的债务或股本融资。

不能保证额外的必要债务或股本融资将会提供，或将以我们可以接受的条件提供，在这种情况下，我们可能无法履行我们的义务或完全执行我们的业务计划，如果有的话。此外，如果我们无法在正常经营过程中变现我们的资产和清偿我们的债务，我们资产的可变现净值可能会大大低于我们财务报表中记录的金额。我们不能进一步保证，由于我们最近实施的成本削减措施，以及当我们根据《交易法》第12（g）条终止我们的普通股登记并根据《交易法》第15（d）条暂停我们的报告义务时，我们在筹集资本方面会同样或更成功，或者我们的公司在财务上会更强大。

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目 录

我们有大量应付账款和其他流动负债。

截至2023年3月31日，我们的应付账款和应计负债约为190万美元。我们还不时产生债务，为业务提供资金，这些业务在历史上已被转换为股权（包括最近在2023年6月13日），但未来可能需要在到期时偿还。我们的业务目前无法产生足够的现金流来支付我们的应付和其他负债，这可能会降低我们的财务灵活性，增加利息支出，并对我们的业务产生不利影响。我们历来没有从业务中产生足够的现金流，使我们能够偿还债务和满足其他流动性需求，包括资本支出需求。这种负债可能以几种方式影响我们的业务，包括：

我们将需要额外的资本来支持我们目前的业务计划和我们预期的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得，这将对我们的经营能力产生不利影响；这些资本可能会大大稀释现有股东的利益。

我们将需要额外的资金来进一步发展我们的业务计划，并一直依赖可转换债券和定期债务融资来为我们的业务运营提供资金。根据我们目前的运营计划，即使在实施了我们的成本削减措施之后，我们的资源目前也不足以为我们计划的运营提供资金，包括将开发阶段的产品引入康复和移动市场以及继续寻找和收购康复中心以展示公司的技术和解决方案所需的资源。由于我们不太可能从我们的经营活动中获得足够的收入来为我们的所有经营和发展计划提供资金，我们将需要通过债务、股票或与股票挂钩的发行或其他方式筹集更多资金，以满足我们预期的未来流动性需求，包括开发现有产品、推出其他产品或寻求新的产品机会。我们进行的任何此类融资都可能会稀释现有股东的权益，或者可能要求我们放弃对我们某些技术或产品的权利。我们不能进一步保证，当我们根据《交易法》第12（g）条终止我们的普通股登记，并根据《交易法》第15（d）条暂停我们的报告义务时，我们在筹集资本方面会取得同样或更大的成功。

只要我们有足够的资金这样做，我们不能保证我们打算继续投资，通过推出新产品，包括专利或其他知识产权资产的创造，收购其他业务或战略资产，以及技术或其他资产的许可，来支持我们的业务增长。为了充分执行我们的业务计划，我们将需要额外的资金来应对商业机会和挑战，包括持续的运营费用、保护我们的知识产权、履行偿债义务、开发新的业务和加强我们的运营基础设施。虽然我们将需要为此目的寻求更多的资金，但我们可能无法以可接受的条件获得资金，或根本无法获得资金。此外，我们的融资条款可能会稀释我们的普通股或普通股等价物的持有者，或对他们产生不利影响。我们的某些前可转换票据持有人拥有反稀释权，根据该权利，如果我们以低于转换票据转换价格的价格出售普通股以换取现金，我们将不得不向这些票据持有人发行额外股份以解决稀释问题，这可能导致我们根据普通股的销售价格发行大量额外股份。我们以前也可能再次通过与合作者或其他第三方的安排寻求额外资金。我们可能无法以可接受的条件谈判任何这样的安排，如果有的话。如果我们不能及时获得额外的资金，我们可能会被要求削减或终止我们的部分或全部业务计划。

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我们可能永远不会完成任何我们提议的产品的开发或产品改进成可销售的产品。

我们不知道我们何时或是否会成功地为我们的任何目标市场完成计划的开发阶段或下一代InMotion机器人的开发，包括InMotion Home，或任何其他拟议的、开发的或预期的产品，例如我们的下肢技术。在我们能够生产出商业上可行的产品之前，我们继续寻求改进我们的技术。如果不能改进我们的任何技术，可能会推迟或阻止它们在我们的任何目标市场的成功开发。

将任何技术开发成可销售的产品都是一个高风险、费时和昂贵的过程。你应该预料到，我们会遇到挫折，需要耗费时间和成本的重新设计和修改的差异，并且有可能彻底失败。我们可能达不到我们的产品开发、制造、监管、商业化和其他里程碑。

我们已经建立了里程碑，基于我们当时对我们的技术的期望，我们用它来评估我们在开发我们的产品方面取得的进展。这些里程碑涉及产品推出、技术和设计改进以及实现开发目标和监管批准的日期等。如果我们的产品存在技术缺陷或无法达到成本或性能目标或出于任何其他原因，我们的商业化计划可能会被推迟，我们的商业产品的潜在购买者可能会拒绝购买此类产品或选择寻求替代产品。由于我们目前的预算限制以及我们正在开发的产品不断变化的时间表，我们正在改变或推迟我们正在开发的其他技术的一些时间表和里程碑。

除非我们能证明这些产品能够以诱人的价格出售给消费者，否则客户将不太可能购买我们提议的、开发的或预期的产品。

我们聘请了一家第三方制造商来生产我们的产品，此外，我们位于波士顿的制造工厂目前主要用于研发目的，但可能会继续用于制造和组装我们的部分或全部产品。我们不能保证我们或我们的制造合作伙伴将继续发展高效、自动化、低成本的制造能力和工艺，以满足质量、价格、工程、设计和生产标准或生产量，从而成功地将我们现有或计划中的任何产品大规模销售。即使我们或我们的制造伙伴成功地开发了这种制造能力和工艺，我们也不知道我们或他们是否能及时满足我们的产品商业化时间表或潜在客户的生产和交付要求。未能开发此类制造工艺和能力可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们现有或预期产品的价格部分取决于物料及其他制造成本。我们无法保证我们或制造合作伙伴不时能够将成本降低到能够生产具有竞争力的产品的水平，或使用成本较低的材料和制造工艺生产的任何产品不会受到性能、可靠性和寿命下降的影响。此外，虽然我们已对现有产品实行定价结构，但我们不能保证这种定价结构将来不会要求作出可能影响我们定价吸引力的改变。

我们的产品可能不被市场接受。

我们不能确定我们目前的产品或我们可能开发的任何其他产品，或市场将实现或保持广泛的市场接受。我们产品的市场接受度取决于许多因素，包括我们是否有能力说服主要意见领袖就我们的产品提供建议，是否有能力说服分销商和客户相信我们的技术是替代其他技术的有吸引力的选择，是否有能力证明我们的产品是可靠的，并得到我们在现场的支持，是否有能力直接或通过市场联盟提供足够数量的产品并为其提供服务，是否有能力根据当前的宏观经济环境对产品定价具有竞争力，尤其是在医疗器械行业，对价格越来越敏感。

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我们经营的行业竞争非常激烈，并且受到快速技术变革的影响。如果我们的竞争对手能够更好地开发和销售更安全、更有效、成本更低、更易使用或更具吸引力的产品，我们可能无法与其他公司有效竞争。

医疗技术行业的特点是激烈的竞争和快速的技术变革，我们将面临基于产品特性、临床结果、价格、服务和其他因素的竞争。竞争对手可能包括大型医疗设备和其他公司，其中一些公司拥有比我们大得多的财务和营销资源，以及在特定市场方面比我们更专业的公司。我们的竞争对手可能会对新技术或新兴技术做出更快的反应，开展更广泛的营销活动，拥有比我们更多的财务、营销和其他资源，或者可能更成功地吸引潜在客户、员工和战略合作伙伴。

我们面临着来自其他公司的竞争，这些公司也专注于为患有神经系统疾病的人提供机器人康复解决方案。Hocoma、Motorika和Tyromotion目前都在销售可能与我们的InMotion产品竞争的产品，我们认为还有其他处于不同发展阶段的较小的潜在竞争对手可能与我们直接或间接竞争。Cyberdyne和Honda是我们的一个消费者开发产品的主要竞争对手。与我们相比，这些公司拥有更长的运营历史，可能拥有更高的知名度和更多的财务、技术和营销资源。其中许多公司还拥有FDA或其他适用的政府批准来营销和销售他们的产品，并且拥有比我们更广泛的客户基础、更广泛的客户关系和更广泛的行业联盟，包括与我们的许多潜在客户的关系。来自任何这些来源的竞争加剧都可能导致我们无法获得并维持足够的客户和市场份额，以支持我们的运营成本。我们预计，在我们开发或获得的任何其他产品或技术方面，也会出现类似的激烈竞争。

我们的竞争地位将取决于多个复杂的因素，包括我们的产品获得市场认可、开发新产品、实施生产和营销计划、为正在开发的产品获得监管批准以及保护我们的知识产权的能力。在某些情况下，竞争对手也可能提供或可能尝试开发替代疗法，这些疗法可能在没有医疗设备或比我们更好的医疗设备的情况下提供。其他公司开发新的或改进的产品、工艺或技术可能会使我们的产品或提议的产品过时或竞争力下降。位于低成本制造地点的制造商进入市场也可能造成定价压力，特别是在发展中市场。我们未来的成功，除其他外，取决于我们与现有技术有效竞争的能力，以及对技术进步做出有效反应的能力，以及我们成功实施营销战略和执行研发计划的能力。

我们可能无法成功地经营和重塑Tower Aquatic或我们收购的其他物理治疗诊所的品牌，与我们的国家战略推广康复诊所。

作为我们增长战略的一部分，我们打算继续收购门诊物理治疗诊所，并结合我们在全国范围内推出康复诊所的战略，重塑这些诊所的品牌。Tower Aquatic和其他收购诊所的成功取决于以下几个因素：

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与政府规章、保险和报销有关的风险

我们受制于与我们产品的制造、标签和营销有关的广泛的政府法规。

我们的医疗技术产品和业务目前或预计将受到美国国内外FDA、加拿大卫生部和其他政府机构的监管。这些机构执行管理我们的医疗产品的开发、测试、制造、标签、广告、营销和分销以及市场监督的法律和法规。

根据美国《联邦食品、药品和化妆品法》，医疗器械被分为三类——一类、二类或三类——取决于每种医疗器械的相关风险程度以及确保安全性和有效性所需的控制程度。II类设备需要在上市前向美国FDA提交510（k）申请。

该公司的InMotion机器人被FDA定性为二类设备。

除了美国的法规外，我们还将遵守有关临床试验、商业销售和产品在国外分销的各种外国法规。无论我们是否获得FDA对产品的批准，我们都必须获得外国类似监管机构对产品的批准，然后才能在这些国家销售产品。各国的批准程序各不相同，时间可能比FDA批准所需的时间长或短。管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。

FDA和外国监管机构的政策可能会发生变化，或可能会颁布更多的政府法规，这可能会阻止或延迟我们产品的监管批准，也可能会增加监管合规的成本。我们无法预测未来在美国或国外的立法或行政行动可能产生的不利政府监管的可能性、性质或程度。

在推出产品后，这些机构还将定期审查我们的制造过程和产品性能。遵守适用的良好生产规范、不良事件报告、临床试验和其他要求的过程可能是昂贵和耗时的，并可能延迟或阻止我们产品的生产、制造或销售。此外，如果我们未能遵守适用的监管规定，可能会导致罚款、延迟或暂停监管许可、关闭生产场所、没收或召回产品以及损害我们的声誉。最近FDA和其他机构在执法实践方面的变化导致执法活动增加，这增加了公司和我们行业其他公司的合规风险。此外，政府机构可能对注册、标签或违禁材料施加新的要求，这些要求可能要求我们修改或重新注册已在市场上销售的产品，或以其他方式影响我们在这些国家销售我们的产品的能力。一旦产品获得许可或批准，有义务确保继续满足所有适用的FDA、加拿大卫生部和其他监管要求。

如果我们未能遵守广泛的政府法规，我们可能会受到处罚，并可能被禁止销售我们的产品。

InMotion机器人，以及我们认为正在开发的某些其他产品，在美国已经或将被归类为II类设备。II类设备需要在上市前向美国FDA提交510（k）申请。然而，FDA尚未确定我们提议的医疗产品是否为第二类医疗器械，并且FDA可能不时不同意新的第二类医疗器械的分类，并要求该器械的制造商申请批准为第三类医疗器械。如果FDA决定我们的医疗产品应被重新归类为第三类医疗设备，我们可能会被禁止在美国境内销售这些用于临床的设备数月、数年或更长时间，这取决于分类的具体变化。将我们的产品重新归类为第三类医疗器械可能会大大增加我们的监管成本，包括与所需的临床试验和其他成本相关的时间和费用。

FDA和非美国监管机构要求我们的产品必须按照严格的标准生产。这些监管规定可能显著增加我们的生产成本，甚至可能阻止我们生产足以满足市场需求的产品。如果我们改变了我们的制造过程，监管当局可能需要在使用该过程之前对其进行审查。未能遵守所讨论的适用监管规定可能会使我们受到执法行动的影响，包括警告信、罚款、禁令和民事处罚、召回或扣押我们的产品、经营限制、部分暂停或完全关闭我们的生产以及刑事起诉。

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联邦、州和非美国有关医疗器械制造和销售的法规可能会在未来发生变化。与获得营销许可相关的复杂性、时间框架和成本是未知的。虽然我们无法预测这些变化可能对我们的业务产生的任何影响，但影响可能是重大的。

如果我们不能为我们的产品获得并维持足够的第三方补偿，将对我们的业务产生重大的不利影响。

医疗保健提供者和相关设施一般通过世界各地各政府机构、私营保险公司和管理式医疗机构管理的支付系统获得服务补偿。在任何特定情况下，报销的方式和水平可能取决于护理地点、执行的程序、最终的患者诊断、使用的设备、可用的预算，或这些因素的组合，覆盖范围和支付水平由每个付款人自行决定。这些第三方付款人的保险政策和偿还水平可能会影响医疗保健提供者和医疗机构关于他们购买哪些医疗产品以及他们愿意为这些产品支付的价格的决定。

因此，补偿水平或方法的变化可能对我们产品的销售产生正面或负面的影响。

在我们的医疗器械产品的覆盖范围和支付水平方面，我们没有直接控制付款人的决策。此外，我们预计许多付款人将继续探索成本控制策略（例如，比较和成本效益分析，由各种公共和私人付款人实施的所谓“按绩效付费”计划，以及扩大支付捆绑计划，如责任医疗机构，以及其他将医疗成本风险转移给医疗服务提供者的方法），这些策略可能会影响我们当前产品或我们开发的产品的覆盖范围和/或支付水平。

由于我们的产品预计将在不同的医疗环境中多样化，它们可能会受到不同程度的支付系统的影响。因此，个别国家、产品线或产品类别可能会受到这些制度变化的影响。

第三方付款人报销做法的变化可能会影响对我们产品的需求和产品的销售价格。

我们的InMotion机器人和拟议产品的销售可能在一定程度上取决于政府当局、私人保险公司和其他第三方付款人就我们的产品或我们的产品所提供的服务的费用向医疗保健提供者和设施或个人用户偿还的程度。第三方付款人的保险政策和偿还水平可能因公共和私人来源以及国家的不同而不同，这可能影响到客户购买哪些产品以及他们愿意在特定法域为这些产品支付的价格。偿还率也会影响新技术的接受率。美国或国外对偿还制度的立法或行政改革，或私人付款人对偿还率的改变，可能大大减少使用公司产品的程序的偿还，或导致拒绝偿还这些产品，这将对客户的需求或客户可能愿意为这些产品支付的价格产生不利影响。

最近为修订或阻碍实施《平价医疗法案》而采取的行政和立法行动，以及为废除、取代或进一步修订《平价医疗法案》而正在进行的努力，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在美国，医疗体系的一些立法和监管变化可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，我们预计这些变化将继续存在。联邦和州立法者经常提出并有时颁布可能导致医疗体系发生重大变化的立法，其中一些立法旨在控制或降低医疗产品和服务的成本。当前和未来的立法提案，以进一步改革医疗或降低医疗费用可能会限制覆盖范围或降低报销我们的产品。付款人和提供者正在制定的成本控制措施，以及未来实施的任何医疗改革举措的影响，都可能影响我们销售产品的收入。例如，2010年的《患者保护和负担得起的法案》，通常被称为《负担得起的医疗法案》，包含了一些条款，包括联邦医疗项目的注册、报销变化以及欺诈和滥用措施，所有这些都将影响现有的政府医疗项目，并将导致新项目的发展。

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修订或阻碍实施《合理医疗费用法案》的行政和立法行动，以及正在进行的废除、取代或进一步修订《合理医疗费用法案》的努力，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

例如，特朗普总统签署了几项行政命令和其他指令，旨在推迟实施《平价医疗法案》的某些条款。同时，国会考虑立法废除或废除并取代《平价医疗法案》的全部或部分内容。尽管国会尚未通过全面废除立法，但它已颁布法律，对《合理医疗费用法案》的某些条款进行修改，例如从2019年1月1日起取消对不遵守《合理医疗费用法案》规定的个人医保规定的处罚，以及推迟实施《合理医疗费用法案》规定的某些费用。2018年12月14日，德克萨斯州联邦地区法院的一名法官裁定，《平价医疗法案》整体上是违宪的，因为作为2017年《减税和就业法案》的一部分，个人授权已被国会废除。此外，2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院关于个人授权违宪的裁决，并将案件发回地区法院，以确定《平价医疗法案》的其余条款是否也无效。美国最高法院最近撤销并发回重审，裁定原告没有起诉的资格，但没有就《平价医疗法案》作出裁决。2021年1月28日，拜登总统发布行政命令，启动从2021年2月15日至2021年5月15日的特殊注册期，目的是通过平价医疗法案市场获得医疗保险。该行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗服务的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和包含工作要求的豁免计划，以及对通过医疗补助或《平价医疗法案》获得医疗保险造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚最高法院最近的裁决、其他此类诉讼以及拜登政府的医疗改革措施将如何影响《平价医疗法案》，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

现任总统政府和国会可能会对现行医疗法案进行重大修改，尽管拜登政府已表示，计划在《平价医疗法案》的基础上，扩大有资格获得该法案补贴的人数。我们面临的不确定因素可能是修改或废除《平价医疗法》的任何条款，包括当前和未来的行政命令和立法行动的结果。这些变化对我们的影响以及对我们整个行业的潜在影响目前尚不清楚。对《平价医疗法案》的任何修改都可能对我们的经营业绩产生影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。我们无法预测联邦或州一级最终将实施哪些其他医疗保健计划和法规，也无法预测美国未来任何立法或法规的影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，特别是考虑到新的总统行政当局。医疗政策的变化可能会增加我们的成本，并使我们受到额外的监管要求，这可能会中断我们当前和未来解决方案的商业化。医疗政策的变化可能会增加我们的成本，减少我们的收入，并影响我们当前和未来产品的销售和报销。此外，政府有可能针对新冠疫情采取更多行动。

目前生效的《合理医疗费用法案》对我们业务的净影响受到许多变量的影响，包括法律的复杂性、缺乏完整的实施条例和解释性指导，以及旨在改善医疗服务的可及性和质量的众多项目的零星实施。《合理医疗费用法案》影响我们业务的其他变量将是，在围绕《合理医疗费用法案》未来的不确定性时期，各州、提供者、保险公司、雇主和其他市场参与者将如何应对。

医疗器械行业正受到政府当局更严格的审查和监管，这可能会导致未来更严格的政府监管。

近年来，医疗器械行业受到越来越多的监管审查，包括FDA、加拿大卫生部和许多其他联邦、州、省和外国政府机构。这包括加强对医疗器械行业的监管、执法、检查和政府调查，以及披露与医疗保健专业人员的财务关系。我们预计，各国政府将继续密切审查我们的行业，国内外政府当局的额外监管可能会增加合规成本、诉讼风险和其他对我们业务的不利影响。

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与正在开发的产品有关的不成功的临床试验或程序可能对我们的前景产生重大不利影响。

新产品和现有产品新适应症的监管审批过程需要广泛的临床试验和程序，包括早期临床经验和监管研究。来自我们、我们的竞争对手或第三方进行的当前或未来临床试验或程序的不利或不一致的临床数据，或对这些临床数据的看法，可能会对我们获得必要批准的能力和市场对我们未来前景的看法产生不利影响。这种临床试验和程序具有内在的不确定性，不能保证这些试验或程序将以及时或具有成本效益的方式完成，或产生一种商业上可行的产品。如果不能及时和以成本效益高的方式成功地完成这些审判或程序，就会对我们的前景产生重大的不利影响。临床试验或程序可能会经历重大挫折，即使在早期试验显示出有希望的结果之后。此外，临床试验或程序的初步结果可能与随后的临床分析相矛盾。

此外，我们的临床试验或程序的结果可能无法得到实际的长期研究或临床经验的支持。如果初步临床结果后来出现矛盾，或者如果初步结果不能得到实际长期研究或临床经验的支持，我们的业务可能会受到不利影响。如果认为试验参与者面临不可接受的健康风险，我们、FDA或其他监管机构可随时暂停或终止临床试验或程序。

医疗保险规则和指导方针的变化以及报销或我们的诊所未能保持其医疗保险认证和/或注册状态可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

鉴于联邦医疗保险计划及其报销率和规则经常修订的历史，我们可能不会继续从联邦医疗保险获得足以补偿我们的服务或在某些情况下支付我们的运营成本的报销率。对偿还率或所偿还服务范围的限制可能对我们的收入、财务状况和业务结果产生重大不利影响。此外，联邦或州政府在支付联邦医疗保险报销款项方面的任何延迟或违约都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

第三方支付方（包括政府机构）的偿还率或支付方式的变化，以及患者所欠免赔额和共付额的变化，可能会对我们的业务战略、运营和财务业绩产生不利影响。

近年来，通过立法和监管行动，联邦政府对联邦医疗保险计划下的各种支付系统进行了重大改革。美国国会或联邦医疗保险和联邦医疗补助服务中心可能会提议或通过对这些支付系统的其他改革或其他改变，包括捆绑支付、基于结果的支付方法以及改变传统的按服务收费的报销方式。如果通过修订条例，我们设施提供的这类服务的医疗保险补偿的可用性、方法和费率可能会发生变化。其中一些变化和拟议的变化可能会对我们的业务战略、运营和财务业绩产生不利影响。

不遵守与个人可识别患者信息隐私有关的联邦和州法律法规，可能会导致相关的罚款和处罚。

HIPAA要求HHS采用保护个人可识别健康相关信息的隐私和安全的标准。该部门于2000年发布了包含隐私标准的最终法规，并于2002年发布了对最终法规的修订。隐私条例广泛规范个人可识别健康相关信息的使用和披露。该条例还为患者提供了与了解和控制其健康信息如何被使用或披露有关的重大权利。安全条例要求医疗保健提供者实施行政、物理和技术做法，以保护以电子方式保存或传输的个人可识别健康信息的安全。HITECH于2009年签署成为法律，它加强了HIPAA的隐私、安全和执行条款，其中包括建立安全漏洞通知要求，允许州检察长执行HIPAA，并加大对违反HIPAA的处罚。违反HIPAA或HITECH的行为可能导致民事或刑事处罚。

除了HIPAA之外，还有许多联邦和州的法律和条例来处理病人和消费者的隐私问题，包括未经授权访问或窃取个人信息。

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目 录

各州的法规和条例各不相同。针对隐私或安全受到侵犯的公司的诉讼，包括集体诉讼和州检察长的诉讼，也可能发生。我们制定了政策和程序，以确保这些隐私相关要求得到遵守。然而，如果发生违约，我们可能会受到各种处罚和损害赔偿，并可能需要承担费用以减轻违约对受影响个人的影响。

政府和其他第三方付款人的检查、审查、调查和审计可能导致制裁或名誉损害和费用增加。

保健行业，包括与康复诊所有关的行业，须遵守广泛的联邦、州和地方法律法规，涉及：

近年来，联邦和州政府机构加强了与医疗保健行业有关的协调一致的民事和刑事执法工作。我们相信我们基本上遵守了所有法律，但对这些法律和法规的不同解释或执行可能会使我们目前的做法受到不当或非法的指控，或者可能要求我们改变我们的运营方法、设施、设备、人员、服务和资本支出计划，并增加我们的运营费用。如果我们不能遵守这些广泛的法律和政府法规，我们就没有资格获得政府项目的补偿，遭受民事或刑事处罚，或者被要求对我们的业务进行重大改变。此外，根据这些法律或条例，我们可能会被迫花费大量资源，对调查或其他执法行动作出反应。

联邦和州监管机构都会检查、调查和审核我们的设施，以审查我们对这些法律和法规的遵守情况。虽然我们的设施打算遵守现有的许可证、联邦医疗保险认证要求和认证标准，但不能保证这些监管机构将决定在任何给定时间完全满足所有适用的要求。这些管理当局中的任何一方如果确定某一设施不符合这些要求，就可能导致强制要求该设施采取纠正行动、评估罚款和处罚，或丧失执照或丧失联邦医疗保险认证。这些后果可能对我们产生不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

知识产权诉讼和侵权索赔可能导致我们产生大量费用或阻止我们销售我们的某些产品。

我们所经营的行业，尤其包括医疗器械行业，具有广泛的知识产权诉讼的特点，我们可能不时成为第三方可能侵权或盗用的索赔对象。无论结果如何，此类索赔的辩护费用高昂，并使我们的管理和运营人员的时间和精力从其他业务问题上转移开来。针对我们的一项或多项专利或其他知识产权侵权索赔成功，可能导致我们支付巨额金钱损失和/或特许权使用费，或对我们销售受影响类别的当前或未来产品的能力产生负面影响，并可能对其业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大负面影响。

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目 录

如果我们不能保护我们的专利或其他专有权利，或者如果我们侵犯他人的专利或其他专有权利，我们的竞争力和商业前景可能会受到重大损害。

我们拥有4项已获授权的美国专利和4项正在申请的美国专利。我们还拥有三项专利的独家许可权，其中一项与我们的InMotion机器人的组件有关。在现金流允许的情况下，我们打算继续为我们的专有技术寻求法律保护，主要是通过专利、商业秘密和合同条款。这些方法可能不足以保护我们或使我们获得或保持竞争优势。寻求专利保护是一个漫长而昂贵的过程，我们不能保证成功，也不能保证专利将从任何待决的申请中发出，或者现有或待决的专利所允许的任何权利要求将足够广泛或强大，以保护我们的专有技术。我们也不能保证我们所持有的任何专利不会受到质疑、无效或规避，也不能保证所授予的专利权将为我们提供竞争优势。我们的竞争对手已经开发并可能继续开发和获得与我们的技术类似或优于我们的技术的专利。此外，我们开发、制造或销售我们产品的外国司法管辖区的法律可能不会像美国和加拿大的法律那样保护我们的知识产权。

尽管我们努力保护我们的非专利和未注册的知识产权，但我们可能无法成功地做到这一点，或者我们在这方面采取的步骤可能不足以发现或阻止我们的技术被盗用，或阻止未经授权的第三方复制或以其他方式获取和使用我们认为是专有的我们的产品、技术或其他信息。此外，第三方可能能够围绕我们的专利进行设计。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手和其他人就可以根据我们的技术生产产品，这可能严重损害我们的竞争能力。

在当前或未来有关专利和其他知识产权的法律纠纷中的不利结果，或我们因缺乏资金而提起诉讼或抗辩的能力，可能会导致我们的知识产权丧失，使我们对第三方承担重大责任，要求我们以可能不合理或不利于我们的条款向第三方寻求许可，阻止我们制造、进口或销售我们的产品，或迫使我们重新设计我们的产品以避免侵犯第三方的知识产权。因此，如果我们的知识产权受到质疑，我们可能需要承担大量费用来起诉、执行或捍卫我们的知识产权。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和资源或经营业绩产生重大不利影响。

我们开发知识产权的能力在很大程度上取决于聘用和激励具有知识和技术能力的高素质设计和工程人员，以推进我们的技术和生产力目标。

我们与我们的许多雇员和顾问签订了保密和/或知识产权转让协议，作为我们寻求保护我们的知识产权和其他专有技术的方式之一。然而，这些协议可能无法执行，或者在未经授权使用或披露或其他违反协议的情况下，可能无法为我们的商业秘密或其他专有信息提供有意义的保护。

我们的雇员和顾问可能无意或故意向竞争对手透露我们的机密信息，而保密协议可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供适当的补救措施。强制执行第三方非法获得并正在使用我们的专有技术的主张是昂贵和耗时的，其结果是不可预测的。此外，与美国法院相比，美国以外的法院有时不太愿意保护专门知识。此外，我们的竞争对手可以独立开发同等的知识、方法和诀窍。未能获得或维持知识产权保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

与我们的证券及管治事宜有关的风险

我们的股本集中在内部人士手中，这可能会限制你影响公司事务的能力。

我们的执行官、董事及其关联实体总共实益拥有我们已发行和流通普通股的约57%。因此，这些股东，如果他们一起或集体行动，可以对几乎所有需要我们股东批准的事项，包括选举董事和批准重大公司交易，具有重大影响力，即使其他股东反对。这种所有权的集中也可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，而其他股东可能认为这是有益的。

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目 录

我们不能向你保证本公司的普通股将会在全国证券交易所上市。

我们不能保证本公司的普通股或其他证券将在任何国家的证券交易所上市。自2022年5月26日起，我们的普通股开始在OTC Marketplace的OTCPink层从OTCQB层交易。如果我们的普通股仍然在场外交易市场（无论哪一层）上市，而不是在全国性的证券交易所上市，投资者可能会发现更难处置股票或获得有关公司普通股市值的准确报价。同样，投资者可能会发现更难存入或处置股票，或获得有关公司普通股市场价值的准确报价。

此外，由于我们计划根据《交易法》第12（g）条终止我们的普通股注册，并根据《交易法》第15（d）条暂停我们的报告义务，（a）预计我们的普通股将在较低级别的粉红市场报价，甚至不在场外交易市场报价，（b）我们可能永远不会根据《交易法》重新注册，并且作为注册的一部分，我们的普通股将在全国证券交易所上市。

由于我们计划从《交易法》中撤销注册，我们将不会有一个流动的公司普通股市场，也不会吸引主要经纪公司的研究分析师的注意。

我们一直无法为公司的普通股建立一个流动的市场。此外，很少有证券公司的证券分析师提供有关公司的报道，我们预计，在根据《交易法》第12（g）条终止我们的普通股登记和根据《交易法》第15（d）条暂停我们的报告义务之后，这种情况将继续下去，或者变得更糟。

如果我们决定再次寻求根据《交易法》注册，我们无法预测公司普通股的活跃市场将来是否会发展起来。在缺乏活跃交易市场的情况下：

该公司的普通股在OTC Marketplace的OTCPink层挂牌。这些市场是相对无组织的、交易商间的场外交易市场，提供的流动性比纳斯达克或纽约证交所要少得多。我们不能保证我们的普通股将会活跃交易，特别是在根据《交易法》第12（g）条终止我们的普通股登记和根据《交易法》第15（d）条暂停我们的报告义务之后。在上述任何一种情况下，公司普通股的市场很可能仍然高度缺乏流动性，你可能无法以理想的价格或根本无法处置你的普通股。

本公司普通股的活跃和可见的公开交易市场可能不会发展，而我们的普通股市场是有限的。

根据《交易法》第12（g）条，我们的普通股计划终止登记，并根据《交易法》第15（d）条暂停我们的报告义务，因此我们的普通股交易清淡，可能会停止交易。任何报告的销售价格可能不是我们普通股的真正基于市场的估值。此外，总体而言，股票市场有时经历极端的价格和数量波动，这些波动往往与经营业绩无关或不成比例。因此，我们的普通股股东可能无法以他们认为合适的价格清算他们对公司股票的投资。虽然我们未来可能会考虑再次根据《交易法》进行注册，并寻求在全国证券交易所上市，但我们不能保证我们会这样做。

我们普通股的市场价格可能波动很大。

我们的普通股的市场价格可能波动较大，并受以下因素的影响而大幅波动：

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目 录

此外，证券市场不时出现与特定公司的经营业绩无关的重大价格和数量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

由于我们的普通股受美国证交会细价股规则的约束，经纪自营商在完成客户交易时可能会遇到困难，我们证券的交易活动可能会受到不利影响。

美国证交会通过了相关规定，通常将“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元的股票证券，但有特定的豁免规定。我们普通股的市场价格目前和将来可能继续低于每股5.00美元，因此根据美国证券交易委员会的规定，这将是一只“细价股”，除非我们在一家全国性的证券交易所上市。根据这些规则，向机构认可投资者以外的人推荐此类证券的经纪自营商必须：

当我们的普通股受到这些规则的约束时，经纪自营商可能会发现很难进行客户交易，我们的证券交易活动可能会受到不利影响。因此，我们的证券的市场价格可能会被压低，你可能会发现更难出售你的证券。

在根据《交易法》第12（g）条计划终止我们的普通股登记并根据《交易法》第15（d）条暂停我们的报告义务之后，您的经纪人可能不再以街道名义持有您的股票，这将使您更难转让您的股票。

当我们根据《交易法》第12（g）条终止我们的普通股登记，并根据《交易法》第15（d）条暂停我们的报告义务时，持有你的股票的经纪人可以将这些股票分配或“踢出”给受益所有人。持有凭证式股份或在我们的转让代理处以记账式形式持有的股份的人将使您更难转让您的股份，即使存在转让市场。

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我们经修订和重述的公司注册证书，经修订，指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性的法院，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人的纠纷获得有利的司法法院的能力。

我们经修订及重订的法团证明书（经修订）订明，除非我们以书面同意另一法院，否则特拉华州衡平法院将是以下事项的唯一及专属法院：（i）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；（ii）就公司的任何董事、高级人员、雇员或代理人对公司或公司股东所负的信托责任而提出申索的任何诉讼；（iii）根据《特拉华总公司法》的任何条文而提出申索的任何诉讼，公司经修订及重订的法团证明书，或附例，或（iv）任何主张受内部事务原则管辖的申索的诉讼。

这一法院地选择条款并不排除或缩小根据《交易法》提起的任何诉讼的专属联邦管辖权范围。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。因此，专属法院地条款将不适用于为执行《交易法》产生的任何义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔，公司也不打算将专属法院地条款适用于《交易法》索赔。但是，它可以适用于属于专属法院地条款中列举的一个或多个类别并根据《证券法》主张索赔的诉讼，因为《证券法》第22条规定联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。对于法院是否会就《证券法》下的债权执行这种排他性的诉讼地条款，尚不确定。此外，我们的股东将不会被视为放弃了公司遵守联邦证券法及其相关规则和条例的义务。在符合上述规定的情况下，任何人购买或以其他方式取得本公司股本的任何股份的权益，须当作已获通知并已同意本公司经修订及重订的法团证明书的本条文。

这一选择法院的条款可能会限制我们的股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人发生纠纷的司法法院提起诉讼的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员、雇员和代理人的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。向衡平法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或附近。衡平法院也可能作出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在的法院或将选择提起诉讼的法院，这种判决或结果可能对我们有利，而不是对我们的股东有利。或者，如果法院发现我们的经修订和重述的公司注册证书的这一条款（经修订）不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或就这些诉讼或程序不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类事项而产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

一般风险

我们的研究和开发工作的结果是不确定的，我们的产品在商业上的成功是无法保证的。

我们认为，我们将需要产生额外的研发支出，以继续开发我们现有的和拟议的产品，以及研发支出，以开发新的产品和服务。我们正在开发和将来可能开发的产品和服务在技术上可能不会成功。此外，我们的产品和服务开发周期的长度可能比我们最初预期的要长，我们可能会遇到产品开发的延迟。如果我们的产品和服务在技术上不成功，它们可能无法获得市场认可或与竞争对手的产品和服务有效竞争。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度，我们被迫将研发预算分别削减至90万美元和100万美元。我们不能保证在截至2023年3月31日的财政年度内，我们将产生足够的收入或筹集足够的额外资本，以增加或稳定我们的研发预算，如果不这样做，可能会对我们将新的和下一代产品推向市场的前景和能力造成重大不利影响。

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关键高管的离职可能会对我们产生重大影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的执行官和其他关键员工的能力和持续服务。我们与行政人员的雇佣协议可由任何一方在短时间内终止，并可能导致向这些行政人员支付大量遣散费，否则这些遣散费将是持续经营所必需的。关键员工的流失已经并可能继续导致我们作为一个组织所拥有的知识和经验的重大损失，并可能导致我们的供应链管理、我们的研发计划、分析和咨询服务业务和/或我们开发未来产品和候选产品的重大延误或彻底失败。如果我们不能吸引和留住合格和有才能的高级管理人员，我们的业务可能会受到影响。

我们对公司或技术的收购可能难以整合，并可能扰乱我们的业务，损害我们的经营业绩和前景。

潜在的收购可能涉及与我们承担被收购公司的部分或全部债务相关的风险，这些债务可能是我们在收购时不知道或不知道的债务，可能是被收购资产的注销，以及被收购公司关键员工或客户的潜在损失。

我们在将我们的业务、技术、服务和人员与被收购公司的业务成功整合时可能会遇到困难，我们的财务和管理资源可能会从我们现有的业务中挪用。例如，我们从现有的正在开发的技术中转移了一些资源，专注于2016年4月从IMT收购的InMotion机器人。我们在马萨诸塞州沃特敦办事处有合并的会计、财务和行政管理。如果我们选择进一步巩固我们的设施，我们可能会失去不愿搬迁到合并设施的关键人员，可能难以在合并设施雇用适当人员，可能难以通过合并提供连续性服务。

最终用户对任何获得的业务、技术、服务或设备，包括InMotion机器人的满意度或性能问题，也可能对我们的声誉产生重大不利影响。此外，与被收购企业的卖方或其雇员、供应商或客户的潜在纠纷以及与无形资产相关的摊销费用可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们未能正确评估和执行收购，我们的业务可能会受到干扰，我们的经营业绩和前景可能会受到损害。

我们不能保证我们的商业化时间表将得到满足，因为我们集中精力筹集资金。

产品缺陷可能会对我们的经营结果产生不利影响。

我们产品的设计、制造和营销涉及某些固有风险。制造或设计缺陷、意外使用我们的产品或与使用我们的产品有关的风险披露不充分都可能导致伤害或其他不良事件。这些事件可能导致与我们的产品有关的召回或安全警报（自愿或由FDA、加拿大卫生部或其他国家的类似政府机构要求），并可能在某些情况下导致产品从市场上消失。召回可能会导致巨额成本，以及负面宣传和对我们声誉的损害，从而减少对我们产品的需求。与使用我们的产品有关的人身伤害也可能导致对我们提出产品责任索赔。本公司有产品责任保险来减轻这种风险。在某些情况下，这类不良事件还可能导致新产品审批的延迟。

如果我们无法以可接受的成本和足够的水平获得保险，或以其他方式保护自己免受潜在的产品责任索赔，我们可能面临重大责任索赔。

医疗器械的测试、制造、营销和销售带来了责任索赔或产品召回的固有风险。本公司目前保有产品责任保险；然而，产品责任保险费用昂贵，将来可能无法以可接受的条款提供，如果有的话。成功的产品责任索赔或产品召回可能会阻碍或阻止我们产品的成功商业化，给公司造成重大的财务负担，或两者兼而有之，在任何一种情况下都可能对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响。

虽然我们提供产品责任保险，但并不能保证我们的保险能够充分覆盖我们的潜在责任。否则，我们的行动结果可能受到重大不利影响。此外，与我们产品的任何所谓缺陷有关的任何产品责任索赔，无论是否有理由，都可能增加我们的产品责任保险费率，或阻止我们以我们能够负担的费率获得持续的保险。

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我们在国际市场的业务涉及我们可能无法控制的固有风险。

我们的商业计划包括在国际市场上营销和销售我们现有的和拟议的产品。因此，我们的业绩可能受到与国际业务有关的各种不可控制和不断变化的因素的重大不利影响，包括：

财务报告内部控制或披露控制和程序方面的任何弱点都可能导致投资者对我们的财务报告失去信心，并导致股价下跌。

我们目前需要根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404条评估我们对财务报告的内部控制，并在我们的10-K表格年度报告中报告结果，尽管这些义务预计将在我们根据《交易法》取消注册后终止。没有要求对我们对财务报告的内部控制进行审计。我们还必须保持有效的披露控制和程序，尽管这些义务预计将在我们根据《交易法》取消注册后终止。在适用的情况下，如果出现重大缺陷而这些缺陷得不到补救，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。任何未能对财务报告或披露控制和程序进行有效的内部控制，都可能导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性丧失信心（在我们提供这些报告或其他报告的范围内），限制我们筹集资金的能力，或导致监管制裁（如果适用的话），其中任何一项都可能对我们的业务造成重大不利影响或导致我们普通股的市场价格下跌。

我们经营的行业竞争非常激烈，并且受到快速技术变革的影响。如果我们的竞争对手能够更好地开发和销售更安全、更有效、成本更低、更易使用或更具吸引力的产品，我们可能无法与其他公司有效竞争。

医疗技术行业的特点是激烈的竞争和快速的技术变革，我们将面临基于产品特性、临床结果、价格、服务和其他因素的竞争。竞争对手可能包括大型医疗设备和其他公司，其中一些公司拥有比我们大得多的财务和营销资源，以及在特定市场方面比我们更专业的公司。我们的竞争对手可能会对新技术或新兴技术做出更快的反应，开展更广泛的营销活动，拥有比我们更多的财务、营销和其他资源，或者可能更成功地吸引潜在客户、员工和战略合作伙伴。

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我们的竞争地位将取决于多个复杂的因素，包括我们的产品获得市场认可、开发新产品、实施生产和营销计划、为正在开发的产品获得监管批准以及保护我们的知识产权的能力。在某些情况下，竞争对手也可能提供或可能尝试开发替代疗法，这些疗法可能在没有医疗设备或比我们更好的医疗设备的情况下提供。其他公司开发新的或改进的产品、工艺或技术可能会使我们的产品或提议的产品过时或竞争力下降。位于低成本制造地点的制造商进入市场也可能造成定价压力，特别是在发展中市场。我们未来的成功，除其他外，取决于我们与现有技术有效竞争的能力，以及对技术进步做出有效反应的能力，以及我们成功实施营销战略和执行研发计划的能力。

我们不打算派发普通股的现金股息。

我们预计，我们将保留我们的收益，如果有的话，为未来的增长，因此不预期支付现金股息，我们的普通股在未来。寻求现金分红的投资者不应为此目的投资于我们的普通股。

项目1B –未解决的工作人员意见

没有。

项目2 –属性

我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州沃特敦柯立芝山路80号约9300平方英尺的租赁空间内，地址为02472。我们在290 Citrus Tower Blvd.，108 Clermont，FL 34711单元租赁约2,100平方英尺，用于我们的Tower Physical Therapy & Rehab设施。我们还在租用额外的存储空间。我们认为，这些设施足以满足我们目前的需要。

我们没有任何房地产。

项目3–法律程序

有时，我们可能会卷入各种诉讼和法律诉讼，这些诉讼和法律诉讼是在正常的业务过程中出现的。然而，诉讼具有内在的不确定性，这些或其他事项的不利结果可能不时出现，可能会损害业务。

我们目前不是任何法律程序或政府监管程序的当事方，我们目前也不知道任何可能对我们或我们的业务产生重大不利影响的未决法律程序或政府监管程序。

项目4 ——地雷安全信息披露

不适用。

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第二部分

项目5-市场对注册人的共同权益、相关股东事项和发行人购买权益证券

市场信息

我们的普通股在OTC市场的OTCPink层交易，代码为BNKL。下表列出了在所示期间，OTCPink一级市场上报告的我们普通股的每股高价和低价。

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根据OTCPink tier market的报道，2023年6月16日，我们普通股的收盘价为每股0.51美元。截至2023年6月16日，已发行和流通的普通股为12,480，431股，由315名登记在册的股东持有；已发行和流通的可交换股票为111,392股，由19名登记在册的股东持有。

我们从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息。我们打算保留任何收益，为我们业务的增长和发展提供资金。未来股息的支付，如果有的话，将由我们的董事会酌情决定。

我们认为我们的普通股交易清淡，因此，报告的销售价格或报价可能不是我们的普通股真正基于市场的估值。

股权补偿计划信息

我们通过了《2014年股权激励计划》（“2014年计划”），并得到了大多数股东的认可。根据该计划，我们可以根据我们不时确定的条款和条件，向向我们或我们的任何子公司提供服务的任何董事、雇员、顾问和顾问授予基于股权的奖励，包括期权、限制性股票和其他基于股票的奖励。根据2014年计划，我们的普通股和可交换股份中最多可供发行的普通股的15%被保留用于发行，购买661222股普通股的期权已被授予，截至2023年3月31日尚未发行。2014年计划的目的是为公司和/或其子公司的选定董事、雇员、顾问和顾问提供财务奖励，从而促进公司的长期增长和财务成功。

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下表列出截至2023年3月31日，有关我们的普通股或可交换股票获准发行的补偿计划的资料。

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项目6 –保留

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项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

以下管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析（“MD & A”）涵盖了截至2023年3月31日和2022年3月31日与公司有关的信息。除另有说明外，本MD & A和财务报表所载的财务资料是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。除非另有说明，所有金额均以美元表示。

按照美国公认会计原则编制合并财务报表，要求我们作出影响所报告的资产和负债数额、在财务报表日披露任何或有负债以及报告所述期间所报告的收入和支出数额的估计和假设。我们会持续检讨我们的估计和假设。这些估计数是根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他假设作出的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计数不同，但我们认为这种差异不会对我们的财务状况或业务结果产生重大影响。

前瞻性陈述

这份MD & A报告中包含的某些信息包括“前瞻性陈述”。非历史报表反映了我们目前对我们未来业绩、业绩、流动性、财务状况和业务结果、前景和机会的预期和预测，并基于我们和我们的管理层目前可获得的信息及其对据信影响我们现有和拟议业务的重要因素的解释，包括对未来事件的许多假设。在某些情况下，你可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或类似术语、此类术语的变体或此类术语的否定等术语来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素。尽管前瞻性陈述及其所依据的任何假设都是真诚作出的，并反映了我们目前的判断，但实际结果可能与这些陈述中的预期存在重大差异。由于各种风险、不确定性和其他因素的影响，实际结果、业绩、流动性、财务状况和经营业绩、前景和机会可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异，甚至可能存在重大差异，包括在本年度报告10-K表格中题为“风险因素”的部分以及本年度报告10-K表格的其他部分中详细描述的风险。

鉴于这些风险和不确定性，特别是考虑到我们现有业务和拟议业务的性质，我们无法保证本节和本年度报告10-K表格其他部分所载的前瞻性陈述确实会发生。潜在投资者不应过分依赖任何前瞻性陈述。除联邦证券法明确要求外，不承诺公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、情况变化或任何其他原因。

公司概况

Bionik Laboratories Corp.是一家机器人公司，提供神经功能恢复解决方案，通过结合人工智能、创新技术和数据解决方案，帮助个人恢复活动能力、增强自主性和恢复自尊，改善数百万有功能或行动障碍的人的生活质量。

该公司利用人工智能和机器学习技术使康复方法和过程更智能、更直观，为神经或行动障碍患者提供更好的康复服务。这些技术可以实时收集和处理大量数据，使每一次治疗期间都能进行具有适当挑战性的个体化治疗。这是InMotion疗法的基础。该公司的康复治疗机器人建立在一个人工智能平台上，每秒测量患者手臂的位置、速度和加速度200次。该人工智能平台旨在实时适应患者的需求和进展，同时以公司认为训练有素的临床医生无法做到的方式提供患者进展和表现的可量化反馈。

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基于这一基础工作，公司拥有一系列产品和解决方案，专注于中风和其他行动障碍人士的上肢康复，包括目前市场上的InMotion机器人。此外，我们的软件平台InMotion Connect为医院管理层提供了远程访问管理仪表板的能力，这些仪表板显示了每个InMotion机器人设备的使用数据和机器人设备的生产率。平台中的定制报告功能侧重于设施和组织测量仪表板，以支持临床医生和医院管理层的有效决策。

2022年9月7日，公司收购了Tower Aquatic，下文将进一步介绍，这是我们计划在全国范围内推出康复诊所的第一步。该公司打算将新收购的物理治疗诊所重新命名为一个专门的神经恢复中心，通过为中风、脑和脊髓损伤患者提供治疗，展示并继续提供使用Bionik技术和解决方案的机会。该公司计划收购一个神经恢复中心网络，这将使我们能够为更多的患者提供使用Bionik的InMotion系统的机会。

目前，我们的收入来自向美国和国际客户销售我们的InMotion机器人，以及通过保险报销和病人共同付款来运营我们新收购的康复中心。我们还记录了与我们的延长保修相关的收入，客户将通过销售我们的InMotion机器人以及销售InMotion Connect硬件以及与在美国使用InMotion Connect Pulse解决方案相关的订阅费来购买这些产品。

我们目前直接或通过分销商销售我们的InMotion产品，或者可以将客户介绍给第三方财务公司，以在期限内按月收费或其他收费结构将我们的产品租赁给医院、诊所、分销公司和/或购买提供这些康复设施的团体。

业务发展

在2021年，我们实现了一个机器学习原型预测模型，用于对InMotion治疗结果的反应水平进行分类。该解决方案是与Bitstrapped共同开发的，Bitstrapped是一家总部位于多伦多的数据工程公司，通过与谷歌云平台的合作，专门从事机器学习基础设施。这个原型使我们能够持续地训练模型在匿名数据实时收集与InMotion Connect在康复设施和跟踪性能的改进。在截至2023年3月31日的财政年度，我们继续推进这一战略，与我们的数据科学家团队合作，分析我们目前拥有的数据，并开始与改善患者体验的意图进行关联。在资金允许的情况下，将继续推进和发展这一办法。

2021年7月15日，我们开始对现有债务进行再融资，并推出了一项新的有担保可转换本票发行，金额高达1000万美元。根据发行条款，我们将向合格投资者和非美国人士发售高达1000万美元的可转换票据。因此，我们发行了本金总额为830万美元的可转换票据，其中总额为500万美元的可转换票据是以现金购买的，其余的是合并现有债务后发行的。所有这些可转换票据已于2022年3月31日转换为946,194股我们的普通股。

在2022年6月9日至2022年6月10日期间，我们发行了可转换本票，并从董事Remi Gaston-Dreyfus的关联公司（20万美元）、董事会主席Andr é-Jacques Auberton-Herv é的关联公司（10万美元）以及现有投资者和股东（20万美元）借了总计50万美元。

2022年9月7日，公司完成了对物理治疗业务Dearman & Dearman PT LLC（经营Tower Aquatic & Sports Physical Therapy）资产的收购，现金收购价格为21.5万美元。就此项收购而言，我们于2022年9月2日发行了可转换本票，并从Gaston-Dreyfus先生的一家关联公司借入了总计250,000美元的资金，用于收购此类资产并支付相关成本和费用。

在2022年11月14日、2022年12月14日和2023年2月16日，我们分别向董事Remi Gaston-Dreyfus的关联公司发行了金额为400,000美元、400,000美元和500,000美元的可转换本票，借款总额为1,300，000美元。

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最近的事态发展

2023年6月9日，公司未偿还可转换本票（“未偿还票据”）的本金和应计利息根据未偿还票据的条款转换为公司普通股的总数为4,083，544股。其中3,102，878股发行给公司董事Remi Gaston-Dreyfus的关联公司，186,111股发行给公司董事长Andre-Jacques Auberton-Herve的关联公司，794,554股发行给两名现有股东。

2023年6月13日，公司启动了一项新的非公开发行，其可转换本票最高可达2000000美元，公司董事长安德烈-雅克·奥伯顿-埃尔韦的关联公司首次认购了220000美元。

2023年6月14日，Audrey Frederique Thevenon和2023年6月16日，公司董事Joseph Martin同意将应付和应付的应计董事费用108,333美元转换为10年期期票（每张都称为“董事票据”）。

2023年6月16日，公司董事会和管理层宣布开始采取某些成本削减措施，以最大限度地利用现有资源，同时寻求通过上述2000000美元的非公开发行筹集资金并增加收入。除了订立董事须知和通过发行股份代替股份偿还某些应计董事费用外，这最终可能包括以下部分或全部：

此外，公司：

公司预计，最终通过的这些成本削减活动所产生的节余，以及通过上述2000000美元的非公开发行预计筹集的资金，将使公司能够继续运营，同时公司将继续寻找新的融资来源，以稳定其财务和运营。

收入

我们的收入来自我们的InMotion Arm、InMotion Arm/Hand和InMotion Connect设备的销售，以及我们统称为我们的产品销售的各种零件和配件。我们还从包括产品在内的各种服务中获得收入

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保修收入，以及来自InMotion Connect解决方案的订阅销售。我们的业务模式一般不涉及在同一时间或接近同一时间签订的单独合同；我们的业务模式也不涉及向同一客户提供的未来折扣增量。我们不提供取消、终止、退款或退货的权利。

我们诊所的营业收入在提供服务期间确认。病人收入净额包括物理治疗、手术前和手术后护理以及矫形相关疾病治疗、运动相关损伤、预防性护理、受伤工人康复和神经相关损伤的收入。病人收入净额（病人收入减去合同调整估计数）按第三方付款人、病人和其他人在履行合同规定的义务时提供的服务的估计可变现净额确认。我们在每次病人就诊时都与病人签订了默示合同。一般来说，这是在我们提供物理治疗服务时发生的，因为所提供的每项服务都是不同的，而且未来提供的服务不依赖于以前提供的服务。我们与第三方付款人签订了协议，规定以不同于其既定利率的金额向其付款。

我们根据会计准则编纂，或ASC，收入确认主题606确认我们的产品、服务、零件和配件的销售收入。我们确认销售我们的产品、零件和配件的收入时，所有权和风险已经转移，这是在装运时，前提是没有关于客户接受的不确定性，并且以下列出的因素存在。当我们提供物理治疗服务时，我们确认来自我们诊所运营的患者收入净额，因为我们提供的每项服务都是不同的，未来的服务不依赖于以前提供的服务，以下列出的因素如下：

销售服务和延长保修合同的收入在提供服务时按直线法在合同期内递延和确认。

我们在软件订阅可供客户使用的期间内确认订阅收入。

在截至2023年3月31日的一年中，我们约66%的收入来自产品销售，14%来自与我们的Pulse解决方案相关的订阅销售，20%的收入来自服务销售、延长保修和其他收入。在截至2022年3月31日的年度内，我们约68%的收入来自产品销售，17%的收入来自服务销售、延长保修和其他收入，15%来自与我们的Pulse解决方案相关的订阅销售。

收入成本

我们的收入成本主要包括来自我们的合同制造商的材料、劳动力和制造管理费用，包括我们的第三方供应商提供的组件和组件的成本。收入成本还包括与在客户拥有我们产品的前12个月内维持我们的标准保修相关的某些保修费用，以及与我们诊所的运营相关的收入成本。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要包括工资、佣金和其他与人事有关的费用，其中可能包括以股份为基础的薪酬，用于销售、营销和支持我们的产品的员工，贸易展览、促销和公共关系费用，以及支持销售和营销的管理和行政费用。

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研究和开发费用

我们的研究和开发费用包括主要从事研究、开发和工程活动的雇员的工资和其他与人事有关的费用，其中可能包括以股份为基础的报酬，使用的材料和与我们的产品的设计和开发有关的其他间接费用，以及不时与我们可能签订的合作研究和开发协议有关的费用。我们把所有的研发费用都作为支出。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用包括工资、雇员福利和其他与人事有关的费用，其中包括与行政和支助人员有关的股份报酬，以及法律和会计费用、保险费用和其他行政费用。

商誉和无形资产减值

商誉和无形资产减值包括与商誉和无形资产相关的减值费用。管理层每年或在触发事件发生时评估其商誉和无形资产的减值情况。

利息支出，净额

利息支出净额主要包括贷款和可转换贷款的利息支出，我们可能会不时与不同的贷款人和股东达成协议。

其他费用（收入），净额

其他费用（收入）净额主要包括外币重新计量损益和其他杂项收入和支出项目。

经营成果

截至2023年3月31日的财政年度与截至2022年3月31日的财政年度比较

下表载有选定的业务报表数据，作为讨论我们分别于2023年3月31日和2022年3月31日终了财政年度的业务结果的基础：

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收入

截至2023年3月31日止年度的总收入增加了50万美元，即42%，达到180万美元，而截至2022年3月31日止年度的总收入为120万美元。

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总收入的变化可归因于以下几个因素：

收入成本

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总收入成本增加了495,000，即154%。这一增长与2023年期间销售的InMotion设备比2022年期间更多有关，也与本期与我们诊所相关的收入成本有关，这往往会降低患者服务的毛利率。

销售与市场营销

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销售和营销费用增加了10万美元，即3%，从2022年的190万美元增至2023年的200万美元。在2023年期间，我们的销售和营销成本与2022年期间基本持平。

研究与开发

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2023年度的研发费用为0.9百万美元，比2022年度的1.0百万美元减少了0.1百万美元，即10%。减少的原因是2023年期间与人事有关的费用减少了10万美元。

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一般和行政

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2023年度一般和行政费用增加10万美元，即4%，至290万美元，而2022年度为280万美元。在2023年期间，我们的一般和行政费用与2022年期间基本持平。

商誉和无形资产减值

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我们在2023年期间没有产生任何商誉减值和无形资产费用。由于新冠疫情的持续影响，我们在截至2022年3月31日的财年第三季度经历了业务放缓，我们确定有一些事件和情况变化表明我们的商誉和其他无形资产受损。因此，在截至2022年3月31日的财年第三季度，我们对商誉和其他无形资产的公允价值进行了评估。根据这一评估，我们确定某些无形资产已完全减值，并在截至2022年3月31日的年度内记录了90万美元的减值费用。此外，我们确定账面价值为430万美元的商誉已完全减值，并记录了430万美元的减值费用。

正如我们在重要会计政策中指出的那样，我们有一个报告单位，其账面价值与其估计的公允价值进行了比较。在截至2022年3月31日的财年第三季度，我们考虑了各种估值方法来估计其公允价值，包括收益法和资产法。

收入法是以未来现金流量的现值为基础的，这些现值来自长期财务预测，需要作出重大的假设和判断，其中包括贴现率和终值。公允价值是根据使用ASC 820下第3级投入的预期未来现金流量计算的。现金流量是市场参与者预期产生的现金流量，按加权平均资本成本折现。未来现金流量的现值是通过折现估计的未来现金流量确定的，其中包括3%的长期增长率，加权平均资本成本（折现率）为25%，其中考虑了实现预测现金流量的风险，包括适用于报告单位、行业和整个市场的风险。

调整后的账面价值法是资产法的一种形式，通过从资产的市场价值中减去非负债的市场价值来估计公允价值。由于我们从收益法得出的价值指示低于从资产法得出的价值，公司依赖资产法来确定商誉和无形资产减值测试的公允价值。

利息支出，净额

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这两个期间的利息支出是公司与某些股东的贷款和可转换票据相关的利息。利息支出净额减少70万美元，原因是2023年期间的未偿债务少于2022年期间。

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其他费用（收入），净额

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截至2023年3月31日止年度的其他费用（收入）减少约40万美元，主要原因是2022年期间与联邦政府宽恕有关的购买力平价贷款被终止。

流动性和资本资源

我们通过发放股本、贷款、赠款和从加拿大政府获得的投资税收抵免，为业务提供资金。我们需要现金来支付我们的运营费用，包括研发活动，为营运资金需求提供资金，获得更多的物理治疗实践来发展我们的新业务模式，以及进行资本支出。截至2023年3月31日，我们的现金和现金等价物为40万美元。我们的现金和现金等价物主要是经营账户中的现金。

根据我们目前的消耗率，我们需要在短期内筹集更多资金，为运营提供资金，并满足预期的未来流动性需求，否则我们将被要求削减或终止我们的部分或全部产品线或我们的运营。我们一直在讨论筹集额外资本，其中可能包括或结合可转换或定期贷款和股本，如果成功，将使我们能够在短期或中期内继续运营；但是，我们目前不能保证我们将成功筹集全部或部分此类资本或任何其他资本。

我们不能保证能够获得必要的债务或股票融资，或能够以我们可以接受的条件获得，在这种情况下，我们可能无法履行我们的义务或完全执行我们的业务计划，如果有的话。这些情况使人们对公司的持续经营能力产生了很大的怀疑。随附的合并财务报表不包括任何调整，以反映这种不确定性的结果可能对资产的可收回性和分类或负债的数额和分类产生的未来可能的影响。

此外，我们将需要额外的资金来应对商业机会，包括可能收购互补技术，保护我们的知识产权，开发新的业务领域，并加强我们的运营基础设施。虽然我们可能需要为任何此类目的寻求额外资金，但我们可能无法以可接受的条件获得资金，或根本无法获得资金。此外，我们的融资条款可能会稀释我们的普通股股东，或对他们产生不利影响。我们还将通过与合作者或其他第三方的安排寻求更多资金。我们可能无法以可接受的条件谈判任何这样的安排，如果有的话。如果我们无法及时获得额外资金，我们可能需要削减或终止我们的部分或全部产品线或我们的业务。

2021年2月24日，我们签订了一份定期贷款和担保协议，我们可以不时从贷方借款300万美元。我们在2021年2月24日借了50万美元，在2021年3月18日又从现有股东那里借了50万美元。这笔贷款按每月1%的固定利率计息。贷款的本金和利息将于（i）2023年2月12日和（ii）从随后的融资中收到至少300万美元之日（以较早者为准）到期并支付。如下文所述，2021年7月15日，公司对定期贷款协议的110万美元未偿本金和应计未付利息进行了再融资和合并。

此外，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》下的联邦薪资保护计划，我们在2020年5月收到了50万美元的资金。根据适用法律，我们申请了宽恕，并于2021年5月23日收到了整笔贷款和利息。

2020年3月，我们从一个现有股东那里获得了一笔200万美元的贷款。如下文所述，2021年7月15日，220万美元的未偿本金和股东贷款的应计未付利息由公司进行了再融资和合并。

2021年7月15日，我们开始对现有债务进行再融资，并推出了一项新的有担保可转换本票发行，发行金额不超过1000万美元（“2021年发行”）。根据2021年发行的条款，我们向合格投资者和非美国人士发售最高1000万美元的可转换本票（“2021年票据”）。因此，我们发行了本金总额为830万美元的2021年票据，其中500万美元是以现金购买的，其余部分

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是由于合并现有债务而发行的。根据我们现有的定期贷款和担保协议以及上文提到的现有股东贷款，未偿还本金和未付利息的一部分被用作2021年发售中收购2021年票据的对价，因此，在行使下文所述的期权后，定期贷款协议和现有股东贷款被视为已全额支付并终止。因此，根据定期贷款协议，总计110万美元的未偿本金和应计未付利息被用于在2021年发售中购买相同金额的2021年票据，而根据股东贷款，总计220万美元的未偿本金和应计未付利息被用于在2021年发售中购买相同金额的2021年票据。根据定期贷款协议，未偿还本金和应计未付利息中的其余60万美元用于支付购买价，以行使某些债务持有人未偿还的选择权。

根据2021年债券发行的条款，我们发行了本金总额为500万美元的2021年附加债券，这些债券是以现金购买的。2022年3月31日，2021年的票据被转换为946,194股我们的普通股。

在2022年6月9日至2022年6月10日期间，我们发行了可转换本票，并从公司董事Remi Gaston-Dreyfus的关联公司借款总计50万美元（20万美元）；公司董事会主席Andr é-Jacques Auberton-Herv é的关联公司借款总计10万美元；公司现有投资者和股东借款总计20万美元。

2022年9月2日，公司向Gaston-Dreyfus先生的关联公司借款25万美元。该贷款以有担保的可转换本票为凭证，并受相关抵押质押协议的约束。

该公司利用贷款的收益为收购Tower Aquatic & Sports Physical Therapy提供资金，现金购买价为215,000美元，并支付相关费用和开支。

在2022年11月14日至2023年2月16日期间，我们发行了可转换本票，并从Gaston-Dreyfus先生的关联公司借入了总计130万美元的资金，用作营运资金。

2023年6月13日，公司启动了一项新的非公开发行，其可转换本票最高可达2000000美元，公司董事长安德烈-雅克·奥伯顿-埃尔韦的关联公司首次认购了220000美元。由于非公开发行，公司未偿还可转换本票的本金和应计利息按照未偿还本票的条款转换为公司普通股的总数为4,083，544股。在这些股票中，3102878股发行给Gaston-Dreyfus先生的一个附属公司，186111股发行给Auberton-Herve主席的一个附属公司，794554股发行给两名现有股东。

现金流

截至2023年3月31日止年度，用于业务活动的现金净额为340万美元，主要原因是490万美元的净亏损被该期间约50万美元的折旧和摊销、利息费用、认股权证费用和基于股票的补偿费用所抵消。周转资本项目的净变动使业务活动产生的现金增加约100万美元，主要原因是应计费用和应付账款增加，预付费用减少，因为预付存货减少。用于投资活动的现金净额约为20万美元，主要用于购买我们的第一个康复诊所。截至2023年3月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为210万美元，与从可转换票据收到的收益有关。

截至2022年3月31日止年度，用于经营活动的现金净额为410万美元，主要原因是1040万美元的净亏损被约130万美元的折旧和摊销、利息费用和基于股票的补偿费用以及520万美元的商誉和无形资产减值所抵消。其他收入为0.5百万美元，这是由于根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》，我们从薪资保护计划获得的贷款所涉债务的清偿，导致经营活动产生的现金减少。营运资本项目的净变动使经营活动产生的现金增加约20万美元，主要原因是与从我们的客户收取的款项有关的应收账款减少。由于我们的制造伙伴完成了机器人，库存增加了50万美元，但由于预付材料减少，预付费用减少了50万美元，抵消了这一增加。2022年期间用于投资活动的现金净额约为10万美元，用于购买设备。截至2022年3月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为550万美元，与定期贷款和2021年票据的收益有关。

资产负债表外安排

自成立以来，我们没有从事任何表外融资活动。

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关键会计政策和估计

以上对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出影响所报告的资产、负债、收入和支出数额的估计和判断。我们不断评估我们的估计和判断，包括下文所述的估计和判断。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种假设。这些估计和假设构成了对资产和负债的账面价值以及报告的收入和支出数额作出判断的基础，而这些从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计数不同。

我们认为，以下关键会计政策要求我们在编制财务报表时作出重大判断和估计。

收入确认

收入在合同条款规定的义务得到履行时确认，或在合同条款规定的义务得到履行时确认，这是在承诺的产品或服务的控制权转移给客户时发生的。收入的衡量标准是，我们预期将向客户转让产品或服务所获得的对价金额。

产品收入一般是在客户取得对我们产品的控制权时确认的，这种控制权发生在某个时间点，可能是根据合同的合同运输条款在装运或交货时确认的。

服务收入一般在向客户提供服务时根据完成履约义务的进展程度逐步确认。我们在服务合同期限内确认服务收入。服务预计将在整个合同期内转移给客户，我们认为，在合同期内按比例确认收入最能反映向客户的价值转移。

销售产品和服务的收入由与客户签订的合同或有效的采购订单证明，并已产生包含所提供产品或服务的所有相关销售和运输条款的发票。我们会对每个特定客户的信誉和支付能力进行评估，然后再接受客户身份。

我们诊所的营业收入包括在服务、延长保修和其他收入中，这些收入在提供服务的期间内确认。病人收入净额包括物理治疗、手术前和手术后护理以及矫形相关疾病治疗、运动相关损伤、预防性护理、受伤工人康复和神经相关损伤的收入。病人收入净额（病人收入减去合同调整估计数）按第三方付款人、病人和其他人在履行合同规定的义务时提供的服务的估计可变现净额确认。我们在每次病人就诊时都与病人签订了默示合同。一般来说，这是在我们提供物理治疗服务时发生的，因为所提供的每项服务都是不同的，而且未来提供的服务不依赖于以前提供的服务。我们与第三方付款人签订了协议，规定以不同于其既定利率的金额向其付款。

呆账备抵

我们在正常业务过程中向客户提供无担保信贷，但通过向客户提供预先批准的资本支出预算或租金信贷的产品，以及积极追讨逾期账款，降低了相关的信贷风险。呆账备抵是根据管理层对与客户的信用记录以及与客户的当前关系的评估估计和记录的。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的期间，没有必要的呆账备抵。

存货

存货按成本与可变现净值孰低者列报。成本按先进先出的实际成本入账。我们的成品库存是根据我们外包制造合作伙伴的实际成本记录的，原材料是根据我们在沃特敦工厂的成本记录的。

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保修准备金和延期保修收入

我们提供一年的保修，作为其正常销售的一部分。当产品出售时，我们提供保修准备金，根据我们的历史经验，这足以支付保修索赔。应计保修准备金包括在合并资产负债表的应计负债中，截至2023年3月31日为27000美元，截至2022年3月31日为9000美元。我们还出售超出标准保修期的延长保修期。延长保修收入递延并在延长保修期内确认为收入。

外币翻译

我们的部分行动是通过在美国以外的国家开展的行动进行的。由于我们的业务是以美元进行的，因此，如果有的话，主要的风险敞口是由加元和美元之间的汇率变化造成的。我们的功能货币是美元。我们的政策是通过将我们的大部分资产和负债以及我们的大部分收入和支出以美元或美元挂钩来减少汇率波动的风险。我们历来没有从事与我们的非美元业务有关的对冲活动。由于汇率的变化，我们可能会产生负的外币兑换费用。

无形资产

我们将在企业合并或资产收购中获得的专利、客户关系和商标的成本资本化并计入无形资产。无形资产按公允价值入账，并在扣除累计摊销和减值后列报。我们使用直线法对使用寿命有限的无形资产进行摊销，方法是利用预期未贴现的未来现金流量，根据预期消耗的资产的使用寿命。摊销记录在一至十年的估计使用寿命内。只要情况或业务条件的变化表明这些资产的账面价值可能无法根据对每一资产组未来未折现现金流量的预期而收回，我们就会评估我们有一定寿命的无形资产的可变现性。如果一项资产或一组资产的账面价值超过其未折现现金流量，我们估计该资产的公允价值，一般采用折现现金流量分析，该分析基于资产将产生的估计未来现金流量的现值，并使用经风险调整的折现率。为了估计资产的公允价值，我们根据ASC 820，公允价值计量使用市场参与者的假设。如果对无形资产剩余使用寿命的估计发生变化，我们将在修改后的使用寿命内对该无形资产的剩余账面价值进行预期摊销。

商誉

商誉是指收购价格超过企业合并中所购资产和所承担负债的公允价值的部分。我们不对商誉进行摊销，而是至少每年进行一次减值测试，并在事件或情况变化表明资产的公允价值可能低于资产的账面价值时更频繁地进行测试。我们的年度减值测试发生在我们的第四季度。

我们采用了ASU 2011 – 08《无形资产——商誉及其他》，这是对ASC 350的修订，它更新了实体评估商誉减值的方式。该指引为实体提供了一种选择，即进行“定性”评估，以确定是否有必要进行进一步的减值测试。根据ASC更新第2017-04号，无形资产-商誉和其他（主题350）：如果需要进一步测试，简化商誉减值测试实体通过比较报告单位的公允价值与其账面价值来进行商誉减值测试。账面价值超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。

我们的结论是，Bionik是商誉减值测试的一个报告单位，我们对该报告单位进行了定性评估。根据我们的评估，我们确定在截至2022年3月31日的年度内，商誉减值430万美元。商誉在截至2023年3月31日的年度内没有受损。

股票补偿

我们遵循ASC 718的公允价值确认条款，股票补偿主题。这一指导意见要求以股份为基础向雇员支付的款项，包括授予雇员股票期权和限制性股票单位，或称RSU，应根据授予日的公允价值在经营报表中予以确认。基于绩效的股票期权的公允价值是根据授予日我们普通股的公允市场价值确定的。ASC 718要求公司使用估计没收

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计算期间费用时的费率。因此，我们会定期审查我们的实际没收率，并将我们的股票补偿费用与正在归属的基于股票的付款保持一致。

本文采用Black-Scholes期权定价模型对股票期权的公允价值进行了估算。这种期权定价模型需要输入各种主观假设，包括期权的预期寿命和标的股票的价格波动。我们估计的预期股价波动是基于我们自己的历史波动。我们认为，与使用可比市场指数的平均值或同行业可比公司的平均值相比，这更能反映预期的未来波动性，也是一个更好的指标。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度，我们分别授予了24.4万份和27.35万份期权。考虑到归属时间表和我们的历史行使模式，我们预期授予的期权期限是指预期未完成的加权平均期限。期权预期期限的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。股息收益率为零是基于我们从未进行过现金分红，目前也无意进行现金分红。

根据ASC 718和权益主题ASC 505，我们根据所获得的服务或所发行的权益工具的公允价值，对从非雇员获得的服务换取权益工具的交易进行会计处理。

租约

我们在合同开始时就确定一项安排是否是一项租约。使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债代表我们支付租赁款项的义务的净现值。使用权资产和经营租赁负债在启动日根据租赁期内固定租赁付款的净现值确认。我们的租约条款包括在合理确定会行使该选择权时延长或终止租约的选择权。由于我们的租约内含的利率不容易确定，我们在确定租约付款的现值时，采用以开始日期的资料为基础的递增借款率。经营固定租赁费用在租赁期内按直线法确认。

根据ASC 842，我们在合并资产负债表上记录的租期超过12个月。根据现行会计准则，我们选择不在合并资产负债表中记录初始期限为12个月或更短的租赁。ASC 842要求将固定租赁部分与可变租赁部分分开。我们选择了一种切合实际的权宜之计，将合同中单独的租赁部分作为单一的租赁费用入账，从而使所有固定付款都资本化。非租赁和可变成本部分不包括在使用权资产或经营租赁负债的计量中。

最近的会计公告

会计准则更新2020-06 —债务——带有转换和其他选择权的债务（子主题470-20）和衍生工具与套期保值——实体自有权益合同（子主题815-40）：可转换工具和实体自有权益合同的会计处理：通过删除现行公认会计原则（“GAAP”）要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。因此，更多的可转换债务工具将作为单一负债工具报告，而更多的可转换优先股将作为单一权益工具报告，而不对嵌入的转换特征进行单独核算。ASU取消了股权合同符合衍生范围例外条件所需的某些结算条件，这将允许更多的股权合同符合这一条件。ASU还简化了某些领域的稀释每股收益（EPS）计算。本更新中的修订适用于符合美国证券交易委员会（SEC）申报人定义的公共企业实体，不包括符合SEC定义的小型报告公司资格的实体，适用于自2021年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。对所有其他实体而言，修正案在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。公司目前正在评估采用ASU2020-06对公司合并财务报表及相关披露的影响。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。

较小的报告公司不需要这一项目。

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项目8。财务报表和补充数据。

本项目所要求的我们的合并财务报表和相应的附注载于本文件末尾，从第F-1页开始。

项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

项目9A。控制和程序。

对披露控制和程序的评价

在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们根据1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的规定，对截至本报告所述期间结束时披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官在评估之日得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们的证券交易委员会报告中要求包含的重要信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和财务官，并在证券交易委员会与我们公司有关的规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，但我们的不足之处在于，我们未能及时提交一份8-K表格，以披露在发行前发行的未登记股份数量超过我们已发行和已发行普通股的5%。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

管理层负责为我们公司及其子公司建立和维持充分的财务报告内部控制。

我们的管理层负责为公司建立和维持对财务报告的适当内部控制，这一术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义。

对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）有关保持记录，以合理的细节，准确和公平地反映我们的资产的交易和处置；（2）提供合理的保证，确保交易记录是必要的，以便按照公认会计原则编制财务报表，我们的收支只是按照其管理层和董事的授权进行；（3）提供合理的保证，防止或及时发现未经授权的收购，使用或处置可能对财务报表产生重大影响的我们的资产。

管理层认识到，任何内部控制制度的有效性都存在固有的局限性，因此，即使是有效的内部控制也只能为财务报表的编制提供合理的保证，可能无法防止或发现重大错报。此外，由于条件的变化，或由于遵守我们既定政策和程序的程度的恶化，在某一时点有效的内部控制可能在未来期间变得无效。

重大缺陷是指重大缺陷或重大缺陷的组合，其结果是年度或财务报表的重大错报极有可能无法防止或发现。

在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，管理层根据Treadway委员会发起组织委员会（COSO）发布的《内部控制-综合框架》框架，对截至2023年3月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们在这一框架下的评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年3月31日起生效，以便为财务报告的可靠性和按照美国公认会计原则为外部报告目的编制合并财务报表提供合理保证。

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本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。根据美国证交会的规定，管理层的报告不需要经过我们注册的公共会计师事务所的认证，该规定允许我们在这份年度报告中只提供管理层的报告。

内部控制的变化

在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何其他变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有可能产生重大影响。

项目9B。其他信息。

没有。

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项目9C。关于防止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

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第三部分

项目10。-董事、执行官和公司治理

董事和执行干事

我们的执行人员和董事如下：

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Andre Auberton-Herve：董事会主席。Auberton-Herve先生自2018年1月24日起担任公司董事会主席。Auberton-Herve先生在过去的工作中带来了丰富的战略、运营和财务活动方面的领导经验。Auberton-Herve先生是4A Consulting & Engineering的创始人，该公司提供可再生能源和数字创新方面的战略咨询和咨询服务，自2015年7月成立以来一直担任其总裁兼首席执行官。4A Consulting从2017年2月开始为公司提供咨询服务，直到Auberton-Herve先生被任命为董事长。Auberton-Herve与他人共同创立了Soitec SA，这是一家在巴黎泛欧交易所上市的公司，设计和制造用于许多智能手机平台和计算活动的创新半导体材料。1992年7月至2015年1月，他在该公司担任总裁兼首席执行官，2015年9月起担任董事长兼荣休主席。在Soitec SA期间，Auberton-Herve先生负责监督公司的战略、运营和财务活动。他在十个国家建立了一个国际高科技集团，在欧洲、亚洲和美国建立了五个制造工厂。1999年，奥伯顿-埃尔韦还带领该公司在泛欧交易所上市，从那以后，他与世界上一些最大的投资银行一起筹集了大量资金。他被提名为法国荣誉军团骑士和功勋骑士。Auberton-Herve先生拥有法国里昂中央学院的半导体物理学博士学位和材料科学硕士学位。本公司认为，Auberton-Herve先生具备担任本公司董事会成员的资格，因为他具有丰富的战略、运营和领导经验。

Remi Gaston-Dreyfus：主任。Gaston-Dreyfus先生自2017年9月1日起担任本公司董事。自2007年以来，加斯顿-德雷福斯先生一直担任巴黎GDG Investissements S.A.S.的首席执行官和创始人，该公司是巴黎房地产资产的开发商和投资者。2007年之前，Gaston-Dreyfus先生是摄影新闻集团A.G.I.（包括Gamma Press Agency）的股东、董事长兼首席执行官。1984年，加斯顿-德雷福斯先生是一家巴黎律师事务所的联合创始人，1992年以前是一名法国律师。我们认为，Gaston-Dreyfus先生有资格担任董事会成员，因为他有作为企业家的经验和受过法律培训。

Joseph Martin：导演。Joseph Martin自2018年起担任我们的董事会成员，并担任审计委员会主席。马丁先生也是Azenta生命科学公司的董事会主席，以及Allegro Microsystems公司的董事会成员和审计主席。Martin先生曾在Brooks Automation的上市公司董事会任职，担任董事会主席；环球收藏者担任提名和治理委员会主席；仙童半导体公司联席主席和董事会副主席；Soitec Semiconductor公司担任审计委员会主席；ChipPac公司担任审计委员会主席。马丁先生也是安柏瑞德航空大学董事会成员。马丁于1974年获得了航空学士学位，并于2018年获得了安柏瑞-里德尔航空大学的荣誉博士学位。马丁先生于1976年获得了缅因大学的工商管理硕士学位。Martin先生拥有美国公司董事学会颁发的高管硕士专业证书，这是一个董事教育和认证组织，他还是美国公司董事协会的成员。我们相信，马丁先生丰富的上市公司董事会经验和他的商业经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

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Charles Matine：导演。Matine先生自2018年2月起担任Enlaps的顾问委员会成员，Enlaps是一家为摄影师提供延时解决方案的初创公司。自2015年7月以来，马廷一直担任C4 Ventures的战略顾问，C4 Ventures是一家总部位于伦敦的风险基金，为媒体、电子商务和硬件初创企业提供支持。2014年4月，马廷创立了营销和数字化转型咨询公司B & Associates，自2014年4月起担任该公司首席执行官。在此之前，Matine先生于2010年7月至2014年4月担任苹果法国公司业务部主任，领导教育和研究业务部，并于2006年4月至2010年6月担任苹果欧洲公司高级市场经理，负责在中欧、中东和非洲推广苹果产品，并制定营销、公关和品牌战略。在加入苹果之前，马廷曾广泛从事市场营销和广告工作，在欧洲各地推广技术产品和品牌。Matine先生曾就读于巴黎政治学院（巴黎政治研究所，公共服务科），并持有IFA-Sciences Po非执行主任证书。我们认为，Matine先生有资格担任董事会成员，因为他在产品营销和进入市场战略方面经验丰富。

Audrey Th é venon博士：主任。Th é venon博士是美国国家科学院（National Academies of Sciences，Engineering and Medicine）生命科学委员会（National Academies of Sciences，Engineering and Medicine，简称“NASEM”）的高级项目官员，该机构是一家私立非营利机构，就科学、工程和健康问题提供高质量、客观的建议。自2014年加入NASEM以来，Th é venon博士领导了跨学院倡议，并支持公共卫生和环境卫生交叉领域的区域和国际合作活动。她的工作明确打算促进跨学科方法来解决多方面的科学政策问题。2012年2月至2014年7月，Th é venon博士在马里兰州贝塞斯达的统一服务Health Sciences大学担任全球卫生博士后研究员。Th é venon博士还在夏威夷大学完成了胎盘药理学博士后奖学金。Th é venon博士拥有乔治城大学热带医学博士学位和生物学硕士学位，以及法国雷恩1大学细胞生物学与生理学硕士学位和生命科学与环境学士学位。我们认为，由于Th é venon博士在医学和科学创新及政策方面的经验，她有资格担任董事会成员。

Michal Prywata：主任。Prywata先生是我们前任的联合创始人，曾于2017年6月至2021年4月担任我们的首席技术官，2013年4月至2017年6月担任首席运营官，2011年3月至2018年9月担任董事，并于2019年3月再次担任董事。自2021年起，他还为我们提供咨询服务。Prywata先生曾于2011年3月至2013年4月担任我们前任的首席执行官。普瑞瓦塔先生在瑞尔森大学学习生物医学工程，直到第二年结束，他专注于医疗产品的电子和软件开发。普瑞瓦塔是该公司ARKE技术平台的共同发明者。由于Prywata先生是公司的创始人，他担任董事会成员。我们还认为，由于Prywata先生在医疗设备行业的经验，他是合格的。

Rich Russo Jr：首席执行官兼总裁。自2022年10月起，小鲁索先生一直担任公司首席执行官兼总裁和董事会成员。在此之前，他自2020年11月起担任首席财务官，自2021年7月起担任临时首席执行官。他拥有超过20年的财务和会计领导经验，并拥有注册会计师。从2017年至2020年，Russo，Jr.担任ICarbonX的财务副总裁和美国首席财务官，负责3家公司的合并、筹资和美国公司的最终解散。2007-2016年，小鲁索在生命科学、制药和医疗器械行业的纳斯达克上市公司担任过多个关键领导职务。小鲁索曾担任Pieris制药公司的公司财务总监，该公司是一家处于临床阶段的生物技术公司，瞻博制药是一家专注于开发疗法的女性健康公司，Cynosure是一家专注于美容治疗系统的医疗设备公司。在每个职位上，Russo，Jr.都负责所有财务活动和SEC报告，包括与商业领袖密切合作，以确保整个组织的财务程序有效和高效。2005年，小鲁索开始了他的职业生涯，他曾在普华永道会计师事务所担任审计师。

Dan Gonsalves：执行副总裁兼首席财务官。Gonsalves先生自2022年10月起担任我们的执行副总裁兼首席财务官。在此之前，他自2021年9月起担任公司财务总监。Gonsalves先生拥有超过15年的财务和会计领导经验，是一名注册会计师。2017年6月至2021年9月，他在上市的男性零售公司目标XL集团（纳斯达克：DXLG）担任多个职务，包括财务规划与分析总监（2018年11月至2021年9月）和财务会计与报告总监（2017年6月至2018年11月）。2014年2月至2017年6月，Gonsalves先生在Corporate Finance Group Inc.担任高级经理，该公司是一家金融和会计咨询公司，为医疗器械、制药、技术和软件行业的客户提供服务。Gonsalves先生的职业生涯始于2005年，他曾在德勤的鉴证组担任审计员。Gonsalves先生毕业于罗德岛普罗维登斯的普罗维登斯学院，并在那里获得了会计学学士学位。

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我们的任何现任或拟任的高级职员和董事之间都没有家庭关系。

参与某些法律程序

据我们所知，我们的董事或执行官没有在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违规或类似的轻罪，也没有在过去十年中参与任何司法或行政程序，导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为，但未经批准或和解而被驳回的事项除外。我们的每一位执行人员和董事都已通知我们，他们（视情况而定）没有参与S-K条例第401（f）项第（1）至（8）条规定的任何事件。除我们在下文“某些关系及关联交易及董事独立性-与关联人的交易”的讨论中所述的情况外，我们的董事、董事提名人或执行人员均未与我们或我们的任何董事、执行人员、关联公司或联系人进行任何根据委员会的规则和条例要求披露的交易。

任期

董事的任期至下一次股东周年大会或根据本公司章程被免职为止。我们的人员由董事会委任，任期至被董事会除名为止。

上面列出的所有高级管理人员和董事将继续任职，直到下一次我们的股东年会，直到他们的继任者被正式选举和合格为止。我们的章程规定，高级职员每年由董事会委任，而每名行政人员均由董事会酌情决定。

由于我们最近采取了削减成本的措施，我们一直在与董事会成员讨论自愿辞去董事职务的问题。截至2023年6月21日，我们没有任何董事如此辞职，但我们相信这种辞职最早可能在2023年6月的最后一周开始。

第16（a）节受益所有权报告的遵守情况

《证券交易法》第16（a）条要求公司的管理人员和董事，以及实益拥有根据《交易法》第12条登记的一类股本证券百分之十（10%）以上的人，向证券交易委员会和此类证券交易或报价的主要交易所提交所有权和所有权变更报告。报告人还必须提供根据《交易法》第16（a）节向公司提交的此类报告的副本。

根据我们对收到的此类表格副本的审查，并据我们所知，所有执行官、董事和超过10%的股东在截至2022年3月31日的财政年度及时提交了所需的报告，但（a）Russo先生未能及时提交显示一笔交易的表格4和（b）Gonsalves先生未能及时提交表格3。

商业行为守则及道德政策

我们通过了一项商业行为和道德准则，该准则适用于其他人员，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，以及履行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站www.bioniklabs.com上查阅。

公司治理

公司的业务和事务由我们的董事会管理。截至2023年6月20日，董事会由Auberton-Herve先生、Gaston-Dreyfus先生、Martin先生、Russo先生、Matine先生、Prywata先生和Thevenon博士组成。

证券持有人可以向我们的董事会推荐被提名人的任何州法律或其他程序都没有变化。

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董事会各委员会

目前，联委会有两个常设委员会——审计委员会和赔偿委员会。审计委员会和赔偿委员会的章程要求所有成员必须独立。我们预期，当我们根据《交易法》撤销注册，而我们的一名或多名董事辞职时，我们将不再有任何常设委员会。

审计委员会

我们的审计委员会由马丁先生（主席）和马廷先生组成。审计委员会的每个成员都是独立的，董事会已经确定，马丁先生和马廷先生都是独立的，马丁先生是SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会根据一份书面章程行事，该章程可通过我们的网站www.bioniklabs.com查阅。

审计委员会的主要职能是协助审计委员会监督：（一）公司会计和财务报告程序和内部控制的有效性以及公司财务报表的审计；（二）公司注册会计师事务所的资格、独立性、任命、保留、报酬和业绩；（三）公司内部审计部门或具有同等责任和职能的部门或个人的业绩。

赔偿委员会

我们的薪酬委员会由Martin先生和Thevenon博士组成。赔偿委员会的每个成员都是独立的。赔偿委员会根据一份书面章程行事，该章程可通过我们的网站www.bioniklabs.com查阅。

薪酬委员会的主要职能是：（一）审查和核准与高管薪酬有关的整体目标和目标；（二）确定和审查首席执行官和其他高管的薪酬；（三）就（a）薪酬和（b）采用股权激励计划向联委会提出建议。

董事独立性

我们使用纳斯达克股票市场“独立性”的定义来确定这一点。纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条规定，“独立董事”是指公司的高级职员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人，公司董事会认为，这会干扰在履行董事职责时行使独立判断。纳斯达克上市规则规定，在以下情况下，董事不能被视为独立董事：

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根据这些定义，Martin先生、Matine先生、Gaston-Dreyfus先生和Thevenon博士被视为独立董事。

项目11-行政赔偿

执行干事的报酬

下表列出了在所示期间向我们指定的执行干事支付或授予的每一项报酬的信息。

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