附件 3.2
经修订及重述的附例
的
Skechers U.S.A., Inc.
第1条。办事处
1.1注册办事处。
Skechers U.S.A., Inc.（“公司”）的注册办事处应位于公司董事会（“董事会”）不时确定并载于公司注册证书（“注册证书”）的特拉华州的某个地点。
1.2其他办事处。
公司亦可在董事会不时决定或公司业务所需的其他地方设有办事处或分支机构。
第2条。股东大会
2.1时间和地点。
所有股东大会应在董事会确定的地点（如有）和时间召开。
2.2年度会议。
股东年会应在董事会确定的日期召开。股东在年会上选举董事，并办理妥善提交会议的其他事项。年会未在其指定日期召开的，董事会应安排在其后尽快召开。
2.3特别会议。
股东特别会议，为任何目的，（a）可由公司行政总裁或董事会召集，及（b）须由总裁或秘书应有权在会议上投票的所有股份的过半数持有人的书面要求（述明召开会议的目的）召集。在任何股东特别会议上办理的业务应限于公司会议通知中所述的目的。
2.4会议通知。
每次股东大会的书面通知或以电子传送方式发出的通知，述明会议的地点（如有的话）、日期和时间，如属特别会议，则说明召开会议的目的，应（以下文第5.1节所述方式）在会议日期前不少于10天或不超过60天向每一有权在会议上投票的记录在案的股东，或适用法律规定的其他期间。股东或者代理持有人可以远程通讯方式出席会议并参加表决的，应当将允许的远程通讯方式列入通知。休会通知受下文第2.6节管辖。
2.5股东名单。
公司股票转让账簿的主管人员或者代理人，应当制作并证明有权在股东大会或者任何续会上投票的股东的完整名单。名单应在每个类别和系列内按字母顺序排列，并应显示每个股东的地址和持股数量。任何股东可为与会议密切相关的任何目的，在会议召开前至少10天内，在公司主要营业地点的正常营业时间内，或在适用法律许可的合理可访问的电子网络或其他电子手段上，对该名单进行审查，费用由股东承担。会议在某地召开的，应按会议召开的时间、地点（如有）出示名单，并可在整个会议期间接受任何股东的查验。如果会议仅以远程通讯方式举行，则该名单应在整个会议期间通过将名单张贴在可合理访问的电子网络上向任何股东开放，访问名单所需的信息应随会议通知一起提供。
2.6法定人数；休会。
在所有股东大会上，亲自出席或委托代理人出席的股东，如截至会议记录日为有权在会议上投过半数票的股份持有人，则构成法定人数。一旦出席会议达到法定人数，所有亲自出席或由代理人代表出席会议的股东可以继续开展业务，直到休会，尽管有足够的股东退出，以留下少于法定人数。不论出席的法定人数是否达到，股东大会如在休会的会议上宣布休会的时间和地点（如有），可通过亲自出席的股份表决或委托代理人在不发出通知的情况下将会议延期至另一时间和地点（如有），但（a）在延期的会议上，只有在未发出延期会议通知的情况下才可处理原会议上可能已处理的事务，（b）如续会超过30天，或如董事会在续会后订定续会的新纪录日期，则须向有权在会议上投票的纪录日期的每名登记在册股东发出续会通知，而（c）股东或代理持有人如在原会议通知中获准以远程通讯方式出席并投票，则可以远程通讯方式出席续会并于续会上投票。
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2.7投票。
每一股东在每一次股东大会上，有权就该股东所持有的每一股有表决权的股份以及就提交表决的每一事项，亲自或委托代理人投一票。表决可以口头、书面或电子传送方式进行。当以股东投票方式采取除选举董事以外的行动时，应由有权就该行动投票的股份持有人以过半数票授权，除非根据股东之间的股东协议另有规定。董事应在任何选举中以多数票当选。
2.8个代理。
有权在股东大会上投票或无需开会即可表达同意或异议的股东，可以委托他人代为办理。每份委托书应采用书面形式，并由股东或股东的授权代理人或代表签署，或采用特拉华州一般公司法（“DGCL”）允许的其他形式。除非委托书另有规定，否则委托书自其日期起满三年后无效。
2.9有关选举的问题。
董事会可以在会议召开前，或者会议主持人可以在会议上指定一名或者多名检查人员在股东大会或者股东大会的任何续会上代理。视察员如获委任，须决定各自的流通股数目及投票权、出席会议代表的股份、法定人数的存在、代理人的有效性及效力，并须接受投票、投票或同意，听取和决定与投票权、计票和制表投票、投票或同意的权利有关的质疑和问题，决定结果，并作出适当的行为，以公平对待全体股东进行选举或投票。
2.10举行股东大会；结束投票。
董事会主席，如无，则由主席决定业务顺序，并有权为会议的进行制定规则。会议通过的任何规则，以及会议的进行，应对股东公平。董事会主席，如果没有，则由主席在会议上宣布投票结束的每一事项。未作公告的，投票应于会议最后休会时截止。投票结束后，不得接受任何选票、代理或投票，也不得接受任何撤销或更改选票、代理或投票。
2.11远程通信考勤。
股东可以通过会议电话或其他远程通讯方式参加股东大会，如果董事会决定允许这种参加，并且（a）允许的远程通讯手段已包含在会议通知中，或者（b）如果放弃或不需要通知，则所有参加会议的人可以通过这种方式与其他与会者进行联系。应将远程通讯方式告知所有与会人员，并向所有与会人员透露与会人员的姓名。参加根据本条第2.11款举行的会议，即构成亲自出席该会议。董事会可以单独以远程通讯方式召开股东大会。在不违反董事会通过的任何准则和程序的情况下，未亲自出席股东大会的股东和代理持有人可以通过方式或远程通讯方式参加会议，并被视为出席了
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人，并可在符合以下条件的情况下在会议上投票：（a）公司实施合理措施，以核实被视为出席并获准通过远程通讯方式在会议上投票的每个人是否为股东或代理持有人，（b）公司实施合理措施，为每个股东和代理持有人提供参加会议和就提交给股东的事项进行投票的合理机会，包括有机会阅读或听取与会议程序基本同时进行的会议程序，（c）如任何股东或代理持有人在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，则由公司保存投票或其他行动的记录，及（d）董事会决定允许此类参与及（1）允许的远程通讯手段已包括在会议通知中，或（2）通知被放弃或无需。
2.12经同意采取行动。
在《公司注册证书》或适用法律允许的范围内，任何股东大会上要求或允许采取的任何行动，可以不经会议、事先通知和表决、经股东书面同意或通过电子传输采取。
第3条。董事
3.1人数和居住地。
公司的业务和事务应由由一名或多名成员组成的董事会管理或在其指导下管理。董事人数由董事会不时决定。董事不必是特拉华州居民或公司股东。
3.2选举和任期。
除下文第3.5节另有规定外，董事应在年度股东大会上选举产生。每名当选的董事应在其当选的任期内任职，直至其继任者当选并符合资格或直至其先前辞职或被免职。
3.3辞职。
董事可藉书面通知或以电子传送方式向法团提出辞职。董事的辞呈在公司收到辞呈后或在辞呈通知书所载的较后时间（包括任何指明事件发生时所厘定的时间）生效。
3.4移除。
一名或多名董事可被罢免，无论是否有因由，由有权投票的过半数股份持有人投票决定。
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3.5个空缺。
空缺，包括因董事人数增加而出现的空缺，可由董事会填补，由所有留任董事的过半数投赞成票填补，即使留任的董事构成的法定人数不足，也可由股东填补。每名如此选出的董事，任期至下一届股东周年选举董事及其继任人当选并符合资格为止，或至其辞职或被免职为止。当一名或多于一名董事辞职时，自日后生效，当时在任的过半数董事，包括已如此辞职者，有权填补该等空缺或空缺，有关表决自该等辞职或辞职生效时生效。
3.6会议地点。
董事会可以在任何地点召开会议。年度和定期董事会会议的地点由董事会决定，特别会议的地点由召集会议的人决定。
3.7年度会议。
每一新当选的董事会可在年度股东大会后迅速开会，以选举高级管理人员和处理会议之前可能适当提出的其他事项。在达到法定出席人数的情况下，新当选的董事无需召开年度董事会议通知即可合法组成会议。
3.8定期会议。
董事会或董事会委员会的定期会议可在董事会或委员会决定的地点和时间举行，而无须通知。
3.9特别会议。
董事会特别会议可由过半数董事或行政总裁召集，并须由总裁或秘书应两名董事的书面或电子传送要求，以邮寄方式或48小时前通知每名董事或委员会成员，或以第5.1节规定的任何其他方式提前48小时通知。通知必须指明特别会议的地点（如有的话）、日期和时间，但不必指明会议上要处理的事务，也不必指明会议的目的。董事会各委员会的特别会议可由委员会主席或委员会多数成员根据本条第3.9款召集。
3.10法定人数。
在董事会或董事会委员会的所有会议上，当时在任的董事或该委员会的成员的过半数构成业务交易的法定人数，但《公司注册证书》、本附例、任何股东协议或设立该董事会委员会的董事会决议另有规定的较高人数除外，但在任何情况下，法定人数不得少于董事总数的三分之一
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如果董事会或该委员会没有空缺，公司将有，或适用的委员会将有，分别。如任何董事会或董事会委员会会议未能达到法定人数，出席会议的过半数董事可将会议延期至其他时间和地点，而无须在会议上宣布以外的通知。任何事务均可在原会议上可能已办理的续会上办理，但须达到出席法定人数。
3.11投票。
出席任何达到法定人数的董事会或董事会委员会会议的过半数成员的投票构成董事会或董事会委员会的行动，除非DGCL、公司注册证书、本附例、任何股东协议或设立董事会委员会的董事会决议另有规定须投更高票。
3.12远程通信参与。
董事会或任何董事会委员会的成员可通过会议电话或其他远程通讯方式参加董事会或董事会委员会会议，所有参加会议的人员均可通过该方式与其他与会者进行联系。根据本条第3.12款参加会议即构成亲自出席会议。
3.13经同意采取行动。
在董事会或董事会委员会会议上表决的根据授权需要或允许采取的任何行动，如董事会当时在任的所有成员或董事会委员会的所有成员均以书面或电子传送方式同意该行动，则可不经会议采取。该等同意须与管理局或委员会的议事纪录一并存档，并就所有目的而言，与管理局或委员会的表决具有同等效力。
3.14会议通知。
董事会每次会议的书面通知，须由秘书以预付邮资的方式，于会议召开前不少于十（10）日至六十（60）日，在公司簿册所载的其邮局地址，邮寄予有权在会上投票的每名董事。每份该等通知须述明举行会议的地点、日期及时间，如属特别会议，则须简述会议的目的或目的。
第4条。官员
4.1官员和特工。
董事会可选举一名总裁、一名秘书、一名司库和其认为适当和必要的其他高级职员，还可选举并指定一名董事会主席、一名董事会副主席和一名或多名执行副总裁、副总裁、助理副总裁、助理秘书和助理司库为高级职员。董事会亦可不时委任、或授权予公司行政总裁委任，
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它认为可取的其他官员和代理人。任何数目的职务均可由同一人担任，但如法律规定某项文书须由两名或两名以上人员执行、承认或验证，则该人员不得以多于一种身份执行、承认或验证该文书。任何高级人员拥有本附例所规定的权力，并须在公司的管理中履行本附例所规定的职责，或由不违反本附例的董事会决议所决定的，并一般与其职务有关，但须受董事会的控制。
4.2赔偿。
公司所有高级管理人员的薪酬由董事会确定。
4.3任期。
公司每名高级人员须在其当选或获委任的任期内任职，直至其继任人当选或获委任并符合资格为止，或直至其较早前辞职或被免职为止。官员的选举或任命本身并不产生合同权利。
4.4移除。
董事会选举或委任的高级人员，可由董事会在有理由或无理由的情况下予以罢免。任何人员的免职，如有任何影响，不得损害其合约权利。
4.5辞职。
高级人员可藉书面通知或以电子传送方式向公司辞职。辞呈在公司收到辞呈后或在辞呈通知书所指明的其后时间（包括任何指明事件发生时所厘定的时间）生效。
4.6个空缺。
公司任何职位出现空缺，由董事会填补。
4.7董事会主席。
董事会主席，如填补该职位，应为董事，并应主持所有股东大会和董事会会议。
4.8首席执行官。
董事会主席（如有的话）或董事会指定的总裁为公司的行政总裁，并拥有监督和管理公司业务和事务的一般权力，通常归属于公司的行政总裁，并须确保董事会的所有命令和决议生效。没有指定首席执行官的，或者没有董事会主席的，由总裁担任首席执行官。首席执行官可在他或她认为可取的时间和方式将其权力和职责授予其他高级职员。
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4.9总统。
董事长职务不满的，由董事长履行职责，执行董事长职权。董事会主席被董事会指定为公司首席执行官的，由总裁担任公司首席运营官，协助董事会主席对公司业务和事务进行监督和管理，在董事会主席缺席的情况下，主持所有股东和董事会会议。总裁可在其认为适当的时间和方式将其权力和职责（如有的话）授予董事会主席以外的其他主席团成员。
4.10常务副会长、副会长。
执行副总裁和副总裁应在公司首席执行官的指导下协助和行事，除非董事会或首席执行官另有决定。董事会可指定一名或多名常务副总裁，并可授予描述其职能或规定其资历顺序的其他副总裁头衔。在院长缺席或有残疾的情况下，院长的权力应降至常务副院长，如无，则按其职称表明或董事会另有规定的资历顺序降至副院长。如果其职称或董事会没有具体规定，总裁的权力应降至执行副总裁，如果没有，则降至副总裁，按其在该职位的资历顺序排列。
4.11秘书。
秘书须在公司行政总裁及总裁的指示下行事。秘书应出席所有股东和董事会会议，记录会议记录，并在公司会议记录簿中保存记录和证明经股东和董事会同意采取的公司行动的所有文件。秘书须于有需要时为董事会委员会履行该等职责。秘书须确保所有股东大会及董事会特别会议的通知均按照适用法律、公司注册证书及本附例妥为发出。秘书须保管公司的印章，并在获公司行政总裁、总裁或董事会授权时，须将该印章贴在任何需要该印章的文书上，并证明该文书。
4.12司库。
司库应在公司首席执行官和总裁的指示下行事。司库应当保管企业资金和证券，并应当在属于企业的账簿上完整、准确记账企业的资产、负债、收支情况。财务主任须存放所有款项及其他贵重物品
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在董事会指定的存管机构中以公司的名义及以公司的名义记名。财务主任须按公司行政总裁、总裁或董事会的命令支付公司的资金，并须为该等付款采取适当的凭单，并须向公司行政总裁、总裁及董事会（在其常会或每当其要求时）提供其作为财务主任的所有交易及公司财务状况的帐目。如董事会要求，财务主任须按董事会订明的数额及保证，向公司提供保证，以忠实履行其职责。
4.13助理副总裁、秘书和司库。
助理副总裁、助理秘书和助理司库（如有）应在公司首席执行官、总裁和他们所协助的官员的指导下行事。助理秘书应按年资先后次序，在秘书缺席或残疾的情况下，履行职责，行使秘书的权力。助理司库在司库不在或有残疾的情况下，按年资顺序，履行司库职责，行使司库职权。
4.14合同和文书的执行。
董事会可指定有权代表公司执行任何合同或其他文书的高级人员或代理人；董事会也可批准或确认任何此类执行。如董事会授权、批准或确认执行合同或文书，但未指明获授权的执行人员或代理人，则公司的首席执行官、总裁、任何执行副总裁或副总裁或财务主管可以公司的名义并代表公司执行合同或文书，并可在该文件或文书上加盖公司印章。
4.15其他公司和实体的股份和证券投票。
除非董事会另有指示或根据股东协议，公司首席执行官有权投票或指定代理人对公司在任何其他公司或实体中拥有的所有股份和其他证券进行投票。
第5条。通知及豁免通知
5.1通知的交付。
向股东、董事及董事会委员会成员发出的所有通知，须（a）亲自发出，（b）以邮件（挂号、核证或其他第一类邮件，除非总结算另有规定，并预付邮资）发出，寄往该人为此目的指定的地址，如无指定，寄往其最后为人所知的地址，（c）以该人授权的方式以电子传送，或（d）总结算另有规定。除公司注册证书、本附例或DGCL允许的任何其他形式的通知给股东外，通过股东同意的电子传输形式向股东发出的任何通知均有效。向董事或董事会委员会成员发出的通知，亦可在其办公室送达有关公司的
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前提，如有，或通过快递承运人，寄往前一句所指的地址。当通知被DGCL或本附例要求或准许以书面发出时，电子传送即为书面通知。依据本条第5.1款发出的通知，须当作在发出时发出，或如已邮寄，则当存放于由美国邮政服务独家保管和保管的邮局或官方存放处时发出；但如通知或通讯获DGCL或本附例准许以电子方式传送，则该通知或通讯以电子方式以电子方式传送给有权获得该通知或通讯的人时发出。快递承运人发出的通知，在快递承运人保证送达通知的当天和时间视为“已发出”。公司没有责任更改任何董事、董事会委员会成员或股东的书面或电子地址，除非秘书收到有关该地址更改的书面或电子传送通知。
5.2放弃通知。
如果在行动完成之前或之后的任何时间，有权获得通知或参与将采取的行动的人，或者在股东的情况下，他或她的律师实际上通过电子传输方式提交了已签署的放弃或放弃要求，或者如果此类要求以适用法律允许的其他方式被放弃，则可以在没有规定通知的情况下且不超过规定的时间期限采取行动。会议的豁免通知既不需要在会议上说明拟办理的业务，也不需要说明会议的目的。股东（亲自或委托代理人）出席会议将导致以下两种情况：
| (A) | 对无会议通知或有瑕疵的会议通知放弃异议，但会议开始时股东反对召开会议或在会议上办理业务的除外。 |
| (b) | 对不在会议通知所述目的或目的范围内的特定事项在会议上审议的异议豁免，除非股东在提出该事项时反对审议该事项。 |
董事出席或参加任何董事会或董事会委员会会议，即放弃向其发出任何所需的会议通知，除非他或她在会议开始时或抵达时反对会议或在会议上处理事务，其后不投票赞成或同意在会议上采取的任何行动。
第6条。股票证书和记录持有人
6.1股份凭证。
公司的每名股份拥有人均有权取得证明其在公司拥有的股份数目及类别的证明书，否则该证明书的格式须由董事会订明，但董事会可藉一项或多于一项决议规定其任何或所有类别或系列的股份的部分或全部为无证明股份。各类别的证书须按顺序连续发出，并须按发出的顺序编号，并须由任何两名获授权人员签署或以公司名义签署。这些官员的签名可能是传真。如任何已在证明书上签字或其传真签字已置于证明书上的高级人员在证明书发出前不再是该高级人员，则该高级人员可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期是该高级人员一样。
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6.2遗失或销毁的证明。
董事会可指示或授权高级人员指示发行新的股份证书，以代替任何被指称已遗失或销毁的证书。董事会或高级人员在授权发出新证书时，可酌情并作为发出新证书的先决条件，要求该遗失或毁损证书的拥有人（或拥有人的法定代表人）向公司提供誓章，声称该证书已遗失或毁损，或按其指示的金额提供保证金，作为对可能就该旧证书或新证书向公司提出的任何申索的弥偿。
6.3股份转让。
公司的股份只有在向公司或其转让代理人交出一份股份证书并妥为背书转让，并出示公司要求的所有权和转让有效性的证据后，才能在公司的股票转让簿上转让。
6.4记录日期。
董事会可事先订定一个日期，作为为任何目的决定股东的记录日期，包括决定股东有权（a）获得任何股东大会或该会议的任何休会的通知，并在该会议上投票；（b）未经会议表示同意或反对某项提案；或（c）收取股份股息或分配或配发权利。记录日期不得多于会议日期前60天或少于10天，也不得多于确定有权在未经会议的情况下对某项提案表示同意或反对的股东的记录日期的董事会决议后10天，也不得多于任何其他行动前60天。
如果记录日期不固定：
| (A) | 确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的股权登记日，为发出会议通知之日前一日的营业时间结束之日，如未发出通知，则为召开会议之日前一日的营业时间结束之日；和 |
| (b) | 如就未经会议而须采取的公司行动而言，无须董事会事先采取行动，则确定有权表示同意或反对某项未经会议提出的提案的股东的记录日期，即为已签署的书面同意妥善送达公司的首个日期，而当就该公司行动需要董事会事先采取行动时，则为确定有权表示同意或反对的股东的记录日期，未经会议通过的提案应在董事会采取该事先行动之日的营业时间结束时提出；及 |
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| （c） | 为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过与该行动有关的决议之日的营业时间结束。 |
有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会，但董事会为休会会议确定新的记录日期的除外。
只有在记录日期登记在册的股东才有权获得与记录日期相关的行动的通知或参与，尽管在记录日期之后公司账簿上有任何股份转让。本第6.4条不影响股东与股东转让人、受让人之间的权利。
6.5登记股东。
公司有权为所有目的（包括通知、投票表决、同意、股息和分配）承认在其簿册上登记为股份拥有人的人的专属权利，并且不受约束承认任何其他人对该股份的权益的衡平法或其他债权，无论其是否已就该等债权或权益发出实际或推定通知。
第7条。赔偿
7.1董事和高级职员。在DGCL允许的最大范围内（如同样存在或以后可能会被修订）（但任何此类修订的效果仅为预期），公司董事不应因违反其作为董事的受托责任而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任。公司须以DGCL许可的方式及在最大限度内作出赔偿（但如属任何该等修订，仅限于该等修订容许公司提供比此前所准许的更广泛的赔偿权利），任何人（或任何人的遗产）（“涵盖的人”）是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为该等诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论该等诉讼、诉讼或法律程序是否由公司或在其权利范围内，亦不论民事、刑事、行政、调查或其他方面，由于该人是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或曾经应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或高级人员。公司可在DGCL许可的最大范围内，代表任何该等人购买和维持保险，以对抗可能对该人提出的任何赔偿责任。公司可设立信托基金、授予担保权益或使用其他手段（包括但不限于信用证），以确保支付为实现本协议规定的赔偿可能必要或可取的款项。
7.2雇员和其他代理人。董事会将有权将是否向任何该等人士作出赔偿的决定转授予董事会将决定的高级人员或其他人士。
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7.3费用。在DGCL允许的最大范围内，此处提供的赔偿应包括已发生的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，任何此类费用应由公司在收到由被覆盖人或其代表寻求赔偿的承诺后，在最终确定他或她无权获得赔偿的情况下，在该诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付，以偿还该等金额。即使有前述规定或本条第7.3条的任何其他规定，如董事局以无利害关系董事的法定人数的多数票作出决定，或（如无法取得该法定人数，或即使可取得，亦有无利害关系董事的法定人数如此指示）由公司的独立法律顾问作出决定，而根据董事局或该律师在作出该决定时所知悉的事实，则公司不得作出任何预支，（i）寻求垫款的一方恶意行事或故意违反其对公司或其股东的责任，及（ii）由于寻求垫款的一方的该等行动，最终很可能会确定该一方无权依据本条第7.3条的条文获得赔偿。此处提供的赔偿不应被视为限制公司在DGCL允许的最大限度内就任何此类费用向任何其他被覆盖人进行赔偿的权利，也不应被视为排除任何寻求从公司获得赔偿的被覆盖人根据任何协议、本附例、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，既包括以该被覆盖人的官方身份采取的行动，也包括在担任该职务期间以其他身份采取的行动。公司可（但仅限于）董事会可（但无须）不时授权，在适用于公司董事及高级人员开支的补偿及垫付的最大范围内，在本条第7.3条条文的最大限度内，向公司的任何雇员或代理人授予弥偿及垫付开支的权利。
7.4强制执行。在无须订立明示合约的情况下，根据本条第7.4条向受保人提供的所有弥偿及垫款权利将被视为合约权利，并具有同等程度的效力，犹如公司与受保人之间的合约所规定的一样。本条第7条授予被覆盖人的任何赔偿或垫款权利，如（i）赔偿或垫款的要求被全部或部分拒绝，或（ii）在提出要求后的九十（90）天内未对此种要求作出处分，则可由持有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行。此类强制执行行动中的索赔人，如果全部或部分胜诉，将有权获得起诉索赔的费用。就任何赔偿要求而言，公司将有权对任何此类诉讼提出抗辩，即索赔人未达到根据DGCL或任何其他适用法律允许公司就索赔金额向索赔人进行赔偿的行为标准。就公司高级人员提出的任何垫款申索（除非在任何诉讼、诉讼或法律程序中，不论是民事、刑事、行政或调查程序中，由于该高级人员是或曾经是公司董事），公司将有权就任何该等诉讼提出抗辩，证明该人的行为是不诚实的，或以该人认为不符合或不违反公司最佳利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人在没有合理因由的情况下相信其行为是合法的。公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）均未在此类诉讼开始前作出确定赔偿索赔人是
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由于他已达到DGCL或任何其他适用法律中规定的适用行为标准，或者公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定索赔人未达到此类适用行为标准，因此在当时情况下是适当的，这将是对诉讼的抗辩或产生索赔人未达到适用行为标准的推定。在被覆盖人为强制执行根据本协议获得赔偿或预支费用的权利而提起的任何诉讼中，证明被覆盖人无权根据本条第7条或其他方式获得赔偿或此类预支费用的责任将由公司承担。
7.5权利的非排他性。第7条赋予任何被覆盖人士的权利，并不排斥该人士根据任何适用的法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利，包括以其官方身份采取的行动以及在任职期间以其他身份采取的行动。公司被特别授权在不受DGCL或任何其他适用法律禁止的最大范围内，与任何或所有涵盖的人就赔偿和垫款签订个人合同。
7.6权利存续。第7条赋予任何被覆盖人的权利将继续作为已不再是被覆盖人的人，并将对该人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利。
7.7保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大限度内，经董事会批准，公司可代表根据第7条要求或允许获得赔偿的任何承保人员购买保险。
7.8修正案。对第7条任何条文的任何修订、废除或修改只会是预期的，不会影响在指称发生任何作为或不作为时有效的第7条任何条文下的权利或保护，而该作为或不作为是针对公司任何代理人的任何法律程序的起因。
7.9保留条款。如果本第7条或本条款的任何部分将被任何有管辖权的法院以任何理由宣布无效，那么公司仍将在本第7条任何不会被宣布无效的适用部分或任何其他适用法律不加禁止的范围内对每个被覆盖的人进行全额赔偿。如果本第7.9条将因适用另一司法管辖区的赔偿条款而无效，那么公司将根据适用法律对每个被覆盖的人进行全额赔偿。尽管本条例另有规定或另有相反规定，本条第7.9条的条文将不会被视为限制或限制公司根据公司与任何董事订立的任何弥偿协议的条款而遵守其对任何董事的义务。
7.10某些定义。就第7条而言，将适用以下定义：
（a）“程序”一词将作广义解释，将包括但不限于在任何威胁、待决或已完成的行动、诉讼或程序中进行调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及提供证词，不论是民事、刑事、行政或调查。
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（b）“费用”一词的广义解释将包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、在和解或判决中支付的金额以及与任何诉讼有关的任何性质或种类的任何其他费用和开支。
（c）“法团”一词除产生的法团外，还包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团（包括任何组成部分的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，本有权和授权对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，从而使任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或现在或正在应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人，根据本条第7条的规定，就产生的或尚存的公司而言，其地位将与如果该组成公司的单独存在继续存在，他或她对该组成公司的地位相同。
（d）提及“其他企业”将包括雇员福利计划；提及“罚款”将包括就雇员福利计划对某人征收的任何消费税；提及“应公司要求服务”将包括作为公司董事、高级人员、雇员或代理人的任何服务，该服务对该董事、高级人员、雇员或代理人就雇员福利计划及其参与者施加责任或涉及其服务，或受益人；以及以其合理地认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的善意和方式行事的人，将被视为以本条第7条所指的“不违背公司最佳利益”的方式行事。
第8条。一般规定
8.1支票和资金。
公司的所有支票、汇票或要求付款及票据，必须由董事会不时指定的一名或多于一名高级人员或其他人士签署。公司所有未以其他方式使用的资金，均须存放或用作董事会不时指定的用途。
8.2财政年度。
公司的财政年度应于12月31日或董事会不时决定的其他日期结束。
8.3公司印章。
董事会可以为公司采用法人印章。公司印章，如采用，应为圆形，并包含公司名称和“公司印章特拉华州”字样。印章可以通过使印章或其传真被压印、粘贴、复制或以其他方式使用。
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8.4书籍和记录。
公司应在特拉华州内部或外部保存账簿和账簿记录以及其股东、董事会和董事会委员会（如有）的会议记录。公司应在其注册办事处或其在特拉华州内外的转让代理人办事处保存记录，记录所有股东的姓名和地址、各自持有的股份数量、类别和系列以及他们分别成为股份记录持有人的日期。任何该等簿册、纪录或会议记录可采用书面形式，或可在合理时间内转换为书面形式的任何其他形式。
第9条。修正
经股东一致表决，本附例可予修订或废除，或采纳新的附例。法团注册证明书或本附例可不时指明附例的特定条文，而董事会不得更改或废除该等条文。
第10条。附例的范围
本附例规管公司事务的规管及管理，但以其符合适用法律及法团注册证明书为限；如不一致，则适用法律及法团注册证明书为限。
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