美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的截至2023年12月31日财政年度的年度报告，

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）节提交的☐过渡报告。

 

委员会文件编号：1-35327

 

Genie Energy Ltd.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

520 Broad Street，Newark，New Jersey 07102

（主要行政办公地址，邮编）

 

(973) 438-3500

（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

 

根据该法第12（g）节注册的证券：无

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）以电子方式（如果有的话）提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有

 

根据纽约证券交易所报告的B类普通股2023年6月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）的收盘价每股14.14美元计算，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权股票的总市值约为3.066亿美元。

 

截至2024年3月13日，注册人已发行B类普通股25,785，839股，A类普通股1,574，326股。不包括在这些数字中的是Genie Energy Ltd.以库存方式持有的2,992，970股B类普通股

以引用方式纳入的文件

 

与将于2024年5月8日举行的注册人年度股东大会有关的最终代理声明在其中所述范围内通过引用并入本表10-K第III部分。

 

 

 

指数

Genie Energy Ltd.

 

表格10-K的年度报告

  

第一部分

 

本年度报告中使用的，除非上下文另有要求，否则“公司”、“Genie”、“我们”、“我们”和“我们的”等词语是指美国特拉华州的公司Genie Energy Ltd.及其子公司的统称。

 

业务概览

 

Genie Energy有限公司是能源服务的端到端供应商。我们通过两个报告分部管理我们的业务并报告结果。

• 精灵零售能源（“GRE”）通过在美国境内某些放松管制的市场运营的零售能源供应商（“REP”）向居民和小型企业客户供应电力和天然气；以及
• Genie Renewables包括以下三个业务线：
  • Genie Solar是一家综合太阳能公司，为商业和工业（“C & I”）客户开发、建设和运营太阳能项目以及自己的投资组合；
  • 城通太阳能（“城通网”）社区太阳能解决方案营销商；和
  • 多元化有限责任公司（“多元化”）为C & I客户提供能源经纪和咨询服务。

公司通过其全资子公司Genie Energy International Corporation（“GEIC”）拥有Genie Retail Energy，Inc.100 %的股权和Genie Energy Services，LLC（“GES”）95.5%的股权。GES持有我们在Genie可再生能源部门组成的实体的权益。2021年3月，公司将GES板块更名为Genie Renewables。于2022年第三季度，该公司停止经营以前的分部GRE International（“GREI”）。某些GREI的资产和负债及业务被分类为已终止经营业务，而该分部的剩余资产和负债则与公司合并。

GRE拥有并经营REP，包括IDT Energy，Inc.（“IDT Energy”）、Residents Energy，LLC（“Residents Energy”）、Town Square Energy，LLC和Town Square Energy East，LLC（统称“TSE”）、Southern Federal Power（“SFP”）和Mirabito Natural Gas，（“Mirabito”）。GRE的REP业务向居民、小型企业和小型商业客户转售电力和天然气。GRE REP的大部分客户位于美国东部和中西部以及德克萨斯州。米拉比托向佛罗里达州的商业客户供应天然气。

Genie Renewables包括我们在综合太阳能公司Genie Solar的95.5%权益、我们在社区太阳能和其他销售解决方案营销商CityCom Solar的92.8%权益以及在能源经纪商Diversegy的91.5%权益。

Genie Solar持有我们在太阳能开发商和运营商Sunlight Energy的80.0%权益，以及我们在Prism Solar Technologies（“Prism”）的60.0%权益，该公司设计和制造专门的太阳能电池板。

在英国、芬兰和瑞典停止运营

此前，该公司还有第三个部门，即GREI，该部门向欧洲某些市场的居民客户和小型企业客户供应电力和天然气。竞争对手Any Operated Orbit Energy Limited（“Orbit”）在英国运营，Lumo Energia Oyj（“Lumo Finland”）在芬兰运营，Lumo Energi AB（“Lumo Sweden”）在瑞典运营。

2021年11月29日，欧比特被宣布资不抵债，其客户被转至“最后供应商”。自2021年12月1日起，Orbit的管理权移交给第三方管理员。自2021年12月1日起，欧比特的账目与公司的账目分离。

2023年11月28日，Orbit的管理停止，Orbit的控制权从管理人手中归还给公司。欧比特的账目与公司的账目合并，自2023年11月28日起生效。

2022年第三季度，公司决定停止Lumo Energia Oyj（“Lumo芬兰”）和Lumo Energi AB（“Lumo瑞典”）的运营。2022年7月，公司订立一系列交易，出售Lumo瑞典持有的大部分电力交换工具。公司亦订立一系列交易，将Lumo芬兰及Lumo瑞典的客户转让予其他供应商。

2022年11月，Lumo Finland宣布破产，Lumo Finland的管理权移交给管理人（“Lumo Administrators”）。Lumo Finland的所有资产和负债仍归Lumo Finland所有，公司保留其所有权权益，但Lumo Finland的管理和控制权已移交给Lumo管理人。由于公司失去了对Lumo Finland管理层的控制权，转而支持Lumo管理人，因此Lumo Finland的账户被取消合并，自2022年11月9日起生效。

我们将英国、芬兰和瑞典的业务列为已终止业务。

随着Lumo Finland和Lumo Sweden的业务终止，GRE International不再是一个独立的分部，并且某些GREI的资产和负债以及业务被分类为已终止业务，而该分部的剩余资产和负债以及GRE International的持续经营业绩被与公司合并。

可报告分部

我们有两个可报告的业务部门：GRE和Genie Renewables。我们的可报告分部按服务类型、客户和客户地理进行区分。按分部和地理区域划分的财务信息在本年度报告我们的合并财务报表附注的“附注18 ——业务分部和地理信息”中列报。

 

一般业务信息

 

我们的主要办公室位于520 Broad Street，Newark，New Jersey 07102。我们的电话号码是（973）438-3500，我们的网站是www.genie.com。

 

我们通过我们网站的投资者关系页面（http://genie.com/investors/sec-filings/）免费提供我们关于表格10-K的年度报告、关于表格10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及对这些报告的所有修订，以及在以电子方式向证券交易委员会提交此类材料后，在合理可行的范围内尽快由董事、高级职员和我们股本证券10%以上的实益拥有人提交的关于表格3、4和5的所有实益所有权报告。我们为所有员工，包括我们的首席执行官和首席财务官，制定了商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则的副本可在我们的网站上获得。

 

我们网站（https://genie.com）的任何部分，包括其各个页面（例如投资者关系页面及其上可用的材料）以及其中包含或纳入其中的信息均未纳入本年度报告的10-K表格或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中。

 

我们历史上的关键事件

 

2004年11月，IDT公司，即IDT，我们的前公司母公司，在纽约州推出了零售能源供应商业务，品牌名称为IDT Energy。

 

2011年10月，我们被IDT分拆出来，成为一家独立的上市公司，我们的B类普通股在纽约证券交易所上市。

 

2016年11月，GRE收购了Retail Energy Holdings，LLC，后者以Town Square Energy品牌运营REP。

 

2017年8月，GRE收购了位于佛罗里达州的商业供应商Mirabito Natural Gas。此次收购将GRE的可服务市场扩展到佛罗里达州。

2018年10月，我们收购了Prism的60.0%权益，Prism是一家太阳能解决方案公司，在美国从事太阳能电池板制造、太阳能安装设计和项目管理。

2019年7月，我们推出了我们的南方联邦电力REP，并进入了德克萨斯州的能源供应市场。

2022年，Genie Solar开始专注于开发其将拥有和分离的公用事业规模太阳能项目。

2022年7月，我们成立了Sunlight Energy，这是一家投资工具，用于为Genie可再生能源起源的太阳能发电项目和第三方开发的项目的所有权提供融资。

2022年12月，Genie Solar获得了继续推进其第一个公司拥有的项目的通知，这是一家位于纽约州北部的4兆瓦或MW社区太阳能公司。

2023年11月，我们在俄亥俄州和密歇根州收购了一个由十个运营太阳能系统设施组成的投资组合，并同意从相同的所有者那里购买位于印第安纳州的额外太阳能系统设施，但须满足某些关闭条件，这些条件已于2024年2月得到满足。

最近的发展

2023年4月，Genie Solar在纽约州北部的首个公司拥有的太阳能发电项目破土动工。

2023年6月，我们宣布赎回2012年A系列优先股的所有剩余流通股。

2023年7月，Genie Solar宣布已就其第二个公司拥有的项目——同样位于纽约州北部的6.25兆瓦阵列——达成了进行通知（NTP）。

股息

 

我们为我们的A类和B类普通股支付季度股息，并在赎回我们的2012-A系列优先股（“优先股”）的所有流通股之前，为我们的优先股支付季度股息。

截至2023年12月31日止年度，我们的A类和B类普通股（“普通股”）支付的股息总额为800万美元，具体如下：

 

 

 

 

 

2024年2月28日，我们向截至2024年2月20日收盘时登记在册的股东支付了2023年第四季度普通股每股0.075美元的季度股息。

2022年2月7日，公司董事会授权一项计划，从2022年第二季度开始，以每股8.50美元的清算优先权，每季度赎回最多100万美元的我们的优先股。在2023年和2022年，我们分别以8.50美元的清算优先权赎回了983,385股和1,339，341股优先股，总金额分别为840万美元和1140万美元。

在赎回优先股的所有流通股之前，我们支付了优先股的季度股息。截至2023年12月31日止年度，我们的优先股支付的股息总额为90万美元，具体如下：

 

 

 

2022年12月31日，我们在优先股上累积了每股0.5301美元的额外股息，总计相当于50万美元。这笔应计款项是根据GRE截至2022年12月31日的业绩进行的，并于2023年5月15日支付。

商业

Genie零售能源

概述

 

GRE由REP和相关业务组成。GRE的REP业务在美国放松管制的市场中获得居民和商业用电和天然气客户。GRE在批发市场上购买电力和天然气，并将这些商品转售给GRE REP的客户。销售给其客户的电力和天然气净销售价格与其电力和天然气供应成本及相关成本之间的正差为REP业务的毛利。

 

GRE的REP业务在美国十八个州解除管制的零售能源市场内的某些公用事业领域运营：康涅狄格州、特拉华州、佛罗里达州、乔治亚州、伊利诺伊州、印第安纳州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、新罕布什尔州、新泽西州、纽约州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、罗德岛州和德克萨斯州，以及华盛顿特区。作为我们正在进行的业务发展努力的一部分，我们定期评估其他放松管制的司法管辖区的机会，以加速我们客户群的增长，并降低与地域集中相关的运营和监管风险。

GRE的REP业务以多个品牌运营，包括IDT Energy、Residents Energy、Town Square Energy、Southern Federal Power和Mirabito。GRE在电力和天然气市场的多样化产品包括可变利率或固定利率产品，或两者兼而有之。在他们的许多市场中，GRE的REP提供绿色电力和绿色天然气。绿色电力供应与可再生能源证书相匹配，或反映可再生能源发电的REC。绿色天然气供应与主要由温室气体减排项目产生的碳补偿证书相匹配。

从历史上看，GRE一直通过REP的有机增长来扩展其REP业务——通过客户获取计划以比客户因减员或流失而流失的速度更快的速度增加新客户——以及通过收购其他REP和业务账簿。新客户通常通过营销和销售渠道相结合的方式获得，包括上门招揽、电话营销、在线和数字营销、直邮和市政聚合，通过对某些市政当局授予的独家合同进行竞争性招标，在州法律授权的情况下。这些市政聚合合同以通常通过竞争性招标程序确定的固定价格将参与的居民电力供应授予单一供应商。

 

 

GRE根据服务的商品电表数量和这些电表所代表的住宅客户当量（“RCES”）数量评估其客户群。RCE是一种计量单位，表示单户住宅客户的典型年商品消费量。一个RCE代表1,000热天然气或10,000度电。

客户流失是REP业务的一个重要因素。GRE的REP每月流失率平均在每月4%到7%之间。当商品价格下跌、天气驱动的消费减少、REP客户的价格相对于包括现有公用事业提供商在内的竞争对手下降、或REP激励客户任期时，客户流失率往往会下降。当商品价格上涨、天气驱动的消费增加或飙升，或者当REP客户的价格相对于包括现有公用事业提供商在内的竞争对手收取的价格上涨时，客户流失率往往会增加。新获得的客户的流失率通常高于长期客户。随着客户被转移到新的供应商，市政聚合交易的到期也会影响客户流失。

 

GRE的收入分别占我们2023年和2022年合并总收入的约95.6%和96.3%。2023年，GRE产生的收入为4.099亿美元，其中3.508亿美元来自电力销售，5600万美元来自天然气销售，而2022年的收入为3.040亿美元，其中2.418亿美元来自电力销售，6210万美元来自天然气销售。近年来，由于我们的销售渠道获得的电力客户多于燃气客户，GRE的电力销售占总销售的百分比有所增加。电力和天然气比例的变化是由于该公司在马萨诸塞州和德克萨斯州等仅放开电力管制的州的扩张和增长。

 

GRE的REP收入是季节性的。我们2023年和2022年分别约48.1%和39.7%的天然气收入是在第一季度产生的，当时我们服务区域的供暖需求往往最高。尽管电力需求不像天然气那样具有季节性，但2023年和2022年电力销售总收入的约32.5%和30.5%分别产生于第三季度，当时我们服务区域的降温需求往往最高。

 

恶劣和异常的天气模式可能会对GRE的财务业绩产生重大影响。例如，2014年第一季度影响东北部的极地涡旋和2021年第一季度影响德克萨斯州的WinterStorm Uri。

除其他可能情况外，潜在的全球气候变化可能会产生异常的温度和天气模式变化，从而导致异常的天气条件、更强烈、更频繁和极端的天气事件以及其他自然灾害。一些气候学家认为，这些极端天气事件将变得更加普遍和极端，这将对我们的运营产生更大的影响。

截至2023年12月31日，GRE服务36.1万米（27.9万电力和8.2万天然气），而截至2022年12月31日为27.5万米（19.6万电力和7.9万天然气）。截至2023年12月31日，GRE拥有350,000个RCES（27.2万个电力和78,000个天然气），而截至2022年12月31日，GRE拥有262,000个RCES（18.1万个电力和81,000个天然气）。

 

REP行业概览

 

REP在美国放松管制的零售能源市场开展业务。REP在批发市场上购买电力和天然气，并将这些商品转售给他们的客户，包括房主、租房者以及中小型商业和政府运营和机构。通常，现有的地方公用事业公司继续处理电力和天然气的分配、计费和收款。公用事业公司将为其账单的商品供应部分收取的收益减去某些费用后汇给REP。

 

REP通常没有重要的固定资产，资本支出水平较低。他们的收入成本是在各自的批发市场购买电力和天然气以及其他因素所产生的。销售、一般和管理费用主要与客户获取、客户保留、应收账款的计费和购买或POR、支付给公用事业的费用以及项目管理有关。

 

截至2023年12月31日，美国有30个州在某种程度上放松了能源监管。我们目前在住宅放松管制涵盖电力和天然气的所有州进行营销，在一些州，住宅放松管制仅涵盖一种商品。我们正在某些这样的州申请许可证或设立业务，并不断评估其他州的市场机会。

某些REP市场上的一些竞争对手为了招揽新客户，进行了不公平的商业行为。这些做法可能会给我们的行业造成消费者、监管机构或政治机构的不利印象。此外，此类做法可能导致监管行动，从而对我们和该行业产生负面影响。

 

 

市场营销

 

GRE的REP-IDT Energy、Residents Energy、TSE、SFP和Mirabito-的服务是根据具有不同条款和条件的若干产品向客户提供的。这些产品包括价格逐月变化的可变费率计划、单价在约定期限内保持不变的固定合同和可续期合同。我们的客户群中有很大一部分注册了可变费率产品，这使我们能够调整向客户收取的费率。这些费率调整的频率和程度由GRE决定。除康涅狄格州外，GRE REP服务的所有州的所有客户都可以使用可变利率产品。

 

截至2023年12月31日，浮动利率产品的客户占我们综合收入的约43.5%。余额包括固定费率协议的客户。

 

GRE的REP在其所有市场提供可再生能源或绿色能源供应选择。可再生电力供应100%与可再生能源证书（REC）相匹配，这些证书反映了水电风能、太阳能和生物质能等来源的发电量。

 

我们通过所有产品销售的电力和天然气由当地公用事业公司计量并交付给客户。公用事业公司还为我们的广大客户提供计费和收款服务。

在许多州，GRE REP的应收账款由其所在地区的公用事业公司以面值的一定百分比购买。作为交换，公用事业公司接受针对客户应收款项的第一优先留置权，而无需诉诸REP。在此框架内运作的计划优先作为购买应收账款或POR计划，它们可以降低我们的信用风险。2023年期间，相关成本约为GRE收入的0.9%。截至2023年12月31日，GRE应收账款净额中有84.4%属于POR计划。

康涅狄格州、俄亥俄州、纽约州、宾夕法尼亚州、伊利诺伊州、华盛顿特区、马萨诸塞州和马里兰州的某些公用事业公司提供POR计划，无追索权。这些计划允许有逾期余额的客户留在POR和合并票据计划中。然而，新泽西州的公用事业公司一般不允许逾期余额超过120天的客户注册或继续参加其POR计划。在一定时间后（根据具体商品确定），REP成为为其拖欠客户负责未来发票的商品部分的开票和收款。特拉华州、伊利诺伊州、新罕布什尔州、俄亥俄州和罗德岛州的某些公用事业公司不提供POR，但它们提供综合计费。在佛罗里达州和德克萨斯州，没有POR项目。

 

GRE瞄准了我们可以以高效和透明的方式采购能源的市场。我们寻求在存在反映所有参与者公平商品价格的实时市场的地方购买批发能源。这使得GRE能够反映真实的市场成本基础，并在考虑到现行市场利率的情况下向其可变利率客户调整其利率。

 

我们定期监测那些我们尚未开展业务的州放松管制或放松管制的市场，以确定我们是否以及在什么条件下可以运营盈利。我们可能会在选定的地区启动许可程序，以促进进入该地区，这取决于有利的放松管制发展。

燃气、电力供应的采购与管理

GRE的某些REP是与BP Energy Company（BP）签订的经修订和重述的优先供应商协议的缔约方，该协议有效期至2026年11月30日。根据该协议，REP以市场价格购买电力和天然气，另加一笔费用。对BP的债务由与公用事业公司购买REP客户应收款相关的存款或应收款项的第一担保权益以及与BP的任何抵押账户相关的任何现金存款或信用证担保。根据本协议购买电力和天然气的能力取决于某些条件的满足，包括维持某些契约。于2023年12月31日，公司遵守该等契诺。

 

GRE被要求在其运营的许多市场中满足某些最低绿色能源供应标准。我们通过获得可再生能源证书或REC来满足这些门槛。此外，GRE在我们经营的所有地区向其客户提供绿色或其他可再生能源产品。GRE获得绿色可再生能源转换权利或属性和REC，以满足这些客户的负荷要求。

 

GRE不拥有电力发电、输电、配电设施，或天然气生产、管道或配电设施。对于其天然气供应，GRE的REP目前与Dominion Transmission，Inc.、National Fuel Supply、威廉姆斯天然气管道和Texas Eastern Transmission等公司签订天然气管道、储存和运输服务合同。在电力供应方面，他们利用纽约独立系统运营商公司（NYISO）和PJM Interconnection，LLC（PJM）进行电力传输和分配。NYISO运营纽约州的高压输电网络，并管理和监测纽约州的批发电力市场。PJM是一个区域输电组织，负责协调十三个州（包括新泽西州、宾夕法尼亚州、马里兰州和伊利诺伊州）和哥伦比亚特区的全部或部分地区的批发电力流动。在得克萨斯州，SFP通过得克萨斯州电力可靠性委员会（ERCOT）获得电力。

 

出于风险管理目的，GRE的REP使用远期实物交付合同来购买部分电力和天然气，这些合同被定义为商品衍生品合同。此外，GRE的REP订立看跌期权和看涨期权，以对冲电力和天然气市场价格的不利波动。

 

ISO为GRE REP运行的每个电网执行实时负载平衡。同样，负荷平衡由公用事业公司或当地分销公司或LDC对GRE运营的每个天然气市场进行。负载均衡确保GRE的REP购买的电力和天然气数量等于在任何特定时间点满足其客户需求所需的数量。GRE的REP因平衡其供应商和最不发达国家为其账户购买和销售的电力和天然气而被收取或记入贷方。GRE的REP通过在现货市场买卖、每月现金结算和/或根据公用事业、最不发达国家和/或ISO执行的负荷平衡调整未来交付来管理其客户的实际电力和天然气需求与其大宗或大宗购买之间的差异。

竞争

 

作为REP的运营商，GRE经常在其提供服务的每个市场与当地公用事业公司以及许多其他获得许可的REP竞争。在一些市场，竞争对手REP隶属于当地公用事业公司。GRE还与几家大型垂直整合能源公司以及较小的独立运营商展开竞争。与公用事业和REP的竞争影响了GRE的毛利率、客户获取率和客户流失率。

 

提供固定利率产品或保证定价的REP和公用事业公司通常无法改变其提供给客户的销售利率，以应对基础商品价格波动。在商品成本下行的环境中，可变利率REP通常会变得更具竞争力，因为它们受益于公用事业公司在降低销售率以反映较低的商品成本方面所经历的滞后，它们可能会受益于利润率压力的下降、客户获取环境的改善以及较低的流失率。在商品成本上升的环境中，提供可变费率产品并反映实时商品成本的REP通常会变得与固定费率提供商相比竞争力下降，面临更大的利润率压力，更具挑战性的客户获取环境和更高的客户流失率。

 

增加我们的市场份额部分取决于我们说服更多客户从其他供应商转向我们的REP的能力，其速度高于我们的客户转向其他供应商的速度。此外，当地公用事业和一些REP可能具有一定的知名度、资金实力和与客户的长期合作关系等优势。说服潜在客户转向GRE需要大量的营销和销售操作。

 

监管

 

像我们这样的REP必须在其运营所在的每个州和公用事业服务领域获得许可。每一项都受制于管理每个司法管辖区REP运作的规则和条例。

 

 

尽管GRE的REP收取的费率不像公用事业公司的费率那样受到监管，但REP向潜在客户营销的方式以及REP与其客户之间的关系受到严格监管。GRE的REP还必须遵守各种季度和/或年度报告要求，以保持其提供服务的资格。在某些法域，REP被要求向适用的监管委员会发布产品报价，或在公共领域发布产品报价，一般是在为此目的而建立的网站上。除了管理GRE的REP与其客户之间关系的法规外，GRE的REP还为每个司法管辖区的每种产品保留了双方同意受其约束的特定条款和条件或服务条款。

 

公司不时成为日常业务过程中产生的法律诉讼的一方，包括与公用事业委员会或其他政府监管或执法机构的诉讼。

截至2023年12月31日，GRE的REP在华盛顿特区、纽约州、宾夕法尼亚州、新泽西州、马里兰州、伊利诺伊州、印第安纳州、俄亥俄州、密歇根州、新罕布什尔州、罗德岛州、康涅狄格州、佛罗里达州、马萨诸塞州、特拉华州、缅因州、德克萨斯州和乔治亚州开展业务。联邦政府和相关公共服务/公用事业委员会，除其他外，为我们的REP运营制定规则和条例。

与REP的所有运营商一样，GRE受到政府机构（主要是州一级的）、各自的州公共服务/公用事业委员会以及其他组织（如NYISO、ERCOT和PJM）的影响，并间接受到联邦能源监管委员会（FERC）的影响。由于州和联邦两级的重组举措，适用于电力和天然气的法规在过去几年发生了重大变化。我们可能受制于新的法律、命令或条例或对现有法律、命令或条例的修订或解释。

环境

2021年3月，拜登政府公布了“重建得更好”议程框架。拟议的框架包括通过税法、能效和清洁能源标准、研发等重点领域在整个联邦政府应对气候变化的政策。

2021年4月，拜登总统宣布，美国对国际《巴黎气候协定》的国家定义贡献将是到2030年，相对于2005年的水平，在整个经济范围内将温室气体排放量（“GHG”）减少50-52 %。在2021年11月于苏格兰格拉斯哥举行的党的大会26日会议之前，拜登政府公布了实现这些目标的战略细节，作为“重建得更好”议程的一部分。

2022年8月16日，拜登总统签署了《通胀削减法案》（简称“IRA”），旨在通过投资清洁和可再生能源项目，减少美国的碳排放，促进经济发展。爱尔兰共和军创建或扩大的面向消费者的清洁能源税收抵免旨在推动能源效率、电力运输和太阳能的快速采用，这将要求公用事业行业扩大基础设施、系统和服务并使其现代化，以整合和优化这些资源。

除了联邦层面的气候相关举措外，一些州还通过了旨在监管GHG排放以及可再生能源和其他投资组合标准的条款，这些都对电力行业产生了影响。有关可再生能源和其他投资组合标准的更多信息，请参见下面的讨论。

 

某些东北部和大西洋中部各州（康涅狄格州、特拉华州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、新罕布什尔州、新泽西州、纽约州、宾夕法尼亚州、罗德岛州、佛蒙特州、弗吉尼亚州）目前参与了区域温室气体倡议（“RGGI”）。该计划要求该地区大多数化石燃料发电厂所有者和运营商为每吨二氧化碳排放持有配额，这些配额是在拍卖中购买的。非排放资源不必购买或持有这些配额。宾夕法尼亚州于2022年4月加入RGGI。

 

更广泛的州计划也会影响其他行业，例如哥伦比亚特区的清洁能源直流综合法案和跨行业的GHG削减计划。马里兰州预计将达到并超过《温室气体减排法案》中规定的任务，即到2030年将全州的GHG排放量减少40%（从2006年的水平），而该州的《2022年气候解决方案法案》进一步更新了要求，提议到2031年将排放量减少60%（从2006年的水平）。新泽西州通过第274号行政命令加快了其目标，该命令确立了到2030年比2006年水平减少50%的临时目标，并确认了到2050年实现减少80%的目标，其中包括推动更多电气化交通的计划。特拉华州于2023年8月制定的《气候变化解决方案法案》规定，与2005年基线相比，到2030年1月1日，全州范围内的GHG减排目标为50%，到2050年1月1日，在净基础上实现GHG净零排放目标。伊利诺伊州的气候法案《清洁能源就业法案》规定了该州到2050年过渡到100%清洁能源的脱碳要求，并支持提高能源效率、管理能源需求、吸引清洁能源投资和加速创造就业机会的计划。

 

公司无法预测未来法规的性质或此类法规可能如何影响其未来运营。

采取和实施任何外国法律或法规，对我们的设备和操作施加义务或限制其GHG排放，都可能对我们产品的定价或需求产生不利影响。我们可能无法将成本增加转嫁给客户。此外，监管政策的变化导致对碳氢化合物产品和碳排放燃料来源的需求减少，这些产品和燃料来源被认为会助长气候变化，或限制此类产品或燃料来源的使用，可能会减少对我们产品的需求或影响能源供应市场。

员工

截至2024年3月1日，GRE雇佣了159名员工，其中64人位于纽约詹姆斯敦办事处，其中60人位于我们的新泽西办事处，其中20人位于我们的亚利桑那州办事处，其中15人与SFP位于德克萨斯州。

精灵可再生能源

 

概述

Genie Renewables由营销和提供可再生能源和其他能源解决方案的企业组成。Genie Renewables目前包括（i）我们在Genie Solar的95.5%权益，（ii）我们在CityCom的92.8%权益，以及（iii）我们在Diversegy的91.5%权益。

Genie Solar是大型屋顶、地面和车棚光伏（“PV”）和储能系统的开发商、所有者和运营商，为商业和工业、公共部门和社区太阳能客户提供服务。我们的目标是利用一流的技术和运营，为我们的客户和利益相关者提供一个清洁的电气化生态系统。我们利用内部专业知识为我们的资产寻找、开发、建造和提供运营和维护服务。Genie Solar持有我们在太阳能开发商和运营商Sunlight Energy的80.0%权益，以及我们在Prism的60.0%权益，Prism设计和制造专门的太阳能电池板。

CityCom Solar作为快速扩张的社区太阳能行业的客户获取解决方案以及其他产品和服务运营。

Diversegy是一家商业能源经纪商，为美国放松管制的能源市场的工业、商业和市政客户提供咨询服务。它还在放松管制和受监管的州市场提供辅助能源服务。

市场

 

Genie Solar和CityCom Solar主要在太阳能行业内从事不同的业务领域。

太阳能是增长最快的可再生能源形式之一，具有众多的经济和环境效益，使其成为传统能源发电形式的有吸引力的补充和/或替代品。随着所有行业领域的可再生目标和脱碳目标，包括公共部门、私营部门和住宅客户，对可再生能源的需求最近加速增长。

近年来，太阳能发电系统的价格，以及相应的从这种系统生产电力的成本，已经下降到与许多市场的电力批发价格具有竞争力甚至更低的水平。全球太阳能市场继续发展，这得益于上述因素以及组件和系统级别的行业平均售价下降带来的需求弹性，这使得太阳能发电更加实惠。

美国境内的多个市场体现了太阳能市场的有利特征，包括（i）相当大的电力需求，特别是在不断增长的人口中心和工业区周围；（ii）对可再生能源发电的强劲需求；以及（iii）丰富的太阳能资源。在这些因素更为明显的领域和应用中，我们的太阳能解决方案在经济基础上与传统的能源发电形式展开了有利的竞争。

Diversegy在美国各地的市场上争夺工业、商业和市政客户。

业务运营

Genie Solar是一家基于屋顶、地面和车棚的大型光伏和储能系统的开发商、所有者和运营商，为商业和工业、公共部门和社区太阳能客户提供服务。Genie Solar持有我们在太阳能开发商和运营商Sunlight Energy的80.0%权益，以及我们在Prism的60.0%权益，Prism设计和制造专门的太阳能电池板。

Genie Solar的目标是具有有吸引力的回报特征的项目，这些项目通常在1-15兆瓦范围内。项目要么是分布式发电（DG），即电力由客户在项目规定的附近使用，要么是“在电表后面”，即电力由客户在与项目相同的前提下使用。

我们目前的投资组合包括位于俄亥俄州和密歇根州的9.4兆瓦运营项目组合、位于纽约州的约10兆瓦社区太阳能项目，这些项目处于建设阶段，其中6兆瓦项目处于许可状态，另外还有72兆瓦项目处于现场控制之下。

2023年，Genie Solar分别占我们综合收入和Genie Renewables部门收入的1.0%和23.8%。

CityCom Solar作为快速扩张的社区太阳能行业的客户获取解决方案以及其他产品和服务运营。

2023年，城通太阳能在我们的综合收入和Genie Renewables部门的收入中分别占1.6%和36.9%。

Diversegy是一家商业能源经纪商，为美国放松管制的能源市场的工业、商业和市政客户提供咨询服务。它还在放松管制和受监管的州市场提供辅助能源服务。

Diversegy与客户合作，通过征求和分析供应商-合作伙伴的竞争报价，最大限度地发挥能源放松管制带来的好处。这种服务通常是免费提供给我们的客户的。

2023年，Diversegy分别占我们合并收入和Genie Renewables部门收入的1.7%和39.3%。

条例

2023年5月23日，发表在《联邦公报》上的EPA根据《清洁空气法》（CAA）第111（b）条提出了新的源性能标准，该标准将为新建造、改造和改造的化石燃料电力公用事业蒸汽发电机组和化石燃料固定燃烧轮机建立温室气体（以二氧化碳（CO2）表示）排放的性能标准。同一天，在CAA第111（d）节下的另一项规则制定中，美国环保署公布了拟议的排放指南，供各州用于制定计划，以限制现有化石燃料发电装置和某些大型现有固定燃机的二氧化碳排放。

此外，在过去几十年里，多项联邦法规提高了全国化石生产的成本。1970年的《清洁空气法》最初为EPA提供了管理排放的权力，但直到2000年代，EPA对二氧化硫和氮氧化物排放的限制才要求安装洗涤器或其他排放控制设备。最近，美国环保署持续的空气质量等级规定推动了对所有类型机组的控制，同时还带来了严格的操作限制。美国环保署还为温室气体排放制定了更广泛的标准，特别是新建、改造和重建的化石燃料发电厂的排放，这迫使效率提高并增加了维护成本。在州一级，已经实施了多项碳定价方案，包括加利福尼亚州的限额与交易计划和东北部通过RGGI征收的碳税。

此外，拜登政府继续提出立法以及监管和行政行动，以帮助加速清洁能源转型，包括新的税收优惠、对甲烷和其他GHG排放的额外限制，以及其他旨在应对气候变化的政策。例如，2021年12月，拜登总统签署了一项行政命令，要求联邦政府到2050年实现净零排放，到2030年减排65%。该命令特别指示联邦政府利用其规模和采购能力，在2030年前实现100%无碳污染电力，其中至少一半来自当地提供的清洁能源，以及到2035年100%零排放汽车收购和到2045年净零排放建筑组合，所有这些都可能有助于增加对替代能源技术的需求，包括可再生能源和储能。美国政府还设定了到2050年美国经济范围内净零排放的目标。

政府激励措施

美国联邦政府提供不设上限的投资税收抵免，即“联邦ITC”，最初允许纳税人为住宅或商业太阳能发电设施申请合格支出的30%的抵免。《税法》没有对围绕可再生能源税收抵免的现有法律做出任何修改。联邦ITC目前对太阳能发电设施的评级为26%。永久10%联邦ITC可用于2022年1月1日或之后开始的非住宅太阳能发电设施建设。

2023年8月16日，《降低通胀法》（IRA）颁布。爱尔兰共和军将ITC延长至2025年12月31日，适用于2025年12月31日前开始建设的太阳能、风能、地热、沼气、热电联产（“CHP”）设施以及微电网项目。爱尔兰共和军为所有符合现行工资和学徒标准的项目确定了30.0%的联邦ITC水平，并为满足某些国内材料要求、在能源社区内安置或在环境司法领域内安置的项目确定了10.0%-20.0%的额外信贷。IRA还允许在合格的ITC成本范围内进行互联成本，并将联邦ITC扩展到与独立储能相关的合格成本。

许多州为可再生能源设施提供个人和/或企业投资或生产税收抵免，这是联邦ITC的补充。此外，超过一半的州和许多地方司法管辖区已经为可再生能源设施建立了财产税激励措施，其中包括豁免、排除、减免和信贷。美国许多可再生能源设施的融资采用了税收股权融资结构，税收股权投资者是持有直接或间接拥有太阳能发电设施或风力发电厂并获得各种税收抵免好处的有限责任公司股权的成员。此外，Solar Development通常会受益于国家激励措施，这些激励措施可能会提供有价值的Renewable能源证书、现金退款和/或像社区太阳能这样的公用事业规模太阳能项目所生产的每单位电力的保证收入。

 

许多州还通过了可再生能源生产的采购要求。30个州、华盛顿特区和两个地区有积极的可再生能源或清洁能源要求，另有3个州和1个地区制定了自愿可再生能源目标。可再生能源投资组合标准（“RPS”）立法近年来出现了两个相反的趋势。一方面，许多有RPS目标的州正在扩大或更新这些目标。自2018年以来，已有15个州、2个地区和华盛顿特区通过立法，增加或扩大其可再生能源或清洁能源目标。11个州和一个地区允许其RPS目标到期。

有41个州制定了被称为净计量的监管政策。净计量通常允许我们的客户将他们的现场太阳能发电设施与公用事业电网互联，并通过以公用事业公司的零售利率获得其太阳能发电设施产生的超过输往电网的电力负荷的能源的账单抵免额来抵消他们购买的公用事业电力。一些州要求公用事业公司向其客户提供净计量，直到净计量系统的总发电量超过公用事业公司总客户峰值需求的设定百分比。

市场营销

Genie Solar通过可扩展的销售组织和直接将客户和开发商与公司联系起来的中介机构来推销其太阳能产品。我们还通过客户和合作伙伴推荐产生销售量。我们认为，有必要保持以客户为中心的方法，优化客户和其他利益相关者的体验，以维持与可能导致重复项目的开发人员的关系。

城网直接向社区太阳能运营商以及其他服务提供商推销其服务。该公司利用内部业务发展专业人员以及营销和推荐服务。

Diversegy通过由经验丰富的销售代表组成的内部销售团队营销其服务，并招聘具有现有业务账簿的独立销售代理和经纪人。为了直接吸引新客户，Diversegy利用专注于专有定价软件的客户营销活动。它在特定的垂直市场中招募有亲和力的团体、协会和组织，以获得交叉销售机会。Diversegy凭借其定制能源软件、能源市场专业知识和强大的代理商支持，处于有利地位，可以提高市场份额。

 

竞争

在太阳能领域，客户和有吸引力的项目市场竞争激烈且不断发展。在过去一年，我们面临竞争加剧，导致市场降价和利润率下降，这种情况可能会持续下去，并可能导致市场份额的损失。

我们还面临来自经销商的竞争，这些经销商开发了与我们的产品和服务产品相竞争的相关产品，或与其他现有太阳能发电系统供应商建立了战略关系。我们与其他可再生能源供应商和客户竞争有限的政府资金，用于研发合同、客户退税和其他促进使用太阳能和其他可再生能源形式的计划。

在Diversegy，能源经纪市场竞争激烈，有许多不同的竞争类型。

员工

 

截至2024年3月1日，Genie Renewables雇佣了26名员工，其中25人位于我们的新泽西办事处，其中1人位于我们的亚利桑那州办事处。

气候变化

正如政府间气候变化专门委员会指出的那样，包括二氧化碳在内的GHG的排放极有可能改变世界气候。气候变化可能会影响客户对公司产品的需求。这也可能对公司REP为客户采购电力和天然气所依赖的能源生产生态系统造成实际损害。此外，气候变化可能会影响公司REP用来管理其风险状况的风险管理产品和服务的可用性。

2016年9月，美国在巴黎举行的《联合国气候变化框架公约》会议上加入通过了2015年12月12日达成的减少温室气体协议。《巴黎协定》关于将全球变暖控制在两摄氏度以下的非约束性义务于2016年11月4日生效。Genie目前无法估计气候变化政策的财务影响，尽管限制二氧化碳排放的潜在立法或监管计划，或指控GHG排放造成损害的诉讼，可能需要重大的资本和其他支出，或导致其运营发生变化。

2009年12月，美国环保署发布了最终的“《清洁空气法》（CAA）下温室气体的危害和原因或贡献调查结果”，得出的结论是，几种关键温室气体的浓度构成“危害”，可能会根据CAA作为“空气污染物”受到监管，并强制测量和报告某些来源的GHG排放，包括发电机组（EGU）。随后，美国环保署于2015年8月发布了最终的清洁能源计划（CPP）法规，以减少现有化石燃料燃烧的EGU的二氧化碳排放，并最终确定了对新的、改造的和重建的化石燃料燃烧的EGU施加二氧化碳排放限制的州法规。2015年10月，许多州和私人政党向华盛顿特区巡回法院提出上诉和动议，要求中止CPP。2016年2月9日，美国最高法院在对华盛顿特区巡回法院和美国最高法院的挑战未决期间暂停了该规则。2017年3月28日，一项名为“促进能源独立和经济增长”的行政命令指示EPA审查CPP和涉及GHG排放的相关规则，并酌情暂停、修订或撤销这些规则。2019年6月19日，EPA废除了CPP，取而代之的是负担得起的清洁能源（ACE）规则，该规则为各州制定绩效标准以解决现有燃煤发电产生的GHG排放问题制定了指导方针。2021年1月19日，华盛顿特区巡回法院撤销并发回ACE规则，宣布EPA在制定规则时“武断且反复无常”，因此，ACE规则不再有效，迄今为止各州为实施联邦授权规则而采取的所有行动现已无效。华盛顿特区巡回法院的裁决受到法律质疑。取决于进一步上诉的结果以及任何最终规则最终如何实施，未来的合规成本可能是重大的。2023年5月23日，美国环保署提议大幅修订监管新建和现有发电装置的GHG排放的方式，包括使用氢气作为燃料、捕获和储存/封存二氧化碳以及要求新装置提高效率。美国环保署表示，它打算在2024年完成这些修订。该公司预计，最终规则将在法庭上受到质疑，因此在未来几年内存在不确定性。

2021年12月，拜登总统签署了一项行政命令，要求联邦政府到2050年实现净零排放，到2030年减排65%。该命令特别指示联邦政府利用其规模和采购能力，到2030年实现100%无碳污染电力，其中至少一半来自当地提供的清洁能源，以及到2035年100%零排放汽车收购和到2045年实现净零排放建筑组合，所有这些都可能有助于增加对替代能源技术的需求，包括可再生能源和储能。

 

 

此外，在过去几十年中，其他一些联邦和州法规提高了全国化石生产的成本。1970年的《清洁空气法》最初为EPA提供了管理排放的权力，但直到2000年代，EPA对二氧化硫和氮氧化物排放的限制才要求安装洗涤器或其他排放控制设备。最近，EPA持续的空气质量等级规定推动了对所有类型单元的控制，同时还带来了严格的操作限制。美国环保署还为温室气体排放制定了更广泛的标准，特别是新建、改造和重建的化石发电厂的排放，迫使效率提高并增加维护成本。在州一级，已经实施了多项碳定价方案，包括加利福尼亚州的限额与交易计划和东北部通过RGGI征收的碳税。

公司为遵守限制GHG或排放或以其他方式寻求限制气候变化影响的任何立法、法规或举措所付出的成本可能是巨大的。此外，对我们的设备和操作施加义务或限制其GHG排放的法规可能会对我们产品的定价或需求产生不利影响。我们可能无法将成本增加转嫁给客户。此外，监管政策的变化导致对碳氢化合物产品和碳排放燃料来源的需求减少，这些产品和燃料来源被认为会助长气候变化，或限制此类产品或燃料来源的使用，可能会减少对我们产品的需求或影响能源供应市场。

此外，2022年3月21日，美国证券交易委员会发布了一项关于增强和标准化投资者强制性气候相关披露的拟议规则。拟议规则将要求登记人在其登记声明和定期报告中列入某些与气候有关的披露，包括但不限于关于登记人治理气候相关风险和相关风险管理流程的信息；合理可能对登记人的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响的气候相关风险及其对登记人的业务战略、模式和前景产生的实际和可能的气候相关影响；气候相关目标，目标和过渡计划（如有）；其经审计的财务报表附注中的某些与气候相关的财务报表指标；范围1和范围2 GHG排放量；以及范围3 GHG排放量和强度（如果重要），或者注册人是否设定了包括范围3 GHG排放量的GHG减排目标、目标或计划。尽管拟议规则的最终生效日期以及这些要求的最终形式和实质尚不清楚，对我们业务的最终范围和影响尚不确定，但如果最终确定遵守拟议规则，可能会导致法律、会计和财务合规成本增加，使某些活动更加困难、耗时和成本更高，并对我们的人员、系统和资源造成压力。

此外，正在为此目的开展立法和监管举措。2022年《降低通胀法》（“IRA”）于2022年8月签署成为法律，为可再生能源举措拨出大量联邦资金，并有史以来第一次对某些石油和天然气来源和设施的GHG排放收取费用。该法律的排污费和资金条款可能会增加石油和天然气行业的运营成本，并加速摆脱化石燃料的过渡，这反过来可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。美国国会还考虑了通过“总量控制与交易”计划来控制GHG排放的立法，几个州已经实施了减少GHG排放的计划。此外，继美国最高法院裁定GHG排放属于CAA对“空气污染物”的定义之后，美国环保署通过了一些规定，其中包括对某些大型固定源的GHG排放建立建设和运营许可审查，要求对某些石油和天然气系统来源的GHG排放进行监测和年度报告，并与美国交通部一起对为在美国制造运营的车辆实施GHG排放限值。美国环保署还在2021年11月和2022年提出了旨在减少新的和现有石油和天然气来源的甲烷排放的规则。此外，除了制定旨在通过限额交易计划、碳税或鼓励使用可再生能源或替代低碳燃料等方式减少GHG排放的计划外，许多州和地方领导人已经加大或表示有意加大力度支持国际气候承诺和条约。

我们开展业务的许多州都有州和地区计划来减少GHG排放以及可再生能源和其他投资组合标准，这也会影响电力行业和其他行业。共有25个州和哥伦比亚特区制定了100%的清洁能源目标，即深度降低GHG，或两者兼而有之，涵盖了53%的美国居民用电客户。

员工和人力资本资源

吸引和留住负责我们不同业务部门的熟悉我们业务的合格人员对我们的成功至关重要。截至2024年3月1日，我们共有198名员工，其中192名为全职员工。

我们的人力资本资源目标包括（如适用）确定、招聘、保留、激励和整合我们的现有和新员工、顾问和顾问。为了做到这一点，我们的薪酬做法旨在吸引和留住合格和有积极性的人员，并使他们的利益与公司的目标和我们股东的最佳利益保持一致。我们的薪酬理念是提供薪酬以吸引我们当前需求和增长举措所必需的个人，并为他们提供适当的激励措施，以激励这些个人实现我们的长期计划，其中包括股权和现金激励计划，通过授予基于股票和基于现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励人员。

我们认为，吸引和留住人才对于我们实现战略的能力至关重要，而训练有素、多样化和受鼓舞的员工队伍是实现我们目标不可或缺的一部分。我们的招聘流程覆盖了广泛的潜在员工，我们采用了严格的筛选流程，以确保我们识别和雇用高质量的专业人员。

 

 

我们致力于员工队伍的多样性和包容性，包括对所有现任和未来员工实行不歧视待遇和尊重人权的政策。基于个人种族、宗教、信仰、肤色、性别、性取向、年龄、婚姻状况、残疾、国籍或退伍军人身份的歧视是我们不允许的，在许多司法管辖区是非法的。我们尊重所有员工的人权，努力按照国际社会公认的标准和做法，以尊严对待他们。

知识产权

 

我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标、域名注册和商业秘密法以及合同限制的组合来保护我们的知识产权和我们的品牌名称。我们所有员工都签署保密协议。这些协议规定，除非在为我们履行职责时明确允许，或在其他有限情况下，员工不得使用或披露我们的机密信息。这些协议还规定，在雇员受雇于我们期间所设想的任何发明的权利不通过法律运作自动归属于我们的范围内，雇员必须将其权利转让给我们。

 

风险因素

 

我们的业务、经营业绩或财务状况可能受到以下任何风险以及本文件其他部分强调的其他风险的重大不利影响，特别是有关监管、竞争和知识产权的讨论。由于任何这些风险，我们的B类普通股的交易价格可能会下降。

Genie零售能源相关风险

 

REP业务竞争激烈，我们可能被迫降价或产生额外成本。

 

GRE的REP业务面临来自传统现有公用事业公司以及其他REP的实质性竞争，包括特定地区现有公用事业公司的REP附属公司。因此，我们可能被迫降低价格，产生增加的成本或失去市场份额，并且不能总是将商品成本的增加转嫁给客户。我们在提供服务、客户服务和价格的基础上进行竞争。现在或未来的竞争对手可能拥有更多的资金、技术或其他资源，这可能会使我们处于不利地位。此外，我们的经验表明，公用事业公司不会因基础商品价格上涨而立即改变向客户提供的费率。

增加我们的市场份额部分取决于我们说服更多客户转向GRE服务的能力，而不是那些从我们转向其他供应商或回到当地公用事业公司的客户。此外，当地公用事业公司和一些REP可能具有一定的知名度、资金实力和与客户的长期合作关系等优势。说服潜在客户转向GRE的REP需要大量的营销和销售操作。随着我们进入新的国际市场，我们将面临更多的竞争环境。如果GRE未能成功说服客户在国内和国际上进行转换，我们的REP业务、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。

我们的策略基于当前的监管条件和假设，这些条件和假设可能会发生变化或被证明是不正确的。

各州可能会不时提出或修改立法法规，这可能会对我们的营销实践以及获取和服务客户的能力产生不利影响。公司和整个REP行业正在与政府代表、立法者和倡导利益团体合作，以游说立法和监管，以最有效地保护客户利益，同时维护放松管制市场的竞争结构。我们还寻求扩大并多元化进入新的市场，这些市场的监管结构更有利于能源的竞争性零售供应。

例如，2021年4月16日，纽约公共服务委员会（“PSC”）发布了一项命令，在不可再生商品和可再生产品产品的定价方面，限制能源零售商营销人员可能提供新客户或续订的服务类型（“2021年订单”）。这种合规性可能会影响客户获取和续订收入以及盈利能力。该公司正在努力确保其产品和服务与2021年的订单完全兼容。截至2023年12月31日，纽约占GRE服务总电表的16.1%，占GRE客户群总住宅客户当量（“RCES”）的15.0%。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，来自纽约的毛收入分别为6600万美元和6350万美元。

在马里兰州，立法机构目前正在考虑配套法案（SB0001和HB0267），要求对零售能源市场做出改变，其中包括对客户定价、费用和合同续签的限制和限制，对销售代理的许可要求，以及修改REP和公用事业公司之间的某些计费和收集安排。截至2023年12月31日，马里兰州占GRE服务总电表的3.2%，占GRE客户群总住宅客户当量（“RCES”）的2.5%。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，来自马里兰州的毛收入分别为970万美元和1090万美元。

 

 

在马萨诸塞州，立法机构还在考虑一项新法案（H.3155），该法案要求对零售能源市场做出各种改变，其中包括重要的绑定要求、对客户获取标准和做法的额外培训和监管、建立监督机构和公开的投诉数据库以监测REP合规情况、限制向低收入客户供货以及禁止提前终止费用。截至2023年12月31日，马萨诸塞州占GRE服务总表的10.9%，占GRE客户群总RCE的8.9%。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，来自马萨诸塞州的毛收入分别为6040万美元和5460万美元。

尽管公司正在参与行业团体并进行游说，以尽量减少对不利立法的影响，但此类立法可能会对公司在这些州销售和营销能源供应的能力产生重大影响。

任何对化石燃料或由此产生的电力的销售产生负面影响的立法或监管变化将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

可能变得更加普遍的异常天气条件可能会对GRE的运营结果产生重大的直接和间接影响。

 

除其他可能情况外，潜在的全球气候变化可能会产生异常的温度和天气模式变化，从而导致异常的天气条件、更加强烈、频繁和极端的天气事件以及其他自然灾害。

  

由于我们的可变定价计划导致向客户收取的价格增加，我们经历了客户流失率的增加，因为公用事业和固定价格REP似乎具有更具吸引力的定价，尽管那些增加的流失率水平已经达到顶峰。如果不能缓解流失率的增加，可能会导致服务的电表和收入减少。

在某些市场，我们通过合同承诺向客户提供固定价格，而不考虑我们在批发能源市场的供应成本。即使在可变合同下，我们也寻求通过合理努力避免或减轻与不可预见的天气事件相关的潜在传递（即使在合同允许的情况下）来管理客户的价格预期。尽管我们尽最大努力合理对冲我们的商品头寸，以吸收与天气相关的成本飙升，但我们不能总是预期到不可预见的极端天气事件，我们可能会被迫吸收这些成本上涨，以便为我们的客户服务。

例如，2014年1月和2月与冬季极地涡旋相关的一系列问题导致GRE和其他零售供应商购买其供应的市场的批发电力和天然气价格异常大幅飙升。情况的重复或类似情况可能在未来同样损害利润率和盈利能力，我们可能会发现有必要采取类似或其他行动，这将对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

此外，2021年2月中旬，德克萨斯州经历了前所未有的寒冷天气和降雪。随着电网负担过重和强制实施滚动停电，根据ERCOT的命令，危机期间的实时商品价格以天文数字的方式升级。尽管我们对德克萨斯州客户的供应承诺在预期的冬季天气条件下得到了合理的对冲，但极端的使用量飙升使我们面临进一步的意外成本增加。尽管我们的成本增加与实时电价前所未有的价格波动有关，但我们根据与客户的当前协议维持了客户费率。对我们截至2021年12月31日止年度的综合盈利能力的影响约为1060万美元。

我们的REP业务可能会受到与GHG排放或气候变化的影响相关的成本或负债增加。这可能导致成本大幅增加，包括我们无法满足的成本。

近年来出现了对石油和天然气以及能源行业加强审查和监管的趋势，其中包括，除其他外，提议或颁布旨在减少或限制石油和天然气生产或使石油和天然气的生产、销售或使用，包括用于发电的成本更高的法律法规。

未来的法律或法规或法律或监管努力还可能寻求就由碳排放燃料来源生产的天然气或电力，包括我们拥有和经营的那些REP，对供应链中的参与者施加责任，以应对GHG和气候变化的当前和历史影响，包括健康影响、人身伤害和财产以及其他损害。

正如本年度报告10-K表格中题为“气候变化”的部分中更全面讨论的那样，我们遵守任何限制GHG或排放或以其他方式寻求限制气候变化影响的立法、法规或举措所需的成本可能是巨大的。此外，对可能被视为由我们的运营产生的GHG排放施加义务或限制其排放的法规可能会对我们产品的定价或需求产生不利影响。我们可能无法将成本增加转嫁给客户。此外，监管政策的变化导致对天然气或由被视为助长气候变化的碳排放燃料来源产生的电力的需求减少，或限制此类产品或燃料来源的使用，可能会减少对我们产品的需求或影响能源供应市场。

 

 

此外，环境机构可能会因未能遵守由碳排放燃料来源生产的天然气或电力的供应链相关各方的法律、法规或许可而寻求处罚，包括像我们拥有和运营的REP，其运营实际上并不直接排放碳燃料。

我们还可能受到其他监管机构的处罚，并受到补救和清理成本增加的运营成本、民事处罚，或受到监管机构、执法部门或私人方因所称的GHG和气候变化的影响（包括对健康的影响、人身伤害和财产以及其他损害）而提出的索赔。

GRE的业务受到与气候变化潜在影响相关的物理、市场和经济风险的影响，国家、区域和州一级监管GHG排放和缓解气候变化的政策可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

天气和其他环境条件的波动，包括温度和降水水平，可能会影响消费者对电力或天然气的需求。此外，气候变化的潜在物理影响，例如风暴、洪水和其他气候事件的频率和严重程度增加，可能会扰乱GRE的运营和供应链，并使其在准备或应对这些影响方面产生重大成本。这些或其他气候变化可能导致运营成本或资本支出增加。GRE的客户还可能经历气候变化的潜在物理影响，并可能在准备或响应这些努力方面产生重大成本，包括增加其能源解决方案和供应的组合和弹性。

 

如果GRE未能准确估计未来商品价格和商品消费，固定利率产品或保证定价计划可能会导致亏损或利润下降。

 

提供固定利率产品或保证定价的REP和公用事业公司通常无法因应基础商品价格波动或监管环境变化而改变其向客户提供的销售利率。大宗商品价格的突然飙升，特别是当消费出现快速、意外的增长时，使我们面临在执行固定利率合同时将产生大量不可预见的成本的风险。截至2023年12月31日止年度，GRE注册的具有固定费率特征的产品的电表分别占GRE电力和天然气收入的约57.9%和31.1%。固定利率产品正在成为我们产品的更大部分，因为它们目前受到许多客户和监管机构的青睐。

然而，很难预测未来的商品成本。与固定费率计划相关的风险导致的任何短缺将减少我们的营运资金和盈利能力。我们无法准确估计根据这些计划提供服务的成本可能会对我们的盈利能力和现金流产生不利影响。我们采用了积极而稳健的对冲计划。在这项工作中，存在着关于消费和定价的固有假设。存在的风险是，波动将发生在该计划设想的潜在结果范围之外。在这些情况下，对冲将不足以控制风险，可能会发生损失。

商品价格波动可能对我们的收入成本和经营业绩产生不利影响。

 

某些大宗商品市场的波动可能会对我们购买GRE向其客户销售的电力和天然气的成本产生不利影响，就像2021年1月和2月在德克萨斯州和日本发生的情况一样。类似或增加的前所未有的波动事件可能对我们的财务状况产生重大不利影响，因为我们的固定或保证价格产品，我们不能，并且在我们的可变价格产品中，由于客户或竞争因素，我们可能不总是能够或选择将成本增加转嫁给我们的客户。这将对我们的利润率和经营业绩产生不利影响。或者，与基础商品成本相关的GRE电力和天然气定价波动可能导致客户流失增加。在商品成本高企的时期，我们的可变定价模式和商品采购方法可能会导致竞争劣势，因为我们必须将增加的成本全部或部分转嫁给客户。

 

GRE的增长部分取决于其进入新市场的能力。

 

国内和国际新市场的评估基于许多因素，其中包括监管环境，以及GRE的REP业务以高效和透明的方式采购能源的能力。我们寻求在存在反映所有参与者商品公平价格的实时市场的地方购买批发能源。一旦确定新市场适合GRE的REP业务，我们将花费大量努力来获得必要的许可，并将产生大量的客户获取成本，并且无法保证我们将在新市场取得成功。此外，我们目前经营的市场与新市场之间存在监管差异，包括但不限于信用风险敞口、关税要求、费率制定要求和增量计费成本导致的额外流失。未能识别、获得许可并进入新领域可能会对我们的增长、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。

 

 

GRE面临可能限制其运营的诉讼。

 

关于上面题为“可能变得更加普遍的不寻常天气条件，可能对GRE和GREI的业务和经营业绩产生重大的直接和间接影响”的风险因素中描述的2013-2014年事件，IDT Energy还在纽约、新泽西和宾夕法尼亚州的单独的假定集体诉讼中被起诉，部分与2014年冬季的价格上涨有关。IDT Energy还不时受到公用事业委员会或其他政府监管或执法机构有关其实践遵守法定或监管计划的询问、调查或行动。

IDT Energy不认为其对2014年冬季事件或与任何其他可能受到调查或诉讼的做法有关存在过错或以任何方式不当行为。尽管我们已采取行动，使我们和我们的客户免受未来类似事件的影响，但我们无法保证这些行动将是有效的，我们将不会在未来受到诉讼。

此类针对我们的集体诉讼或其他索赔可能对我们的财务状况、竞争地位或经营业绩产生重大不利影响。

 

与气候变化相关的转型风险，包括与监管任务相关的风险，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

如果联邦或州立法强制要求使用可再生燃料来源，例如风能和太阳能，而这类立法也没有规定充分的成本回收，这可能会导致我们的业务发生重大变化，包括REC和电力购买成本的实质性增加。此类强制性可再生投资组合要求可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

多个监管和立法机构出台了降低峰值需求和能源消耗的要求和/或激励措施。此类保护计划可能会导致客户消费减少，并以不同方式对我们的财务业绩产生不利影响。

过去，我们一直受到用电量减少的不利影响，部分原因是节能努力，例如使用节能灯、卤素和LED等高效照明产品。我们无法确定，如果有的话，节约将对我们的财务状况或运营结果产生何种影响。

 

由于我们在国内和国际上对第三方的依赖以及我们对美国境内电力和输电基础设施的普遍依赖，我们面临着我们无法控制的风险。

 

我们提供能源输送和商品服务的能力取决于第三方的运营和设施，其中包括BP、NYISO和PJM。我们对美国境内电力发电和输电基础设施的依赖使我们容易受到大规模停电的影响。由于极端天气条件、故障、战争、恐怖主义行为或其他事件，用于发电或输电的第三方设施的使用或破坏损失可能会大大减少我们的潜在收益和现金流。

 

REP业务，包括我们与供应商的关系，依赖于获得资金和流动性。

 

我们的业务涉及订立合约以购买大量电力及天然气。由于季节性波动，我们通常被要求提前购买电力或天然气，并为购买提供资金，直到我们能够从收入中收回这些金额。GRE的某些REP与BP签订了优先供应商协议，根据该协议，我们以市场价格加费用购买电力和天然气。该协议自2009年起进行了修改和延期，计划于2026年11月30日终止，但须经各方协议续签。除了这个协议的其他优点，我们只被要求与BP发布安全。无法保证我们将能够维持所需的契约，英国石油公司将能够维持其所需的信用评级，或者协议到期后将得到续签。此外，随着我们进入其他市场，英国石油公司协议之外的安全要求可能会增加。难以以商业上合理的条款获得足够的信贷和流动性可能会对我们的业务、前景和财务状况产生不利影响。

 

对我们参与并遵守的某些公用事业最佳实践和计划进行修订可能会扰乱我们的运营并对我们的业绩和运营产生不利影响。

 

国家监管机构提议和/或要求的某些零售准入“最佳做法”和计划已由公用事业公司在我们运营的大多数服务领域实施。其中一种做法是参与购买应收账款计划，根据该计划，某些公用事业公司以约98.0%的面值购买客户应收账款，以换取客户应收账款的第一优先留置权，而无需向REP追索。该计划是我们控制REP业务坏账风险的关键。

 

 

REP业务取决于维持我们经营所在州的许可证，这些许可证的任何损失都会对我们的业务、前景和财务状况产生不利影响。

 

GRE的REP业务需要获得公用事业委员会和其他监管组织的许可才能运营其业务。这些机构可能会对获得或维持许可证提出各种要求。此外，某些非政府组织一直专注于REP行业和某些REP对待客户的方式。任何有关REP行业的一般负面宣传，包括但不限于可能寻求限制REP和GRE活动的立法机构，或客户对GRE REP业务的投诉的任何增加，都可能对我们与各委员会和监管机构的关系产生负面影响，并可能对我们获得新许可证以扩大业务或维持目前持有的许可证的能力产生负面影响。在极地漩涡之后，几个监管机构对REP采取了更激进的政策，包括本年度报告10-K表格其他地方描述的针对宾夕法尼亚州IDT Energy的行动。我们REP许可证的任何损失都将对我们的经营业绩、财务状况和现金流造成负面影响。

我们的增长战略部分取决于我们收购互补的业务和资产以及扩大我们现有的业务，而这可能是我们无法做到的。

 

我们的增长战略部分基于我们收购与现有业务互补的业务和资产的能力。我们还可能寻求收购其他业务。这一收购战略的成功将部分取决于我们实现以下目标的能力：

 

 

 

 

 

 

不能保证我们将成功地采取任何或所有这些步骤。我们未能实施我们的收购战略可能会对我们业务战略的其他方面和我们的总体业务产生不利影响。我们可能无法找到合适的收购对象，无法收购我们找到的那些对象或有效或盈利地整合收购的业务。

与Genie Renewables相关的风险

全球太阳能市场和整个太阳能价值链的竞争非常激烈，而且可能会在很长一段时间内保持这种状态。

我们在为我们的产品吸引客户方面以及在我们正在竞争获得土地权或有吸引力的开发项目的运营市场方面都面临着重大竞争。随着对太阳能需求的增长，更多的公司和投资者进入市场，增加了竞争，并可能降低价格和利润。

  

政府法规和政策的变化可能会影响太阳能项目的财务可行性。

太阳能项目的成功高度依赖于影响项目财务可行性的政府法规和政策。这可能包括税收优惠、补贴、电网接入和净计量政策的变化。它还可能包括影响太阳能项目建设和运营能力的建筑和安全规范、环境法规和土地使用政策的变化。在我们的一个或多个客户市场减少、修改或取消任何这些政策将对这些市场的增长产生重大不利影响或导致价格竞争加剧，其中任何一个都可能导致我们的收入下降并对我们的财务业绩产生重大不利影响。

全球金融市场加息或收紧资本供应可能会增加借贷成本，并对我们的项目产生负面影响。

Genie Solar打算将长期债务融资用于其运营投资组合。因此，提高利率，或减少项目债务融资的供应，可能会减少我们能够建设和运营的太阳能项目的数量。

 

 

我们的太阳能设施的运营和维护存在运营风险，其后果可能对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们设施所需的运营、维护、翻新和建设涉及风险，包括性能低于预期的产出水平或系统效率。无法保证我们的维护计划将能够检测我们设施中的所有潜在故障或消除此类故障的所有不利后果。此外，停工和其他不可预见的问题可能会扰乱我们设施的建设、运营和维护。我们打算与某些关键设备的制造商订立服务和维护协议。

在开发项目时，我们面临与项目选址、公用事业互联互通、第三方融资、建设、许可、政府审批和项目开发协议谈判相关的风险。

我们拥有、开发、建设、管理和运营发电设施。我们必须定期向各地方、州和联邦监管机构申请执照和许可，并遵守各自的条件。在以可接受的条款获得必要的许可证或许可或解决对此类许可证或许可的挑战方面缺乏成功可能会影响我们开发项目的能力。此外，在获得或更新必要的许可证或许可方面的任何延迟，或者如果监管机构对我们的业务、财务状况、运营结果和前景发起任何相关调查，都可能对项目经济性产生不利影响。此外，与施工相关的风险，例如成本超支和延误，以及在完成安装过程中可能出现的其他意外情况，可能会对项目经济性产生不利影响。

虽然我们打算寻求收购处于不同发展阶段的太阳能发电资产和投资组合以增加我们的投资组合，但我们可能无法成功识别或标记未来的任何收购。

我们的业务战略包括通过收购处于不同发展阶段的太阳能发电资产和投资组合实现增长。我们可能无法识别有吸引力的收购机会或成功获取已识别的机会。总有一种可能性，即即使成功完成收购，我们也可能无法获得预期的收益，例如行政或运营协同效应或获得的收益。市场收购机会竞争激烈，可能会变得更加激烈，这将增加我们未来进行收购的成本。

作为收购评估和完成过程的一部分，我们进行深入的尽职调查，以识别潜在的或有事项，谈判交易条款，完成交易，并管理完成后事项，例如将收购的资产整合到我们现有的业务运营中。在某些情况下，我们的尽职审查取决于第三方所做披露的完整性和准确性。如果第三方共享的信息不完整或不准确，我们可能会在完成收购后产生意想不到的成本或费用。

一般企业风险

我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到新冠病毒新冠疫情死灰复燃以及与之相关的任何限制措施的不利影响。

如果新冠疫情重新出现并影响我们所服务的地区，我们的业务、运营和财务状况可能会受到更显着的影响。除了加剧上述影响外，新冠疫情的持续传播和遏制病毒的努力可能产生以下影响：

 

●

对我们的战略业务计划和增长战略产生不利影响；

 

●

由于我们的客户延迟付款或未付款，导致应收账款采购或POR费用和信用坏账准备费用增加，这两种情况都可能因联邦或州政府立法要求我们延长因未付款而暂停断开连接的时间而被放大；

 

●

降低我们员工和第三方资源的可用性和生产力；

 

●

导致我们经历了由于我们的紧急措施而导致的成本增加；

 

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导致我们的交易对手，包括购电协议交易对手、承包商或零售客户的信用质量恶化，从而可能导致信用损失；

 

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造成长期资产减值；以及

 

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导致我们的财务指标或商业环境恶化，从而对我们的信用评级造成不利影响。

 

我们可能会受到网络中断、安全漏洞或我们的IT基础设施和相关系统或我们为某些客户运营的系统的其他重大中断或故障的伤害。

要取得成功，我们需要继续拥有可用的高容量、可靠和安全的网络。与任何公司一样，我们面临安全漏洞的风险，无论是通过网络攻击、恶意软件、计算机病毒、破坏，还是对我们的IT基础设施和相关系统的其他重大破坏。因此，我们运营的系统存在安全漏洞或中断的风险，包括可能未经授权访问我们和客户的专有或机密信息。我们还受到网络漏洞的影响，导致未经授权使用我们的服务或产品，这使我们承担了提供这些产品或服务的费用，这些费用很可能无法收回。我们和客户信息的安全维护和传输是我们运营的关键要素。我们的信息技术和其他维护和传输客户信息的系统，或服务提供商或业务合作伙伴的信息技术和其他系统，可能会因第三方恶意渗透我们的网络安全、第三方服务提供商或业务合作伙伴的网络安全而受到损害，或因我们的员工或第三方服务提供商或业务合作伙伴的无意或无意作为或不作为而受到影响。因此，我们或我们的客户的信息可能会在未经客户同意的情况下丢失、披露、访问或获取，或者我们的产品和服务可能会被无偿使用。

尽管我们为维护这类信息和系统的安全和完整性做出了重大努力，但无法保证我们的安全努力和措施将是有效的，或者企图进行的安全破坏或破坏不会成功或造成破坏，特别是考虑到由国家或其他利益集团赞助的网络攻击和入侵日益复杂。我们可能无法预测所有潜在类型的攻击或入侵，也无法实施足够的安全屏障或其他预防措施。我们的某些业务部门过去一直是未遂和成功的网络攻击的对象。我们已经研究了情况，不认为任何重要的内部或客户信息被泄露。

网络中断、安全漏洞和上述系统的其他重大故障可能（i）破坏我们的网络和系统的正常运作，从而破坏我们或我们某些客户的运营；（ii）导致未经授权使用我们的服务或产品而不付款，（iii）导致未经授权访问、破坏、丢失、盗窃、盗用或发布我们或我们客户的专有、机密、敏感或其他有价值的信息，包括商业秘密，而其他人可能会利用这些信息与我们竞争或破坏我们，破坏性或其他有害的目的和结果；（iv）需要管理层的大量关注或财政资源来补救由此造成的损害或改变我们的系统和流程；（v）使我们面临合同违约、损害、信用、罚款、处罚、终止或其他补救措施的索赔；或（vi）导致业务损失，损害我们在客户和公众中的声誉，使我们受到额外的监管审查或使我们面临诉讼。任何或所有这些都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。

我们的业务有赖于我们的管理团队和我们拥有强大行业或运营知识的人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的努力可能会受到严重干扰。

我们的成功取决于我们管理团队的关键成员，失去他们可能会扰乱我们的业务运营。我们的业务还需要一支能力强、训练有素的员工队伍才能有效运作。无法保证我们将能够留住我们的合格人员，他们的流失可能会对我们的业务、前景和财务状况产生不利影响。

不确定性与我们在芬兰市场的退出有关。

我们面临与退出芬兰市场相关的不确定性。2023年11月8日，管理人代表破产财产向赫尔辛基地区法院提起针对Genie Nordic、其董事、高级职员和关联公司的索赔，其中称，出售Lumo Sweden拥有的掉期工具的收益达3520万欧元（截至2023年12月31日相当于3890万美元）属于破产财产。我们认为署长的立场是没有道理的，它打算针对署长的主张大力捍卫自己的立场。

我们还获悉，管理人向Lumo Finland的供应商之一提出索赔，寻求追回Lumo Finland在破产前支付的金额为420万欧元（截至2023年12月31日相当于470万美元）的款项。管理人还向我们和供应商联合提出了金额为160万欧元（截至2023年12月31日相当于180万美元）的追偿索赔，这与我们根据先前提供的父母担保条款向供应商付款有关。署长声称，这些付款是优惠付款，因此属于破产财产，根据芬兰法律可以追偿。我们认为署长的立场是不正确的，我们打算大力捍卫我们的立场。尽管如此，如果管理人成功地从供应商追回资金，有可能在破产程序结束后，供应商将根据母公司担保的条款寻求向我们追回其损失。此时，没有足够的依据认为任何损失可能发生或评估任何可能损失的金额。

与我们的财务状况和报告相关的风险

 

我们在前几年对财务报告的内部控制存在重大缺陷，因此无法向您保证未来不会发现其他重大缺陷。

我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中报告了内部控制方面的重大弱点，具体涉及管理层对所得税拨备的审查。在2021年期间，我们实施了与重大缺陷相关的某些补救措施，但是，我们得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制是无效的（请参阅我们于2022年3月16日提交的10-K表格年度报告中的第9A项控制和程序）。在2022年期间，我们实施了与重大弱点相关的某些额外补救措施，并得出结论，我们对财务报告的内部控制于2022年12月31日有效。

我们还在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中报告了与一项应用程序相关的内部控制方面的重大缺陷，该公司使用该应用程序来处理与客户注册、客户计划和价格计划、回扣计划、销售佣金、开票和发票付款信息相关的GRE的各种功能。在2019年期间，我们完成了与材料弱点相关的补救措施，并得出结论，我们对财务报告的内部控制在2019年12月31日是有效的。

完成补救并不能保证我们的补救或其他控制措施将继续正常运作。

虽然我们的目标是努力确保稳健的内部控制不存在重大缺陷和重大弱点，但鉴于会计规则的复杂性，我们未来可能会在我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制方面发现其他重大缺陷或重大弱点。任何未能维持或实施所需的新的或改进的控制，或我们在实施这些控制时遇到的任何困难，都可能导致额外的重大缺陷或重大弱点，导致我们未能履行我们的定期报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报。任何此类故障也可能对根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和根据第404节颁布的规则要求的关于我们对财务报告的内部控制有效性的定期管理评估和年度审计师证明报告的结果产生不利影响。存在重大弱点可能导致我们的财务报表出现错误，从而可能导致重述财务报表，导致我们未能履行报告义务，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，从而导致我们的股价下跌。有关我们对财务报告内部控制的评估的进一步讨论，请参阅第9A项控制和程序。

 

与我司资本Structure相关的风险

 

我们的B类普通股持有人的投票权明显低于我们的A类普通股持有人。

 

我们的B类普通股持有人有权在我们的股东有权投票的所有事项上获得每股十分之一的投票权，而我们的A类普通股持有人有权获得每股三票。因此，我们B类普通股的持有者影响我们管理层的能力是有限的。

  

我们由我们的主要股东控制，这限制了其他股东影响公司管理的能力。

Howard S. Jonas，我们的董事会主席控制着我们股本的大多数投票权。

 

截至2024年3月13日，Jonas先生对我们的1,377，535股A类普通股（可按1比1转换为我们的B类普通股）和2,939，730股B类普通股拥有投票权，约占我们流通股本总投票权的61.0%。Jonas先生将能够控制需要我们股东批准的事项，包括选举所有董事和批准重大公司事项，包括任何合并、合并或出售我们全部或几乎全部资产。因此，我们其他任何股东影响我们管理层的能力都是有限的。

 

 

没有。

 

 

我们的总部位于新泽西州纽瓦克市布罗德街520号。我们在520 Broad Street的办公空间的租约将于2025年4月到期，面积为8,631平方英尺，包括每千平方英尺租赁空间中的两个停车位。年度基本租金为198,513美元。我们有权在提前四个月通知后终止租约，并且在提前终止时，Genie将支付相当于剩余期限内到期租金部分的25%的罚款。租约到期后，我们有权以基本相同的条款再续租5年，租金付款增加2%。

 

GRE在纽约州詹姆斯敦的办公室位于北主街3315号，我们在那里租用了大约12,000平方英尺的空间。GRE在亚利桑那州的办事处位于亚利桑那州的钱德勒，我们在那里租赁了大约3,300平方英尺。GRE在德克萨斯州的办事处位于德克萨斯州休斯顿，我们在那里租赁了大约4,200平方英尺。

Genie Solar正在纽约兰辛和佩里建设社区太阳能电池阵列项目，我们分别在那里租赁了20英亩和15英亩的土地。

Genie Solar拥有并运营12个太阳能电池板组合，总评级为9.4兆瓦，位于俄亥俄州和密歇根州的几所学校设施中。

我们参与的某些法律程序在本年度报告表格10-K的合并财务报表附注中的合并财务报表附注——附注15，法律和监管程序中进行了讨论，该表格以引用方式并入。

 

 

不适用。

 

 

 

B类普通股

我们的B类普通股在纽约证券交易所交易，代码为“GNE”。

 

2024年3月13日，共有254名B类普通股的记录持有人和2名A类普通股的记录持有人。Howard Jonas对1,377，535股A类普通股拥有投票决定权。这些数字不包括通过经纪人将股份存入代名人账户或“街道名称”账户的人数。2024年3月13日，纽约证券交易所B类普通股的最后一次销售价格为每股15.99美元。

 

优先股

 

直到2023年6月20日，2012-A系列优先股在纽约证券交易所上市交易，代码为“GNEPRA”。

 

2023年5月16日，公司董事会批准在2023年6月16日（“赎回日”）以每股8.50美元的清算优先权赎回所有已发行的优先股，连同相当于截至但不包括赎回日的所有应计和未支付的股息的金额。在赎回日，公司完成了优先股全部流通股的赎回。赎回后，没有任何优先股流通在外，优先股股东的所有权利均已终止，优先股的股票代码“GNEPRA”已退役。

 

本项目所要求的有关股息的其他信息以引用方式并入本年度报告第II部分第7项中管理层的讨论和分析部分以及本年度报告第II部分第8项中合并财务报表的附注12。

 

S-K条例第201（d）项要求的信息将包含在我们的年度股东大会代理声明中，我们将在2023年12月31日之后的120天内向美国证券交易委员会提交该声明，并通过引用将其并入本文。

 

股票表现图谱

 

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供该项目下的信息。

 

发行人购买股本证券

 

下表提供了有关我们在截至2023年12月31日的第四季度购买我们股票的信息。

 

 

 

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供该项目下的信息。

本年度报告包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，包括包含“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“打算”以及类似词语和短语的陈述。这些前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。除前瞻性陈述中特别指出的因素外，可能导致这些差异的其他重要因素、风险和不确定性包括但不限于本年度报告第一部分“风险因素”项目1A下讨论的因素、风险和不确定性。前瞻性陈述是在本年度报告发布之日作出的，我们不承担更新前瞻性陈述的义务，或更新实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果不同的原因。投资者应查阅本报告中列出的所有信息以及我们根据1933年《证券法》和1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的报告中不时列出的其他信息，包括我们关于表格10-Q和8-K的报告。

 

以下讨论应与本年度报告第8项中包含的合并财务报表及其附注一并阅读。

概述

我们由Genie Retail Energy（“GRE”）和Genie Renewables组成。2022年第三季度，我们停止了Lumo芬兰和瑞典的业务，如下所述。此次停止运营后，Genie Retail Energy International（“GRE International”）不再是一个分部，GRE International的剩余资产和负债以及任何持续运营的结果与公司合并。

GRE拥有并经营零售能源供应商（“REP”），包括IDT Energy、Residents Energy、Town Square Energy（“TSE”）、Southern Federal和Mirabito Natural Gas。GRE REP的业务主要向居民和小型企业客户转售电力和天然气，其中大多数客户在美国中西部和东部以及德克萨斯州。

Genie Renewables持有Genie Solar 95.5%的权益，Genie Solar是一家综合太阳能公司，为商业和工业客户开发、建设和运营太阳能项目以及自己的投资组合，持有CityCom Solar 92.8%的权益，CityCom Solar是一家与我们的能源产品互补的替代产品和服务的营销商，Diversegy是一家商业客户的能源经纪商，拥有96.0%的权益。Genie Solar持有我们在太阳能开发商和运营商Sunlight Energy的80.0%权益，以及我们在Prism Solar Technology（“Prism”）的60.0%权益，该公司设计和制造专门的太阳能电池板。

在芬兰和瑞典停止运营

在2022年第三季度之前，该公司拥有第三个部门，即Genie Retail Energy International，即GRE International，为斯堪的纳维亚半岛的住宅和小型企业客户提供电力。然而，由于欧洲能源市场波动，在2022年第三季度，我们决定停止Lumo Energia Oyj（“Lumo芬兰”）和Lumo Energi AB（“Lumo瑞典”）的运营。2022年7月，公司进行了一系列交易，以出售Lumo Sweden持有的大部分电力交换工具，在扣除费用和其他成本前的总金额为4110万欧元（在交易日期相当于约4140万美元）。销售价格按2022年9月至2025年3月期间票据规定的每月商品量按月结算。公司亦订立一系列交易，将Lumo Finland及Lumo Sweden的客户转让予其他供应商。

我们认定，芬兰和瑞典的终止运营代表了一种战略转变，将对我们的运营和财务报表产生重大影响。我们将这些业务列为已终止经营业务，并据此将所有呈报期间的经营业绩和相关现金流量列为已终止经营业务。已终止经营业务的任何剩余资产和负债单独列报，并在截至2023年12月31日和2022年12月31日的随附合并资产负债表中的已终止经营业务的资产和负债中反映。Lumo Finland和Lumo Sweden正在继续清算其剩余的应收账款，并清偿任何剩余的负债。

2022年11月7日，Lumo Finland提交破产申请，并于2022年11月9日获得赫尔辛基地区法院批准。Lumo Finland的管理权移交给一名管理员（“管理员”）。Lumo Finland的所有资产和负债仍归Lumo Finland所有，我们在其中保留我们的所有权权益，但是，Lumo Finland的管理和控制权已移交给Lumo管理员。由于公司失去了对Lumo Finland管理层的控制权，转而支持Lumo管理人，因此Lumo Finland的账目自2022年11月9日起取消合并。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，Lumo Finland和Lumo Sweden已终止业务的净亏损（税后净额）分别为0.4百万美元和30.4百万美元。

继Lumo Finland和Lumo Sweden停止运营后，GRE International不再是一个分部，剩余的资产和负债以及GRE内部持续运营的结果与公司合并。

2023年11月8日，Lumo管理人代表破产财产向赫尔辛基地区法院提起针对Genie Nordic、其董事、高级职员和关联公司的索赔，其中声称，Lumo Sweden拥有的价值3520万欧元（截至2023年12月31日相当于3890万美元）的掉期工具出售收益属于破产财产。我们认为署长的立场是没有道理的，我们打算针对署长的主张大力捍卫我们的立场。

我们还获悉，管理人向Lumo Finland的供应商之一提出索赔，寻求追回Lumo Finland在破产前支付的金额为420万欧元（截至2023年12月31日相当于470万美元）的款项。管理人还向我们和供应商联合提出了金额为160万欧元（截至2023年12月31日相当于180万美元）的追偿索赔，涉及我们根据先前提供的父母担保条款向供应商支付的款项。署长声称，这些付款是优惠付款，因此属于破产财产，根据芬兰法律可以追偿。我们认为署长的立场是不正确的，并打算大力挑战署长的主张。尽管如此，如果管理人成功地从供应商追回资金，有可能在破产程序结束后，供应商将根据母公司担保的条款寻求向我们追回其损失。此时，没有足够的依据认为任何损失很可能发生或评估任何可能损失的金额。

已终止英国业务

2021年11月29日，在英国运营的Orbit Energy Limited（“Orbit”）被申报，其客户被转移至“最后供应商”。自2021年12月1日起，Orbit的管理权移交给第三方管理员。自2021年12月1日起，欧比特的账目与公司的账目分离。

我们认定，Orbit的终止运营代表了一种战略转变，将对我们的运营和财务报表产生重大影响。自任命管理人以来，我们将其业务作为已终止经营业务进行会计处理，并据此将经营业绩和相关现金流量作为已终止经营业务列报。已终止经营业务的任何剩余资产和负债已单独列报，并在截至2022年12月31日的随附合并资产负债表中的已终止经营业务的资产和负债中反映。由于公司失去了对Orbit管理层的控制，有利于管理人，因此自2021年12月1日起，Orbit的账目被取消合并。

2023年11月28日，Orbit的管理停止，Orbit的控制权从管理人手中归还给公司。欧比特的账目与公司的账目合并，自2023年11月28日起生效。

Genie零售能源

 

GRE经营REP，向康涅狄格州、特拉华州、佛罗里达州、乔治亚州、伊利诺伊州、印第安纳州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、新罕布什尔州、新泽西州、纽约州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、德克萨斯州、罗德岛州和华盛顿特区的居民和小型企业客户转售电力和/或天然气。GRE的收入分别占我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度综合收入的约95.6%和96.3%。

 

GRE的收入成本主要包括为转售而购买的天然气和电力。GRE的某些REP是与BP Energy Company（BP）签订的经修订和重述的优先供应商协议的缔约方，该协议有效期至2023年11月30日。这些REP根据本协议购买电力和天然气的能力取决于某些条件的满足，包括维持某些契约。

 

作为REP的运营商，GRE不拥有电力发电、输电或配电设施，也不拥有天然气生产、管道或配电设施。相反，GRE的REP与多家管道和分销公司签订天然气管道、储存和运输服务合同，并利用NYISO、PJM、ISO New England和MISO进行电力传输和分销。GRE的收入成本包括调度成本、ISO费用、管道成本以及购买这些服务的公用事业服务费用。

 

出于风险管理目的，GRE的REP利用看跌期权和看涨期权以及掉期作为对冲电力和天然气市场价格不利波动的工具，并减少价格波动带来的风险敞口。看跌期权和看涨期权及掉期按公允价值记为流动资产或负债，公允价值的任何变动记入收入成本。与购买燃气和电力进行转售相比，这些期权和掉期对收入成本的影响相对较小。

 

输配电运营商为GRE REP运行的每个电网执行实时负载平衡。同样，公用事业公司或当地分销公司，或最不发达国家，对GRE的REP运营的每个天然气市场执行负载平衡。负载均衡确保GRE的REP购买的电力和天然气数量等于在任何特定时间点满足其客户需求所需的数量。GRE的REP通过在现货市场买卖、每月现金结算和/或根据公用事业、最不发达国家和输配电运营商执行的负荷平衡调整期货交付来管理其客户的实际电力和天然气需求与其大宗或大宗采购之间的差异。供应商和最不发达国家的收费或信贷GRE，用于平衡为其账户购买和销售的电力和天然气。

 

当地公用事业公司通常会向GRE的REP客户计量和输送电力和天然气。当地公用事业公司还代表GRE的REP为大多数客户提供账单和收款服务，某些当地公用事业公司提供购买应收账款或POR计划。GRE的REP收到的收益减去公用事业公司购买应收账款账单和其他辅助服务的费用（如适用）。

电力和天然气市场的波动影响到GRE的REP向客户销售的电力和天然气的批发成本。出于各种原因，包括竞争压力和整体客户满意度，GRE的REP可能并不总是选择将成本增加转嫁给客户。此外，GRE的REP提供固定利率产品或保证定价，可能无法根据基础商品价格的波动改变其向固定利率和保证定价客户提供的销售利率。这可能会对GRE的毛利率和经营业绩产生不利影响。或者，提高GRE向客户收取的REP费率可能会导致客户流失率增加。

 

GRE REP的销售费用主要包括支付给独立代理商的销售佣金和营销成本，这是与获取客户相关的主要成本。销售、一般和行政费用包括补偿、福利、账单和收款的水电费、专业费用、租金和其他行政费用。

 

季节性和天气；气候变化

除其他外，天气和季节会影响GRE的REP收入。天气状况对用于供暖的天然气和用于供暖和制冷的电力的需求有显著影响。通常情况下，较冷的冬季增加了对天然气和电力的需求，而较热的夏季增加了对电力的需求。较温和的冬季和/或夏季具有相反的效果。其他时段不合时节的气温也可能影响需求水平。除其他可能情况外，全球气候的潜在变化可能会产生异常的温度和天气模式变化，从而导致异常的天气条件、更强烈、更频繁和极端的天气事件以及其他自然灾害。一些气候学家认为，这些极端天气事件将变得更加普遍和极端，这将对我们的运营产生更大的影响。天然气收入通常在第一季度因供暖需求增加而增加，而电力收入通常在第三季度因空调使用增加而增加。GRE相关年度的天然气收入分别约48.1%和39.7%产生于2023年和2022年第一季度，当时供暖需求最高。尽管电力需求不像天然气那样具有季节性（部分是由于供暖和制冷都使用电力），但GRE 2023年和2022年的电力收入分别约有32.5%和30.5%是在这些年的第三季度产生的。GRE的REP收入和营业收入受到重大季节性变化的影响，中期财务业绩不一定代表全年的估计财务业绩。

除了气候变化可能因对定价、对我们产品的需求和/或能源供应市场的影响而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生直接的实际影响外，我们还可能受到其他环境因素的不利影响，包括：（i）旨在提高能源效率和限制环境影响的技术进步；（ii）来自替代能源的竞争加剧；（iii）旨在减少温室气体排放的监管回应；（iv）针对我们的能源产品和服务的环境影响的诉讼或监管行动。

购买应收款项

公用事业公司在我们经营业务的大多数服务领域提供应收账款购买或POR计划。GRE的REP通过参与其大部分应收账款的POR计划来降低其客户信用风险。除了提供账单和收款服务外，公用事业公司购买这些REP的应收账款并承担所有信用风险，而无需对这些REP进行追索。因此，GRE的REP的主要信用风险是公用事业公司不付款。截至2023年12月31日止年度，相关成本约为GRE收入的0.9%。截至2023年12月31日，GRE应收账款净额中有84.4%属于POR计划。

客户集中及关联信用风险

GRE的REP通过参与购买大部分应收账款的应收账款计划来降低其客户信用风险。除了提供账单和收款服务外，一些公用事业公司购买这些REP的应收账款，并承担所有信用风险，对这些购买的应收账款不求助于这些REP。因此，GRE的REP对那些购买的应收账款的主要信用风险是公用事业公司未付款。某些公用事业公司在某些时期占我们综合收入和综合贸易应收账款总额余额的很大一部分，这种集中增加了我们与这些公用事业公司未付款相关的风险。

下表汇总了2023年12月31日和2022年12月31日客户的综合贸易应收款项占综合贸易应收款项净额的百分比等于或超过10.0%（截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有其他单一客户占我们的综合贸易应收款项净额的10.0%或更高）。

na —低于综合贸易应收款项净额的10.0%

下表汇总了该期间来自客户的合并收入占公司合并收入的比例达到或超过10%或更高（这些期间没有其他单一客户占合并收入的比例超过10%）：

na —低于期内合并营收的10.0%

 

法律程序

尽管GRE努力保持最佳的销售和营销做法，但这类做法在过去一直是某些集体诉讼的主题。

见本年度报告10-K表格合并财务报表附注中的附注15，法律和监管程序，该表格以引用方式并入。

机构和监管程序

公司不时回复公用事业委员会或其他政府监管或执法机构有关根据法定或监管计划进行调查的查询或要求提供信息或材料。公司无法预测这些事项中的任何一项是否会导致索赔或强制执行行动，也无法预测公司和监管各方是否会在提出正式索赔之前达成和解。有关机构和监管程序的更多详细信息，请参阅本年度报告表格10-K的合并财务报表附注中的附注15，法律和监管程序，该表格以引用方式并入。

关键会计政策

我们的财务报表和附注是根据美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制的。编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。关键会计政策是那些需要应用管理层最主观或最复杂的判断的政策，通常是由于具有内在不确定性并可能在后续期间发生变化的事项造成的。我们的关键会计政策包括与呆账准备金、商誉和所得税相关的政策。管理层的估计和判断基于历史经验和其他在当时情况下被认为是合理的因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。有关我们重要会计政策的完整讨论，请参阅本年度报告中的合并财务报表附注1。

 

收入确认

电力及天然气销售收入

交付一单位电力和/或天然气的单一履约义务产生的收入，确认为客户同时接收和消耗该利益。需求合同中的可变数量被认为是额外商品和服务的选择，因为客户拥有当前的合同权利，可以选择要购买的额外可明确区分的商品的数量。GRE记录未开票收入的估计金额客户将为从最后一次读取时间表到相应会计期间结束所提供的服务开票。未开票收入是根据可用的每日使用数据、期间未开票天数和历史趋势每月估算的。

美国的许多公用事业公司在我们经营所在的大多数服务地区提供应收账款购买服务，即POR计划，GRE的REP参与了大部分应收账款的POR计划。我们使用预期价值法和投资组合法估计与我们的返利计划相关的变量对价。我们对返利计划的相关估计是基于返利计划的条款、客户的历史电力和天然气消费量、客户的费率计划以及客户流失因素。对我们的销售征收和向客户收取的税款不计入交易价格。

如果客户预计这些成本的收益将超过一年，我们将获得与客户的合同的增量成本确认为资产。我们确定某些获取客户的销售佣金符合被资本化的要求。对于GRE，我们对获取客户的销售佣金所产生的费用成本应用了一种实用的权宜之计，因为该期间本应为一年或更短。

太阳能电池板收入

我们销售太阳能电池板的收入在太阳能电池板控制权转移给客户后的某个时间点确认，这通常发生在发货或交付时，具体取决于基础合同的条款。对于包含多项履约义务的销售合同，例如太阳能组件的发运或交付，我们根据相对独立售价或对此类价格的估计，将交易价格分配给合同中确定的每项履约义务，并在每项单个产品的控制权转移给客户时确认相关收入，以满足相应的履约义务。

太阳能项目收入

Genie Solar签订合同，以确定、开发并在某些情况下运营太阳能发电站，为其客户提供太阳能电力。太阳能项目合同由一系列任务和组件组成，因此作为多项履约义务入账。由于我们的业绩创造并增强了由客户控制和特定于客户的资产，我们随着时间的推移确认建筑服务收入。这些履约义务的收入根据发生的成本占估计合同总成本的百分比使用输入法确认。由于太阳能电池板相关成本对整个项目的重要性，我们对何时应将此类成本纳入进度计量的判断对收入确认具有实质性影响。合同成本包括与合同履行相关的所有直接材料和人工成本。

太阳能发电

发电收入既来自销售太阳能项目产生的电力，也来自销售可再生能源信贷。能源发电收入在我们履行履约义务时确认，履约义务发生在按与客户订立的购电合同规定的合同费率交付电力时。我们在某些司法管辖区就其拥有的太阳能系统产生的电力申请并接受太阳能Renewable能源信贷（“SREC”）。没有直接的成本分配给SREC在生成时。我们通常将SREC出售给与购买能源的客户不同的客户。每个SREC的出售是在某一时点履行的可明确区分的履约义务，与每个SREC相关的履约义务在每个SREC交付给客户时得到履行。

其他

来自向客户销售第三方产品的佣金、能源经纪的进入和其他费用的收入在履行履约义务时确认。我们与客户的佣金收入合同包含单一履约义务，并在某个时点得到满足。

呆账备抵

 

对于因客户无法或不愿意支付所需款项而导致的估计损失，我们保留呆账备抵。截至2023年12月31日，呆账备抵为660万美元，截至2022年12月31日为480万美元。我们的备抵是根据已知的问题账户、历史经验和其他当前可用的证据确定的。我们对客户账户可收回性的估计可能会因新的发展、假设的变化或我们的战略变化而发生变化，这可能会影响我们的呆账余额备抵。我们不断评估潜在可收回性金额或范围的可能性，并相应调整我们的备抵，然而，贸易应收账款的实际收款和核销可能与我们的估计存在重大差异。

商誉

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的商誉余额为1000万美元。商誉不摊销，因为它被认为是无限期的。每年（或在各种条件下更频繁地）使用公允价值法进行减值审查。

商誉是企业取得成本超过取得的可辨认净资产公允价值的部分。商誉和其他无限期无形资产不摊销。这些资产每年（或在各种条件下更频繁地）使用公允价值法进行减值审查。

报告单位的公允价值采用贴现现金流法估计，并考虑第三方市值指标。计算报告单位的公允价值需要管理层作出重大估计和假设。如果有关报告单位公允价值的估计和假设被证明不正确，公司可能需要在未来期间记录其商誉减值，而此类减值可能是重大的。

  

  

我们进行截至10月1日的年度商誉减值测试。在审查商誉减值时，我们可以选择，对于我们的任何或所有带有商誉的报告单位-首先评估定性因素，以确定是否存在事件或情况导致确定报告单位的估计公允价值低于其账面值的可能性更大（即大于50%）。如果我们选择进行定性评估并确定减值的可能性更大，那么我们就需要进行定量减值测试，否则，就不需要进一步分析。我们也可以选择不进行定性评估，而是直接进行定量减值测试。无论我们是选择定性评估还是直接进行定量减值测试，对申报单位进行商誉减值复核的最终结果应该是一样的。在2023年和2022年，我们选择对截至10月1日的GRE报告单位进行定性分析。公司在进行定性分析后确定，没有证据表明任何已识别报告单位的公允价值很可能低于账面值，因此，没有必要进行定量减值测试。我们在进行定性分析后确定，没有证据表明任何已识别报告单位的公允价值低于账面值的可能性较大，因此，没有必要进行定量减值测试。

我们的报告单位的公允价值的确定是基于收益法，该方法使用每个报告单位的贴现现金流以及ASC主题820，公允价值计量和披露中公允价值层次中规定的其他第3级输入值。在收益法下，我们根据截至分析日报告单位最近一期现金流预测的现值确定公允价值，并利用终端增长率计算出一个终值。这种方法下的重要假设包括，除其他外：收入预测，这取决于未来的销售、新客户、客户行为、竞争对手定价、运营费用、折扣率、终端增长率。用于确定公允价值的现金流取决于管理层的一些重要假设，例如对未来业绩的预期和对未来经济环境的预期，这些假设部分基于我们的历史经验。鉴于预测未来结果的内在不确定性，这些估计可能会发生变化。此外，贴现率和终端增长率是基于对假设的市场参与者将使用的费率的判断。

所得税

 

我们的当期和递延所得税以及相关估值备抵受到正常业务过程中以及与特殊和非常规项目相关的事件和交易的影响。所得税的适当金额和分类的评估取决于几个因素，包括对递延所得税资产的时间和变现的估计，美国国税局对我们的联邦所得税申报表的审计结果，以及税法或法规的变化。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的递延所得税资产的估值备抵分别为1010万美元和1020万美元。我们采用了一种税收策略，使我们能够目前从我们盈利的美国业务中扣除我们外国子公司的亏损，我们每季度评估递延税款的可实现性。由于我们目前的预测，我们得出的结论是，为了在可预见的未来使用我们的递延联邦所得税资产，我们满足了更有可能的标准，并且已经发布了我们将使用的资产的估值。

 

我们采用两步法来确认和衡量纳税申报表中已采取或预期将采取的税收优惠。我们根据职位的技术优点来确定是否更有可能在审查后维持税务职位，包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。在评估一个税务职位是否达到了可能性大于未达到的确认门槛时，我们假定充分了解所有相关信息的适当税务机关将对该职位进行审查。对满足可能性大于不满足确认门槛的税收头寸进行计量，以确定在财务报表中确认的税收优惠金额。税收状况以最终结算时实现的可能性大于50%的最大利益金额来衡量。纳税申报表中的纳税头寸与财务报表中确认的金额之间的差异通常会导致以下一种或多种情况：应付所得税负债增加、应收所得税退税减少、递延所得税资产减少或递延所得税负债增加。鉴于每个报告日的事实、情况和可用信息，我们根据我们的最佳估计和判断，审查和调整我们对未确认的税收优惠的负债。如果这些税务头寸的结果与记录的金额不同，这种差异可能会影响所得税费用和实际纳税。

近期发布会计准则

有关新会计公告的信息包含在附注1 ——业务说明和重要会计政策摘要中，到本年度报告表格10-K中包含的合并财务报表。

 

经营成果

 

我们主要根据运营收入（亏损）来评估我们运营业务部门的业绩。因此，经营收入（亏损）以下的收入和费用项目仅包括在我们对综合经营业绩的讨论中。

 

 

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

 

Genie零售能源部门

 

nm —意义不大

收入。与2022年相比，2023年GRE的电力收入有所增长。与2022年相比，2023年的电力收入增加是由于用电量增加部分被向客户收取的平均价格下降所抵消。与2022年相比，2023年GRE REP客户的用电量增长了47.8%。用电量的增加反映了平均服务电表数量的增加，2023年比2022年增加了41.7%，2023年每米平均用电量比2022年增加了4.3%。服务的电表增加是由2023年的强劲客户获取推动的，而2022年的客户获取努力有所减少。与2022年相比，由于我们服务区的天气条件变暖，2023年每米的用电量有所增加。与2022年相比，2023年销售的每千瓦时平均费率下降了1.9%。销售的每千瓦时平均费率下降是由于2023年的平均电力批发价格比2022年有所下降。

 

与2022年相比，2023年GRE的天然气收入有所下降。与2022年相比，2023年的天然气收入减少是由于天然气消费量和每销售一台热力的平均收入减少所致。与2022年相比，2023年GRE REPS客户的天然气消费量下降了0.4%。与2022年相比，2023年每米的平均消费量下降了6.6%，而与2022年相比，2023年服务的平均电表增加了6.6%。与2022年相比，2023年销售的每台热电的平均费率下降了9.5%。2023年天然气平均批发价格较2022年有所下降，是由于销售的每台热力平均收入减少。

2023年的其他收入包括在以色列销售石油产品的收入。

以所服务的仪表衡量的GRE REP的客户群包括以下方面：

2023年的毛表收购量为31.6万只，而2022年为15.9万只。2023年12月31日服务米数比2022年12月31日增加8.6万米，增长31.3%。与2022年相比，截至2023年12月31日止年度的毛表收购增加是由于从2021年第四季度开始并持续到2022年的某些获客渠道的“战略暂停”。在2023年第一季度，我们利用各种新的和现有的渠道恢复了客户获取活动。

2023年，平均月流失率略增至4.9%，而2022年为4.8%。

 

 

按住宅客户当量或RCES衡量的年化能源消耗平均费率如下表所示。RCE代表年消费量为100 mmbtu的天然气客户或年消费量为10 mWh的电力客户。由于不同客户的能源消耗率不同，RCES是评估给定零售客户群的消费概况的行业标准指标。

 

 

与2022年12月31日相比，2023年12月31日的RCES增长了33.6%。增长是由于如上所述，2023年恢复了客户获取活动。

 

收入成本和毛利率百分比。GRE的收入成本和毛利率百分比如下：

 

 

nm —意义不大

与2022年相比，2023年的电力收入成本有所增加，这主要是由于用电量和平均单位电力成本的增加。2023年平均单位电力成本较2022年增加39.0%，原因是由于批发电价波动导致2023年衍生工具确认的损失，而我们在2022年确认衍生工具的显着收益。与2022年相比，2023年GRE REP客户的用电量增长了47.8%。与2022年相比，2023年的电力毛利率有所下降，原因是平均电力成本增加，而向客户收取的费率下降。虽然2023年的平均单位电力成本较2022年有所下降，但由于对冲的有利结果，2022年的收入成本有所下降。

与2022年相比，2023年天然气的收入成本有所增加，这主要是因为天然气平均单位成本的增加部分被天然气总消费量的下降所抵消。与2022年相比，2023年天然气的平均单位成本增加了1.3%。与2022年相比，2023年GRE REP客户的天然气消费量下降了0.4%。与2022年相比，2023年天然气销售毛利率下降，原因是天然气的平均单位成本增加，而向客户收取的平均费率下降。

2023年其他收入成本包括在以色列销售的石油产品成本。

 

销售，一般和行政。与2022年相比，2023年的销售、一般和管理费用增加，主要是由于营销和客户获取成本以及与员工相关的成本增加，部分被法律和解成本的减少所抵消。由于获得的电表数量增加，2023年的营销和客户获取费用比2022年增加了610万美元。与2022年相比，2023年与员工相关的费用增加了220万美元，这主要是由于员工人数增加、员工从商业销售中赚取的佣金以及基于股份的薪酬费用。与2022年相比，2023年的处理和监管费用增加了190万美元，原因是电表数量增加导致活动水平提高。2023年，我们还在康涅狄格州支付了50万美元的法律费用和和解。2022年度未支付任何法律和解金。销售、一般和管理费用占GRE总收入的百分比从2022年的19.9%降至2023年的17.4%。

 

精灵可再生能源

Genie Renewables（前身为GES）板块由Genie Solar、CityCom Solar和Diversegy组成。Genie Solar是一家综合太阳能公司，为商业和工业客户以及自己的投资组合开发、建设和运营太阳能项目。CityCom Solar是与我们的能源产品互补的替代产品和服务的营销商。Diversegy为商业和工业客户提供能源经纪和咨询服务。

2023年11月3日，公司以750万美元的总购买价格收购了在俄亥俄州和密歇根州拥有并运营太阳能系统设施的十个特殊目的实体。此次收购作为资产收购入账，确认770万美元，其中包括纳入综合资产负债表财产和设备账户的太阳能电池板资产的直接交易成本20万美元。

该公司在截至2023年12月31日止年度的综合运营和综合收益报表中记录了来自太阳能电池板收购的收入约为10万美元。

 

 

收入。与2022年相比，Genie Renewables 2023年的收入有所增长。收入的增长是由于城网太阳能向客户销售第三方产品的佣金收入增加，以及多元化收入增加，其中包括我们的能源经纪和营销服务业务的佣金、入门费和其他费用。

收入成本。2023年营收成本较2022年的变化与城网太阳能和Diversegy的营收变化一致。2023年，我们在Genie Solar的收入成本中记录了110万美元的费用，用于将太阳能电池板库存的账面价值减记至估计的可变现净值。

销售，一般和行政。与2022年相比，2023年的销售、一般和管理费用有所增加，这主要是由于Genie Solar和Diversegy的员工人数增加以及Genie Solar的咨询费和仓储成本。

企业

 

如上所述，GRE International的剩余账户于2022年第三季度开始转入公司账户。企业下的实体不产生任何收入，也不产生任何收入成本。企业成本包括未分配薪酬、咨询费、律师费、业务发展费用以及其他与企业相关的一般和行政费用。

 

与2022年相比，2023年公司一般和管理费用的增加主要是由于员工相关成本和基于股票的薪酬费用的增加。公司一般及行政开支占综合收入的百分比由2022年的2.9%轻微下降至2023年的2.6%。

2023年12月，我们成立了一家全资专属保险子公司（“专属”），主要目的是增强我们的风险融资战略。2023年12月，我们向Captive支付了5120万美元的保费，该金额包含在我们截至2023年12月31日的综合资产负债表中的受限现金中。自保公司必须保持足够的现金水平，为未来的准备金支付提供资金，并确保保险人的负债，特别是与保险风险相关的负债。我们还确认了截至2023年12月31日止年度的4510万美元专属保险责任准备金，该准备金与专属保险对投保风险的敞口有关。

2022年12月，公司在确定当前运营将无法达到预期结果后，暂停了Petrocycle，Ltd.（“Petrocycle”）的业务运营发展，该公司是一家从事开发将废旧机油回收为可使用汽油的工艺的前期运营实体。Petrocycle对其财产和设备以及少数股东权益合作伙伴的票据和其他应收款提供了全额减值，总额为210万美元。

合并

 

销售，一般和行政。包括在合并销售、一般和管理费用中的基于股票的补偿费用在2023年和2022年分别为280万美元和300万美元。截至2023年12月31日，与非既得股票薪酬相关的未确认薪酬总成本为120万美元。预计在0.9年平均服务期内确认的未确认补偿成本。

销售、一般和管理费用占我们综合收入的百分比从2022年的23.8%下降到2023年的21.3%。

 

以下是我们在运营亏损下的合并收入和费用项目的讨论。

 

 

nm —意义不大

 

利息收入。与2022年同期相比，截至2023年12月31日止年度的利息收入有所增加，这主要是由于该期间平均现金、现金等价物和受限现金增加，以及这些余额的平均实际利率显着增加。

有价证券和投资的收益（损失）。截至2023年12月31日止年度的有价股本证券和投资收益与公司对各种实体的投资的公允价值变动有关，包括对公司于2020年12月收购的Rafael Holdings, Inc.（“Rafael”）普通股的投资。

其他收入（亏损），净额。截至2023年12月31日止年度的其他收入（亏损）净额主要包括与前几年发生的工资税相关的按时税收抵免。。

 

所得税拨备。与2022年相比，2023年所得税拨备的减少主要是由于各征税管辖区的应课税收入金额减少。所得税前收入从2022年的7750万美元降至2023年的1810万美元。

 

归属于非控制性权益的净（收入）亏损。截至2023年12月31日止年度归属于非控股权益的净利润主要包括来自Citizens Choice（“CCE”）的净收入，部分被可再生能源部门的各种业务产生的亏损所抵消。截至2022年12月31日止年度归属于非控股权益的净亏损主要包括来自CCE和可再生能源部门各项业务的净亏损。

 

已终止经营业务的收入，税后净额。截至2023年12月31日止年度的已终止经营业务收入（税后净额）主要来自于我们在Orbit的投资的估计价值增加以及在Lumo Sweden的外汇差额。截至2022年12月31日止年度的已终止经营业务收入（税后净额）主要是由于Lumo Finland和Lumo Sweden的经营业绩。

流动性和资本资源

 

一般

 

我们目前预计，我们未来12个月的运营现金流以及我们在2023年12月31日持有的1.076亿美元的非限制性现金和现金等价物余额将足以满足我们目前预期的至少2023年1月1日至2024年3月16日期间的现金需求。

 

截至2023年12月31日，我们的营运资金（流动资产减去流动负债）为1.316亿美元。

 

 

经营活动

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，持续经营活动提供的现金、现金等价物和限制性现金分别为5090万美元和6600万美元。经非现金调整后的持续经营净收入从2022年的6430万美元增至2023年的2110万美元。这一增长主要是由于与2021年相比，2022年的持续经营业务取得了有利的结果。

我们的经营现金流在每个季度和每年都有很大差异，这取决于我们的经营业绩和经营现金收支的时间，特别是贸易应收账款和贸易应付账款。与2022年相比，营运资本的变化使2023年的现金流减少了2810万美元。与2022年相比，其他资产的变化使2023年的现金流减少了100万美元。

GRE的某些REP与BP签订了经修订和重述的优先供应商协议，该协议有效期至2023年11月30日。根据该协议，REP以市场价格外加费用购买电力和天然气。对BP的债务由与公用事业公司购买REP客户应收款相关的存款或应收款项的第一担保权益以及与BP的任何抵押账户相关的任何现金存款或信用证的第一担保权益担保。根据本协议购买电力和天然气的能力取决于某些条件的满足，包括维持某些契约。在2023年12月31日，我们遵守了这些盟约。截至2023年12月31日，限制性现金—— 70万美元的短期和6750万美元的贸易应收账款被质押给英国石油公司，作为支付截至2023年12月31日应付给英国石油公司的2100万美元贸易账款的抵押品。

 

截至2023年12月31日，我们的购买承诺为1.441亿美元，其中1.283亿美元用于购买电力。

 

如上所述，2023年12月，我们成立了一家专属保险公司。截至2023年12月31日，Captive的短期和长期受限余额分别为650万美元和4490万美元。我们还确认了截至2023年12月31日止年度的4510万美元专属保险责任准备金，这与专属保险对所保风险的敞口有关。截至2023年12月31日，当前自保保险负债为0.1百万美元，计入合并资产负债表的其他流动负债。每个风险的预期损失负债金额是基于假定历史模式的第三方精算师进行的分析。在制定这些估计时使用的关键假设受到可变性的影响。

根据经营租赁协议，我们是承租人，主要用于我们经营所在地点的办公空间以及我们的太阳能开发项目，租赁期在2024年至2052年之间到期。截至2023年12月31日，我们在经营租赁项下的未来租赁付款为400万。

GRE通过第三方为某些公用事业公司和各州的利益发行履约保证金，以遵守各州对零售能源供应商的财务要求。截至2023年12月31日，我们的未偿履约保证金总额为1940万美元，未使用的信用证金额最低。

我们不时收到公用事业委员会或其他政府监管或执法机构就法定或监管计划下的调查提出的查询或要求提供信息或材料，我们对这些查询或要求作出回应。我们无法预测这些事项是否会导致索赔或强制执行行动。

 

投资活动

我们在2023年和2022年的资本支出分别为140万美元和100万美元。与2022年相比，2023年资本支出增加是由于Genie Solar的在建工程。在截至2023年12月31日的一年中，我们将账面价值为540万美元的太阳能电池板从库存转移到在建工程中，这些电池板被缩进以用于Genie Solar项目。我们目前预计，截至2024年12月31日止年度，我们的总资本支出将在1,000万美元至2,000万美元之间，主要与Genie Renewables的太阳能项目有关。

在2020年和2021年，我们共投资600万美元购买了261,984股Rafael的B类普通股。拉斐尔，一家上市公司，关联方。在截至2023年12月31日的一年中，我们以30万美元的价格出售了195,501股Rafael的B类普通股。在截至2023年12月31日的一年中，我们以30万美元的价格收购了150,001股Rafael的B类普通股。我们不对拉斐尔的经营或财务政策施加重大影响。截至2023年12月31日，Rafael B类普通股剩余投资的账面价值为0.4百万美元。

在截至2023年12月31日的一年中，我们投资了460万美元购买了一家上市公司的普通股，我们在同一时期以390万美元的价格出售了该公司的普通股。

在截至2023年12月31日的一年中，我们投资了440万美元购买了总回报互换的投资，我们在同一时期以550万美元的价格出售了这些投资。

2023年3月，我们从Atid 613 Drilling Ltd.（“Atid 613”）收到了10万美元，用于全额结清其对Atid 613的投资，并确认了计入其他收入（亏损）的投资结算的最低收益，净额为其截至2023年12月31日止年度的综合经营报表。

2023年11月3日，我们以750万美元的总购买价格收购了在俄亥俄州和密歇根州拥有并运营太阳能系统设施的十个特殊目的实体。此次收购作为资产收购入账，总购买价格为770万美元，其中包括我们综合资产负债表中财产和设备账户中包含的太阳能电池板资产的20万美元直接交易成本。

在2023年和2022年，我们分别以120万美元和270万美元的投资总额获得了各种风险投资的最小权益。

 

2021年11月29日，在英国运营的欧比特被宣布资不抵债，其客户被转移至“最后供应商”。自2021年12月1日起，Orbit的管理权移交给第三方管理员。自2021年12月1日起，欧比特的账目与公司的账目分离。2022年，作为管理流程的一部分，我们向管理员转移了2830万美元。2023年11月28日，Orbit的管理停止，Orbit的控制权从管理人交还给公司。欧比特的账目与公司的账目合并，自2023年11月28日起生效。2023和2022年，管理人分别向我们支付了1880万英镑（相当于转让日期的2370万美元）和460万英镑（相当于转让日期的540万美元）的Orbit权益返还。

于2022年2月21日，我们与Natan Ohayon（“Ohayon贷款”）订立贷款及担保协议，以延长最多550万新以色列谢克尔，或新谢克尔（于2022年12月31日相当于150万美元）。Natan Ohayon持有（Petrocycle Ltd（“Petrocycle”）的少数股权，该公司是一家子公司。Petrocycle是一家从事开发将用过的机油回收成可使用汽油的工艺的前期运营实体。Ohayon贷款由Ohayon先生使用贷款收益获得的所有资产担保，承担以色列《所得税条例》规定的最低利息（2022年为3.23%），并将于2023年12月31日或之前到期，连同本金金额。2022年12月，公司在确定当前运营无法达到预期结果后，暂停了Petrocycle的业务运营发展。Petrocycle对其财产和设备以及少数股东权益合作伙伴的票据和其他应收款进行了全额减值，总额为210万美元。

融资活动

 

在截至2023年12月31日的一年中，我们为2012-A系列优先股或优先股支付了每股0.1594美元的基本股息。在截至2022年12月31日的一年中，我们就GRE截至2022年12月31日的经营业绩对我们的优先股累积了每股0.5301美元的额外股息，这是我们于2023年5月15日向截至2023年5月5日登记在册的股东支付的额外股息。在截至2023年12月31日的一年中，我们支付了每股2012-A优先股或优先股0.3188美元的基本股息。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别为优先股支付了140万美元和90万美元的股息。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，我们向A类普通股和B类普通股的持有人支付了每股0.30美元的股息。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别支付了总额为800万美元和770万美元的普通股股息。

2024年2月28日，我们向截至2024年2月20日收盘时登记在册的股东支付了A类普通股和B类普通股持有人每股0.075美元的股息。

 

2013年3月11日，我们的董事会批准了一项计划，回购最多总计700万股我们的B类普通股。在截至2023年12月31日的一年中，我们根据股票购买计划收购了3,778股B类普通股，总金额为10万美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们根据回购计划收购了639,393股B类普通股，总金额为440万美元。截至2023年12月31日，根据股票回购计划，仍有470万股可供回购。

2022年2月7日，公司董事会授权一项计划，从2022年第二季度开始，以每股8.50美元的清算优先权，每季度赎回最多100万美元的我们的优先股。在2022年和2023年，我们分别以8.50美元的清算优先权赎回了983,385股和1,339，341股优先股，总金额分别为1140万美元和840万美元。赎回后，没有任何优先股流通在外，优先股股东的所有权利均已终止，优先股的股票代码“GNEPRA”已退役。

2023年6月，几名认股权证持有人行使认股权证，以500万美元的价格购买了1,048，218股B类普通股认股权证。

于2018年12月13日，我们与摩根大通银行订立信贷协议（“信贷协议”）。于2024年2月14日，公司订立现有信贷协议的第三次修订，以延长2024年12月31日的到期日。本金总额保留在300万美元的信贷额度融资（“信贷额度”）中。公司按照授信协议约定，就授信额度未使用部分支付每年0.1%的承诺费。借款金额将以信用证形式支付，年利率为1.0%。公司还将为每张信用证支付相当于500美元或信用证原始最高可用金额的1.0%中的较高者的费用。我们同意将现金存入摩根大通银行的货币市场账户，作为信贷额度等于310万美元的抵押品。截至2023年12月31日，该授信额度无已开立信用证。截至2023年12月31日，320万美元的现金抵押品被计入受限制现金——合并资产负债表中的短期现金。

截至2023年12月31日止年度，我们向B类普通股支付了290万美元，截至2023年12月31日止年度，我们支付了60万美元，用于回购员工投标的B类普通股股份，以履行与限制性股票授予限制失效相关的预扣税款义务。此类股份由我们根据其在紧接归属日期前一个交易日的公允市场价值回购。

 

终止经营业务产生的现金流量

2023年终止经营业务的经营活动提供的现金为1150万美元，而2022年为1470万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度已终止经营业务的经营活动提供的现金包括Lumo Sweden的对冲结算收益以及Lumo Finland和Lumo Sweden 2022年经营的有利结果。截至2023年12月31日止年度，已终止业务的投资活动提供的净额为2360万美元，来自上一年转移给Administrator或Orbit的现金返还。截至2023年12月31日止年度已终止经营业务的投资活动是由于2022年第一季度将解除与壳牌的Orbit合同的现金收益转移给Orbit的管理人以清偿其负债，扣除2022年下半年从管理人收到的现金。

环境事项

有关气候变化的信息，见第一项“气候变化”。

我们是2023年《1934年证券交易法》第12b-2条所定义的规模较小的报告公司，无需提供本项目下的信息。

 

我们的主要市场风险敞口是适用于我们的天然气和电力买卖的价格。我们的天然气和电力的销售价格主要是由当时的市场价格驱动的。假设，对于我们的GRE部门，如果我们2023年的单位毛利润与2022年持平，由于天然气和电力价格的变化，我们的电力销售毛利润将在2023年增加6810万美元，我们的天然气销售毛利润将在2023年增加670万美元。

能源市场历来波动很大，我们可以合理预期未来电力和天然气价格将会波动。为了努力降低电力和天然气成本波动对我们运营的影响，我们不时采取对冲电力和天然气价格的政策，交易量相对较低，主要是通过使用看跌期权和看涨期权以及掉期。虽然这些对冲安排的使用限制了不利价格走势的下行风险，但也限制了有利走势带来的未来收益。我们不对这些掉期或期权应用套期会计，因此公允价值的按市值变动在我们的综合经营报表中确认为收入成本。见附注4 –衍生工具，有关对冲活动的详情。

 

 

我们的合并财务报表和补充数据以及从F-1页开始列出的独立注册公共会计师事务所的报告以引用方式并入本文。

 

 

没有。

 

评估披露控制和程序

公司在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2023年12月31日公司“披露控制和程序”（定义见经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则13a-15（e）））的设计和运作的有效性进行了评估。根据我们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们，Genie Energy及子公司（“公司”）的管理层，有责任建立和维护充分的公司财务报告内部控制。

公司对财务报告的内部控制在根据《交易法》颁布的规则13a-15（f）和15d-15（f）中被定义为由公司主要行政人员和主要财务人员设计或在其监督下并由公司董事会、管理层和其他人员实施的流程，旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部目的编制公司财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：

 

管理层评估了截至2023年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行此评估时，公司管理层使用了Treadway Commission（“COSO”）发起组织委员会发布的内部控制—— Integrated Framework（2013）中确立的标准。

 

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们按上述规定对截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了评估。根据我们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，披露控制和程序在该日期有效。

截至2023年12月31日，公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所ZWIK CPA，PLLC审计，如其报告所述。

财务报告内部控制的变化

除与我们实施上述补救措施有关的变化外，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条或第15d-15（f）条）在第四季度期间没有发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

没有。

不适用。