EX-4.5 2 TMB-20241231xex4d5.htm EX-4.5

附件 4.5

证券说明

以下对Graf Global Corp.（“公司”、“我们”或“我们”）证券的描述为摘要，并不旨在完整。它受制于并通过参考公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则对其进行整体限定，该章程大纲和章程细则以引用方式并入表格10-K的年度报告的附件，而本附件是其中的一部分。我们鼓励您阅读经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛《公司法》（2021年修订版）（“《公司法》”）的适用条款，以获取更多信息。此处未另行定义的术语应具有本附件 4.5为其一部分的10-K表格年度报告中赋予它们的含义。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们被授权发行最多480,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，包括400,000，000股A类普通股和80,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”），以及1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。

截至2025年3月13日，Graf Global Corp.拥有根据1934年《交易法》（“交易法”）第12条注册的三类证券：（1）我们的单位；（2）我们的A类普通股；（3）我们的公开认股权证。

单位

公共单位

每个单位由一股A类普通股和一份可赎回公开认股权证的二分之一组成。每份完整的公开认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但可能会有所调整。根据公司与Continental Stock Transfer & Trust Company于2024年6月25日签署的认股权证协议（作为认股权证代理人）（“认股权证协议”），认股权证持有人仅可就公司A类普通股的全部数量行使其认股权证。这意味着认股权证持有人在任何特定时间只能行使整张权证。例如，如果认股权证持有人持有一份认股权证的二分之一购买A类普通股，则该认股权证将无法行使。如果认股权证持有人持有一份认股权证的两半，这份整份认股权证将可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。组成单位的A类普通股和公开认股权证于2024年8月12日开始单独交易。持有人可选择继续持有单位或将其单位分离成成分证券。持有人将需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为A类普通股和公开认股权证。单位分离后不会发行零碎公开认股权证，只会买卖整体公开认股权证。因此，除非您购买了至少两个单位，否则您将无法接收或交易整个公开认股权证。此外，尚未分离的单位将在完成我们的初始业务合并时自动分离为其组成部分，此后将不再列出。

普通股

截至2025年3月13日，共有28,750，000股已发行普通股，包括23,000，000股A类普通股和5,750，000股B类普通股。

登记在册的普通股股东有权就股东须表决的所有事项每持有一股股份拥有一票表决权。A类普通股持有人和B类普通股持有人将作为一个单一类别对所有提交给我们股东投票的事项进行投票，除非法律要求。除非在我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有所规定，或根据《公司法》的适用条款或适用的证券交易所规则的要求，否则我们的股东投票表决的任何此类事项都需要亲自或通过代理人代表并获得投票的大多数普通股的赞成票。批准某些行动将需要根据开曼一项特别决议

离岛法，并根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以至少三分之二的普通股的赞成票通过，这些普通股亲自或由代理人代表，并在公司股东大会上投票；此类行动包括修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。在我们的初始业务合并结束之前，只有B类普通股的持有人将有权就在开曼群岛以外的司法管辖区继续公司进行投票（包括修订公司章程文件或通过公司新章程文件所需的任何特别决议，在每种情况下，由于公司批准在开曼群岛以外的司法管辖区以继续方式进行转让）。我们的股东有权在董事会宣布时从合法可用的资金中获得可按比例分配的股息。

由于我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多400,000，000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能（取决于此类业务合并的条款）被要求增加我们被授权在我们的股东就业务合并进行投票的同时发行的A类普通股的数量，只要我们就我们的初始业务合并寻求股东批准。

根据纽交所美国公司治理要求，我们在纽交所美国上市后的第一个财政年度结束后不迟于一年，或在2026年12月31日之前，不需要召开年度会议。根据《公司法》，我们没有召开年度或临时股东大会或任命董事的要求。在我们的初始业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会任命新董事。我们的董事会分为三个职类，每年只选出一个职类的董事，每个职类（在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外）任期三年。董事的任命不设累积投票，其结果为投票赞成董事任命的50%以上股份持有人可以任命所有董事。

我们将向我们的公众股东提供赎回机会，无论他们对我们的初始业务合并是否弃权、投票赞成或反对，在我们的初始业务合并完成时，以每股价格赎回其全部或部分公众股份，以现金支付，等于在我们的初始业务合并完成前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（该利息应扣除应付税款），除以当时已发行的公众股数量，但须遵守本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公共股份10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的初始股东、保荐人、高级职员和董事已与我们签订了一份信函协议，据此，他们已同意放弃他们就完成我们的初始业务合并而持有的任何创始人股份和公众股份的赎回权。与许多特殊目的收购公司持有股东投票并在其初始业务合并时进行代理征集，并规定在完成此类初始业务合并时将相关的公众股赎回为现金，即使法律不要求投票不同，如果法律不要求股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因未决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，根据SEC的要约收购规则进行赎回，并在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交要约收购文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求这些要约收购文件包含与SEC代理规则要求的有关我们的初始业务合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息。但是，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多特殊目的收购公司一样，根据代理规则而不是根据要约收购规则，在与代理征集一起提出赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并，前提是我们收到开曼群岛法律下的普通决议，该决议由亲自代表或由代理人代表的已发行股份的股东所投的至少过半数赞成票通过，并在公司股东大会上投票。然而，如果我们的初始业务合并结构为法定合并或

根据开曼群岛法律与另一家公司合并，我们的初始业务合并的批准将需要一项特别决议，该决议由我们至少三分之二的普通股的赞成票通过，这些普通股由本人或代理人代表，并在公司股东大会上投票。然而，我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或其关联公司参与私下协商的交易（如果有的话）可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票或表示他们打算投票反对此类初始业务合并。就寻求批准一项普通决议而言，一旦达到法定人数，不投票将不会对我们的初始业务合并的批准产生影响。我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则规定，任何股东大会均须至少提前五天发出通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见《交易法》第13条），将被限制在未经我们事先同意的情况下就超额股份赎回其股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。我们的股东无法赎回超额股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些超额股份，他们的投资可能会蒙受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，这些股东将不会收到与超额股份相关的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份数量，并且，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售其股份，这可能是亏损的。

如果我们就我们的首次业务合并寻求股东批准，我们的首次股东、保荐人、高级职员和董事已同意投票支持他们持有的任何创始人股份以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公众股份，以支持我们的首次业务合并。因此，除了我们的初始股东的创始人股份外，我们还需要在首次公开发行中出售的23,000，000股公众股份中的8,625，001股或37.5%投票赞成初始业务合并，以便我们的初始业务合并获得批准（假设所有流通股都被投票）。假设只有我们已发行和流通普通股三分之一的持有人（代表我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的法定人数）在公司股东大会上投票表决他们的股份，我们将不需要除我们的创始人股份之外的任何公众股份投票赞成初始业务合并，以批准初始业务合并。然而，如果我们的初始业务合并根据开曼群岛法律构成为与另一家公司的法定合并或合并，我们的初始业务合并的批准将需要一项特别决议，由亲自代表或由代理人代表并有权在公司股东大会上就该事项投票的已发行股份股东所投至少三分之二的赞成票通过，并在公司股东大会上投票。此外，每名公众股东可选择赎回其公众股份，无论他们是否投票赞成或反对拟议交易，或在为批准拟议交易而举行的股东大会的记录日期是否为公众股东。

根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快但不超过此后十个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（该利息应扣除应付税款和最多100,000美元用于支付解散费用），除以当时已发行的公众股数量，根据我们根据开曼群岛法律规定的对债权人债权作出规定的义务和其他适用法律的要求，该赎回将构成全额和完整的付款，并完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配或其他分配的权利，如果有）。我们的初始股东已与我们订立协议，据此，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们已同意放弃他们就其创始人股份从信托账户清算分配的权利，尽管他们

将有权从信托账户以外的资产中获得清算分配。然而，如果我们的初始股东或管理团队在首次公开发行中或之后获得公众股份，如果我们未能在规定的时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户获得清算分配，并有权从信托账户之外的资产中获得关于此类公众股份的清算分配。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在支付负债后以及在对每一类股份（如果有的话）作出拨备后剩余的可供分配给他们的所有资产，这些资产具有优先于普通股的优先权。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成时，以每股价格将其公众股份赎回为现金，每股价格等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金所赚取的利息（该利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公众股份的数量，但受本文所述限制。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与首次公开发行中出售的单位中包含的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，但（i）方正股份受某些转让限制，如下文更详细描述，（ii）方正股份有权享有登记权；（iii）我们的保荐人、高级职员和董事已与我们订立信函协议，据此，他们已同意（a）就完成我们的初始业务合并放弃其创始人股份和公众股份的赎回权，（b）就股东投票批准对我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修订（a）放弃其创始人股份及公众股份的赎回权，以修改我们的义务的实质内容或时间安排，如我们未在完成窗口内完成初始业务合并，或（b）就与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重要条款，（c）如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则放弃他们就其创始人股份从信托账户清算分配的权利，尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，并且（d）他们持有的任何创始人股份以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公众股份（包括在公开市场和私下协商交易中）投票赞成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户获得清算分配以及从信托账户之外的资产获得清算分配，（iv）创始人股份可在我们的初始业务合并完成的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，或由其持有人选择，在一对一的基础上更早地转换为A类普通股，但须按本文和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则所述进行调整，以及（v）在我们的初始业务合并完成之前，只有B类普通股的持有人才有权就在开曼群岛以外的司法管辖区延续公司进行投票（包括修订公司章程文件或通过公司新章程文件所需的任何特别决议，在每种情况下，由于公司批准在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式进行转让）。

方正股份将在我们的初始业务合并完成时自动转换为A类普通股，或由其持有人选择更早，以一对一的方式转换，但须根据股份分割、股份分红、重组、资本重组等进行调整，并按此处规定进行进一步调整。如额外A类普通股或股票挂钩证券因我们的初始业务合并而发行或被视为已发行，则所有创始人股份转换后可发行的A类普通股数量，按转换后基准合计将等于转换后已发行的A类普通股总数的20%（在公众股东赎回A类普通股生效后，不包括私募认股权证的基础A类普通股），包括已发行的A类普通股总数，或在转换或行使任何

公司为完成初始业务合并而发行或视同发行的股票挂钩证券或权利，不包括任何A类普通股或股票挂钩证券或可行使或可转换为在初始业务合并中向任何卖方发行或将发行的A类普通股的权利，以及在转换营运资金贷款时向我们的保荐人、高级职员或董事发行的任何私募认股权证，前提是此类创始人股份的转换永远不会发生在低于一对一的基础上。

除某些有限的例外情况外，创始人股份不得转让、转让或出售（我们的高级职员和董事以及与我们的保荐人有关联的其他个人或实体除外，他们各自将受到相同的转让限制），直至（i）我们的初始业务合并完成一年后或（ii）我们在我们的初始业务合并后完成清算、合并、股份交换或其他类似交易导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金之日（以较早者为准），证券或其他财产；除某些获准受让人外，在本文“主要股东-创始人股份和私募认股权证的转让”项下所述的特定情况下。任何被允许的受让人将受到我们的初始股东关于任何创始人股份的相同限制和其他协议。

尽管有上述规定，如果（1）我们的A类普通股的收盘价在我们的初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元（根据股份细分、股本、重组、资本重组等进行调整），或者（2）如果我们在我们的初始业务合并后完成交易，导致我们的股东有权将其股份交换为现金、证券或其他财产，则创始人股份将解除锁定。

会员名册

根据开曼群岛法律，我们必须保留一份成员登记册，其中将有：

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成员的姓名和地址，每个成员所持股份的声明，以及已支付或同意视为已支付的金额，关于每个成员的股份和每个成员的股份的投票权；

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已发行股份是否附有表决权；

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任何人的姓名作为会员记入注册纪录册的日期；及

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任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，我们公司的会员名册是其中所列事项的表面证据（即会员名册将就上述事项提出事实推定，除非被反驳），而在会员名册中登记的会员将被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在会员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。

记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员名册没有反映正确法律立场的情况下，下令对公司维护的成员名册进行更正。如果就我国的普通股提出了要求更正成员名册的命令的申请，那么这些股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

优先股

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权1,000，000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定表决权（如有）、指定、权力、优先权、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制，

适用于各系列的股份。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或现有管理层被罢免的效果。截至本报告发布之日，我们没有发行在外的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们将来不会这样做。

认股权证

公众股东认股权证

每份整份认股权证赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但可在我们的初始业务合并完成后30天开始的任何时间进行如下所述的调整，前提是我们根据《证券法》拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，并且可以获得与其相关的当前招股说明书（或者我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其认股权证），并且此类股份已登记，持有人居住国的证券或蓝天法律规定的符合登记条件或豁免登记。根据认股权证协议，认股权证持有人可仅就整数A类普通股行使其认股权证。这意味着认股权证持有人只能在特定时间行使整张权证。单位分离后不会发行零碎公开认股权证，只会买卖整体公开认股权证。因此，除非您购买了至少两个单位，否则您将无法接收或交易整个公开认股权证。认股权证将在我们的初始业务合并完成五年后、纽约市时间下午5：00或赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据《证券法》就认股权证基础的A类普通股作出的登记声明随后生效，并且相关的招股说明书是当前的，但前提是我们满足我们在下文所述的登记方面的义务。任何认股权证均不可行使，我们没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证的登记持有人的居住国证券法，在行使认股权证时可发行的A类普通股已获得登记、合格或被视为豁免。在紧接前两句中的条件未就认股权证达成的情况下，该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有任何价值，到期时可能一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。在登记声明对已行使认股权证无效的情况下，包含该认股权证的单位的买方将仅就该单位的基础A类普通股支付该单位的全部购买价格。

我们在与我们的首次公开发行有关的登记声明中登记了在行使认股权证时可发行的A类普通股，因为认股权证将在我们的初始业务合并完成后30天后成为可行使的。然而，由于认股权证将可行使至我们的初始业务合并完成后最多五年的到期日，为了在我们根据认股权证协议的条款完成初始业务合并后遵守《证券法》第10（a）（3）条的要求，我们已同意，在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于我们的初始业务合并完成后的15个工作日，根据《证券法》，我们将尽商业上合理的努力向SEC提交与首次公开发行相关的注册声明的生效后修订或涵盖注册的新注册声明，认股权证行使时可发行的A类普通股及其后将利用我们商业上合理的努力，促使该等股份在我们首次业务合并后的60个营业日内生效，并根据认股权证协议的规定维持与认股权证行使时可发行的A类普通股相关的当前招股说明书，直至认股权证到期。如果一份涵盖认股权证行使时可发行的A类普通股的登记声明不能在该认股权证行使后的第60个工作日之前生效

在我们的初始业务合并结束时，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）节或其他豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明和在我们未能保持有效登记声明的任何期间。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条对“涵盖证券”的定义，我们可以选择根据《证券法》第3（a）（9）条要求行使认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不需要提交或维持有效的登记声明。

以现金赎回认股权证

一旦认股权证成为可行权，我们可能会将公开认股权证赎回为现金：

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全部而不是部分；

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每份公开认股权证的价格为0.01美元；

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提前不少于30日书面通知赎回（“30天计量期”）；以及

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当且仅当，在我们向认股权证持有人发出赎回通知前三个工作日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内，普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（根据股份分割、股本、重组、资本重组等调整，以及为与我们的初始业务合并结束相关的筹资目的而发行的某些A类普通股和股票挂钩证券）。

如果公开认股权证变得可由我们以现金赎回，如果在行使公开认股权证时发行普通股不能根据适用的州蓝天法律豁免注册或资格，或者我们无法实现此类注册或资格，我们可能不会行使我们的赎回权。我们将利用我们在商业上合理的努力，在我们在首次公开发行中提供公开认股权证的那些州，根据居住地州的蓝天法律注册或获得此类普通股的资格。

我们建立了上面讨论的赎回标准中的最后一个，以防止赎回通知，除非在通知时权证行权价存在明显溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发出赎回公开认股权证的通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其或其公开认股权证。然而，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价（根据股份分割、股本、重组、资本重组等以及为与我们的初始业务合并结束相关的筹资目的而发行的某些A类普通股和股票挂钩证券的发行进行调整），以及在发布赎回通知后的11.50美元认股权证行使价。

赎回程序

如果我们按照上文“-以现金赎回认股权证”中所述的要求赎回公开认股权证，我们的管理层将可以选择要求任何希望行使其公开认股权证的持有人在“无现金基础”上这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使其公开认股权证时，我们的管理层将考虑（其中包括）我们的现金状况、尚未发行的公开认股权证的数量以及在行使我们的公开认股权证时发行最多可发行的A类普通股对我们的股东的摊薄影响等因素。如果我们的管理层利用这一选择，所有公开认股权证持有人将通过交出他们的公开认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于通过将（x）公开认股权证基础的A类普通股数量乘积乘以我们的A类普通股（定义见下文）的“公平市场价值”超过

公开认股权证的行权价格由（y）公允市场价值确定。“公允市值”将是指向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日A类普通股的平均收盘价。如果我们的管理层利用这一选择，赎回通知将包含计算认股权证行使时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们认为，如果我们在初始业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。

认股权证持有人如选择受一项规定所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，可书面通知我们，但条件是在该行使生效后，据认股权证代理人实际所知，该人（连同该人的关联公司）将实益拥有紧接该行使生效后已发行的A类普通股超过4.9%或9.8%（或持有人指明的其他金额）。

反稀释调整

如果已发行A类普通股的数量因A类普通股应付的股本增加，或因普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该等股本、分拆或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的A类普通股的数量将按已发行普通股的该增加比例增加。向有权持有人以低于公允市场价值的价格购买A类普通股的普通股持有人进行的供股，将被视为若干A类普通股的股份资本化，等于（i）在该供股中实际出售的A类普通股数量（或可根据在该供股中出售的任何其他股本证券发行）的乘积可转换为A类普通股或可行使A类普通股）和（ii）（x）在此类供股中支付的每股A类普通股价格和（y）公平市场价值的商。出于这些目的（i）如果供股是针对可转换为A类普通股或可行使为A类普通股的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额和（ii）公允市场价值是指A类普通股在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个交易日之前的第十（10）个交易日期间报告的A类普通股的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证尚未发行和未到期期间的任何时间，就该等A类普通股（或认股权证可转换成的其他证券）向A类普通股持有人支付股息或进行现金、证券或其他资产分配，但上述（a）、（b）某些普通现金股息、（c）满足A类普通股持有人就拟议的初始业务合并的赎回权除外，或（d）就在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公众股份而言，认股权证行使价将减少现金金额和/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值，于紧接该事件生效日期后生效。

若A类普通股的已发行数量因A类普通股的合并、合并、反向股份分割或重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、反向股份分割、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的A类普通股数量将按已发行A类普通股的该减少比例减少。

每当认股权证行使时可购买的A类普通股的数量如上文所述发生调整时，认股权证行使价格将通过将紧接该调整前的认股权证行使价格乘以分数（x）进行调整，该分数的分子将是紧接该调整前的认股权证行使时可购买的A类普通股的数量，

及（y）其分母将为紧随其后如此可购买的A类普通股的数目。

此外，如果（x）我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价格发行额外的A类普通股或与股票挂钩的证券，用于与我们的初始业务合并完成相关的筹资目的，（y）此类发行的总收益毛额占总股本收益的60%以上，以及在我们的初始业务合并完成之日可用于为我们的初始业务合并提供资金的利息（扣除赎回），（z）A类普通股的市值低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整（至最接近的一分钱）为等于市值与新发行价格两者中较高者的115%，“-认股权证的赎回”项下描述的每股18.00美元赎回触发价将调整（至最接近的一分钱）为等于市值与新发行价格两者中较高者的180%。

如对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组（上述情况或仅影响该等A类普通股的面值的情况除外），或如我们与另一家公司合并或合并为另一家公司（但我们是持续的公司且不会导致我们已发行的A类普通股的任何重新分类或重组的合并或合并除外），或在向另一公司或实体出售或转让我们的资产或其他财产作为一个整体或基本上作为一个整体而我们被解散的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件购买和接收，并在行使认股权证所代表的权利时代替紧随其后可购买和应收的A类普通股，A类普通股或其他证券或财产（包括现金）在此类重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后解散时，如果认股权证持有人在此事件发生前立即行使其认股权证，则该认股权证持有人本应收到的种类和金额。A类普通股持有人在该交易中应收对价的不足70%以在全国性证券交易所上市交易或在已建立的场外市场报价的继承实体的A类普通股的形式支付，或在该事件发生后立即如此上市交易或报价，且认股权证的登记持有人在该交易公开披露后三十天内适当行使认股权证的，认股权证行权价将根据认股权证的Black-Scholes认股权证价值（定义见认股权证协议）按认股权证协议规定下调。这种行权价格下调的目的是在认股权证行权期内发生特别交易时为认股权证持有人提供额外价值，据此，认股权证持有人在其他情况下不会获得认股权证的全部潜在价值。

注册表格

认股权证是根据作为认股权证代理的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修订，目的是（i）消除任何歧义或纠正任何有缺陷的规定或错误，（ii）根据《认股权证协议》的设想并根据《认股权证协议》调整与普通股现金股息有关的条文，或（iii）在《认股权证协议》的订约方认为必要或可取且订约方认为不会对认股权证登记持有人的权利产生不利影响的情况下，增加或更改与根据《认股权证协议》产生的事项或问题有关的任何条文，前提是至少50%的当时尚未发行的公开认股权证持有人的批准需要作出对公开认股权证登记持有人的利益产生不利影响的任何变更，并且仅就私募认股权证条款的任何修订而言，当时尚未发行的私募认股权证的50%（包括我们首次公开发行（“Cantor”）的承销商代表Cantor Fitzgerald & Co.的投票或书面同意）。您应该查看一份认股权证协议的副本，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

运动力学

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人的办事处交回认股权证证书时行使，并按指示填写和签立认股权证证书反面的行使表格，并伴以全额支付行权价（或在适用的情况下以无现金方式），以经认证的或应付给我们的官方银行支票支付所行使的认股权证数量。认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股之前，不享有普通股和任何投票权持有人的权利或特权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每位持有人将有权就股东将投票表决的所有事项就每一股记录在案的股份拥有一票表决权。

认股权证获行使后将不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人有权获得股份的零碎权益，我们将在行使时向下取整至将向认股权证持有人发行的A类普通股的数量的最接近整数。

管治法

我们已同意，在适用法律的规限下，因认股权证协议而产生或以任何方式与认股权证协议有关的针对我们的任何诉讼、程序或索赔将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起和执行，并且我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权将是任何此类诉讼、程序或索赔的专属法院。请参阅“风险因素–我们的认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地方法院作为我们认股权证持有人可能发起的某些类型诉讼和程序的唯一和排他性论坛，这可能会限制认股权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。”这一规定适用于《证券法》下的债权，但不适用于《交易法》下的债权或美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何债权。

私募认股权证

私募认股权证（包括在私募认股权证行使时可发行的A类普通股）将在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售（我们的高级职员和董事以及与私募认股权证初始购买者有关联的其他个人或实体除外）。私募认股权证的条款规定与公开认股权证相同。私募认股权证或与私募认股权证有关的认股权证协议的所有修改或修订，包括任何提高认股权证价格或缩短行权期的修改或修订（包括为免生疑问而没收或注销任何私募认股权证），将需要当时尚未发行的私募认股权证数量的50%（包括Cantor的投票或书面同意）。

股息

迄今为止，我们没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们的企业合并完成之前支付现金股息。在我们的初始业务合并完成后支付现金股息将在此时由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和在我们的初始业务合并完成后的一般财务状况。在完成我们的初始业务合并后，我们无法确定是否能够或决定支付现金股息。此外，如果我们因初始业务合并而产生任何债务，我们在初始业务合并完成后宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转让代理和权证代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股份转让信托公司。我们已同意赔偿Continental Stock Transfer & Trust Company作为转让代理人和权证代理人、其代理人及其每一位股东、董事、高级职员和雇员因其以该身份开展的活动而实施或不实施的行为可能引起的所有索赔和损失，但因受赔偿的个人或实体的任何重大过失或故意不当行为而引起的任何责任除外。Continental Stock Transfer & Trust Company已同意，其对信托账户或对信托账户中的任何款项没有抵销权或任何权利、所有权、利息或任何种类的债权，并已不可撤销地放弃其现在或将来可能拥有的对信托账户中的任何权利、所有权、利息或任何种类的债权或对信托账户中的任何款项的任何种类的债权。因此，所提供的任何赔偿将只能得到满足，或只能针对我们和我们在信托账户之外的资产进行索赔，而不是针对信托账户中的任何款项或由此赚取的利息。

公司法的某些差异

开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律成文法，不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并和类似安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一法域注册成立的公司之间的合并或合并（前提是该其他法域的法律为其提供便利）。

如果合并或合并是在两个开曼群岛公司之间进行的，则每个公司的董事必须批准包含某些规定信息的书面合并或合并计划。然后，该计划或合并或合并必须获得（a）每一公司股东的特别决议（通常是亲自出席或由代理人代表并有权在公司股东大会上就该事项投票并在公司股东大会上投票的已发行股份的股东所投至少三分之二的赞成票）的授权；或（b）该组成公司的组织章程细则中可能规定的任何其他授权（如有）。母公司（即在附属公司中拥有每个类别至少90%已发行股份的公司）与其附属公司之间的合并不需要股东决议。必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这种要求。如果开曼群岛公司注册处处长信纳《公司法》的要求（其中包括某些其他手续）已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

合并或合并涉及外国公司的，程序类似，但就该外国公司而言，开曼群岛获豁免公司的董事须作出声明，大意是，经作出适当查询后，他们认为下述要求已获满足：（i）该外国公司的章程文件及该外国公司成立法域的法律允许或不禁止合并或合并，及该等法律及该等宪制文件的任何规定已获或将获遵守；（ii）没有提出呈请或其他类似程序，且仍未完成，或作出命令或通过决议，以在任何司法管辖区清盘或清算该外国公司；（iii）没有在任何司法管辖区委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士，并就该外国公司、其事务或其财产或其任何部分行事；（iv）没有计划、命令，已在外国公司债权人的权利被暂停或继续受到限制的任何司法管辖区订立或作出妥协或其他类似安排。

如存续公司为开曼群岛获豁免公司，则进一步要求开曼群岛获豁免公司的董事作出声明，大意为，已作出到期

经查询，彼等认为以下各项规定已获满足：（i）外国公司有能力偿付到期债务，且合并或合并是善意的，并非旨在欺骗外国公司的无担保债权人；（ii）就外国公司授予存续或合并公司的任何担保权益的转让而言（a）已取得对转让的同意或批准，解除或放弃；（b）转让获得外国公司的章程文件许可并已根据该外国公司的章程文件获得批准；（c）外国公司有关转让的司法管辖区的法律已经或将得到遵守；（iii）外国公司将在合并或合并生效后，根据相关外国司法管辖区的法律停止成立、注册或存在；（iv）没有其他理由允许合并或合并将违反公共利益。有关安排必须获得将与之作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，此外，这些股东和债权人还必须代表每一类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在年度股东大会或为此目的召集的特别股东大会上投票。这些会议的召开以及随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东将有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果法院确信：

●

我们不是在提议违法或超出我们公司权力范围的行为，关于多数票的法定规定已得到遵守；

●

股东在有关的股东大会上获得了公平的代表；

●

这种安排是商人会合理批准的；和

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根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁，也不会构成“对少数人的欺诈”。

如果一项安排计划或收购要约（如下所述）获得批准，任何异议股东将没有类似于评估权（提供就司法确定的股份价值收取现金付款的权利）的权利，否则美国公司的异议股东通常可以获得这些权利。

挤出条款。当收购要约在四个月内被要约所涉及的90%股份的持有人提出并接受时，要约人可在两个月的期限内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，类似于合并、重组和/或合并的交易在某些情况下可能通过本法定规定以外的方式实现，例如股本交换、资产收购或控制，或通过经营业务的合同安排。

股东诉讼。我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Cayman）LLP不知道有任何报道称已在开曼群岛法院提起集体诉讼。衍生诉讼已在开曼群岛法院提起，开曼群岛法院已确认可采取此类行动。在大多数情况下，我们将是任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告，针对（例如）我们的高级职员或董事的索赔通常可能不会由股东提出。

然而，基于开曼群岛当局和英国当局，这很可能是具有说服力的权威，并由开曼群岛的法院适用，上述原则的例外适用于以下情况：

●

公司违法或者超越职权范围正在采取或者提议采取的行动；

●

被投诉的行为，虽然不超出授权范围，但如果获得正式授权，其实际获得的票数超过实际获得的票数，则可以生效；或者

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那些控制这家公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

股东的个人权利受到侵害或者即将受到侵害的，可以对我们有直接的诉权。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛的证券法主体不同，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法民事责任条款的对我们的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要责任

在采取上述程序的情况下，《公司法》规定，如果异议股东遵循规定的程序，则有权在其对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的支付。实质上，该程序如下：（a）股东必须在对合并或合并进行表决前向组成公司提出其对合并或合并的书面反对意见，包括声明如果合并或合并获得表决授权，股东提议要求支付其股份；（b）在合并或合并获得股东批准之日后20天内，组成公司必须向提出书面反对的每一位股东发出书面通知；（c）股东必须在收到组成公司的此种通知后20天内，向组成公司发出其反对意向的书面通知，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；（d）在上述（b）段所列期间届满之日后七天内或合并或合并计划提交之日后七天内，以较晚者为准，组成公司，存续公司或合并公司必须向每一异议股东提出书面要约，以公司确定为公允价值的价格购买其股份，如果公司与股东在要约提出之日后30天内约定价格，则公司必须向股东支付该金额；以及（e）如果公司与股东未能在该30天期限内约定价格，则在该30天期限届满之日后20天内，公司（以及任何异议股东）必须向开曼群岛大法院提交申请以确定公允价值，并且该申请必须附有公司尚未就其股份公允价值达成协议的异议股东的姓名和地址清单。在该呈请的聆讯中，法院有权厘定股份的公平价值，以及公司按厘定为公平价值的金额须支付的公平利率（如有的话）。任何异议股东的名字出现在公司备案的名单上，均可充分参与所有程序，直至达到公允价值的确定。异议股东的这些权利在某些情况下不具备，例如，在相关日期持有在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上存在公开市场的任何类别的股份的异议人，或者该等股份的出资对价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或存续或合并公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的法律条款，在某些情况下为公司的重建或合并提供便利，安排方案通常将更适合涉及广泛持有的公司的复杂合并或其他交易，开曼群岛通常称为“安排方案”，可能等同于合并。如果根据一项安排计划寻求合并（其程序比在美国完成合并通常需要的程序更严格且完成时间更长），这些规定所施加的惩罚性质。在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不对案情进行重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和结论性的，并且是针对清算金额的，并且不得与税收或罚款或处罚有关，不一致

与开曼群岛就同一事项作出的判决，以欺诈为由可被弹劾或以某种方式获得，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为违反公共政策）的强制执行类型。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

豁免公司的特别注意事项。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

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获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

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豁免公司的会员名册不开放查阅；

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获豁免公司无须举行股东周年大会；

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获豁免公司可发行无面值股份；

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获豁免公司可就未来征收任何税项取得承诺（此种承诺通常在一审中给予20年）；

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获豁免公司可在另一法域以延续方式注册，并在开曼群岛注销；

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被豁免的公司可以注册为有限存续期公司；并且

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获豁免公司可注册为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

经修订及重订的组织章程大纲及章程细则

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的业务合并条款包含旨在提供与首次公开发行相关的某些权利和保护的条款，这些权利和保护将在我们的首次业务合并完成之前适用于我们。未经特别决议，不得修改这些规定。作为开曼群岛法律的事项，如果一项决议已在一次股东大会上获得（i）至少三分之二（或公司章程细则规定的任何更高门槛）的公司股东批准，并已就此发出通知，指明打算将该决议作为一项特别决议提出；或（ii）如果公司章程细则如此授权，则通过公司全体股东的一致书面决议，则该决议被视为一项特别决议。我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则规定，特别决议必须得到我们至少三分之二股东的批准（即开曼群岛法律允许的最低门槛），或者得到我们所有股东的一致书面决议的批准。

我们的初始股东，截至2025年3月13日，集体实益拥有我们20%的普通股，可以参与任何修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的投票，并将拥有以他们选择的任何方式投票的酌情权。具体而言，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，除其他外，：

●

如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快但不超过此后十个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（该利息应扣除应付税款和最多100,000美元的利息以支付解散费用），除以

当时已发行的公众股份的数量，其赎回将构成全额和完整的付款，并完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配或其他分配的权利，如果有），但须遵守我们根据开曼群岛法律为债权人的债权提供其他适用法律要求的义务；

●

在我们的初始业务合并之前，我们可能不会发行额外的证券，使其持有人有权（i）从信托账户接收资金或（ii）就我们的初始业务合并进行投票；

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虽然我们不打算与附属于我们的保荐人、我们的董事或我们的执行官的目标业务进行业务合并，但我们并没有被禁止这样做。如果我们进行此类交易，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，即从财务角度来看，此类业务合并对我们公司是公平的；

●

如果法律不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们由于业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，我们将根据《交易法》第13e-4条和第14E条规定提出赎回我们的公众股份，并将在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交要约收购文件，其中包含与《交易法》第14A条规定的关于我们的初始业务合并和赎回权基本相同的财务和其他信息。

●

如果我们的股东批准对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订（a），以修改我们的义务的实质内容或时间安排，即如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则允许赎回或赎回我们100%的公众股份，或（b）关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重要规定，我们将为我们的公众股东提供机会，在获得此类批准后，按每股价格赎回其全部或部分A类普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款），除以当时已发行的公众股数量，但受本文所述限制；和

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我们不会仅仅与另一家空白支票公司或名义经营的类似公司实现我们的初始业务合并。

●

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则开曼群岛法院对因我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则引起或与之相关的任何索赔或争议，或以任何方式与每个股东在我们的持股有关的任何其他索赔或争议，包括但不限于（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反我们现任或前任董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负的任何信托或其他义务的诉讼，（iii）任何声称根据《公司法》或我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何条款产生的索赔的诉讼，或（iv）根据内政原则（因为此概念在美利坚合众国法律中得到承认）对我们提出索赔的任何诉讼，并且每个股东不可撤销地对所有此类索赔或争议服从开曼群岛法院的专属管辖权。我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则还规定，在不影响我们可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，我们的每一位股东都承认，仅损害赔偿并不是对任何违反选择开曼群岛法院作为专属法院的行为的适当补救措施，因此，对于任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为专属法院的行为，我们将有权在没有特别损害赔偿证据的情况下获得强制令、具体履行或其他衡平法救济的补救措施。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的法院地选择条款不适用于为强制执行《证券法》、《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或诉讼，或根据美利坚合众国法律，美利坚合众国联邦地区法院是确定此类索赔的唯一和排他性法院的任何索赔。

《公司法》允许在开曼群岛注册成立的公司经特别决议批准修订其组织章程大纲和章程细则。公司章程细则可规定须获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛获豁免公司均可修订其组织章程大纲和章程细则，而不论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的与我们提议的发售、结构和业务计划有关的任何条款，但我们认为所有这些条款都是对我们的股东具有约束力的义务，我们以及我们的高级职员或董事都不会采取任何行动来修改或放弃任何这些条款，除非我们为持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

反洗钱-开曼群岛

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱或参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，以及在受监管部门的业务过程中或其他贸易、专业、业务或就业过程中引起他们注意的有关该知识或怀疑的信息，该人将被要求向（i）开曼群岛财务报告管理局报告此类知情或怀疑，根据《开曼群岛犯罪所得法》（经修订），如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或（ii）根据《开曼群岛恐怖主义法》（经修订），如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，则根据《开曼群岛恐怖主义法》（经修订），一名警官或更高级别的警官或财务报告管理局。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。

开曼群岛数据保护

根据国际公认的数据隐私原则，我们根据开曼群岛《数据保护法》（经修订）（“DPA”）负有某些职责。

私隐通告

简介

这份隐私声明让我们的股东注意到，通过您对公司的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成DPA含义内的个人数据（“个人数据”）。在以下讨论中，“公司”指的是我们和我们的关联公司和/或代表，除非上下文另有要求。

投资者数据

我们将仅在合理要求的范围内并在正常业务过程中可以合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法要求的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以持续开展我们的活动或遵守我们所承担的法律和监管义务。我们只会根据DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及个人数据意外丢失、破坏或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被定性为DPA目的的“数据控制者”，而在我们开展活动时可能从我们那里收到这些个人数据的我们的关联公司和服务提供商可能会为DPA的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能会为他们自己的合法目的处理与向我们提供的服务有关的个人信息。我们也可能从其他公共来源获得个人数据。个人资料包括但不限于以下信息

与股东和/或与作为投资者的股东有关的任何个人有关的：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地、出生日期、税务证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情和与该股东投资活动有关的详情。

这影响了谁

如果你是自然人，这会直接影响到你。如果您是公司投资者（包括，为这些目的，为信托或豁免有限合伙企业等法律安排），因与您在公司的投资有关的任何原因向我们提供与您有关联的个人的个人数据，这将与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容传送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

公司可能如何使用您的个人数据

公司作为数据控制者，可出于合法目的收集、存储和使用个人数据，特别包括：

（一）

如果这对于履行我们在任何采购协议下的权利和义务是必要的；

（二）

这对于遵守我们所承担的法律和监管义务（例如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求）是必要的；和/或

（三）

在这是出于我们合法利益的目的所必需的，并且这些利益不被你们的利益、基本权利或自由所凌驾。

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的（如适用，包括任何需要您同意的目的），我们将与您联系。

为什么我们可能会转移你的个人资料

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享与您的持股有关的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与外国当局，包括税务当局交换这些信息。

我们预计将向向我们提供服务的人员及其各自的关联公司（可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体）披露个人数据，他们将代表我们处理您的个人数据。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外的任何个人数据转移均应符合DPA的要求。

我们和我们正式授权的关联机构和/或代表应适用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据意外丢失、销毁或损坏。

如有合理可能导致对您的利益、基本权利或自由或相关个人数据所涉及的数据主体构成风险的任何个人数据泄露，我们将通知您。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的若干反收购条文

我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事会将分为三类董事。结果，在大多数情况下，一个人可以获得对我们的控制

董事会仅通过在两个或两个以上的年度会议上成功参与代理竞争。我们的授权但未发行的A类普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准，可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。

符合未来出售资格的证券

截至2024年12月31日，已发行或流通的A类普通股为23,000，000股。截至2024年12月31日，共有5,750，000股B类普通股流通在外。所有已发行的方正股份及所有尚未发行的私募认股权证（6,000，000份私募认股权证）将根据规则144为受限制证券，因为它们是在不涉及公开发售的非公开交易中发行的，而方正股份及私募认股权证须予转让。

第144条规则

第144条不适用于由壳公司（企业合并相关壳公司除外）或在任何时候曾是壳公司的发行人（如本公司）最初发行的证券的转售。然而，如果满足以下条件，第144条规则还包括这一禁令的一个重要例外：

●

原为壳公司的证券发行人已不再是壳公司；

●

证券发行人须遵守《交易法》第13或15（d）节的报告要求；

●

证券发行人已在过去12个月内（或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限内）（如适用）提交了所有《交易法》报告和要求提交的材料，但表格8-K上的当前报告除外；和

●

自发行人向SEC提交反映其作为非壳公司实体地位的当前Form10类型信息以来，至少已经过去了一年。

当且如果第144条可用于转售公司证券时，已实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，但前提是（i）该人在之前三个月的时间或在之前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司之一，出售和（ii）我们在出售前至少三个月受《交易法》定期报告要求的约束，并且在出售前的12个月内（或我们被要求提交报告的较短期间）已根据《交易法》第13或15（d）条提交了所有必要的报告。

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月但在出售时或在前三个月的任何时间为我们的关联公司的人，将受到额外限制，根据该限制，该人将有权在任何三个月期间内仅出售不超过以下两者中较高者的证券数量：

●

占当时已发行普通股总数的1%；或

●

在有关出售的表格144上提交通知之前的四周历周内，A类普通股的平均每周报告交易量。

我们的关联公司根据规则144进行的销售也受到销售方式条款和通知要求以及有关我们的当前公共信息的可用性的限制。

注册权

（i）方正股份、（ii）私募认股权证及该等私募认股权证的基础A类普通股及（iii）私募认股权证的持有人可于

转换营运资金贷款将有登记权，要求我们在根据登记权协议完成我们的初始业务合并之前登记出售他们持有的任何证券。根据注册权协议，假设最多1,500，000美元的营运资金贷款被转换为私募认股权证，我们将有义务注册最多13,250，000股A类普通股和7,500，000股认股权证。A类普通股的数量包括（i）5,750，000股将在创始人股份转换时发行的A类普通股，（ii）6,000，000股私募认股权证基础的A类普通股，以及（iii）最多1,500，000股在营运资金贷款转换时发行的私募认股权证基础的A类普通股。认股权证数量包括6,000，000份私募认股权证和最多1,500，000份流动资金贷款转换后发行的私募认股权证。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简短形式的要求，即我们注册此类证券。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

证券上市

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在NYSE American上市，代码为“GRAF.U”、“GRAF”和“GRAF WS”。