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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14a资料
根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》（修订第)
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☒由注册人提交
☐由注册人以外的一方提交
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 | ||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| ☒ | 最终代理声明 | ||||
| ☐ | 确定的附加材料 | ||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 无需任何费用。 | ||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 | ||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | ||||
2026年4月15日
各位股东：
诚邀您于太平洋时间2026年5月29日（星期五）下午1：30参加NuScale Power公司（“NUScale”）2026年年度股东大会。这将是一次虚拟会议，这意味着出席年会将完全通过互联网远程通信的方式在www.virtualshareholdermeeting.com/SMR2026.将不设股东可出席会议的实际地点。我们鼓励您在开始时间之前访问年会，以便有充足的时间进行在线打卡。该网站将于年会召开之日太平洋时间下午1：00开始开放办理报到手续。
所有在2026年3月30日收盘时登记在册的NuScale股东均可通过远程通讯方式投票和参加会议。截至记录日期非股东的任何人可作为观察员出席年会，但将不能投票或提问。我们鼓励您参加年会，但重要的是，无论您是否计划参加年会，您的股票都有代表出席。为确保您有代表出席，我们要求您尽快通过电话、邮件或网络投票。
你可出席周年大会，并于www.proxyvote.com.准备好你的16位“控制号码”，然后按照说明操作。控制号是一个16位数字，您可以在代理材料的互联网可用性通知（如果您通过电子交付收到代理材料）、代理卡（如果您是通过邮寄方式收到代理材料的在册股东）或投票指示表（如果您是通过邮寄方式收到代理材料的受益所有人）中找到。没有控制号码的实益拥有人应遵循投票指示卡上提供的指示或贵行、经纪商或其他代名人提供的其他指示。随附的代理声明、代理卡表格和相关材料将于2026年4月15日或前后首先提供给股东。
与我们董事会的其他成员一起，我们期待您以虚拟方式加入我们今年的会议。我谨代表董事会和我们的领导团队，对您对NuScale业务的持续关注表示感谢。
真诚的，
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| Alan L. Boeckmann | John L. Hopkins | ||||
| 董事会主席 | 首席执行官 | ||||
纽斯卡莱电力公司| 2026年代理声明
NuScale Power公司
1100 NE Circle Blvd.，350套房
科瓦利斯，或97330
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股东周年大会通知公告
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2026年5月29日星期五
太平洋时间下午1：30
www.virtualshareholdermeeting.com/SMR2026
NuScale Power股份有限公司（“公司”或“我们”）2026年年度股东大会（“年会”）的主要业务是：
1.选举九名董事，任期至下一届年度会议或直至一名继任人正式当选并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职；
2.举行不具约束力的咨询投票，以批准高管薪酬；
3.批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；以及
4.办理会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的任何其他事务。
如果您在2026年3月30日营业结束时是登记在册的股东，您可以通过代理人在年度会议上投票。您可以在年度会议上行使其代理权之前的任何时间撤销您的代理权。
根据美国证券交易委员会批准的“通知和准入”规则，我们正在以电子方式向我们的股东传播年会材料。未选择退出电子通知和访问的股东将收到一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何通过互联网访问年会材料的说明。该通知还提供了有关如何获得纸质副本（如果愿意）的说明。
| 由董事会命令 | |||||
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威廉·J·库珀
秘书
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纽斯卡莱电力公司| 2026年代理声明
俄勒冈州科瓦利斯
2026年4月15日
日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知 2026年5月29日。年度会议的通知、代理声明和我们的2025 向股东提交的年度报告可通过电子方式在www.nuscalepower.com.
此外，您可以在美国证券交易委员会（“SEC”）的网站上找到我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“2025年10-K表格年度报告”）的副本，其中包括我们截至2025年12月31日的财政年度的财务报表，网址为www.SEC.gov，或在我们网站的“投资者”部分的“SEC文件”下www.nuscalepower.com.您还可以通过以下方式免费索取一份我们的2025年10-K表格年度报告的打印件：公司秘书，NuScale Power Corporation，1100 NE Circle Blvd.，Suite 350，Corvallis，或97330。表格10-K的2025年年度报告的展品将在提出书面要求并支付适当处理费后提供。未包含在本代理声明中或以引用方式明确并入的信息未通过引用并入本代理声明中，因此不应被视为本代理声明或我们向SEC提交的任何其他文件的一部分。
关于前瞻性陈述的注意事项
本代理声明包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性声明”。除历史或当前事实陈述之外的所有陈述，包括但不限于有关管理层对未来运营的期望、信念、意图、计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“许可”、“计划”、“潜在”、“可能”、“预计”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“将”、“将”等词语以及变体和类似词语和表达旨在识别前瞻性陈述。这些陈述是基于公司对未来事件的看法和假设以及截至做出陈述时的业务表现和计划。除非适用的法律或法规要求，公司不承担更新这些陈述的任何义务，您不应过分依赖前瞻性陈述。实际结果可能与明示或暗示的结果大不相同。此类差异可能源于公司采取的行动，包括重组或战略举措或其他业务决策，也可能源于公司无法控制的事态发展，包括：国内和全球经济状况恶化，包括通胀加剧和征收关税、资本市场波动、利率和汇率波动以及经济放缓或衰退；恶化或压力
纽斯卡莱电力公司| 2026年代理声明
来自竞争条件；我们成功开发、制造和商业化我们的产品和相关技术的能力；消费者对我们的产品和服务的偏好和接受度；我们筹集资金的能力；我们与ENTRA1 Energy LLC的里程碑贡献协议；国际、监管、政治或军事发展；技术发展；劳动力市场和活动；不利的天气条件或自然灾害；以及法律或税收变化。此类发展可能会进一步影响一般的商用核能和能源业务，除其他外，可能会影响（或进一步影响，如适用）：我们的运营、业务计划或盈利能力；以及对我们的产品和服务的需求。
其他因素在公司提交给SEC的2025年10-K表格年度报告中列出，标题为“风险因素”，并可能在随后提交给SEC的文件中更新，其中包括10-Q表格的季度报告。
网站参考
在本代理声明中，我们在公司网站www.nuscalepower.com上提供了对其他信息的引用。提供对我们网站的引用仅为方便起见，我们网站上的内容不构成本代理声明的一部分。
纽斯卡莱电力公司| 2026年代理声明
目 录
纽斯卡莱电力公司| 2026年代理声明
纽斯卡莱电力公司| 2026年代理声明
纽斯卡尔电力公司代理声明
NuScale Power Corporation是一家特拉华州公司（“NuScale”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”），现就我们在2026年年度股东大会（“年度会议”）上征集使用的代理事宜向NuScale的股东提供本委托书、随附的2025年10-K表格年度报告、年度会议通知和代理卡。年度会议将通过网络音频广播进行，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/SMR2026，时间为2026年5月29日（星期五）太平洋时间下午1：30。在2026年4月15日或前后，我们将向我们的股东邮寄一份代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何在表格10-K上访问本代理声明和我们的2025年年度报告的说明。该通知提供了有关如何通过网络或电话投票的说明，并包括如何通过邮寄方式接收代理材料的纸质副本的说明。
鼓励股东通过参观方式在年会前提出问题www.proxyvote.com美国东部时间2026年5月28日星期四晚上11：59前，输入他们16位数字的“管控号码”。在年会期间，我们将在时间允许的情况下，尽可能多地回答股东提交的与年会业务相关的问题。
NUSCALE POWER CORPORATION | 2026年代理声明–第1页
董事会
导演技能矩阵
我们的董事和董事提名人带来了技能、资历和经验的均衡组合，我们相信他们的多元化背景有助于建立有效和平衡的董事会。这份代理声明中对“董事会”的引用指的是NuScale的董事会。
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董事技能矩阵(1)
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属性和经验
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Alan Boeckmann |
BU-Jin Chung
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藤野慎司
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Stuart Harshaw |
John L. Hopkins
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戴尔·克莱因
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Kent Kresa
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Diana Walters
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金佰利沃尼卡
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合计
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| 独立 |
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| 其他现任或前任上市公司董事经验 |
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| 上市公司CEO经历 |
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√(2)
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| 财务/会计知识 |
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| 组织治理/合规 |
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7/9
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| 核经验 |
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| 法律 |
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| 企业发展/管治 |
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7/9
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| 风险管理 |
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| 监管事项&治理 |
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| 战略规划&聚焦 |
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9/9
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| 网络安全风险监督培训 |
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3/9
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| 工程、采购及建设（EPC） |
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5/9
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能源行业经验(3)
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| 多样性（国籍、性别、种族或民族） |
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4/9
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(1)我们与Alvin Collins，III共同同意，他将不会在年会上竞选连任，并且在年会后将不再担任我们的董事会成员。
(2)NuScale现任总裁兼首席执行官
(3)国内&国际经验
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NUSCALE POWER CORPORATION | 2026年代理声明–第2页
导演传记
Alan L. Boeckmann自2020年12月3日起担任董事会成员，自2025年1月起担任我们的非执行董事长。在此之前，Boeckmann先生于2019年5月至2022年5月担任福陆公司的执行主席，该公司是世界上最大的上市工程、采购、制造、建筑和维护公司之一，自2011年起担任福陆公司的非执行主席，直至其于2012年从该职位上退休，并于2002年2月起担任福陆公司的董事长兼首席执行官，直至其于2011年从该职位上退休。Boeckmann先生于1979年加入福陆公司，此前服务于1974年至1977年，曾在福陆公司担任多个职位。Boeckmann先生此前曾担任Sempra（前身为桑普拉能源）董事会成员，2011年5月至2023年5月，BP P.L.C. 2014年7月至2019年5月，Archer Daniels Midland Co. 2012年2月至2019年11月。Boeckmann先生毕业于亚利桑那大学，获得电气工程学位。
技能和资格：Boeckmann先生担任福陆公司前任董事长兼首席执行官的经验，以及他在福陆公司工作36年的经验，使他对大型EPC以及NuScale已经并将面临的机遇、挑战和运营有深入的了解。此外，他作为其他上市公司董事会董事的服务使他能够为我们的董事会带来战略、财务和运营方面的多样化知识。
BU-Jin Chung自2022年12月起担任董事会成员。Chung博士自2013年3月起担任韩国庆熙大学核工程系教授。此前，Chung博士曾于2017年9月至2022年8月担任韩国核协会副会长，该协会是一个专注于发展与核有关的学术和技术的组织，并于2023年9月至2024年12月担任会长。2025年当选韩国国家工程院正式院士。1995年2月至2002年2月任职于韩国科学技术部。他此前于2002年3月至2013年2月担任韩国济州国立大学核能工程系教授，并于2012年3月至2013年2月领导韩国国家研究基金会的核研究与发展部门。Chung博士于2022年9月被任命为韩国商业、工业和能源部能源委员会成员，此前自2016年9月起担任电力政策审查委员会成员。Chung博士一直是以下韩国政府委员会的活跃成员：教育科学技术部核安全专家委员会（“MEST”）；MEST政策咨询委员会；MEST总统任务评估委员会；知识经济部电力需求和供应计划委员会。他参加过国际专家活动 国际原子能机构（IAEA）和经济合作组织和
纽斯卡尔电力公司| 2026年代理声明–第3页
发展（OECD）。他是韩国首相主持的原子能促进委员会的文职成员。Chung博士获得韩国首尔国立大学关于AP-600安全壳冷却能力主题的理学学士、硕士和博士学位，并在英国曼彻斯特大学完成研究生学习。
技能和资格：钟博士的技术专长和对韩国和国际核能发展的深入了解，使他能够就商业战略和电力市场提供指导。
藤野慎司自2022年12月起在董事会任职。藤野先生目前担任秋田国际大学校长的特别顾问，开发回收铝废料技术的初创公司LOOPARTS Inc.的高级顾问，以及聚变能源初创公司EX-Fusion的高级顾问。藤野先生于2026年4月开始在目前的每个职位任职。藤野此前曾在2022年4月至2026年3月期间担任私募股权基金Unison Capital，Inc.的高级顾问。他还曾在2023年12月至2026年2月期间担任Protein Immuno-Engineering Laboratories，Inc.的首席执行官，该公司是他与他人共同创立的一家初创公司，该公司提供了一个技术平台来开发疫苗种子，以防止大规模病毒爆发。在担任上述职务之前，他曾于2016年10月至2021年6月在公共金融机构和出口信贷机构日本国际协力银行（“JBIC”）担任常务执行官兼股权金融集团全球负责人，负责监督海外投资，包括可再生能源、氢燃料、动力电池和天然气设施等能源领域的投资，以及JBIC通过日本NuScale Innovation，LLC对NuScale的投资。藤野先生于1987年进入日本政府经济产业省（“METI”）工作。他曾在广泛的政策领域工作，特别是能源政策、产业政策，以及在METI和其他政府机构的国际事务。1995年至1997年间，他在巴黎经济合作与发展组织工作，致力于推广现代生物技术。2008年至2012年，他在巴黎的国际能源署工作，作为国家研究司的负责人，他领导了发达经济体成员国的能源政策审查，并分析了它们的能源组合，包括化石燃料、可再生能源和核能。2012年至2016年，他曾任职于日本石油、天然气和金属国家公司，这是一个隶属于METI的政府机构，支持日本工业在国外开发石油、天然气和金属资源，曾任石油和天然气部门业务战略部总干事，后任执行董事、董事会成员。藤野先生在东京大学获得了理学学士学位和物理学理学硕士学位。
技能和资格：藤野先生基于其金融专业知识和对能源行业的了解，有资格担任董事会成员。
纽斯卡尔电力公司| 2026年代理声明–第4页
斯图亚特·A·哈肖正被提名在年会上首次加入董事会。Harshaw先生自2020年10月起担任矿业勘探和开发公司Nickel Creek Platinum Corp.的董事、总裁兼首席执行官，并自2018年1月起担任咨询公司Stuart Harshaw咨询公司的总裁。此前，Harshaw先生曾于2007年7月至2017年10月在矿业公司淡水河谷公司担任高级领导职务，并于1990年至2006年在矿业公司Inco Ltd.担任高级领导职务。Harshaw先生自2018年4月起担任国际塔山 LLC.的董事，并自2019年4月起担任铂族金属有限公司的董事。他曾于2018年7月至2020年12月担任Constantine Metal Resources Ltd.的董事。Harshaw先生获得了皇后大学冶金工程理学学士学位和劳伦森大学工商管理硕士学位。
技能和资格：基于Harshaw先生在采矿业的经验和对大型EPC的广泛了解，包括NuScale已经和将面临的机遇、挑战和运营，他有资格担任董事会成员。他还带来了担任其他董事会董事的经验，这将提高董事会的技能和能力。
John L. Hopkins自2012年12月以来，他一直担任NuScale的总裁兼首席执行官。他曾在同一时期担任董事会成员，并于2012年12月至2021年12月期间担任董事会执行主席。在加入NuScale之前，霍普金斯先生在福陆公司拥有一份引人注目的职业生涯，他于1989年在那里开始了他的旅程。多年来，他在根深蒂固的全球运营和业务发展的福陆公司担任多个领导职务，最终从1999年起担任公司高级职员，直到2012年12月加入NuScale。霍普金斯先生积极参与众多专业和商业组织，担任华盛顿特区美国商会执行委员会、审计委员会、薪酬委员会成员等有影响力的职务。他此前同时担任董事会和执行委员会主席。他的经历还包括2019年至2020年在美国能源部核能咨询委员会任职，目前担任核能研究所执行委员会成员以及大西洋理事会和国际原子能机构维也纳集团的能源特别工作组成员。作为纽约I Squared Capital的高级能源政策顾问，霍普金斯先生还作为高级执行成员在福陆荷兰和福陆英国的董事会中做出了重大贡献，担任Savannah River Nuclear Solutions，LLC的主席，并担任国际理解商业委员会的董事职务。霍普金斯先生拥有得克萨斯大学奥斯汀分校的商业文学学士学位，并参加过多个高级管理课程。
纽斯卡尔电力公司| 2026年代理声明–第5页
技能和资格：霍普金斯先生有资格担任董事会成员，因为他在‐对NuScale及其运营动态有深入的了解，与关键利益相关者的战略关系，以及在管理方面的丰富经验，特别是在核部门以及工程和建筑领域。
戴尔·克莱因正被提名在年会上首次加入董事会。克莱因博士是德克萨斯大学奥斯汀分校科克雷尔工程学院工程学荣誉退休教授，他自1977年9月以来一直在该学院工作（除了在为美国政府工作期间请过假）。克莱因博士此前曾于2011年1月至2022年8月担任得克萨斯大学系统研究副校长。克莱因博士曾于2006年至2010年3月担任美国核管理委员会委员，并于2006年7月至2009年5月被布什总统任命为主席。在加入美国核监管委员会之前，克莱因博士从2001年开始担任国防部长的核、化学和生物防御项目助理。Klein博士自2010年7月起担任南方电力公司的董事。他还曾于2010年6月至2023年5月期间在西帕纳卡资本公司及其子公司亚利桑那州公共服务公司的董事会任职。他在阿拉伯联合酋长国核电委员会任职，并在福岛第一核电站事故后担任东京电力公司核改革监测委员会主席。Klein博士还在以下公司的董事会任职：AVANTech Inc.和Los Alamos Technical Associates。克莱因博士于2025年2月被选入美国国家工程院，以领导制定旨在提高全球核电站安全性的计划。克莱因博士拥有密苏里-哥伦比亚大学核工程博士学位。
技能和资格：Klein博士基于其技术专长、核工业经验以及对NuScale商业环境和机遇的深刻理解，有资格担任董事会成员。此外，他还带来了在其他能源公司董事会和委员会担任董事的宝贵经验。
Kent Kresa自2019年8月起担任董事会成员。Kresa先生此前曾担任航空航天公司诺斯罗普·格鲁门公司的首席执行官、总裁兼董事长，直至2003年退休。 Kresa先生担任Quantum Digital Solutions Corporation的董事会主席兼首席执行官，以及Systems & 技术研究的董事，这两家公司都是私营营利性组织。他还是加州理工学院终身受托人和名誉主席。Kresa先生此前曾于2004年至2024年10月在MannKind Corporation的上市公司董事会任职，担任组织与薪酬委员会主席、提名与公司治理委员会成员以及主席，此前曾担任通用汽车公司董事长兼董事、福陆公司董事以及艾利丹尼森公司董事长兼董事。Kresa先生担任审计委员会主席，期间
纽斯卡尔电力公司| 2026年代理声明–第6页
担任通用汽车公司、福陆公司公司董事。他拥有航空航天科学学士和理学硕士学位，航空航天工程师学位，来自麻省理工学院。
技能和资格：Kresa先生是根据他在财务和会计方面的重要专长，并根据他在其他公共和私营公司董事会担任董事的经验，被选为董事会成员的。
Diana J. Walters自2024年12月起在董事会任职。Walters女士自2000年创立Amichel，LLC以来，目前担任该公司的管理合伙人，该公司从事财务咨询/咨询服务和马术活动，并自2022年1月起担任投资银行Independence Point Advisors的高级顾问。此前，沃尔特斯女士曾于2010年1月至2014年9月担任Liberty Metals and Mining Holdings，LLC的总裁兼首席执行官，该公司是Liberty Mutual的子公司，在金属和采矿领域进行专门投资， 2010年1月至2014年9月任Liberty Mutual Holding Company Inc.旗下资产管理子公司Liberty Mutual Asset Management Inc.高级副总裁，2008年8月至2011年1月任由她创立的自然资源咨询公司Eland Capital，LLC管理合伙人， 1993年至1996年担任石油和天然气公司Tatham Offshore，Inc.的首席财务官。沃尔特斯女士还在私募股权、投资银行、资本市场和咨询领域担任过多个职务。她目前自2015年起担任Trilogy Metals Inc.的董事会成员，自2013年起担任铂族金属 Limited的董事会成员，担任该公司主席，此前曾于2018年11月至2025年1月担任ATMOS能源 Corp.的董事会成员。她获得了Plan II荣誉项目的文学学士学位，以及得克萨斯大学奥斯汀分校的能源和矿产资源文学硕士学位。
技能和资格：Walters女士有资格担任董事会成员，这是基于她在自然资源领域（包括能源、电力和采矿/金属领域）拥有超过35年的领导经验，以及她在私募股权、投资银行、资本市场和咨询领域的经验。
Kimberly O. Warnica自2022年5月起担任董事会成员。Warnica女士于2025年1月加入从事油气勘探的公司阿帕奇公司，担任执行副总裁兼首席法务官。她于2021年1月至2024年12月在石油和天然气公司马拉松石油公司任职，担任执行副总裁、总法律顾问和秘书，负责合规、企业传播、政府关系和法律职能。2018年至2020年，她在独立的石油和天然气勘探和生产公司Alta Mesa Resources, Inc.担任执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和秘书，领导合规、人力资源、设施、合同管理、企业传播和法律部门。在加入Alta Mesa Resources公司之前，Warnica女士曾在Marathon担任多个领导职务
纽斯卡尔电力公司| 2026年代理声明–第7页
Oil and 麦克莫兰銅金 Oil & Gas（前身为Plains Exploration and Production Company）。她的职业生涯始于一家全国性的律师事务所，Andrews Kurth LLP（现称Hunton Andrews Kurth LLP）。Warnica女士拥有得克萨斯农工大学理学学士学位以及得克萨斯大学法学院法学博士学位。
技能和资格： 由于Warnica女士在能源行业拥有超过25年的经验、对该行业的深刻理解以及在战略、财务、风险管理、监管事务和治理方面的广泛领导经验，她有资格担任我们的董事会成员。
董事投票标准
如任何该等董事所获票数超过亲自出席或由代理人代表出席会议并有权投票的股东所投的反对该等董事的票数，作为单一类别共同投票，则董事应当选。新设立的董事职位或董事会的任何空缺可由当时在任的其余董事的多数票单独填补，即使低于法定人数。我们的每一位董事的任期到下一次股东年会为止，直到他或她的继任者被选举或任命并合格为止，但以他或她较早辞职、免职或死亡为准。
董事会及委员会组成
下表显示了根据SEC的适用规则和条例以及纽约证券交易所（“NYSE”）的上市要求和规则确定的每个委员会的现任主席和成员，以及每位现任董事的独立地位。下表还包括两名新的董事会提名人及其相关的独立性确定。每位新的董事提名人，如果在年会后获准加入董事会，将由提名和公司治理委员会进一步评估，并在此后推荐成为董事会各委员会的成员。
NUSCALE POWER CORPORATION | 2026年代理声明–第8页
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董事
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独立
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审计委员会(1)
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组织与薪酬委员会
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提名和公司治理委员会
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执行委员会
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特别委员会(2)
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Alan Boeckmann（董事长）
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阿尔文·柯林斯，三世(3)
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Stuart Harshaw(4)
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| John L. Hopkins |
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戴尔·克莱因(4)
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| Kent Kresa |
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| Diana Walters |
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| 金佰利沃尼卡 |
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委员会主席
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(1)董事会已确定，审计委员会的每位成员都具备纽交所规则下的财务知识。
(2)特别委员会于2026年2月24日解散。
(3)我们与Alvin Collins，III共同同意，他将不会在年会上竞选连任，并且在年会后将不再担任我们的董事会成员。
(4)新董事提名。
(5)审计委员会财务专家
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会议出席情况
截至2025年12月31日的财政年度，董事会共召开18次会议，董事会各委员会共召开48次会议。每一位现任董事在该财政年度至少出席了75%的董事会会议和他或她所任职的委员会会议。
董事会通过了一项政策，根据该政策，董事会的每个成员都受到强烈鼓励，但不需要参加我们的股东的每一次年度会议。
纽斯卡尔电力公司| 2026年代理声明–第9页
企业管治
NuScale的公司治理结构包括：
•审计委员会、组织与薪酬委员会（“薪酬委员会”）和提名与公司治理委员会（“提名与治理委员会”）的全体成员均为独立董事；
•独立董事在执行会议上定期开会，没有NuScale的公司高级管理人员或非独立董事在场；
•执行会议的主持董事是执行会议召开地会议的董事会主席或委员会主席；
•NuScale至少有一名董事具备SEC定义的“审计委员会财务专家”资格；和
•其他公司治理最佳实践，例如实施稳健的董事教育计划，其中包括对NuScale的政策和计划进行年度董事培训，并成为全国公司董事协会（“NACD”）的会员，以帮助他们了解董事会监督和公司治理方面的最佳实践和发展，以及有机会参与NACD关于领先董事会实践和对董事会卓越承诺的研究金计划。
董事会的独立性
纽交所的规定要求，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，董事会的审计委员会、提名和治理委员会以及薪酬委员会必须完全由独立董事组成。我们董事会的大多数成员和我们所有的委员会都是“独立的”，因为这个词是根据SEC的适用规则和条例以及纽交所的上市要求和规则定义的。
根据纽约证券交易所上市标准和我们的公司治理准则，我们的董事会每年确定哪些董事是独立的，并通过提名和治理委员会全年监督董事的独立性。除了满足纽交所独立性的最低标准外，只有当董事会肯定地确定该董事与公司没有重大关系（直接或间接作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）时，董事才有资格成为“独立”。
纽斯卡尔电力公司| 2026年代理声明–第10页
如果在董事会的判断中，这种关系会干扰董事的独立判断，那么这种关系就是“重大的”。
我们的董事会采用了董事独立性标准来评估我们董事的独立性。这些标准包括对董事及其直系亲属可能与我们、我们的独立会计师、与我们有业务往来的组织、我们的执行官担任薪酬委员会成员的其他公司以及与我们有关系的非营利实体的性质和范围的限制。我们的独立性标准包含在我们的公司治理准则中，这些准则可在www.nuscalepower.com/investors/governance.
根据我们每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，董事会根据提名和治理委员会的建议，确定公司每位董事（柯林斯和霍普金斯先生除外）根据纽约证券交易所上市标准和我们的公司治理准则规定的标准独立于公司及其管理层。此外，由于James T. Hackett先生于2025年1月从董事会离任，先前肯定地确定Hackett先生在担任董事期间也是根据纽约证券交易所上市标准和我们的公司治理指南中规定的标准担任的独立董事。董事会还确定，审计委员会和薪酬委员会的每位成员均满足根据纽约证券交易所标准适用于此类委员会成员的增强独立性标准以及我们针对此类委员会的董事独立性标准。霍普金斯先生不是独立的，因为他受聘担任公司总裁兼首席执行官。 Collins先生并不独立，因为他目前受雇于福陆。
此外，根据我们两位新董事提名人各自要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，董事会根据提名和治理委员会的建议，确定Harshaw和Klein先生各自根据纽约证券交易所上市标准和我们的公司治理准则中规定的标准独立于公司及其管理层。
最后，董事会审查了向董事会成员（或其各自的配偶）担任执行官的非营利组织或此类非营利组织董事会成员的慈善捐款。没有任何组织在一年内收到的捐款超过这类非营利组织合并总收入的2%或100,000美元中的较大者，低于公司独立性标准的门槛。
纽斯卡莱电力公司| 2026年代理声明–第11页
董事会领导Structure
董事会已确定，我们目前将董事会主席和首席执行官的角色分开的结构符合我们公司和股东的最佳利益。在Hackett先生辞去董事会非执行主席职务后，Boeckmann先生自2025年1月起担任董事会主席；Hopkins先生自2012年12月起担任我们公司的首席执行官。作为董事会主席，Boeckmann先生专注于组织董事会活动，以使我们的董事会能够有效地对管理层提供指导和监督（包括风险监督）以及问责制。董事会主席，除其他外，与首席执行官和其他管理层成员以及我们董事会的其他成员建立并保持有效的工作关系，就董事会的需求、利益和意见向首席执行官提供持续的指导，并确保我们的董事会议程适当地指向对我们公司具有重要意义的事项。将董事会主席和首席执行官的角色分开，让霍普金斯先生作为首席执行官能够专注于管理日常方向和实施我们公司的长期战略目标。
董事会在风险监督中的作用
董事会广泛参与监督与NuScale及其业务相关的风险管理，并通过其每个委员会定期向董事会报告各自的风险监督活动来完成这一监督。董事会及其每个委员会发挥风险监督作用，根据管理层和外部顾问编写和交付的报告，定期在内部和与管理层一起审查和讨论我们业务面临的重大短期、中期和长期风险，以应对这些风险以及其他被认为相关的信息。审计委员会定期审查NuScale与会计、报告和财务实践相关的风险，包括其财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督、遵守法律和监管要求以及信息系统控制和网络安全相关事项。审计委员会还监督我们的企业风险管理计划，其中包括审查运营问题，例如供应链风险。 通过与管理层的定期会议，包括财务、法律、内部审计和信息技术职能，审计委员会审查和讨论NuScale业务的所有重要领域，并为董事会总结财务风险的关键领域和适当的缓解因素。此外，提名和治理委员会还通过评估和选择董事会成员来降低风险，这些成员追究管理层的责任，监督公司的诚信，指导组织制衡的章程和治理政策，并批准授权。赔偿委员会还通过确保风险管理和减轻风险发挥作用
纽斯卡莱电力公司| 2026年代理声明–第12页
认为公司的薪酬理念和方案不会导致管理层过度冒险，而是奖励对股东投资的良好管理。
董事会委员会
董事会的常设委员会包括审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及执行委员会。董事会可不时设立其他委员会。
我们的总裁兼首席执行官和其他执行官定期向非执行董事以及审计、薪酬、提名和治理以及执行委员会报告，以确保对我们的活动进行有效和高效的监督，并协助进行适当的风险管理和管理控制的持续评估。
审计委员会
我们的审计委员会由Kresa先生（主席）、藤野先生和Walters女士组成。审计委员会的每位成员都具备财务知识，符合纽交所公司治理标准和《交易法》第10A-3条规则独立性要求下的独立董事资格。 Kresa先生和Walters女士符合S-K条例第407（d）（5）项所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并具备纽交所规则所定义的财务复杂性。
审计委员会的宗旨是协助董事会监督和监督（1）财务报表的质量和完整性，（2）遵守法律和监管要求，（3）我们的独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，以及（4）我们内部审计职能的履行情况。除其他职责外，审计委员会负责编制SEC要求纳入NuScale代理声明的审计委员会报告，审查公司内部控制的充分性和有效性，包括计算机化信息系统控制和网络安全。审计委员会还持续审查、批准和监督公司与任何相关人员之间的任何交易（定义见S-K条例第404项）以及任何其他潜在的利益冲突情况，并为审计委员会批准关联方交易制定政策和程序。审计委员会2025年共召开8次会议。
审计委员会有一份书面章程，可在我们的网站上查阅，www.nuscalepower.com.
组织及薪酬委员会
我们的薪酬委员会由Boeckmann先生（主席）、Kresa和Warnica女士组成。薪酬委员会的宗旨是协助董事会履行职责
纽斯卡莱电力公司| 2026年代理声明–第13页
与审查和确定高管薪酬有关，包括（1）制定我们的薪酬计划以及我们的高管和董事的薪酬，以及（2）监督我们的激励和基于股权的薪酬计划。除其他职责外，薪酬委员会提供SEC规则要求的薪酬委员会报告，审查、批准并建议董事会批准、与执行官签订雇佣协议和遣散安排或计划，定期审查管理层的高管和高管继任计划,并一般监督公司的战略就业和工作场所政策、做法和结果。正如下文的董事薪酬和高管薪酬部分所讨论的，薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问FW Cook作为其顾问（“薪酬顾问”）。薪酬委员会亦有权将其任何责任，连同就该等责任采取行动的权力，授权予其认为适当的一个或多个小组委员会。薪酬委员会在2025年共召开了六次会议。
我们的薪酬委员会有一份书面章程，可在我们的网站上查阅，www.nuscalepower.com.
提名和治理委员会
我们的提名和治理委员会由Warnica女士（主席）和Boeckmann先生和Chung先生组成。提名和治理委员会的宗旨是协助董事会履行与公司董事提名程序和程序相关的职责，制定和维护公司的公司治理政策以及联邦证券法要求的任何相关事项。除其他职责外，提名和治理委员会（1）根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会新成员的个人，（2）审查现任董事的资格，以确定是否推荐他们连任，并选择或建议董事会选择，董事提名人选参加下一次年度股东大会，（3）确定有资格填补任何董事会委员会空缺的潜在成员，并建议董事会任命已确定的一名或多名成员进入适用的委员会，（4）审查并向董事会推荐适用于NuScale的公司治理原则，以及（5）监督董事会和管理层的评估。提名与治理委员会2025年共召开五次会议。
我们的提名和治理委员会有一份书面章程，可在我们的网站上查阅，www.nuscalepower.com.
纽斯卡莱电力公司| 2026年代理声明–第14页
执行委员会
董事会成立了一个执行委员会，由董事会主席、NuScale总裁兼首席执行官以及其他三个常设委员会的主席组成：审计、薪酬和提名与治理。Boeckmann先生作为董事会主席和常设委员会主席，Hopkins先生作为NuScale的总裁和首席执行官，Kresa先生和Warnica女士作为其余常设委员会的主席，是执行委员会的现任成员。执行委员会在2025年共举行了九次会议。如果在董事会闭会期间召开执行委员会会议，执行委员会拥有董事会的所有权力和权力，但须遵守适用的法律、规则、条例和纽交所的上市标准。
特别委员会
我们的特别委员会由Kresa先生（主席）Chung先生和藤野先生组成。特别委员会的目的是评估福陆公司为其在公司中的股权地位而采用的货币化替代方案。特别委员会在2025年举行了20次会议。该特别委员会成立于2025年7月，并在2025年11月6日与福陆签署交换协议后于2026年2月解散。
董事标准
根据提名和治理委员会章程，提名和治理委员会已制定，董事会已批准在选择董事提名人时考虑的标准。候选人被选中的原因，除其他外，包括他们的上市公司经验、商业头脑，以及他们对纽约证券交易所和美国证券交易委员会规定中所包含的标准的满意度。在满足上述董事标准作为新候选人的把关标准的同时，提名和治理委员会也可以考虑作为适当的重要因素，包括性格、判断力、领导力以及不同的视角和背景（包括但不限于年龄、性别和种族）。提名和治理委员会迄今尚未向顾问支付费用，以协助其确定董事会候选人。提名和治理委员会根据董事会成员标准和所需技能对其资格进行审查并进行多次面试后，确定Harshaw先生和Klein博士为新的董事候选人。
公司没有关于股东提名董事的政策。公司经修订和重述的章程（“章程”）第2.10节概述了股东向董事会提交选举提名的程序。
纽斯卡尔电力公司| 2026年代理声明–第15页
董事时间承诺
董事会了解在董事会及其委员会任职所涉及的大量时间承诺。根据我们的企业管治指引，公司董事应将其在上市公司董事会和投资公司董事会担任董事的人数限制在不超过四名（包括公司董事会）。担任上市公司执行官的董事，除公司董事会外，不得在其他多家上市公司的董事会任职。董事应在接受在另一董事会任职的邀请之前告知提名和治理委员会主席。根据他们目前的董事会承诺，所有被提名的董事目前都遵守我们关于董事承诺的公司治理准则。在决定在年度会议上推荐每一位被提名人参选时，提名和治理委员会和董事会评估并得出结论，每一位被提名人已证明他们已承诺并将继续能够承诺适当的时间来履行其职责并有效地在我们的董事会及其委员会任职。
董事会和委员会评估
为了监测和提高其有效性，并征求收到的反馈意见并采取行动，董事会及其各委员会在提名和治理委员会的监督下，每年进行一次正式的自我评估过程。作为自我评估过程的一部分，董事考虑与董事会组成、结构、有效性和责任相关的各种主题。在董事会及其每个委员会每年进行自我评估的同时，董事会考虑其业绩及其委员会全年的业绩，并与管理层分享反馈。
商业道德守则
我们有一个适用于我们所有董事、高级职员和员工的商业行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。商业道德守则的副本可在我们的网站上查阅，网址为www.nuscalepower.com.商业道德守则是“道德守则”，定义见S-K条例第406（b）项。我们将在我们的网站上就修订或放弃其商业道德守则条款进行任何法律要求的披露。
员工、高级职员和董事对冲
我们的
内幕交易政策和内幕交易程序
适用于所有员工、管理人员和董事，禁止对冲或抵消NuScale证券价值下降的交易。
纽斯卡莱电力公司| 2026年代理声明–第16页
内幕交易政策和程序
我们的内幕交易政策和内幕交易程序规范董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置NuScale证券。我们相信，我们的内幕交易政策和内幕交易程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。这些文件还指出，NuScale的政策是在其自己的证券交易方面遵守内幕交易法。我们的内幕交易政策和内幕交易程序分别作为我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1和19.2提交。
与董事会的沟通
个人如有问题或疑虑，请致函董事会或特定董事会成员，直接致函董事会C/o投资者关系部，NuScale Power Corporation，1100 NE Circle Blvd.，Suite 350，Corvallis，Oregon 97330，或发送电子邮件至投资者关系部，地址为ir@nuscalepower.com.投资者关系部将审查通讯，如果管理层更好地处理此事，则将其发送给适当的个人，并将通讯副本提供给主席（如果是独立的），或以其他方式提供给首席独立董事，并在适当情况下提供给指定的董事会成员。投诉必须通过直接写信给上述地址的NuScale审计委员会c/o投资者关系部或通过电子邮件发送至audit@nuscalepower.com；该通讯将转发给审计委员会主席。董事会将适当关注股东和其他利益相关方就问题提交的书面通信，并将酌情作出回应。
若干关系及关连人士交易
福陆企业股份有限公司.
截至本委托书发布之日，福陆 Enterprises，Inc.因实益拥有公司A类普通股（每股面值0.0001美元）的已发行流通股的5%以上的股份（“A类普通股”），因此是证券法规定义的公司关联人士（“关联人士”）。从2025年1月1日至12月31日，福陆 Enterprises，Inc.的子公司福陆 Transworld Services，Inc.根据日期为2021年1月25日的主服务协议，已向NuScale Power，LLC支付了总额为22,124，860.16美元的工程、设计和其他服务款项。
NUSCALE POWER CORPORATION | 2026年代理声明–第17页
应收税款协议t
根据美国《国内税收法》（“法典”）第754条，NuScale Power，LLC及其每一家因美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或被忽视实体的子公司每年都会选择在发生换股的纳税年度调整NuScale Power LLC资产的计税基础。该年度选举将在未来发生的任何纳税年度内继续有效，在该年度内，根据NuScale Power的第六次修订和重述有限责任公司协议（“A & R NuScale LLC协议”），将NuScale Power，LLC B类单位交换为公司A类普通股股份。有关A & R NuScale LLC协议的描述，请参见公司2025年年度报告表格10-K中“注册人证券的描述”中附件 4.1中“A & R NuScale LLC协议”标题下的讨论。预计此类选择将增加NuScale Power，LLC的有形和无形资产的计税基础。NuScale Power，LLC的有形和无形资产的计税基础的此类增加，以及其他税收优惠，可能会减少公司未来本应被要求支付的税款金额。在税基分配给这些资本资产的范围内，这种税基和其他税收优惠的增加也可能减少某些资本资产未来处置的收益（或增加损失）。美国国税局可能会对全部或部分税基增加、其他税收优惠以及相关的增加扣除提出质疑，任何此类质疑都可能由法院维持。
关于NuScale Power，LLC成为公司子公司的合并交易于2022年完成（“完成”），公司以TRA代表（定义见应收税款协议）的身份与NuScale Power，LLC、其各自的TRA持有人（定义见应收税款协议）一方以及福陆公司订立应收税款协议。根据应收税款协议，公司必须支付其因任何计税基础和其他税收优惠的增加而实现（或在某些情况下被视为实现）的某些税收优惠（如有）所带来的净现金节税的85%，这些税收优惠是由于NuScale Power Power，LLC B类单位的TRA持有人在未来以A类普通股或现金的股份进行任何交换而产生的。公司在应收税款协议下的义务在控制权发生变化和其中定义的某些其他终止事件时加速。
公司将受益于公司因此类税收优惠而实现的剩余15%的现金税收节省（如有）。就应收税款协议而言，现金节税将通过将公司的实际所得税负债与公司本应支付的此类税款的金额进行比较来计算，如果其资产的计税基础没有因交割或交换而增加，并且公司没有签订应收税款协议（通过作出某些假设计算）。
纽斯卡莱电力公司| 2026年代理声明–第18页
2025年11月6日，公司与福陆执行了对应收税款协议的修订（“TRA修订”），来自某些税收优惠的净现金节税百分比降低50%至42.5%，而公司保留的利益百分比则从15%增加至57.5%。为免生疑问，TRA修正案不会降低TRA任何其他方的受益百分比。
应收税款协议的期限将持续至所有该等税务优惠均已使用或到期为止，除非公司行使其权利，以根据协议（如下文更详细描述）剩余的约定付款的现值为基础终止应收税款协议，存在控制权变更（如下文更详细描述）或公司违反其在应收税款协议下的任何重大义务，在这种情况下，所有义务一般都会加速到期，就好像公司行使了终止应收税款协议的权利一样。估计根据应收税款协议可能支付的金额本质上是不精确的，因为计算取决于多种因素。NuScale Power，LLC资产的实际计税基础增加，以及根据应收税款协议支付的任何款项的金额和时间，将取决于几个因素，包括：
1.根据A & R NuScale LLC协议，将NuScale Power，LLC B类单位交换为A类普通股股份的时间——例如，任何税收减免的增加将取决于每次交换时相关NuScale Power Power，LLC B类单位的公允价值，该公允价值可能会随时间波动；
2.A类普通股在交易所交易时的价格——任何税收减免的增加，以及其他资产的税基增加或其他税收优惠，与交易所交易时A类普通股的价格成正比；
3.此类交易所的应税程度——如果交易所因任何原因不应征税，则可能无法因此类交易所而增加NuScale Power，LLC资产的计税基础（从而增加了扣除额）；和
4.我们收入的金额和时间——如果有的话，我们将被要求支付现金税收节省的85%（对于福陆为42.5%），当实现时。
如果公司没有应课税收入（在不考虑计税基础和受应收税款协议约束的其他税收优惠的情况下确定），公司一般不会被要求（在没有控制权变更或需要提前终止付款的其他情况下）根据应收税款协议支付该纳税年度的款项，因为实际上不会实现现金节税。然而，任何不会导致已实现收益的现金税收节省在a
纽斯卡莱电力公司| 2026年代理声明–第19页
给定的纳税年度可能会产生可用于在未来纳税年度产生收益的税收属性。利用这些税收属性将导致根据应收税款协议进行支付。
我们预计，未来根据应收税款协议支付的款项可能会非常可观，这些款项将用于随后根据A & R NuScale LLC协议以B类单位交换A类普通股股份。额外的未来交易或事件可能会增加或减少实际实现的现金税收节省以及应收税款协议项下的相应付款。如果由于时间差异或其他原因，应收税款协议项下的付款超过我们就应收税款协议的税收属性实现的实际现金节税和/或NuScale Power，LLC向公司分配的款项不足以允许公司在公司缴纳税款后根据应收税款协议进行付款，则可能对公司的流动性产生重大负面影响。应收税款协议项下的付款不以TRA持有人继续拥有公司或NuScale Power，LLC的证券为条件。截至2025年12月31日，已有158,983，526个NuScale Power，LLC B类单位被交换，其中125,936，472个是由福陆公司在2025年期间交换的（连同注销以无偿方式换取相同数量的公司B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”，以及A类普通股“普通股”））A类普通股。截至2025年12月31日，福陆公司的NuScale Power，LLC B类机组已实现100%换电。与这些交换单位相关，我们计算出截至2025年12月31日的隐含应收税款协议义务为582,178，000美元。然而，鉴于公司目前的税务情况，我们得出结论认为负债不太可能发生，因此没有记录与应收税款协议下的预计义务相关的负债。
此外，应收税款协议规定，一旦控制权发生变更，公司在应收税款协议项下的义务将加速履行，犹如公司已根据某些假设（如下文所述）行使其提前终止权，包括公司将有足够的应课税收入以充分利用增加的税收减免和计税基础所产生的扣除以及与应收税款协议相关的其他利益。
此外，公司可选择提前终止应收税款协议，方法是立即支付相当于预期未来现金节税现值的款项。在确定此类预期的未来现金节税时，应收税款协议包括几个假设，包括（1）任何未交换的NuScale Power，LLC B类单位均被视为交换为A类普通股的市场价值以及在终止时如果发生交换本应转让的现金金额；（2）公司在未来每个纳税年度将有足够的应纳税所得额以充分利用所有相关的纳税属性受税
NUSCALE POWER CORPORATION | 2026年代理声明–第20页
应收款项协议（3）未来年度的税率将是在终止时有效的法律规定的税率；以及（4）某些不可摊销、不可扣除的资产被视为在规定的时间段内处置。此外，这种预期的未来现金税收节省的现值按等于（i）6.5%和（ii）伦敦银行间同业拆借利率加400个基点中较低者的利率进行贴现。
由于提前终止或控制权变更，截至2025年12月31日，公司可能需要根据应收税款协议支付约365,000，000美元。这笔款项可能会超过我们实际的现金税收节余。虽然在2025年期间进行的分析表明没有发生被视为提前终止的情况，但我们在应收税款协议下的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响，并可能产生延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制权变更的影响。无法保证我们将能够为我们在应收税款协议下的义务提供资金。
最后，由于公司是一家控股公司，没有自己的业务，其根据应收税款协议进行付款的能力取决于NuScale Power，LLC分配所需资金的能力。如果公司因任何原因无法根据应收税款协议进行付款，则此类付款将被递延并在付款前产生利息，这可能会对公司的经营业绩产生负面影响，也可能影响其在支付此类款项期间的流动性。
与高级人员和董事的赔偿协议以及董事和高级人员责任保险
公司已与每名执行人员及董事订立赔偿协议。经修订的赔偿协议和我们的公司注册证书以及章程要求公司在特拉华州法律未禁止的最大范围内赔偿其董事。在受到某些限制的情况下，章程还要求我们垫付董事和高级职员产生的费用。公司还保有一份一般责任保险单，该保险单涵盖其董事和高级职员因以董事或高级职员身份的作为或不作为而引起的索赔所产生的某些责任。
注册权协议
在交割的同时，公司与公司及NuScale Power，LLC的若干证券持有人，包括福陆Enterprises，Inc.及Samsung C & T Corporation（“RRA相关人士”）订立登记权协议，涵盖约1.933亿股A类普通股股份（“登记权协议”），据此，证券持有人有
NUSCALE POWER CORPORATION | 2026年代理声明–第21页
需求、货架和搭载登记权。我们在表格S-1的登记声明上登记所有可登记证券，自2022年6月30日起生效，经生效后第1号修订为表格S-1，自2023年3月23日起生效，及经生效后第2号修订为表格S-3的表格S-1，自2023年6月2日起生效。根据登记声明进行销售的承销折扣和销售佣金由证券持有人承担。登记权协议载有惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，公司必须就可归因于公司的登记声明中的重大错误陈述或遗漏向可登记证券持有人作出赔偿，而可登记证券持有人必须就可归因于他们的重大错误陈述或遗漏向公司作出赔偿。当证券应已根据登记声明处置时；当证券应已以其他方式转让且不再受转售限制时；当证券停止未偿还时；或在收盘后三周年后，当证券可根据《证券法》第144条规则在无需遵守任何限制的要求下未经登记而出售时，该证券将不再是可登记证券。根据公司股价和RRA相关人士出售的注册股票数量，每个RRA相关人士可能会从此类出售中获得超过12万美元，但无法估计这样的金额。
关联交易的政策与程序
NuScale采用了书面的关联人交易政策，其中规定了关联人交易的审查和批准或批准的政策和程序。
“关联人交易”的定义（与SEC和NYSE上市标准一致）是指NuScale或其任何子公司过去、现在或将成为参与者，涉及金额超过120,000美元，且任何关联人拥有、拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易、安排或关系。涉及作为雇员或董事向NuScale或其任何子公司提供服务的补偿的交易将根据本政策获得预先批准，前提是此类安排符合政策中规定的某些要求。“关联人”是指：
•任何人，或在适用期间的任何时间，曾是NuScale的执行官之一或NuScale的董事之一或董事提名人；
•任何作为其任何类别或系列有表决权股份百分之五以上的实益拥有人的人；及
•任何上述人士的任何直系亲属，指董事、行政人员或受益人的任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子
NUSCALE POWER CORPORATION | 2026年代理声明–第22页
拥有超过百分之五的有表决权股份，以及任何人（租户或雇员除外）与该董事、执行官或实益拥有人共同拥有超过百分之五的有表决权股份。
NuScale制定的政策和程序旨在最大限度地减少与其关联公司可能发生的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何真实或潜在利益冲突提供适当的程序。具体而言，根据其章程，审计委员会有责任审查关联人交易。
根据关联人交易政策，有关关联人（或如果关联人是董事或执行官的直系亲属，则为董事或执行官）将被要求向NuScale的首席合规官提供有关拟议关联人交易的信息。首席合规官将与总法律顾问协商评估信息，如果首席合规官确定拟议交易将构成关联人交易，首席合规官将报告关联人交易并向审计委员会提供所有重大事实的摘要以供审查。为了提前识别关联人交易，NuScale预计将依赖其执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在审议关联交易时，预计审计委员会将考虑相关的现有事实和情况，其中可能包括：
•关联人士在交易中的权益；
•交易所涉金额的大致美元价值，特别是与关联人有关的金额；
•该交易是否由NuScale或相关人士发起；
•该交易是否在NUScale的日常业务过程中进行；
•与关连人士的交易是否建议或曾经按对NuScale有利的条款订立，不逊于本可与无关联第三方达成的条款；
•交易的目的以及对NuScale的潜在好处；和
•根据特定交易的情况，对投资者具有重要意义的有关交易或关联人的任何其他信息。
NUSCALE POWER CORPORATION | 2026年代理声明–第23页
执行干事
执行官简历
截至2025年12月31日公司高管信息：
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姓名
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年龄
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职务
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John L. Hopkins
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72
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首席执行官、董事
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José N.雷耶斯
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70
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首席技术官
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罗伯特·拉姆齐·哈马迪
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51
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首席财务官
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Carl M. Fisher
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64
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首席运营官
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克莱顿·斯科特
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64
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首席商务官
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威廉·J·库珀(1)
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60
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首席法务官兼公司秘书
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(1) Cooper先生于2026年1月加入公司。
John L. Hopkins有关霍普金斯先生的履历信息载于上文标题“董事会–董事履历”。
José N. Reyes，博士.，共同创立了NuScale Power，LLC，共同设计了NuScale被动冷却小型核反应堆，自2007年起担任公司首席技术官。雷耶斯博士是国际公认的核电站被动安全系统设计、测试和操作方面的专家。他曾担任联合国国际原子能机构被动安全系统方面的技术专家，是21个国家已授权或正在申请的超过237项专利的共同发明人，曾获得包括2013年核能倡导者奖、2014年美国核协会热液压分部技术成就奖、2017年核基础设施委员会开拓者奖和2021年美国核协会Walter H. Zinn奖章在内的多个国家奖项，并于2021年入选马里兰大学创新者Hall of Fame。雷耶斯博士是美国核学会会士、核反应堆热液压研究员、美国国家工程院院士。过去，他曾担任俄勒冈州立大学核工程和辐射健康物理系主任，指导先进热液压研究实验室，并担任巴特尔能源联盟热流体和反应堆安全学术卓越中心的联合主任，以支持爱达荷州国家实验室任务。雷耶斯博士目前担任OSU核科学与工程学院的名誉教授。他拥有马里兰大学核工程博士和理学硕士学位，以及佛罗里达大学核工程理学学士学位。他是众多期刊文章和技术报告的作者，曾为美国、欧洲和亚洲的专业核组织举办讲座和主题演讲。他是俄勒冈州的一名持牌专业工程师。
NUSCALE POWER CORPORATION | 2026年代理声明–第24页
罗伯特·拉姆齐·哈马迪自2023年8月起担任NuScale公司首席财务官。Hamady先生负责财务领导和风险管理、资本市场参与和推动价值，以支持NuScale利益相关者的目标。在其26年的职业生涯中，Hamady先生支持了许多从事变革性发展的高增长公司，最近担任过私营和公共SEC报告机构的首席财务官，如财务公司Equify Financial，LLC于2023年7月至2023年8月，以及Western Magnesium Corporation于2022年3月至2022年9月，该公司是一家勘探和开发镁矿床的公司。在担任这些职务之前，Hamady先生曾担任HG Global的财务和投资总监，该公司是一家私人资产管理公司，2016年9月至2022年3月专注于能源、基础设施和金融领域的投资。哈马迪先生还创立了Gulf Capital Credit Opportunities，这是一家由主权财富、多边和私人投资者支持的特殊情况投资基金，并在2008年12月至2016年9月期间担任信贷机会基金的合伙人。哈马迪的职业生涯始于雷曼兄弟，是一名新兴市场主权债券交易员。后来，他在摩根大通（J.P. Morgan Chase & Co.）继续他的企业融资生涯，在那里他代表一级全球私募股权进行特殊情况投资和赞助商支持的杠杆收购交易。Hamady先生拥有宾夕法尼亚州匹兹堡卡内基梅隆大学工业管理理学学士学位。他是缓解全球贫困努力的支持者，包括与2006年诺贝尔和平奖获得者格莱珉银行合作，为中东和非洲的微型金融举措提供资金。
卡尔·费雪自2023年7月起担任NuScale首席运营官。Fisher先生领导运营、工程、项目交付、质量保证、信息技术、监管事务、服务和供应链职能。在加入NuScale之前，Fisher先生曾于2003年4月至2023年6月在核工程公司Framatome Inc.担任仪表与控制（“I & C”）、电气系统、硬件和产品现代化、工程以及客户账户和政府事务方面的各种管理职务。最近，Fisher先生在Framatome Inc.担任北美仪表与控制副总裁，负责执行和向北美核客户提供I & C产品和服务。在此期间，I & C业务部门作为美国、加拿大和墨西哥核设施的安全和操作仪表与控制设备和服务的一级供应商经历了巨大的增长。在此之前，Fisher先生领导了Framatome Inc.的多个业务线，其中包括工厂工程、NSSS工程、电气产品、机械产品、商业级奉献、资格认证和测试、库存管理、核部件中心、FLEX应急响应战略联盟和网络安全。在加入Framatome Inc.之前，Fisher先生是杜克能源 International – Australia的塔斯马尼亚天然气项目的主管，商业开发经理
NUSCALE POWER CORPORATION | 2026年代理声明–第25页
杜克能源亚洲在香港，工程师和工程主管：杜克电力公司的化石/水力发电，在那里他管理澳大利亚、中国、印度尼西亚、马来西亚、新西兰、泰国和菲律宾的能源商业开发和大规模建设工作。费希尔先生于1981年在美国海军核推进计划的核领域开始了他的职业生涯，在那里他参与了海军核反应堆运营并管理仪器仪表和控制启动、操作、维护和调试活动。Fisher先生拥有北卡罗来纳州立大学机械工程学士学位和皇后大学工商管理硕士学位。他也是哈佛商学院和斯坦福商学院高管管理培训的毕业生。他在行业层面积极参与，目前是核电运营研究院新反应堆委员会成员，还担任多个能源和教育相关董事会成员。Fisher还是北卡罗来纳州和南卡罗来纳州的认证项目管理专业人员和持牌专业工程师。
克莱顿·斯科特自2022年加入NuScale担任业务发展执行副总裁后，自2023年8月起担任NuScale首席商务官。在担任这一职务期间，斯科特先生负责监督全球业务发展工作，包括面向美国和国外的所有销售、营销、业务发展和通信职能。Scott先生带来了40多年多样化的全球经验，这使他有能力打开市场并提高品牌知名度。在加入NuScale之前，从2018年2月到2021年12月，Scott先生担任高级副总裁–全球销售、Framatome Inc.的I & C业务部门副总监，负责集团内的全球I & C销售、产品和许可以及超过2000名员工的全球足迹。在加入Framatome Inc.之前，Scott先生于2014年1月至2018年2月担任能源公司Schneider Electric SE的首席核官，负责该公司的全球核组织，在北美、欧洲、中东、北非和亚洲设有办事处和设施。斯科特此前曾担任技术公司Invensys Operations Management的首席核官，负责其全球核业务。他被国际原子能机构任命为协调全球数字许可问题工作队的主席，并开始了他的职业生涯，担任安大略水电公司的仪器技术专家，在那里他参与了加拿大安大略省皮克林核电站的四个加拿大锗铀装置的调试和启动工作。斯科特先生是能源部门内主题的经常讲师，并担任田纳西大学顾问委员会成员。Scott先生拥有加州大学欧文分校的电气工程学学士学位，以及哈佛商学院在线金融领先证书。
威廉·J·库珀自2026年1月起担任NuScale的首席法务官和公司秘书。Cooper先生领导NuScale的法律战略，在证券法和交易事项、公司治理、监管合规和风险管理方面提供战略监督，以支持
NUSCALE POWER CORPORATION | 2026年代理声明–第26页
该公司的使命是将其先进的小型模块化反应堆技术商业化。Cooper先生带来了在复杂的交易和监管环境中为上市公司和执行领导团队提供咨询的丰富经验。最近，他于2022年7月至2024年6月期间担任Volta Inc.的总法律顾问，该公司以前是一家上市公司，拥有电动汽车充电和数字户外广告业务，已被壳牌收购。在担任这一职务期间，他管理了公司所有的法律、治理、合规和保险相关事务。在加入Volta Inc.之前，Cooper先生于2017年11月至2022年6月期间担任律师事务所Sidley Austin LLP的公司证券和交易合伙人，在那里他就资本市场发行、并购和其他战略交易以及正在进行的上市公司报告和治理事务为上市和私营公司、投资银行、私募股权和基础设施基金提供咨询。Cooper先生在Hunton Andrews Kurth LLP开始了他的法律生涯，在那里他有类似的公司证券和交易业务，重点关注能源和基础设施行业的客户。通过他结合的律师事务所和内部经验，Cooper先生开发了一种实用的、以业务为中心的法律领导方法，强调战略一致性、风险缓解和长期价值创造。Cooper先生拥有埃默里大学法学院的法学博士学位和普林斯顿大学的历史文学士学位。
NUSCALE POWER CORPORATION | 2026年代理声明–第27页
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论和分析描述了我们对指定执行官（“NEO”）的薪酬计划的原则、目标和特点，包括根据该计划为2025年做出的决定。就2025年而言，我们的近地天体是：
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姓名执行干事
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职务
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| John L. Hopkins |
总裁兼首席执行官
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| 罗伯特·拉姆齐·哈马迪 | 首席财务官 | |||||||
| 克莱顿·斯科特 | 首席商务官 | |||||||
| 沙赫拉姆·加塞米安 |
首席法律干事（前）
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| 何塞·雷耶斯 | 首席技术官 | |||||||
| Carl M. Fisher | 首席运营官 | |||||||
“就薪酬说”
2026年是NuScale作为大型加速申报人被要求在我们的申报中解决“薪酬发言权”要求的第二年。该提案在本代理声明第58页中提及。
2025年经营脉络及业绩概览
2025年，我们继续关注客户获取、卓越运营、安全和财务纪律，让公司保持健康，并为可持续的利益相关者价值创造做好准备。
我们继续朝着获取新的1类商业客户的目标前进。我们的筹资现金流保持强劲，我们认为，2025年底产生的现金和投资余额使我们能够在公司内部继续商业化努力时实施所需的行动。在核工业中，安全永远是最重要的，我们的安全记录是非凡的。
我们相信，我们的成功是由我们的员工驱动的，我们的员工只有拥有提供战略愿景和方向的领导者才会成功。为了吸引有才华的领导者，我们提供平衡的薪酬方案，其中包括有竞争力的基本工资和奖励短期和长期价值创造的激励薪酬。
纽斯卡尔电力公司| 2026年代理声明–第28页
薪酬理念与政策汇总
建立高管薪酬
薪酬委员会负责建立和落实公司的高管薪酬理念。薪酬委员会根据其薪酬顾问的建议，审查并确定NEO薪酬的所有组成部分（总裁和首席执行官除外，薪酬委员会审查并建议董事会批准这些组成部分，但我们的总裁和首席执行官除外）。这包括个人赔偿决定以及审查和修订公司的赔偿方案和做法。
我们的薪酬政策和理念旨在：
•吸引、留住和激励有能力推进NuScale使命和战略并最终创造和保持其长期股权价值的高级管理层领导人。这类领导者必须采用协作方式，并具备在以竞争力和增长为特征的行业中执行其业务战略的能力；
•以符合NuScale财务和其他绩效衡量标准的方式奖励高级管理层；
•通过参股和所有权，使高级管理层的利益与股权所有者的长期利益保持一致；以及
•防范不谨慎的冒险行为。
我们的方法
使NEO的利益与股东的利益保持一致。
薪酬委员会认为，将高管薪酬的很大一部分与公司股票表现的价值挂钩是合适的，以使NEO的利益与我们的股东的利益紧密一致。薪酬委员会还认为，NEO应该在公司拥有有意义的所有权权益，因此，维持并定期审查NEO股票所有权准则。
有很大一部分薪酬是基于绩效的或有风险的。
NuScale期望我们的高管表现出色。我们的高管薪酬计划旨在当公司和高管的绩效结果达到或超过既定目标时对高管进行奖励。因此，我们的高管薪酬计划的大部分都存在风险，这意味着薪酬交付直接随公司业绩而变化。
NUSCALE POWER CORPORATION | 2026年代理声明–第29页
提供有竞争力的补偿。
该公司的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励对实现NuScale的战略目标和建立股东价值至关重要的高素质高管。
薪酬委员会每年审查公司的薪酬理念和目标，以确定是否有必要根据市场情况、公司的战略目标或其他相关因素进行修订。在过去五年的每一年中，薪酬委员会都认为没有必要修改高管薪酬理念和目标，尽管随着业务和经营环境的演变，薪酬委员会已经调整了用于实施其理念的薪酬具体要素。
此外，薪酬委员会审查了我们向包括NEO在内的高管提供的激励薪酬，并评估了计划和绩效标准的组合、薪酬委员会对薪酬的某些组成部分行使酌处权的能力以及我们的总体风险管理做法。基于此审查，薪酬委员会认为，我们的薪酬计划旨在使薪酬与我们的业务战略适当保持一致，而不是鼓励可能对我们的业务造成重大不利风险的行为。
独立薪酬顾问的角色
薪酬委员会根据其章程有权聘请外部法律顾问、薪酬顾问和其他顾问提供服务。2025年，薪酬委员会再次聘请FW Cook担任其独立薪酬顾问，就与高管和董事会薪酬相关的所有事项向薪酬委员会提供建议，从而对各自的总薪酬方案进行年度审查。
2025年，作为薪酬委员会对风险的某些方面进行监督的一部分，薪酬顾问还对公司的薪酬计划进行了风险评估，并与薪酬委员会讨论了其调查结果，表示其认为公司的薪酬计划不会鼓励会对公司造成重大风险的行为。此外，薪酬顾问在薪酬委员会会议上提供书面和口头建议，出席薪酬委员会的执行会议以回应问题，并与薪酬委员会主席进行个别电话和会议，就高管薪酬问题提供建议和观点。薪酬顾问受聘于薪酬委员会，并直接向其报告，并不为公司提供任何其他服务。薪酬委员会已确定，薪酬顾问的聘用不会引起任何利益冲突。
NUSCALE POWER CORPORATION | 2026年代理声明–第30页
同行组比较
在作出赔偿决定时，赔偿委员会审视我们同行群体的做法。委员会每年与薪酬顾问一起审查同行群体的组成，并在必要时根据薪酬委员会制定的客观标准进行完善。
薪酬委员会采用了大致一致的流程和一套标准来选择同行群体。通过评估我们的直接竞争对手和关键客户、与我们竞争高管人才的公司以及薪酬模式普遍可比的公司，确定了潜在的同行公司。同行一般是从更广泛的技术硬件行业中挑选出来的，优先选择电气/能源技术和核技术领域的同行。薪酬委员会还普遍选择了市值在公司0.20x-5.0倍之间的公司，以及收入低于10亿美元的公司。
薪酬委员会审查其薪酬顾问为每个近地天体编制的与同行集团内类似职位的基准比较。
就2025年而言，薪酬委员会确定同行集团应由以下公司组成：
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2025年同行组
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Archer Aviation
巴拉德动力
Blink Charging
Bloom Energy
Centrus Energy
充电点
Energy Fuels
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Enovix
Eos Energy
ESS Tech
EVgo
燃料电池能源
Hyliion Holdings
Joby Aviation
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Montauk Renewables
普拉格能源
Shoals Technologies
茎
阳光新星能源
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对于2026年，薪酬委员会确定应更新同行群体选择标准。新标准包括市值高达该公司3倍的公司，以及营收低于10亿美元的公司。为确定2026年赔偿而组成我们同行集团的公司有：
NUSCALE POWER CORPORATION | 2026年代理声明–第31页
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2026年同行集团
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Archer Aviation
巴拉德动力
Bloom Energy
Centrus Energy
Clearway Energy
Energy Fuels
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Enovix
Enphase Energy
Eos Energy
EVgo
Joby Aviation
奥克洛
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奥玛特科技
普拉格能源
QuantumScape
浅滩科技
Uranium Energy
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公司管理层在薪酬决策中的作用
在薪酬委员会就高管薪酬作出决定之前，总裁和首席执行官审查NEO（除了他自己）的薪酬，并根据他们的个人和群体表现向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会主席与薪酬顾问协商，审查总裁和首席执行官的薪酬，并向薪酬委员会提出建议以供批准。具体而言，总裁兼首席执行官向薪酬委员会提出本年度基薪调整建议，并为其他每一个近地天体提供目标年度和长期奖励。此外，薪酬委员会在审议总裁和首席执行官提出的建议后，审查并批准实际支付给NEO（总裁和首席执行官除外，由全体董事会批准）的薪酬。
董事会独立成员每年评估总裁和首席执行官的业绩，确定总裁和首席执行官上一年的年度奖励支出，并设定下一年的目标直接薪酬总额，包括任何基本工资调整以及目标年度和长期奖励。
NUSCALE POWER CORPORATION | 2026年代理声明–第32页
高管薪酬
本节概述了NuScale的薪酬方案，包括对理解以下薪酬汇总表中披露的信息所需的重要因素的描述，以及对2025年生效的薪酬安排的概述。该讨论可能包含基于NuScale当前计划、考虑因素、预期和有关未来薪酬计划的决定的前瞻性陈述。
我们的补偿计划包括以下支付交付部分：
•在我们的劳动力市场和我们经营所在的行业以及我们的同行群体中具有竞争力的基本工资。
•根据年度绩效结果对关键员工进行奖励的激励（现金奖金）计划。
•吸引、保留和激励长期卓越的股权计划。
薪酬组合支持按绩效付费
在就2025年NEO的补偿机会做出决定时，薪酬委员会考虑了市场状况和业绩，还考虑了我们的补偿同行群体的市场数据。
赔偿委员会就2025年近地天体赔偿采取了以下具体行动：
•提高了部分NEO的基本工资，以更好地与我们同行群体中的类似职位保持一致，并保持我们整体薪酬计划的竞争力。
•NEO的年度奖励以现金支付，并基于2025年既定销售、财务、运营、安全和战略目标的实现情况。
•以时间归属RSU的形式授予长期激励奖励。此外，薪酬委员会将股权授予水平定位在行业同行的50个百分位。
纽斯卡尔电力公司| 2026年代理声明–第33页
我们的程序及其与性能的链接摘要如下所示：
现金奖励
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成分
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主要目的
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与业绩挂钩
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| 基本工资 |
•提供具有市场竞争力、稳定的收入水平，以吸引和留住顶尖人才。
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•个人对公司的贡献、同行群体的工资变动和内部薪酬公平在确定初始工资水平和任何后续调整时都会被考虑。
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| 年度奖金奖励 |
•为实现既定绩效目标提供年度现金补偿。
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•基于公司实现支持长期价值创造的近期目标，包括：承诺购买新模块、现金收入、完成工作范围、执行项目、SDAA的最终批准、安全目标和劳动力实力目标。
•完全有风险，要看实际业绩对标既定目标。
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长期股权激励
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主要目的
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与业绩挂钩
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限制性股票单位
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•提供长期的股权拥有和保留工具，随着时间的推移与股东价值直接挂钩
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•在三年内按比例分配，通过将NEO的重点放在公司的股价表现上，使NEO的利益与股东的利益保持一致。
•价值有风险，在归属期内随股价上升或下降。
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长期激励构成了我们NEO年度薪酬机会的最大部分，并使我们的领导团队与股东保持一致。我们的长期激励计划也是多年期的时间归属，进一步激励符合公司、领导团队和股东最佳长期利益的决策。
纽斯卡尔电力公司| 2026年代理声明–第34页
薪酬治理亮点
我们的高管薪酬政策反映了我们对健全治理的强烈关注。与往年一样，2025年期间实施了以下做法和政策：
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我们做什么
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我们不做的事
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•维持针对高管和董事的稳健持股准则，包括对总裁和首席执行官的5倍基本工资要求。
•提供平衡的方案设计，不鼓励可能对我们的业务造成重大不利风险的行为。
•进行年度赔偿风险评估。
•控制权变更政策需要双重触发事件。
•聘请独立薪酬顾问向薪酬委员会提供意见。
•维持稳健的回拨政策。
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•控制权变更政策无消费税毛额。
•未经股东同意不得对股票期权重新定价。
•不得对公司股票进行套期保值、质押和短线交易。
•奖励过度、不适当或不必要的冒险行为的高管。
•提供过多的额外津贴。
•提供有保障的奖金或不设上限的激励。
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2025年NEO补偿的现金部分
基本工资
该公司为NEO提供基本工资，以获得有竞争力的稳定收入水平，因为根据公司业绩，他们直接薪酬的其他要素面临风险。薪酬委员会每年审查近地天体的基薪，并在职责发生变化时进行审查。
在确定和每年评估基薪水平时，薪酬委员会以及就总裁和首席执行官而言，董事会董事（总裁和首席执行官除外）考虑以下因素：
•薪酬委员会独立顾问为可比职位编制的同业组数据和能源行业调查数据，目标为50第我们同行群体的百分位；
•个人层面的责任、领导力、业绩和对公司的贡献；
•基于相对职责和责任的内部薪酬公平；以及
•总裁和首席执行官关于其他近地天体基薪水平的建议。
NUSCALE POWER CORPORATION | 2026年代理声明–第35页
NuScale专业激励薪酬计划
我们于2015年1月1日采用了NuScale专业激励薪酬计划，将高级员工、经理和我们的总裁和首席执行官指定的其他人员集中在关键的成功因素上。根据该计划，符合条件的员工如果实现年度绩效目标，可能会获得相当于其基本工资百分比的年度现金奖金，其中包括公司绩效衡量标准。我们按岗位分类设置了门槛、目标和最高奖励金额。通常，计划参与者被确定，公司绩效衡量标准由我们的总裁和首席执行官提出，并由我们的薪酬委员会批准。
董事会在每个日历年年初批准这些目标的目标和权重，并根据管理层实现这些目标的水平每年支付现金奖励奖金。适用于每个目标的权重与董事会对每个目标对公司整体成功的重要性的评估成比例。
提供基于现金的年度奖励，以激励和奖励NEO实现年度绩效目标。2025年，每一个近地天体都参加了年度奖励奖励计划，并有一个目标年度奖励金额，以年度基本工资的百分比确定。这一目标机会反映了每个NEO各自的组织级别、实现公司财务和战略目标的地位和责任，并符合市场惯例。
NEO可以获得其目标年度奖励金额的零至200%，具体取决于实现适用绩效目标的程度。指标、相对权重和目标由薪酬委员会确定，并由董事会每年批准。在确定业绩衡量标准和目标时，薪酬委员会会考虑公司的年度经营计划和当年的战略重点。对于2025年，采用了客观财务目标与战略和安全绩效措施相结合的方式。实现目标水平与今年第一季度确定的目标挂钩。使用多个财务运营、销售和安全目标可防止过度强调任何一项财务指标，并将近地天体的重点放在对公司及其股东具有重要意义的关键领域。
2025年，董事会通过了七项NuScale专业激励薪酬计划目标，供管理层参与：
承诺购买新模块、现金收入、完成工作范围、执行项目、SDAA设计的最终批准、安全目标和劳动力实力目标。
2026年2月，薪酬委员会根据这些2025年激励目标评估了管理层的业绩，董事会确定，公司的业绩导致支付目标的80.5%，公司于2026年3月支付给符合奖金条件的员工，包括NEO。
NUSCALE POWER CORPORATION | 2026年代理声明–第36页
2025年措施和业绩目标
下表显示了七个目标中的每一个，以及每个目标的绩效目标。
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2025年措施
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业绩目标
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| 购买新模块的承诺 |
•确保承诺购买12个模块。
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现金收入1
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•$247,500,000
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| 完成工作范围 |
•到2025年底针对内部COD = 0的浮动
•NUScale内部任务计划表的进度绩效指数（SPI）和成本绩效指数（CPI）= 0.95。
•每个关键路径的材料订单合同到位。
•60%设备包的供应商选择。
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| 执行项目 |
•项目在项目完成时达到销售后利润率。
•平均里程碑完成率90%。
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| SDAA的最终批准 |
•2025年8月前收到的标准设计批准申请（SDAA）批准。
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| 安全目标 |
•没有误工伤，也没有可报告的伤病。
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| 劳动力实力 |
•与2024年水平相比，自愿减员减少10%。
•将我们的盖洛普员工调查结果比2024年基准提高3%，并为95%的所有部门建立行动计划。
•将2025年雇用时间减少10%（超过2024年基线）。
•为所有高级副总裁和副总裁职位制定发展计划。
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1非公认会计原则计量现金收入包括：公认会计原则收入、公认会计原则赞助的成本份额、账款和其他应收款净变化的现金流量影响、递延收入净变化的现金流量影响和呆账备抵的净变化。
纽斯卡尔电力公司| 2026年代理声明–第37页
2025年职业激励薪酬计划记分卡
以下记分卡用于确定与NuScale的NEO相关的支出。计分卡反映了针对每个单独目标的绩效，并为每个目标分配了相对权重，以及由此产生的总体加权得分，用于计算最终支出。
| 2025年措施 | 加权 | 门槛50% | 目标100% | 目标150% | 优越200% | 实际（1） | 支付 | ||||||||||||||||
| 购买新模块的承诺 |
25.00%
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6个模块 | 12个模块 | 18个模块 | 24个模块 | 0 |
0%
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| 现金收入* |
25.00%
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$ 123.75毫米 | $ 247.5毫米 | 371.25美元mm | $ 495毫米 | $ 51毫米 |
0%
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| 完成工作范围 |
10.00%
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(1)
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(2)
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(3)
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(4)
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(5)
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5%
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| 执行项目 |
10.00%
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(6)
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(7)
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(8)
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(9)
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(10)
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20%
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| 收到SDAA的最终批准 |
25.00%
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2025年收到 | 8月收到 | 7月前收到 | 6月前收到 | 2025年5月收到 |
50%
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| 安全目标 |
1.00%
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没有误时伤 | 没有损失时间或可报告的伤害 | 无误时伤害；无应报告伤害；无需急救的伤害 | 没有损失时间、可报告或急救伤害。新安全倡议完成 | 实现所有最大目标 |
2%
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| 劳动力实力 |
4.00%
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(11)
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(12)
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(13)
|
(14)
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(15)
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3.5%
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| 加权总数： |
100.00 %
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80.50%
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| *“mm”等于百万 | |||||||||||||||||||||||
(1)针对2025年底的内部商业运营日期（COD）< =-150天进行浮动；针对NuScale内部任务的进度绩效指数（SPI）和性价比指数（CPI）= 0.80；针对35%的设备包进行供应商选择。
(2)到2025年底，针对内部COD = 0天浮动；NUScale内部任务的SPI和CPI = 0.95；每个关键路径时间表的材料订单合同到位；60%的设备包的供应商选择。
(3)到2025年底，针对内部COD = 0天进行浮动；NuScale内部任务的SPI和CPI = 0.98；满足2031年COD的材料订单的合同到位；70%的设备包的供应商选择。
(4)到2025年底，针对内部COD = 0天浮动；NUScale内部任务的SPI和CPI = 1；我为满足2030年COD的材料订单签订的合同；75%的设备包的供应商选择。
(5)相对于内部COD浮动不到150天；（SPI）为.81；CPI为1.0。76%设备包的供应商选择。
(6)项目在项目完成时达到销售后利润率平均里程碑完成率为80%。
(7)项目在项目完成时达到销售后利润率平均里程碑完成率为90%。
NUSCALE POWER CORPORATION | 2026年代理声明–第38页
(8)项目在项目完成时达到销售后利润率平均里程碑完成率为100%。
(9)项目在完成项目里程碑完成率100%时达到销售后利润率
(10)项目达到或超过已售保证金；12/13项目平均里程碑时间完成率100%。
(11)与2024年水平相比，自愿减员减少5%；盖洛普参与率比2024年公司百分位提高1% 80%的盖洛普行动计划已经到位并采取了行动；2025年雇用时间减少5%（超过2024年基线）；50%的高级副总裁、副总裁和董事职位有发展计划。
(12)与2024年水平相比，自愿减员减少10%；盖洛普参与率比2024年公司百分位提高3% 95%的盖洛普行动计划已经到位并采取了行动；2025年将聘用时间减少10%（超过2024年基线）；所有高级副总裁和副总裁职位都有发展计划。
(13)与2024年水平相比，自愿减员减少15%；盖洛普参与率比2024年公司百分位提高5% 95%的盖洛普行动计划已经到位并采取了行动；2025年将聘用时间减少15%（超过2024年基线）；所有高级副总裁和副总裁职位，以及50%的董事职位都有发展计划。
(14)与2024年水平相比，自愿减员减少20%；盖洛普参与率比2024年公司百分位提高10%盖洛普行动计划100%到位并采取行动；2025年将聘用时间减少18%（超过2024年基线）；所有高级副总裁、副总裁和董事职位都有发展计划。
(15)减员5.87（改善63.13%）；NuScale整体参与率整体改善11%至55%-到位行动和已采取行动的83%；招聘52.68天（改善12.9%）；人才管道于5月启动COO研讨会但未完成。
NUSCALE POWER CORPORATION | 2026年代理声明–第39页
近地天体获得的平均年度奖励
下表显示了2022-2025年我们高管的整体薪酬（目标百分比）。
长期激励计划
我们的高管，包括我们的NEO，有资格根据长期激励计划获得奖励，如果薪酬委员会批准，非高管也可能有资格。
我们预计NEO总薪酬的主要组成部分是基于股权的薪酬，以将总薪酬与长期股东价值挂钩。
就2025年而言，薪酬委员会建议并联委会批准了一项针对50第我们的高管薪酬方案中股权部分的行业同行百分位，这得到了我们的薪酬顾问的认可。
作为一家上市公司，NuScale传统上授予100%的时间归属限制性股票单位（“RSU”）作为我们基于股权的薪酬工具，并在2025年再次这样做。一个例外是在2024年，当时公司授予了股票期权和限制性股票单位的组合。授予期权，这样只会在股票当时经历了有意义的下跌之后，为股价的上涨提供支付交付。RSU在三年内按比例归属，在控制权没有变化的情况下，归属不会因终止雇佣而加速。我们预计，未来几年的赠款除了RSU和股票期权外，还可能包括业绩份额。
NUSCALE POWER CORPORATION | 2026年代理声明–第40页
授予日，我们的年度长期激励股权奖励仅在薪酬委员会或董事会批准后授予。
我们
不计时
为影响授予我们员工的基于股权的奖励的价值而披露重大非公开信息。
对于向新员工提供的特别赠款，高级总监、人力资源、总裁和首席执行官以及薪酬委员会将考虑多种因素，包括高管的责任水平、对业绩的预期贡献以及公司内部和与我们直接竞争人才的公司中类似情况的领导者的相对薪酬。
员工福利
我们向包括NEO在内的所有员工提供基础广泛的员工福利，旨在吸引和留住员工，同时为他们提供健康和福利福利，包括医疗、牙科、视力、人寿和残疾保险，以及符合条件的参与者参与我们的401（k）计划的能力。
所有权要求
执行官必须持有市值等于其基本薪酬倍数的股票，如下所示。
•总裁兼首席执行官5倍基薪
•首席财务官和其他直接报告的总裁和首席执行官2倍基本工资
计入指引的股权包括直接或间接（由配偶或信托）拥有的所有股份、限制性股票的所有股份、已归属但未结算的时间归属受限制股份单位的所有相关股份以及未归属时间归属受限制股份单位的50%相关股份。未行权的期权和未归属的业绩份额不计入指引。
遣散安排
公司维持一项离职政策（或就我们的总裁和首席执行官而言，是一项雇佣协议），根据该政策，我们的每位高管，包括NEO，将有资格在符合条件的终止雇佣关系的情况下获得某些现金离职付款和其他福利。我们认为，这项政策支持人才招聘，帮助我们吸引和留住合格的高管，并为离职提供了一致的方法。
此外，公司维持一项控制权变更计划，如果高管在公司控制权变更后的特定时间内发生符合条件的终止雇佣，该计划将提供额外付款和其他福利。控制计划的变化（或我们的总裁和首席执行官雇佣协议中的类似规定）旨在支持平稳过渡期间的
纽斯卡尔电力公司| 2026年代理声明–第41页
通过缓解对工作保障的担忧进行合并或交易，以鼓励我们的高管在潜在的破坏性环境中继续献身，激励高管积极寻求有利于股东的交易，并使高管的利益与公司股东的利益保持一致。控制权支付的所有潜在变化都是“双重触发”，因此NEO必须在控制权发生变化后发生符合条件的终止雇佣才有资格获得这些支付，我们不规定控制权消费税毛额支付的任何变化。
这些安排的详情在下 “高管雇佣协议、高管遣散政策和高管变更管控计划。”
追回政策
根据业绩向管理层支付的薪酬，包括NuScale 2022年长期激励计划（“长期激励计划”）下的任何奖励，均受补偿（“回拨”）政策的约束。如果重述不正确的财务结果，这项政策将使董事会或薪酬委员会能够在其认为适当并受适用法律约束的情况下，向奖励接受者寻求补偿根据更正后的财务结果本不会获得的奖励的任何部分。
反套期保值和质押
我们有一项反套期保值/质押政策，禁止套期保值、质押和类似交易，以最大限度地降低持股风险。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
薪酬委员会的任何成员在2025财政年度的任何时候，或在任何其他时间，都不是我们的高级职员或雇员之一。我们的任何行政人员都没有担任任何实体的董事或薪酬委员会（或其他具有同等职能的委员会）的成员，而该实体的行政人员曾担任我们董事会的董事或薪酬委员会的成员。
纽斯卡莱电力公司| 2026年代理声明–第42页
组织&薪酬委员会报告
公司管理层已按照S-K条例第402（b）项的要求编制薪酬讨论及分析，薪酬委员会已与管理层进行审查及讨论。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议将薪酬讨论和分析纳入年度会议的代理声明中。
组织与薪酬委员会
Alan Boeckmann，椅子
Kent Kresa
Kimberly O. Warnica
纽斯卡莱电力公司| 2026年代理声明–第43页
高管薪酬汇总表
下表显示了截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日止年度我们的NEO向NuScale提供的服务的年度报酬总额信息。
| 补偿汇总表 | ||||||||||||||||||||||||||
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资（美元） |
期权
奖项（美元）(1)
|
RSU（美元）(2)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)(3)
|
一次性
奖金（$）(4)
|
所有其他
Compensation
($)(5)
|
共计（美元） | ||||||||||||||||||
| John L. Hopkins | 2025 |
632,615
|
—
|
2,899,987
|
512,785
|
—
|
(6)38,686
|
4,084,073
|
||||||||||||||||||
| 总裁兼首席 | 2024 |
613,817
|
1,375,000
|
1,000,000
|
402,457
|
—
|
36,797 |
3,428,071
|
||||||||||||||||||
| 执行干事 | 2023 |
600,000
|
—
|
1,219,789
|
425,700
|
—
|
34,731 |
2,280,220
|
||||||||||||||||||
| 2022 |
600,000
|
—
|
1,576,472
|
568,800
|
450,000
|
15,355 |
3,210,627
|
|||||||||||||||||||
| 罗伯特·拉姆齐·哈马迪 | 2025 |
408,175
|
—
|
1,299,994
|
133,630
|
—
|
(7)29,324
|
1,871,123
|
||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2024 |
383,294
|
584,375
|
424,998
|
133,866
|
—
|
24,683 |
1,551,216
|
||||||||||||||||||
| 2023 |
144,231
|
—
|
1,350,000
|
57,149
|
75,000
|
9,499 |
1,635,879
|
|||||||||||||||||||
| 2022 |
(8)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
| 克莱顿·斯科特 | 2025 |
426,172
|
—
|
1,200,000
|
138,138
|
—
|
(9)61,427
|
1,825,737
|
||||||||||||||||||
| 首席商业 | 2024 |
414,390
|
343,750
|
250,000
|
144,745
|
—
|
53,753
|
1,206,638
|
||||||||||||||||||
| 军官 | 2023 |
401,905
|
—
|
591,637
|
153,432
|
—
|
38,941
|
1,185,915
|
||||||||||||||||||
| 2022 |
375,000
|
—
|
700,000
|
192,322
|
—
|
37,456
|
1,304,778
|
|||||||||||||||||||
|
沙赫拉姆·加塞米安(10)
|
2025 |
123,077
|
—
|
849,986
|
—
|
—
|
820,297
|
1,793,360
|
||||||||||||||||||
| 首席法务官& | 2024 |
(11)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||
| 公司秘书 | 2023 |
(11)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||
| 2022 |
(11)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
| 卡尔·费雪 | 2025 |
445,418
|
—
|
999,994
|
144,256
|
—
|
(12)30,870
|
1,620,538
|
||||||||||||||||||
| 首席运营官 | 2024 |
434,310
|
687,500
|
500,000
|
151,715
|
—
|
27,922 |
1,801,447
|
||||||||||||||||||
| 2023 |
258,423
|
—
|
944,996
|
71,818
|
—
|
12,373 |
1,287,610
|
|||||||||||||||||||
| 2022 |
(8)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
| 何塞·雷耶斯 | 2025 |
415,123
|
—
|
799,988
|
134,596
|
—
|
(13)37,743
|
1,387,450
|
||||||||||||||||||
| 首席技术官 | 2024 |
403,257
|
412,500
|
300,000
|
140,850
|
—
|
41,561 |
1,298,168
|
||||||||||||||||||
| 2023 |
390,381
|
—
|
827,193
|
149,304
|
—
|
36,873 |
1,403,751
|
|||||||||||||||||||
| 2022 |
370,258
|
—
|
1,000,000
|
190,323
|
—
|
38,836 |
1,599,417
|
|||||||||||||||||||
(1)这些栏中的金额代表根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂主题718（“ASC 718”）为股票期权计算的估计总授予日公允价值。有关我们对ASC 718的应用，请参见NuScale关于from 10-K的2026年年度报告，注14。
(2)一份基于时间的RSU在授予日的ASC 718公允价值为17.19美元，代表我们一股股票在授予日（2025年2月28日）的收盘价。Ghasemian先生授予日公平的一次基于时间的RSU为39.56美元，代表我们股票在授予日2026年6月30日的收盘价。自授予之日起，RSU每年归属三分之一。
(3)反映根据NuScale专业激励薪酬计划在2022年、2023年、2024年和2025年赚取的金额。
(4)与交易结束有关的一次性奖金授予了霍普金斯先生。经聘用，哈马迪先生在2023年获得了一次性签约奖金。
(5)包括以下任何/所有：公司匹配的401（k）供款、医疗和牙科保险费的公司成本份额、公司提供的人寿保险计划的应税价值、HRA行政费用、公司提供的长期残疾保险的应税价值、公司支付未使用的病假，
纽斯卡莱电力公司| 2026年代理声明–第44页
公司支付未使用的假期，公司根据NuScale的健康/福利福利计划向员工HSA（健康储蓄账户）供款。
(6)霍普金斯先生的医疗计划保费获得了20026美元的公司成本分成，未使用的病假获得了14700美元。
(7)哈马迪先生收到了18009美元的公司费用，用于支付他的医疗计划保费。
(8)Hamady先生和Fisher先生在2022年没有受雇于公司。
(9)斯科特先生的医疗计划保费获得了28,032美元的公司成本份额，在他的401（k）计划中获得了14,000美元的公司匹配。
(10)Ghasemian先生在受聘时获得了849,986美元的RSU补助金；然而，在他终止雇用后，这笔补助金被没收。包括解雇时一次性支付的806520美元，其中包括760000美元的遣散费、35126美元的COBRA报销和11394美元的已赚但未使用的假期支出。
(11)Ghasemian先生在2022、2023和2024年没有受雇于该公司。
(12)Fisher先生的医疗计划保费获得了12,516美元的公司成本份额，在他的401（k）计划中获得了10,708美元的公司匹配。
(13)雷耶斯在他的401（k）计划中获得了20,026美元的医疗计划保费和14,000美元的公司匹配费用。
就业协议
该公司是与约翰·霍普金斯签订雇佣协议的一方。雇佣协议没有具体期限，并规定霍普金斯先生将担任公司总裁兼首席执行官。雇佣协议规定，在Hopkins先生受雇于公司期间，他将拥有不低于600,000美元的年基本工资，将参加我们的年度奖金计划，目标奖金不低于其基本工资的75%，并将参加公司一般向员工提供的福利计划。有关雇佣协议的终止和遣散条款的讨论，请参阅下文“高管雇佣协议、高管遣散政策和管控计划中的高管变更”。
2025年激励和股权授予
下表显示了我们2025年现金奖励的潜在支出和/或我们为所有NEO提供股权赠款的实际支出。
纽斯卡莱电力公司| 2026年代理声明–第45页
| 基于计划的奖励的赠款 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 奖励类型 | 授予日期 | 我们的非股权（现金）激励计划奖励下的潜在支出 |
股权激励计划奖励下的预计未来支出
|
所有其他股票奖励：
#股股票或单位的股份（#）
|
所有其他期权奖励：
#的证券标的期权（#）
|
期权奖励的行权或基准价（$/SH） | 授予日股票和期权奖励的公允价值（美元） | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛（美元） |
目标(1)($)
|
最大值（美元）(2)
|
门槛（美元） | 目标（美元） | 最大值（美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| John L. Hopkins | RSU | 02/28/25 | 318,500 | 637,000 | 1,274,000 | 168,702 |
|
$ | 2,899,987 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所以 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| R·拉姆齐·哈马迪 | RSU | 02/28/25 | 83,000 | 166,000 | 332,000 | 75,625 |
|
$ | 1,299,994 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所以 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 克莱顿·斯科特 | RSU | 02/28/25 | 85,800 | 171,600 | 343,200 | 69,808 |
|
$ | 1,200,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所以 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 沙赫拉姆·加塞米安 | RSU | 06/30/25 | 80,000 | 160,000 | 320,000 | 21,486 |
|
$ | 849,986 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所以 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
卡尔
费雪
|
RSU | 02/28/25 | 89,600 | 179,200 | 358,400 | 58,173 |
|
$ | 999,994 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所以 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
何塞
雷耶斯
|
RSU | 02/28/25 | 83,600 | 167,200 | 334,400 | 46,538 |
|
$ | 799,988 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所以 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)霍普金斯先生基本工资的100%；其他所有人基本工资的40%
(2)最高赔付为2倍目标
有关这些裁决条款的讨论，请见上文“赔偿讨论与分析”部分。
纽斯卡莱电力公司| 2026年代理声明–第46页
财政年度结束时的杰出股权奖
以下说明截至2025年12月31日NEO持有的未偿股权奖励。
| 截至2025年12月31日近地天体持有的优秀股权奖 | |||||||||||||||||||||||
| 期权奖励 | 股票奖励（RSU） | ||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 可行使的未行使期权标的证券数量（#） | 未行使期权标的证券数量（#）不可行使 | 期权行权价（$） |
期权到期日(1)
|
未归属的股份或股票单位数（#） |
未归属股票或股票单位市值（美元）(2)
|
||||||||||||||||
| John L. Hopkins | 07/08/22 |
—
|
—
|
— | — | — |
—
|
||||||||||||||||
| 02/28/23 |
—
|
—
|
— | — | 39,284 |
$ 556,654
|
|||||||||||||||||
| 02/28/24 |
—
|
—
|
— | — | 208,334 |
$ 2,952,093
|
|||||||||||||||||
| 02/28/25 |
—
|
—
|
— | — | 168,702 |
$ 2,390,507
|
|||||||||||||||||
| 02/14/18 |
664,568
|
—
|
$3.41 | 02/14/28 | — |
—
|
|||||||||||||||||
| 03/31/21 |
259,800
|
—
|
$6.41 | 03/31/31 | — |
—
|
|||||||||||||||||
| 02/28/24 |
208,333
|
416,667
|
$3.20 | 02/28/34 | — |
—
|
|||||||||||||||||
| R·拉姆齐·哈马迪 | 08/26/23 |
—
|
—
|
— | — | 76,923 |
$ 1,089,999
|
||||||||||||||||
| 02/28/24 |
—
|
—
|
— | — | 88,542 |
$ 1,254,640
|
|||||||||||||||||
| 02/28/25 | — |
—
|
— | — | 75,625 |
$ 1,071,606
|
|||||||||||||||||
| 02/28/24 | 8,541 |
177,084
|
$3.20 | 02/28/34 | — |
—
|
|||||||||||||||||
| 克莱顿·斯科特 | 07/08/22 |
—
|
—
|
— | — | — |
—
|
||||||||||||||||
| 02/28/23 |
—
|
—
|
— | — | 19,054 |
$ 269,995
|
|||||||||||||||||
| 02/28/24 |
—
|
—
|
— | — | 52,084 |
$ 738,030
|
|||||||||||||||||
| 02/28/25 |
—
|
—
|
— | — | 69,808 |
$ 989,179
|
|||||||||||||||||
| 02/28/24 |
52,083
|
104,167
|
$3.20 | 02/28/34 | — |
—
|
|||||||||||||||||
| 卡尔·费雪 | 08/04/23 |
—
|
—
|
— | — | 42,625 |
$ 603,966
|
||||||||||||||||
| 02/28/24 |
—
|
—
|
— | — | 104,167 |
$ 1,476,046
|
|||||||||||||||||
| 02/28/25 |
—
|
—
|
— | — | 58,173 |
$ 824,311
|
|||||||||||||||||
| 02/28/24 |
104,166
|
208,334 | $3.20 | 02/28/34 | — |
—
|
|||||||||||||||||
| 何塞·雷耶斯 | 02/28/23 |
—
|
—
|
— | — | 26,640 |
$ 377,484
|
||||||||||||||||
| 02/28/24 |
—
|
—
|
— | — | 62,500 |
$ 885,625
|
|||||||||||||||||
| 02/28/25 |
—
|
—
|
— | — | 46,538 |
$ 659,443
|
|||||||||||||||||
| 02/14/18 |
790,555
|
—
|
$3.41 | 02/14/28 | — |
—
|
|||||||||||||||||
| 03/31/21 |
190,866
|
—
|
$6.41 | 03/31/31 | — |
—
|
|||||||||||||||||
| 02/28/24 |
62,500
|
125,000
|
$3.20 | 02/28/34 | — |
—
|
|||||||||||||||||
(1)到期日为自授予日起10年。
(2)基于截至2025年12月31日14.17美元的股价。
纽斯卡尔电力公司| 2026年代理声明–第47页
2025年归属的股权授予
下表显示了2025年从我们的近地天体先前的赠款和奖励中归属的所有股权奖励：
|
期权行权和股票归属表(1)
|
||||||||||||||
| 期权奖励 | 股票奖励（RSU） | |||||||||||||
| 姓名 |
行使时取得的股份数目（#）(2)
|
行权实现价值（美元）(3)
|
归属时获得的股份数量（#） | 归属时实现的价值（美元） | ||||||||||
| John L. Hopkins | 664,568 | $9,721,765 | 192,470 |
$ 3,321,794(4)
|
||||||||||
| R·拉姆齐·哈马迪 | 80,000 |
$ 1,914,800
|
121,193 |
$ 3,531,768(5)
|
||||||||||
| 克莱顿·斯科特 | — | — | 67,970 |
$ 1,174,581(6)
|
||||||||||
| 沙赫拉姆·加塞米安 | — | — | — | — | ||||||||||
| 卡尔·费雪 | — | — | 94,708 |
$ 2,744,379(7)
|
||||||||||
| 何塞·雷耶斯 | 99,000 |
$ 2,574,801
|
90,570 |
$ 1,565,722(8)
|
||||||||||
(1)自2022、2023及2024计划年度归属
(2)所有股份均已行使并出售，因此没有股份被保留。
(3)行权日FMV减去行权价计算的值。
(4)143,451股于2/28/25归属，SMR收盘价为每股17.19美元；49,019股于5/2/25归属，SMR收盘价为每股17.46美元
(5)44,270股于2/28/25归属，SMR收盘价为每股17.19美元；76,923股于8/26/25归属，SMR收盘价为每股36.02美元
(6)45095股于2/28/25归属，SMR收盘价为每股17.19美元；22875股于5/2/25归属，SMR收盘价为每股17.46美元
(7)52,083股于2/28/25归属，SMR收盘价为每股17.19美元；42,625股于8/4/25归属，SMR收盘价为每股43.38美元
(8)57,891股于2/28/25归属，SMR收盘价为每股17.19美元；32,679股于5/2/25归属，SMR收盘价为每股17.46美元
行政人员雇佣协议、行政人员遣散政策及管制计划的行政人员变动
John L. Hopkins的就业协议
霍普金斯先生的雇佣协议规定，如果我们在没有“原因”的情况下终止雇佣关系，除与控制权变更有关外，霍普金斯先生将有权获得包括（i）一笔相当于一年基本工资加上目标奖金的一次性付款；（ii）本年度年度奖金的按比例分配部分；（iii）最长18个月的持续医疗、牙科和视力保险；（iv）最多25,000美元的终止后12个月内发生的新职介绍服务费用报销；（v）除基于绩效的股权奖励外，任何未兑现的基于股权的薪酬奖励将继续归属，就好像该高管仍在受雇一样；（vi）任何业绩-
NUSCALE POWER CORPORATION | 2026年代理声明–第48页
在达到绩效标准的情况下，基于股权的奖励将按目标的100%获得，并根据高管在绩效期间工作的月数按比例分配；（vii）所有未兑现的留任奖励将全部归属。如果我们“无故”终止雇佣关系，或者高管“有正当理由”终止雇佣关系，与控制权变更相关的每一项，高管将有权获得遣散费，其中包括（a）一笔相当于三年基本工资加上目标奖金的一次性付款；（b）如果继任者未能承担年度激励计划，则按比例分配任何年度奖金的一部分；（c）继续医疗，最长18个月的牙科和视力保险；（d）偿还终止后12个月内发生的新职介绍服务费用，最高可达25000美元；（e）全部归属任何留任奖励；（f）全部归属除任何基于绩效的奖励之外的所有股权奖励，就任何基于绩效的奖励而言，按目标的100%归属。霍普金斯先生是唯一一位拥有个人雇佣合同的NuScale高管。
在就业协议中，（1）“因”定义为犯有任何重罪或任何涉及道德败坏或不诚实的罪行；参与对NuScale或其任何关联公司的欺诈；故意和实质性违反高管职责自NUScale发出此类违约的书面通知后30天内仍未得到纠正；对NUScale或其任何关联公司的财产的故意和实质性损害；对NUScale或其任何关联公司的任何政策的重大违反或其高管与NUScale的员工专有信息和发明转让协议的重大违反；（2）“正当理由”被定义为高管总薪酬的实质性减少，包括但不限于基本工资、年度奖金机会、股权激励补偿机会（基本工资、年度奖金机会除外，或适用于所有类似情况的员工的不超过20%的股权补偿机会减少）；高管的权力、职责或责任的实质性减少；或构成NuScale实质性违反高管提供服务所依据的协议的任何其他作为或不作为（例如，继任者未能承担雇佣协议或违反该协议）。
NuScale支付遣散费的义务，以及Hopkins先生保留这些款项的权利，完全取决于该高管提供有利于NuScale的一般索赔，并继续遵守其在雇佣协议下的义务，包括限制性契约。雇佣协议包含（i）永久保密契约；（ii）雇佣期间及其后一年的不竞争和不招揽商业伙伴契约；（iii）雇佣期间及其后十二个月的雇员和其他服务提供者的不招揽契约；以及（iv）不贬低义务。
雇佣协议还规定，无论霍普金斯先生的雇佣是否终止，如果控制权发生变化，并且（i）如果继任者不承担NuScale的年度激励计划，则年度奖金将以目标奖金的金额支付；（ii）如果继任者
NUSCALE POWER CORPORATION | 2026年代理声明–第49页
不承担任何未完成的保留奖励，则此类奖励将立即完全归属；（iii）如果继任者不承担高管参与的股权薪酬计划或授予类似奖励以替代任何此类计划下的未完成奖励，则根据此类计划授予高管的任何未完成的基于股权的薪酬奖励（基于绩效的股权奖励除外）将立即完全归属，并且任何基于绩效的股权奖励将立即在目标水平上归属。
除霍普金斯先生外，NuScale及其在交割时受雇的每位高管都是终止雇佣协议协议的缔约方，该协议在交割时生效，其中包括每位高管同意受NuScale的高管离职政策和高管控制权变更计划的约束。
行政人员离职政策
NuScale针对没有雇佣协议的高管的高管遣散政策规定，如果我们在没有“原因”的情况下终止雇佣，该高管将有权获得遣散费，包括一笔相当于一年基本工资加上目标奖金的一次性付款；（ii）最多一年的持续医疗、牙科和视力保险；（iii）授予协议中规定的基于绩效的奖励以外的所有股权奖励的归属，以及就基于绩效的奖励而言，以及其他需进一步归属的奖励，这些未归属的奖励将被终止。政策中的“原因”与上述总裁和首席执行官的雇佣协议中的含义相同。NuScale支付遣散费的义务完全取决于高管提供有利于NuScale的索赔的一般解除。
控制计划中的高管变动
NuScale对每位没有雇佣协议的高管的控制权变更计划规定，如果高管的雇佣在我们控制权变更后的两年内被终止，无“因由”，或由高管出于“正当理由”，该高管将有权获得遣散费，包括（i）一笔相当于高管基本工资一倍或一倍半的一次性付款，外加目标奖金（基于高管的头衔）；（ii）按目标按比例分配的年度奖金；（iii）持续提供最多一年的医疗、牙科和视力保险；（iv）偿还终止后12个月内发生的新职介绍服务费用，最高不超过25,000美元；（v）除基于绩效的奖励之外的所有股权奖励的全部归属，就基于绩效的奖励而言，基于100%目标的归属。这些协议中的“原因”和“正当理由”与上述总裁和首席执行官的雇佣协议中的含义相同。控制权变更包括持有（1）NuScale当时已发行普通股的25%以上的个人或团体或
纽斯卡尔电力公司| 2026年代理声明–第50页
（2）在我们的董事会选举中有权普遍投票的NuScale当时未偿还的有表决权证券的合并投票权。
我们支付遣散费的义务，以及高管保留付款的权利，条件是高管提供有利于NuScale的一般索赔，并继续遵守他或她在公司遣散费政策下的义务，包括以下限制性契约：（i）永久保密契约；（ii）受雇期间的不竞争和不招揽商业伙伴契约；（iii）受雇期间及其后十二个月的关于雇员和其他服务提供者的不招揽契约；以及（iv）不贬低义务。
控制权变更计划还规定，无论高管的雇佣是否终止，如果控制权发生变化，并且（i）如果继任者不承担NuScale年度激励计划，则年度奖金将以目标奖金的金额支付；（ii）如果继任者不承担任何未兑现的留任奖励，则此类奖励将立即全部归属；（iii）如果继任者不承担高管参与的股权薪酬计划或授予可比奖励以替代任何此类计划下的未兑现奖励，然后，除基于绩效的股权奖励外，根据此类计划授予高管的任何未偿还的基于股权的薪酬奖励将立即完全归属，任何基于绩效的股权奖励将立即归属于目标水平。
霍普金斯先生的雇佣协议以及控制权计划和遣散政策的高管变更规定，如果根据任何这些文书向高管支付的款项（当与受《守则》第280G条约束的控制权变更导致向高管支付的所有其他款项一起考虑时）（所有此类付款的金额，统称为“降落伞付款”）导致高管根据《守则》第4999节承担任何消费税的支付责任，以及与此类消费税相关的任何利息或罚款（“280G消费税”），然后，NuScale将自动减少（“减少”）高管的降落伞付款至必要的最低限度，以防止降落伞付款（减少后）被征收280G消费税，但前提是，由于减少，减少的降落伞付款的税后收益超过税后收益，如果没有进行此类减少。如果降落伞支付的税后收益不超过降落伞支付不减少的税后收益，则不适用该减少。如果削减适用，降落伞付款将以向行政人员提供最佳经济利益的方式减少，并且在降落伞付款的任何部分在经济上彼此相当的情况下，每一部分将按比例减少。
纽斯卡尔电力公司| 2026年代理声明–第51页
终止或控制权变更时的潜在现金支付
|
终止或控制权变更时的潜在现金支付
|
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|
付款类型
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姓名
|
薪酬（无故终止，无中投）(1)
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薪酬（与中投有关的无故或正当理由终止）(2)
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红利（无中投无故终止）(3)
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红利（与中投有关的无故或有正当理由终止）(4)
|
假期支出 (5)(7) |
眼镜蛇 (6)(7) |
新职介绍费(7)
|
现金支付总额（无故终止，无中投）
|
现金支付总额（与中投有关的无故或有正当理由终止）
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||||||||||||||||||||
|
约翰·L。
霍普金斯大学
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$ 637,000
|
$ 1,911,000
|
$ 637,000
|
$ 1,911,000
|
$ 39,200
|
$ 43,775
|
$ 25,000
|
$ 1,381,975
|
$ 3,929,975
|
||||||||||||||||||||
| R·拉姆齐·哈马迪 |
$ 415,000
|
$ 622,500
|
$ 166,000
|
$ 249,000
|
$ 58,800
|
$ 26,663
|
$ 25,000
|
$ 691,463
|
$ 981,963
|
||||||||||||||||||||
|
克莱顿
史考特
|
$ 429,000
|
$ 643,500
|
$ 171,600
|
$ 257,400
|
$ 44,100
|
$ 41,250
|
$ 25,000
|
$ 710,950
|
$ 1,011,250
|
||||||||||||||||||||
| 沙赫拉姆·加塞米安 |
$ 400,000
|
|
$ 360,000
|
$ 11,394
|
$ 35,126
|
|
$ 806,520(8)
|
|
|||||||||||||||||||||
|
卡尔
费雪
|
$ 448,000
|
$ 672,000
|
$ 179,200
|
$ 268,800
|
$ 24,500
|
$ 29,184
|
$ 25,000
|
$ 705,844
|
$ 1,019,484
|
||||||||||||||||||||
|
何塞
雷耶斯
|
$ 418,000
|
$ 627,000
|
$ 167,200
|
$ 250,800
|
$ 1,225
|
$ 29,184
|
$ 25,000
|
$ 640,609
|
$ 933,209
|
||||||||||||||||||||
(1)一年
(2)霍普金斯先生3年；其他所有人1.5年
(3)霍普金斯先生100%的年薪；其他所有人40%的年薪
(4)霍普金斯先生的3年X目标；其他所有人的1.5年X目标，加上终止之日计算的当年奖金的按比例分配部分
(5)截至2025年12月31日计算。将根据终止生效日期而有所不同。
(6)霍普金斯先生18个月；其他所有人12个月
(7)假期支出、COBRA和重置费在控制权发生或不发生变更的情况下支付
(8)反映终止时实际支付的金额
终止或控制权变更时的潜在股权支付
| 终止或控制权变更时的潜在股权支付 | ||||||||||||||
| 期权奖励 | 股票奖励（RSU） | |||||||||||||
| 姓名 | 未归属股份（#） |
未归属价值（美元）(1)
|
未归属股份（#） |
未归属价值（美元）(2)
|
||||||||||
| John L. Hopkins | 416,667 |
$ 4,570,837
|
416,320 |
$ 5,899,254
|
||||||||||
| R·拉姆齐·哈马迪 | 88,542 |
$ 1,942,611
|
241,090 |
$ 3,416,245
|
||||||||||
| 克莱顿·斯科特 | 52,084 |
$ 571,351
|
140,946 |
$ 1,997,205
|
||||||||||
| 卡尔·费雪 | 104,167 |
$ 2,285,413
|
204,965 |
$ 2,904,354
|
||||||||||
| 何塞·雷耶斯 | 62,500 |
$ 1,371,250
|
135,678 |
$ 1,922,557
|
||||||||||
(1)基于截至2025年12月31日的股价14.17美元减去行权价。
(2)基于截至2025年12月31日14.17美元的股价。
NUSCALE POWER CORPORATION | 2026年代理声明–第52页
因死亡而终止
在死亡的情况下，行政人员的受益人将获得一笔相当于死者死亡时工资中已赚但未支付部分、任何已赚但未使用的假期累积、按比例分配的死者年度奖金的目标部分以及18个月的COBRA报销。
CEO薪酬比例
根据经修订的1934年《证券交易法》，我们必须在本代理声明中披露我们首席执行官的年度薪酬总额与我们所有员工（不包括我们的首席执行官）年度薪酬总额的中位数的比率。根据SEC的这一披露规则并应用下文所述的方法，我们确定了我们的CEO在2025年的年度薪酬总额为4084,073美元，我们的薪酬中位数员工（不包括我们的CEO）在2025年的年度薪酬总额为180,332美元。据此，我们估计，我们CEO 2025年的年度薪酬总额与我们中位薪酬员工2025年的年度薪酬总额的比率为23比1。
我们通过考虑2025年所有个人（不包括我们的CEO）在2025年12月31日受雇于我们的个人的应税薪酬总额，确定了薪酬中位数员工。我们没有对其2025年的应税薪酬总额做出任何假设、调整或估计，我们也没有对2025年全年未受雇于我们的任何员工的薪酬进行年化。
一旦如上所述确定了薪酬中位数员工，该员工2025年的年度薪酬总额将使用适用于在薪酬汇总表的“总额”栏中报告我们指定的执行官（包括我们的首席执行官）的薪酬的相同规则来确定。本次薪酬比率披露第一段中包含的总补偿金额是根据该方法确定的。
这一薪酬比率是根据上述方法以符合SEC规则的方式计算得出的估算值。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规定，允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出合理的估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。
纽斯卡尔电力公司| 2026年代理声明–第53页
薪酬与绩效
下表显示了2022-2025年期间NuScale的首席执行官（“PEO”）和NEO的薪酬与绩效。
|
薪酬与绩效
|
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|
年份
|
PEO薪酬汇总表合计(1)
|
实际支付给PEO的补偿
|
非PEO近地天体的平均汇总赔偿表总额(2)
|
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(2)
|
初始固定100美元投资的价值基于：
|
净收入（亏损）（百万）(5)
|
现金和投资余额（百万）(6)
|
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|
股东总回报(3)
|
同业组股东总回报(4)
|
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| 2025 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
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| 2024 | $ |
|
$(7)
|
$ |
|
$(7)
|
$ |
|
$ |
|
$(7)(
|
$ |
|
|||||||||||||
| 2023 | $ |
|
$(7)
|
$ |
|
$(7)
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
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| 2022 | $ |
|
$(7)
|
$ |
|
$(7)
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
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(1)
John L. Hopkins
是NuScale唯一的PEO。
(2)
非PEO高管：R. Ramsey Hamady（2023-2025年）、Jose Reyes、Clayton Scott、Carl Fisher（2023-2025年）和Shahram Ghasemian（2025年）。
(3)
累计TSR基于2022年5月2日（收盘日期）的初始固定投资价值100美元计算，假设股息再投资。
(4)
用于计算同行集团TSR的同行集团包括核能或能源转型行业的上市公司，这些公司包括Ballard Power Systems Inc.、Bloom Energy Corporation、BWX Technologies，Inc.、Enphase Energy, Inc.、Enovix Corporation、TERM4、FuelCell Energy，Inc.、Plug Power Inc.、OKLO Inc.和SolarEdge技术，Inc.。
(5)
这些金额代表我们在每个适用年度的经审计财务报表中反映的净亏损。
(6)
这些金额代表现金和现金等价物、限制性现金、短期投资和投资，反映在我们每个适用年度的经审计财务报表中。
(7)
所示数值已从2024年的
支付
对比
业绩
如我们在2025年代理声明中所报告的那样进行披露，以更正2022年至2024年期间此类数值计算中的一个无意中的错误。
董事薪酬
董事会服务报酬包括每年80,000美元的现金保留金（或股票等值）；加上董事会非执行主席的50,000美元（或股票等值）；以及首席独立董事的30,000美元（或股票等值），如果其中一名是与董事会非执行主席分开任命的。所有款项应按季度支付。
纽斯卡尔电力公司| 2026年代理声明–第54页
我们还为委员会成员支付额外的年度现金保留金，每季度拖欠一次，具体如下：
|
委员会(1)
|
成员 | 附加到主席 | ||||||||||||
| 审计 |
$ 10,000
|
$ 12,500
|
||||||||||||
|
Compensation
|
$ 7,500
|
$ 8,000
|
||||||||||||
| 提名和治理 |
$ 5,000
|
$ 6,500
|
||||||||||||
|
(1)受雇于我们或福陆的董事不因其服务。
|
||||||||||||||
此外，特别委员会于2025年7月27日成立，并于2026年2月24日解散。特别委员会成员每季度获得2.5万美元的聘金。最后，非雇员董事每人将获得（i）每年授予价值等于110,000美元的基于时间的限制性股票（“RSU”）奖励，在一年内每季度归属，以及（ii）在他们加入董事会时授予价值等于110,000美元的一次性RSU奖励，在三年内每季度归属。
董事会依靠薪酬顾问帮助其制定上述薪酬计划。公司根据薪酬委员会的指示聘请了薪酬顾问。薪酬委员会在聘请薪酬顾问时作出指示。自最初聘用以来，薪酬顾问一直提供有关高管薪酬和董事会薪酬的建议。
薪酬顾问提供有竞争力的数据，并就薪酬水平和方案结构向董事会提出建议。上一次审查是在2023年2月进行的，当时董事会批准将年度RSU奖励增加30,000美元，使该计划达到一组可比同行公司的中位数。
2024财年和2025财年的计划没有做出额外的改变。对于2025年11月批准的2026财年，董事会通过了递延薪酬计划，允许董事最多将年度现金和股权薪酬的100%递延至董事会终止。
所有权要求
非雇员和非福陆董事被要求获得并保留作为补偿获得的税后净股份，直到累计持股的市值等于5倍年度现金保留。
董事薪酬汇总表
下表显示了在截至2025年12月31日的财政年度内，我们向每位非雇员董事支付的总薪酬，以及授予的所有股权奖励的授予日期公允价值。受雇于我们或福陆的董事不因其在我们董事会的服务而获得报酬。
纽斯卡尔电力公司| 2026年代理声明–第55页
| 2025年董事薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 姓名 | 以现金或股份赚取的费用 |
受限制股份单位的授出日期公平值(1)
|
合计 | |||||||||||||||||
|
Alan L. Boeckmann(2)
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$ 143,842
|
$ 109,965
|
$ 253,808
|
|||||||||||||||||
|
BU-Jin Chung(3)
|
$ 127,935
|
$ 109,965
|
$ 237,900
|
|||||||||||||||||
|
藤野慎司(4)
|
$ 132,935
|
$ 109,965
|
$ 242,900
|
|||||||||||||||||
|
James T. Hackett(5)
|
$ 6,047
|
$ 0
|
$ 6,047
|
|||||||||||||||||
|
Kent Kresa(6)
|
$ 152,935
|
$ 109,965
|
$ 262,900
|
|||||||||||||||||
| Diana Walters |
$ 90,000
|
$ 109,965
|
$ 199,965
|
|||||||||||||||||
|
Kimberly O. Warnica(7)
|
$ 98,219
|
$ 109,965
|
$ 208,185
|
|||||||||||||||||
(1)RSU的授予日公允价值栏中报告的金额代表2025年授予的RSU按照ASC 718计算的总授予日公允价值。就2025年而言，每位独立董事获得了3,109个RSU，其授予日公允价值等于我们股票在授予日，即2025年5月28日的收盘价，35.37美元，自2025年8月28日起分四次等额季度分期归属.截至2025年12月31日，每位独立董事有1,555个未归属的未归属RSU。
(2)Bokmann先生被任命为董事会和薪酬委员会主席，自2025年1月15日起生效，他的费用在2025年第一季度按比例分摊了76天。他成为提名和治理委员会成员，自2025年11月18日起生效，他的费用在2025年第四季度按比例分摊了44天。
(3)钟博士被任命为特别委员会成员，自2025年7月27日起生效，他的费用在2025年第三季度按比例分摊66天。
(4)藤野先生被任命为特别委员会成员，自2025年7月27日起生效，他的费用在2025年第三季度期间按比例分摊了66天。
(5)截至2025年1月15日，Hackett先生担任董事会主席和成员、薪酬委员会和审计委员会成员。他的费用在2025年第一季度按比例分摊了14天。Hackett先生于2025年1月15日辞去董事会职务。
(6)Kresa先生被任命为特别委员会主席，自2025年8月26日起生效，担任主席没有额外报酬，他的费用在2025年第三季度按比例分摊了66天。
(7)Warnica女士在2025年1月15日之前一直是审计委员会的成员，她的费用在2025年第一季度的14天内按比例分配。她于2025年1月15日成为提名和治理委员会成员，她的费用在2025年第一季度按比例分摊了76天。她被任命为提名和治理委员会主席和成员，自2025年2月24日起生效，她的费用在2025年第一季度的36天内按比例分配。
纽斯卡尔电力公司| 2026年代理声明–第56页
|
建议1：选举董事
|
||
我们的章程规定，我们的董事会必须由不少于五名或多于十一名董事组成。我们的董事会目前由八名成员组成，其中五人自2022年5月完成交割以来一直任职，其中两名成员于2022年12月任命，一名成员于2023年12月任命，一名成员于2024年12月任命。我们已与艾尔文·柯林斯三世共同同意，他将不会在年会上竞选连任。
我们的董事会已提名两名额外董事在年会上选举，分别是Harshaw先生和Klein博士，并批准将董事会人数增加到九名董事。每名被提名人将被选举任职至下一次年度会议或直至继任者正式当选并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职。
下表列出了有关我们董事会提名担任董事的个人的信息：
建议1：选举董事
| 姓名 | 年龄 | |||||||
|
|
||||||||
| Alan L. Boeckmann | 77 | |||||||
| BU-Jin Chung | 61 | |||||||
| 藤野慎司 | 63 | |||||||
| Stuart Harshaw | 58 | |||||||
| John L. Hopkins | 72 | |||||||
| 戴尔·克莱因 | 78 | |||||||
| Kent Kresa | 88 | |||||||
| Diana Walters | 62 | |||||||
| Kimberly O. Warnica | 52 | |||||||
根据我们的提名和治理委员会的建议，我们的董事会已提名上述个人为董事。每一个被提名参选的人都同意如果当选就任职，我们没有理由相信任何被提名人将无法任职。如果任何被提名人不能任职，代理人将被投票赞成其他被提名人，并可能被投票给替代被提名人，除非我们的董事会选择减少在我们董事会任职的董事人数。
需要投票.如任何该等董事所获票数超过亲自出席或由代理人代表出席会议并有权投票的股东所投的反对该等董事的票数，作为单一类别共同投票，则该董事应当选。
董事会建议支持选举上述董事。除非另有指示，代理人将对其收到的代理人进行投票，“赞成”选举上述个人为董事。
NUSCALE POWER CORPORATION | 2026年代理声明–第57页
建议2：就核准行政补偿进行谘询表决
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建议2：就核准行政补偿进行谘询表决
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我们要求股东就一项咨询决议进行投票，以批准本代理声明中报告的公司高管薪酬。
我们敦促股东阅读从第28页开始的“薪酬讨论与分析”，其中更详细地描述了我们的高管薪酬政策和程序如何运作以及旨在实现我们的薪酬目标，以及薪酬汇总表和相关的薪酬表和说明，其中提供了关于我们的NEO薪酬的详细信息。
根据《交易法》第14A条，并作为一个良好的公司治理问题，我们要求股东在年度会议上批准以下咨询决议：
决议，NuScale Power Corporation（“公司”）的股东在咨询的基础上批准根据美国证券交易委员会薪酬讨论与分析中的薪酬披露规则、薪酬汇总表以及公司2026年年度股东大会委托书中相关薪酬表和说明中披露的公司指定执行官的薪酬。
这项咨询决议，通常被称为“薪酬发言权”决议，对董事会没有约束力。虽然不具约束力，但董事会和薪酬委员会将在评估我们的高管薪酬计划时审查并考虑投票结果。在我们的2025年年度股东大会上，每年都有大多数股东投票通过“薪酬发言权”投票。因此，我们将每年至少就高管薪酬进行一次咨询投票，直到下一次就此类投票的频率进行股东咨询投票。预计下一次这样的“薪酬发言权”投票将发生在2027年的股东年会上。
需要投票.亲自出席或由代理人代表并有权就标的事项投票的普通股股份的至少过半数表决权的赞成票，才能批准批准高管薪酬的咨询决议。董事会建议对批准高管薪酬的咨询决议投“赞成票”。
NUSCALE POWER CORPORATION | 2026年代理声明–第58页
建议3：批准委任独立注册会计师事务所
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建议3：批准委任独立注册会计师事务所
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我们董事会的审计委员会已聘请安永会计师事务所（“安永”）作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。我们要求我们的股东批准选择安永作为我们的独立注册会计师事务所。尽管我们的章程或其他方面不要求批准，但我们将安永的选择提交给我们的股东以供批准，这是一项良好的公司惯例，也是因为我们重视股东对我们独立注册公共会计师事务所的看法。如果我们的股东不批准选择，审计委员会将审查其未来对独立审计师的选择。即使我们的股东批准了选择，我们的审计委员会可酌情在一年中的任何时候任命另一家独立的注册公共会计师事务所，前提是审计委员会认为这样的变化将符合NuScale和我们的股东的最佳利益。安永的代表预计将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并回答适当的问题。
需要投票.亲自出席或由代理人代表并有权就标的事项投票的普通股股份至少过半数表决权的赞成票，才能批准安永作为我司独立注册会计师事务所的聘任。
董事会建议投票“支持”批准任命安永为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
NUSCALE POWER CORPORATION | 2026年代理声明–第59页
独立登记的公共会计事务所费用及其他事项
独立注册会计师事务所费用
下表列出截至2024年12月31日和2025年12月31日财政年度安永向NuScale提供的专业审计服务和其他服务的费用。
| 说明 | 2024 | 2025 | ||||||||||||
| 审计费用 |
$ 2,427,500
|
$ 2,249,000
|
||||||||||||
| 审计相关费用 |
$ 78,000
|
$ 0
|
||||||||||||
| 税费 |
$ 90,841
|
$ 12,120
|
||||||||||||
| 所有其他费用 |
$ 2,000
|
$ 2,000
|
||||||||||||
| 总计： |
$ 2,598,241
|
$ 2,263,120
|
||||||||||||
审计费用。审计费用涉及与年度审计、审查我们的10-Q表格季度报告相关的专业服务，以及与其他SEC文件相关的服务，包括审查注册声明、安慰函和同意书。
审计相关费用.审计相关费用涉及为合规审计提供的专业服务和为其他合规目的提供的服务。
税费。税费包括提供与税务合规和编制纳税申报表相关的专业服务，以及税务咨询和规划服务。
所有其他费用。所有其他费用涉及不包括在上述类别中的专业服务和产品。
审批前政策。除联邦法律和SEC规则允许的情况外，安永提供的所有审计和非审计服务，以及其他独立注册公共会计师事务所提供的所有审计服务，都必须得到审计委员会的预先批准。上表中反映的所有项目均获得审计委员会的预先批准。安永不得为我们执行2002年《萨班斯-奥克斯利法案》所定义的任何禁止服务，包括任何簿记或相关服务、信息系统咨询、内部审计外包、法律服务和管理或人力资源职能。非审计服务和费用由审计委员会在评估审计师的独立性时进行评估。
纽斯卡尔电力公司| 2026年代理声明–第60页
审计委员会报告
我们在此报告，审计委员会有：
1.与管理层和安永一起和单独审查并讨论了NuScale 2025年10-K表格年度报告中包含的NuScale经审计的合并财务报表。
2.与安永讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。
3.从安永收到PCAOB适用要求要求的关于安永与审计委员会有关独立性的沟通的书面披露和信函，并与安永讨论了其独立性以及可能影响其客观性和独立性的任何关系。
我们还讨论并审查了独立注册会计师事务所对NuScale财务报表的审计结果、NuScale财务报告内部控制的质量和充分性以及与审计师独立性有关的问题。此外，我们全年与管理层和安永讨论并审查了关键审计事项的识别。
根据我们与NuScale管理层和独立注册会计师的审查和讨论，我们向董事会建议将经审计的财务报表纳入NuScale的2025年10-K表格年度报告，以提交给SEC。
提交人：
Kent Kresa（主席）
藤野慎司
Diana Walters
纽斯卡尔电力公司| 2026年代理声明–第61页
证券的受益所有权
除非下文脚注中另有规定，下表列出了截至2026年3月30日A类和B类普通股的实益所有权信息，具体如下：
•我们已知的实益拥有超过5%的A类和B类普通股已发行股份的每个人；
•我们的每一个近地天体；
•我们的每一位现任董事和被提名人；和
•我们所有现任董事和执行官作为一个整体。
股份的实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股份。除脚注所示外，下表所列的每一人对其所持全部股份拥有唯一的投票权和投资权。受目前可行使或可在2026年3月30日后60天内行使的期权约束的A类普通股股份，以及在2026年3月30日后60天内归属或将归属的受限制股份单位约束的A类普通股股份，在计算持有这些证券的人的已发行股份百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人拥有的已发行股份百分比时不被视为已发行。
下表中的百分比基于截至2026年3月30日已发行和流通的323,734，120股有表决权的总股份，包括A类普通股和19,375，371股B类普通股。
NUSCALE POWER CORPORATION | 2026年代理声明–第62页
证券实益拥有权表
|
实益拥有的股份
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
A类普通股
|
B类普通股(1)
|
占总投票权百分比
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事和近地天体** |
数
|
%
|
数
|
%
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
Alan L. Boeckmann(2)
|
76,667 | * |
0
|
* | * | |||||||||||||||||||||||||||
|
BU-Jin Chung(3)
|
42,491 | * |
0
|
* | * | |||||||||||||||||||||||||||
| Alvin C. Collins，III | 0 | * |
0
|
* | * | |||||||||||||||||||||||||||
|
藤野慎司(4)
|
37,242 | * |
0
|
* | * | |||||||||||||||||||||||||||
|
John L. Hopkins(5)
|
1,458,052 | * |
0
|
* | * | |||||||||||||||||||||||||||
|
Kent Kresa(6)
|
86,280 | * |
0
|
* | * | |||||||||||||||||||||||||||
|
Diana Walters(7)
|
10,712 | * |
0
|
* | * | |||||||||||||||||||||||||||
|
Kimberly O. Warnica(8)
|
47,459 | * |
0
|
* | * | |||||||||||||||||||||||||||
|
Carl M. Fisher(9)
|
299,197 | * |
0
|
* | * | |||||||||||||||||||||||||||
|
罗伯特·拉姆齐·哈马迪(10)
|
194,275 | * |
0
|
* | * | |||||||||||||||||||||||||||
|
José N.雷耶斯(11)
|
1,670,311 | * |
0
|
* | * | |||||||||||||||||||||||||||
|
克莱顿·斯科特(12)
|
237,018 | * |
0
|
* | * | |||||||||||||||||||||||||||
|
沙赫拉姆·加塞米安(13)
|
0 | * |
0
|
* | * | |||||||||||||||||||||||||||
| 全体董事和执行官为一组（13人） | 4,159,704 | 1.28% |
0
|
* | * | |||||||||||||||||||||||||||
|
实益拥有的股份
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
A类普通股
|
B类普通股（1）
|
占总投票权百分比
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 超过百分之五的持有者 |
数
|
%
|
数
|
%
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
福陆企业股份有限公司。(14)
|
40,400,219 | 12.68% | 463,747 | 2.4% | 12.09% | |||||||||||||||||||||||||||
|
日本NuScale Innovation，LLC(15)
|
0 | * | 19,285,070 | 99.3% | 5.71% | |||||||||||||||||||||||||||
|
高盛集团(16)
|
25,511,936 | 8.01% | 0 | 0% | 7.55% | |||||||||||||||||||||||||||
*表示不足1%。
**除非另有说明，表中所列每个人的营业地址为c/o NuScale Power Corporation，1100 NE Circle Blvd.，Suite 350，Corvallis，或97330。
(1)B类普通股的每一股代表一票表决权，没有经济权利。B类普通股的每一股持有人持有一个NuScale Power，LLC B类单位，该单位可交换为一股A类普通股；在这种交换下，一股B类普通股被消灭。
(2)包括将于2026年3月30日或之后60天内归属的（i）75,889股实益拥有的股份和（ii）778股限制性股票单位。
(3)包括合计（i）41,713股实益拥有的股份和（ii）778股将于2026年3月30日或之后60天内归属的限制性股票单位。
(4)包括合计（i）36,464股实益拥有的股份和（ii）778股将于2026年3月30日或之后60天内归属的限制性股票单位。
NUSCALE POWER CORPORATION | 2026年代理声明–第63页
(5)包括（i）实益拥有的股份总数117,018股和（ii）在行使目前可行使或将在2026年3月30日后60天内行使的先前存在的NuScale期权时可发行的股份总数1,341，034股。
(6)包括合计（i）85052股实益拥有的股份和（ii）778股将于2026年3月30日或之后60天内归属的限制性股票单位。
(7)包括合计（i）9,471股实益拥有的股份和（ii）1,241股将于2026年3月30日或之后60天内归属的限制性股票单位。
(8)包括截至2026年3月30日或之后60天内归属的（i）46,681股实益拥有的股份和（ii）778股限制性股票单位。
(9)包括合计（i）实益拥有的90,864股股份，（ii）行使目前可行使或将在2026年3月30日后60天内行使的现有NuScale期权时可发行的208,333股股份。
(10)包括合计（i）实益拥有的97,192股，（ii）在行使目前可行使或将在2026年3月30日后60天内行使的先前存在的NUScale期权时可发行的97,083股。
(11)包括（i）实益拥有的563,890股，（ii）行使目前可行使或将在2026年3月30日后60天内行使的先前存在的NuScale期权时可发行的1,106，421股。
(12)包括（i）实益拥有的合计132,852股股份，（ii）在行使目前可行使或将在2026年3月30日后60天内行使的先前存在的NuScale期权时可发行的104,166股股份。
(13)Ghasemian先生于2025年10月20日从公司离职。受益所有权信息基于Ghasemian先生在2026年3月30日之前向SEC提交的最后一份表格4中包含的信息。
(14)基于福陆公司直接或通过其关联公司于2026年2月17日向SEC提交的附表13D/A的第7号修正案，该修正案反映了截至2026年2月13日实益拥有的普通股股份。这样的报告表明福陆公司对以福陆 Enterprises Inc.名义持有的40,400，219股A类普通股拥有投票权和决定权，对以NuScale Holdings Corp.名义持有的463,747股B类普通股拥有投票权和决定权。福陆 Enterprises Inc.是NuScale Holdings Corp.的大股东，因此对NuScale Holdings Corp.拥有的所有股份拥有投票权和决定权。TERM0福陆公司拥有福陆 Enterprises Inc.的全部股份，因此拥有投票权以及有关福陆 Enterprises Inc.和NuScale Holdings Corp.拥有的全部股份的处置权。福陆公司和福陆 Enterprises，Inc.的营业地址为6700 Las Colinas Blvd.，Irving，Texas 75039。NuScale Holdings Corp.的营业地址是1100 NE Circle Blvd.，Suite 350，Corvallis，或97330。
(15)基于日本NuScale Innovation，LLC（“JNI”）于2024年11月27日向SEC提交的附表13D/A第2号修正案，该修正案反映了截至2024年11月25日实益拥有的普通股股份，其中包括以JNI名义持有的19,285，070股B类普通股（“JNI B类股”）。日本国际协力银行（“JBIC”）、JGC America，Inc.（“JGC America”）、IHI Americas Inc.（“IHI America”）以及Chubu Global Investment Americas Inc.（“Chubu Americas”）共同拥有JNI 100%的股权，因此各自可能被视为间接拥有对JNI B类股份的共有投票权，并因此实益拥有。JGC Holdings Corporation（“JGC”）是JGC America的唯一股东，因此可能被视为间接拥有对JNI B类股份的共有投票权，因此实益拥有。IHI Corporation（“IHI”）是IHI America的唯一股东，因此可能被视为间接拥有对JNI B类股份的共有投票权，并因此实益拥有。Chubu Electric Power Co.，Inc.（“Chubu”）是Chubu Americas的唯一股东，因此可能被视为间接拥有对JNI B类股份的共有投票权，并因此实益拥有。这样的报告表明，JNI对JNI B类股拥有共同投票权，并对JNI B类股中的19,285，070股拥有共同处置权。JNI和JGC America的营业地址是3151 Briarpark Drive，Suite 400，Houston，Texas 77042。JBIC营业地址为日本东京100-8144千代田区大手町一丁目4-1。JGC营业地址为日本神奈川市220-6001横滨市西区2 Chome-3-1 Minatomirai。IHI的营业地址为日本东京135-8710江东区丰洲三丁目1-1号丰洲IHI大厦。IHI美国的营业地址是1251 Avenue of the Americas，Suite 750，New York，New York 10020。中部的营业地址是日本爱知461-8680名古屋东区东信町1。Chubu Americas的营业地址为c/o Chubu Electric Power Co.，Inc.，1，Higashi-Shincho，Nigashi-ku，Nagoya，Aichi 461-8680，Japan。
纽斯卡尔电力公司| 2026年代理声明–第64页
(16)基于2026年1月6日由高盛集团（“高盛”）向SEC提交的附表13G，该附表反映了截至2025年12月31日实益拥有的普通股股份。该报告显示，高盛拥有超过25,511，732.04股的投票权，并拥有超过25,511，899.04股的决定权。高盛的营业地址是200 West Street，New York，NY10282。
纽斯卡尔电力公司| 2026年代理声明–第65页
延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和A类普通股10%以上的持有人向SEC提交有关其所有权和我们证券所有权变更的报告。除了要求及时披露公开市场购买或出售公司股票的情况外，第16（a）条适用于技术情况。NuScale维护并定期审查程序，以协助NuScale识别可报告交易，并协助我们的董事和执行官编写有关其所有权和我们证券所有权变更的报告，并代表他们向SEC提交这些报告。仅基于对提交给SEC的文件的审查、对公司记录的审查以及我们的董事和执行官的书面陈述，NuScale认为，2025年所有第16（a）节的备案要求都得到了遵守，但以下例外情况除外：NuScale代表Jose Reyes提交了一份关于2025年7月1日发生的两笔可报告交易的逾期表格4。
补充资料
如果您对年会有疑问，或者如果您需要获得随附的代理声明、代理卡或通过引用并入代理声明的其他文件的副本，您可以联系下面列出的NuScale的代理律师。您要求的任何文件都不会向您收费。
Broadridge Financial Solutions, Inc.
公园大道一号，12楼
纽约，NY 10016
股民可拨打免费电话：（800）322-2885
银行及经纪可致电对方付费电话：（212）929-5500
要在将于2026年5月29日举行的年度会议之前及时收到文件，您必须在不迟于年度会议日期的五个工作日之前，即2026年5月22日之前要求提供信息。
您应仅依赖本文档中包含或通过引用并入的信息。没有人被授权向您提供与本文件中包含或通过引用并入的信息不同的信息。这份文件的日期为2026年4月15日。您不应假定本文件中包含或通过引用并入的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。
纽斯卡尔电力公司| 2026年代理声明–第66页
关于年度会议和投票的重要信息
我为什么收到这些材料？
董事会向您发送了代理材料的互联网可用性通知（“通知”），并正在通过互联网向您提供这些代理材料，或者根据您的要求，通过邮寄方式向您提供这些材料的印刷版本，与我们的2026年年度股东大会（“年度会议”）或年度会议的任何休会或延期使用的代理征集有关。年会将于2026年5月29日下午1时30分在太平洋时间www.virtualshareholdermeeting.com/SMR2026.
什么是“持家”，对我有何影响？
NuScale采用了SEC批准的“持家”程序，该程序允许我们向股东家庭交付一套文件，而不是向家庭中的每个股东交付一套文件，除非我们另有指示。这一程序更环保、更具成本效益，因为它减少了打印和邮寄的份数。以纸质形式收到代理材料的股东将继续收到单独的代理卡，以投票表决他们的股份。如果您想更改您的房屋选择，要求将代理材料的一份副本发送到您的地址，或要求代理材料的另一份副本，请联系Broadridge Financial Solutions, Inc.，致电（800）322-2885或致函Broadridge Householding Department，地址为51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。我们将在收到您的请求后立即将代理材料交付给您。如果您以街道名称持有您的股份，请与您的银行、经纪人或其他记录持有人联系，要求获得有关房屋持有的信息。
这些材料包括哪些内容？
这些材料包括通知、这份代理声明和年会代理卡的形式以及我们提交给股东的年度报告，其中包括我们关于10-K表格的2025年年度报告。我们首先在2026年4月15日或前后在互联网上向您提供这些材料。
年会的目的是什么？
供股东投票表决以下议案：
1.选举九名董事，任期至下一届年度会议或直至一名继任人正式当选并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职；
2.举行不具约束力的咨询投票，以批准高管薪酬；
NUSCALE POWER CORPORATION | 2026年代理声明–第67页
3.批准任命安永会计师事务所（“安永”）为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
4.办理会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的任何其他事务。
董事会建议我如何对这些议案进行表决？
董事会建议您投票：
•“赞成”选举九名董事：Alan L. Boeckmann、BU-JIN Chung、Shinji Fujino、Stuart Harshaw、John L. Hopkins、Dale Klein、Kent Kresa、Diana Walters、Kimberly O. Warnica；
•“赞成”批准一项不具约束力的咨询投票，以批准高管薪酬；和
•「为」批准委任安永为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
谁有权在年会上投票？
截至记录日期2026年3月30日收盘时，我们的A类普通股持有人和B类普通股持有人可以在年度会议上投票。截至登记日，A类普通股发行在外323,734，120股，B类普通股发行在外19,375，371股。每一股A类普通股和每一股B类普通股每股有权投一票。A类普通股和B类普通股的持有人将作为单一类别对本代理声明中描述的所有事项进行投票。
作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？
如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理机构Continental Stock Transfer & Trust Company登记，您将被视为这些股份的在册股东，并且该通知是由我们直接发送给您的。作为记录在案的股东，您可以在年度会议上或通过如下所述的代理人投票表决您的股份。
如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以街道名称持有的股份的“实益拥有人”。该通知以及根据贵公司的要求，代理材料由贵公司的经纪人、银行或其他被认为就这些股份而言是记录在案的股东的代名人转发给贵公司。作为实益拥有人，你有权按照他们的投票指示，指导你的银行、经纪人或其他代名人如何对你的股份进行投票。
我的股份怎么投？
如果您是记录在案的股东，您可以投票：
NUSCALE POWER CORPORATION | 2026年代理声明–第68页
•通过互联网。您可以按照代理卡上的说明通过互联网进行代理投票。
•通过电话。您可以通过拨打代理卡上的免费电话进行代理投票。
•通过邮件。您可以通过填写代理卡并将其放入提供的信封中寄回的方式进行代理投票。
•年会期间.通过互联网直播参加年会的同时如何投票的说明，发布在www.virtualshareholdermeeting.com/SMR2026.
互联网和电话投票将24小时开放，将于美国东部时间2026年5月28日（星期四）晚上11：59截止。
如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，您应该已经收到您的银行、经纪人或其他代名人关于如何投票或指示经纪人投票您的股份的指示，这些指示通常包含在经纪人、银行或其他代名人发送的“投票指示表格”中。请认真听从他们的指示。实益拥有人一般可投票：
•通过互联网。您可以遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供给您的投票指示表上的说明，通过互联网进行代理投票。
•通过电话。您可以通过拨打您的经纪人、银行或其他代名人提供给您的投票指示表上的免费电话进行代理投票。
•通过邮件。您可以通过填写投票指示表并将其放入您的经纪人、银行或其他代名人提供给您的信封中进行代理投票。
•年会期间。如果您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得合法代理人，您可以在参加年会时投票。通过互联网直播参加年会的同时如何投票的说明，发布在www.virtualshareholdermeeting.com/SMR2026.
如果您收到了不止一份通知或代理卡，那么您在多个账户中持有NuScale普通股股票。您应通过互联网、电话、邮件或在年度会议上对您每个账户中持有的所有股份进行投票。
如果我提交代理，将如何投票？
当代理人被正确签署、注明日期并被退回时，代理人所代表的股份将按照股东的指示进行投票。如果没有给出具体指示，您将授权您的代理持有人按照我们董事会的建议对股份进行投票，如上文所述。如有任何董事提名人不能任职，则由代理人投票赞成另
纽斯卡尔电力公司| 2026年代理声明–第69页
被提名人，并可能被投票给替代被提名人，除非我们的董事会选择减少在我们董事会任职的董事人数。如果本代理声明中未描述的任何事项在年度会议上得到适当介绍，那么代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股份进行投票。如果年会延期，代理持有人也可以在新的会议日期对你的股票进行投票，除非你已经撤销了你的代理。
我可以改变我的投票或撤销我的代理？
是啊。如果您是记录在案的股东，您可以在行使您的投票或撤销您的代理之前通过以下方式行使：
•书面通知本公司秘书；或
•通过电话、互联网或通过互联网现场参与年会并在年会上以电子方式投票表决您的股份，及时交付有效的、较晚日期的代理或较晚日期的投票。
如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，您应遵循您的银行、经纪人或其他代名人的指示更改或撤销您的投票指示。如果您获得如上所述的法定代理人，您也可以在年度会议上投票。
我可以参加年会吗？
我们将通过互联网直播举办年会。你将不能亲自出席年会。任何股东均可通过互联网收听和参加年会直播，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/SMR2026.我们的虚拟年会允许股东在年会前提交问题和评论。年会网络直播将于太平洋时间下午1：30准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问年会网络直播。网上打卡将开始，股民可以开始提交书面提问，时间为太平洋时间下午1点，请留出充足时间办理打卡手续。
我可以提交与年会有关的问题吗？
是啊。鼓励股东通过参观方式在年会前提出问题www.proxyvote.com美国东部时间2026年5月28日星期四晚上11：59前，输入他们16位数字的“管控号码”。在年会期间，我们将在时间允许的情况下，尽可能多地回答股东提交的与年会业务相关的问题。
什么构成年会的法定人数？
在虚拟会议上或通过代理人出席我们已发行普通股股份的多数投票权并有权在年度会议上投票的持有人必须在
NUSCALE POWER CORPORATION | 2026年代理声明–第70页
人或由代理人代表在年会上办理业务。如果你交回一张签名并注明日期的代理卡，如果你通过电话或互联网投票，或者如果你通过互联网现场参加年会，你将被视为法定人数的一部分。
为确定是否存在法定人数，弃权票和拒绝投票被视为出席年度会议的“股份”。由银行、经纪商或其他作为实益拥有人持有股份的记录持有人提交的代理人，如因该持有人没有投票权且未收到您的投票指示（所谓的“经纪商未投票”）而未表示对部分或全部提案投赞成票，也被视为“出席的股份”，以确定是否存在法定人数。
弃权、不投票和券商不投票影响几何？
弃权、拒绝投票和经纪人不投票被视为“出席的股份”，以确定是否存在法定人数，但不会影响年度会议上的任何提案。根据纽交所第452条规则，在没有受益所有人的投票指示的情况下，经纪人将有权就批准独立注册会计师事务所的任命进行投票，但不能就董事选举或“薪酬发言权”提案进行投票。因此，要让你的声音被听到，重要的是你要投票。
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批准每一项提案的投票要求是什么？
在有法定人数的情况下，表决要求如下：
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提案
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需要投票
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经纪人不投票的影响 | 弃权的影响 | ||||||||||||||||
| 选举董事 | 被提名人当选的票数超过反对票数 | 无 | 无 | |||||||||||||||||
| 批准高管薪酬的非约束性咨询投票 | 亲自出席或由代理人代表出席并有权就标的事项投票的普通股股份至少过半数表决权的赞成票， | 无 | 同投“反对票” | |||||||||||||||||
| 批准聘任独立注册会计师事务所 | 亲自出席或由代理人代表出席并有权就标的事项投票的普通股股份至少过半数表决权的赞成票， | 不适用 | 同投“反对票” | |||||||||||||||||
这次代理征集的费用由谁出？
我们支付准备、邮寄和征集代理的所有费用。我们要求经纪人、银行、投票受托人和其他被提名人和受托人将代理材料转发给我们普通股的受益所有人，并获得执行代理的授权。他们的合理费用，我们应要求予以报销。除邮寄代理材料外，我们的董事、高级职员和员工可以亲自、通过电话或其他方式征集代理。这些个人将不会获得特别赔偿。
年会投票结果在哪里查询？
我们将在年会上宣布初步投票结果。我们还将披露一份关于8-K表格的当前报告的投票结果，我们将在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。
为什么我收到的是通知书而不是全套代理材料？
根据SEC规则，我们选择主要通过互联网而不是通过将材料邮寄至
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股东。该通知提供了有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何投票以及如何索取代理材料打印副本的说明。股东可以按照通知中包含的说明要求接收未来的印刷形式的代理材料。我们鼓励股东利用互联网上的代理材料来降低我们年会的成本和环境影响。
如何获取NuScale的10-K表格和其他财务信息？
股东可以在我们的网站上查阅我们的2025年年度报告，其中包括我们的10-K表格，以及其他财务信息，网址为www.nuscalepower.com标题为“投资者”。或者，股东可以要求提供年度报告的纸质副本，具体方式为：NuScale Power公司，1100 NE Circle Blvd.，Suite 350，Corvallis，或97330，注意：公司秘书。
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2027年年度股东大会
在股东年会上审议的股东提案必须以书面形式提出，且必须送达：NuScale Power公司，1100 NE Circle BlVD.，Suite 350，Corvallis，或97330，注意：公司秘书。我们建议提交提案或提名的股东使用挂号信，要求回执，以提供及时收到的证明。
股东提案被考虑纳入公司代理声明的要求
要考虑将股东提案纳入我们与2027年年度股东大会相关的代理声明和代理表格，该提案必须符合《交易法》第14a-8条的规定，并且公司必须在不迟于2026年12月16日（本代理声明向股东发布之日的周年纪念日前120天）收到该提案。
其他股东提案和董事提名的要求
根据附例，如载有附例规定的资料的书面通知不早于2027年1月29日及不迟于2027年2月28日（在上一年度年会一周年之前的120天至90天之间）送达公司，股东可在年会前提名一名董事或提出其他事项，但如年会日期在该周年日之前超过30天或之后超过30天，股东及时发出的通知，必须不早于该年度会议召开前第120天的营业时间结束时，且不迟于该年度会议召开前第90天的营业时间结束时或公司首次就该会议召开日期作出公开公告之日的后第10天的营业时间结束时如此送达。
此外，如果股东打算在2027年年度股东大会上征集代理以支持除公司提名人之外的董事提名人，则必须向我们的公司秘书提供书面通知，说明《交易法》第14a-19条规则要求的信息，除非所需信息已在股东先前提交的初步或最终代理声明中提供。此类书面通知必须不迟于2027年3月30日根据规则14a-19提供。如果我们将2027年年度股东大会日期的日期从上一年度年度的年度会议日期更改超过30天，您的书面通知必须在2027年年度股东大会日期的60天前或首次公开宣布2027年年度股东大会日期的次日的第10个日历日之前收到，以较晚者为准。第14a-19条规则下的通知要求是对上述附例下适用的通知要求的补充。
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