展览10.1

期票

对于收到的价值，以下签署人Know Labs, Inc.，一家内华达州公司（“借款人”）在此承诺向内华达州有限责任公司Goldeneye 1995 LLC（“贷款人”）的订单支付本金总额三百五十万美元（350,000.00美元），以及本承兑票据（此“票据”）项下未偿本金金额的利息。除非根据本票据加速履行付款义务，否则借款人应在（i）生效日期的六（6）个月周年日和（ii）出借人的要求（该较早日期，“到期日”）中较早者以现金方式向贷款人全额支付根据本票据到期的本金和应计但未支付的利息。借款人可不定期全部或部分预付本票据，不收取溢价或罚款。

1.贷款。

（a）首次贷款。在签署和交付本票据后，贷款人将向借款人提供本金为90,000.00美元的定期贷款（“首次贷款”）。

（b）额外贷款。根据本说明的条款，在自生效日期至到期日的期限内，贷款人可全权酌情向借款人提供额外定期贷款（每一笔为“额外贷款”，与初始贷款、“贷款”和每一笔为“贷款”），但条件如下：

（i）根据本说明发放的贷款的未偿还原始本金余额总额在任何时候不得超过三百五十万美元（350,000.00美元）；

（ii）借款人须在建议借款日期前至少五（5）个营业日（除非贷款人另有酌情权同意）以书面（包括以电子邮件）向贷款人要求每笔额外贷款；

（iii）任何该等书面要求须包括借款人建议使用该等额外贷款的收益，连同贷款人可能要求的备用文件，而每项该等额外贷款的收益用途，在每宗个案中，均须由贷款人在建议借款日期前以书面全权酌情批准；及

（iv）在根据本协议作出任何额外贷款的日期，授权贷款人在本协议所附的附件A上记录贷款人向借款人作出该额外贷款的日期及该额外贷款的原始本金的金额；但未在其中如此记录不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还本说明所证明的债务的义务。

2.兴趣。本票据的未偿本金金额自贷款之日起按年利率12%计息（按365天年度计算）。该等利息应于（a）每月最后一日以实物形式到期及应付，方法是将应计及未付利息加入本票据的未偿本金余额，及（b）于到期日以现金形式拖欠。如果借款人根据本协议应付的任何未偿金额的任何本金或利息未在到期时支付（无论是在规定的到期日、加速时或其他情况下），则该逾期金额应在判决后和判决前按相当于5.0%的每年违约率加上本票据下其他情况下适用的利率承担利息。

3.申述及保证。借款人在此向贷款人声明并保证：

（a）借款人在其组织的司法管辖区的法律下有适当的组织、有效的存在和良好的信誉；

（b）借款人执行、交付和履行本票据已获得所有必要行动的正式授权，且（x）不违反借款人的组织文件或对借款人具有约束力的法律的任何重要要求，或（y）不会违反或导致对借款人或其任何资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书下的违约；

（c）任何政府当局或任何其他人的任何行动、备案、登记、资格认定或批准、同意或拒绝反对，但为借款人适当执行、交付和履行本说明而已取得并具有充分效力和效力的行动除外；

（d）本说明构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组、安排计划或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法律或影响债权人权利强制执行的一般法律或与可执行性有关的衡平法原则的限制；

（e）没有任何针对借款人的待决（或据借款人所知，以书面威胁）诉讼、诉讼、程序或调查，这些诉讼、诉讼、程序或调查如对借款人作出决定，将对借款人的财务状况或经营产生重大不利影响，或影响或涉及本说明的合法性、有效性或可执行性。

4.违约事件。发生下列任一或多项情形即构成违约事件（每一项，“违约事件”）：

（a）借款人未能在该票据到期应付之日及时支付根据本票据到期的任何本金或应计利息；

（b）借款人根据任何破产、重组、无力偿债或暂停执行法律或任何其他法律提出任何救济申请或诉讼，以求债务人的救济或与债务人有关的救济，目前或以后生效，或为债权人的利益作出任何转让或采取任何公司行动以促进上述任何一项；或

（c）针对借款人提出非自愿呈请（除非该呈请根据现时或以后生效的任何破产法规在60天内被驳回或解除，或为债权人（或其他类似官员）的利益而指定的保管人、接管人、受托人、受让人接管、保管或控制借款人的任何财产。

如果本协议项下有任何违约事件，根据选择并在贷款人声明后以及在向借款人发出书面通知后（在根据“违约事件”定义的（b）或（c）条发生违约事件的情况下不需要选择和通知），本票据应加速，所有本金和未付应计利息应立即到期应付。贷款人未能根据本协议或在法律上行使任何可用的权利或补救措施，将不构成在随后发生任何违约时放弃行使该权利或补救措施的权利。

5.整个协议；对应方。本说明载有贷款人和借款人就本协议标的事项达成的全部协议，并包含他们就本协议标的事项达成的协议的完整、最终和排他性体现。本票据只能通过借款人和贷款人签署的书面文书予以修订、补充、放弃或修改。本说明的规定应对借款人的任何继承人有利，并对其具有约束力，并应延伸至本说明的任何贷款人。未经协议另一方同意，贷款人和借款人均不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。本说明可由任意数目的对应方签署，也可由不同的对应方在不同的对应方签署，每一方如此签署时应视为正本，所有这些合并在一起应构成一份相同的协议。以传真或电子传送方式交付本说明签字页的已执行对应方，其效力与交付本说明的手工执行对应方同等。

6.放弃。借款人特此放弃出示、抗诉、抗诉通知、要求、要求通知、失信通知以及与本票据的交付、接受、履行或强制执行有关的任何和所有延迟、宽容或不勤勉。

7.管辖法律。纽约州的法律管辖由本说明引起或与本说明有关的所有事项，包括但不限于本说明的解释、解释、履行和强制执行，但不使该州关于本说明起草人的法律冲突原则或解释规则生效。借款人在此不可撤销和无条件地提交位于纽约特区的联邦和州法院的管辖权，以进行因本说明引起或与本说明有关的任何诉讼、诉讼或其他程序，而这些法院是任何此类诉讼、诉讼或其他程序的专属法院。

8.高利贷法律。借款人和贷款人的意图是严格遵守现行或以后生效的所有适用的高利贷法律，根据本票据应付的任何利息，须减按不超过对此类事项有管辖权的法院解释的现行或以后适用的高利贷法律所允许的最高法定金额的数额。

9.建设。本协议各章节和小节的标题仅为方便起见而插入，不得以任何方式影响本协议任何条款的含义或结构。

10.贷款文件的电子执行。“执行”、“签名”、“签名”等字样在每种情况下，任何贷款单证中的类似进口字样均应被视为包括电子签字、以电子传输方式交换的签字或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签字和国家商务法》、《纽约州电子签字和记录法》、《联邦电子签字和记录法》等法律规定的范围内（视情况而定）具有与手工执行的签字或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；但借款人或贷款人中的任何一方可以请求，并且在任何此类请求下，另一方有义务向任何贷款文件提供手动执行的“湿墨水”签名。

11.可分割性。如果本说明所载的任何一项或多项规定在任何方面应被认定为无效、非法或不可执行，则本说明及其中所载其余规定的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。当事人应当努力进行善意协商，以经济效果与无效、违法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代无效、违法或不可执行的条款。

[页数剩余部分留白]

作为证明，双方已于上述第一个书面日期签署并交付本说明。

【无抵押本票签署页】

【无抵押本票签署页】

附件A