F-3/A

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本招股说明书描述了多伦多-多米尼翁银行（ "银行"或"TD" ）的认股权证可能适用的一些一般术语,以及提供这些认股权证的一般方式。银行将向您提供具体的价格和其他条件,银行提供的权证,作为本招股说明书的补充。你应该仔细阅读本招股说明书和适用的补充资料,然后再投资本文所描述的任何权证。银行可将权证出售给或通过一个或多个承销商、经销商或代理商。承销商、经销商或代理商的名称将在本招股说明书的附件中列出。

要求非任何国家证券委员会的证券及交易委员会已批准或失去或确定本条例草案是真实或完整的。对内容的任何代表都是刑事罪行。

潜在投资者应当知道,购买本文所述的权证可能在美国和加拿大都产生税收后果。这种对居住在美国的投资者或美国公民造成的后果,在本说明书或招股说明书补编中可能没有充分说明。

根据美国联邦证券法,投资者强制执行民事责任可能受到以下事实的不利影响:银行是加拿大银行,其许多官员和董事是加拿大居民,登记表中指明的一些或所有承销商或专家可能居住在美国境外,而且银行和上述人员的全部或相当大一部分资产可能位于美国境外。

我们的普通股目前在多伦多证券交易所（ "TSX" ）和纽约证券交易所（ "纽约证券交易所" ）以"TD"标志上市。我们的A级优先股目前在TSX上市。

本文所描述的权证不构成根据《加拿大存款保险公司法》（CDIC法）或美国联邦存款保险公司或任何其他加拿大或美国政府机构或工具投保的存款。

投资权证涉及许多风险。风险因素"在本说明书第一页。

银行、TD证券（美国）有限公司和银行的某些其他附属机构可以在首次出售本文所述的任何认股权证时或在首次出售本文所述的任何认股权证后在市场交易中使用本招股说明书。见"分配计划（利益冲突） " 。

本说明书的日期是2020年。


引用的文件			我

在那里你可以找到更多的信息			二

进一步资料			三

关于这个说明书			三

风险因素			1

The Toronto-Dominion Bank			3

财务资料的列报			3

关于前瞻性发言的警告			5

收益的使用			7

合并资本化和负债			8

保证的说明			9

所有权、入账程序和结算			15

税务后果			22

利益计划投资者的考虑			30

分配计划（利益冲突）			32

美国法律对银行、我们的管理层和其他方面的限制			35

法律事项			36

专家			37

发放和分发的其他费用			38

在本说明书中,除非上下文另有说明, "银行" 、 "TD" 、 "我们" 、 "我们"或"我们"是指多伦多-多米尼加银行及其子公司。本招股说明书中提到的所有美元数额均为加元,除非另有具体表示。在本招股说明书中,货币金额以加元（ " $ " ）表示,除非另有说明。

引用的文件

美国证券交易委员会（SEC）允许银行"参考"我们向它提交的信息,这意味着我们可以通过向你提供这些文件向你披露重要信息。本申请所引用的文件副本,可向加拿大多伦多-多米尼加银行、TD银行大楼、多米尼加中心、安大略省多伦多M5K1A2公司秘书提出书面或口头要求,但不收费（电话: （416）308-6963).通过引用结合的文件可在www.sec.gov上查阅。

我

我们的年度报告40-F 截至10月的财政年度 31, 2019, 12月的报告截至10月多伦多-多米尼加银行合并资产负债表上的多伦多-多米尼加银行股东和董事截至10月底的三年期间每年收入、综合收入、股票变动和现金流量综合报表 31, 2019,和12月的报告2019年10月向多伦多-多米尼加银行股东和董事提交关于内部控制财务报告有效性的报告 31, 2019（2019年年报）

•

我们的表格报告6K 日期12月2019年5月, 12月 19, 2019, 一月 17, 2020, 二月2020年第27号（不包括展览99.4、99.5及99.6）, 三月2,2020（与我们的管理代理通告有关）, 三月 20, 2020, 三月 20, 2020, 四月 1, 2020, 四月 14, 2020, 阿美 8, 2020和阿美2020年第28号（不包括展览99.4、99.5及99.6）.

此外,我们会参考根据经修订的《1934年美国证券交易法》（ "交易法" ）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件,并在我们指定的范围内,以表格形式提交报告6K 我们在本招股说明书日期之后,并在本招股说明书中设想的任何发行终止之前,向证券交易委员会提交。

本招股说明书或在本招股说明书中包含的任何陈述,或在本招股说明书中包含的任何陈述,或在本招股说明书中包含的任何陈述,如在本招股说明书中包含的陈述,或在随后提交或提交的任何其他文件中包含的陈述,也是或被认为是在本招股说明书中包含的陈述,修改或取代该陈述,则该陈述应被视为修改或取代。修改或替换语句不需要声明它已经修改或替换了先前的语句,或者包括它修改或替换的文档中提出的任何其他信息。为任何目的,作出修改或取代陈述,不得当作承认经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、关于重要事实的虚假陈述或不作出陈述,而该陈述是需要陈述的,或不是作出陈述根据作出陈述的情况而有误导作用的。任何经如此修改或取代的陈述,除非经如此修改或取代,否则不得当作构成本招股说明书的一部分。

当我们以本招股说明书的形式向证券交易委员会提交新的年度报告及有关的年度财务报表,并在必要时接受该等报表时,上次的年度报告及有关的年度财务报表及表格报告6K 在我们提交新年报的财政年度开始前提交的文件,除非（1）每份表格上的报告6K 与本注册声明的证据1.1及（2）每份表格报告有关6K 与我们的管理代理通告有关,在提交表格报告之前,该通知须当作参考纳入本招股说明书6K 与新的管理代理通知有关。

所有以引用方式结合的文件,或将以引用方式结合的文件,都已经向证券交易委员会提交或提供,或将向证券交易委员会提交或提供。

在那里你可以找到更多的信息

除了我们根据加拿大各省和地区的证券法律所承担的持续披露义务外,我们还须遵守《交易法》的信息报告要求,并根据这些要求向证券交易委员会提交报告和其他信息。根据美国采用的多管辖权披露制度,这些报告和其他资料可根据

二

加拿大的披露要求不同于美国的披露要求。由于根据《外汇法》通过的规则,银行是"外国私人发行人" ,我们不受《外汇法》的某些要求的影响,包括《外汇法》第14条的代理和信息规定以及《外汇法》第16条适用于官员、董事和重要股东的报告和责任规定。当我们按照这些要求提交银行的报告和其他资料时,你可以在华盛顿特区华盛顿100F街证券交易委员会公共参考室查阅和复制。市民可致电证券交易委员会,以1-800-SEC-0330我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上公开。有关我们的资料可在我们的网站www.td.com查阅。本招股说明书中的所有互联网参考资料都是不活跃的文本参考资料,我们不会将网站内容纳入本招股说明书。

进一步资料

我们已经向证券交易委员会提交了一份表格登记声明F-3根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》） ,就本招股说明书提供的权证。本招股说明书是该注册声明的一部分,而本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。您可以访问证券交易委员会网站www.sec.gov上的注册声明及其证据,也可以在证券交易委员会办公室查阅这些文件,以便获得更多关于我们的信息和本招股说明书中提供的权证。

关于这个说明书

本招股说明书为您提供了我们可能提供的权证的一般说明,我们在此可以根据上下文的需要将其称为"证券" 。每次我们出售认股权证,我们都会提供一个或多个招股章程补充,连同一个或多个定价补充和/或其他类型的发行文件或补充（在此一起称为"招股章程补充" ） ,其中包含关于所发行认股权证的条款的具体信息。招股说明书的补充可能包括讨论任何风险因素或其他适用于这些权证或我们的特别考虑。招股说明书补编还可以在本招股说明书中增加、更新或更改信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充说明书之间有任何不一致之处,则应依赖招股说明书补充说明书中的信息,该信息应修改或取代招股说明书中的任何不一致信息。你应该阅读本招股说明书和招股说明书的补充资料,以及上文"在哪里可以找到更多信息"标题下描述的其他资料。

我们可以向承销商出售认股权证,承销商将按照出售时确定的条件向公众出售认股权证。此外,权证可以由我们直接出售,也可以通过不时指定的经销商或代理商出售。如果我们直接或通过代理人要求购买认股权证,我们保留接受的唯一权利,并与任何代理人一起拒绝全部或部分这些要约。

招股说明书的补充内容将包括承销商、经销商或代理商（如有的话）的名称,以及发行条款、这些承销商的赔偿和净收益。参与发行的任何承销商、经销商或代理人,均可被视为《证券法》所指的"承销商" 。

三

权证的投资面临各种风险,包括投资于参与经营多样化金融机构业务的发行人所固有的风险。由于与我们的业绩无关的原因,市场不时经历重大的价格和数量波动,可能影响我们的证券市场价格。此外,金融市场通常具有金融机构之间广泛相互联系的特点。因此,加拿大、美国或其他国家的其他金融机构的违约可能对我们和权证的市场价格产生不利影响。此外,认股权证亦会因影响我们运作的因素,例如立法或监管发展、竞争、技术转变及全球资本市场活动,而受到市值波动的影响。

在决定是否投资任何认股权证前,你应仔细考虑在本招股说明书中引用的文件（包括随后提交的引用文件）和招股说明书补编（视属何情况而定）中描述的与特定认股权证的发行有关的风险。在决定是否投资任何认股权证前,你应仔细考虑在本招股说明书中引用的文件（包括随后提交的引用文件）和招股说明书补编（视属何情况而定）中描述的与特定认股权证的发行有关的风险。你应该考虑在2019年年度报告（2019年MD&A）和截至2020年4月30日的2020年第二季度向股东提交的报告（2020年第二季度MD&A）所载的银行管理层讨论和分析的"风险因素和管理"部分中确定和讨论的风险类别,包括本说明书中"关于前瞻性声明的警告"下概述的内容,以及随后提交的文件中所述的任何风险,作为参考。

权证是一种冒险的投资,可能会毫无价值地到期。

这些权证是高度投机性的杠杆投资,涉及高风险。权证可能无效,在这种情况下,你将失去对权证的全部投资。这些权证不适合那些无法承受投资全部损失的投资者。你应该愿意并且能够承受你在认股权证上的全部投资损失。

权证不是期权结算公司发行的标准期权。

权证不是由期权结算公司（ "OCC" ）发行的类型的标准化期权,该期权是由证券交易委员会管理的结算机构。权证是TD的无担保、无约束的义务。因此,与OCC标准化期权的购买者不同的是,他们拥有OCC结算会员的担保、保证金和抵押存款的信贷利益,以防止结算会员失败,你必须完全依靠TD来履行其在行使权证时的义务。此外,认股权证的二级市场（如有的话）不会像OCC标准化期权市场那样具有流动性,因此,在认股权证行使或到期前出售认股权证可能导致的价格与认股权证的理论价值相比有折扣,而这种折扣是根据你的认股权证与之相连的基础资产的当时流行水平以及影响认股权证市场价格的其他因素计算出来的。

保证只适用于拥有期权认可账户的投资者。

这些权证将只出售给拥有期权核准账户的投资者。考虑购买认股权证的投资者应在期权和期权交易方面有经验,只有在与他们的顾问认真考虑认股权证是否适合他们的具体情况之后,才能作出投资决定。

授权协议不是经修订的1939年《信托授权法》（《信托授权法》）规定的合格契约,授权代理人也不是《信托授权法》规定的受托人。因此,持有人将不会受益于《信托指数法》的保护。根据权证协议的条款,权证代理人对权证持有人只承担有限的义务。

银行资本重组"保释"政权

2009年,加拿大解决方案机构CDIC获得了加强重组的权力,将某一银行的某些资产和负债转移到新成立的"桥梁银行" ,以便在银行陷入困境时,将其作为经营中企业出售给另一个金融机构,或者如果不这样做,将其结束。一旦行使这种权力,任何剩余资产和负债都将留给将被清算的"坏账银行" 。因此,在这种情况下,银行的任何负债,例如权证,如果仍留在"坏账银行"中,可能会被有效地注销,或在随后的期间只需部分偿还结束

2016年6月22日,立法生效,修订了《银行法》（加拿大）（ "银行法" ）和《CDIC法》以及与银行有关的某些其他联邦法规,以建立保释加拿大国内具有系统重要性的银行,包括世界银行的制度。2018年9月23日, 《中央银行法》和《银行法》的条例生效,详细规定了保释国内具有系统重要性的银行,包括世界银行（统称"保释条例" ）。条例" ）。根据《加拿大金融机构管理局法》 ,在加拿大金融机构总监办公室（ "总监" ）确定加拿大银行已停止或即将停止生存的情况下,总督会同行政局可根据财政部长的建议,认为这样做符合公共利益,发出命令,指示CDIC将银行的全部或部分股份及负债转换为银行的普通股"保释转换" ）。

这个保释规例订明须受保释转换一般而言,任何高级债务证券,如其最初或经修订的期限至到期日超过400天,且无担保或部分担保,并已指定CUSIP或ISIN或类似的识别号码,则须符合保释转换。普通股以外的股份和次级债务,也将受保释转换,除非是无法生存不过,银行的某些其他债务,例如结构性票据（如保释条例）所涵盖的债券和某些衍生品以及世界银行的某些其他义务不受保释转换。除非招股说明书附件另有规定,否则权证不受保释转换

此外,该保释制度可能对世界银行的融资成本产生不利影响。

多伦多-多米尼翁银行及其子公司统称为TD银行集团（ "TD" ）。多伦多-多米尼翁银行及其子公司统称为TD银行集团（ "TD" ）。TD是北美第六大银行,在全球金融中心若干地点经营的三大业务中为2600多万客户提供服务:加拿大零售业,包括加拿大个人和商业银行业务、财富和保险业务的结果；美国零售业,包括美国个人和商业银行业务的结果；财富管理服务,以及世界银行对TD美洲贸易控股公司（TD美洲贸易）和批发银行的投资。TD也是世界领先的在线金融服务公司之一,拥有超过1400万活跃的在线和移动客户。截至2020年4月30日,TD拥有1.7万亿美元的资产。多伦多-多米尼翁银行的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所以TD标志交易。TD也是世界领先的在线金融服务公司之一,拥有超过1400万活跃的在线和移动客户。截至2020年4月30日,TD拥有1.7万亿美元的资产。多伦多-多米尼翁银行的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所以TD标志交易。

该银行的总部和注册办事处设在加拿大安大略省多伦多多伦多多米尼翁中心TD银行大楼。

有关该银行的其他资料已作为参考纳入本招股说明书。见"参考文件" 。

财务资料的列报

本招股说明书所载或以其他方式纳入的银行财务资料是根据《国际财务报告准则》（《国际财务报告准则》）编制的。根据《国际财务报告准则》编制的财务资料没有一个可与采用美国普遍接受的会计原则的公司财务报表相比较。

我们以加元公布我们的合并财务报表。如下表所示,加拿大元与美元相比在过去五年中发生了波动。

以下表格列出了2019年10月31日终了的五年期间每年的高和低每日汇率、平均每年汇率和期末加元与美元之间的汇率（以美元计算） ,以及2020年1月31日和4月30日终了的三个月的汇率,以及2019年11月1日至2020年7月9日期间每月的高和低每日汇率。2020年7月9日,加元每日平均汇率为0.7377美元。就2015年10月31日、2015年和2016年10月31日终了年度的利率而言,这一信息是根据加拿大银行在每个交易日大约中午报告的中午利率计算的。就截至2017年10月31日、2017年、2018年和2019年10月31日的年份而言,这一信息是根据加拿大银行报告的每日平均汇率计算的,该汇率在特定日期的东部时间下午4:30左右生效（2017年4月29日,加拿大银行停止报告中午汇率）。


截至10月31日的年份	高		低		平均水平利率¹		在此期间结束
2015		0.8900		0.7455		0.7978		0.7644
2016		0.7972		0.6854		0.7550		0.7461
2017		0.8245		0.7276		0.7652		0.7756
2018		0.8138		0.7513		0.7768		0.7609
2019		0.7670		0.7330		0.7525		0.7599


三个月结束	高		低		平均水平利率¹		在此期间结束
2020年1月31日		0.7710		0.7515		0.7594		0.7557
2020年4月30日		0.7562		0.6898		0.7228		0.7189

¹	有关期间每个月最后一个营业日的平均收盘汇率。对于截至2015年10月31日和2016年10月31日的年度,数据是根据相关期间每个月最后一个工作日的平均中午购买率计算的。就截至2017年10月31日、2017年、2018年和2019年10月31日的年份而言,数据是根据有关期间每个月最后一个工作日的每日平均汇率平均数计算的。

世界银行不时向加拿大监管机构或证券交易委员会提交书面和（或）口头前瞻性声明,包括在本文件中,以及在其他来文中。此外,世界银行的代表可以口头向分析师、投资者、媒体和其他方面发表前瞻性声明。所有这些陈述都是根据适用的加拿大和美国证券立法,包括1995年《美国私人证券诉讼改革法》的"安全港"条款作出的,旨在作为前瞻性陈述。世界银行不时向加拿大监管机构或证券交易委员会提交书面和（或）口头前瞻性声明,包括在本文件中,以及在其他来文中。此外,世界银行的代表可以口头向分析师、投资者、媒体和其他方面发表前瞻性声明。所有这些陈述都是根据适用的加拿大和美国证券立法,包括1995年《美国私人证券诉讼改革法》的"安全港"条款作出的,旨在作为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于本招股说明书中题为"经济概况和展望"的2019年MD&A部分、题为"2020年商业展望和重点"的加拿大零售、美国零售和批发银行部分、题为"2020年商业展望和重点"的公司部分以及关于世界银行2020年及以后的目标和优先事项以及实现这些目标和重点的战略、世界银行运作的监管环境的其他陈述,以及世界银行预期的财务业绩。前瞻性发言通常用"意愿" 、 "愿意" 、 "应该" 、 "相信" 、 "期望" 、 "预期" 、 "打算" 、 "估计" 、 "计划" 、 "目标" 、 "目标" 、 "可能"和"可能"等词语来确定。前瞻性发言通常用"意愿" 、 "愿意" 、 "应该" 、 "相信" 、 "期望" 、 "预期" 、 "打算" 、 "估计" 、 "计划" 、 "目标" 、 "目标" 、 "可能"和"可能"等词语来确定。

这些前瞻性报表的性质要求世界银行作出假设,并受到一般和具体的固有风险和不确定性的影响。特别是考虑到与实物、金融、经济、政治和监管环境有关的不确定性,这些风险和不确定性--其中许多超出了世界银行的控制范围,其影响可能难以预测--可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的预期大不相同。可能个别或总体造成这种差异的风险因素包括:信贷、市场（包括股票、商品、外汇、利率和信贷利差）、流动性、业务（包括技术、网络安全和基础设施）、模式、声誉、保险、战略、监管、法律、行为、环境、资本充足性和其他风险。这些危险因素的例子包括2019年冠状病毒疾病的影响（COVID-19）；世界银行业务所在区域的一般商业和经济状况；地缘政治风险；世界银行执行长期战略和短期关键战略优先事项的能力,包括成功完成收购和处置、企业留住计划和战略计划；世界银行吸引、发展和留住主要管理人员的能力；对世界银行信息技术、互联网的破坏或攻击（包括网络攻击或数据安全破坏） ,网络接入或其他语音或数据通信系统或服务；银行面临的欺诈或其他犯罪活动；第三方未能遵守其对银行或其附属机构的义务,包括与信息的保管和控制有关的义务；对现行法律和条例的新修改或适用的影响,包括但不限于税法、资本准则和流动性监管指导以及银行资本重组"保释"制度；与重大诉讼和监管事项有关的风险敞口；在职者和非传统包括芬兰技术公司和大型技术竞争者在内的竞争对手；银行信用评级的变化；货币和利率的变化（包括负利率的可能性）；由于市场流动性不足和资金竞争而增加的筹资成本和市场波动性；银行间发行利率转换风险；关键会计估计和会计标准、政策的变化,和世界银行使用的方法；现有和潜在的国际债务危机；环境和社会风险；以及发生自然和非自然灾难性事件和这些事件引起的索赔。世界银行警告说,上述清单并非详尽列出所有可能的风险因素,其他因素也可能对世界银行的结果产生不利影响。详细资料,请参阅2019年MD&A"风险因素和管理"一节,并由截至2020年4月30日的第二季度股东报告"风险因素"一节加以补充,并可在随后向股东提交的季度报告和银行提交的其他文件中加以更新,这些文件将作为参考纳入本招股说明书。在就世界银行和世界银行作出决定时,应认真考虑所有这些因素,以及其他不确定性和潜在事件,以及前瞻性陈述的固有不确定性,并提醒读者不要过分依赖世界银行的前瞻性陈述。世界银行警告说,上述清单并非详尽列出所有可能的风险因素,其他因素也可能对世界银行的结果产生不利影响。详细资料,请参阅2019年MD&A"风险因素和管理"一节,并由截至2020年4月30日的第二季度股东报告"风险因素"一节加以补充,并可在随后向股东提交的季度报告和银行提交的其他文件中加以更新,这些文件将作为参考纳入本招股说明书。在就世界银行和世界银行作出决定时,应认真考虑所有这些因素,以及其他不确定性和潜在事件,以及前瞻性陈述的固有不确定性,并提醒读者不要过分依赖世界银行的前瞻性陈述。

本说明书所载前瞻性陈述所依据的实质性经济假设载于2019年MD&A"加拿大零售业经济概况和展望"标题下。

本招股说明书所载的任何前瞻性陈述仅代表管理层截至本招股说明书之日的意见,其目的是协助银行的股东和分析师了解银行截至本招股说明书之日和截至本招股说明书之日的财务状况、目标和优先事项以及预期的财务业绩,可能不适合于其他目的。除适用的证券立法规定的情况外,银行不承诺更新任何可能由其或代表其不时作出的书面或口头前瞻性陈述。本招股说明书所载或通过本招股说明书提及的网站以其他方式查阅的信息不构成本招股说明书的一部分。本说明书中对网站的所有引用都是不活跃的文本引用,仅供参考。

除非招股说明书补充说明另有规定,否则出售认股权证给银行的净收益将加入银行的普通基金,并用于一般公司目的,其中可能包括为我们的附属公司TD Securities（USA）LLC或我们认为必要或可取的任何其他普通公司目的提供资金。TD证券（美国）有限公司可作为承销商、交易商或代理人参与本招股说明书所提供的任何认股权证的发行。有关更多信息,请参见"分配计划（利益冲突） -利益冲突" 。

下表列出了2020年4月30日世界银行的合并资本化情况。本表应结合世界银行截至2020年4月30日的三个月和六个月的未经审计的临时精简综合财务报表（ "2020年第二季度未经审计的综合财务报表" ）和2020年第二季度MD&A一并阅读,这些报表已作为参考纳入本说明书。


（百万加元）	如在 2020年4月30日
附属票据及债券	$	14,024
公平
普通股（百万股已发行和未发行:1803.7）		21,766	⁽¹⁾
优先股（百万股发行和未发行:232.0）		5,800	⁽¹⁾
国库股-普通股（持有数百万股:0.3）		(25)	⁽¹⁾
国库股-优先股（持有数百万股:0.2）		(3)	⁽¹⁾
捐款盈余		124
留存收益		49,702
累计其他综合收入（损失）		15,970
非控制附属公司的权益		—
资产总额		93,334

资本总额	$	107,358

(1)	欲了解更多信息,请参阅2020年第二季度未经审计的综合财务报表"注14:股票" 。

我们将根据我们与银行或信托公司签订的授权书协议,以授权书代理人的身份,以一系列或多种方式发出授权书,该授权书将在授权书补充说明中描述。权证协议的形式作为登记声明的证据提交。以下概述了权证协议和权证的重要条款,并且不打算是全面的。权证持有人应审查权证协议的详细规定,以获得关于权证的详细说明和其他资料。

未经持有人同意的修改。我们及授权书代理人未经持有人同意,可修订授权书及授权书的条款:

•

消除任何歧义；

•

纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的规定；

•

设立权证证书或任何系列权证的格式或条款；

•

证明继承代理人接受委任；

•

增补、更改或取消权证协议中关于任何一系列权证的任何条文；但任何此种增补,更改或取消（i）不得（a）适用于在执行该补充协议之前发出并有权享有该条文的利益的任何手令,亦不得（b）修改该手令的任何持有人对该条文的权利,或（ii）只在没有该手令尚未执行时才生效；或

•

以我们认为必要或合乎需要的任何其他方式,并不会对受影响持有人在任何物质方面的利益造成不利影响。

经持有人同意的修改。我们及授权书代理人在当时受影响的授权书数目不少于多数的持有人同意下,可修改或修改授权书协议。然而,未经每名受影响持有人同意,我们及授权代理人不得作出以下任何修改或修订:

•

改变权证的行使价格；

•

除按照权证条款中的反倾销规定或其他类似调整规定外,在权证行使、注销或到期时减少应收款项；

•

缩短可行使权证的期限；

•

对权证拥有人的权利造成重大和不利影响；或

•

减少未兑现认股权证的百分比,修改认股权证协议需要其所有者的同意。

银行的合并或合并.授权协议规定,我们不会与任何其他人合并或合并,除非:

•

我们将是持续的人；或

•

通过合并或合并到银行的继承人:

^○

将是我们所控制或与我们共同控制的一个或多个直接或间接附属公司；或

^○

将明确承担或保证我们在权证协议及权证下的所有义务；及

•

合并或合并后,我们或该继承人（视属何情况而定）不会在执行适用于该继承人的权证协议的契约及条件方面出现违约。

对银行所有可能采取的行动缺乏保护.在权证协议中,没有任何契约或其他条款可以在资本重组交易、银行控制权变更或高度杠杆交易的情况下为权证持有人提供额外的保护。上述合并契约只适用于资本重组交易、控制权更改或高度杠杆化交易,包括合并或合并银行,或出售、租赁或转让我们所有或基本所有资产。

持有人权利的可执行性。授权书代理人将完全作为我们与授权书有关的代理人,不承担授权书持有人或授权书实益拥有人的任何义务或代理或信托关系。任何手令证明书的持有人及任何手令的实益拥有人,未经任何其他人同意,可强制执行其权利,并可代表其提起任何法律程序,以行使手令证明书所证明的手令,其方式为该系列手令所规定或依据手令协议。

权证的登记和移交。除权证协议的条款另有规定外,权证可在该系列权证的权证代理人的公司信托办事处或与该系列权证有关的招股说明书补编所指明的任何其他办事处,以最终形式出示,以供交换和转让登记,而无须缴付服务费。然而,持有人将被要求支付权证协议中所述的任何税收和其他政府费用。只有当一系列权证的权证代理人对提出要求的人的所有权和身份证件表示满意时,才能进行转让或交换。关于全球形式的权证的信息,见"担保书的形式" 。

权证的更换.我们将更换任何残缺的证明书,证明确定的权证,而持有人在将该证明书交给权证代理人时将付出代价。我们将更换已被销毁、遗失或被盗的证书,由持证人在交付给我们时支付费用,以及令我们满意的证据的授权代理人和授权代理人销毁、遗失或被盗的证书。如果证书被销毁、遗失或被盗,可能需要向手令代理人和我们支付令人满意的赔偿金,费用由手令持有人在签发替换证书之前支付。

纽约法律管辖。权证和每项权证协议将由纽约州法律管辖,并根据纽约州法律解释。在银行破产的情况下, 《银行法》规定,银行存款负债的支付、权证的支付和所有其他负债的支付之间的优先权应根据管辖优先权的法律确定,并酌情根据负债和负债的条件确定。因为我们有子公司,我们有权参与我们银行资产的任何分配或非银行业务子公司在子公司解散后，结束,除非我们是该附属公司的债权人,而我们的债权得到承认,否则清算或重组或其他方面,以及因此而间接受益于这种分配的能力,须受该附属公司的债权人先前的债权所规限。此外,我们的一些子公司在多大程度上可以向我们或我们的一些其他子公司提供信贷、支付股息或以其他方式提供资金,或与我们或我们的一些其他子公司进行交易,也存在监管和其他法律限制。因此,权证在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债,权证持有人应该只看我们的资产来支付权证。

除非招股章程补充说明另有规定,否则我们须就权证缴付的所有款项,均不会扣留或扣除任何现行或未来的税项、关税、评税或政府收费（ "税项" ） ,或因任何性质的税项（ "税项" ） ,除非法律或行政当局规定或授权扣留或扣除这些税项。除非招股章程补充说明另有规定,否则我们须就权证缴付的所有款项,均不会扣留或扣除任何现行或未来的税项、关税、评税或政府收费（ "税项" ） ,或因任何性质的税项（ "税项" ） ,除非法律或行政当局规定或授权扣留或扣除这些税项。在这种情况下,我们会在符合下述某些例外及限制的情况下,向任何手令的持有人或实益拥有人支付所需的额外款项（ "额外款项" ） ,以便每笔应支付的款项的净额,在加拿大或代表加拿大或其任何政治分区或征税当局或其中具有征税权力的政治分区或征税当局（每个"税务管辖权" ）扣缴或扣除税款（以及税务管辖权对这些额外款额征收或征收的税款）之后,如税务司法管辖区或代表税务司法管辖区征收或征收的税款没有被扣除或扣除,则该持有人或实益拥有人所收取的款额不会少于该款额。不过,我们不会因以下事项而须向任何持有人或受惠拥有人支付额外款项:不过,我们不会因以下事项而须向任何持有人或受惠拥有人支付额外款项:

•

任何不会如此征收的税款,除非是为了目前或以前的联系（包括但不限于在税务司法管辖区内经营业务或在税务司法管辖区内拥有常设机构或固定基地） ,在手令的持有人或实益拥有人之间（或在受托人、委托人、受益人、对该持有人或实益拥有人的权力的成员或股东或拥有人之间,如果该持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙关系,（b）有限责任公司或法团）及税务管辖权,但仅持有该等权证或就该等权证收取款项除外；

•

任何遗产、继承、馈赠、销售、转让或个人财产税或与权证有关的任何类似税项；

•

因该权证的持有人或实益拥有人或其他有权获得该权证付款的人没有按所得税法（加拿大）为了《所得税法》中的资本化细则的目的,与我们或现在或不与我们"指定股东"的任何人有一定距离的交易（加拿大）；

•

除扣缴手令的款项外,所征收或征收的任何税项；

•

（b）任何付款代理人须从手令付款中扣留的任何税款,如该等付款可在没有至少一名其他付款代理人扣留的情况下进行；

•

如果征税管辖权（包括法规、条约、条例或行政声明所要求的）要求遵守,作为减免征税的先决条件,除非手令的持有人或实际拥有人不遵守证明、识别、声明、信息或其他报告要求,否则不会征收任何税款；

•

（i）该等款项到期及须缴付的日期或（ii）该等款项已妥为规定缴付的日期（两者以较后的日期为准）后30天以上的付款日期（如需要提交手令） ,则不会征收任何税项；

根据经修订的《1986年美国国内税收法》（ "FATCA" ）第1471至1474条或其任何后继版或任何其他政府当局实施的任何类似立法规定的扣缴或扣除；加拿大实施FATCA或关于FATCA的政府间协定或任何其他政府当局实施的任何类似立法规定的任何条约、法律、条例或其他官方指导,（三）我们与美国之间的任何协定或其执行反洗钱金融行动任务授权的任何当局；或

•

上述项目的任何组合；

如受益人或受托人、该合伙的成员或该受益拥有人直接持有该手令的权益,则亦不得就任何手令付款而支付额外款项予作为信托或合伙的持有人或该付款的唯一受益拥有人以外的任何人,以致该受益人或受托人、该合伙的成员或该受益拥有人无权获得额外款项。

税务补偿

除非招股说明书附件另有规定,否则我们有权在有效期届满前的任何时间,在发出以下赎回通知书时,选择全部而非部分赎回任何权证:

（i）

由于加拿大法律或条约的任何改变（包括任何宣布的可能的改变）或对这些法律或条约的任何修正（或根据这些法律或条例作出的任何规则、条例、裁决或行政声明） ,或对这些法律或条约或其中任何影响税务的政治分区或征税当局的任何政治分区或征税当局的任何修改,或对这些法律、条约、规则、条例、裁决或行政声明的适用或解释（包括由主管管辖法院作出的裁定）的任何官方立场的任何改变,如在招股章程补充说明书有关适用的权证的日期或之后,我们具有公认资格的律师以书面意见作出更改或修订,则我们有义务或将有义务在下一个应支付款额的日期支付额外款额（假定在任何已宣布的预期更改的情况下,该公布的更改将于该公告所指明的日期及公布的表格生效；或

（ii）

在招股章程补充说明书有关适用权证的日期当日或之后,加拿大的任何税务当局或加拿大的任何政治分区或税务当局或其中的任何政治分区或税务当局已采取任何行动,或已作出任何决定,包括在紧接上段所指明的任何行动,不论是否就我们采取该等行动或作出决定,或是否作出任何更改、修订,应正式提出申请或解释,而在任何该等情况下,我们的具有公认资格的法律顾问的书面意见,将导致我们有义务在下一应支付款项的日期支付额外款项（假定在任何已公布的预期变更的情况下,该已公布的变更将自该公告所指明的日期和以公布的表格生效）；

在任何情况下,我们在业务上的判断中,决定不能通过使用我们可以利用的合理措施来避免这种义务。为避免疑问,合理措施不包括改变权证条款或替代债务人。如果我们行使这项权利,认股权证的赎回价格将按招股说明书补充说明的方式确定。

在根据上述条款发出赎回通知前,我们将向授权代理人交付:

•

一份证明书,述明我们有权作出上述赎回,并提供一份事实陈述,证明我们有权作出上述赎回的先决条件已经发生；及

•

根据契约条款拟备的律师意见；

除了招股说明书的补充内容外,每个认股权证一般都由一个或多个全球证券代表,代表认股权证的全部发行。只有在有限的情况下,我们才会向特定的投资者发行权证,证明权证是确定形式的。以确定形式发行的认证证券和全球证券都将以注册形式发行,在这种情况下,我们的义务是向证券表面上指名的证券持有人承担的。确定证券名称全球证券公司指定保管人或其代理人为权证的所有者。保管人维持一个计算机化系统,通过投资者与其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表保持的账户,反映每个投资者对证券的实际所有权。见"所有权、入账程序和结算" 。

每个证券将由一份以确定形式发给特定投资者的证书或由一种或多种代表证券的全球证券来表示。我们指的是那些以自己的名义登记的证券,在我们或保证代理人为此目的而维持的帐簿上登记的证券,是那些证券的"登记持有人" 。除了有限的例外情况外,我们及授权书代理人有权将注册持证人视为完全有权投票、接受通知、接受任何有关保证的付款,以及行使保证所有人的权利及权力的人。我们是指那些在证券上拥有实益利益的人,如果没有以他们自己的名义登记为间接所有人。正如我们在下面所讨论的,间接拥有人不是注册持有人,而以记账形式或街名发行的证券的投资者将是间接拥有人。

图书-入场者

除非你的招股说明书中另有说明,否则我们将只以入账表格的形式发行每一种担保。这意味着证券将由以金融机构名义登记的一个或多个全球证券代表,该金融机构代表参与保存人簿记系统的其他金融机构保存这些证券。这些参与机构反过来代表它们自己或它们的客户持有证券的利益。

根据权证协议,除了有限的例外情况外,只有以其名义登记担保的人才被确认为该担保的持有人。因此,对于以全球形式发行的证券,我们只承认保管人为证券持有人,我们将向保管人支付证券的所有款项,包括交付除现金以外的任何财产。保管人将收到的付款转给其参与者,参与者将付款转给其受益所有人的客户。保管人及其参与人根据彼此或与其客户订立的协议这样做；根据证券条款,他们没有义务这样做。

因此,投资者不会直接拥有证券。相反,它们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球担保中拥有有益的利益,这些机构参与保管人的账簿记录系统或通过参与者持有利益。只要证券是以全球形式发行的,投资者就是证券的间接所有者,而不是注册持有者。

街道名称拥有者

我们可以终止现有的全球证券或在非全局的形式在这些情况下,投资者可以选择以自己的名字或街头名字持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记,投资者只能通过其在该机构的账户持有这些证券的实益权益。

至于以街头名义持有的证券,除了有限的例外情况外,我们只承认以其名义登记为该等证券持有人的中介银行、经纪人及其他金融机构,我们会向它们支付所有款项,包括交付现金以外的任何财产。这些机构将收到的款项转给受益业主的客户,但这只是因为它们在客户协议中同意这样做,或因为它们在法律上被要求这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接所有者,而不是注册持有者。

除了有限的例外情况外,我们的义务,以及任何权证协议下的权证代理人的义务,以及我们所雇用的任何其他第三者的义务,均只适用于证券的注册持有人。我们对持有全球证券、街头证券或任何其他间接方式的利益的投资者没有义务。无论是投资者选择间接拥有证券,还是因为我们只发行全球形式的证券而别无选择,都是如此。

例如,一旦我们向注册持有人付款或发出通知,即使根据与保存人参与人或客户达成的协议或法律要求持有人将付款或通知转交间接拥有人,但我们并不对该付款或通知负有进一步的责任。同样,如果我们想为任何目的获得持有人的批准,例如修订一系列认股权证的手令协议,或免除我们的违约后果,或免除我们遵守该手令协议某项条文的义务,我们只会向有关证券的注册持有人,而不是间接拥有人,寻求批准。注册持有人是否和如何与间接持有人联系取决于注册持有人。

当我们在本招股说明书中提到"你"时,我们指的是本招股说明书所提供证券的所有购买者,不论他们是该等证券的注册持有人或只是间接拥有人。当我们在本招股说明书中提到"你的证券"时,我们指的是你将持有直接或间接利益的证券。

间接持有人的特别考虑

如果你通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券,无论是以记账形式还是以街道名称持有,你应该向你自己的机构查询:

•

如何处理证券支付及通知；

•

是否征收费用；

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如有需要,如何处理持有人同意的请求；

•

如果有违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益,则如何行使证券的权利；及

•

如果证券采用记账形式,保管人的规则和程序将如何影响这些事项。

全球证券

大多数提供的证券将在全球发行也就是,记账,表格。在发行时,所有入账证券将由一个或多个完全注册的全球证券（无息票）表示,我们将以我们选择的一个或多个金融机构或结算系统或其提名人的名义存放和注册。我们为此目的选择的任何担保的金融机构或结算系统称为该担保的"保管人" 。担保通常只有一个保存人,但可能有更多的保存人。每一系列证券将有一个或多个作为保管人:

•

存托信托公司,纽约,纽约,被称为"dtc" ；

•

欧洲透明系统,即所谓的"欧洲透明" ；

•

清流银行,社会名称卢森堡,被称为"Clearstream" ；

•

CDS结算和存托服务公司,其称为"CDS" ；和

•

招股说明书附件中指明的其他结算系统或金融机构。

上面提到的保存人也可以是彼此系统的参与者。因此,例如,如果DTC是全球证券的保存人,投资者可以通过Euroclear、Clearstream或CDS,作为DTC的参与者,在该证券中持有有益的利益。你的证券的保管人或保管人将在你的招股说明书补编中指名；如果没有指名,保管人将是DTC。

全球证券可以表示一种或任何其他数量的单独证券。通常,由相同全局证券表示的所有证券将具有相同的术语。然而,我们可以发行一种全球证券,代表同类证券,例如权证,这些权证的条款不同,而且在不同时间发行。我们把这种全球安全称为主要的全球安全。您的招股说明书补充不会表明您的证券是否由主要的全球证券代表。

除非在有限的情况下,全球担保不得以保存人或其代名人以外的任何人的名义转让或登记。由于这些安排,保存人或其代名人将是全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和持有人,投资者将被允许仅在全球证券中拥有间接利益。间接利益必须通过与经纪人、银行或其他金融机构的账户持有,而这些账户又与保存人或其他金融机构的账户持有。因此,以全球担保为代表的投资者不是担保的持有者,而是全球担保利益的间接拥有者。

全球证券的特别考虑。

作为间接所有人,投资者与全球担保有关的权利将受保存人的账户规则以及投资者持有其权益的银行、经纪人、金融机构或其他中介的账户规则的管辖（例如,如DTC为保存人,则为Euroclear、Clearstream或CDS） ,以及与证券转让有关的一般法律。我们不承认这类投资者或任何中间人为证券持有人,而只与持有全球证券的保管人打交道,

如果证券仅以全球证券的形式发行,投资者应了解以下情况:

•

投资者不能以自己的名义登记证券,也不能取得证券非全局的证券的权益证明书,但有限情况除外；

•

投资者为间接持有人,必须向其本人的银行、经纪人或其他金融机构支付证券费用,并保护其与证券有关的合法权益；

•

投资者不得将证券权益出售给法律规定持有证券的保险公司和其他机构。非帐面记录形式；

•

在必须向质押的贷款人或其他受益人交付代表证券的证书以使质押具有效力的情况下,投资者可能无法在全球担保中质押其权益；

•

保管人的政策将管理与投资者对全球安全的利益有关的付款、交付、转让、交换、通知和其他事项,这些政策可能不时改变。我们和授权代理人对保管人在全球担保中的所有权权益的政策、行动或记录的任何方面都不负责。我们和授权代理人也不以任何方式监督保管人；

•

保管人可要求购买和出售其簿记系统内全球证券的权益的人使用即时可动用的资金,而你的银行、经纪人或其他金融机构亦可要求你这样做；及

•

金融机构参与保管人的记账制度,投资者通过该制度直接或间接持有全球证券的权益,也可以拥有自己的权益

影响证券支付、交付、转让、交易、通知和其他有关事项的政策,这些政策可能不时改变。例如,如果您通过Euroclear、Clearstream或CDS持有全球担保的权益,当DTC是保存人时,Euroclear、Clearstream或CDS（视情况而定）可能要求那些通过它们购买和出售担保权益的人立即使用可用资金,并遵守其他政策和程序,包括指示在特定日期进行的交易的截止日期。投资者所有权链中可能存在多个金融中介。我们不监察和不负责任何中间人的所有权利益的政策或行动或记录。

与DTC有关的考虑

DTC通知我们如下:

DTC是根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、纽约银行法意义上的"银行组织" 、联邦储备系统成员、《纽约统一商法典》意义上的"结算公司"和根据《交易法》第17A条的规定注册的"结算机构" 。DTC持有DTC参与者存入DTC的证券。DTC还通过电子计算机记账转账和DTC参与人账户之间的认捐,促进DTC参与人之间结算存款证券的销售和其他证券交易的交易后结算。这消除了证券证书的实物移动的需要。DTC参与者包括美国和不是美国。证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是存托信托及结算公司（ "DTCC" ）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司,它们都是注册的结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。对DTC系统的访问也对其他国家,如美国和不是美国。经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司直接或间接通过与DTC参与者的保管关系清算或维持保管关系。适用于DTC和DTC参与者的规则已提交SEC。

DTC系统内的证券购买必须由DTC参与者或通过DTC参与者进行,DTC参与者将收到DTC记录上证券的信贷。每个新证券的实际收购者的所有权利益反过来被记录在直接和间接参与者的记录中。受益业主将不会收到DTC对其购买的书面确认。但是,预计受益所有人将收到直接或间接参与人的书面确认书,其中提供交易的细节,以及他们持有的财产的定期说明,受益所有人通过这些书面确认书进行交易。证券所有权权益的转让,应当由代表实益所有者的直接和间接参与人在账簿上作出的记项完成。受益人将不会收到代表其证券所有权利益的证书,除非停止使用证券记账系统。

为方便随后的转让,直接参与人向DTC存放的证券将以DTC的合伙代名人Cede&Co.的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。以Cede&Co.或其他代名人的名义向DTC存放证券并注册,不会影响实益所有权的任何改变。DTC不知道证券的实际受益所有人；DTC的记录只反映证券贷记账户的直接参与者的身份,而这些参与者可能是或可能不是受益所有人。参与者代表其客户负责对其持有的股份进行记账。

每名受益所有人的证券都将由受益所有人的证券中介机构的账簿上的记项来证明。证券的实际购买者一般无权以其名义登记由全球证券代表的证券,也无权

根据证券及其管辖文件的条款考虑所有者。这意味着我们和任何证券的权证代理人、发行代理人及付款代理人、注册官或其他代理人,都有权将注册持有人DTC视为证券持有人,以达到所有目的。在大多数情况下,受益所有人也不能获得证明持有人对证券拥有所有权的纸质证书。如上所述,持有证券的记账系统不需要证书的实际流动,而是大多数公开交易证券在美国持有的系统。然而,一些法域的法律要求一些证券购买者以确定的形式实际交付其证券。这些法律可能损害账面证券的持有、转让或质押受益权益的能力。

以全球证券为代表的簿记证券的受益所有人,只有在下列情况下,才可将证券交换为确定（纸质）证券:

•

DTC不愿意或不能继续作为这种全球安全的保管人,我们不会在90天内为DTC指定合格的替代者；或

•

我们自行决定,允许部分或全部入帐证券以注册形式交换为确定证券。

除非我们另有说明,否则任何可交换的全球证券,均可全部交换为注册形式的确定证券,条款相同,总额相等。确定证券将以DTC在书面指示中指明的一人或多人的姓名注册。DTC可以根据从其参与者那里收到的指示来发出书面指示。

在本招股说明书中,关于簿记证券,提及担保持有人采取的行动是指DTC根据其参与者的指示采取的行动,而提及向担保持有人支付款项和赎回通知是指向DTC作为证券的登记持有人按照DTC的程序向参与者分发的付款和赎回通知。除非另有说明,每次出售入账保证金都将通过DTC立即结算。

直接参与人、直接参与人向间接参与人以及直接参与人和间接参与人向证券实益所有人发出通知和其他通信,将分别由他们之间的安排管辖,但须遵守不时生效的任何法律或监管规定。

赎回通知将发送给DTC。如果少于所有证券被赎回,DTC将根据其当前程序确定每个直接参与者的利息数额。

除非直接参与者按照DTC的程序授权,否则DTC或Cede&Co. （或任何其他DTC代名人）都不会同意或投票赞成证券。根据其通常的程序,DTC在记录日期之后尽快将总线代理发送给发行者。总括代理将Cede&Co.的同意或表决权转让给那些在记录日期（在总括代理的附属上市中确定）将这些证券记入其账户的直接参与者。

将向Cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人分发证券付款。DTC的通常做法是,在DTC收到资金后,根据DTC记录中显示的各自持有的资产,从发行人或代理人收到关于相关付款日期的相应详细信息,将直接参与者的账户记入DTC。DTC参与者向受益所有人支付的款项将遵循长期指示和习惯做法,并由这些参与者而不是DTC、代理人或发行人负责,但须遵守任何不时生效的法律或监管规定。向Cede&Co. （或DTC的授权代表所要求的其他代名人）支付分配款项是发行人或代理人的责任,

只要任何全局安全由Euroclear或Clearstream持有,作为保存人,您可能只通过直接或间接参与Euroclear或Clearstream的组织持有对全局安全的兴趣。如果Euroclear或Clearstream是全球证券的保管人,并且在美国没有保管人,那么您将无法通过美国的任何证券清算系统持有该全球证券的权益。

通过Euroclear或Clearstream发出的与证券有关的付款、交付、转让、交易所、通知和其他事项必须遵守这些制度的规则和程序。这些结算系统可以随时改变其规则和程序。我们无法控制这些系统或它们的参与者,我们对它们的活动也没有责任。一方面,如果DTC是保存人,Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的参与者之间的交易也将遵守DTC的规则和程序。

欧洲清算和清算流程中与交易有关的特殊时间考虑。

投资者只有在这些结算系统开放营业之日才能通过Euroclear和Clearstream支付和接收涉及通过这些结算系统持有的任何证券的付款、交付、转让、交易所、通知和其他交易。当银行、经纪人和其他机构在美国开业时,这些结算系统可能不会开放供营业。

此外,由于时区差异,通过这些结算系统持有证券利益并希望转移其利益的美国投资者,或希望在某一特定日期收到或支付或交付其利益,或行使任何其他权利的美国投资者,可能会发现,交易将在下一个工作日在卢森堡或布鲁塞尔进行,视情况而定。因此,希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日期之前采取行动。此外,通过DTC和Euroclear或Clearstream持有其利益的投资者可能需要作出特别安排,为在美国和欧洲结算系统之间购买或出售其利益提供资金,而这些交易可能比在一个结算系统内进行的交易晚结算。

有关CDS的资料来自或基于公开提供的文件。CDS是加拿大国家证券结算和存款服务机构。CDS作为加拿大金融界的一种服务工具,为活跃在加拿大和国际资本市场的金融机构和投资交易商提供各种计算机自动化服务。CDS参与者（ "CDS参与者" ）包括银行、投资交易商和信托公司,并且可以包括参与证券分销的承销商。通过与CDS参与者保持监管关系,其他组织可以间接访问CDS。与通过CDS进行的证券有关的付款、交付、转让、交易所、通知和其他行动只能通过CDS参与者进行处理,并必须按照CDS现行规则和程序完成。CDS在蒙特利尔、多伦多、卡尔加里和温哥华开展业务,通过一个中央证券存储处集中证券结算功能。

CDS由加拿大证券存托有限公司（TMX Group Limited）全资拥有,TMX Group Limited是加拿大的一家报告发行机构。CDS是多伦多证券交易所和蒙特利尔证券交易所的股票交易结算中心,同时也清理了大量"柜台上"股票和债券的交易。

CDS可以是全球安全的保存者。如果CDS是全球安全的保存者,DTC可能对全球安全有兴趣。此外,如果DTC是全球安全的保存人,CDS可以代表CDS参与者对全球安全保持兴趣。

只要CDS持有任何全局安全,作为保存人,您可能只通过直接或间接参与CDS的组织持有对全局安全的兴趣。如果CDS是全球证券的保管人,而美国没有保管人,你将不能通过美国的任何证券结算系统持有全球证券的权益。

CDS可以随时修改其规则和程序。我们没有对CDS或其参与者的控制,也没有对其活动负责。一方面,CDS参与者与DTC参与者之间的交易,如果DTC是保存人,也将遵守DTC的规则和程序。

以下是对权证所有权和处置的重大美国联邦所得税后果的总结,并不意味着对与权证有关的所有税收考虑进行全面分析。这是卡德瓦拉德、韦克尔森和塔夫特律师事务所的意见,他们是美国联邦所得税银行的特别顾问。本概要以1986年经修订的《国内税收法》（《税收法》）、最后的、临时的和拟议的美国财政部（ "财政部" ）条例、裁决和决定为基础,每一项条例、裁决和决定均可在本条例生效之日起生效,所有这些条例、裁决和决定均可加以修改,可能具有追溯效力。国家、地方和不是美国。这里不涉及法律。招股说明书补编将进一步讨论美国联邦所得税的后果,适用于提供权证,这可能不同于本文的讨论。招股说明书附件中所载的美国联邦所得税后果摘要取代了以下摘要,只要与之不一致。促请权证的潜在购买者阅读有关其权证的招股说明书补编中的讨论情况,并就根据他们为税务目的居住的国家的税法以及美国联邦、州和地方税法购买、持有和处置权证以及根据权证收取款项的后果征求税务顾问的意见。

本讨论只适用于你在首次发行时获得你的权证并持有你的权证作为美国联邦所得税目的的资本资产的情况。如果您是受特殊规则约束的一类持有人的成员,如:

•

证券或货币交易商,

•

选择使用按市价计价你持有的证券的会计方法,

•

金融机构或银行,

•

受管制的投资公司（ "RIC" ）、房地产投资信托（ "REIT" ）或普通信托基金,

•

人寿保险公司

•

a 免税持有权证的组织或投资者税收优惠账户（例如"个人退休账户"或"Roth IRA" ） ,分别载于《守则》第408或408A条,

•

认股权人持有认股权，作为对冲交易、跨界交易、综合担保、转换交易或其他综合交易的一部分，或就认股权或认股权财产对认股权进行"建设性出售"或"洗牌出售"的人，

•

以前是美国公民,

•

美国持有人（如下文所界定的） ,其用于税务目的的功能货币不是美元,或

•

根据《税务法》第451（b）条,纳税人须遵守特别税务会计规则。

除了在" -不是美国。持有者"在下面,这种讨论仅适用于美国持有者。持有者"在下面,这种讨论仅适用于美国持有者。为本摘要的目的,美国持有人是权证的受益所有人,即: （一）为美国联邦所得税目的而为美国公民或居民的个人；（二）为美国联邦所得税目的而被视为公司的国内公司或其他实体,该公司或其他实体是在美国或其任何政治分支机构的法律中设立或组织的,（iii）其收入须缴付美国联邦所得税的遗产,而不论其来源为何；或

控制信托的所有实质性决定。"非美国人。持有人"是权证的受益所有人,即: （一）用于美国联邦所得税目的的非居民外国人个人；（二）用于美国联邦所得税目的的外国公司；或（三）其收入不受美国联邦所得税净收入基础的遗产或信托。

除某些例外情况外,个人可因在日历年内在美国逗留至少31天,以及在截至本日历年内的3年期间（为此目的而计算在本年度内所有在场的日期）内合计至少183天而当作美国居民,三分之一以及六分之一在前一年的第二天）。

如果合伙企业或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体持有权证,合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的税收待遇。持有权证的合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对权证投资的处理咨询其税务顾问。

本讨论不涉及与一种或多种外币挂钩或以其计价的权证。这类权证（以及任何其他与本文描述的权证条款不同的权证）的税务处理将在招股说明书补编中规定,并且可能与本文描述的权证有重大和不利的区别。

美国联邦所得税待遇

虽然我们打算将权证视为美国联邦所得税目的的权证财产的预付衍生合同（包括,可能的,作为期权） ,但没有专门处理权证的税务处理的权威,而且有可能根据某些其他定性来处理权证。您应该咨询您的税务顾问关于美国联邦所得税目的的权证的适当定性。

下面的摘要假定,根据本招股说明书签发的所有权证都将按美国联邦所得税的目的归类为预付衍生品合同,购买者应当注意,如果有其他定性,税收后果将不同于下面讨论的。任何特殊的美国联邦所得税考虑因素相关的特定权证的发行将提供在适用的补充。

如果认股权证被视为预付衍生合约,则在认股权证的应课税处置前,你一般不应在认股权证的任何期限内累积任何认股权证的收益,而且你一般应承认该应课税处置的资本收益或损失,数额相当于你当时收到的数额与认股权证的税基之间的差额。一般来说,你的权证中的税基将等于你为权证支付的金额。如果你持有权证超过一年,这种认可的收益或损失一般应为长期资本收益或损失（否则,如果持有权证超过一年,这种收益或损失应为短期资本收益或损失）。资本损失的可扣除性受到限制。另外,如果权证对权证财产或权证财产的一个或多个组成部分（视情况而定）提供短期风险,税务局可能会声称权证不应造成长期资本损益。

在权证的应纳税处置之前,一般不能确认权证的任何应纳税收入、损益。美国持有人在出售、交换、退休或其他应税处置权证时所实现的收益或损失一般应视为美国来源的收益或损失。

如果认股权证提供了实物结算的可能性,适用的定价补充将提供关于美国联邦所得税可能造成的后果的更多信息。

如果权证提及权证财产或适用的权证财产的任何组成部分,如某些交易所交易基金、投资信托基金、"被动外国投资公司" （PFIC）、合伙企业或《守则》第1260条所指的其他"通行证实体" ,则视为RIC的股本,国内税务局（ "税务局" ）有可能声称,应将手令的全部或部分视为"建设性所有权交易" ,但须遵守《守则》第1260条的建设性所有权规则。权证不应构成建设性的所有权交易（因为权证应被视为一种选择）。但是,如果权证（全部或部分）被视为建设性所有权交易,则权证应纳税处分的税收后果可能受到重大和不利的影响。根据"建设性所有权"规则,如果权证投资被视为"建设性所有权交易" ,则美国持有人就这种权证确认的任何长期资本收益将被重新定性为普通收入,只要这种收益超过美国持有人的"基础长期资本收益净额" （如《守则》第1260条所界定的那样）（ "超额收益" ）。另外,利息收费也适用于任何被视为欠缴税款的超额收益,只要这种收益本来可以导致美国持有人在权证应纳税处置的应纳税年度之前的应纳税年度的毛收入包括在内应纳税处置之日起的税率）。 "你应该咨询你的税务顾问关于"建设性所有权"规则可能适用于权证投资。权证不应构成建设性的所有权交易（因为权证应被视为一种选择）。但是,如果权证（全部或部分）被视为建设性所有权交易,则权证应纳税处分的税收后果可能受到重大和不利的影响。根据"建设性所有权"规则,如果权证投资被视为"建设性所有权交易" ,则美国持有人就这种权证确认的任何长期资本收益将被重新定性为普通收入,只要这种收益超过美国持有人的"基础长期资本收益净额" （如《守则》第1260条所界定的那样）（ "超额收益" ）。如果权证提及权证财产或适用的权证财产的任何组成部分,如某些交易所交易基金、投资信托基金、"被动外国投资公司" （PFIC）、合伙企业或《守则》第1260条所指的其他"通行证实体" ,则视为RIC的股本,国内税务局（ "税务局" ）有可能声称,应将手令的全部或部分视为"建设性所有权交易" ,但须遵守《守则》第1260条的建设性所有权规则。权证不应构成建设性的所有权交易（因为权证应被视为一种选择）。但是,如果权证（全部或部分）被视为建设性所有权交易,则权证应纳税处分的税收后果可能受到重大和不利的影响。根据"建设性所有权"规则,如果权证投资被视为"建设性所有权交易" ,则美国持有人就这种权证确认的任何长期资本收益将被重新定性为普通收入,只要这种收益超过美国持有人的"基础长期资本收益净额" （如《守则》第1260条所界定的那样）（ "超额收益" ）。另外,利息收费也适用于任何被视为欠缴税款的超额收益,只要这种收益本来可以导致美国持有人在权证应纳税处置的应纳税年度之前的应纳税年度的毛收入包括在内应纳税处置之日起的税率）。 "你应该咨询你的税务顾问关于"建设性所有权"规则可能适用于权证投资。你应该咨询你的税务顾问关于"建设性所有权"规则可能适用于权证投资。

可能的法律变化

2007年,税务局发出通知,可能会影响权证持有人的税收。2008-2,国税局和财政部正在积极考虑是否应要求权证等票据持有人按当期计算普通收入。不可能确定它们最终将发布什么指导意见。然而,在这种指导下,这种权证的持有人最终可能需要积累当前收入,这可以追溯适用。税务局及库务署亦正考虑其他有关问题,包括这些工具的额外收益或损失是否应视为普通或资本不是美国。此类票据的持有者应对任何视为应计所得额征收预扣税款,上文在"第1260条"下描述的《守则》第1260条下的特别"建设性所有权规则"是否应适用于此类票据。美国和不是美国。促请持有人就上述考虑的重要性和潜在影响咨询其税务顾问。

第1297条

我们不会试图确定权证财产的发行人或权证财产的任何组成部分（如适用的话）是否会被视为PFIC。一般而言,如果美国纳税人持有PFIC的利息,则要求该美国纳税人将处置PFIC的利息的任何收益报告为普通收入,而不是资本收益,而该纳税人须就该收益在按最高普通所得税税率确认的一年内缴纳税款。不可扣除按联邦欠缴税款利率收取利息,犹如该纳税人的持有期内每天按比例赚取的利息,以及该纳税人的持有期内每一年的应缴税款一样。如果任何此类实体被视为PFIC,PFIC规则对认股权证的适用将不清楚,而且如果认股权证直接或间接提及一个或多个PFICs的股份,美国认股权证持有人可能会受到PFIC规则的约束。因此,您应该咨询您的税务顾问关于PFIC规则可能适用于权证投资。

替代治疗

由于没有直接处理权证的适当税务处理的当局,无法保证税务局会接受或法院会维持上述权证的处理。如果

IRS成功地断言了对权证的另一种处理方式,你的权证的收入的时间和性质可能与我们在此描述的大相径庭。例如,税务局可能会把认股权证视为我们发出的债务工具,在这种情况下,认股权证的征税将受财政部有关或有付款债务工具征税的某些规定的管辖。IRS成功地断言了对权证的另一种处理方式,你的权证的收入的时间和性质可能与我们在此描述的大相径庭。例如,税务局可能会把认股权证视为我们发出的债务工具,在这种情况下,认股权证的征税将受财政部有关或有付款债务工具征税的某些规定的管辖。在这种情况下,无论你是权责发生制还是现金纳税人,你都必须在权证上按我们在发行权证时确定的类似不履行债务的"可比较收益率"计入原始发行折扣或"OID"的收入,持有权证的每一年（即使你在权证有效期内不会收到任何现金） ,而任何在权证有效期届满或出售或其他处置时确认的收益,一般会视为普通收入。

此外,如果您要识别超过某些阈值的损失,则可能需要向IRS提交一份披露声明。或者,国税局可能会断言,权证代表权证财产或权证财产组成部分的单独的预付衍生合同（包括,可能的,期权） ,或所有权权益（视情况而定） ,在这种情况下,你可能需要认识到相关指数/ETF的任何再平衡的损益。

美国联邦所得税权证的其他替代特征可能也要求你在权证期间的收入中包括金额,而不考虑你持有权证的时间（包括市场处理的可能标记或权证期间普通收入的权责发生制）。因此,你应该咨询你的税务顾问关于投资权证的美国联邦所得税后果。

对净投资收入征收医疗保险税

如属个人、遗产或某些信托的美国持有人,其"净投资收入"或"未分配的净投资收入"的全部或部分,如属遗产或信托,可包括与权证有关的任何已实现的收入或收益（视属何情况而定） ,但其净投资收入或未分配的净投资收入（视属何情况而定）如加入其他经修改的调整后的总收入未婚个人超过$200,000,已婚纳税人提交共同申报表（或尚存配偶）超过$250,000,已婚个人提交单独申报表超过$125,000,或最高税率的遗产或信托开始的美元数额。3.8%的医疗保险税以不同于所得税的方式确定。美国持有者应该就3.8%的医疗保险税的后果咨询他们的顾问。3.8%的医疗保险税以不同于所得税的方式确定。美国持有者应该就3.8%的医疗保险税的后果咨询他们的顾问。

关于特定外国金融资产的信息报告

如果美国持有人不在金融机构维持的账户中持有权证,而且其权证和某些其他"指定外国金融资产" （适用某些归属规则）的总价值超过了适用的门槛,则他们可能要承担与权证有关的报告义务。如果美国持有人被要求披露其认股权证,而没有披露,则可适用重大惩罚。

备份扣留和信息报告

如果权证持有人不能提供某些识别信息（如美国持有人的准确纳税人号码）或满足某些其他条件,则从权证的应纳税处分中获得的收益将受到信息报告的限制,除非持有人是"豁免接受人" ,并且还可能受到《守则》规定的费率的备用扣缴。A 不是美国。持有人提供一份执行妥当及完全填妥的适用的IRS表格W-8一般将规定免除备用扣押。

根据备用扣缴规则扣留的金额不是额外的税收,只要向国税局提供所需的信息,可以退还或贷记适用持有人的美国联邦所得税责任。

根据以下关于守则第871（m）节和FATCA的讨论,如果你是不是美国。持有人,一般来说,如果你遵守有关你的权证付款的某些证明和身份要求,你就不应该对你的权证付款征收美国预扣税款,也不应该对你的权证付款征收一般适用的信息报告和备用预扣要求不是美国。状态,包括向我们（和/或适用的扣缴义务人）提供一份完整和有效执行的适用的IRS表格W-8

除本守则第897条另有规定外（如下文所讨论） ,由不是美国。除非：

•

权证的收益实际上与不是美国。持有人在美国；

•

这个不是美国。持有人是作为资本资产持有权证的非居民外国人,在此种应纳税处置的应纳税年度在美国境内存在超过182天,并符合某些其他条件；或

•

这个不是美国。持有者与美国有某些其他现在或以前的联系。

如果权证应纳税处分的收益由不是美国。夹持器描述在前三个子弹头点中的任何一个中,该不是美国。除非所得税条约减少或取消所得税,并提供适当的文件,否则持有人可以就收益征收美国联邦所得税。

科室 897.我们不会试图确定授权令财产的发行人或授权令财产的任何组成部分（如适用的话）是否会被视为《守则》第897条所指的"美国不动产控股公司" （USRPHC）。我们亦不会试图决定是否应将权证视为《守则》第897条所界定的"美国不动产权益" （ "USRPI" ）。如果任何此类实体被视为USRPHC或权证被视为USRPI,则可能会产生某些不利的美国联邦所得税后果,包括将任何收益置于不是美国。权证持有人根据权证的应纳税处置对美国联邦所得税的净基础上,以及从这种应纳税处置的收益到15%的预扣税。不是美国。持有者应就任何实体如USRPHC和USRPI的权证的潜在待遇问题咨询其税务顾问。

科室871（m）。根据《法典》第871（m）条,对支付或当作支付给不是美国。股票持有人就"指定的股票相关工具"参考一个或多个支付股息的美国股票证券或包含美国股票证券的指数。即使票据没有规定支付参考红利,也可以适用预扣税。财政部条例规定,扣缴所得税适用于所有已支付或当作已支付的与股票挂钩的指定票据的等值股息（三角洲一号）2016年后发行的指明与股票挂钩的票据） ,以及在2018年后发行的所有其他指明与股票挂钩的票据上支付或当作支付的所有股息等价物。然而,国税局发布了指导意见,指出财政部和国税局打算修订财政部条例的生效日期,规定对已支付或当作已支付的股息等价物的扣缴不适用于指明的与股票有关的工具三角洲一号指明与股票挂钩的工具,并于2023年1月1日前发行。不是美国。持有非认股权证的人三角洲一号根据第871（m）条,指明的与股票挂钩的票据以及在2023年1月1日之前发行的票据不应征税。但是,如果根据这些规则,如果不是美国。持有人就权证财产进行某些后续交易。对于2023年1月1日或之后发出的权证,招股说明书补编将说明扣押是否适用于第871（m）条规定的权证。如果需要扣押,我们（或适用的付款代理人）有权扣押

《外国账户税收合规法》（FATCA）通常对"可扣押付款" （即某些美国来源付款,包括利息（和原始发行折扣）、红利、其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入）以及处置可产生美国来源利息或红利的财产的毛收益）和"通行证付款" （即（b）向某些外国金融机构（及其某些附属机构）支付的某些款项,除非收款人外国金融机构同意（或必须）披露持有该机构（或有关附属机构）账户的任何美国个人的身份,并每年报告关于该账户的某些信息。金融行动工作组还要求扣缴义务人向某些不披露任何大量美国所有者的姓名、地址和纳税人身份号码（或不证明他们没有任何大量美国所有者）的外国实体支付扣缴义务金,扣缴税率为30% 。在某些情况下,持有人可能有资格获得这种税款的退款或抵免。金融行动工作组还要求扣缴义务人向某些不披露任何大量美国所有者的姓名、地址和纳税人身份号码（或不证明他们没有任何大量美国所有者）的外国实体支付扣缴义务金,扣缴税率为30% 。在某些情况下,持有人可能有资格获得这种税款的退款或抵免。

根据最后和临时财务条例以及国税局的其他指导意见,洗钱问题金融行动工作队的扣缴和报告要求一般适用于某些"可扣留付款" ,不适用于销售或处置的收益毛额,而且只适用于某些外国通行证付款,只有在公布了界定"外国通行证付款"一词的最后条例两年之后才予以支付。如果需要扣缴款项,我们（或适用的付款代理人）将不需要支付额外款项相对于扣缴款项。外国金融机构和非财务位于与美国管理反洗钱金融行动工作组的政府间协定的管辖区内的外国实体可能受到不同规则的约束。

持有者应就反洗钱金融行动任务授权的适用问题咨询其税务顾问,特别是如果他们可以根据反洗钱金融行动任务授权授权规则被归类为金融机构（或如果他们通过外国实体持有权证）。

拟议立法

2007年,国会提出了立法,如果立法已经颁布,将要求在法案颁布后购买的权证持有人在权证期限内积累利息收入,而不论权证期限内是否有任何利息支付。

此外,2013年,众议院筹资委员会以草案形式公布了某些与金融工具有关的拟议立法,如果这些立法已经颁布,将要求权证等工具每年进行市场标记,所有收益和损失均应视为普通,但有某些例外。

我们无法预测将来是否会有类似或相同的条例草案出台,亦无法预测这些条例草案是否会影响权证的税务处理。我们促请你咨询你的税务顾问,了解法律的可能变化及其对你的权证的税务处理可能产生的影响。

美国和不是美国。持有人应就权证投资的美国联邦所得税后果（包括可能的替代办法和通知中提出的问题）征求税务顾问的意见2008-2),以及根据任何国家、地方或不是美国。征税管辖权（包括权证财产的发行人或权证财产的任何组成部分的管辖权,视情况而定）。

加拿大驻世界银行税务顾问McCarthy T trault LLP认为,截至本报告所述日期,以下是根据《所得税法》（加拿大）和根据该法颁布的条例（统称"加拿大税法" ）对加拿大联邦所得税的主要考虑因素的摘要,这些考虑因素一般适用于在世界银行根据本招股说明书和招股说明书补编首次签发招股说明书时取得对手令的实际所有权的持有人,以及就《加拿大税务法》而言,在所有有关时间, （i）不是（也不被视为）加拿大居民, （ii）与银行、任何承销商和持有人转让或以其他方式转让手令的任何加拿大居民（或被视为加拿大居民）保持距离,并且不与银行、任何承销商和任何加拿大居民（或被视为加拿大居民）有任何联系, （iii）有权收取手令支付的所有款项, （iv）不是,（五）不使用或持有、不被视为在加拿大境内经营或在加拿大境内经营业务或在加拿大境内经营业务或在加拿大境内经营业务过程中使用或持有权证；以及（六）不是在加拿大境内和其他地方经营保险业务的保险人"非居民持有人" ）。为此目的, "指明股东"一般包括拥有或有权获得或控制根据投票或公平市场价值确定的TD股份的25%或更多股份的人（单独或与该人并非一起交易的人）。

本摘要依据的是《加拿大税务法》的现行规定、财政部长（加拿大）在《加拿大税务法》生效之日之前公开宣布或代表财政部长（加拿大）公布的所有修订《加拿大税务法》的具体提案（ "税务提案" ）以及加拿大税务局在《加拿大税务法》生效之日之前以书面形式公布的现行行政政策和评估做法。本摘要依据的是《加拿大税务法》的现行规定、财政部长（加拿大）在《加拿大税务法》生效之日之前公开宣布或代表财政部长（加拿大）公布的所有修订《加拿大税务法》的具体提案（ "税务提案" ）以及加拿大税务局在《加拿大税务法》生效之日之前以书面形式公布的现行行政政策和评估做法。本摘要并不详尽列出与权证投资有关的所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素,除了税务提案外,没有考虑到或预期通过立法、政府或司法决定或行动对《权证法》的法律或行政政策作出任何修改或评估做法,也没有考虑到或考虑到任何其他联邦税务考虑因素或任何省、地区或外国税务考虑因素,这可能与本文讨论的那些大不相同。虽然本摘要假定税务提案将以提议的形式颁布,但不能保证情况会如此,也不能保证司法、立法或行政改革不会修改或改变下列声明。虽然本摘要假定税务提案将以提议的形式颁布,但不能保证情况会如此,也不能保证司法、立法或行政改革不会修改或改变下列声明。

以下仅是某些加拿大人的一般性概述非居民扣缴及其他可能影响非居民权证的持有人。本摘要并不是,亦并非旨在,亦不应解释为对任何特定人士的法律或税务建议非居民持有人及无代表就任何个别人士的所得税后果非居民保持器是制造的。考虑投资本招股说明书所描述的权证的人士,应根据自己的具体情况,就获取、持有和处置权证的税务后果,咨询自己的税务顾问。

适用于权证的加拿大联邦所得税方面的重大考虑可以在提供这种权证时在有关补充中特别说明。如果加拿大联邦所得税的重要考虑因素在招股说明书补充说明中被描述,下面的描述将在其中指出的范围内被这种补充说明所取代。

为了《加拿大税务法》的目的,所有未以加拿大元表示的金额都必须根据加拿大银行为适用日期所报的单日汇率或国家税务部长（加拿大）可以接受的其他汇率折算成加拿大元。

利息（包括帐户或代替支付或清偿利息的款项）在被视为加拿大联邦所得税债务的权证上支付或贷记或当作支付或贷记非居民持有者不受加拿大人的约束非居民除非所有或任何部分利息都是参与债务利息, 《加拿大税务法》对"参与债务利息"作了界定。

一般作为利息（下文所述"订明义务"除外） ,其全部或任何部分取决于或取决于加拿大财产的使用或生产,或参照收入、利润、现金流量、商品价格或任何其他类似标准,或参照支付或应付给公司资本股票任何类别或一系列股东的股息计算。为此目的的"规定义务"是《加拿大税务法》所界定的"指数化债务义务" ,除了通过货币购买力的变化确定的数额以外,任何应付款额都不取决于或取决于前一句所述的任何标准。"指数化债务债务"是一种债务债务,其条款或条件规定对债务未偿付期间的应付款额进行调整,该期间应根据货币购买力的变化确定。

如果为加拿大联邦所得税目的而被视为债务的权证被银行或任何其他居民或被视为加拿大居民的人从非居民持有人或以其他方式由非居民任何居住在加拿大或当作居住在加拿大的人,其款额一般超过其发行价格,在某些情况下可当作利息,并可连同在当时手令上已累算或当作已累算的任何利息,受加拿大人规限非居民扣缴税款如果这种当作利息的全部或任何部分是参与债务利息,则将适用这种扣缴税款,除非在某些情况下,为《加拿大税务法》的目的,手令被视为"排除义务" 。扣缴税款如果这种当作利息的全部或任何部分是参与债务利息,则将适用这种扣缴税款,除非在某些情况下,为《加拿大税务法》的目的,手令被视为"排除义务" 。如果手令不是指数债务义务（如上所述） ,并且发出的数额不少于其本金（如《加拿大税务法》所界定）的97% ,手令的收益率以手令发出数额的年率（根据《加拿大税务法》确定）表示,则手令将是一项排除在外的义务,不超过权证规定的应付利息的4/3,以每年未付本金的利率表示。

任何已支付、贷记或当作已支付或贷记于非居民持有权证而不被视为加拿大联邦所得税债务的人一般不受加拿大人的约束非居民扣缴税款

如果适用,加拿大的正常费率非居民扣缴税率为25% ,但是根据适用的所得税条约,这种税率可以降低。

一般来说,加拿大没有其他应纳税的所得税（包括应纳税资本收益）。非居民根据《加拿大税务法》 ,持有人完全是由于非居民持有者。

共同报告标准

类似于反洗钱金融行动工作组,隶属经济及社会理事会合作许多国家承诺使用共同的报告标准,自动交换与包括加拿大在内的签署国税务居民持有的账户有关的信息。《反腐败公约》要求加拿大金融机构向《反腐败公约》报告关于居住在参与国的某些投资者的某些信息,并遵循某些尽职调查程序。然后,根据《消费者权利公约》的要求,消费者权利公约将在双边互惠基础上向适用的投资者居住国的税务当局提供这种信息。银行将履行CRS规定的所有义务。

养老金、利润分享或其他雇员福利计划（每个计划都是"雇员福利计划" ）的受托人,须遵守经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（ "ERISA" ）第一章,在授权对任何权证进行投资之前,应在雇员福利计划的具体情况下考虑ERISA的受托标准。除其他因素外,信托机构应考虑投资是否符合ERISA的谨慎和多样化要求,是否符合雇员福利计划的文件和文书,以及投资是否涉及ERISA第406条或经修订的1986年《美国国内税收法典》（ "法典" ）第4975条规定的禁止交易。

《家庭福利法》第406条和《守则》第4975条禁止（i）符合《家庭福利法》第一章的雇员福利计划,（二）《守则》第4975条界定的"计划" （包括个人退休账户和"Keogh"计划） ,受《守则》第4975条管辖；以及（三）其相关资产被视为包括受《家庭福利法》第一编管辖的任何雇员福利计划的"计划资产"或受《守则》第4975条管辖的任何计划（本文称为"涵盖计划" ）的实体（上文第（一）、（二）和（三）款所述的每一项计划） ,就所涵盖的计划而言,与根据ERISA属于"利害关系方"的人或根据《守则》属于"丧失资格的人（ "利害关系方" ）进行某些涉及"计划资产"的交易。违反这些被禁止的交易规则可能导致对这些人的民事处罚或其他责任,或根据《法典》第4975条对他们征收消费税,除非根据适用的法定、监管或行政豁免提供免责救济。此外,所涵盖的计划的受托人从事这种活动违反这些被禁止的交易规则可能导致对这些人的民事处罚或其他责任,或根据《法典》第4975条对他们征收消费税,除非根据适用的法定、监管或行政豁免提供免责救济。此外,所涵盖的计划的受托人从事这种活动不可豁免根据ERISA和《守则》第4975条,被禁止的交易可能受到惩罚和责任。

根据所涵盖的计划取得、持有或（如适用的话）交换权证,而我们或我们的任何附属公司是或成为权益当事人,则该计划可构成或导致《家庭教育法》或《守则》第4975条所禁止的交易,除非该担保是根据适用的豁免取得和持有的。在这方面,美国劳工部颁布了禁止交易类别豁免,即"私人侦探s" ,如果购买或持有证券可能产生的直接或间接禁止交易需要,该豁免可以提供免责救济。这些豁免包括但不限于:

•

私人侦探84-14,由独立合格的专业资产经理确定或实施的某些交易的豁免；

•

私人侦探90-1,涉及保险公司集合独立账户的某些交易的豁免；

•

私人侦探91-38,银行集体投资基金若干交易的豁免；

•

私人侦探95-60,对涉及某些保险公司一般帐目的交易的豁免；及

•

私人侦探96-23,计划资产交易豁免内部资产经理

此外, 《家庭教育法》第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条规定,仅因向所涵盖的计划提供服务或与这种服务提供者有关系而与当事人进行某种程度的交易的法定免责救济。此外, 《家庭教育法》第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条规定,仅因向所涵盖的计划提供服务或与这种服务提供者有关系而与当事人进行某种程度的交易的法定免责救济。根据这些规定,购买和出售担保不应构成《欧洲共同市场安全法》第406条或《守则》第4975条所禁止的交易,但担保的发行人或其任何附属机构均不具备或行使任何酌处权或控制权,或就交易所涉任何计划的资产提供任何投资咨询,并进一步规定,所涵盖的计划不支付更多的费用,并且在交易中得到不低于"充分的考虑" 。上述每一项豁免都载有适用的条件和限制。有关计划的信托人如考虑依赖上述或任何其他豁免取得或持有担保,应与上述每一项豁免都载有适用的条件和限制。有关计划的信托人如考虑依赖上述或任何其他豁免取得或持有担保,应与

某些雇员福利计划及安排,包括政府计划（如ERISA第3（32）条所界定）、某些教会计划（如ERISA第3（33）条所界定）及不是美国。计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）（在此统称为"未涵盖"计划安排"以及本文统称为"计划"的所涵盖的计划不受ERISA第一章或《守则》第4975节的信托责任或禁止交易规定的约束,但可能受其他适用的美国或不是美国。联邦、州、地方或其他法规、规则或法律（统称"类似法律" ）。

因此,通过接受手令或其中的任何权益,每名权证或权证内任何权益的购买人及持有人,均须当作代表其购买及持有权证,即（1）该权证并非涵盖计划,并非代表任何涵盖计划的"计划资产" ,或（2）该权证或权益的购买及持有,并不构成或导致不可豁免根据ERISA第一章或《守则》第4975条禁止的交易。此外,任何权证的购买人或持有人或其中的任何权益未涵盖计划安排将被视为其购买或持有权证的代表,其购买和持有权证不会违反任何适用的类似法律。

由于这些规则的复杂性以及可能对涉案人员施加的惩罚不可豁免被禁止的交易,特别重要的是,信托人或其他人代表任何所涵盖的计划或计划资产考虑购买权证。未涵盖计划安排

每个权证购买人和持有人都负有确保其购买和持有权证不违反《法典》第4975条ERISA第一章的信托或禁止交易规则或任何适用的类似法律的排他性责任。本说明书所提供的讨论或任何建议,无论是针对或旨在针对任何特定计划或一般计划提供投资意见,而任何认股权证的购买人均应咨询及依赖其本身的顾问及顾问,以确定是否适合该计划。出售对任何计划的权证,在任何方面都不是我们或我们的任何附属公司或代表的代表,表示该项投资符合有关一般计划或任何特定计划的投资的所有相关法律规定,或该项投资适用于一般计划或任何特定计划。

如果承销商被用于出售,他们将为自己的帐户购买权证。承销商可以随时以固定的公开发行价格或不同的价格,在一个或多个交易中转售认股权证。承销商可不时更改任何固定的公开发行价格和任何允许的折扣或佣金,或重新允许或者付给经销商如果交易商被用来出售认股权证,我们将把认股权证作为委托人出售给交易商。然后,交易商可以以不同的价格将权证转售给公众,由这些交易商决定。

在发行认股权证方面,我们可以给予承销商选择权,以购买额外认股权证,以支付首次公开发行（附加承销佣金）的超额拨款（如有的话） ,详情见招股说明书附件。如果我们给予任何超额拨款选择权,该选择权的条款将在招股说明书的补充说明中阐述。

本招股说明书可由承销商和经销商交付,其目的是根据获得我们的权证的延迟或或有条件的承诺,进行对冲风险的短期销售。

参与权证分发的保证人、经销商和代理人可以是《证券法》所界定的承销商。我们向他们支付的任何折扣或佣金,以及他们在转售权证时获得的任何利润,都可以根据该法被视为承销折扣和佣金。我们可能与承销商、交易商及代理商订立协议,就某些民事法律责任,包括《证券法》所订的法律责任,向他们作出赔偿,以支付他们就该等法律责任可能需要支付的款项,并向他们偿还某些开支。

每一系列发行的认股权证都将是新的认股权证发行,而且不会建立任何交易市场。担保可以或者不可以在国家或者外国证券交易所或者自动报价系统上市。为公开发行或出售权证而向其出售权证的任何承销商或代理人,可在权证中作出但无须作出市场,而承销商或代理人可在任何时间不经通知而停止在权证中作出市场。任何认股权证的流动性或交易市场的存在都不能得到保证。

任何被利用的承销商都可以根据《交易法》M条例第104条参与稳定交易和涵盖交易的辛迪加。稳定交易允许出价购买所提出的权证或任何基础担保,只要稳定出价不超过规定的最高限额。涉及交易的集团包括在分销完成后在公开市场购买权证,以涵盖集团的空头头寸。这种稳定交易和覆盖交易的辛迪加可能导致所提供权证的价格高于没有这种交易的情况。

根据规则15c6-1根据《交易法》 ,二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算,除非任何此类交易的当事方另有明确约定。招股说明书附件可以规定,一系列权证的原始发行日期可以在权证交易日期后两个以上的预定营业日。因此,在这种情况下,如果你希望在权证原始发行日期前的第二个营业日之前的任何日期交易权证,你将被要求,由于权证最初预计在权证交易日期后两个以上的预定营业日内结算,作出替代结算安排,以防止失败的结算。

银行及其附属机构的市场转售

本招股说明书可供银行、TD证券（美国）有限责任公司或银行的某些其他附属机构（ "市场制造商" ）在市场交易中提供和销售权证时使用。市场制造商只能在其拥有所有必要的政府和监管授权从事这种活动的法域进行市场制造交易。在市场营销交易中,市场营销商可以在原始提供和出售权证之后,转售从其他持有人那里获得的权证。此类转售可能发生在公开市场,也可能是私下谈判的,按转售时的现行市场价格或相关或谈判价格进行。在这些交易中,市场制造商可以充当委托人或代理人,包括在市场制造商充当委托人的交易中充当对方的代理人,或在市场制造商不充当委托人的交易中充当双方的代理人。市场经营者可获得以下形式的补偿:标记或降价,包括在某些情况下来自双方的降价。

除非银行有权获得其在这些交易中出售权证的收益,否则银行不期望从市场交易中获得任何收益。银行并不期望市场制造商从其市场转售中获得任何收益。

有关交易日期和结算日期以及购买价格的资料,将在单独的销售确认书中提供给买方。

除非我们或代理人在你的销售确认书中通知你,你的权证是在他们的原始发行和销售中购买的,你可以假设你是在市场交易中购买你的权证。

此外,承销商、经销商和代理人及其附属机构在正常业务活动中,可以为自己的账户和客户的账户进行或持有广泛的投资,积极交易债务和股票证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。这些投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属机构的证券和/或工具。如果任何承销商、经销商及代理人或其附属机构与我们有借贷关系,其中某些承销商、经销商及代理人或其附属机构经常进行套期保值,而其他某些承销商、经销商及代理人或其附属机构可进行套期保值,则他们与我们的信贷风险风险管理政策一致。通常,这些承销商、交易商和代理商及其附属公司将通过进行交易,包括购买信用违约掉期或在我们的证券中设立空头头寸,包括可能提供的票据,来对冲这种风险。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商、经销商和代理人及其附属机构还可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究意见,并可持有或向客户推荐他们在此类证券和工具中获得的长期和/或短期职位。

我们的子公司TD证券（美国）有限公司可以作为承销商、交易商或代理商参与权证的分发。我们的附属公司TD Securities（USA）LLC作为承销商、交易商或代理人参与的任何认股权证的发行,都将按照金融业监管局（ "FINRA" ）细则5121的适用要求进行。

我们是一家加拿大特许银行。我们的许多董事和执行官员,包括许多在表格上签署注册声明的人F-3其中本招股说明书的一部分,以及本文件中指名的一些专家,居住在美国境外,我们的大部分资产和这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此,你可能难以在美国境内向这些人提供诉讼服务,以便对他们执行美国法院根据美国联邦证券法律的民事责任条款作出的判决。此外,在美国以外地区的法院提起的原始诉讼中,除其他外,可能难以强制执行根据此类证券法律规定的民事责任。

我们的加拿大律师McCarthy T trault LLP告诉我们,如果: （a）事件之间确实存在重大联系,美国法院的判决可以在加拿大执行,（b）美国的判决是最终和结论性的；（c）被告得到了美国法院起诉程序的适当服务；（d）导致判决的美国法律不违反加拿大的公共政策,因为该术语将由加拿大法院适用。我们被告知,在正常情况下,只有民事判决,而不是美国证券立法产生的其他权利（例如,法院在监管起诉或诉讼中作出的刑事或类似裁决）在加拿大是可执行的。美国在加拿大的判决的可执行性将受到以下要求的限制: （一）执行美国判决的诉讼必须在任何适用的时效期限内在安大略法院开始；（二）如果美国的判决正在上诉,或者在与同一诉讼因由有关的任何法域中还有其他存在的判决,安大略法院有权中止或拒绝审理对美国判决的诉讼；（iii）安大略法院只会以加元作出判决；及（iv）安大略法院就美国的判决提出的诉讼可能会受到破产的影响,一般限制债权人权利强制执行的破产法或其他普遍适用的法律。美国在加拿大的判决的可执行性将受到以下抗辩: （一）美国的判决是通过欺诈或以违反自然正义原则的方式获得的；（二）美国的判决是针对一项根据安大略省法律将被定性为基于外国收入的征用的索赔,（三）美国的判决违反了安大略省的公共政策或加拿大总检察长根据我们被告知,在正常情况下,只有民事判决,而不是美国证券立法产生的其他权利（例如,法院在监管起诉或诉讼中作出的刑事或类似裁决）在加拿大是可执行的。我们的加拿大律师McCarthy T trault LLP告诉我们,如果: （a）事件之间确实存在重大联系,美国法院的判决可以在加拿大执行,（b）美国的判决是最终和结论性的；（c）被告得到了美国法院起诉程序的适当服务；（d）导致判决的美国法律不违反加拿大的公共政策,因为该术语将由加拿大法院适用。我们被告知,在正常情况下,只有民事判决,而不是美国证券立法产生的其他权利（例如,法院在监管起诉或诉讼中作出的刑事或类似裁决）在加拿大是可执行的。美国在加拿大的判决的可执行性将受到以下要求的限制: （一）执行美国判决的诉讼必须在任何适用的时效期限内在安大略法院开始；（二）如果美国的判决正在上诉,或者在与同一诉讼因由有关的任何法域中还有其他存在的判决,安大略法院有权中止或拒绝审理对美国判决的诉讼；（iii）安大略法院只会以加元作出判决；及（iv）安大略法院就美国的判决提出的诉讼可能会受到破产的影响,一般限制债权人权利强制执行的破产法或其他普遍适用的法律。美国在加拿大的判决的可执行性将受到以下抗辩: （一）美国的判决是通过欺诈或以违反自然正义原则的方式获得的；（二）美国的判决是针对一项根据安大略省法律将被定性为基于外国收入的征用的索赔,（三）美国的判决违反了安大略省的公共政策或加拿大总检察长根据我们的加拿大律师McCarthy T trault LLP告诉我们,如果: （a）事件之间确实存在重大联系,美国法院的判决可以在加拿大执行,（b）美国的判决是最终和结论性的；（c）被告得到了美国法院起诉程序的适当服务；（d）导致判决的美国法律不违反加拿大的公共政策,因为该术语将由加拿大法院适用。我们被告知,在正常情况下,只有民事判决,而不是美国证券立法产生的其他权利（例如,法院在监管起诉或诉讼中作出的刑事或类似裁决）在加拿大是可执行的。美国在加拿大的判决的可执行性将受到以下要求的限制: （一）执行美国判决的诉讼必须在任何适用的时效期限内在安大略法院开始；（二）如果美国的判决正在上诉,或者在与同一诉讼因由有关的任何法域中还有其他存在的判决,安大略法院有权中止或拒绝审理对美国判决的诉讼；（iii）安大略法院只会以加元作出判决；及（iv）安大略法院就美国的判决提出的诉讼可能会受到破产的影响,一般限制债权人权利强制执行的破产法或其他普遍适用的法律。美国在加拿大的判决的可执行性将受到以下抗辩: （一）美国的判决是通过欺诈或以违反自然正义原则的方式获得的；（二）美国的判决是针对一项根据安大略省法律将被定性为基于外国收入的征用的索赔,（三）美国的判决违反了安大略省的公共政策或加拿大总检察长根据外国域外措施法（加拿大）或竞争法（加拿大）就本规约所提述的某些判决而言；以及（四）美国的判决已经满足或根据美国法律无效或可撤销。

保证的有效性将由纽约的Cadwalader、Wicksham&Taft LLP和安大略省多伦多的McCarthy T trault LLP就纽约法律事项和安大略省法律适用事项传递。某些美国联邦所得税问题将由卡德瓦拉德尔、威克森和塔夫特有限责任公司在纽约为我们提出。某些加拿大联邦所得税问题将由安大略省多伦多的McCarthy T trault LLP为我们传递。Davis Polk&Wardwell LLP,New York,New York将为代理商或承销商就某些法律事项发表意见。

如独立注册会计师事务所Ernst&Young LLP在其报告中所述,2019年年度报告中的合并财务报表以及该银行对财务报告的内部控制的有效性已通过参考方式纳入本说明书,该报告表达了无保留意见,并通过参考方式纳入本说明书。这些财务报表的编制依赖于这些公司作为会计和审计专家的权威提出的报告。

根据《银行法》 ,银行不得通过合同、解决或法例,限制董事因违反信托义务而承担的责任。限制董事因违反信托义务而承担的责任。但是,除非银行或代表银行提起诉讼,要求其作出有利于其的判决,否则银行可赔偿一名董事或高级人员、一名前董事或高级人员、一名应银行要求作为另一实体的董事或高级人员或以类似身份作为另一实体的董事或高级人员及其继承人和法定代理人的一切费用、费用和开支,包括他或她因与银行或该实体有或曾经有联系而参与的任何民事、刑事、行政、调查或其他程序而合理招致的结算诉讼或满足判决的款额,如果:

（1）该人为银行或其他实体（视属何情况而定）的最佳利益而诚实和诚意地行事,以及

（2）如属刑事或行政诉讼或法律程序,而该刑事或行政诉讼或法律程序是由罚款强制执行的,则该人有合理理由相信其行为是合法的。

如果法院或其他主管当局没有判定这些人犯了任何过失或没有做任何他们本应做的事情,并符合上文（1）和（2）所列条件,这些人有权从银行获得赔偿。银行亦可就上述法律程序的费用、收费及开支,向董事、高级人员或其他人垫付款项,但如不符合上述第（1）及（2）款所列条件,则该款项须予偿还。如该人符合上文第（1）及（2）款所列的条件,则银行亦可就银行或代表银行采取行动以取得有利于该人的判决,向该人作出赔偿或预支款项,而该人是因该公司或实体的董事或高级人员而作出或曾经作为该公司或实体的董事或高级人员而作出的判决。

世界银行附例规定在不受《银行法》所载限制的情况下,但不限于银行根据《银行法》或其他方式向任何人赔偿或预付资金的权利,银行将赔偿一名董事或官员或一名前董事或官员,或应银行要求作为董事或官员或以类似身份为另一实体行事或行事的人,以及该人的继承人和法律代表,（i）该人为达致银行或其他实体的最高利益（视属何情况而定）而诚实和诚意地行事,则须支付一切费用、费用及开支,包括支付一笔款项,以清偿他们因与银行或其他实体有联系而在任何民事、刑事、行政、调查或其他法律程序方面合理招致的诉讼或判决,（ii）如属刑事或行政行动或法律程序,而该刑事或行政行动或法律程序是经由罚款强制执行的,则该人有合理理由相信该人的行为是合法的。这些赔偿条款可以被解释为允许或要求对美国联邦证券法律引起的某些债务进行赔偿。这些赔偿条款可以被解释为允许或要求对美国联邦证券法律引起的某些债务进行赔偿。

银行持有董事及高级人员责任保险单,就代表银行或附属公司的任何董事或高级人员而作出的保险,订定条文,以防止该董事或高级人员以任何该等身分承担或因其身分而产生的任何责任。

以与发行认股权证有关的承销协议的形式,银行将同意就某些负债,包括《证券法》规定的负债,向承销商提供赔偿,或为承销商可能需要就这些负债支付的款项作出贡献。

至于根据上述规定,可以允许董事、官员或控制银行的人赔偿《证券法》所产生的债务,银行获悉,证券交易委员会认为,这种赔偿违反《证券法》所表达的公共政策,因此不可执行。

二.1


展览数字		展览的描述

1.1		认股权证的承销协议格式

3.1		附例多伦多-多米尼加银行的注册声明（参考表格3.1）F-35月提交2016年第31号（档案编号） 333-211718)).

4.1		2020年6月17日,多伦多-多米尼翁银行和纽约梅隆银行签订的担保协议。

4.2		证书表格（包括在上文4.1项中）。

5.1		书记官长律师Cadwalader Wicksham&Taft LLP关于逮捕令有效性的意见*

5.2		加拿大书记官长律师McCarthy T trault LLP关于逮捕令有效性和加拿大某些税务问题的意见*

8.1		关于美国联邦所得税某些事项的意见*

8.2		加拿大书记官长律师McCarthy T trault LLP关于加拿大某些税务问题的意见（见上文表5.2）。

23.1		安永有限责任公司同意。

23.2		Cadwalader、Wicksham和Taft LLP的同意（包括在展览中）5.1和8.1上文）。 * *

23.3		McCarthy T trault LLP的同意（见上文表5.2和8.2）。

24.1		授权书*

*	作为展品呈交表格上的报告6K 并在此引入作为参考。

以前提交

本注册声明的其他证据可随后以表格提交报告40-F 或以表格6K 具体说明这些材料作为参考并入本登记声明第二部分的证据。

项目10

承诺

（a）登记官在此承诺:

（1）在提供或出售注册证券的任何期间,对本注册声明作出生效后的修订:

（i）包括经修订的1933年《证券法》（ "证券法" ）第10（a）（3）条所规定的任何招股说明书；

（ii）在招股说明书内反映在注册声明生效日期之后出现的任何事实或事件（或最近的该等事实或事件的生效后修订） ,而该等事实或事件个别地或合计地代表注册声明所载资料的根本改变。（ii）在招股说明书内反映在注册声明生效日期之后出现的任何事实或事件（或最近的该等事实或事件的生效后修订） ,而该等事实或事件个别地或合计地代表注册声明所载资料的根本改变。尽管如此,所提供的证券数量的任何增加或减少（如所提供的证券的美元总值不会超过已登记的价值） ,以及任何偏离估计的最高发行幅度的低端或高端的情况,均可反映在根据细则424（b）向证券交易委员会（ "委员会" ）提交的招股说明书中,如果合计,数量及价格的变动,不超过有效注册声明书内"注册费用计算"表所列的最高发行总价的百分之二十；及

二.2

但是,条件是本条第（1）（i）、（1）（ii）及（1）（iii）款不适用于登记官根据经修订的《1934年证券交易法》（ "交易法" ）第13或15（d）条向委员会提交或向委员会提交的报告,作为参考而纳入《注册声明》或载有根据《注册声明》第424（b）条提交的招股章程的形式。

（2）为确定《证券法》所订的任何法律责任,每项该等生效后修订均须当作是关于该等修订所提供的证券的新登记声明,而当时提供该等证券须当作是该等证券的首次真诚提供。

（3）藉生效后的修订,将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券撤销登记。

（4）对注册报表提交生效后修订,以包括表格项目8.A所规定的任何财务报表20-F 在任何延迟发行开始时或在整个连续发行过程中,不必提供《证券法》第10（a）（3）条另有规定的财务报表和资料,提供（b）登记官在招股说明书中通过生效后的修正,包括根据本款要求提交的财务报表和其他必要资料,以确保招股说明书中的所有其他资料至少与这些财务报表的日期相同。尽管如此,无须提交一项生效后修正案,以纳入《证券法》或《证券规则》第10（a）（3）节所要求的财务报表和资料3-19规例S-X 如果这些财务报表和资料载于登记官根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的定期报告中,并作为参考纳入本登记说明。

（5）为确定《证券法》对任何买方的赔偿责任:

（i）如果登记官依赖第430B条:

（A）登记官依据第424（b）（3）条提交的每份招股章程,须当作是登记说明书的一部分,截至该提交的招股章程当作是登记说明书的一部分并列入登记说明书的日期为止；及

（B）依据第430B条就依据第415（a）（1）（i）、（vii）条作出的要约而依据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条规则须提交的每份招股章程,作为注册说明书的一部分,（x）为提供《证券法》第10（a）条所要求的资料,须视为该招股章程的一部分,并自招股章程所描述的发行证券的有效期或第一份证券销售合约的日期后首次使用该招股章程的日期较早之日起列入注册说明书。按照第430B条的规定,就发行人及在该日期为承销商的任何人的法律责任而言,该日期须当作是与该招股章程所关乎的注册说明书中的证券有关的注册说明书的新的生效日期,而在该日期提供该等证券,须当作是该招股章程所关乎的注册说明书的首次真诚提供。但如在注册说明书或招股章程中作出的声明是注册说明书的一部分,或在注册说明书或招股章程中作出的声明是注册说明书的一部分,而该声明或招股章程是注册说明书的一部分,而该声明或招股章程是以引用方式并入或当作并入注册说明书的文件中作出,则该声明或招股章程中作出的声明,并不会对购买人在该生效日期前订立销售合约的时间,取代或更改在紧接该生效日期前在注册说明书或招股章程内作为注册说明书的一部分或在该等文件内作出的任何陈述；或按照第430B条的规定,就发行人及在该日期为承销商的任何人的法律责任而言,该日期须当作是与该招股章程所关乎的注册说明书中的证券有关的注册说明书的新的生效日期,而在该日期提供该等证券,须当作是该招股章程所关乎的注册说明书的首次真诚提供。（B）依据第430B条就依据第415（a）（1）（i）、（vii）条作出的要约而依据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条规则须提交的每份招股章程,作为注册说明书的一部分,（x）为提供《证券法》第10（a）条所要求的资料,须视为该招股章程的一部分,并自招股章程所描述的发行证券的有效期或第一份证券销售合约的日期后首次使用该招股章程的日期较早之日起列入注册说明书。按照第430B条的规定,就发行人及在该日期为承销商的任何人的法律责任而言,该日期须当作是与该招股章程所关乎的注册说明书中的证券有关的注册说明书的新的生效日期,而在该日期提供该等证券,须当作是该招股章程所关乎的注册说明书的首次真诚提供。但如在注册说明书或招股章程中作出的声明是注册说明书的一部分,或在注册说明书或招股章程中作出的声明是注册说明书的一部分,而该声明或招股章程是注册说明书的一部分,而该声明或招股章程是以引用方式并入或当作并入注册说明书的文件中作出,则该声明或招股章程中作出的声明,并不会对购买人在该生效日期前订立销售合约的时间,取代或更改在紧接该生效日期前在注册说明书或招股章程内作为注册说明书的一部分或在该等文件内作出的任何陈述；或

（ii）如登记人受第430C条规则的规限,则依据第424（b）条提交的每份招股说明书均作为与要约有关的登记说明的一部分,但依据第430B条或

二.3

除依据第430A条提交的招股章程外,自招股章程生效后首次使用之日起,该招股章程须当作是注册说明书的一部分,并包括在该说明书内。除依据第430A条提交的招股章程外,自招股章程生效后首次使用之日起,该招股章程须当作是注册说明书的一部分,并包括在该说明书内。但如在注册说明书或招股章程中作出的声明是注册说明书的一部分,或在注册说明书或招股章程中作出的声明是注册说明书或招股章程的一部分,而该声明或招股章程是注册说明书的一部分,而该声明或招股章程是以引用方式合并或当作合并的文件作出的,则该声明或招股章程中的任何声明,对购买人而言,在首次使用该等声明或招股章程之前,并不会就购买人订立售卖合约的时间,取代或修改在注册说明书或招股章程中作为注册说明书一部分或在紧接首次使用日期前在任何该等文件中作出的任何陈述。

（6）为确定根据《证券法》登记人在证券的初始分发过程中对任何买方的赔偿责任,在依据本登记表进行的登记人证券的初次发行过程中对任何买方的赔偿责任,而不论向买方出售证券的承销方法如何,如果该证券是通过以下任何通信方式提供或出售给该买方的,登记官是买方的卖方,并会被视为向买方提供或出售证券:

（i）根据规则第424条规定须提交的与要约有关的任何初步招股说明书或登记官招股说明书；

（ii）由注册官员或代表注册官员拟备或由注册官员使用或提述的与提供有关的任何免费书面招股说明书；

（iii）任何其他免费书面招股说明书中有关提供有关登记官或其证券的重要资料的部分；及

（iv）注册官向买方作出的要约中的任何其他通讯。

（b）登记官在此承诺,为确定《证券法》规定的任何赔偿责任,根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的登记官年度报告,凡依照《登记表》以参考方式纳入《交易法案》第15（d）条的规定提交,均应视为与其中提供的证券有关的新的登记报告,当时提供这种证券应视为初始登记报告善意提供它们。

（c）根据上文第8项所列的上述规定,可以允许登记官的董事、高级职员和控制人员就《证券法》所产生的债务作出赔偿,或以其他方式通知登记官,委员会认为,这种赔偿违反《证券法》所表达的公共政策,因此是不可执行的。（c）根据上文第8项所列的上述规定,可以允许登记官的董事、高级职员和控制人员就《证券法》所产生的债务作出赔偿,或以其他方式通知登记官,委员会认为,这种赔偿违反《证券法》所表达的公共政策,因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出申索,要求就该等法律责任作出弥偿（登记官为成功辩护任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外） ,则该登记官、高级人员或控制人会就该等证券提出申索,除非其律师认为该事项已藉控制先例得以解决,向具有适当管辖权的法院提出这种赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题,并将由这种问题的终审裁决管辖。

二.4

根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）的要求, 《多伦多-多米尼加银行》证明,它有合理理由相信它符合以表格提交的所有要求F-3并已妥为安排下列签署人于2020年7月10日在加拿大安大略省多伦多市代表其签署登记声明的第1号修正案,该修正案已获正式授权。


The Toronto-Dominion Bank

通过:	Norie Campbell
	姓名:	Norie Campbell
	标题:	小组负责人和总顾问

根据《证券法》的要求,2020年7月10日,下列人士签署了《登记声明》第1号修正案。


签字		标题

* （Bharat b.masrani）		集团总裁兼首席执行官及董事（首席执行干事）

* （Riaz ahmed）		小组组长和首席财务干事（首席财务干事）

* （Valerie gillis）		首席会计师兼财务高级副总裁（首席会计干事）

* （Brian m.Levitt）		董事会主席

* （艾米w布林克利）		Director

* （布莱恩c.弗格森）		Director

* （科琳a.戈金斯）		Director

* （Jean-Ren）卤化物）		Director

* （大卫e开普勒）		Director

* （艾伦n麦克吉本）		Director

二.5


加拿大		13-5640479
（公司或组织的国家或其他管辖权）		（雇主身份证号码）



每一类的标题注册证券	数额成为注册⁽¹⁾	拟议数最大值发售价格每名保安	拟议数最大值合计发售价格⁽²⁾	登记额费用⁽³⁾
保证	200,000,000美元	100%	200,000,000美元	25,960美元


注册报表申报费	$	25,960
代理人的费用及开支	$	30,000
法律费用和开支	$	135,000
会计费用和开支	$	19,000
印刷费用	$	15,000
杂项	$	20,000

共计	$	244,960


2020年月	高		低
一月		0.7710		0.7557
二月		0.7562		0.7447
三月		0.7487		0.6898
四月		0.7192		0.7034
阿美		0.7265		0.7080
6月		0.7472		0.7309
7月（至2020年7月9日）		0.7387		0.7361


签字		标题

* （Karen e.Maidment）		Director

* （艾琳r米勒）		Director

* （Nadir h.mohamed）		Director

* （克劳德蒙古）		Director

* （S.Jane Rowe）		Director

* （格伦吉布森）		获授权在美国的代表


2019年月	高		低
11月		0.7606		0.7515
12月		0.7699		0.7518