机密
附件 10.55
本展览的某些部分（以[***]）已根据条例S-K第601（b）（10）项被排除在外，因为它们既不是物质的，也是公司视为私人和保密的类型。
三方特许权使用费支付协议
这个三方特许权使用费支付协议（the "协议"）是由及当中订立的ZYMEWORKS BC公司。，根据不列颠哥伦比亚省法律组织和存在的公司（"Zymeworks”或“许可方”），营业地点为114 East 4th Avenue，Suite 800，Vancouver，BC，Canada V5T 1G4，贝奥尼医药有限公司。, （原名百济神州，一家开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司）一家根据瑞士法律组建和存在的公司，注册办公地址为c/o BeOne Medicines I GmbH，Aeschengraben 27,4051 Basel，Switzerland（“BeOne”或“被许可方”），与BeOne Pharmaceutical（Suzhou）Co.，Ltd.（“BeOne苏州”），一家根据中国法律组建和存续的公司，营业地点位于中国（江苏）自由贸易试验区苏州苏州工业园区桑田街218号生物工业园9号楼，于以下各方最后签署之日。许可方、被许可方和BeOne苏州在此分别称为“党”并统称为“缔约方”.
Whereas，BeONE已签署一份许可和合作协议（the“原协议”）与Zymeworks合作，BeOne已从Zymeworks获得独家许可（“许可证"）根据Zymeworks的专利权开发和商业化许可产品（包括zanidatamab），在该领土的实地所有按照原始协议中规定的条款和条件。
Whereas，BeOne Suzhou参与与Zymeworks专利权（“业务活动”）在中华人民共和国（“中国”），就本协议而言，该协议不包括香港、澳门和台湾，并已从该等经营活动中受益。
Whereas，自生效日期（定义见下文）起，BeOne已根据本协议条款将其在原始协议下的权利和义务转让给BeOne苏州，但仅限于在中国的运营活动范围内。
Whereas，自生效日期（定义见下文）起，BeOne Suzhou希望根据以下条款支付Development Milestone Payments、Commercialization Milestone Payments和特许权使用费的中国部分第9.5节原协议（即“版税”）直接向许可方，根据本协议条款。
因此，现在，考虑到下文所载的一致盟约和协议，以及其他良好和有价值的考虑，其充分性在此得到所有各方的认可，双方同意如下：
第一条
部分分配和假设
1.1BeONE及BeONE苏州承认并确认，i）BeONE苏州通过承担经营活动的职能以及[***]；因此ii）BeONE已将原始协议项下被许可人在其在中国的经营活动范围内的权利和义务转让给BeONE苏州作为实际受益人，而BeONE苏州已承担，包括支付开发里程碑付款、商业化里程碑付款和特许权使用费的中国部分的义务根据第9.2– 9.11节原协议（即“中国支付转让”).双方同意，原始协议的所有适用条款和规定应适用于BeOne苏州，其程度与这些条款和规定适用于BeOne苏州的程度相同。（原协议详见附件附录1 ——许可和协作协议）。
1.2Development Milestone Payments和商业化Milestone Payments的中国部分应由BeOne和Zymeworks根据BeOne Suzhou在中国境内和BeOne在中国境外就每项开发Milestone Payment和商业化Milestone Payment的许可的比例使用和利益相互商定。特许权使用费的中国部分应归属于每个日历年度许可产品在该领土的总净销售额的中国部分，按以下规定的百分比率第9.5节原始协议。（参考原始协议，请见附录1 –许可和协作协议，附后）。各方承认，在2025年6月20日或前后，BeOne向Zymeworks支付了2000万美元的发展里程碑付款，用于实现发展里程碑事件（定义见原始协议）# [***】2025年5月30日或前后。双方同意，该等发展里程碑付款的中国部分全部归属于BeOne。
1.3BeONE苏州应负责根据许可产品在中国的开发、制造和商业化第8款的原始协议，并应根据此类许可产品的商业化计划和所有适用法律预订在中国获得监管批准的此类许可产品的销售，【***].（有关原始协议的参考，请见附录1 –许可和协作协议，附后）。
1.4许可方承认这一付款安排，并在此确认，BeONE苏州的此类直接付款应被视为BeONE根据原始协议进行，因此，根据第9.11款原件的
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协议，各方应对原协议及本协议项下产生的各自税务责任负责。为免生疑问，如适用法律规定BeOne Suzhou因中国付款转让而从任何开发里程碑付款、商业化里程碑付款或特许权使用费中扣除或扣留任何税款，BeOne Suzhou应[***]，商业化里程碑付款或版税。 BeOne苏州应[***]向Zymeworks提交适当的代扣代缴税款证明以及正式收据在a [***] .BeONE苏州应向Zymeworks提供[***]援助，以使Zymeworks能够获得任何现行或未来条约的利益，针对[***]在可能适用于BeOne Suzhou应向Zymeworks支付的金额的税款中；提供了 然而，如果（a）Zymeworks无法获得任何现行或未来条约针对[***]在可能适用于BeONE苏州应付给Zymeworks的金额的税款中，或（b）BeONE苏州，尽管Zymeworks已收到任何此类条约的好处，但仍有义务从根据协议应付给Zymeworks的任何金额中预扣未由TERM3收回的税款，则应付给Zymeworks的该等金额将[***】以便在扣除或代扣这类税款后，Zymeworks收到金额等于[***]并无因中国付款转让而须作出该等扣除或预扣。（参考原始协议，请见附录1 –许可和协作协议，附后）。
第二条
付款
2.1本协议项下BeOne苏州向Zymeworks的付款方式和时间由第9.2– 9.11节经本协议补充的原协议。（参考原始协议，请见附录1 –许可和协作协议，附后）。
2.2对本项下的每一次付款第2条、为便利BeONE苏州履行付款义务，如BeONE苏州的汇款银行或主管外汇/税务机关提出要求，许可方应向BeONE苏州发出书面付款请求，其中可以采取发票的形式，说明协议项下的应付金额。
第三条
代表和授权书
3.1双方确认，每一方均为独立的法律实体。本协议中的任何内容均不得视为构成其之间的合伙、合资、代理关系。
3.2每一缔约方均声明并保证其在其注册地法律下具有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并拥有订立本协议的充分权力和权力。
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第4条
通知
双方同意，就本协议的所有通知、同意或放弃而言，各方的地址和其他联系信息载列如下：
BeOne Medicines，Ltd。
c/o BeOne Medicines I GmbH
埃申格拉本27
瑞士巴塞尔4051号
关注：董事总经理
附副本至：
BeOne Medicines
c/o Norma Avelar
BeOne Medicines USA，Inc。
55 Cambridge Parkway，Suite 700W
Cambridge，MA 02142，U.S.A。
关注：陈李，高级副总裁、总法律顾问及公司秘书
邮箱：[***]
BeONE药业（苏州）有限公司
9号楼
生物产业园
桑田街218号
苏州工业园区
中国苏州（江苏）自由贸易试验区
关注：董事总经理
Zymeworks BC Inc.
114 East 4th Avenue，Suite 800，Vancouver，BC，Canada V5T 1G4
电子邮件地址：[***]
关注：法务部
附一份副本至：
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati
波士顿广场一号
201 Washington，St.，Suite 2000
马萨诸塞州波士顿02108
关注：Farah B. Gerdes，ESQ。
电子邮件地址：[***]
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第五条
杂项
5.1本协定（a）自2024年12月6日起生效（“生效日期"），并应继续有效，除非双方另有终止，（b）应受纽约州法律管辖并按其解释，而无需参考任何法律冲突规则，（c）应对双方及其各自的法定代表人、继承人和许可受让人具有约束力并符合其利益，（d）不得修改、修改、补充或放弃，除非各方签署书面文件，（e）可由一（1）或多个对应方执行，以便携式文件格式以传真和电子递送方式包括对应方，每一份均应视为原件，但所有这些共同构成并为同一文书。任何一方未能严格执行本协议的任何条款或条件，将不被视为放弃本协议项下的任何权利，也不会剥夺该一方在其他时间坚持严格遵守该条款或条件或任何其他条款或条件的权利。
5.2本协议所载的章节标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。
5.3此处使用且未另行定义的大写术语具有原始协议中规定的含义。
5.4除本协议具体规定外，原协议保持完全有效。Zymeworks在本协议执行日之前基于原始协议向BeOne作出的任何履行、索赔和要求的有效性不受本协议的执行或有效性的影响。本协议在原协议到期或终止时自动终止，但本协议的终止不解除双方在终止前产生的任何义务。
5.5本协议以英文编写，本协议条款的解释以及有关本协议条款的任何争议应以哪种语文为准。
【页面剩余部分故意留空】
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在哪里作证，双方已安排本协议由其适当和正式授权的签字人于下述日期正式签署和交付。
ZYMEWORKS BC公司。
作者：/s/Daniel Dex
姓名：Daniel Dex
职称：总法律顾问
日期：10/30/2025
贝奥尼医药有限公司。
由：/s/Chan Lee
姓名：Chan Lee
职称：高级副总裁、总法律顾问及助理秘书
日期：10/27/2025
必能药业（苏州）股份有限公司。
By：/s/Dr. 吴晓滨
姓名：吴晓滨博士
职称：董事长
日期：2025年10月29日
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附录1
许可和协作协议
【原协议此前已在美国证券交易委员会备案。如需更多信息，请参阅附件 10.20至Zymeworks Inc.于2025年3月5日提交的10-K表格年度报告。】
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