ADRS持有人指导股份投票和获得分配的权利可能受到以下第（6）和（12）款所述的限制。根据日本《公司法》和其他适用的日本法律以及公司的公司章程，本ADR所代表的ADS所代表的公司股份的解除可限于以100股为单位（或公司章程条款可能不时指定为“股份单位”的其他股份数量）或其中的整数倍。

美国保存人收据

证据

美国存托股

代表

普通股股份

的

NTT INC。

（根据日本法律成立）

JPMorgan CHASE BANK，N.A.，一家根据美利坚合众国法律组建的全国性银行业协会，作为本协议项下的存托人（“存托人”），兹证明__________是__________美国存托股份（“ADS”）的登记所有人（“持有人”），每份（受第（13）款（影响存托证券的变更））代表二十五股普通股（包括第（1）款（发行ADS）所述的股份、“股份”以及存托人不时持有的任何其他证券、现金或财产，以代替已存入的股份，“已存入证券”），一家根据日本法律组建的公司（“公司”），根据公司、存托人以及根据该协议不时发行的美国存托凭证（“ADR”）的所有持有人和受益所有人之间日期为2023年6月21日的第二份经修订和重述的存款协议（经不时修订，“存款协议”）存放，他们各自通过接受ADR成为该协议的一方。存款协议和本ADR（包括本协议反面规定的条款）应受纽约州国内法管辖并按其解释，而不影响其法律冲突原则的适用。此处使用的所有大写术语，以及此处未定义的术语，应具有存款协议中赋予此类术语的含义。据了解，尽管纽约州的法律有任何现行或未来的规定，但本文中的任何内容均不应起到否定股份持有人的权利和义务或公司在日本法律下的义务或义务的作用。

（1）发行ADS。

（a）发放。这份ADR是根据存款协议发行的ADR之一。在符合本协议其他规定的情况下，存托人可以如此发行ADR在转让办公室（定义见下文）交付，仅针对以下存款：（i）以托管人满意的形式发行的股份；或（ii）从公司或任何登记处、转让代理人、清算代理人或记录股份所有权或交易的其他实体收取股份的权利。存托人根据股票存管人的请求、风险和费用，可以接受存款转给托管人，并可以在其办公地点以外的地点交付美国存托凭证。股份或收取股份权利的证据可通过（x）将该等股份以电子方式转移至托管人在日本证券存管中心（JASDEC）系统中为此目的维持的账户，（y）令托管人满意的促使将该等股份转移至该账户的不可撤销指示的证据或（z）交付代表该等股份的证书而存入。如因任何原因随时停止使用与股份有关的日本证券存管中心（JASDEC）记账系统，公司应与存托人协商后作出其认为合理的其他记账安排（如有）。

（b）借贷。存托人以存托人身份，不得出借股票或ADS。

（c）存款人的申述和保证。根据存款协议存入股份的每个人声明并保证：

此类陈述和保证在股份的出入金和发行及注销与此相关的ADS以及此类ADS的转让后仍然有效。如任何陈述或保证有任何不正确之处，公司及存托人可采取任何及所有必要行动，以纠正该等虚假陈述的后果，代价是违约持有人及/或实益拥有人及其各自。

（d）存托人可拒绝接受公司确定的任何股份，以促进遵守美国证券法、规则和条例的要求，包括但不限于1933年《证券法》及其下制定的规则和条例。

（二）提取存放证券。在符合第（4）款（对登记、转让等的某些限制）、第（5）款（对税收、关税和其他费用的责任）、第（7）款（保存人的费用）和受存托证券的规定或管辖的条款（包括公司的组成文件或适用法律）的情况下，在交出（a）以保存人在转让办事处满意的形式的凭证式ADR或（b）在直接注册ADR的情况下的适当指示和文件时，本协议的持有人有权在以下时间交付或在非物质化形式的范围内，本ADR所证明的ADS所代表的存管证券当时的托管机构。根据持有人的请求、风险和费用，保存人可以在持有人可能要求的其他地点交付已存入的证券。持有人向存托人交出ADR或ADR时，由于《日本公司法》、任何其他适用的日本法律法规、公司的公司章程或公司其他类似组织管理文件的适用条款的实施并在其要求的范围内，存托人将仅向该持有人交付构成单位或其整数倍的那部分股份（以及与该等股份有关的任何其他已存入证券）（该ADR或ADR的“可交付部分”）。截至存款协议日期，一个单位由100股股份组成。就前述句子而言，可交付部分应以同一持有人同时交出的ADR或ADR所证明的ADS全部金额所代表的股份总数为基础确定。存托人将及时告知该持有人该ADR或ADR的不可交割部分所代表的股份数量和已存入证券（如有），并应向该持有人交付证明该不可交割部分的新ADR。此外，存托人应将要求该持有人交出的额外ADS数量通知该持有人，以使存托人能够交付该持有人的ADS所代表的所有股份和存托证券。尽管《存款协议》或本ADR有任何其他规定，根据1933年《证券法》，仅可出于F-6表格的一般指示I.A.（1）（因为此类指示可能会不时修订）中所述的理由限制存款证券的提取。

（三）ADR的转让、分拆和合并。存托人或其代理人将在指定的转让办事处（“转让办事处”）保存（a）登记册（“ADR登记册”），用于登记、登记转让、合并和分拆ADR，如为直接登记ADR，则应包括直接登记系统，该系统将在所有合理时间开放供持有人和公司查阅，以便为公司业务的利益或与存款协议有关的事项与持有人进行沟通，以及（b）交付和接收ADR的便利。ADR注册一词包括直接注册制度。本ADR（以及由特此证明的ADS所代表的存管证券）的所有权，在得到适当背书（在凭证形式的ADR的情况下）或在向保存人交付适当转让票据时，可通过交付转让，其效力与根据纽约州法律的可转让票据的情况相同；条件是，保存人，尽管有任何相反的通知，就所有目的而言，可将以其名义在ADR登记册上登记本ADR的人视为本协议的绝对所有人，而存托人或公司均不会根据存款协议或任何ADR对任何受益所有人承担任何义务或承担任何责任，除非该受益所有人是本协议的持有人。除第（4）及（5）款另有规定外，本ADR可在ADR登记册上转让，并可分拆为其他ADR或与其他ADR合并为一个ADR，以证明为分拆或合并而交出的ADS总数，由本协议持有人或经正式授权的律师在适当背书的转让办事处交出本ADR时（如属凭证式ADR），或在向保存人交付适用法律可能要求的适当转让文书并经适当盖章时；但保存人可在其认为合宜的情况下随时或不时关闭ADR登记册（和/或其任何部分）。此外，存托人可在公司合理要求时关闭ADR登记册的发行账簿部分，仅是为了使公司能够遵守适用法律；此外，还规定存托人不承担任何责任，在此情况下应由公司赔偿。根据持有人的请求，存托人应为以直接注册ADR取代经证明的ADR，或反之亦然，就所请求的任何授权数量的ADS执行和交付经证明的ADR或直接注册ADR（视情况而定），以证明与经证明的ADR或直接注册ADR（视情况而定）所证明的ADS总数相同的ADS被取代。

（四）对登记、转让等的若干限制。在任何ADR的发行、登记、转让登记、分拆或合并、交付有关的任何分派之前，或在符合第（2）款最后一句（撤回已存入证券）的规定下，撤回任何已存入证券，而在本款第（4）款（b）（ii）项的情况下，公司、存托人或托管人可不时要求：

（a）就有关事宜支付（i）任何股票转让或其他税项或其他政府收费，（ii）就在任何适用的注册纪录册上登记股份或其他存款证券的转让而有效的任何股票转让或登记费，及（iii）本ADR第（7）段（保存人收费）所规定的任何适用收费；

（b）出示（i）任何签字人的身份和任何签字的真实性，以及（ii）其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于有关公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权或权益、遵守适用法律、条例、存款证券的规定或管辖存款协议和本ADR条款的证明，令其满意；和

（c）遵守保存人根据《保存协议》可能确立的或保存人合理地认为为遵守适用的法律、规则和条例而需要、必要或可取的规定。

发行美国存托凭证、接受股份存托、登记、转让登记、分拆或合并美国存托凭证，或在不违反第（2）款最后一句（撤回存托证券）的情况下，在美国存托凭证登记册或任何存托证券登记册已关闭或存托人认为任何此类行动可取的情况下，一般或在特定情况下，可暂停撤回存托证券。

（五）承担税费和其他费用的责任。如任何税款、关税或其他政府押记（包括任何罚款和/或利息）须由托管人或保存人或其代表就本ADR、特此证明的ADS所代表的任何已存入证券或其上的任何分配或该等已存入证券支付，则该等税款或其他政府押记须由本协议的持有人和/或由特此证明的ADS的受益所有人向保存人支付，并通过持有或拥有，或已持有本ADR或特此证明的任何ADS的权益，持有人和本协议的所有受益所有人，以及本协议的所有先前持有人和受益所有人，共同和个别地同意就任何和所有此类税款、关税和其他政府收费对保存人、托管人及其各自的代理人进行赔偿、辩护和免受损害。在不限制前述一般性的情况下，本ADR的每一持有人和特此证明的ADS的受益所有人，以及本协议及其每一先前持有人和受益所有人（统称为“税务赔偿人”），通过持有或已经持有ADR或ADS的权益，承认并同意，存托人有权向任何一名或多名由保存人全权酌情决定的税务赔偿人（s）要求支付本款项下的欠款，而没有任何义务向任何其他税务赔偿人（s）要求付款。本公司、存托人或其各自的任何代理人均不对ADS和ADR的持有人或受益所有人因其中任何一方未能遵守适用的税法、规则和/或法规而承担责任。尽管保存人有权要求现任和前任持有人及受益所有人付款，但本协议的持有人（以及本协议的所有前任持有人）承认并同意，保存人没有义务要求任何现任或前任受益所有人支付本款项下的欠款。存托人可以拒绝对本协议进行任何登记、转让登记、分拆或合并，或在不违反第（2）款最后一句（已存入证券的撤回）的情况下，拒绝对该已存入证券进行任何撤回，直至支付该款项为止。存托人还可以从已存入证券或与其有关的任何分配中扣除，或可以通过公开或非公开出售的方式为本协议持有人的账户出售任何部分或全部此类已存入证券，并可以应用此类扣除或任何此类出售的收益来支付此类税款、关税或其他政府费用，本协议持有人仍对任何不足承担责任，并应减少此处证明的ADS数量，以反映任何此类股份出售。就向持有人的任何分配而言，公司将向适当的政府当局或机构汇出所有要求扣留并由公司欠该等当局或机构的款项（如有）；而保存人和托管人将向适当的政府当局或机构汇出所有要求扣留并由保存人或托管人欠该等当局或机构的款项（如有）。在法律、规则、条例、受托责任、合同或保密义务或其他不加禁止的范围内，保存人将根据保存人的政策和程序从保存人保存的转移记录中向公司转发公司可能合理书面要求的、由保存人实际拥有的信息，以使公司能够向政府当局或机构提交公司要求提交的任何报告，以符合适用法律；但为免生疑问，存托人对任何此类信息的准确性不承担任何责任，不应被要求承担或承担任何风险、责任、成本或费用，并应由公司就上述事项进行赔偿。如保存人确定存款证券上除现金（包括股份或权利）以外的任何财产分配须缴纳保存人或托管人有义务代扣的任何税款、关税或其他政府费用，则保存人可按保存人认为支付此类税款、关税和/或其他政府费用所必需和切实可行的金额和方式，以公开或私下出售的方式处置该等财产的全部或部分，及保存人须将任何该等出售的净收益或扣除该等税项、关税及其他政府收费后的任何该等财产的余额，分配予有权享有该等出售的持有人。各持有人及实益拥有人同意向保存人、公司、保管人及其各自的高级人员、董事、雇员、代理人及联属公司作出赔偿， 并使他们中的每一个人免受任何政府当局就任何退税、减少源头预扣税率或获得的其他税收优惠所产生的税款、附加税款、关税、罚款或利息提出的任何索赔。持有人和受益所有人（包括当前和先前）根据本第（5）款承担的赔偿义务应在任何ADS转让、任何ADS退保和存款证券退出以及存款协议的任何终止后仍然有效。

（六）权益披露；所有权限制。

（a）一般。在任何已存入证券的条文或管辖任何已存入证券的条文可能要求披露或对已存入证券、其他股份及其他证券的实益或其他所有权或权益施加限制，并可能规定阻止转让、投票权或其他权利以强制执行该等披露或限制的范围内，持有人和实益拥有人同意遵守所有该等披露要求和所有权限制，并遵守与此相关的任何合理的公司指示。本公司保留指示持有人（及透过任何该等持有人、以登记在该持有人名下的美国存托凭证为证明的美国存托凭证的实益拥有人）交付其美国存托凭证以注销和撤回已存入证券的权利，以允许本公司作为股份持有人直接与持有人和/或其实益拥有人打交道，而持有人和实益拥有人同意遵守该等指示。存托人同意与公司合作，努力告知持有人公司行使本款规定的权利，并同意就其可能对任何持有人强制执行该等权利的方式或方式与公司协商，并在没有风险、责任或费用的情况下向公司提供合理协助，但为免生疑问，存托人应由公司就上述事项获得赔偿。公司可能会不时要求持有人（DTC或其代名人除外）或前持有人提供信息，说明该等持有人持有或持有ADR的身份，以及当时或以前在该等ADR中拥有权益的任何其他人的身份以及该等权益的性质以及为遵守适用法律或公司章程可能需要的各种其他事项。每名该等持有人同意提供公司根据本第（6）款和任何适用法律或法规要求提供的任何信息，无论该请求提出时是否仍为持有人。

（b）特定管辖权。在不损害有关披露股份实益拥有权的适用法律要求的情况下，任何直接或间接成为或不再是所有已发行股份5%以上的实益拥有人（无论该权益是全部或仅通过ADR部分持有）的ADS实益拥有人（定义见下文），应在该事件发生后的五天内（不包括周六、周日和日本法定节假日），向公司目前位于东京千代田区大手町一丁目5-1东座大手町第一广场的日本主要办事处发出书面通知，100-8116日本，包含以下信息：

任何拥有全部已发行股份5%以上的实益拥有人应按上述规定将先前通知的信息的任何重大变化及时通知公司，包括但不限于实益拥有权所涉及的总股份百分比的1%或更多的变化。

如本文所用，股份的“实益拥有人”是指通过任何合同、信托、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有任何股份的权益的人，包括根据存款协议发行的任何ADS所依据的任何股份（包括有权行使或控制行使持有该等股份所赋予的任何权利或投票权或直接投票权或处分或直接处分的权力），并包括ADS的任何持有人。

在不损害适用法律的要求和公司章程的规定的情况下，任何股份的实益拥有人应在公司书面要求的情况下，提供公司要求的有关该实益拥有人的股份实益所有权（不仅包括基础ADS的股份，还包括该实益拥有人拥有权益的任何其他股份，包括任何可转换为、可交换为或可行使为股份的证券）的信息。该实益拥有人应在公司规定的时间内以书面形式向公司提供该等资料。

如本文所用，“股份等值”是指可转换为、可交换为股份的证券、具有股份收购权和股份收购权的债券以收购股份，归属于该股份等值的股份数量应为该等证券可转换或可交换或在行使股份收购权时获得的股份数量，按确定相关实益所有权时适用的转换、交换或行使价格或利率。

在计算实益拥有人的所有权百分比时，实益拥有人在转换或交换证券时或在实益拥有人实益拥有的股票收购权行使时可发行的股份数量，应与分子为实益拥有人实益拥有的股份总数、分母为已发行股份总数的分数的分子和分母相加。

（c）NTT法。ADS的持有人和权益持有人请注意，根据NTT法（日本电报电话公司相关法律等）（“NTT法”），公司的投票权总额可能由（a）任何不具有日本国籍的人直接拥有，（b）任何非日本政府或其任何代表，（c）任何非日本法人或协会及（d）任何直接拥有公司10%或以上投票权的法人或协会（1）（2）其10%或以上的投票权由上述（a）至（c）所列的个人或团体直接拥有（本（d）条所述的每个个人或协会所持有的公司投票权比例乘以第（1）条所确定的该等投票权比例乘以第（2）条所确定的该个人或协会的适用投票权的总和计算得出），必须少于公司总投票权的三分之一（该限制可能会被修正，“外资所有权限制”）。前述句子（a）至（d）项中描述的个人或实体在此称为“外国人”。外国人拥有的股份在本文中简称为“外国拥有的股份”。根据NTT法，公司被禁止登记超过外资所有权限制的外资持股。所有由股份组成的入金证券均视为外资持股。ADS权益的每一持有人和持有人同意，其对本ADR或在此证明的ADS的任何部分的所有权受制于外国所有权限制和本第（6）（c）款中提及的强制执行程序，并且公司对外国所有权限制和该等程序的解释应是决定性的，并对每一此类持有人和ADS权益持有人具有约束力。各持有人承认，根据适用的日本法律，尽管该持有人或其他人管有证明股份的证书或该股份的持有人或其他人就本ADR所作的存款以及发行本ADR，除非该股份以其名义或以存托人或其代名人（视情况而定）的名义在公司的股份登记册中登记，否则该持有人将无权作为股东对公司主张任何权利（“股东权利”），包括但不限于，任何有权对该等股份进行投票，或除公司的公司章程细则所述的范围外，收取有关股息，亦无权透过保存人行使该等权利。各持有人进一步承认，公司根据其惯例在其股份名册上进行股份转让登记，因此，与托管人提交已存入股份登记有关的时间可能会受到公司在任何时间进行此类登记的频率的影响。托管人将根据交存协议出示交存股份以进行过户登记。每当公司根据NTT法拒绝在其股份登记册上登记由托管人以存托人或其代名人的名义提交登记的特定股份，理由是此类登记会导致该等股份超过（当与所有外资持股合计时）外国所有权限制，并将此种拒绝书面通知存托人时，存托人同意尽其最大合理努力采取任何和所有必要或可取的行动，以遵守对行使股东权利的限制。

（d）如公司书面通知保存人某一特定实益拥有人未遵守上述规定，应公司书面要求，且只要公司已向保存人提供实益拥有人联系方式，保存人应指示该实益拥有人交出其ADS以作注销，以便允许公司作为公司股东直接与该实益拥有人打交道。持有人和受益所有人同意遵守此类要求。

日本法律法规和公司组成文件条款的任何摘要均由公司提供，仅为方便持有人、实益拥有人和存托人。虽然公司认为该等摘要在存款协议日期是准确的，（i）它们是摘要，因此可能不包括适用于持有人或受益所有人的材料摘要的所有方面，以及（ii）它们是公司在存款协议日期提供的，而这些法律法规和公司的组成文件可能会在存款协议日期之后发生变化。保存人或公司均无义务更新任何该等摘要。

（七）保存人费用。

（a）保存人的权利。保存人可向（i）获发行ADS的每名人士收取及收取，包括但不限于以股份存款作抵押的发行、有关股份分派、权利及其他分派的发行（如第（10）款（存放证券的分派）定义）、根据公司宣布的股票股息或股票分割而发行的发行，或根据合并、证券交换或影响ADS或存放证券的任何其他交易或事件而发行的发行，及（ii）每名为提取存款证券而交出ADS的人，或其ADS因任何其他理由而被取消或减少的人，每发行、交付、减少、取消或退还100份ADS（或其部分）5.00美元。存托人可以出售（通过公开或私下出售）在该存款之前就股份分配、权利和其他分配而收到的足够的证券和财产，以支付该费用。

（b）保存人的额外费用、收费和开支。持有人、受益所有人、任何存取股份的一方或任何交出ADS的一方或向其发行ADS的一方（包括但不限于根据公司宣布的股票股息或股票分割或根据第（10）款就ADS或已存入证券进行的股票交换或ADS的分配进行的发行，或根据第（10）款（已存入证券的分配）（以适用者为准）也应承担以下额外费用、收费和开支：

（c）其他义务、费用、收费和开支。公司将根据公司与保存人不时订立的协议，支付保存人及保存人的任何代理人（保管人除外）的所有其他费用、收费及开支，但以下情况除外：

（d）外汇相关事项。为便利各种存托凭证交易的管理，包括支付股息或其他现金分配以及其他公司行为，存托人可能会聘请摩根大通 Bank，N.A.（“银行”）和/或其关联公司内的外汇柜台，以便进行即期外汇交易以将外币兑换成美元（“外汇交易”）。对于某些货币，外汇交易是与银行或关联公司（视情况而定）以主要身份进行的。对于其他货币，外汇交易直接路由至非关联的当地托管人（或其他第三方当地流动性提供者）并由其管理，银行或其任何关联机构均不是此类外汇交易的一方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是（a）已公布的基准汇率，或（b）由第三方当地流动性提供者确定的汇率，在每种情况下加上或减去适用的价差。存托人将在www.adr.com（由存托人不时更新的“ADR.com”）的“披露”页面（或后续页面）上披露适用于此类货币的汇率和价差（如有）。这种适用的外汇汇率和价差可能（存托人、银行或其任何关联公司均无义务确保这种汇率不会）与与其他客户进行可比交易的汇率和价差或银行或其任何关联公司在外汇交易之日以相关货币对进行外汇交易的外汇汇率和价差范围不同。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，其中可能包括监管要求、市场交易时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，银行及其附属机构可能以其认为适当的方式管理其在市场上的头寸的相关风险，而不考虑此类活动对公司、存托人、持有人或受益所有人的影响。应用的价差不反映银行及其关联公司因风险管理或其他对冲相关活动而可能赚取或产生的任何收益或损失。

尽管有上述规定，在公司向存托人提供美元的范围内，银行或其任何关联机构都不会执行本文所述的外汇交易。在这种情况下，保存人将分配从公司收到的美元。

有关适用的外汇汇率、适用的价差和外汇交易执行的更多详细信息，将由存托人在ADR.com上提供。本公司、持有人及实益拥有人各自承认并同意，不时在ADR.com上披露的适用于外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

（e）披露潜在的存托付款。存托人预计将根据公司和存托人可能不时商定的条款和条件向公司偿还公司因建立和维护ADR计划而产生的某些费用。存托人可根据公司与存托人不时商定的条款和条件，向公司提供就ADR计划或其他方式收取的固定金额或部分存托人费用。存托人还可以同意减少或免除本第（7）款所述的某些费用，这些费用通常会在向公司和/或公司某些股东发行或在其指示下或以其他方式持有的ADS上收取。

（f）上述规定的保存人收取和收取费用、收费和开支付款的权利在存款协议终止后仍然有效。对于任何保存人，在该保存人辞职或被免职时，该权利应延伸至在该辞职或免职生效之前发生的费用、收费和开支。

（八）可查资料。存管协议、存管证券的规定或有关存管证券的规定以及公司的任何书面通讯，均由托管人或其作为存管证券持有人的代名人收到，并普遍提供给存管证券持有人，可供持有人在存管人和托管人的办公室、在转让办公室查阅，或应存管人的请求（存管人可酌情拒绝该请求）查阅。保存人将在公司提供该等通讯（或其英文译本或摘要）时向持有人分发该等通讯的副本。公司在其互联网网站（http://www.ntt.co.jp/index_e.html）或通过其主要交易市场公众普遍可用的电子信息传递系统以英文发布维持1934年《证券交易法》第12g3-2（b）条规定的注册豁免所需的信息（“第12g3-2（b）条豁免”），并应遵守第12g3-2（b）条豁免的其他要求。本公司声明，截至存款协议日期，本第（8）款上一句有关根据经修订的规则12g3-2（b）豁免登记的陈述是真实和正确的。公司同意在任何此类陈述的真实性发生任何变化时及时通知存托人和所有持有人。存托人不承担任何责任来确定公司是否遵守规则12g3-2（b）豁免的当前要求，或在公司未遵守这些要求时采取任何行动。

（九）执行。除非由保存人以保存人正式授权人员的手工或传真签字签署，否则本ADR不得用于任何目的。

日期：

保存人的办公室位于383 Madison Avenue，Floor 11，New York，New York 10179。

（10）存放证券的分派；出售。除第（4）款（对登记、转让等的某些限制）和第（5）款（对税收、关税和其他费用的责任）另有规定外，在切实可行的范围内，存托人将在存托人为此设定的记录日期，在ADR登记册上显示的该持有人地址，按照由该持有人的ADR证明的ADS所代表的已存入证券的数量（托管人收到以下关于已存入证券的分配）的比例，向每一持有人分配：

（a）现金。根据日本法律或任何其他司法管辖区施加的任何限制，以及任何政府机构发布或要求获得的任何法规或适用许可，保存人因现金股息或其他现金分配或本第（10）款授权的任何其他分配或其部分的销售净收益（“现金”）而可获得的任何美元，在平均或其他实际可行的基础上，但须（i）对预扣税款进行适当调整，（ii）此类分配对某些持有人而言是允许的或实际可行的，（iii）扣除保存人和/或其代理人在（1）通过出售或以保存人可能确定的其他方式将任何外币兑换为美元的费用和开支，但以其确定可在合理基础上进行此类兑换为限，（2）以保存人可能确定的方式将外币或美元转移至美国，但以其确定可在合理基础上进行此类转移为限，（3）获得此类转换或转让所需的任何政府当局的任何批准或许可，而该批准或许可是可以在合理的成本和合理的时间内获得的，以及（4）以任何商业上合理的方式通过公共或私人手段进行任何销售。凡任何已存入的股份因其发行日期或其他原因而无权或无权收取该等现金股息或分派的全部金额，则存托人应对就该等股份向已发行的持有人分配的金额作出适当调整。如果公司或存托人被要求就任何已存入证券代扣代缴或确实从任何现金股息或其他现金分配中代扣代缴税款的金额，则就该已存入证券发行的ADS上的分配金额应相应减少。

在存托人全权酌情决定适用法律、规则或条例不允许或在其他方面不可行的情况下，将外币兑换成美元和/或将该等美元分配给部分或全部有权获得该等外币的持有人的情况下，存托人可酌情将存托人收到的外币分配给有权获得该等外币的持有人，或将该等外币未投资持有且不对其各自账户的利息承担责任。在存托人持有该外币的范围内，与持有该外币有关或由此产生的任何和所有费用、收费和开支应从该外币中支付，从而减少本协议项下如此持有的金额。

（b）股份。（i）额外的ADR，证明代表存托人可获得的任何股份的全部ADS，这些股份是由股份组成的存款证券的股息或免费分配（“股份分配”）和（ii）因在股份分配中收到的公开或非公开出售股份的净收益而可获得的美元，如果为此发行额外的ADR，股份将产生零碎ADS，如现金的情况。

（c）权利。（i）保存人酌情决定的认股权证或其他票据，代表就因在已存入证券上的分配（“权利”）而可获得的任何认购额外股份的权利或任何性质的权利而获得额外美国存托凭证的权利，前提是公司及时向保存人提供保存人满意的证据，证明保存人可以合法地分配这些股份（公司没有义务如此提供此类证据），或（ii）在公司未如此提供该等证据且出售权利切实可行的情况下，存托人可从公开或私人出售权利的净收益（如现金）中获得的任何美元，或（iii）在公司未如此提供该等证据和/或由于权利的不可转让性、相关市场有限、其持续时间短或其他原因而无法实际完成该等出售的情况下，没有任何（且任何权利可能失效）。

（d）其他分配。（i）以保存人可能认为公平和切实可行的任何方式以除现金、股份分配和权利（“其他分配”）以外的任何已存入证券的分配（“其他分配”）产生的保存人可获得的证券或财产，或（ii）在保存人认为此类证券或财产的分配不公平和切实可行的范围内，保存人可从出售其他分配的净收益（如现金）中获得的任何美元。

（e）如保存人酌情决定根据本第（10）款（存款证券的分派）进行的任何分派对任何或所有持有人而言不切实可行，则保存人可酌情作出其认为切实可行的分派，包括分派部分或全部任何现金、外币、证券或其他财产（或证明有权收取部分或全部该等现金、外币、证券或其他财产的适当文件），及/或保存人可保留并持有部分或全部该等现金、外币，证券或其他财产作为与适用的持有人的ADR相关的已存入证券（对其利息或投资不承担责任）。

（f）销售。在存款协议或ADR形式提及证券或财产的“公开出售”或“私下出售”（或类似进口的词语）的所有情况下，除非拟出售的证券在证券交易所上市并公开交易，或有拟出售财产的公开市场，否则存托人没有义务进行任何此类公开或私下出售。如果存托人或其托管人收到（i）由未由存托人根据本第（10）款分配且未在证券交易所上市和公开交易的证券或财产组成的其他分配，或公司如此分配的证券或财产没有公开市场，或（ii）属于上文（c）（iii）项规定的权利分配，则存托人将在其他分配的情况下，被视为以名义价值出售了如此收到的证券和/或财产的总数，并且没有义务将此类证券或被视为出售的任何收益分配给持有人，并且在属于上述（c）（iii）项下的权利的情况下，允许此类权利失效。此外，在存托人努力公开或私下出售股份、其他证券或财产的情况下，此类证券和/或财产可以大宗出售/单手交易方式出售。

存托人保留权利利用摩根大通银行的分支机构、分支机构或关联机构来指导、管理和/或执行本协议项下任何公开和/或非公开出售证券和/或财产的行为。此类分部、分支机构和/或关联机构可就此类销售向保存人收取费用，该费用被视为上述和/或第（7）款（保存人的费用）所设想的保存人的费用。所有证券的买卖将由存托人根据其当时的现行政策处理，这些政策目前载于ADR.com的“披露”页面（或后续页面），存托人应对其地点和内容全权负责。

（g）任何可用的美元都将通过在美国一家银行开出的整张美元和美分的支票进行分配。零碎美分将被扣留而不承担责任，并由保存人按照其当时的惯例处理。

（十一）记录日期。存托人可在切实可行的情况下与公司协商后，订定一个记录日期（在适用范围内，该记录日期须尽可能接近公司设定的任何相应记录日期），以确定由存托人评估的ADR计划管理费用和本第（7）款规定的任何费用的持有人，以及确定有权就已存入证券收取任何分派的持有人，就行使任何表决权发出指示、接收任何通知或就其他事项采取行动或承担义务，而只有该等持有人才有此种权利或义务。

（十二）存放证券的表决。

（a）任何会议或邀请的通知。在收到股份持有人有权投票的任何会议的通知、或股份或其他已存放证券持有人征求同意或代理的通知后，保存人应在切实可行范围内尽快根据上文第（11）款确定ADS记录日期，但条件是，如果保存人及时收到公司的书面请求，且至少在该投票或会议日期前30天，保存人应自费，向持有人分发一份通知（“投票通知”），说明（i）特定于此类投票和会议以及任何征集材料的最终信息，（ii）在保存人设定的记录日期，根据日本法律的任何适用条款，每个持有人将有权指示保存人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的存托证券有关的任何投票权（如有），以及（iii）可能发出此类指示的方式，包括指示向公司指定的人提供全权委托。各持有人应全权负责将投票通知转发给登记在该持有人名下的ADS的受益所有人。无法保证持有人和受益所有人一般或任何持有人或受益所有人特别是任何持有人或受益所有人将收到上述通知，并有足够的时间使该持有人或受益所有人能够及时将任何投票指示退回保存人。

（b）存款证券的表决。在负责代理的ADR部门实际收到持有人的指示并对其进行投票（包括但不限于任何实体或代表被提名人进行DTC的实体的指示）后，存托人应以存托人为此目的确定的方式和时间或之前，在可行的范围内，并根据或根据存托证券的规定或管辖存托证券的规定所允许的情况下，努力根据该等指示对由该持有人的ADR证明的ADS所代表的存托证券进行投票或安排投票。只要根据公司章程或公司其他类似文件及日本法律，投票只可就一个或多个股份整体单位进行，（i）应汇总从持有人收到的相同指示，而保存人应在符合适用法律和市场惯例的情况下，根据该等指示，努力投票或促使投票表决已收到如此汇总的指示的整体单位的数目，及（ii）该等持有人承认并同意，如果存托人收到了相同的指示，其中任何部分在汇总所有此类指示后构成对不到一整股股份的指示，则存托人将无法投票或促使对该部分指示所适用的股份进行投票。保存人本身不会就任何存管证券行使任何表决酌处权。

无法保证（a）一般持有人或特别是任何持有人将收到上述通知，有足够的时间使该持有人能够及时将任何投票指示退回保存人，或（b）不会根据与外国所有权限制有关的程序减少或无视投票指示。

（c）分发材料的替代方法。尽管《存托协议》或任何ADR有任何规定，存托人仍可在不受任何法律、规则或条例或ADS上市或交易的证券交易所或市场的规则、条例和/或要求禁止的范围内，代替分发向存托人提供的与存托证券持有人的任何会议或征求同意或代理有关的材料，向持有人分发一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公布关于如何检索此类材料或应要求接收此类材料的说明（即通过参考载有可供检索材料的网站或索取材料副本的联系人）。我们强烈鼓励持票人尽快转发投票指示。在负责代理和投票的ADR部门收到此类指示之前，不会将投票指示视为已收到，尽管在此之前，作为存托人的摩根大通银行可能已收到此类指示。

（十三）影响存款证券的变动。

（a）除第（4）款（对登记、转让等的某些限制）及第（5）款（税项、职责及其他费用的责任）另有规定外，保存人可酌情在公司合理要求下，在保存人为此设定的记录日期，修订本ADR或派发额外或经修订的ADR（包括或不包括调用本ADR作交换）或现金、证券或财产，以反映已存入证券的任何面值变动、分拆、合并、注销或其他重新分类、任何股份分派或其他分派而非分派予持有人或任何现金，保存人就所存证券可获得的证券或财产（特此授权保存人向任何人交出任何所存证券，且不论该等所存证券是否因法律、规则、条例或其他方面的实施而被交出或以其他方式取消，均可通过公开或私下出售所收到的与）公司全部或基本全部资产的任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售有关的任何财产。

（b）在存托人没有如此修订本ADR或向持有人进行分配以反映上述任何一项或其净收益的情况下，无论由上述任何一项产生的现金、证券或财产均应构成已存入证券，并且本ADR证明的每份ADS应自动代表其在当时构成的已存入证券中的按比例权益。

（c）在发生影响已存入证券的任何上述变动时，公司须迅速将该等变动以书面通知保存人，并在收到公司的该等通知后，可在切实可行范围内尽快指示保存人按照本协议的规定向持有人发出有关通知，费用由公司承担。保存人收到该指示后，须在合理切实可行范围内尽快按照该指示的条款向持有人发出通知。

（十四）免罪。

（a）存托人、公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司及其各自应：（i）承担或不承担任何责任（包括但不限于持有人或实益拥有人）（a）如果美国、日本或任何其他国家或司法管辖区的现行或未来法律、规则、条例、法令、命令或法令，或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、条例、法令、任何存管证券的条款或管辖任何存管证券、公司章程的任何现行或未来条款、任何天灾、战争、恐怖主义行为，国有化、流行病、流行病、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、网络、勒索软件或恶意软件攻击、计算机故障或超出其直接和即时控制的情况，应阻止或延迟，或应导致其中任何一方受到与存款协议或本ADR规定的任何行为有关的任何民事或刑事处罚（包括但不限于根据本协议第（12）款进行的投票），或（b）由于任何不履行或延迟，如前述所致，在履行根据存款协议的条款所提供的任何作为或事情时，应或可能会作出或履行，或行使或未能行使存款协议或本ADR所赋予的任何酌处权（包括但不限于未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行）；（ii）不承担或不承担任何责任（包括但不限于，对持有人或受益所有人，除非在本ADR和存款协议具体规定的范围内履行其义务，而无重大过失或故意不当行为，且存托人不应是受托人或对持有人或受益所有人有任何受托责任；（iii）就存托人及其代理人而言，没有义务在任何存款证券的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩，ADS或本ADR；（四）就公司及其根据本协议的代理人而言，没有义务在其认为可能涉及其费用或责任的任何已存入证券、ADS或本ADR的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩，除非其对所有费用（包括律师的费用和支出）和责任按要求经常提供令其满意的赔偿；及（五）不承担责任（包括但不限于，持有人或实益拥有人）就其依赖任何法律顾问、任何会计师、任何呈交股份以供存放的人、任何持有人或其认为有资格提供该等意见或资料的任何其他人的意见或资料而作出的任何作为或不作为，或（如属存托人）公司。存托人对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为、不作为或无力偿债不承担责任。

（b）保存人。尽管存款协议（包括ADR）中有任何相反的规定，但非摩根大通 Bank，N.A.的分支机构或关联机构的任何托管人的破产，存托人不对此负责，也不承担与此相关或由此产生的任何责任，在遵守本第（14）款（r）项规定的进一步限制的情况下，存托人不对此负责，也不承担与此相关或由此产生的任何责任，托管人采取行动的任何作为或不作为，除非任何持有人直接因托管人（i）在向保管人提供保管服务时实施欺诈或故意不当行为或（ii）在向保管人提供保管服务时未按根据托管人所在司法管辖区的现行标准确定的标准采取合理谨慎措施而招致责任。

（c）保存人、其代理人和公司可依赖并应受到保护，根据他们认为真实的书面通知、请求、指示、指示或文件行事，并已由适当的一方或多方签署、出示或给予。

（d）保存人没有义务将任何国家或司法管辖区或任何政府或监管当局或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或条例的要求或其中或其任何变更通知持有人或受益所有人。

（e）存托人及其代理人将不对未能执行任何指示以投票表决任何已存入证券、对发出任何投票指示的方式负责，包括指示向公司指定的人提供全权委托代理、对任何投票的方式负责，包括但不限于根据本条第（12）款指示存托人向其授予全权委托代理的人所投的任何投票，或对任何此类投票的效果负责。

（f）存托人应努力按照存托人在适用于此类出售或转换的情况下的正常做法和程序，在存款协议或ADR形式中提及或设想的每种情况下实现任何证券或其他财产的出售以及货币、证券或其他财产的任何转换，但对任何此类出售或转换的条款不承担任何责任（在没有其自身故意违约或重大过失或其代理人、高级职员、董事或雇员的情况下），包括进行该等出售或转换的价格，或如该等出售或转换不切实可行，或不应被认为、视为或确定为可行，则由保存人合理行事。具体地说，存托人对与任何公开或非公开出售证券有关的所收到的价格（包括但不限于以名义价格进行的任何出售）、其时间安排或任何作为或不作为的延迟承担任何责任，也不对与任何此类出售或拟议出售有关的如此保留的一方的任何错误或延迟行动、不作为、违约或疏忽负责。

（g）保存人不得因公司或任何其他方（包括公司委任的任何股份过户登记处、转让代理人或其他代理人、保存人（如属保管人，则须遵守《存款协议》第9（b）条最后一句）或任何其他方处理现金、股份、其他证券或其他财产的任何转让、交付或分配，包括但不限于在存款协议终止时，而就任何失败、无力或拒绝产生任何法律责任，或以其他方式遵守适用于其的存款协议的任何规定。

（h）保存人可就任何货币兑换、转让或分销所需的任何批准或许可依赖公司或其大律师的指示。

（i）存托人及其代理人可以拥有和交易公司及其关联公司的任何类别的证券以及ADR。

（j）尽管《存款协议》或ADR中规定了任何相反的规定，存托人及其代理人仍可全面回应由其或代表其就存款协议、任何持有人或持有人、任何ADR（s）或ADS（s）或与本协议或其相关的其他相关信息而保持的任何和所有要求或要求，只要这些信息是由或根据任何合法当局（包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构）要求或要求的。

（k）任何存托人、托管人或公司，或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司均不对任何持有人或受益所有人未能获得针对该持有人或受益所有人的所得税责任所支付的非美国税款的抵免或退款的利益承担责任。

（l）保存人没有义务向持有人及实益拥有人或其中任何人提供有关公司税务状况的任何资料。

（m）任何存托人、托管人或公司，或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司，均不得对持有人或受益所有人因其对ADR或ADS的所有权或处分而可能招致的任何税务或税务后果承担任何责任。

（n）保存人不得因公司或代表公司向其提交以供分发予持有人的任何资料的内容或其任何翻译的任何不准确、与取得所存证券的权益相关的任何投资风险、所存证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、允许任何权利根据存款协议的条款失效或因公司的任何通知的失败或及时性而承担任何责任。

（o）尽管本协议或《存款协议》中有任何相反的规定，存托人和托管人可就定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼诉讼和与本协议和《存款协议》有关的其他服务等事项使用第三方交付服务和信息提供者，并使用当地代理人提供服务，例如但不限于出席任何证券持有人会议。尽管保存人和托管人在选择和保留此类第三方提供者和当地代理人时会使用合理的谨慎（并导致其代理人使用合理的谨慎），但他们不会对他们在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏负责。

（p）保存人不对继任保存人作出的任何作为或不作为承担责任，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关。

（q）公司已同意在特定情况下向保存人及其代理人作出赔偿而保存人已同意在特定情况下向公司作出赔偿。

（r）尽管《存款协议》或本ADR有任何其他相反的规定，但在每种情况下，任何个人或实体（包括但不限于持有人和受益所有人）所招致的任何形式的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害（包括但不限于法律费用和开支）或利润损失，无论是否可预见，也无论可提出此种索赔的诉讼类型如何，保存人或其任何代理人均不承担责任。

（s）在适用的范围内，存款协议或本ADR的任何条款均无意构成对持有人或受益所有人根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》可能拥有的任何权利的放弃或限制。

（十五）辞退及解除保管人；保管人。

（a）辞职。保存人可藉向公司送达的选举书面通知辞去保存人职务，该辞职于委任继任保存人及其接受《保存人协议》所规定的委任时生效。

（b）移走。保存人可在任何时间由公司以不少于60天的提前书面通知解除该等解除，于（i）通知送达保存人后第60天及（ii）委任继任保存人及其接受《保存协议》所规定的该等委任（以较后者为准）起生效。

（c）托管人。保管人可委任替代或额外保管人，而“保管人”一词是指每个保管人或所有保管人，视文意而定。

（16）修正。在不违反第（2）款最后一句（撤回已存入证券）的情况下，ADR和存款协议可由公司和存托人进行修订，条件是任何修订以每份ADS为基础征收或增加任何费用、收费或开支（股票转让或其他税收及其他政府收费、转让或登记费用除外），每份取消请求的交易费用（包括通过SWIFT、传真传输或任何其他通信方式提出的任何取消请求）第（7）款（c）（二）款（存托人收费）形式的ADR，适用的交割费用或其他此类费用、收费或开支），或以其他方式损害持有人或受益所有人的任何实质性现有权利，应在向持有人发出此类修改通知后三十（30）天后生效。存款协议的任何修订如此生效时的每一持有人和受益所有人，通过继续持有该ADR，应被视为同意并同意该修订，并受由此修订的存款协议的约束。在任何情况下，任何修改均不得损害任何ADR持有人交出该ADR并接收由此所代表的已存入证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。（i）为（a）根据1933年《证券法》将ADS登记在表格F-6上或（b）ADS或股票仅以电子记账形式交易以及（ii）在这两种情况下均不施加或增加由持有人承担的任何费用或收费而（i）为（经公司和存托人同意）合理必要的任何修订或补充，应被视为不损害持有人或受益所有人的任何实质性权利。尽管有上述规定，如任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修订或补充存款协议或ADR的形式以确保其遵守，公司和存托人可根据该等经变更的法律、规则或条例随时修订或补充存款协议和ADR。在此种情况下，对存款协议的此类修订或补充可在向持有人发出此类修订或补充通知之前或在为遵守规定的任何其他期限内生效。对存托协议或ADR形式的任何修订的通知无需详细描述由此实施的具体修订，未在任何此类通知中描述具体修订不应使此类通知无效，但前提是，在每一种此类情况下，向持有人发出的通知确定了持有人和受益所有人检索或接收此类修订文本的方式（即在从美国证券交易委员会、存托人或公司网站检索时或应存托人的请求）。

（17）终止。存托人可以并应在公司的书面指示下，通过至少在该终止通知中确定的日期前30天向持有人邮寄该终止通知的方式终止存款协议和本ADR；但是，如果存托人已（i）根据本协议辞去存托人的职务，则不应向持有人提供由存托人发出的终止通知，除非继任存托人在该辞职之日起90天内不得在本协议下经营业务，或（ii）根据本协议被解除存托人的职务，保存人不得向持有人提供此类终止通知，除非继任保存人不得在60^第在公司的解除通知首次提供给保存人后的第二天。尽管有任何与此相反的规定，在以下情况下，存托人可在不通知公司的情况下终止（a）存款协议，但须提前30天通知持有人：（i）在公司破产或无力偿债的情况下，（ii）如果股份停止在国际公认的证券交易所上市，（iii）如果公司实施（或将实施）赎回全部或几乎全部已存入证券，或现金或股份分配代表已存入证券的全部或几乎全部价值的回报，或（iv）发生合并、合并、出售资产或其他交易，因此而交付证券或其他财产以换取或代替已存入的证券，及（b）如任何法律、规则或规例或任何政府当局或机构要求，则立即无须事先通知公司、任何持有人或实益拥有人或任何其他人，或保存人将根据或依据任何法律、规则或规例，或由任何政府当局或机构承担责任，在每一种情况下由保存人以其合理的酌处权确定。

在如此确定的终止日期之后，存托人及其代理人将不会根据存款协议和本ADR执行进一步的行为，除非接收和持有（或出售）存款证券的分配以及交付被撤回的存款证券。在如此确定的终止日期后，存托人应在切实可行范围内尽快尽其合理努力出售已存入的证券，此后（只要其可以合法地这样做）应在一个账户（可能是独立或非独立账户）中持有该出售的净收益，连同当时由其根据存款协议持有的任何其他现金，不承担利息责任，以信托方式为此前未交回的ADR持有人的按比例利益而交回。在进行此类出售后，存托人应被解除与存款协议和本ADR有关的所有义务，但计入此类净收益和其他现金的除外。在如此确定的终止日期后，公司须解除根据存款协议承担的所有义务，但其对存托人及其代理人的义务除外。

（18）任命；致谢和约定。每一持有人和每一受益所有人，在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何ADS或ADR（或其中任何一项的任何权益）后，就所有目的而言，均应被视为（a）是存款协议和适用的ADR条款的一方并受其约束，（b）指定保存人的实际代理人，全权委托，代表其行事，并采取存款协议和适用的ADR（s）中设想的任何和所有行动，采取遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取保存人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现《存款协议》和适用的ADR（s）的目的，采取此类行动是其必要性和适当性的最终决定因素，以及（c）承认并同意（i）《存款协议》或任何ADR中的任何内容均不得在其各方之间产生合伙或合资关系，也不得在这些各方之间建立受托关系或类似关系，（ii）保存人，其分部、分支机构和关联机构及其各自的代理人可能会不时掌握有关公司、持有人、受益所有人和/或其各自关联机构的非公开信息，（iii）存托人及其分部、分支机构和关联机构可能随时与公司、持有人、受益所有人和/或其中任何一方的关联机构存在多个银行业务关系，（iv）存托人及其分部、分支机构和关联机构可能会不时从事对公司不利的交易或持有人或受益所有人和/或其各自关联机构可能拥有权益的交易，（v）存托协议或任何ADR（s）中的任何内容均不得（a）阻止存托人或其任何部门、分支机构或关联机构从事任何此类交易或建立或维持任何此类关系，或（b）要求存托人或其任何部门、分支机构或关联机构披露任何此类交易或关系，或对任何此类交易或关系中的任何利润或收到的付款进行会计处理，（vi）存托人不得被视为知悉任何分支机构持有的任何信息，存托人的分立或关联以及（vii）向持有人发出的通知，就存款协议和本ADR的所有目的而言，应被视为构成向任何和所有ADS受益所有人发出的通知，该通知由该持有人的ADR证明。就存款协议和本ADR项下的所有目的而言，本协议的持有人应被视为拥有代表本ADR所证明的ADS的任何和所有受益所有人行事的所有必要权力。

（19）放弃。存管协议的每一方（包括，为免生疑问，ADSS或ADRS的每一持有人和受益所有人、和/或权益持有人）在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，在任何诉讼、诉讼或针对存管人和/或直接或间接产生的公司的程序中，其可能拥有的由陪审团审判的任何权利或由此产生的违反行为（无论是否基于合同、侵权、普通法或任何其他理论），包括但不限于任何诉讼、诉讼、索赔或根据美国联邦证券法进行的程序。在适用的范围内，存款协议或本ADR的任何条款均无意构成对持有人或任何受益所有人根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》可能拥有的任何权利的放弃或限制。

（二十）单位变动。公司同意，应在切实可行范围内尽快但不迟于股东决议通过后两周内，向ADR持有人发出通知，通知其对公司章程的任何修订，更改先前指定为股份单位的股份数量。

（二十一）管辖权。通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，持有人和受益所有人各自不可撤销地同意，由存托人或公司提起的针对或涉及持有人或受益所有人的任何法律诉讼、诉讼或程序，可能因或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中所设想的交易而在本协议中因此或特此在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，并且通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，每一方都不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的非专属管辖权。通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，持有人和受益所有人还各自不可撤销地同意，持有人或受益所有人因存款协议、ADS、ADR或其中所设想的交易而产生或基于存款协议、ADS、ADR或其中所设想的交易而对存托人和/或公司提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，从而或特此包括但不限于根据1933年《证券法》提出的索赔，只能在纽约南区美国地区法院提起诉讼（或在（i）纽约南区美国地区法院对特定争议缺乏标的物管辖权或（ii）指定纽约南区美国地区法院作为任何特定争议的专属法院无效、非法或无法执行的情况下在纽约州纽约县的州法院提起诉讼）。

（二十二）以现金或者股份方式选择性分配。每当公司拟根据股份持有人的选择以现金或额外股份方式派发应付股息时，公司须于建议分派前至少30天向保存人发出有关通知，述明其是否希望向持有人提供该等选择性分派。在收到表明公司希望向持有人提供该等选择性分配的通知后，保存人须与公司磋商以确定，而公司须协助保存人确定向持有人提供该等选择性分配是否合法及合理可行。保存人只有在（i）公司应已及时要求持有人可获得选择性分配、（ii）保存人应已确定此类分配合理可行和（iii）保存人应已在《保存协议》第14节的条款范围内收到令人满意的文件，包括但不限于保存人在其合理酌处权下可能要求的任何适用司法管辖区的大律师的任何法律意见（费用由公司承担）的情况下，才应向持有人提供此类选择性分配。如上述条件未获满足，存托人应在法律允许的范围内，根据在当地市场就未作出选择的股份作出的相同决定，向持有人分配（x）现金或（y）代表该等额外股份的额外ADS。如果上述条件得到满足，存托人应确定一个记录日期并建立程序，使持有人能够选择以现金或额外ADS的方式收取拟议的股息。公司应在必要的范围内协助保存人建立此类程序。本文中的任何内容均不应要求存托人向持有人提供一种以股票（而不是ADS）形式收取选择性股息的方法。无法保证持有人或实益拥有人一般，或特别是任何持有人及/或实益拥有人将有机会按与股份持有人相同的条款及条件收取选择性分派。

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