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DEF14a 1 TM217587-1_DEF14a.htm DEF14a TM217587-1_DEF14A-NONE-4.1874971S
美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
附表14a
根据《公司条例》第14（a）条作出的委任陈述书
1934年《证券交易法》（修订号:）
由登记人以外的另一方当事人提交
选中适当的方框:
☐
初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用（第14A-6（e）（2）条允许）
​
☒
最终委托书
​
☐
确定的附加材料
​
☐
根据第240.14a-12条索取材料
​
Nextera Energy Partners, Lp
​
（其章程所指明的注册人姓名）​
​
（登记人以外的提交委托书的人的姓名）​
缴交报案费（勾选适当的方格）:
☒
不需要任何费用。
​
☐
根据《交易法》第14A-6（I）（1）条和第0-11条按下表计算的费用。
​
(1)
交易适用的每一类证券的名称:
​
​
(2)
适用交易的证券总数:
​
​
(3)
根据《交易法》第0-11条计算的交易单价或其他基本价值（列出计算报案费的数额，并说明如何确定报案费）:
​
​
(4)
拟议的最大交易总额:
​
​
(5)
支付的费用总额:
​
​
☐
以前用初步材料支付的费用。
​
☐
复选框，如果费用的任何部分被《交易法》第0-11（a）（2）条所规定的抵消，并标明先前已支付抵消费用的备案。请用注册表号或表格或附表标明先前的备案，以及备案日期。
​
(1)
以前支付的金额:
​
​
(2)
表格、附表或注册陈述书编号:
​
​
(3)
申报方:
​
​
(4)
提交日期:
​
​
[MISSING IMAGE: lg_nexterapartners-bw.jpg]
2021年通知
年度会议和
委托书
​
你的投票很重要
请尽快提交委托书
​
Nextera Energy Partners, Lp
邮政信箱14000号
宇宙大道700号
佛罗里达州朱诺海滩33408-0420
​
基金单位持有人周年会议通告
2021年4月20日
​
Nextera Energy Partners，LP（“Nextera Energy Partners”）的2021年度单位持有人会议将于美国东部时间2021年4月20日（星期二）下午1:30在Nextera Energy Partners位于佛罗里达州朱诺海滩环球大道700号的主要办公室举行，以审议以下事项并就此采取行动:
1.
选举所附委托书中指明的被提名者为董事；
​
2.
批准委任德勤会计师事务所（Deloitte&Touche LLP）为Nextera Energy Partners2021年度独立注册会计师事务所；
​
3.
以不具约束力的咨询投票方式，批准Nextera Energy Partners获委任的行政人员的薪酬；及
​
4.
在周年会议或周年会议的任何休会或押后前适当处理的其他事务。
​
委托书更全面地描述了这些事项，Nextera Energy Partners尚未收到可能在年度会议上适当介绍的其他事项的通知。
于股东周年大会及股东周年大会任何休会或延期举行时有权获通知及投票的基金单位持有人的记录日期为2021年2月24日。
自记录日期或获正式委任的代理人起，出席周年大会的人士只准入内。为确保与会者的安全，所有箱子、手袋及公文包均须接受检查。相机、手提电话、录音设备及其他电子设备均不得在周年大会上使用。
Nextera能源合作伙伴很高兴利用证券交易委员会的规则提供代理材料，该规则允许发行人在互联网上向其单位持有人提供代理材料，Nextera能源合作伙伴认为这一规则允许其在降低年会的环境影响和成本的同时为您提供所需的信息。
不论你是否期望出席周年会议，请按照有关如何在互联网上查阅委任代表资料的指示，在互联网上或透过电话，迅速提交你的委任代表或投票指示。
根据董事会的命令，
w.s科特s埃利
公司秘书
朱诺海滩，佛罗里达州
2021年3月4日
目录
​ 代理材料的电子递送 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ 关于年度会议 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ A.年度会议的事务 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​ 关于Nextera能源合作伙伴和管理的信息 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​ 公司治理和董事会事项 ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​ 与审计有关的事项 ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​ 高管薪酬 ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​ 董事薪酬 ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​ 2022年年度会议的较老提案 ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​ 不以引用方式并入 ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
Nextera Energy Partners, Lp
单位持有人周年会议
2021年4月20日
委托书
本委托书载有特拉华州有限合伙企业Nextera Energy Partners，L.P.（“Nextera Energy Partners”，“本公司”，“我们”或“我们”）董事会（“董事会”）就Nextera Energy Partners的单位持有人将于美国东部时间2021年4月20日（星期二）下午1时30分在位于佛罗里达州朱诺海滩环球大道700号的Nextera Energy Partners主要执行办公室举行的2021年年度会议征集代理人的相关资料，及在周年会议的任何休会或延期举行时，可致电Nextera Energy Partners Unitholder Services（电话:1-855-297-7440）查询有关周年会议的指示。
代理材料的电子递送
根据证券交易委员会（“SEC”）的规则，Nextera Energy Partners正在互联网上向其单位持有人提供代理材料，而不是向每个单位持有人邮寄材料的纸质副本。
于2021年3月4日或前后，Nextera Energy Partners向其记录在案的基金单位持有人寄发一份有关互联网上可供查阅代理材料的通知（该通知），内容有关如何查阅及审阅代理材料的指示，包括向基金单位持有人发出的代理声明及年报，于互联网上。该通知亦指示基金单位持有人如何接达其代理卡，以便能够在互联网上或透过电话递交其代理人。代表实益拥有人持有Nextera Energy Partners单位的经纪公司及其他获提名人，将会自行发出类似通知。其他基金单位持有人，可根据其先前的要求，已经收到关于如何访问代理材料并在互联网上提交其代理的电子邮件通知，2021年3月4日或前后，Nextera Energy Partners也开始向某些单位持有人邮寄全套代理材料，包括先前要求获得代理材料纸质副本的单位持有人。
网上派发代表资料的目的是加快基金单位持有人收取代表资料的速度，减低周年会议的费用，以及保护自然资源。不过，如阁下希望收取印刷代表资料，请按通告所载指示办理。如阁下先前已选择以电子方式收取Nextera Energy Partners的代表资料，除非阁下另有选择，否则阁下将继续以电子邮件方式收取代表资料。
我如何访问代理材料，如果我收到通知？
通知提供了有关如何在互联网上查看Nextera Energy Partners2021年年会的代理材料的指示，如通知中更详细解释的那样，要查看代理材料并提交您的代理，您将需要遵循通知中的指示，并拥有通知中所包含的您的16位数控制号码。
我怎样才能要求委托书的纸质副本？
不论阁下是否透过经纪公司、银行或其他获提名人（以“街道名称”）持有Nextera Energy Partners单位，或透过Nextera Energy Partners的转账代理Computershare Trust Company，N.A.（“Computershare”）直接以阁下名义持有Nextera Energy Partners单位，阁下可按www.proxyvote.com电话800-579-1639或发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com.
关于代理材料可供使用的重要通知
将于2021年4月20日举行的股东周年大会
本代理声明及Nextera Energy Partners2020年向基金单位持有人提交的年度报告可于www.proxyvote.com.
1
关于年度会议
年会的目的是什么？
于股东周年大会上，基金单位持有人将就附带的基金单位持有人周年大会通告所指明的事项采取行动，该等事项包括选举本委任陈述书所指明的获提名人为董事、批准委任德勤会计师事务所为我们2021年度的独立注册公共会计师事务所及以不具约束力的咨询投票方式批准Nextera Energy Partners获委任的执行人员的薪酬。
谁可以参加年会？
截至记录日期的所有基金单位持有人或其获正式委任的代理人，均可出席周年会议。由于座位有限，出席周年会议将以先到先得方式进行。登记及座位将于美国东部时间下午一时开始。如欲出席，请注意阁下须出示有效的照片证明，等驾驶证或护照，应邀出席年会的还有媒体和金融界的代表。
阁下须于记录日期出示Nextera Energy Partners单位的拥有权证明，方可出席周年会议:
•
如阁下以个人名义直接持有单位，可按通知内指示致电855-297-7440索取入场券。
​
•
如果你的单位以“街道名称”持有，你将需要带来证明你在记录日期是Nextera Energy Partners单位的那些“街道名称”单位的实益拥有人，例如法律代理人或银行或经纪对账单的副本，并在年会上在登记台办理登记手续。
​
为了与会者的安全，所有箱子、手提包和公文包都要接受检查，亲自出席的个人将被要求佩戴口罩，年会上不允许携带相机、手机、录音设备和其他电子设备。
谁有权在年会上投票？
只有于股东周年大会记录日期2021年2月24日收市时的Nextera Energy Partners基金单位持有人，才有权接获股东周年大会通知并在会上投票，倘阁下于该日为基金单位持有人，将有权在股东周年大会上或于股东周年大会任何休会或延期时，投票表决阁下于该日持有的所有Nextera Energy Partners基金单位，以下文讨论的表决权为准"公司单位持有人有哪些表决权？基金单位持有人包括截至记录日期的共同基金单位及特别投票单位（“特别投票单位”）持有人
本委托书中提及单位记录持有人的每一项表决包括共同单位和特别表决单位记录持有人的表决。
公司单位持有人有哪些表决权？
每一个Nextera Energy Partners单位将有权就每一项妥为提交股东周年大会的事宜投一票，一个单位指任何有权在股东周年大会上投票的单位，包括共同单位及特别投票单位，但如下文所述，5%的未行使投票权限制将适用于董事的选举，而在下文所述的情况下，另有10%的投票权削减将适用于股东周年大会上的若干基金单位持有人。
在董事选举中，5%的未完成单位投票限额是多少？
未偿还单位投票限制的5%将仅适用于董事选举，单位持有人或任何相关团体，包括Nextera Energy，Inc.（“Nextera Energy”）及其联属公司（“Nextera Energy Group”），于记录日期拥有超过5%未偿还单位的投票权不能超过于股东周年大会上选举董事的未偿还单位总数的5%（“未偿还单位董事投票限制的5%”）。
以下未偿还单位董事投票限额为5%的例子（假设截至记录日期共有1,000个单位未偿还）仅供参考之用，并不代表单位的实际拥有权或于股东周年大会上的投票权:
2
5%未履行单位董事表决权限制的操作示例
​ ​ 单位业主 ​ ​ ​ 所有权 ​ ​ ​ 原始投票 ​ ​ ​ 原始表决票数占未付总票数的% ​ ​ ​ 未缴摊款的5%
单位董事表决权限制表决被取消		 ​ ​ ​ 未履行单位董事表决限额5%后的实际表决情况 ​ ​ ​ 未清偿单位5%后的投票%董事投票限制 ​ ​
​ ​ nextera能源集团 ​ ​ ​ 57% ​ ​ ​ 570 ​ ​ ​ 57% ​ ​ ​ (520) ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ 11.6% ​ ​
​ ​ 10%的持有者 ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ 11.6% ​ ​
​ ​ 其他公用单位持有人 ​ ​ ​ 33% ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ 33% ​ ​ ​ - ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ 76.7% ​ ​
​ ​ 共计 ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ (570) ​ ​ ​ 430 ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
10%的选票削减如何适用于董事的选举？
董事选举中，任何单位持有人所投得票数不得超过实际所投票数的9.99%，任何单位持有人或任何相关团体，包括Nextera Energy Group，投票人数等于或大于实际投票人数的10%，则须削减投票人数的10%，使该等基金持有人不能在周年大会选举董事时，投票人数等于或大于实际投票人数的9.99%（即“董事选举削减投票人数的10%”）。超过9.99%的单位将与所有其他投票按比例分配和投票，这将导致被计算为减员单位所投选票的总数为所投选票的9.99%或更少。
以下是董事选举削减10%选票的例子，假设截至记录日期共有1,000个单位尚未售出，该例子只是为了举例说明，并不代表该等单位的实际拥有权或在周年大会上的选票:
操作10%选票的例子董事选举缩减
​ ​ 单位业主 ​ ​ ​ 未履行董事投票限制5%后的投票情况 ​ ​ ​ 未完成单位总投票数的百分比 ​ ​ ​ 得票率10%董事选举削减票数被罢免 ​ ​ ​ 得票10%后投的票董事选举缩减 ​ ​ ​ 得票率超过10%董事选举缩减 ​ ​
​ ​ nextera能源集团 ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ 11.6% ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ 9.77% ​ ​
​ ​ 10%的持有者 ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ 11.6% ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ 9.77% ​ ​
​ ​ 其他公用单位持有人 ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ 76.7% ​ ​ ​ - ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ 76.74% ​ ​
​ ​ 比例投票 ​ ​ ​ - ​ ​ ​ - ​ ​ ​ - ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ 3.72% ​ ​
​ ​ 共计 ​ ​ ​ 430 ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ 430 ​ ​ ​ 100% ​ ​
在上面的例子中，从Nextera能源集团中删除的16张选票和10%的持有者将与所有其他董事选举选票按比例分配和投票。
10%的票数削减如何适用于年会上的其他事项？
除董事选举外，所投得的10%票数削减不适用于Nextera Energy Group，但适用于所有其他基金单位持有人或集团。基金单位持有人或任何相关集团（Nextera Energy Group除外）所投得的票数等于或大于实际所投得票数的10%，将受制于所投得票数削减的10%，以使
3
UNITHolder（一个或多个）不能对每个要投票的项目投出等于实际投出的单位的9.99%以上的票（“一般10%的选票削减”）。超过9.99%的单位将与每个项目的所有其他投票按比例分配和投票。
年度会议上除董事选举外的其他事务项目的总投票数减少10%的例子如下，即假定截至记录日期共有1,000个单位未兑现，这是为了举例说明，并不代表对年度会议上的单位或选票的实际所有权:
在所有其他投票项目中削减10%的投票的一般操作的例子
​ ​ 单位业主 ​ ​ ​ 所投选票 ​ ​ ​ 得票率%
未缴摊款共计
投票		 ​ ​ ​ 一般10%的选票削减选票
移走		 ​ ​ ​ 一般投票后实际投票人数的10%
削减开支		 ​ ​ ​ 得票率%
一般投票后的投票减少10%		 ​ ​
​ ​ nextera能源集团 ​ ​ ​ 570 ​ ​ ​ 57% ​ ​ ​ - ​ ​ ​ 570 ​ ​ ​ 57% ​ ​
​ ​ 10%的持有者 ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ 9.9% ​ ​
​ ​ 其他公用单位持有人 ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ 33% ​ ​ ​ - ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ 33% ​ ​
​ ​ 比例投票 ​ ​ ​ - ​ ​ ​ - ​ ​ ​ - ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
​ ​ 共计 ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ 1000 ​ ​ ​ 100% ​ ​
什么构成法定人数？
已发行及未偿还并有权于记录日期投票的Nextera Energy Partners单位的过半数持有人亲自或委派代表出席周年会议，将构成法定人数，使会议的事务得以进行。
截至记录日期，尚有177,332,712个Nextera Energy Partners单位未偿还，包括101,440,000个特别投票单位及75,892,712个共同单位，因此共有177,332,712票有权出席股东周年大会，而代表至少88,666,357个单位的Nextera Energy Partners单位持有人将须出席，方可确立法定人数。
在确定出席年度会议的法定人数时，亲自弃权、收到代理人但标记为弃权的任何或所有将就该许可证进行表决的事项以及经纪人收到代理人但未就某些但不是所有将就其进行表决的事项进行表决的事项将被视为出席会议。
券商“不投票”发生在券商，为实益拥有人（“经纪商”）持有单位的银行或其他记录持有人不会就某项建议投票，因为经纪商并无接获实益拥有人的投票指示，亦无就该项建议行使酌情投票权，经纪商即使并无接获其持有单位的实益拥有人的投票指示，亦可就批准委任我们的独立注册公共会计师事务所进行投票。然而，经纪不得在2021年股东周年大会上就本代表陈述书所载的任何其他事项投票，除非已接获实益拥有人的投票指示，详见对"提出的事项需要什么样的表决才能通过？"在第6页讨论经纪人不投票的影响。
我如何提交我的委托书或投票指示？
在互联网上或通过电话
•
在互联网上-您可以每天24小时、直至美国东部时间2021年4月19日（星期一）晚上11:59在互联网上提交委托书或投票指示，方法是去www.proxyvote.com如阁下以街道名称持有你的单位，你的经纪、银行、受托人或其他获提名人可就如何在互联网上提交你的代表或投票指示向你提供额外指示。
​
4
•
通过电话-您可以通过拨打您通知中找到的免费电话号码（800-690-6903），每天24小时，直至美国东部时间2021年4月19日（星期一）晚上11点59分并遵循预先录制的指示，通过电话提交您的代理或投票指示，请您在拨打时提供您的通知，如果您以“街道名称”持有您的单位，您的经纪人、银行，受托人或其他代名人可就如何以电话方式提交委托书或投票指示，向你提供额外指示。
​
有关您的投票选项的更多信息，请参阅该通知或您的经纪人提供给您的信息，Nextera Energy Partners的代理制表器Broadridge Investor Communications Solutions，Inc.（简称“Broadridge”）必须在美国东部时间2021年4月19日（星期一）晚上11:59之前通过互联网或电话接收任何投票。
如果你是一名记录员，你在互联网或电话上提交你的委托书，但没有表明你的投票意向，通知中被指定为委托书代理人的人将按照董事会的建议，对该委托书所代表的单位进行投票。
亲自出席周年会议
所有基金单位持有人均可于周年大会上亲自投票，惟如阁下为单位实益拥有人，则必须向经纪取得合法委托书，并连同阁下的选票提交选举督察员，方可于周年大会上亲自投票，请参阅对"谁可以参加年会？"欲知更多有关如何出席年会的资料。
你的投票是很重要的。你可以通过及时提交你的委托书或投票指示来节省我们进一步征集代理人的费用。
在提交委托书或投票指示后，我可否更改我的投票？
是的。如果您是记录的单位，您可以在以下人员行使代理权之前撤销代理权:
•
向公司位于佛罗里达州朱诺海滩P.O.Box14000,700Universe Blvd.的公司办公室的公司秘书提供撤销的书面通知33408-0420；
​
•
在互联网或电话上及时发出较后日期的投票指示；或
​
•
在年度会议上以投票方式进行表决；不过，请注意，出席年度会议本身并不会撤销先前授予的委托书。
​
无论您以前提交代理的方法如何，您都可以使用这些方法中的任何一种来更改代理。
如阁下为单位实益拥有人，可透过联络经纪提交新的投票指示，如阁下取得前一问题答案所述的法定代表，亦可亲自于股东周年大会上更改投票。
所有已妥为提交委托书而未被撤销的单位，将于股东周年大会上投票表决。
什么是“持房”，对我有什么影响？
Nextera Energy Partners已经采用了SEC批准的名为“Householding”的程序。根据这一程序，拥有相同地址和姓氏但不参与代理材料电子交付的记录单位持有人只会收到一个包裹，其中载有该地址每一记录单位持有人的个别通知副本。这一程序将减少记录单位持有人收到的重复材料数量，节约自然资源，降低Nextera能源合作伙伴的邮资成本，参与持房并要求提供全套代理材料的单位持有人将获得单独的代理卡。
如果你是一名有记录的单位持有人，有资格入伙，但你及与你共用地址的其他有记录的单位持有人，现时收到多份载有通知书副本的包裹，或在接获要求时，收到纸张形式的代理资料，又或你持有多个户口单位，而无论哪一种情况，你日后只希望为你的住户收到一份包裹，请以书面联络位于北卡罗来纳州的Computershare信托公司。邮政信箱43078，普罗维登斯，RI02940-3078，或拨打888-218-4392。如果您希望撤销您对未来房屋管理邮件的同意，您可以在相同的邮寄地址或电话号码与Computershare联系。
5
如果您的家庭只收到一份载有通知副本或代理材料的包裹，而且您希望收到每个记录单位的单独副本，请致电866-540-7095与Broadridge免费联系，或致函纽约州Edgewood市Mercedes Way51Householding Department，NY11717，并将迅速提供单独副本。
实益拥有人可向其银行、经纪人或其他有记录的持有人索取有关持有房屋的资料。
审计委员会的建议是什么？
除非另有指示，否则被指名为代理人的人士将按照董事会的建议投票，董事会的建议连同本代表陈述书中对每项建议的描述一并载列，综上，董事会建议进行投票:
•
为了……选举本委任书所指明的获提名人为董事。（见建议1）
​
•
为了……批准委任德勤会计师事务所（Deloitte&Touche LLP）为Nextera Energy Partners2021年度的独立注册公共会计师事务所（见提案2）
​
•
为了……以不具约束力的咨询表决方式批准Nextera Energy Partners已任命的执行干事的薪酬（见提案3）
​
•
按照根据委托书行事的人对适当提交年会或任何延期或推迟年会的其他事务的酌情决定权。
​
批准所提议的事项需要什么样的表决？
•
选举本委任陈述书所指明的获提名人为董事-倘出席会议并有权就该事项投票的基金单位持有人就该等基金单位持有人的选举所投得的票数超过该等基金单位持有人就该等基金单位持有人的选举所投得的票数，则董事会将选出一名董事代名人。如你是实益拥有人，根据纽约证券交易所（“纽交所”）规则，如果你的经纪没有收到你的投票指示，你的经纪不得就董事选举投票给你的单位。没有你的投票指示，就会出现经纪不投票的情况。由于经纪不投票不被视为投票，其对董事选举将不具法律效力，弃权亦不被视为投出的票数，对董事选举将不具法律效力，有关适用于董事选举的若干投票限制的讨论，请参阅"公司单位持有人有哪些表决权？"见第2页。
​
•
批准委任德勤会计师事务所（Deloitte&Touche LLP）为Nextera Energy Partners2021年度独立注册会计师事务所-倘出席股东周年大会并有权就该事项投票的基金单位持有人就该议案所投票数超过该等基金单位持有人就该议案所投反对票（“多数票”），则批准委任Deloitte&Touche LLP为Nextera Energy Partners2021年度独立注册公共会计师事务所。由于纽约证券交易所规则允许经纪商就本提案对您的单位进行投票，即使您的经纪商没有收到您的投票指示，预计也不会有经纪商对本提案进行非投票表决，弃权不被认为是投票表决，对本提案是否获得通过不会产生法律效力，在确定投票表决时，一般会削减10%的投票表决，如下文所述"10%的票数削减如何适用于年会上的其他事项？"从第3页开始，将适用于Nextera能源集团以外的单位持有者。
​
•
以不具约束力的咨询投票方式批准Nextera Energy Partners被点名高管的薪酬--批准这一不具约束力的咨询建议需要多数票。如果你的经纪人没有收到你的投票指示，根据纽约证券交易所的规则，你的经纪人不允许就这一建议对你的单位进行投票。没有你的投票指示，就会出现经纪人不投票的情况。由于经纪人不投票不被认为是投了票，它们对本议案是否通过不具有法律效力，弃权也不视为投出的表决票，对本议案是否通过不具有法律效力，对本议案的表决为咨询性表决，对本议案的表决结果对公司或董事会不具有约束力，董事会将于日后就获委任行政人员（“Neo”）薪酬作出决定时考虑投票结果，在决定所投得票数时，一般会削减所投得票数的10%，如下文所述"10%的票数削减如何适用于年会上的其他事项？"从第3页开始，将适用于NEXTERA能源集团以外的单位持有者。
​
6
谁出钱招揽代理人？
Nextera能源伙伴公司正在征集代理人，该公司将承担征集费用。代理人将主要通过邮件和电子媒体进行征集，尽管Nextera能源伙伴公司或其附属公司的董事、官员和雇员可亲自、通过电话或电子手段征集代理人，但除常规补偿外，不提供任何补偿。Nextera能源伙伴公司已聘请D.F.King&Co.，Inc.协助其征集代理人，其中D.F.King&Co.，Inc.将获得12,500美元的费用加上自付费用的报销。Nextera Energy Partners将偿还托管人、提名人和其他人士在向实益拥有人发送通知和/或代理材料时的自付费用。
是否可以在年度会议上决定其他事项？
于印刷本代表陈述书当日，董事会并不知悉除本代表陈述书所提述的事项外，任何须于股东周年大会上提交采取行动的事项，亦不拟将本代表陈述书所述建议以外的任何其他事项提交股东周年大会，但如其他事项妥为提交股东周年大会，或任何经延期或押后的会议，你的代理人包括获委任投票给你的单位或就该等事宜酌情行事的人士的酌情决定权，包括投票决定将周年会议押后或推迟一次或多次，以就任何建议或任何其他理由征求额外的代理人。
7
A.年度会议的事务
议案一:选举本委托书中指定的被提名者为董事
董事会目前由七名成员组成，现任董事为James L.Robo（主席）、Susan D.Austin、Robert J.Byrne、Mark E.Hickson、John W.Ketchum、Peter H.Kind及Rebecca J.Kujawa，根据我们第五份经修订及重述的有限合伙协议（“合伙协议”），七名董事中的四名将于股东周年大会上由基金单位持有人选出，其余三名董事由我们的普通合伙人全权酌情委任。
经行政总裁推荐，董事会已提名以下4名董事于2021年股东周年大会上选举为董事（“当选董事”）。除非你在投票指示中另有说明，否则你的代理人将会被投票为了……经选举产生的董事。如果任何经选举产生的董事不能参加选举（这是目前没有预料到的），指示对该经选举产生的董事进行表决的代理人可被投票选举为董事会选出的替代提名人。
董事会认为，董事会成员人数按目前的规模是适当的，因为这样的董事会人数便于董事会成员之间进行实质性讨论，为董事会各委员会配备足够的工作人员，并允许具有广泛技能、专门知识、行业知识和意见多样性的董事作出贡献，当选董事任期至下一届单位持有人年会或其各自的继任者获得资格并当选为止。
董事资格.公司的企业管治原则及指引（其副本可于公司网站（http://www.investor.nexteraenergypartners.com）查阅）列明董事会成员资格，包括董事会在推荐董事提名人选时所考虑的经验、技能及属性。董事会认为本身是一个有凝聚力的整体，由共同服务于公司及其基金单位持有人利益的成员组成。董事会在推荐董事提名人选时所考虑的资格、属性及其他因素包括，但并不限于以下内容:
•
诚信、能力、洞察力、创造力和献身精神，以及与同事合作的能力，同时相互挑战，以取得卓越的业绩；
​
•
在他们的工作领域取得显著的地位；
​
•
有丰富的商业经验；
​
•
具备良好的商业判断能力；
​
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在董事会和公司面临的重大问题上吸取经验的能力；
​
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在公司所属行业或其他行业的工作经验，或具有实际应用于公司及董事会需求的工作经验；
​
•
有足够的时间筹备和参加董事会和委员会会议（包括将在上市公司董事会的服务限制在不超过三个额外的董事会）；
​
•
考虑到董事会当时的需要，具备认为适当的属性；
​
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个人对实现代表不同背景和经验（包括年龄、性别、种族、族裔和专业经验）的主任组合所作的贡献；
​
•
适用的上市标准、法例及规例，以及公司的公司管治原则及指引所描述的个人独立性；及
​
•
个人是否会被视为适用的上市标准或条例所描述的“审核委员会财务专家”或“财务知识渊博”。
​
下文介绍了由我们的普通合伙人任命的每一位董事和每一位董事提名人的信息，其中包括导致普通合伙人和董事会得出结论认为他或她应担任董事的具体经验、资格、属性和技能。总体而言，由我们的普通合伙人任命的董事和当选董事所代表的各种资格被认为有利于形成一个团结和有效的董事会。
8
由我们的普通合伙人委任的董事
以下董事由我们的普通合伙人委任，任期至其继任者符合资格并获委任之日止。
Mark E. Hickson
传记
希克森先生，54岁，自2017年8月起担任Nextera Energy Partners的执行副总裁，战略和企业发展，自2017年2月起担任Nextera Energy Partners GP，Inc.（“普通合伙人”）。他还自2017年5月起担任Nextera Energy负责企业发展、战略、质量和整合的执行副总裁，此前于2016年5月至2017年5月担任Nextera Energy负责企业发展、战略、质量和整合的高级副总裁。希克森先生此前于2014年3月至2017年2月担任我们普通合伙人负责战略和企业发展的副总裁，并于2015年2月至2016年5月担任Nextera Energy负责企业发展和战略举措的高级副总裁。2012年5月至2015年2月，任Nextera Energy负责战略和企业发展的副总裁，1997年至2012年4月，Hickson先生在美林公司担任全球并购董事总经理，他在Nextera Energy Partners于2017年8月成立时被任命为董事会成员，此前在2015年2月至2017年8月担任我们普通合伙人的董事会成员。希克森先生自2020年7月起担任电动汽车制造商Fisker Inc.（NYSE:FSR）董事。
资格
希克森先生担任董事的资格包括通过其现任和在任职务在并购和资本市场交易方面的专业知识，希克森先生拥有德州农工大学航空航天工程学士学位和哥伦比亚大学工商管理硕士学位，他在哥伦比亚大学以优异成绩毕业。
John W. Ketchum
传记
Ketchum先生，50岁，获委任为Nextera Energy Partners总裁，自2019年3月1日起生效。此前，他自2017年8月起担任Nextera Energy Partners首席财务官，自2016年3月起担任其普通合伙人。他还被任命为Nextera Energy Resources，LLC（“Nextera Energy Resources”）的总裁兼首席执行官，自2019年3月1日起生效。Ketchum先生亦自2016年3月起担任Nextera Energy的执行副总裁、财务及首席财务官。此前，Ketchum先生于2015年2月至2016年3月担任Nextera Energy高级副总裁，负责财务。2013年12月至2015年2月，任Nextera Energy Resources业务管理高级副总裁，2012年12月至2013年12月，任Nextera Energy Resources业务管理高级副总裁，2009年6月至2012年12月，任Nextera Energy Resources副总裁、总法律顾问兼秘书。凯彻姆先生于2002年加入Nextera能源公司，在被任命为Nextera能源公司副总裁、总法律顾问兼秘书之前担任过各种业务、财务和法律职务。在2002年加入Nextera能源公司之前，凯彻姆先生曾担任Techo能源公司的公司法律顾问，并担任佛罗里达州坦帕Holland&Knight律师事务所的公司和证券法助理。他在密苏里州堪萨斯城的Lathrop&Gage公司开始了他的税务律师职业生涯，在此之前，从事企业银行业务，他于Nextera Energy Partners于2017年8月成立时获委任为董事会成员，并自2016年3月起担任我们普通合伙人的董事会成员。
资格
Ketchum先生担任董事的资格包括其通过担任Nextera Energy的执行副总裁、财务兼首席财务官和财务高级副总裁而获得的财务、财务报告和管理方面的经验，Ketchum先生作为Nextera Energy的业务管理高级副总裁还具有领导不断增长的业务的经验，他以优异成绩获得了经济学和金融学学士学位，亚利桑那大学法学硕士和密苏里大学-堪萨斯城法学院法学博士学位。
9
Rebecca J. Kujawa
传记
Kujawa女士，45岁，获委任为Nextera Energy Partners董事兼首席财务官，自2019年3月1日起生效。此前，她自2012年起担任Nextera Energy业务管理副总裁。Kujawa女士于2007年加入Nextera能源公司，担任过各种业务和财务职务，包括Nextera能源公司投资者关系主任。
资格
Kujawa女士担任董事的资格包括她在Nextera Energy的子公司担任商业管理和能源营销职务的经验，以及她在加入Nextera Energy之前担任股票和股票衍生品分析师的经验，她还拥有特许金融分析师（CFA）的资格，Kujawa女士拥有杜克大学公共政策研究文学士学位。
董事提名人
以下当选董事目前担任董事会董事，并已获董事会提名于2021年股东周年大会上选举，倘当选，每名当选董事将任职至下一届基金单位持有人周年大会或直至一名继任当选董事具备资格并获选举产生为止。
Susan D. Austin
传记
奥斯汀女士，53岁，自2019年9月起担任格雷斯教堂学校首席财务官。此前，她自2014年10月起在专注于战略和企业咨询服务的投资银行Brock Capital LLC担任高级董事总经理。此外，她曾担任无线电广播公司Sheridan Broadcasting Corporation（简称“SBC”）的副董事长，直至2017年7月，自2002年加入该公司担任战略规划副总裁兼财务主管以来，在该公司担任各种领导职务，2004年，奥斯汀女士成为Sheridan福音网络总裁，并于2007年被任命为SBC高级副总裁兼首席财务官，2013年7月晋升为SBC副董事长。在加入SBC之前，奥斯汀女士在投行工作了10年，专门从事电信和媒体金融业务，奥斯汀女士自2011年以来一直担任某些保德信保险共同基金的独立受托人或董事。她于Nextera Energy Partners于2017年8月成立时获委任为董事会成员，此前于2015年2月至2017年8月期间担任我们普通合伙人的董事会成员。
资格
奥斯汀女士担任董事的资格包括通过其现任和在任职务在战略规划、财政部运营、金融和资本市场交易方面的专业知识，奥斯汀女士拥有哈佛学院数学学士学位和斯坦福大学商学院MBA学位。
Robert J. Byrne
传记
伯恩先生，59岁，自2009年6月起担任全球最大的门制造商之一Masonite International Corporation（“Masonite”）（NYSE:DOOR）的董事，自2010年7月起担任Masonite董事会主席。他还自2019年1月起担任iPlacement Inc.D/B/A/Source2的执行主席，该公司是一家私人控股公司，专门为有大量招聘需求的中等市场公司提供招聘协助，此前，伯恩先生是创始人，曾担任Power Pro Tech Services，Inc.的总裁，该公司专门从事应急电力和太阳能光伏电力系统的安装、维护和修理，直到2017年被出售给PowerSecure，1999年至2001年，伯恩先生是EPIK通信公司的执行副总裁兼首席财务官，EPIK通信公司是一家初创电信公司，2001年与Progress电信公司合并，随后被Level3Communications公司收购。伯恩先生开始了他的投资银行职业生涯，1997年至1999年担任全球私募股权公司Advent International的合伙人，在此之前，1993年至1997年，曾担任Orion Capital Partners董事，Byrne先生曾于2014年7月至2017年4月担任我们普通合伙人的董事会独立董事。Byrne先生于2018年12月获委任为董事会成员。
10
资格
伯恩先生担任董事的资格包括他在电力行业和电信行业创办和管理企业方面的专业知识以及他担任Masonite董事长和Masonite审计委员会前成员的经验，伯恩先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的学士学位Summa Cum Laude和哈佛商学院的MBA学位。
Peter H. Kind
传记
金德先生，64岁，为独立财务及策略顾问公司Energy Infrastructure Advocates LLC执行董事，2009年至2011年，金德先生为投资银行公司麦格理资本高级董事总经理，2005年至2009年，金德先生为美国银行证券董事总经理，金德先生为注册会计师（“注册会计师”），也有大型公共能源公司的审计经验，自2014年2月起担任Enable Midstream Partners，LP普通合伙人的董事兼审计委员会主席。他于Nextera Energy Partners于2017年8月成立时获委任为董事会成员，此前于2014年7月至2017年8月期间担任我们普通合伙人的董事会成员。
资格
金德先生担任董事的资格包括通过其现任和在任职务在资本市场交易以及能源行业公共会计和审计方面的专业知识，金德先生拥有艾奥纳学院会计理学士学位和纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位，同时也是一名注册会计师。
James L. Robo
传记
现年58岁的Robo先生自2013年12月起担任Nextera Energy董事会主席，自2012年7月起担任Nextera Energy总裁兼首席执行官及董事。他也是Nextera Energy旗下子公司佛罗里达电力和电力公司（没有公开交易的股票）的董事长。在接任首席执行官之前，他自2006年起担任Nextera Energy总裁兼首席运营官。Robo先生于2002年3月加入Nextera能源公司，担任公司发展和战略副总裁，并于2002年晚些时候成为Nextera能源公司总裁。他也是J.B.Hunt Transport Services，Inc.的董事（自2002年起），并自2012年起担任J.B.Hunt的首席独立董事。Robo先生于Nextera Energy Partners于2017年8月成立时获委任为董事会主席兼首席执行官，并自2014年3月起担任我们普通合伙人的董事会主席兼首席执行官。
资格
Robo先生担任董事的资格包括其在运营、战略规划方面的丰富经验，通过其现任和在任职务进行风险管理和并购，通过其在公司和Nextera Energy担任的职务以及此前担任另一家上市公司审计委员会主席的经历，他还拥有财务和风险监督及公司治理方面的经验，Robo先生拥有哈佛大学文学士学位和哈佛商学院MBA学位。
除非你在投票指示中另有说明，否则你的代理人将会被投票为了……选举四名经选举产生的董事候选人。
​
董事会一致建议进行表决为了……所有被提名人的选举
​
11
议案二:批准委任德勤会计师事务所（Deloitte&Touche LLP）为Nextera Energy Partners2021年度独立注册会计师事务所。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利”）的规定，董事会审计委员会委任公司的独立注册公共会计师事务所，已委任Deloitte&Touche LLP（“德勤”）为独立注册公共会计师事务所，以审计Nextera Energy Partners及其附属公司的账目，以及就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见，截至2021年12月31日止财政年度。尽管不需要批准，但董事会正将德勤会计师事务所的遴选提交给单位持有人，作为良好的企业实践事项，如果单位持有人不批准该任命，则该任命将由审计委员会重新审议，尽管审计委员会可能仍会决定继续保留德勤会计师事务所为公司2021年的独立注册公共会计师事务所。即使任命获得批准，审计工作委员会也可斟酌决定，倘德勤确定委任不同的独立注册公共会计师事务所将符合Nextera Energy Partners及其基金单位持有人的最佳利益，将于年内任何时间终止德勤的服务，德勤的代表预期将出席年会，并有机会在年会上作出陈述及回应基金单位持有人的适当提问。
除非你在投票指示中另有说明，否则你的代理人将会被投票为了……批准委任德勤会计师事务所为Nextera Energy Partners2021年度的独立注册公共会计师事务所。
​
董事会一致建议进行表决为了……批准委任Deloitte&Touche LLP为Nextera Energy Partners2021年度独立注册会计师事务所
​
12
议案3:以不具约束力的咨询表决方式，批准Nextera Energy Partners已任命高管的薪酬
该公司正要求基金单位持有人就该公司指名行政人员的薪酬进行顾问投票，即通常所称的“薪酬发言权”投票，根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第14A条所规定的顾问投票，即批准该公司指名行政人员的薪酬按薪酬讨论与分析本代理声明的一节（从第38页开始）。虽然本次投票不具有约束力，但它将向董事会提供有关投资者对公司高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，董事会在未来就被点名的高管薪酬做出决定时将考虑这些信息，公司目前计划每年给予单位持有人就此事进行咨询投票的机会，以便在对这一提案进行投票之后，下一个机会将发生在公司2022年的单位持有人年会上。
该公司所有被点名的执行人员也都是Nextera Energy的员工，Nextera Energy对这些人员履行其作为Nextera Energy员工的职责给予补偿，这些职责包括管理Nextera Energy Partners，Nextera Energy没有在为该公司提供的服务和为Nextera Energy及其关联公司提供的服务之间分配这一补偿，Nextera Energy Partners的被点名的执行人员没有因其为Nextera Energy Partners的业务提供的服务而获得任何额外补偿。
本公司请基金单位持有人批准以下不具约束力的决议案，以批准本建议:
议决，议决Nextera Energy Partners，LP之基金单位持有人于顾问基础上批准支付予该公司指名执行人员之薪酬，如Nextera Energy Partners，LP2021年基金单位持有人周年大会之代表声明所述，包括薪酬讨论与分析节。
除非你在投票指示中另有说明，否则你的代理人将会被投票为了……以不具约束力的咨询投票方式批准Nextera Energy Partners已任命高管的薪酬。
​
董事会一致建议进行表决为了……以不具约束力的咨询投票方式批准Nextera Energy Partners在本委托书中披露的已任命高管的薪酬
​
13
关于Nextera能源合作伙伴和
管理
若干实益拥有人及管理层的单位拥有权
下表显示截至2020年12月31日Nextera Energy Partners单位的实益拥有人为该公司已知唯一根据于记录日期未偿还单位实益拥有任何类别未偿还单位超过5%的人士:
​ ​
班级名称
​ ​ ​
实益拥有人的姓名及地址
​ ​ ​
数额和性质
有益的；有益的
所有权
​ ​ ​
占班级总数的百分比
​ ​
​ ​ 特别投票单位 ​ ​ ​
新纪元能源公司
宇宙大道700号。
朱诺海滩，FL33408（1）
​ ​ ​
101,440,000
​ ​ ​
100%
​ ​
​ ​ 共同单位 ​ ​ ​
Neuberger Berman Group LLC
美洲大道1290号
纽约，纽约10104（2）
​ ​ ​
4,821,996
​ ​ ​
6.6%
​ ​
​ ​ 共同单位 ​ ​ ​
新纪元能源公司
宇宙大道700号。
朱诺海滩，FL33408（1）
​ ​ ​
1,402,483
​ ​ ​
1.8%
​ ​
​
(1)
Nextera Energy Equity Partners，L.P.（“NEE Equity”），由Nextera Energy间接全资拥有，持有非经济特别投票单位，就NEE Equity可能提交予Nextera Energy Partners之基金单位持有人表决之若干事项向NEE Equity提供总数相等于NEE Equity于相关记录日期所持有Nextera Energy Operating Partners，L.P（“Nextera Energy Operating Partners”）普通股单位总数之投票权，截至2021年2月24日，NEE Equity持有101,440,000股特别投票权单位，再者，NEXTERA Energy已实施一项NEXTERA Energy Partners普通股单位回购计划，根据该计划，NEXTERA Energy的另一附属公司已收购1,402,483股普通股单位，合计而言，NEXTERA Energy的附属公司持有的特别投票权单位及普通股单位代表约57.2%的未行使投票权，有关投票权的若干限制的说明，见第2-4页。
​
(2)
这一信息源自Neuberger Berman Group LLC和Neuberger Berman Investment Advisers LLC于2021年2月11日向SEC提交的一份附表13G/A的声明，截至2020年12月31日。Neuberger Berman Group LLC（“Neuberger”）和Neuberger Berman Investment Advisors LLC（“Neuberger Advisors”）拥有处置Neuberger各关联公司客户账户和Neuberger共同基金中持有的4,821,996个共同单位的共享权力，Neuberger和Neuberger Advisors拥有表决这些共同单位中4,590,384个的共享权力，因为剩余的共同单位持有在Neuberger Advisors没有投票权的个人客户账户中。
​
14
下表显示截至2021年2月24日Nextera Energy Partners各董事及各指定执行人员实益拥有的单位数目，以及Nextera Energy Partners全体董事及执行人员作为集团实益拥有的单位数目，截至2021年2月24日，各个别实益拥有少于1%，全体董事及执行人员作为集团实益拥有少于1%，NEXTERA能源合作伙伴的单位。没有任何单位被保证为安全。
​ ​
姓名
​ ​ ​
实益拥有的单位
​ ​
​
拥有的单位
​ ​ ​
可以是以下的单位
在内部获得
60天
​ ​ ​
单位共计
实益拥有
​ ​
​ ​ Susan D. Austin ​ ​ ​
19,470
​ ​ ​
0
​ ​ ​
19,470
​ ​
​ ​ Robert J. Byrne ​ ​ ​
26,730
​ ​ ​
0
​ ​ ​
26,730
​ ​
​ ​ Mark E. Hickson ​ ​ ​
14,416
​ ​ ​
0
​ ​ ​
14,416
​ ​
​ ​ John W. Ketchum ​ ​ ​
16,182
​ ​ ​
0
​ ​ ​
16,182
​ ​
​ ​ Peter H. Kind ​ ​ ​
26,400
​ ​ ​
0
​ ​ ​
26,400
​ ​
​ ​ Rebecca J. Kujawa ​ ​ ​
7,462
​ ​ ​
0
​ ​ ​
7,462
​ ​
​ ​ James L. Robo ​ ​ ​
191,697
​ ​ ​
0
​ ​ ​
191,697
​ ​
​ ​
全体董事及行政人员作为一个集团（10人）
​ ​ ​
375,076
​ ​ ​
0
​ ​ ​
375,076
​ ​
违例事项第16（a）条报告
公司董事及行政人员须根据交易法第16（a）条向SEC提交有关Nextera Energy Partners单位拥有权的初步报告及有关其实益拥有权变动的报告，由于2020年的文书错误，Ketchum先生并无及时提交表格4以报告公司共同单位的单一授予。
本公司证券交易政策
本公司已采纳Nextera Energy证券交易政策作为其本身的证券交易政策（“交易政策”）。交易政策禁止就本公司证券进行套期保值交易，交易政策在相关部分规定如下:"其他被禁止的交易.本公司认为任何公司内幕人士从事本公司证券的短期或投机性交易是不适当及不恰当的，因此本公司的政策为内幕人士不得从事以下任何一项交易:…套期保值交易。公司证券的某些形式的套期保值或货币化交易，如预付可变远期、股票掉期和项圈，允许内部人锁定他或她所持股票的大部分价值，以换取股票的全部或部分升值潜力。这些交易允许内部人继续拥有所覆盖的证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，内幕消息人士可能不再具有与公司其他股东相同的目标，因此，该政策禁止这些交易…"交易政策全文见www.nexteraenergypartners.com。
15
公司治理和董事会事项
公司治理原则和准则/道德守则
公司的《企业管治原则及指引》、《企业行为及道德守则》及《高级行政人员及财务人员道德守则》涵盖广泛的业务实务及程序。《企业管治原则及指引》，董事会批准了《商业行为和道德守则》及《高级行政人员和财务人员道德守则》。《高级行政人员和财务人员道德守则》适用于Nextera Energy Partners的董事会主席兼首席执行官、首席财务官、总裁、司库、总法律顾问、主计长兼首席会计官和执行副总裁，战略和公司发展。《商业行为和道德守则》适用于Nextera能源合作伙伴及其子公司的所有代表，包括董事、高级职员和雇员。《公司治理原则和准则》，公司网站www.nexteraenergypartners.com载有《商业行为及道德守则》及《高级行政人员及财务人员道德守则》。根据证券及期货事务监察委员会规则须向基金单位持有人披露的《高级行政人员及财务人员道德守则》的任何修订或豁免，将按上述地址在公司网站披露。公司将应基金单位持有人的要求提供其《商业行为及道德守则》的印刷本通过邮件或快递服务C/O Nextera Energy Partners向公司的公司秘书，弗罗里达州朱诺海滩环球大道700号LP，33408，ATTN:公司秘书。
董事独立性
纽交所并不要求上市公开交易的有限合伙企业（如本公司）在董事会中拥有过半数独立董事。尽管如此，董事会对其每一位成员从本公司独立出来的情况进行年度审查，此外，评估任何新成员于考虑获委任为董事会成员或获提名为董事会成员时的独立性，董事会考虑所有相关事实及情况，并使用《纽约证券交易所公司治理独立准则》（“《纽约证券交易所准则》”）所载的准则，即SEC规则下适用的准则，评估董事独立性，该等准则亦载于或提述《公司治理原则及指引》，其可于公司网站www.nexteraenergypartners.com查阅，为确定一名董事是独立的，董事会必须肯定地确定该董事与公司并无重大关系（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级人员）。在评估董事与公司关系（如有的话）的重要性时，董事会会从董事的角度及董事所属的个人或组织的角度考虑重要性。为此目的，重要关系可包括商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善及家庭关系等。
《纽约证券交易所标准》和《交易法》第10A-3条还规定，审计委员会成员不得直接或间接接受公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，但作为董事提供服务的报酬除外。
根据其根据公司的公司治理原则和准则以及纽交所标准进行的审查，董事会确定，构成Nextera Energy Partners所有三名非雇员董事的Susan D.Austin、Robert J.Byrne和Peter H.Kind根据公司的公司治理原则和准则以及纽交所标准（包括单独的审计委员会标准）是独立的。
董事会领导结构
诚如公司企业管治原则及指引所载，董事会认为，有关应由谁担任主席及行政总裁，以及办公室应合并或分开的决定乃董事会的适当责任，须不时在适当考虑公司当时的特点或情况下行使，鉴于公司的营运纪录，及公司所面对的营运及财务机遇及挑战，董事会的判断是，维持由一人同时担任主席及行政总裁的架构，最有利于董事会目前的运作，董事会认为，由一人以主席及行政总裁的身份行事，可促进董事会及行政管理层的统一领导及方向，并容许一人，明确指挥系统的重点，以执行公司的战略举措和业务计划，并解决其面临的挑战。
16
Nextera Energy Partners独立董事的执行会议定期排定，审计委员会主席主持董事会执行会议，并随后向董事会主席提供反馈意见，董事会认为，定期举行董事会执行会议、三名独立董事以及本委托书所述的公司治理结构和流程，可使董事会保持对管理层的有效监督，委员会执行会议由委员会主席主持，均为独立董事，董事会无主要董事。
审计委员会在风险监督中的作用
虽然评估和管理公司的风险是管理层的职责，但董事会及其审计委员会（如适用）讨论指导风险评估和管理过程的准则和政策，并与风险评估和管理管理小组评估来自各种职能的报告。董事会定期与管理层接触，并定期收到报告，其中包括财务方面的最新情况，法律及其他风险管理事宜，审核委员会协助董事会监督公司财务报表的完整性，审核委员会亦审核及评估公司内部审核职能及其独立核数师的表现，董事会定期收到审核委员会的报告。
主任会议和出席情况
董事会及其各委员会定期举行会议，并不时举行特别会议，董事会于2020年共举行四次会议。每位董事在2020年期间100%出席了其任职的董事会会议和各委员会会议。
公司目前没有关于董事出席单位持有人年会的政策，所有7名董事均出席了2020年单位持有人年会。
董事会委员会
联委会的常设委员会是审计委员会和冲突委员会。每个委员会定期向联委会全体成员报告其活动和行动，一般在委员会会议之后的下一次董事会会议上。每个委员会根据董事会批准的章程运作，审计委员会对其业绩进行年度评估。审计委员会章程要求遵守纽交所公司治理要求。冲突委员会章程没有纽交所的要求，目前各委员会的成员组成和职能描述如下。
赔偿委员会
由于该公司是一家有限合伙企业，纽交所的规则并不要求其设立薪酬委员会，名为Nextera Energy Partners的高管不会因其为Nextera Energy Partners的业务提供的服务而获得任何额外报酬，也不会向该公司高管支付任何报酬，而是由董事会审议批准，因为其在需要时履行薪酬委员会的职能。
薪酬委员会联锁与内部人参与
如上所述，公司并无薪酬委员会，任何须支付予公司执行人员的薪酬均由董事会审议及批准，因为其在需要时履行薪酬委员会的职能，于截至2020年12月31日止年度内，并无任何董事或执行人员担任另一实体的薪酬委员会成员，而该另一实体已有或曾有，于2020年期间担任董事会成员的执行人员。于截至2020年12月31日止年度，Nextera Energy的以下人员担任董事会成员:Kujawa女士及Robo先生、Hickson先生及Ketchum先生。
提名委员会
由于该公司是有限合伙企业，纽交所的规则并不要求其设立提名委员会，提名委员会的所有职能都由董事会作为一个整体履行，包括审议董事提名人选。
17
审计委员会
董事会设有一个审计委员会，由Byrne先生（主席）、Kind先生和Austin女士组成，他们都符合《纽约证券交易所准则》和《交易法独立准则》。这些准则也在《公司治理原则和准则》中作了规定或提及，其可于公司网站www.nexteraenergypartners.com查阅，董事会已确定审核委员会的每名成员均符合纽交所的“财务素养”标准，且每名成员亦符合SEC的规例所界定的“审核委员会财务专家”一词，审核委员会协助董事会监督公司财务报表的完整性及公司遵守相关法律及监管规定的情况，公司政策及控制.审核委员会全权保留及终止本公司独立注册会计师事务所，批准所有审核服务及相关费用及其条款并预先批准本公司独立注册会计师事务所将提供的任何非审核服务，审核委员会亦负责确认本公司独立注册会计师事务所的独立性及客观性，以及建立收款程序，保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉和关切，以及公司雇员就可疑会计或审计事项提出的保密、匿名的关切。审计委员会每年进行一次自我评估。审计委员会2020年开了五次会。审计委员会的职责和责任的更详细描述载于审计委员会章程，该章程可在公司网站www.nexteraenergypartners.com上查阅。
冲突委员会
冲突委员会由Kind先生（主席）及Byrne女士及Austin女士组成。冲突委员会决定所提交的任何利益冲突的解决方案是否符合公司及其基金单位持有人的最佳利益。冲突委员会章程规定，委员会成员不得为Nextera Energy Partners的高级职员或雇员或其普通合伙人或其联属公司的董事、高级职员或雇员，不得持有Nextera Energy Partners普通合伙人或其关联公司（Nextera Energy Partners共同单位除外）的所有权权益，包括公司实施的任何长期激励计划、股权补偿计划或类似计划项下的共同单位或奖励，并且必须符合纽交所和《交易法》规定的担任董事会审计委员会成员的独立性标准，冲突委员会善意批准的任何事项将被视为获得公司所有单位持有人的批准，并不违反Nextera Energy Partners对单位持有人承担的任何义务，其普通合伙人或董事会.关于冲突委员会的职责和责任的更详细描述载于冲突委员会章程，该章程可在公司网站www.nexteraenergypartners.com查阅。
对董事代名人的考虑
代理访问unitholder被提名人
根据合伙协议，于相关持有期内连续拥有代表公司至少10%投票权的共同单位（包括共同单位及特别投票单位）的持有人（或最多由20名基金单位持有人组成的集团）可提名及包括最多两名董事（“代理访问董事”）于公司的代表委任陈述书内。不得每年将不超过四名代理访问董事列入公司的代理材料，除非董事会指定较短的持有期，否则2022年年度会议的持有期为三年，代表访问董事提名参加2022年年度会议的单位持有人的通知应寄发予公司秘书Nextera Energy Partners，LP，P.O.Box14000,700Universe Boulevard，Juno Beach，佛罗里达州33408-0420并且必须不早于2021年11月4日且不晚于2021年12月4日营业结束时收到。如2022年年会较2021年年会周年日提前30多天或延迟60多天举行，代理接驳董事提名的通知须于2022年股东周年大会日期前120日或公司首次公开宣布2022年股东周年大会日期后第10日收市后较后日期接获，代理接驳机制乃共同基金单位持有人可提名一名候选人参选董事会的独家手段，完整的代理接驳规定载于伙伴关系协议，其副本可在www.nexteraenergypartners.com上查阅。
董事资格
除建议1所列董事资格外，任何人士如属与本公司有重大竞争关系的业务的雇员或董事，或属主要或
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潜在的-公司的主要客户、供应商、承包商、顾问或顾问，或公司雇员-董事在其他公司董事会任职的企业的执行人员。
一般而言，任何在当选日期年满72岁的人，均无资格获选为董事。但董事局可一致行动（受影响董事除外），将董事的资格再延长一年或两年，在此情况下，该董事如在当选日期年满73岁或74岁，即无资格获选为董事。
确定和评价董事提名人选
候选人可透过现任董事会成员、专业搜寻公司、基金单位持有人或其他人士提请董事会注意。候选人在董事会常会或特别会议上获评审，并可在年内任何时间获考虑。董事会在决定董事候选人时，会以相同方式考虑所有获提名人的建议，包括基金单位持有人的建议。如基金单位持有人就董事候选人的推荐提供任何资料，向董事会提供该等资料。在评估提名时，董事会力求实现知识、经验及能力的多元化平衡。有关提名及选举董事的程序的额外资料，请参阅"代理访问unitholder被提名人“上面和”董事资格"上文和提案1所述。
与审计委员会的沟通
董事会订立程序，基金单位持有人及其他有关人士可借此与董事会、任何董事会委员会或任何董事联络。该等人士可致函一名或多于一名董事，由总顾问照管，Nextera Energy Partners，LP，P.O.Box14000,700Universe Boulevard，Juno Beach，Florida33408。他们也可以通过拨打电话561-694-4644与审计委员会的任何成员联系，根据公司的商业行为和道德规范的关注。
董事会已指示公司总法律顾问协助董事会审阅所有致董事会、任何董事会委员会或任何董事的书面函件，详情如下:
(1)
有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉或类似通信将按照Nextera Energy Partners，LP接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉和关切的程序处理。
​
(2)
与董事会或任何委员会的职责及责任有关的所有其他合法通讯将由总法律顾问迅速转交予适用董事，包括（视情况而定）公司董事会主席及/或适当委员会主席。
​
(3)
所有其他单位负责人、客户、供应商、雇员和其他投诉、关切和沟通将由管理层处理，董事会最好参与管理部门合理认为重要的事项。
​
除非董事另有要求或总法律顾问另有决定，否则属个人性质或与董事局的职责无关、属不适当敌对、具威胁性、属非法或类似不适当或不适宜、属虚假或含煳性质的通讯，或属调查、垃圾邮件、简历、服务或产品查询或投诉或商业招标或广告的通讯，一般不会转交任何董事。
关联人交易的审查、核准和批准程序
董事会的冲突委员会在合伙协议规定的范围内，或在董事会寻求冲突委员会批准的范围内，审查和批准相关人员的交易。
本公司管理层负有主要责任，以根据事实及情况厘定建议交易是否为关连人士交易，就本厘定而言，（1）关连人士包括本公司任何董事或执行人员、本公司董事的任何代名人、本公司已知为本公司任何类别有投票权证券5%以上实益拥有人的任何基金单位持有人，及任何该等人士的任何直系亲属及（2）关连人士交易包括自公司上一财政年度开始以来的任何交易，或任何目前建议进行的交易，当中公司曾经或将会成为参与者，而涉及的金额超过12万元，以及当中任何关连人士曾经或将会拥有直接或间接重大权益。
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倘在权衡所有事实及情况后，管理层确定建议交易为关连人士交易，管理层必须将建议交易提交董事会审核，或在情况不可行的情况下提交董事会主席，董事会须随即批准或否决该交易，而董事会可（但无须）就解决任何关连人士交易寻求冲突委员会批准。
此外，若干交易须根据公司合伙协议及冲突委员会章程的条款提交冲突委员会，冲突委员会章程可于公司网站www.nexteraenergypartners.com查阅。
与相关人士的交易
Nextera Energy Equity Partners，L.P.（“NEE Equity”）为Nextera Energy的全资附属公司，拥有该公司的所有特别投票单位及Nextera Energy Operating Partners，L.P.的大部分共同单位，后者间接拥有该公司的项目（“NEP OPCO”）。该公司拥有未清偿的NEP OPCO共同单位的余额。
以下为本公司与Nextera Energy或其联属公司订立的若干协议摘要，由于本公司与Nextera Energy的关系，该等协议未必如本公司与一名非联属第三方磋商时可能对本公司有利。
以下亦概列该公司与当时占该公司未偿还单位总数5%以上的实益拥有人之间的若干协议。
经修订和重述的管理服务协定
本公司、NEP OPCO及Nextera Energy Operating Partners GP，LLC，即NEP OPCO的普通合伙人（“NEP OPCO GP”），与Nextera Energy Management Partners，LP（“NEE Management”）订立日期为2017年8月4日的经修订及重列管理服务协议（“MSA”），据此:
•
NEE Management在董事会指导下向本公司及其附属公司提供或安排提供管理、营运及行政服务，包括管理其日常事务及提供个人担任行政人员及董事，但以Nextera Energy的附属公司与本公司附属公司之间的营运及维修服务协议及行政服务协议（“ASAS”）并无另行提供该等服务为限；
​
•
NEP OPCO代表公司支付公司或其附属公司所招致的所有营运及维修服务费或其他开支；及
​
•
NEP OPCO根据NEP OPCO向其共同单位持有人实现的某些目标季度分配水平向NEE管理层支付一定的款项。
​
根据MSA，除其他限制外，NEE管理层、其附属公司及NEE管理层已安排向公司及其附属公司提供服务的任何其他实体或个人，须避免采取任何据NEE管理层所知于采取该等行动时有意与董事会的任何决议或其他决定产生重大冲突或直接违反该等决议或决定的行动，每项行动均与公司的下列重大活动有关:
•
制定并批准公司年度经营预算；
​
•
评价和批准资本决定；
​
•
评估和批准债务和股权融资决定；
​
•
评估及批准按季向基金单位持有人派发现金；及
​
•
分析和批准NEE管理层、其子公司以及NEE管理层安排为公司及其子公司提供服务的任何其他实体或个人之间的关联交易。
​
NEP OPCO向NEE管理层支付的年度管理费等于（1）NEP OPCO净收入加上利息支出、所得税支出以及折旧和摊销支出减去最近结束的财政年度的某些非现金、非经常性项目（在扣除根据MSA支付的该等费用和其他费用之前计算，该等金额为“计算费用”）和（2）400万美元（经2016年开始的通货膨胀调整）两者中的较大者。这就是
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管理费每季度分期支付100万美元（按2016年开始的通货膨胀调整），如果计算的费用超过上一财政年度的400万美元（按2016年开始的通货膨胀调整），则每年1月再支付一次。NEP管理层还有权根据NEP OPCO在不将IDR费用作为运营费用实施的情况下能够向其共同单位持有者进行的分配的假设量获得奖励分配权费用（“IDR费用”）。只要NEP OPCO的合伙协议仍然有效，根据MSA向NEE管理层支付的IDR费用将持续支付，即使MSA根据其条款以其他方式终止，截至2020年12月31日止年度，NEE管理层根据MSA获得合共约1.113亿美元的补偿，包括IDR费用。
MSA全面生效，有效期至2068年1月1日，并将自动延续连续五年，除非NEP OPCO或NEE管理层提供书面通知，表示不希望续签该协议。然而，NEP OPCO可于若干事件发生时向NEE管理层发出终止协议的90天前书面通知，提前终止MSA。MSA亦明确规定，该协议不得仅因公司任何业务表现欠佳或表现欠佳而由公司终止。NEE管理层亦可于若干事件发生时终止MSA。
运营和维护服务协议
Nextera Energy Resources（Nextera Energy的间接全资附属公司）的联属公司及下文所列公司的若干附属公司已订立运维服务协议，据此，该等Nextera Energy Resources联属公司向公司投资组合中的项目提供运维服务，下文提供有关运维服务协议的简要说明。
项目
管道
NET Midstream，LLC于2019年11月1日与Nextera Energy Pipeline Services，LLC（“Pipeline Services”）订立运维协议。根据该协议，管道服务提供惯常的日常运营和维护服务，管道服务需要在每个运营年度开始前30天提供拟议年度预算供审查，协议期限为15年，除非提供终止通知，否则将自动再延长5年。
考虑到运营和维护服务的表现，管道服务收取固定年费200万美元，作为全部和完全补偿所产生的所有费用，截至2020年12月31日止年度，管道服务共收到约200万美元的补偿。
风
下表所识别的风电项目实体（统称“风电项目实体”）与Nextera Energy Operating Services，LLC（“NEOS”）订立日期为以下日期的运维服务协议（各为“Wind O&M协议”）:
风能项目实体
​ ​
日期
​
Ashtabula Wind II，LLC ​ ​ 2010年1月1日 ​
Ashtabula Wind III，LLC ​ ​ 2010年12月22日，经修订并于2015年7月24日重述。 ​
Baldwin Wind Energy，LLC ​ ​ 2020年10月29日 ​
Blue Summit III Wind，LLC ​ ​ 经2020年3月18日修订的2020年1月29日 ​
Brady Wind，LLC ​ ​ 2016年9月1日 ​
Brady Wind II，LLC ​ ​ 2016年9月1日 ​
Brady Wind Internection，LLC ​ ​ 2016年9月1日 ​
Breckinridge Wind Project，LLC ​ ​ 2015年8月28日，经修订并于2015年10月12日重述。 ​
Carousel Wind Farm，LLC ​ ​ 2015年11月1日。 ​
Cedar Bluff Wind，LLC ​ ​ 2015年9月23日 ​
Cottonwood Wind Project，LLC ​ ​ 2017年10月26日 ​
Elk City Wind，LLC ​ ​ 2009年5月21日 ​
21
风能项目实体
​ ​
日期
​
FPL能源面包车L.L.C。 ​ ​ 2003年12月19日，修订并于2015年7月24日重述。 ​
Garden Wind，LLC ​ ​ 2010年8月3日 ​
Golden Hills North Wind，LLC ​ ​ 2017年10月26日 ​
Golden Hills Wind，LLC ​ ​ 2015年9月23日 ​
Golden West Power Partners，LLC ​ ​ 2015年9月23日 ​
Javelina Wind Energy，LLC ​ ​ 2015年12月30日 ​
Javelina Wind Energy II，LLC ​ ​ 2016年9月30日 ​
Kingman Wind Energy I，LLC ​ ​ 2016年8月31日，经修订及重述2016年12月1日。 ​
Kingman Wind Energy II，LLC ​ ​ 2016年8月31日，经修订及重述2016年12月1日。 ​
猛犸象平原风力项目有限责任公司 ​ ​
2014年10月27日，经修订并于2014年12月18日重述。
​
Nextera Energy Bluff Point，LLC ​ ​ 2017年10月26日 ​
Ninnescah Wind Energy，LLC ​ ​ 2016年8月31日 ​
北科罗拉多州风能中心有限责任公司 ​ ​ 2020年10月29日 ​
北科罗拉多州风能中心II，LLC ​ ​ 2020年10月29日 ​
Palo Duro Wind Energy，LLC ​ ​ 2014年10月28日 ​
Perrin Ranch Wind，LLC ​ ​ 2012年8月23日，生效日期2012年6月29日。 ​
Ponderosa Wind，LLC ​ ​ 7月14日，2020年11月10日修订。 ​
Rush Springs Wind Energy，LLC ​ ​ 2016年9月27日 ​
Seiling Wind，LLC ​ ​ 2014年10月28日 ​
Seiling Wind II，LLC ​ ​ 2014年10月28日 ​
Soldier Creek Wind，LLC ​ ​ 经2020年11月10日修订的2020年7月14日 ​
Tuscola Bay Wind，LLC ​ ​ 2012年8月23日 ​
White Oak Energy，LLC ​ ​ 2011年6月10日 ​
根据每一项风能运营和管理协议，近地天体提供惯常的日常运营和维护服务。近地天体必须在每个运营年度开始前向每个风能项目实体提供一份拟议年度预算，供其审查，该预算将由近地天体与风能项目实体商定。每一项风能运营和管理协议的期限为20年，除非适用的风能项目实体向近地天体发出通知，表示不希望延长该期限，否则该期限将自动延长五年。
考虑到协议项下运营和维护服务的表现，Neos收取按月分期支付的固定年费，每个项目的年费（FPL Energy Vansycle L.L.C.除外，不包括年度通胀调整数为1,500美元）为适用Wind O&M协议条款第一年的每兆瓦（“MW”）铭牌容量的1,250美元（不包括年度通胀调整数），并根据美国消费者物价指数（“美国CPI”）进行年度调整。除固定年费外，NEOS有权就NEOS在履行职责时产生的那些合理及实际直接成本获得补偿，每一份Wind O&M协议还要求适用的Wind项目实体向该项目提供或支付NEOS在提供公用事业服务时产生的成本，截至2020年12月31日止年度，根据Wind O&M协议，近地天体共获得约2570万美元的补偿，包括报销费用。
太阳能
下表所列太阳能项目实体（统称“太阳能项目实体”）与近地天体订立了运营和维护服务协议（“太阳能O&M协议”），日期为以下日期:
太阳能项目实体
​ ​
日期
​
Adelanto Solar，LLC ​ ​ 2015年4月7日 ​
Adelanto Solar II，LLC ​ ​ 2015年4月7日 ​
Genesis Solar，LLC ​ ​ 2011年8月22日 ​
Harmony Florida太阳能有限公司 ​ ​ 2020年3月16日 ​
马歇尔太阳能有限责任公司 ​ ​ 2016年8月26日，经修订及重述2016年12月9日。 ​
麦考伊太阳能有限责任公司 ​ ​ 2014年12月19日 ​
22
太阳能项目实体
​ ​
日期
​
山景太阳能有限责任公司 ​ ​ 2013年10月2日，经修订并于2014年6月2日重述。 ​
罗斯韦尔太阳能有限责任公司 ​ ​ 2016年12月9日 ​
Saint Solar，LLC ​ ​ 经2020年11月10日修订的2020年7月14日 ​
桑福德机场太阳能有限责任公司 ​ ​ 经2020年11月10日修订的2020年7月14日 ​
Shafter Solar，LLC ​ ​ 2015年4月7日，经2015年5月29日修订。 ​
银州太阳能南方有限责任公司 ​ ​ 2015年5月13日。 ​
泰勒溪太阳能有限责任公司 ​ ​ 2020年3月16日 ​
威尔莫特能源中心有限责任公司 ​ ​ 经2020年12月31日修订的2020年11月24日 ​
根据每一份太阳能运维协议，Neos提供惯常的日常运营和维护服务，Neos须在每一运营年度开始前向每一太阳能项目实体提供一份拟议年度预算供其审查，该预算由Neos与太阳能项目实体分别与Genesis Solar，LLC、Marshall Solar，LLC和Roswell Solar，LLC订立，期限为30年，除非该实体事先通知近地天体它不希望延长期限，否则将自动延长5年。与其他太阳能项目实体签订的太阳能运营和管理协议的期限为25年，除非该实体事先通知近地天体它不希望延长期限，否则将自动延长5年。每一项太阳能运营和管理协议都载有惯常的终止条款。
太阳能运维协议还包括Desert Sunlight250LLC与Nextera Energy Resources O&M Services LLC及Desert Sunlight300LLC与Nextera Energy Resources O&M Services LLC于2019年8月30日订立的运维协议。
考虑到运维服务的表现，Neos收取每月分期支付的固定年费，根据与Genesis Solar订立的Solar O&M协议项下的年费，LLC在2013年为100万美元，每年根据美国CPI进行调整，彼此项目的年费在适用的太阳能O&M协议期限的第一年为每兆瓦铭牌容量1500美元（不包括年度通胀调整），并每年根据美国CPI进行调整，除固定年费外，近地天体有权就近地天体在履行职责过程中产生的那些合理和实际的直接费用获得补偿，每一项太阳能运营和管理协议还要求适用的太阳能项目实体提供或支付近地天体为该项目提供的公用事业服务所产生的费用，截至2020年12月31日止年度，Neos和Nextera Energy Resources O&M Services LLC根据太阳能O&M协议共收到约1470万美元的费用和补偿。
行政服务协议
Nextera Energy Resources的联属公司及公司的若干附属公司已订立ASAS，据此，Nextera Energy Resources联属公司向公司投资组合内的项目提供行政服务，ASAS的简要说明载列于下文。
项目
下文所列各实体（不包括South Texas Midstream Holdings，LLC）与Nextera Energy Resources订立ASA，以及South Texas Midstream Holdings，LLC与Nextera Energy Resources的附属公司USG Energy Gas Producer Holdings，LLC订立ASA（统称“Project ASAS”）。根据项目ASAS，Nextera Energy Resources或其附属公司为该等项目提供惯常行政服务，除Genesis Solar，LLC、Genesis Solar Funding，LLC及South Texas Midstream Holdings，LLC各自的项目ASA外，每个项目ASAS的初始年期为20年，Genesis Solar，LLC及Genesis Solar Funding，LLC各自的项目ASA的初始年期为25年，项目ASA为South Texas Midstream HoldingsLLC的初步期限为五年，在适用的初步期限届满后，每个项目ASA将再延长五年，除非适用实体以书面通知Nextera Energy Resources其无意延长该协议的期限，否则每个项目ASA均载有惯常的终止条款。
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考虑到行政服务的表现，Nextera Energy Resources的一间附属公司收取年费，即Nextera Energy Resources在执行行政服务时所产生的所有费用的全额及完全补偿，但Nextera Energy Resources有权向适用实体报销的所有自付费用除外，而每个项目以及2020年的应付年费（不包括通胀调整）的日期为:
政党
​ ​
达成协议的日期
​ ​
年费
​
Adelanto Solar，LLC ​ ​ 2015年4月7日 ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​
Adelanto Solar II，LLC ​ ​ 2015年4月7日 ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​
Adelanto Solar Holdings，LLC ​ ​ 2015年4月7日 ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
Ashtabula Wind II，LLC ​ ​ 2010年1月1日 ​ ​ ​ $ 133,000 ​ ​
Ashtabula Wind III，LLC ​ ​ 2010年12月22日，经修订并于2015年7月24日重述。 ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​
Baldwin Wind Energy，LLC ​ ​ 2020年10月27日 ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​
Bayhawk Wind，LLC ​ ​ 2015年9月23日 ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​
Blue Summit III Wind，LLC ​ ​ 2020年3月18日 ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​
Brady Internection，LLC ​ ​ 2016年9月1日 ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
Brady Wind，LLC ​ ​ 2016年9月1日 ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​
Brady Wind II，LLC ​ ​ 2016年9月1日 ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​
Breckinridge Wind Project，LLC ​ ​ 2015年8月28日，经修订并于2015年10月12日重述。 ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​
Carousel Wind Farm，LLC ​ ​ 2015年11月1日。 ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​
Cedar Bluff Wind，LLC ​ ​ 2015年9月23日 ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​
Cottonwood Wind Project，LLC ​ ​ 2017年10月26日 ​ ​ ​ $ 120,000 ​ ​
沙漠阳光250，LLC ​ ​ 2011年9月29日 ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​
沙漠阳光300，LLC ​ ​ 2011年9月29日 ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​
沙漠阳光控股有限公司** ​ ​ 2011年9月29日 ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
Elk City Wind，LLC ​ ​ 2009年5月21日，经2010年2月22日修订。 ​ ​ ​ $ 122,400 ​ ​
FPL能源面包车L.L.C。 ​ ​ 2003年12月19日，修订并于2015年7月24日重述。 ​ ​ ​ $ 206,000 ​ ​
Garden Wind，LLC ​ ​ 2010年8月3日 ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​
Genesis Purchase，LLC（FKA Canyon Wind，LLC） ​ ​ 2012年8月23日 ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
Genesis Solar，LLC ​ ​ 2011年8月22日 ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​
Genesis Solar Funding，LLC ​ ​ 2014年6月13日 ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
Golden Hills Internection，LLC ​ ​ 2015年12月14日。 ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
Golden Hills North，LLC ​ ​ 2017年10月16日。 ​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​
Golden Hills Wind，LLC ​ ​ 2015年9月23日 ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​
Golden Plains，LLC ​ ​ 2020年10月27日 ​ ​ ​ $ 75,000 ​ ​
Golden West Power Partners，LLC ​ ​ 2015年9月23日 ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​
Harmony Florida太阳能有限公司 ​ ​ 2020年3月18日 ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​
Javelina Internection，LLC ​ ​ 2015年12月30日 ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
Javelina Wind Energy，LLC ​ ​ 2015年12月30日 ​ ​ ​ $ 62,500 ​ ​
Javelina Wind Energy II，LLC ​ ​ 2016年9月20日 ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​
Javelina Wind Energy Holdings，LLC ​ ​
2015年12月30日，经2017年11月15日修订。
​ ​ ​ $ 1 ​ ​
Kingman Wind Energy I，LLC ​ ​ 2016年8月31日 ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​
Kingman Wind Energy II，LLC ​ ​ 2016年8月31日 ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​
猛犸象平原风力项目有限责任公司 ​ ​ 2014年10月27日，经修订并于2014年12月18日重述。 ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​
马歇尔太阳能有限责任公司 ​ ​ 2016年8月26日，经修订及重述2016年12月9日。 ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​
麦考伊太阳能有限责任公司 ​ ​ 2014年12月19日 ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​
24
政党
​ ​
达成协议的日期
​ ​
年费
​
McCoy Solar Fund，LLC ​ ​ 2014年12月19日 ​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​
Meadowlark Wind，LLC ​ ​ 2015年7月24日 ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
Monarch Wind，LLC ​ ​ 2016年9月20日 ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
Mountain Prairie Wind，LLC ​ ​ 2010年2月22日 ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​
山景太阳能有限责任公司 ​ ​ 2014年6月2日 ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​
Nextera Energy Bluff Point，LLC ​ ​ 2017年10月26日 ​ ​ ​ $ 120,000 ​ ​
Ninnescah Wind Energy，LLC ​ ​ 2016年8月31日 ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​
Nokota Wind，LLC ​ ​ 2016年9月1日 ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
北科罗拉多州风能中心有限责任公司 ​ ​ 2020年10月27日 ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​
北科罗拉多州风能中心II，LLC ​ ​ 2020年10月27日 ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​
太平洋平原风有限责任公司 ​ ​ 2017年10月27日 ​ ​ ​ $ 1,000 ​ ​
Palo Duro Internet Services，LLC ​ ​ 2014年10月28日 ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
Palo Duro Wind Energy，LLC ​ ​ 2014年10月28日 ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​
Palomino Wind，LLC ​ ​ 2016年8月31日 ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
Perrin Ranch Wind，LLC ​ ​ 2012年8月23日，生效日期为2012年6月29日。 ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​
Ponderosa Wind，LLC ​ ​ 2020年6月22日 ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​
罗斯韦尔太阳能有限责任公司 ​ ​ 2016年12月9日 ​ ​ ​ $ 131,000 ​ ​
Rush Springs Wind Energy，LLC ​ ​ 2016年9月27日 ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​
Saint Solar，LLC ​ ​ 2020年6月8日 ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​
桑福德机场太阳能有限责任公司 ​ ​ 2020年6月8日 ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​
Seiling Wind，LLC ​ ​ 2014年10月28日 ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​
Seiling Wind II，LLC ​ ​ 2014年10月28日 ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​
Seiling Wind Internection，LLC ​ ​ 2014年10月28日 ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
Seiling Wind Portfolio，LLC ​ ​ 2014年10月28日 ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​
Shafter Solar，LLC ​ ​ 2015年4月7日 ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​
银州太阳能南方有限责任公司 ​ ​ 2015年5月13日。 ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​
Soldier Creek Wind，LLC ​ ​ 2020年6月22日 ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​
南德克萨斯Midstream控股有限公司 ​ ​ 2015年12月31日，经修订及转让2019年12月3日，生效日期为2019年11月1日。 ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​
泰勒溪太阳能有限责任公司 ​ ​ 2020年3月18日 ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​
Tuscola Bay Wind，LLC ​ ​ 2012年8月23日 ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​
White Oak Energy，LLC ​ ​ 2011年6月10日 ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​
威尔莫特能源中心有限责任公司 ​ ​ 2020年11月24日 ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​
​
**
Desert Sunlight250，LLC和Desert Sunlight300，LLC也是本协议的缔约方
​
这些金额中的每一项每年根据美国CPI进行调整，截至2020年12月31日止年度，NEER在项目ASAS项下共获得约2420万美元的补偿，其中包括年费和报销费用。
共用设施协议
下表所列订约方及公司若干附属公司已订立共享设施协议，所附脚注载列2020年共享设施协议的主要条款。
25
​ ​
政党
​ ​ ​
协议
​ ​ ​
相关人士（一）
​ ​ ​
目的
​ ​ ​ 付款/
所占份额
费用（2）		 ​ ​
​ ​ Ashtabula Wind II，LLC ​ ​ ​ 日期为2009年5月8日的共享设施协议，按日期为2019年11月1日的转让及假设转让。 ​ ​ ​
Ashtabula Wind I，LLC
​ ​ ​ Ashtabula Wind II，LLC被授予访问和使用共享设施的权利 ​ ​ ​ $248,000(3) ​ ​
​ ​ Ashtabula Wind III，LLC ​ ​ ​ 根据日期为2019年11月1日的转让及假设，日期为2010年11月30日的共享设施协议。 ​ ​ ​
Ashtabula Wind I，LLC
​ ​ ​ Ashtabula Wind III，LLC被授予访问和使用共享设施的权利 ​ ​ ​ $424,000(3)(4)(5) ​ ​
​ ​ Baldwin Wind Energy，LLC ​ ​ ​
共同设施事务
10月29日的协议，
2010年5月12日修订，
2015年，根据2020年12月10日的分配和假设进行分配。
​ ​ ​ FlEnergy Burleigh County Wind，LLC；Wilton Wind Energy II，LLC ​ ​ ​ 处理与运营和维护（“运营和维护”）以及共同设施的使用有关的权利和责任 ​ ​ ​ $487,000(6)(7) ​ ​
​ ​ Baldwin Wind Energy，LLC ​ ​ ​ 日期为2010年10月29日、经修订日期为2019年12月27日及经转让及承担日期为2020年12月10日的共同租赁协议。 ​ ​ ​ FlEnergy Burleigh County Wind，LLC；Wilton Wind Energy II，LLC ​ ​ ​ 确立和管理共同设施的所有权 ​ ​ ​ 根据共同设施协定分配的费用和开支 ​ ​
​ ​ 沙漠阳光控股有限公司** ​ ​ ​ 日期为2011年8月19日的大型发电机互连协议共同租赁协议，于2011年9月28日修订 ​ ​ ​ 沙漠阳光250，有限责任公司 ​ ​ ​ 阐述与沙漠阳光控股有限公司作为管理人在红崖车站联网方面的权利和义务 ​ ​ ​ 按比例分配的费用-250美元占45.45%，300美元占54.55% ​ ​
​ ​ Desert Sunlight250LLC及Desert Sunlight300LLC（共同拥有人） ​ ​ ​ 日期为2019年8月30日的共同设施营运及维修协议 ​ ​ ​ Nextera Energy Resources O&M Services LLC ​ ​ ​ 规管公用设施营办商的权利及义务 ​ ​ ​ 共同拥有人按比例支付经营费用 ​ ​
​ ​ FPL能源面包车L.L.C。 ​ ​ ​ 2003年12月18日的共同设施服务协定 ​ ​ ​ FPL Energy Stateline II，Inc。 ​ ​ ​ 处理与运营和管理以及共同设施的使用有关的权利和责任 ​ ​ ​ $387,000(6)(8) ​ ​
​ ​
Garden Wind，LLC
​ ​ ​ 修订及重述日期为2010年1月22日的帐单及计量协议。 ​ ​ ​ Story Wind，LLC ​ ​ ​ 规定了核算和分配每一缔约方产生的能源的程序 ​ ​ ​ $0(9) ​ ​
​ ​
Garden Wind，LLC
​ ​ ​ 日期为2009年4月30日的共用设施协议 ​ ​ ​ Story Wind，LLC ​ ​ ​ Story Wind，LLC授出使用及访问共享设施的权利 ​ ​ ​ 平均分配的费用（5）（10） ​ ​
​ ​ 金山之风有限责任公司 ​ ​ ​ 经修订及重列日期为2018年4月17日的共同设施协议 ​ ​ ​ Vasco Wind，LLC ​ ​ ​ 处理与运营和管理以及共同设施的使用有关的权利和责任 ​ ​ ​ $60,000(3)(11) ​ ​
​ ​ Golden West Power Partners，LLC ​ ​ ​ 日期为2019年7月11日的共享设施协议 ​ ​ ​ 放牧牦牛太阳能有限责任公司 ​ ​ ​ Golden West Power Partners，LLC授出接入及使用共享设施的权利 ​ ​ ​ 按装机容量比例分配的费用百分比 ​ ​
​ ​ Golden West Power Partners，LLC ​ ​ ​ 日期为2019年6月28日的共同设施协议 ​ ​ ​ 放牧牦牛太阳能有限责任公司 ​ ​ ​ Golden West Power Partners，LLC授出共同设施使用权 ​ ​ ​ 按兆瓦百分比分配的费用 ​ ​
​ ​ Nextera Desert Center Blythe，LLC（沙漠中心） ​ ​ ​ 日期为2011年8月12日的共享设施协议 ​ ​ ​ Genesis Solar，LLC ​ ​ ​ 沙漠中心授予Genesis和McCoy访问和使用共享设施的非排他性权利 ​ ​ ​ McCoy和Genesis分担50/50的费用 ​ ​
26
​ ​
政党
​ ​ ​
协议
​ ​ ​
相关人士（一）
​ ​ ​
目的
​ ​ ​ 付款/
所占份额
费用（2）		 ​ ​
​ ​ 北科罗拉多州风能中心有限责任公司 ​ ​ ​ 日期为2020年7月24日的互联互通服务共享设施协议 ​ ​ ​ 北科罗拉多互联有限责任公司 ​ ​ ​ Northern Colorado Interconnect，LLC授予接入和使用共享传输设施的权利 ​ ​ ​ 按比例分摊的费用 ​ ​
​ ​ 北科罗拉多州风能中心有限责任公司 ​ ​ ​ 日期为2020年11月16日的共同租赁协议 ​ ​ ​ Peetz Table Wind，LLC；Logan Wind Energy，LLC ​ ​ ​ 管辖作为共同承租人在共同设施方面的权利和义务 ​ ​ ​ 按合租比例分配的费用百分比（12） ​ ​
​ ​ 北科罗拉多州风能中心有限责任公司 ​ ​ ​ 日期为2020年8月25日的共同设施协议 ​ ​ ​ Peetz Table Wind，LLC；Logan Wind Energy，LLC ​ ​ ​ 管辖共同设施的权利和义务 ​ ​ ​ 按所有权比例分配的费用 ​ ​
​ ​ 北科罗拉多州风能中心有限责任公司 ​ ​ ​ 日期为2020年11月16日的共同控制室设施协议 ​ ​ ​ Peetz Table Wind，LLC；Logan Wind Energy，LLC ​ ​ ​ 管辖共同设施的权利和义务 ​ ​ ​ 协议各方平均分摊的费用 ​ ​
​ ​ 北科罗拉多州风能中心有限责任公司 ​ ​ ​ 日期为2020年11月16日的铁路许可协议 ​ ​ ​ Peetz Table Wind，LLC；Logan Wind Energy，LLC ​ ​ ​ 规管维持某些铁路道口牌照的权利及义务 ​ ​ ​ 与输电设施有关的费用中按合租比例分摊的费用 ​ ​
​ ​ Palo Duro Wind Energy，LLC ​ ​ ​ 经修订及重列日期为2014年10月21日的共享设施协议 ​ ​ ​ Palo Duro风能公司；Palo Duro风能公司 ​ ​ ​ Palo Duro Wind Energy，LLC获授接入及使用共享输电设施的权利 ​ ​ ​ $0(3)(5)(13) ​ ​
​ ​ Palo Duro Wind Energy，LLC ​ ​ ​ 日期为二零一四年十一月十三日的公用设施协议 ​ ​ ​ PaloDuroWind Energy II，LLC；PaloDuroWind Internection，LLC ​ ​ ​ 共同设施的批予权及使用权 ​ ​ ​ $0(3)(5)(13) ​ ​
​ ​ FPL能源面包车L.L.C。 ​ ​ ​ 两份输电线路地役权协议，日期分别为2003年12月18日。 ​ ​ ​ FPL Energy Stateline II，Inc。 ​ ​ ​ FPL Energy Vansycle L.L.C.授予FPL Energy Stateline II，Inc.对Stateline项目实体拥有的与Vansycle II能源传输有关的若干不动产的非排他性地役权 ​ ​ ​ $100(6)(14) ​ ​
​ ​ FPL能源面包车L.L.C。 ​ ​ ​ 2003年12月18日的合租协议，2004年3月18日修订 ​ ​ ​ FPL Energy Stateline II，Inc。 ​ ​ ​ 管辖作为共同承租人在共同设施方面的权利和义务 ​ ​ ​ $100(6)(15) ​ ​
​ ​ 沙漠阳光控股有限责任公司 ​ ​ ​ 日期为2011年9月29日的共同租赁及共用设施协议 ​ ​ ​ 沙漠阳光250，有限责任公司 ​ ​ ​ 阐述与Desert Sunlight Holdings，LLC作为管理人的共享设施的权利和义务 ​ ​ ​ 按合租比例分配的费用百分比 ​ ​
27
​ ​
政党
​ ​ ​
协议
​ ​ ​
相关人士（一）
​ ​ ​
目的
​ ​ ​ 付款/
所占份额
费用（2）		 ​ ​
​ ​ 威尔莫特能源中心有限责任公司 ​ ​ ​ 日期为2020年9月21日的共同设施协议 ​ ​ ​ PIMA储能系统，LLC，Pinal Central Energy Center，LLC，Saint Solar，LLC ​ ​ ​ 共同设施的批予权及使用权 ​ ​ ​ 每月租金支付:Pima-100美元/月，Saint Solar-700美元/月，Wilmot-900美元/月 ​ ​
​ ​ Blue Summit III Wind，LLC ​ ​ ​ 经修订及重列日期为2020年4月20日的共享设施协议 ​ ​ ​ Blue Summit Wind，LLC；Blue Summit II Wind，LLC；Blue Summit Storage，LLC ​ ​ ​ Blue Summit Wind授出若干输电设施的权利及使用权 ​ ​ ​ 费用分配为29%的蓝色峰会风；7%的蓝色峰会存储；21%的蓝色峰会二；43%的蓝色峰会三 ​ ​
​ ​ Ponderosa Wind，LLC ​ ​ ​ 日期为2020年7月16日的共同设施协议 ​ ​ ​ Palo Dura Wind Energy，LLC ​ ​ ​ Palo Dura Wind Energy，LLC授出共同设施的权利及使用权 ​ ​ ​ Palo Dura和Ponderosa分摊50/50费用 ​ ​
​ ​ Soldier Creek Wind，LLC ​ ​ ​ 日期为2020年10月8日的共享互联设施共同拥有人协议 ​ ​ ​
爱尔兰溪风有限责任公司
​ ​ ​ 就共用互连设施而言，规管作为租客的权利及义务 ​ ​ ​ 按合租比例分配的费用百分比 ​ ​
​ ​ Soldier Creek Wind.LLC ​ ​ ​ 日期为2020年12月10日的共享互联设施运维协议 ​ ​ ​
爱尔兰溪风有限责任公司
​ ​ ​ 规管共用互连设施的权利及义务 ​ ​ ​ 共同拥有人按比例分担营运费用（$1） ​ ​
​ ​ Tuscola Bay Wind，LLC ​ ​ ​ 经修订及重列日期为2020年5月13日的共同设施协议 ​ ​ ​ Tuscola Wind II，LLC；Pegasus Wind，LLC ​ ​ ​ 管理共同设施的权利和使用 ​ ​ ​ 按兆瓦百分比分配的费用 ​ ​
​
(1)
本栏所列各相关人士均为Nextera Energy的间接附属公司。
​
(2)
反映公司子公司2020年度支付的金额。
​
(3)
协议继续有效，直至双方协议终止，或所有当事方或其继承人永久停止适用项目的运作之日为止。
​
(4)
共享设施的O&M成本和费用100%分配给Ashtabula Wind，LLC。
​
(5)
如发生妨碍一方履行协议项下义务（付款义务除外）的不可抗力事件，或在违约方收到通知后30日内发生无法治愈的重大违约事件，公司子公司的使用权可能会受到限制或中止，如法律变更需要对协议进行修订，则要求双方协商达成双方均同意的修订。
​
(6)
该协议可在某些习惯事件发生时或经双方同意而终止。
​
(7)
Baldwin Wind Center，LLC按比例向Neos支付其于共同设施的O&M成本中的份额（基于各方于该等成本发生时各自于共同设施的拥有权益百分比），截至2020年12月31日，Baldwin Wind，LLC的拥有权益为50%。Neos根据该协议被指定为运营商，该协议持续至2041年12月31日。
​
(8)
FPL Energy Vansycle L.L.C.及FPL Energy Stateline II，Inc.各自按比例向NEOS支付其于共同设施产生该等成本时各自于共同设施的拥有权益百分比）的营运及管理成本，NEOS根据该协议被指定为营运商，该协议持续至2035年12月31日。
​
(9)
除非双方事先以书面协议终止协议，否则协议在任何一方互连到ITC变电站内两个不同的死胡同结构时终止。
​
(10)
如双方控制权发生变更或法律或适用法规发生变更，双方需就共享设施协商并实施双方均可接受的所有权结构，该协议继续有效，直至双方协议终止。
​
(11)
每一缔约方应根据每一项目的相对兆瓦在项目总兆瓦中所占的百分比，按比例分摊与共享设施有关的所有费用。
​
(12)
该协议包括北科罗拉多州一号和北科罗拉多州二号作为共同租户向业主缴纳的6,157,740.44美元和912,708.56美元，这笔款项将根据协议分配给Peetz和Logan，以使PLI将共同设施转让给业主。
​
28
(13)
Palo Duro风能有限责任公司和Palo Duro风能II有限责任公司分别拥有Palo Duro风能互联服务有限责任公司88%和12%的成员权益，共享设施的运营和管理成本和费用100%分配给Palo Duro风能有限责任公司，直到Palo Duro风能II有限责任公司拥有的项目获得动力，并在此后与Palo Duro风能II有限责任公司按88%/12%的比例进行分配。
​
(14)
每项地役权协议持续至2035年12月31日。
​
(15)
协议有效期至2035年12月31日。每一方负责支付与其项目使用共同设施或与共同设施有关的活动直接有关并根据《共同设施服务协定》评估的所有费用、开支和收费。
​
能源管理协定
下文各实体与Nextera Energy的间接全资附属公司Nextera Energy Marketing，LLC（“NEM”）订立能源管理协议（“EMA”），协议规定NEM就销售能源市场产品担任该实体的代理人，截至2020年12月31日止年度，NEM根据EMAS获得约40万美元的报酬总额。
​ 政党 ​ ​ 协议 ​ ​ 术语 ​
​ Blue Summit III Wind，LLC ​ ​ 能源管理服务协议日期为2016年10月16日，经2020年9月24日修订。 ​ ​ 当设施所有者的所有所有权已经关闭且不再附属于能源经理时终止。可由任何一方选择终止，并提前30天通知。 ​
​ Cottonwood Wind Project，LLC ​ ​
能源管理服务
日期为2017年10月27日的协议
​ ​ 当所有单位已从NEM的市场参与者账户转出时终止 ​
​ Golden Hills Wind，LLC ​ ​ 经修订及重列日期为2015年10月20日并自2014年12月5日起生效的能源管理服务协议 ​ ​ 两（2）年后，可在提前60天通知的情况下连续续延两（2）年 ​
​ Javelina Wind Energy II，LLC ​ ​ 经修订及重列日期为2016年12月6日的能源管理服务协议 ​ ​ 二十五（25）年，连续五（5）年自动续任。可选择在续任前至少提前60天通知不续任 ​
​ Nextera Energy Bluff Point，LLC ​ ​ 重述日期为2017年9月28日的能源管理协议 ​ ​ 在任何一方发出终止合同的60天通知之前一直有效 ​
​ Ponderosa Wind，LLC ​ ​ 能源管理服务协议日期为2020年11月2日 ​ ​ 在任何一方发出终止合同的60天通知之前一直有效 ​
​ Rush Springs Wind Energy，LLC ​ ​ 经修订及重列日期为2016年12月9日的能源管理服务协议 ​ ​ 二十五（25）年，连续五（5）年自动续任。可选择在续任前至少提前60天通知不续任 ​
​ 桑福德机场太阳能有限责任公司 ​ ​ 日期为2020年5月7日的能源管理服务协议 ​ ​ 在任何一方发出终止合同的60天通知之前一直有效 ​
​ Soldier Creek Wind，LLC ​ ​ 日期为2020年11月9日并经2020年11月23日修订的能源管理服务协议 ​ ​ 在任何一方发出终止合同的60天通知之前一直有效 ​
传输服务协议
Northern Colorado Wind Energy，LLC与Peetz Logan Interconnect，LLC（“PLI”）订立日期为2010年1月18日的经修订及重列传输服务协议（“Northern Colorado TSA”）。北科罗拉多州TSA于2020年11月16日终止。截至2020年12月31日止年度，PLI根据Northern Colorado TSA获得总计约170万美元的补偿。
29
Genesis技术支持和服务协议
Genesis Solar，LLC与Nextera Energy Resources订立日期为2011年8月22日的技术支持及服务协议（“Genesis技术支持及服务协议”）。任何一方可随时以书面通知另一方终止协议的生效日期的方式终止协议。根据协议，Nextera Energy Resources安排由第三方提供服务；支付与提供服务有关的其他附带开支（已获偿还）；提供项目选址及发展服务；提供工程服务；以及提供建筑及建造管理服务Nextera Energy Resources就所有提供的第三方及其他服务的实际成本获偿还，截至2020年12月31日止年度，Nextera Energy Resources根据Genesis技术支持和服务协议获得80万美元。
州内天然气运输服务协议
不时，LaSalle Pipeline，LP；Mission Valley Pipeline Company，LP；Mission Natural Gas Company，LP；Monument Pipeline，LP及South Shore Pipeline L.P.（各自为“NGTSA管道实体”）各自与NEM订立天然气运输协议（统称“NGTSAS”），NEM代表各NGTSA管道实体就该实体的最终天然气运输客户行事。
根据《非关税壁垒协定》，每个非关税壁垒管道实体提供六种服务中的一种:固定运输服务、强化运输服务、可中断运输服务、授权超支服务、停车和贷款服务以及无通知服务。每个非关税壁垒的初始期限从一个月到一年不等，初始期限届满后，合同按月自动续签。初始期限届满后，每一方可在30天或60天内（视合同NGTSA管道实体而定）向另一方发出书面通知，取消协议。
除了根据每个NGTSA应付的运输费率外，NGTSA管道实体还由NEM偿还某些第三方费用，下表列出了截至2020年12月31日止年度每个NGTSA管道实体根据NGTSA收到的费用和报销总额，包括费用和报销:
​ 管道实体 ​ ​ 运输偿还款 ​
​ Lasalle管道，LP ​ ​ $147,000 ​
​ Mission天然气公司，LP ​ ​ $61,000 ​
​ Mission Valley管道公司，LP ​ ​ $131,000 ​
​ 纪念碑管线，LP ​ ​ $2,393,000 ​
​ NET Mexico Pipeline Partners，LLC ​ ​ $32,000 ​
​ 南岸管道L.P。 ​ ​ $1,740,000 ​
第311节天然气运输服务协议
Eagle Ford Midstream，LP不时与NEM订立NGPA Section311天然气运输服务协议（统称“Eagle Ford NGTSAS”），NEM代表Eagle Ford Midstream，LP就该实体的最终天然气运输客户行事，根据各Eagle Ford NGTSA，Eagle Ford Midstream，LP代表NEM（及最终客户）在稳固的基础上提供、运输及交付天然气，受制于适用管道的运营能力和不可抗力事件，除了每个Eagle Ford NGTSA项下应支付的运输费率外，Eagle Ford Midstream，LP还可由NEM报销某些第三方费用，每个Eagle Ford NGTSA承载的初始期限可能在一个月至一年之间变化，且在初始期限届满时，合同按月自动续签，在初始期限届满后，每一方可于向另一方发出30天书面通知后取消协议，截至2020年12月31日止年度，NEM向Eagle Ford Midstream，LP支付Eagle Ford NGTSAS项下合计约30万美元，包括费用及报销。
燃料管理服务协议
截至2015年10月1日，Net Holdings Management，LLC与NEM订立燃料管理服务协议（“FMSA”），LLC于2019年12月3日将FMSA转让予South Texas Midstream，LLC（“STX Midstream”），自2019年11月1日起生效。STX Midstream为NEP OPCO的间接附属公司，拥有该公司位于德克萨斯州的管道业务（“德州管道”）。根据该协议，NEM为
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STX Midstream根据各种天然气买卖、燃料供应、平衡、调峰及其他与天然气有关的协议对德州管道的义务，以供应及管理德州管道，该协议最初于2016年12月31日届满，但自动续期连续一年，除非任何一方给予60天的选举不续期的事先书面通知，截至2020年12月31日止年度，NEM根据该协议向Net Holdings Management，LLC支付约130万美元。
建设协议
公司若干附属公司已与Nextera Energy Resources订立建造协议，建造协议规定，倘Nextera Energy Resources或其联属公司在适用项目的任何风力涡轮机五公里范围内建造额外风力设施，订约方将确定该等新设施是否导致风力干扰效应、输电接驳效应或营运及维修效应（如建造协议所界定）。倘兴建额外风力设施会产生该等影响，则兴建该等额外风力发电场的Nextera Energy Resources联属公司须向受影响方作出付款以补偿该等影响，截至2020年12月31日止年度，并无根据建造协议作出付款，各建造协议日期为:
​ 缔约方（独立实体） ​ ​ 日期 ​
​ Ashtabula Wind，LLC，Ashtabula Wind II，LLC及Ashtabula Wind III，LLC ​ ​ 2010年4月30日，经2010年5月27日修订。 ​
​ Baldwin Wind，LLC和Wilton Wind II，LLC ​ ​ 2010年4月30日 ​
​ Brady Wind，LLC ​ ​ 2016年12月9日 ​
​ Brady Wind，LLC和Brady Wind II，LLC ​ ​ 2016年12月29日 ​
​ Breckinridge Wind Project，LLC ​ ​ 2015年11月4日 ​
​ Genesis Solar Holdings，LLC ​ ​ 2020年12月18日 ​
​ Golden Hills Wind，LLC及Cedar Bluff Wind，LLC ​ ​ 2015年12月30日 ​
​ Golden West Power Partners，LLC ​ ​ 2015年12月1日。 ​
​ Hills North Wind，LLC ​ ​ 2017年12月22日。 ​
​ Javelina Wind Energy II，LLC和Rush Springs Wind Energy，LLC ​ ​ 2016年12月14日 ​
​ Javelina Wind Energy，LLC ​ ​ 2016年5月20日 ​
​ Kingman Wind Energy II，LLC ​ ​ 2016年12月21日 ​
​ 猛犸象平原风力项目有限责任公司 ​ ​ 2014年12月22日 ​
​ NEP可再生能源有限责任公司 ​ ​ 2018年12月20日 ​
​ NEP可再生能源II，LLC ​ ​ 2019年6月11日 ​
​ Nextera Energy Bluff Point，LLC，Cottonwood Wind Project，LLC和Golden Hills North Wind，LLC ​ ​ 2017年12月22日。 ​
​ Nextera Energy Partners Acquisions，LLC ​ ​ 2017年5月1日。 ​
​ Nextera Energy Partners Acquisions，LLC ​ ​ 2017年11月20日 ​
​ Nextera Energy Partners Acquisions，LLC ​ ​ 2020年12月18日 ​
​ Ninnescah Wind Energy，LLC，Kingman Wind Energy I，LLC及Kingman Wind Energy II，LLC ​ ​ 2016年12月21日 ​
​ Pine Brooke Class A Holdings，LLC ​ ​ 2020年12月18日 ​
新项目不利影响协议
Perrin Ranch Wind，LLC及Tuscola Bay Wind，LLC各自与Nextera Energy Resources订立日期为2012年9月27日的新Nextera Energy Resources项目不利影响协议（统称“不利影响协议”）。根据不利影响协议，Perrin Ranch Wind，LLC及Tuscola Bay Wind，LLC各自同意Nextera Energy Resources或Nextera Energy Resources的任何联属公司可兴建新风电场或扩建现有风电场（i），该风电场位于其任何项目的风力涡轮机2.5英里范围内，或（ii）有权使用其项目（“新Nextera项目”）的任何传输、互连或其他设施，条件是，如果削减顾问确定新的Nextera项目将对Perrin牧场或Tuscola湾（视情况而定）产生有害影响，在新的Nextera项目开始运作时，新的Nextera项目将同意在Perrin牧场或Tuscola湾任何必要的削减之前予以削减，如适用，Nextera Energy Resources亦已同意，在向非联属公司转让联属公司的任何直接或间接权益之前
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在有权建设新Nextera项目的Nextera Energy Resources中，非附属公司将须成为适用的不利影响协议的一方。
现金清缴及信贷支援协议
Nextera Energy Resources及其若干联属公司已向（其中包括）能源销售对手方、互连供应商、准许当局及公司附属公司的贷款人提供信贷支持（例如信用证及担保书），以履行公司附属公司的合约及许可义务、替代彼等须维持的现金储备及促进Nextera Energy的现金管理做法，NEP OPCO已订立经修订及重列的现金清扫及信贷支持协议，日期为2017年8月4日（“CSCS协议”），与Nextera Energy Resources，据此:
•
Nextera Energy Resources代表公司附属公司就该等项目提供若干现有有限信贷支持，并应NEP OPCO的要求及应Nextera Energy Resources的选择，可能同意代表公司未来可能收购的任何项目以类似条款提供信贷支持，NEP OPCO将偿还Nextera Energy Resources，条件是Nextera Energy Resources或其附属公司必须根据此类信贷支持付款或提供现金抵押，但某些例外情况除外；以及
​
•
当公司投资组合中的项目获得收入或NEP OPCO从公司附属公司获得分配时，Nextera Energy Resources或其一家附属公司可向公司附属公司借入多余资金，包括NEP OPCO，及为Nextera Energy Resources及其联属公司的利益而在Nextera Energy Resources或其联属公司的账户持有该等资金，直至该公司或其附属公司需要该等资金以资助分派或支付该公司附属公司的开支或直至NEP OPCO以其他方式要求退还该等资金为止。
​
NEP OPCO向Nextera Energy Resources支付年度信贷支持费用，该费用基于Nextera Energy的借款成本，可予调整，该费用按Nextera Energy Resources或其关联公司向公司附属公司提供的持续信贷支持总额的固定百分比计算，不包括公司附属公司并无偿还责任的信贷支持，倘Nextera Energy Resources或其联属公司提供该等信贷支持的总额增加或减少，信贷支持费用按Nextera Energy Resources诚意厘定而相应调整，截至2020年12月31日止年度，NEP OPCO根据CSCS协议向Nextera Energy Resources支付约560万美元。
CSCS协议的期限为自2014年7月1日起为期十年，并将自动延续连续五年，除非NEP OPCO或Nextera Energy Resources提供书面通知，表示其不希望续订该协议，但在若干有限情况下，NEP OPCO可于向Nextera Energy Resources发出终止协议的书面通知90天前，在其任期届满前终止CSCS协议，在若干有限情况下，Nextera Energy Resources获准于180天前向公司发出终止的书面通知后终止CSCS协议。
rofo协定
根据公司、NEP OPCO及Nextera Energy Resources之间日期为2017年8月4日经修订及重列的首次要约权利协议，Nextera Energy Resources已就首次要约权利协议所列任何Nextera Energy Resources项目（“NEER ROFO项目”）的任何建议出售向NEP OPCO授出首次要约权利，直至2020年7月1日。本第一要约权不适用于Nextera Energy Resources与一名无关联第三方合并、并入或出售Nextera Energy Resources的实质上全部资产，NEER ROFO项目的任何出售，紧随其后NEXTERA Energy Resources继续直接或间接持有该NEER ROFO项目100%拥有权益并维持对该项目的控制权，或NEE Equity或其联属公司于NEP OPCO的任何出售直接或间接权益，NEXTERA Energy Resources并无义务出售NEER ROFO项目，因此，本公司并不知悉何时（如有的话），该等项目将向NEP OPCO提出要约，即使向NEP OPCO提出要约，NEP OPCO及Nextera Energy Resources可能无法就出售适用NEER ROFO项目的条款达成协议。
优先购买权协议
公司及NEP OPCO已就任何拟出售NEP OPCO资产向Nextera Energy Resources授出优先购买权，根据日期为2017年8月4日的优先购买权协议的条款，于公司、NEP OPCO及Nextera Energy Resources就任何出售A
32
NEP OPCO资产，NEP OPCO须先与Nextera Energy Resources磋商30天，以尝试就向Nextera Energy Resources或其任何附属公司出售该等资产达成协议，倘未能于最初30天期限内达成协议，NEP OPCO将可就出售该等资产与任何第三方进行为期30天的磋商，但在接受任何第三方要约之前，NEP OPCO将被要求在未来30天内重启与Nextera Energy Resources的谈判，并且在Nextera Energy Resources同意与该第三方提议的条款基本一致的情况下，将不被允许向提出要约的第三方出售适用资产，如果到第二个30天期限结束时，Nextera Energy Resources与NEP OPCO尚未达成协议，NEP OPCO将有权在30天内将该资产出售给该第三方。
许可证发放协议
根据商标许可协议，Nextera Energy已向该公司授出一项有限的、个人的、非排他性的、不可转让的、不可转让的许可，以在美国使用“Nextera”及“Nextera Energy”的名称，该许可协议仅可经该等协议订约方的书面协议修订。
登记权协议
公司与Nextera Energy订立登记权协议，据此，Nextera Energy及其联属公司（包括NEE Equity）有权要求登记权，包括有权要求就其拥有或收购的公司共同单位提交货架登记声明，以及“背带”登记权，包括根据经修订的交换协议将NEP Equity的NEP OPCO的共同单位交换为公司的共同单位，NEE Equity中，NEP OPCO、NEXTERA ENERGY PARTNERS GP，INC.及本公司，日期为2014年7月1日（“交换协议”），修订日期为2017年8月4日。
交换协议
公司与NEP OPCO及NEE Equity订立交换协议，据此NEE Equity可投标NEP OPCO单位赎回予NEP OPCO。NEE Equity有权于其选择时收取，公司的共同基金单位或相等于公司出售同等数目的公司共同基金单位以资助赎回的所得款项净额的现金金额；但NEP OPCO将只须在其已从公司收取相应资本出资的范围内支付该现金金额，尽管交换协议并无要求公司作出该等资本出资，本公司有权但无义务直接购买该等投标共同单位，以供（经本公司冲突委员会批准）现金或本公司共同单位交换协议亦规定，除若干例外情况外，如果NEP OPCO或该公司确定其NEP OPCO单位将被法律或条例禁止，或将违反该公司可能受其约束的其他协议，NEE Equity无权交换其NEP OPCO单位。
如果NEE Equity选择接收公司的共同单位以换取NEE Equity的投标NEP OPCO单位，则交易所将以一对一的方式进行，在出现拆分、单位组合和类似事件时进行调整，如果NEE Equity选择接收现金以换取NEE Equity的投标NEP OPCO单位，或者如果公司行使其以现金购买投标NEP OPCO单位的权利，应付现金金额将以公司出售同等数目公司共同单位所得款项净额为准。
零售电力供应协议
于2020年5月27日及2020年6月26日，Net Mexico Pipeline Partners，LLC与GEXA Energy，LP（“GEXA”）订立零售供电协议，授权GEXA代表其于ERCOT日前市场或ERCOT实时市场购买及销售电力，截至2020年12月31日止年度，Net Mexico Pipeline Partners，LLC就该等服务向GEXA支付总额约810万美元的补偿。
建筑管理和设备供应协议
于2019年12月13日，NEP OPCO与Nextera Energy Engineering and Construction，LLC订立施工管理及设备供应协议，授权Nextera Energy Engineering and Construction，LLC作为施工经理，按NEP OPCO要求提供、安排、采购及供应若干项目相关施工或重新供电服务及设备，截至2020年12月31日止年度，Nextera Energy Engineering and Construction，LLC就与Northern Colorado Wind Energy Center，LLC、Northern Colorado Wind Energy Center II，LLC和Baldwin Wind Energy，LLC相关的再供电获得总计约1420万美元的补偿。
33
Pine Brooke A类控股，LLC，Soldier Creek Wind，LLC，Ponderosa Wind，LLC，Blue Summit III Wind，LLC，Saint Solar，LLC，Taylor Creek Solar，LLC，Harmony Florida Solar，LLC，Sanford Airport Solar，LLC，Wilmot Energy Center，LLC
公司的一间间接附属公司Nextera Energy Partners Acquisions，LLC（“NEP Acquisions”）于2020年11月2日与NEP US SELCO，LLC（“卖方”）及ESI Energy，LLC订立买卖协议，两者均为Nextera Energy Resources，LLC（“NEER”）的附属公司。根据买卖协议条款，NEP Acquisions同意向卖方收购（“收购事项”）Wilmot Energy Center，LLC（“Wilmot”）100%的会员权益及Pine Brooke A类控股有限责任公司（“Pine Brooke Holdings”）100%的C类会员权益。威尔莫特是亚利桑那州正在建设的约100MW太阳能发电设施和30MW储能系统，预计投入使用日期为2021年初。Pine Brooke Holdings的C类成员权益分别代表以下各公司的间接40%非控制性拥有权益:
•
Soldier Creek Wind，LLC，一家拥有位于堪萨斯州约300MW风力发电设施的项目公司；
​
•
Ponderosa Wind，LLC，一家拥有位于俄克拉荷马州约200MW风力发电设施的项目公司；
​
•
Blue Summit III Wind，LLC，一家拥有位于德克萨斯州约200MW风力发电设施的项目公司；
​
•
Saint Solar，LLC，一家拥有位于亚利桑那州约100MW太阳能发电设施的项目公司；
​
•
Taylor Creek Solar，LLC，一家拥有位于佛罗里达州约75MW太阳能发电设施的项目公司；
​
•
Harmony Florida Solar，LLC，一间拥有位于佛罗里达州约75兆瓦太阳能发电设施的项目公司；及
​
•
Sanford Airport Solar，LLC，一家拥有位于缅因州约49MW太阳能发电设施的项目公司。
​
收购事项已于2020年12月18日结束，据此NEP收购事项向公司间接附属公司Genesis Solar Holdings，LLC（“Genesis Holdings”）收购及转让Wilmot的100%会员权益及Pine Brooke Holdings的100%C类会员权益，收购价格包括现金代价约3.74亿美元，另加营运资金及其他调整约400万美元（须待若干收市后调整后方可作实）。
此外，于2020年12月18日，Genesis Holdings根据日期为2020年11月2日的会员权益购买协议，以7.5亿美元现金代价（初始B类投资）向Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.（连同其联属公司KKR）管理的基金的附属投资者发行及出售Genesis Holdings的非控制性B类会员权益。Genesis Holdings间接拥有拥有以下实体的100%A类成员权益:（1）Genesis Solar Energy Center，位于加利福尼亚州的约250兆瓦太阳能发电设施；（2）Elk City风能中心，位于俄克拉荷马州的约99兆瓦风力发电设施；（3）Northern Colorado风能中心，位于科罗拉多州的约174兆瓦风力发电设施；及（4）Baldwin风能中心，位于北达科他州的约100兆瓦风力发电设施以及于收购事项中购买的会员权益，该公司间接附属Genesis Funding，LLC保留Genesis控股100%的控股A类会员权益，以及Genesis控股的若干B类会员权益，该等权益将按预期于2021年初发生的最终出资出售予投资者。
34
执行干事
本公司截至2021年3月1日的执行人员情况如下:
​ ​ 姓名 ​ ​ ​
年龄
​ ​ ​ 职位（1） ​ ​
​ ​ James L.Robo（2） ​ ​ ​
58
​ ​ ​ 首席执行官 ​ ​
​ ​ Mark E.Hickson（3） ​ ​ ​
54
​ ​ ​ 战略和公司发展执行副总裁 ​ ​
​ ​ 丽贝卡·库贾瓦（4岁） ​ ​ ​
45
​ ​ ​ 首席财务官 ​ ​
​ ​ John W.Ketchum（5岁） ​ ​ ​
50
​ ​ ​ 总统 ​ ​
​ ​ Charles E.Sieving（6） ​ ​ ​
48
​ ​ ​ 总法律顾问 ​ ​
​ ​ 詹姆斯·梅（7岁） ​ ​ ​
44
​ ​ ​ 主计长兼首席会计干事 ​ ​
​ ​ Paul I.Cutler（8岁） ​ ​ ​
61
​ ​ ​ 司库及助理秘书 ​ ​
​
(1)
执行干事每年由董事会任命。
​
(2)
2017年8月起任行政总裁。自2014年3月起担任我们普通合伙人的首席执行官。自2012年7月起担任Nextera Energy总裁兼首席执行官。Nextera Energy总裁兼首席运营官，2006年12月至2012年6月。
​
(3)
自2017年8月起担任战略与企业发展执行副总裁。自2014年7月起担任我们普通合伙人的战略和企业发展执行副总裁。Nextera Energy自2017年5月以来的企业发展、战略、质量和整合执行副总裁。2016年5月至2017年5月Nextera Energy负责企业发展、战略、质量和整合的高级副总裁。Nextera Energy2015年2月至2016年5月企业发展及战略举措高级副总裁。2012年5月至2015年2月，Nextera Energy战略及企业发展副总裁。
​
(4)
2019年3月以来的财务总监。Nextera Energy执行副总裁、财务兼首席财务官，自2019年3月起。Nextera Energy Resources副总裁，2012年至2019年3月。
​
(5)
自2019年3月起担任总裁。首席财务官，2017年8月至2019年3月。自2016年3月起担任我们普通合伙人的首席财务官。Nextera Energy Resources总裁兼首席执行官，自2019年3月起。Nextera Energy执行副总裁、财务兼首席财务官，2016年3月至2019年3月。2015年2月至2016年3月，Nextera Energy财务高级副总裁。Nextera Energy高级副总裁，业务管理和财务，2013年12月至2015年2月。
​
(6)
自2017年8月起担任总法律顾问，自2014年7月起担任我们普通合伙人的总法律顾问，自2008年12月起担任Nextera Energy执行副总裁兼总法律顾问。
​
(7)
2019年3月起任主计长兼首席会计官。Nextera Energy副总裁、控制器兼首席会计官，自2019年3月起。Nextera Energy Resources的控制人，2015年4月至2019年3月。2013年7月至2015年4月任Nextera Energy Resources会计总监。
​
(8)
自2017年8月起担任司库兼助理秘书，自2014年3月起担任我们普通合伙人的司库兼助理秘书，自2003年2月起担任Nextera Energy的司库。
​
35
与审计有关的事项
审计委员会的报告
审计委员会提交2020年度报告如下:
根据书面审核委员会章程，本公司审核委员会（“审核委员会”）协助董事会（“董事会”）履行其对本公司会计、审核及财务报告实务的质量及完整性进行监督的责任，审核委员会与财务总监举行会议，并讨论（其中包括）各季度盈利公告所载的中期财务资料，首席会计官和独立注册会计师事务所在公开发行前。
根据审核委员会章程的规定，审核委员会并无责任计划或进行审核或确定公司的财务报表完整准确及符合一般公认的会计原则，这些均为公司独立注册公共会计师事务所及管理层在履行审核委员会的职责时，审计工作委员会的依据是:（1）管理层向我们表示，管理层编制的财务报表是完整和客观的，符合公认的会计原则；（2）独立注册公共会计师事务所关于这些财务报表的报告。
审计委员会与独立注册会计师事务所讨论并审查了普遍接受的审计准则所要求的所有通信，包括公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）第1301号审计准则“与审计委员会的通信”所要求讨论的事项，并讨论并审查了事务所对公司财务报表的审计结果，审计委员会还讨论了内部审计审查结果。
审核委员会亦接获独立注册会计师事务所就独立注册会计师事务所与审核委员会有关独立性的函件所要求的书面披露及独立注册会计师事务所的函件，并与彼等讨论彼等的独立性，审核委员会亦审阅任何可能影响独立注册会计师事务所的客观性及独立性的关系，并信纳该事务所的独立性，并与管理层讨论，内部审计师和独立注册会计师事务所对公司内部控制和内部审计职能的组织、职责、资源和人员配置的质量和充分性，审计委员会与独立注册会计师事务所和内部审计师共同审查其审计计划、审计范围和审计风险的认定。
审核委员会与管理层及独立注册会计师事务所审阅及讨论本公司截至2020年12月31日止年度的经审核财务报表，管理层有责任编制本公司的财务报表，而独立注册会计师事务所有责任审核该等报表。
基于上述与管理层及独立注册会计师事务所的审阅及讨论，审核委员会建议董事会将公司截至2020年12月31日止年度的经审核财务报表以10-K表格载入其年度报告，以向证券交易委员会备案。
此外，并根据其审计委员会章程，审计委员会与管理层及独立注册会计师事务所管理层的内部控制报告、管理层对公司财务报告内部控制架构及程序的评估以及独立注册会计师事务所对公司财务报告内部控制有效性的意见进行了审议和讨论，全部按要求以表格10-K载入公司截至2020年12月31日止年度的年报。
恭敬地提交，
Robert J.Byrne，主席
Susan D. Austin
Peter H. Kind
36
支付给德勤会计师事务所的费用
下表列出德勤会计师事务所（Deloitte&Touche）、德勤关黄陈方会计师事务所（Deloitte Touche Tohmatsu）成员事务所及其各自附属公司截至2020年和2019年12月31日止财政年度所提供专业服务的收费。
​ ​ ​ ​ ​ ​
2020
​ ​ ​
2019
​ ​
​ ​ 审计费用（1） ​ ​ ​
$ 1,862,000
​ ​ ​
$ 2,121,000
​ ​
​ ​ 与审计有关的费用（2） ​ ​ ​
2,065,000
​ ​ ​
1,837,000
​ ​
​ ​ 税务费用 ​ ​ ​
-
​ ​ ​
-
​ ​
​ ​ 所有其他费用（3） ​ ​ ​
-
​ ​ ​
47,000
​ ​
​ ​ 费用总额 ​ ​ ​
$ 3,927,000
​ ​ ​
$ 4,005,000
​ ​
​
(1)
审计费包括对Nextera能源合作伙伴本财政年度年度合并财务报表的审计、对本财政年度10-Q表季度报告所载财务报表的审查以及对财务报告、安慰函和同意书内部控制有效性的审计所收取的专业服务费。
​
(2)
审计相关费用包括与Nextera Energy Partners合并财务报表的审计或审查工作合理相关且未在审计费用项下报告的担保和相关服务费用，这些费用主要与子公司（非证券交易委员会登记人）财务报表的审计有关。
​
(3)
所有其他费用包括与用于联邦所得税目的的合格成本基准有关的事实证词的诉讼服务。
​
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和非审计服务的政策
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《审计委员会章程》和审计委员会对独立注册公共会计师事务所所提供服务的预先批准政策的要求，德勤会计师事务所提供的所有服务均须经审核委员会事先批准。审核委员会每年会预先批准预先批准政策附录所指明的收费预计为25万元或以下的认可服务。此预先批准可让管理层在年内根据需要申请指定的认可服务，但任何该等服务须在下一次定期会议上由审核委员会审核。任何获准提供的服务，如收费预计超过25万元，或涉及未列于预先批准名单内的服务，则必须在该等服务开始提供前，经审核委员会特别批准。审核委员会已授权审核委员会主席在某些限制下，批准审计、与审计有关的服务、税务及其他服务，在审计委员会闭会期间，如有任何此类决定提交审计委员会下一次定期会议。
于2020年及2019年，德勤会计师事务所向Nextera Energy Partners提供的服务，在根据S-X规例第2-01（c）（7）（i）（c）条规则提供服务后（该等规则规定，倘符合若干条件，则豁免本应适用的预先批准规定），并无获得审核委员会批准。此外，没有一项服务是在根据条例S-X第2-01（c）（7）（i）（c）条规则提供服务后核准的。
37
高管薪酬
薪酬讨论与分析
公司所有执行人员也都是Nextera Energy的员工，Nextera Energy对这些人员履行其作为Nextera Energy员工的职责进行补偿，这些职责包括管理公司，Nextera Energy不在为公司提供的服务和为Nextera Energy及其关联公司提供的服务之间分配这一补偿，Nextera Energy的关联公司为公司提供各种一般和行政服务，如技术、商业、监管、财务、会计、国库、税收和法律人员配置，及相关支持服务，根据一项管理服务协议，该公司就该协议支付管理服务费。
截至2020年12月31日止年度的获提名执行人员为James L.Robo（首席执行官）及Rebecca J.Kujawa（首席财务官）。2021年Nextera Energy代理声明将包括披露这些同时担任Nextera Energy执行董事的官员因履行Nextera Energy员工职责而从Nextera Energy获得的薪酬。
2020年2月，作为Nextera Energy薪酬委员会为Nextera Energy高管设定的2020年长期绩效激励薪酬的一部分，薪酬委员会表示倾向于将长期绩效激励薪酬的一部分授予同时也是公司高管的高管，以公司基于绩效的限制性共同单位（“NEP Awards”）的形式授予。Nextera Energy薪酬委员会的结论是，拟议的NEP奖励将进一步使这些高管的奖励薪酬与促进Nextera Energy股东长期价值增长的活动保持一致，在考虑了这一因素和其他因素后，董事会于2020年2月批准向同时也是该公司高管的Nextera Energy的那些高管授予NEP奖励，以及Nextera能源公司或其附属公司负责重大公司活动的其他官员和雇员。
执行人员获得的NEP奖励并未增加执行人员的整体激励薪酬机会，而是以美元对美元的方式取代其2020年长期绩效奖励中本应以Nextera Energy基于绩效的限制性股票形式发放的部分合计授予日价值的约7%，NEP奖励的业绩目标经调整EBITDA为4亿美元，因此，2020年授予的NEP奖励，否则将于2021年、2022年及2023年按比例归属，除非及直至董事会证明公司2021年、2022年及2023年各年的经调整EBITDA等于或超过4亿美元，否则将不会归属。
NEP奖励乃根据Nextera Energy Partners，LP2014年长期激励计划（“2014年长期激励计划”）作出。该公司将由Nextera Energy就授予Nextera Energy或其附属公司雇员及高级人员的所有NEP奖励的授予日公允价值获得偿付。
赔偿委员会报告
董事会并无薪酬委员会，董事会代替薪酬委员会行事，已与管理层审阅及讨论薪酬讨论及分析，基于此审阅及讨论，董事会建议将上文所载薪酬讨论及分析纳入公司2021年基金单位持有人周年会议的代表陈述书。
恭敬地提交，
由董事会成员组成的委员会
Nextera能源合作伙伴:
James L. Robo
Susan D. Austin
Robert J. Byrne
Mark E. Hickson
John W. Ketchum
Peter H. Kind
Rebecca J. Kujawa
38
董事薪酬
2020年非职工董事薪酬
​ ​ 姓名
（a）		 ​ ​ ​
赚取的费用
或已支付
以现金支付
($)
（b）
​ ​ ​
单位
奖励（1）
($)
（c）
​ ​ ​
备选方案
奖项
($)
（d）
​ ​ ​
非股权
激励措施
计划
Compensation
($)
（e）
​ ​ ​
a.变化
养恤金
价值和价值
不合格
推迟审议
Compensation
收益
($)
（f）
​ ​ ​
所有其他
Compensation
($)
（g）
​ ​ ​
共计
($)
（h）
​ ​
​ ​ Susan D. Austin ​ ​ ​ ​ ​ 77,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 127,971 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 205,471 ​ ​ ​
​ ​ Robert J. Byrne ​ ​ ​ ​ ​ 92,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 127,971 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 220,471 ​ ​ ​
​ ​ Peter H. Kind ​ ​ ​ ​ ​ 92,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 127,971 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 220,471 ​ ​ ​
​
(1)
非雇员董事收取Nextera Energy Partners共同基金单位，金额由12.75万美元除以共同基金单位于授出日期收市价厘定，四舍五入至最接近十个单位，于2020年2月18日，每名当时在任的非雇员董事收取2090个共同基金单位，价值为每基金单位60.00美元，分派以现金支付予该基金单位。
​
有关董事薪酬的补充资料
上表包含了Nextera Energy Partners2020年度非员工董事的薪酬信息。Nextera Energy Partners的董事为公司或其任何联属公司或附属公司的受薪雇员，并无因担任董事或委员会成员而获得任何额外报酬，自2021年1月1日起，非雇员董事每年可获得现金留置金7.75万美元另加按Nextera Energy Partners普通股于授出日期收市价除以13.75万美元所厘定的Nextera Energy Partners普通股金额，四舍五入到最近的十个单位。根据2014年长期激励计划发放了非员工董事补助金。
2021年的年度共同单位留置权已于2021年2月16日支付，当时Nextera Energy Partners的非雇员董事各自获授1,720个单位Nextera Energy Partners共同单位，该等单位一般不得转让，直至董事不再担任董事会成员为止，而非雇员董事委员会主席每年额外获得1.5万美元现金留置权。出席董事会或委员会会议或因公出差的差旅费报销。
主任单位所有权政策
根据公司管治原则及指引，为更紧密配合董事及基金单位持有人的利益，所有独立董事须于开始担任董事会成员后三年内或于2020年4月26日拥有相当于非管理董事年度现金留存额至少五倍的Nextera Energy Partners共同基金单位。见下文若干实益拥有人及管理层的共同单位拥有权欲了解截至2021年2月24日Nextera Energy Partners Common Units的董事所有权信息。
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2022年年度会议的较老提案
由基金单位持有人提交以供列入2022年基金单位持有人周年会议的代表陈述书及代表委任表格的根据交易法规则14A-8就适合基金单位持有人考虑的事项提出的建议，须由公司秘书于2021年11月4日或之前于公司主要执行办公室接获。倘2022年基金单位持有人周年大会自2021年周年大会日期起计超过30天，截止日期将为公司开始印刷及寄发其代理材料前的合理时间，基金单位持有人提交该等建议须受SEC根据规则14A-8规管。根据我们的伙伴关系协定，只能根据第14A-8条提交较老的提案。
较老的提案应通过邮寄或亲自递送至Nextera Energy Partners，LP，P.O.Box14000,700Universe Boulevard，Juno Beach，Florida33408-0420，或传真至561-691-7702，提请公司秘书注意。
不以引用方式并入
在该公司向SEC提交的文件中，信息有时“以引用方式并入”。这意味着，公司指的是你之前向SEC提交的信息，该信息应被视为特定文件的一部分，根据SEC规则，本委托书中所载的“审计委员会报告”和“赔偿委员会报告”将不被视为向SEC“索取材料”或“提交”，除非本公司特别要求将该等资料视为索取资料，或本公司特别以参考方式将该等资料纳入向证券及期货事务监察委员会提交的文件内。此外，本委托书包括数个网站地址。该等网站地址旨在只提供不活动的文本参考。该等网站的资料或透过该等网站查阅的资料并非本委托书的一部分
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