文件

S-8 POS 1 铁路-8pos401kmergerxd.htm S-8 POS 文件

于2025年12月11日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-192766

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

生效后第1号修订以形成第333-192766号S-8注册声明

下的注册声明

1933年《证券法》

卡特彼勒有限公司

（其章程所指明的注册人的确切名称）


特拉华州（成立状态）			37-0602744 （IRS雇主识别号）
5205 N. O'Connor Blvd.，Suite 100 德克萨斯州欧文75039 （主要行政办公室地址，包括邮编）

面向集体议价员工的卡特彼勒铁路部门退休储蓄计划

卡特彼勒小时工401（k）储蓄计划

（原名太阳能储蓄和投资计划）

（计划全称）

德里克·欧文斯

首席法务官兼总法律顾问卡特彼勒有限公司

5205 N. O'Connor Blvd.，Suite 100

德克萨斯州欧文75039

(972) 891-7700

（代办服务人员姓名、地址、电话，包括区号）

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司

加速披露公司

非加速披露公司

较小的报告公司

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

解释性说明

特拉华州公司卡特彼勒有限公司（“注册人”）和卡特彼勒铁路部门集体议价员工退休储蓄计划（“铁路计划”）此前以表格S-8（档案编号333-192766）于2013年12月11日向美国证券交易委员会（“SEC”）（“Prior Rail注册声明”），登记将根据Rail计划发行的注册人的100,000股普通股，每股面值1.00美元（“普通股”）和不确定数量的计划权益。此外，注册人和太阳能储蓄和投资计划（“太阳能计划”）此前于2006年4月13日以表格S-8向SEC提交了注册声明（档案编号333-133275），2010年8月16日（档案编号333-168867）及2021年2月17日（档案编号333-253205）（合称“先前太阳能注册声明”），登记普通股股份及根据太阳能计划将发行的不确定数量的计划权益。

于2025年12月11日，注册人的首席人力资源官批准将铁路计划与太阳能计划合并并并入太阳能计划，自2025年12月31日晚上11：59：59生效，太阳能计划更名为卡特彼勒每小时雇员401（k）储蓄计划（经修订和重述，“每小时雇员计划”）。在铁路计划和太阳能计划合并后，注册人之前根据铁路计划登记发售的91,626股普通股将根据小时雇员计划（“结转股份”）发售。

据此，注册人根据S-K条例第512（a）（1）（iii）项和SEC的1933年《证券法》（经修订）提交对Prior Rail注册声明的生效后第1号修订（此“生效后修订”），形成合规和披露解释126.43，以修订Prior Rail注册声明，以登记截至2025年12月31日晚上11：59：59的小时雇员计划下的结转股份要约。注册人通过引用将Prior Rail注册声明的内容纳入本文。为免生疑问，注册人不会在此生效后修订中注册任何先前未在Prior Rail注册声明中注册的额外普通股。

第二部分

注册声明中要求的信息

项目3。以引用方式纳入文件。

注册人已根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向SEC提交了以下文件，这些文件特此通过引用并入本生效后修订：

•年度报告》表格10-K 截至202年12月31日止财政年度 4;

•关于我们2025年年度股东大会的附表14A的最终代理声明于2025年4月30日（仅包括纳入我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的部分）；

•财政季结10-Q表格季报2025年3月31日,2025年6月30日和2025年9月30日;

•向SEC提交的关于8-K表格的当前报告2025年4月9日,2025年4月15日,2025年6月12日（仅涉及根据项目5.07披露的信息），2025年8月28日和2025年9月3日;

•铁路计划年度报告表格11-K（档案编号001-00768）于2025年6月26日;

•太阳能计划年度报告表格11-K（档案编号001-00768）于2025年6月26日；和

•注册人普通股的说明，载于附件 4.16注册人截至2019年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

此外，注册人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向SEC提交的所有文件（已提供但被视为未提交的任何信息除外）以及在提交表明在此提供的所有证券已售出或注销当时仍未售出的所有证券的生效后修订之前，应被视为通过引用并入本生效后修订，并自提交此类文件之日起成为本修订的一部分。

文件中包含的任何声明，其全部或部分内容通过引用并入或被视为通过引用并入本文，应被视为为本生效后修订的目的而修改或取代

此处包含的声明（或同时或随后提交的任何其他文件中也被或被视为通过引用并入此处）修改或取代此类声明的范围。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本生效后修订的一部分。

项目5。指定专家和顾问的利益。

根据本协议注册的证券的有效性将由公司秘书兼协理总法律顾问Nicole M. Puza为注册人传递，他受雇于注册人。Puza女士直接和间接拥有不到1%的注册人普通股流通股，有资格参与注册人的各种员工福利计划，包括小时雇员计划。

项目6。董事及高级人员的赔偿。

特拉华州赔偿法

特拉华州一般公司法（“DGCL”）第145条允许我们赔偿董事和高级职员以及其他雇员的费用（包括律师费）、判决、罚款以及某些诉讼或程序（由注册人或代表注册人的“派生”诉讼除外）的和解金额，前提是他们的行为是出于善意并符合注册人的最佳利益。如果此事是刑事诉讼，只有在个人没有合理理由认为其行为违法的情况下，才会发生赔偿。

类似的标准适用于派生诉讼，但赔偿仅适用于与诉讼的辩护或和解相关的费用（包括律师费）。如果个人已被认定对登记人负有责任，赔偿需要法院批准。

DGCL第102（b）（7）条允许我们在我们的公司注册证书中规定，董事或某些特定高级管理人员不得因违反信托义务而对注册人或其股东的金钱损失承担个人责任，除非该违反行为：（i）涉及忠诚义务；（ii）涉及故意不当行为或明知违法行为；（iii）涉及支付非法股息、购买股票或赎回；或（iv）涉及董事从中获得不正当个人利益的交易。

卡特彼勒章程及公司注册证书

根据我们的章程第五条，我们同意在特拉华州法律允许的最大范围内对高级职员和董事进行赔偿。此外，我们的董事会可酌情赔偿任何因受雇于注册人而成为任何诉讼一方的高级职员或董事以外的任何人。第九条我们重述的公司注册证书规定了与DGCL第102（b）（7）条一致的董事赔偿。我们还根据这些保单中规定的金额和条件维持董事和高级职员的责任保险。

项目8。展品。

作为本生效后修订的一部分而提交的展品将在紧随“第9项”之后的附件索引中列出。Undertakings”，以引用方式并入本文。

项目9。承诺。

（a）以下签署的注册人在此承诺：

1.在提出要约或出售的任何期间，提交本注册声明的生效后修订：

一、包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

二、在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，其中，

单独或合计，代表注册声明中所述信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映；或者

三、包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中包含这些段落要求在生效后修订中包含的信息，并以引用方式并入本注册声明，则第（1）（i）和（1）（ii）款不适用。

2.为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行；和

3.通过生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本注册声明的应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发行。

（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上文第6项所述的规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。倘针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

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附件编号		说明
	4.1	自2021年2月3日起生效的卡特彼勒公司重述的公司注册证书（通过引用并入2021年2月9日提交的8-K表格当前报告的附件 3.2）
	4.2	经修订及于2022年6月8日重述的卡特彼勒有限公司附例（由2022年6月14日提交的表格8-K的当前报告以引用方式纳入附件 3.1）
	5.1	副总法律顾问Nicole M. Puza的意见
	23.1	罗兵咸永道会计师事务所的同意
	23.2	罗兵咸永道会计师事务所的同意
	23.3	副总法律顾问Nicole M. Puza的同意（包含在附件 5.1中）
	24.1	授权书（载于本生效后修订的签署页）
	99.1*	截至2026年1月1日的卡特彼勒小时雇员401（k）储蓄计划
		*表示管理合同或补偿性计划或安排。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交本生效后修订的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年12月11日在德克萨斯州欧文市签署本注册声明的生效后修订，并因此获得正式授权。


			卡特彼勒有限公司（注册人）

			/s/德里克·欧文斯
			姓名：德里克·欧文斯
			职称：首席法务官和总法律顾问

律师权

以下所示签名的每个人构成并任命Derek Owens和Nicole M. Puza，以及他们每个人，作为他/她的真实合法的实际代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，为我们并以我们的名义以以下所示身份签署、执行和向证券交易委员会（或任何其他政府或监管机构）备案表格S-8上的本生效后修正案（包括所有修正案，包括生效后修正案），以及根据《证券法》第462（b）条提交的与根据本协议登记的证券有关的任何登记声明，连同所有证物和要求就此提交的任何和所有文件，授予上述事实上的律师和代理人及其每一人充分的权力和授权，以做和执行在房地内和周围所做的每一项必要和/或可取的行为和事情，以便完全实现他本人在亲自出席时可能或可能做的所有意图和目的，特此批准并确认上述所有事实上的律师和代理人或其中任何一人，可以凭借本合同合法地作出或促使作出。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，S-8表格的这一生效后修正案已由以下人员在所示日期以身份签署。

2025年12月11日

/s/Joseph E. Creed

董事会主席

和首席执行官

Joseph E. Creed

2025年12月11日

/s/Andrew R.J. Bonfield

首席财务官

Andrew R.J. Bonfield

2025年12月11日

/s/William E. Schaupp

副总裁兼

威廉·E·绍普

首席会计官

2025年12月11日

/s/D. James Umpleby III

董事会执行主席

D. James Umpleby III

2025年12月11日

/s/James C. Fish, Jr.

董事

James C. Fish, Jr.

2025年12月11日

/s/Gerald Johnson

董事

Gerald Johnson

2025年12月11日

/s/Nazzic S. Keene

董事

Nazzic S. Keene

2025年12月11日

/s/David W. MacLennan

董事

David W. MacLennan

2025年12月11日

/s/Judith F. Marks

董事

Judith F. Marks

2025年12月11日

/s/Debra L. Reed-Klages

董事

Debra L. Reed-Klages

2025年12月11日

/s/Susan C. Schwab

董事

Susan C. Schwab

2025年12月11日

/s/Rayford Wilkins, Jr.

董事

Rayford Wilkins, Jr.

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，受托人（或管理小时工计划的其他人员）已正式安排由以下签署人代表其于2025年12月11日在德克萨斯州欧文市签署本生效后修正案，并经授权。


			毛虫每小时雇员401（k）储蓄计划

			/s/Ted Meyer
			姓名：Ted Meyer
			职称：卡特彼勒有限公司 Benefit行政委员会主席