美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

当前报告

根据第13或15（d）条）

1934年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023年10月13日

 

DCP Midstream, LP

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

 

特拉华州		001-32678		03-0567133
（国家或其他管辖权 公司注册）		（佣金 文件编号）		（国税局雇主 身份证号）

雷顿大道6900号，900号套房

科罗拉多州丹佛市80237

（主要行政办事处地址，包括邮政编码）

(303) 595-3331

（登记人的电话号码，包括区号）

不适用

（前名或前地址，如自上次报告后更改）

 

如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：

 

☐	根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12）

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信）

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
7.95% C系列固定浮动利率累积可赎回永久优先股		DCP中国		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目1.01

签订实质性的最终协议。

2023年10月13日，特拉华州有限合伙企业DCP Midstream有限公司与特拉华州公司Phillips 66公司（Phillips 66公司）签订了服务和雇员借调协议（服务和雇员借调协议），并仅出于协议中规定的有限目的，与特拉华州有限责任公司Phillips 66 Pipeline LLC和特拉华州有限责任公司DCP Services，LLC签订了服务和雇员借调协议，根据该协议，（i）Phillips 66公司同意按照协议中规定的条款和条件向合伙企业提供某些业务、一般和行政服务；（ii）合伙企业和DCP服务公司同意终止合伙企业与DCP服务公司于2017年1月1日签订的现有服务和雇员借调协议（“现有服务协议”）。

上述对服务和雇员借调协议的描述并不完整，其全部内容仅限于服务和雇员借调协议的全文，该协议的副本作为附件 10.1以表格8-K提交给本当前报告，并以引用方式并入本文。

关系

DCP Midstream有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司（“DCP Midstream”），是DCP Midstream GP，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“DCP GP LLC”）的唯一成员，该公司是DCP Midstream GP，LP，一家特拉华州有限合伙公司（“普通合伙人”）的普通合伙人，也是该合伙公司的普通合伙人。DCP GP LLC代表普通合伙人，通过其董事会（“董事会”）及其管理人员管理合伙企业的业务和活动。Phillips Gas Company LLC是一家特拉华州有限责任公司，是特拉华州公司Phillips 66（简称Phillips 66）的间接全资子公司，是DCP Midstream的A级管理成员，除在某些情况下受到限制外，有权进行、指导和管理DCP Midstream与合伙企业、DCP GP LLC和普通合伙人相关的所有活动，包括任命或罢免董事会的任何成员，并投票选举DCP Midstream和普通合伙人拥有的代表有限合伙人权益的共同单位（简称“共同单位”）。Phillips 66公司是Phillips 66的全资子公司。

完全由独立董事组成的董事会特别委员会（“特别委员会”）和董事会批准了《服务和雇员借调协议》。

 

项目1.02

终止实质性最终协议。

本报告表8-K项目1.01所载的资料已作为参考纳入本项目1.02。

2023年10月13日，根据服务及雇员借调协议的条款，现有服务协议终止。

 

项目3.01

摘牌或不符合继续上市规则或标准的通知；上市转让。

2023年10月16日，正如先前在2023年9月14日向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-K表格当前报告中披露的那样，合伙企业赎回了其所有已发行和未偿还的7.95% C系列固定浮动利率累积可赎回永久优先股（纽约证券交易所代码：DCP PRC）（CUSIP编号：23311P308）（“C系列优先股”和此类赎回，“赎回”）。

就赎回而言，（i）纽约证券交易所（简称“纽交所”）的C系列优先股在2023年10月16日开市前被暂停交易，（ii）C系列优先股在纽约证券交易所被撤回上市，（iii）纽约证券交易所向美国证券交易委员会提交了一份表格25通知，要求根据经修订的1934年《证券交易法》（简称“交易法”）第12（b）条将C系列优先股从上市和/或登记中除名并注销。合伙企业打算以表格15向证券交易委员会提交一份证书和终止通知，根据《交易法》注销C系列优先股，并根据《交易法》第13和15（d）条暂停合伙企业关于C系列优先股的报告义务。

项目3.03

对证券持有人权利的重大修改。

本报告表8-K的项目3.01和项目5.03所载资料已作为参考纳入本项目3.03。

 

项目5.02

董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。

在赎回之后的2023年10月16日，在董事会任职的独立董事，包括Fred J. Fowler、William F. Kimble和Bill W. Waycaster，都被解除了各自的董事会成员职务。

 

项目5.03

公司章程或附例的修订；财政年度的变更。

赎回后，2023年10月16日，特拉华州公司Phillips 66项目开发公司（简称“PDI”）、DCP Midstream和普通合伙人（作为赎回后合伙企业中所有未偿合伙权益的持有人）签订了《DCP Midstream有限合伙企业第六次修订和重述协议》（简称“第六次重述合伙协议”），该协议修订和重述了《DCP Midstream有限合伙企业第五次修订和重述协议》（简称“第五次重述合伙协议”）的全部内容。

于2023年10月16日，在赎回后，普通合伙人与DCP Midstream订立DCP Midstream GP，LP的第二份经修订及重述的有限合伙协议（“第二份经重述的GP合伙协议”），该协议修订及重述DCP Midstream GP，LP的第一份经修订及重述的有限合伙协议，日期为2005年12月7日。

2023年10月16日，在赎回后，DCP Midstream签订了DCP Midstream GP，LLC的第二份经修订和重述的有限责任公司协议（“第二份经重述的GP，LLC协议”），该协议修订和重述了DCP Midstream GP，LLC的经修订和重述的有限责任公司协议的全部内容，该协议于2005年12月7日生效，并已修订至今。

特别委员会和董事会批准了第六份重述合伙协议、第二份重述GP合伙协议和第二份重述GP有限责任公司协议。

上述对第六份重述合伙协议、第二份重述GP合伙协议和第二份重述GP有限责任公司协议的描述并不完整，它们的全部内容仅限于参考每一份此类协议的全文。这些协议的副本分别作为附件3.1、3.2和3.3提交给本当前报告的表格8-K，每一份都通过引用并入本文。

 

项目5.07

将有关事项提交证券持有人表决。

董事会授权共同单位持有人根据第五份重订合伙协议的条款，以书面同意的方式行事，以便批准（一）《服务和雇员借调协议》及其所设想的交易和（二）《第六份重订合伙协议》。2023年10月13日，DCP Midstream、共同拥有所有未清偿共同单位的普通合伙人和PDI向普通合伙人递交了一份书面同意书，批准了（1）《服务和雇员借调协议》及其所拟进行的交易和（2）《第六次重述合伙协议》。

项目9.01

财务报表及附件

（d）展品。

 

附件编号		说明
3.1		2023年10月16日《DCP Midstream有限合伙协议》第六次修订和重述。
3.2		2023年10月16日《DCP Midstream有限合伙公司第二次修订及重订协议》。
3.3		2023年10月16日《DCP Midstream有限责任公司第二次修订及重订有限责任公司协议》。
10.1		服务和雇员借调协议，日期为2023年10月13日，由DCP Midstream、LP、Phillips 66公司和Phillips 66管道有限责任公司和DCP服务有限责任公司签署。
101		封面页格式为内联XBRL。
104		封面页交互式数据文件（格式为Inline XBRL，包含在附件 101中）。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

2023年10月16日