展览图4.34

造船合同

为了

一艘47,499杜顿重的化学品/产品油运输船的建造工作正在进行中。

（ Hull编号：25110055 ）

在……之间

罗马鲨II公司

作为买家

以及

广州船务国际有限公司

以及

中国造船贸易有限公司

作为卖方，共同承担责任

赫尔编号：25110055

目录

赫尔编号：25110055

赫尔编号：25110055

赫尔编号：25110055

造船合同

为了

一艘47,499杜顿重的化学品/产品油运输船的建造工作正在进行中。

（ Hull编号：25110055 ）

这份造船合同，是在……签订的。^rd2026年2月某日（以下简称“本合同”），由以下各方共同订立：一方为马绍尔群岛公司ROMAN SHARK II INC.，注册地址为马绍尔群岛马朱罗市阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司大楼，邮编MH96960；另一方为中华人民共和国公司广州船厂国际有限公司，注册地址为中华人民共和国广东省广州市南沙区旗航路18号；还有一方为中华人民共和国公司中国造船贸易有限公司，注册地址为中华人民共和国北京市中关村南大街56号（Yi），邮编100044。建造方和卖方在此以后均被称为“卖方”；买方和卖方则共同被称为“各方”。

目击者

基于本协议中所约定的各项条款，卖方同意在中山市广新造船与重工业有限公司建造、试航、配备设备后，向买方出售并交付一艘载货量为47,499杜氏吨的化学品/石油油轮。该船舶的详细信息请参阅本协议的第一条内容。该船舶将以马绍尔群岛国旗作为悬挂国旗。买方同意按照本协议中规定的条款和条件，从卖方购买并接收上述船舶，并支付相应的价款。

赫尔编号：25110055

第一条 描述与分类

1. 描述

该船舶是一艘载重量达47,499公吨的化工厂/石油运输船，其设计吃水深度为13.2米。该船舶应拥有制造商提供的船体编号25110055，并且必须按照以下“技术规范”进行建造、配备及调试：

本协议由买方和卖方共同签署，是协议不可或缺的一部分。双方已将其签署并附在本文档中。

如果《总体安排计划》与《实施细则》之间存在任何不一致或矛盾之处，则以《实施细则》为准。

如果本合同与技术规范之间存在任何不一致或矛盾之处，则以本合同为准。

2. 等级与规则

该船舶及其相关机械、设备与设施的设计、建造、检验、测试、下水、装备等过程，都必须遵循在本合同签署之日生效并强制适用的相关规则和条例进行。（不过，买方有权在合同签订后两个月内选择其他认证机构来进行认证工作，而卖方则须提供与DNV相同的认证等级标识，以供买方审批。）（以下简称为“认证机构”）该船舶的相关信息应在记录中用特定符号表示。

1A型油罐车，适用于石油制品和化学品的运输。配备COAT-PSPC(B)涂层、CSR、E0等级密封件，采用油润滑系统，同时具备BIS和VCS(2)认证。此外，还具备BWM(T)、SPM、LCS、ECA(SOx-A)、ER(TIER III级，配备SCR脱硫装置)、CMON等附加功能。产品为可回收材料制造，具有清洁性能，同时具备BMON认证。燃料供应状态为LFL[D;MEca]级别。该车型还支持生物燃料驱动方式，***认证为网络安全防护型产品，属于必要配置。

同时，还必须严格遵守《技术规范》中详细规定的各项规则和条例。

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根据规范文件中对相关要求的描述，包括来自相关分类协会的要求，所有附加规则或通知必须在本合同签署之日之前正式生效并强制适用于船舶。

卖方应安排相关分类协会指派一名或多名代表（以下简称“分类检验员”）前往买方造船厂，负责监督船舶的建造过程。

所有与船级社相关的事务费用，以及为遵守本合同的各项规则、规章和要求而需支付的费用（这些规定均出自适用于该船舶的规范文件，并在本合同签署之日起具有强制性效力），以及任何因建造该船舶而需支付的特许权使用费，均由卖方承担，除非本合同中另有约定。用于建造该船舶的关键设计、材料及工艺，必须遵循船级社的规章制度进行验收和测试。

关于船舶是否符合各类分类规则及规章的规定，以及与此合同相关的其他规则、规章和通知的问题，由相关分类协会做出的决定具有最终效力，并对双方均具有约束力。

3. 容器的主要参数与特性

根据规格要求，该船舶应配备一套Everllence 6G50ME-C9.6-HPSCR型主发动机。

4. 保证的传输速度

卖方保证，按照规范要求进行修正后，船舶的试航速度应不低于14.5节（以下简称“保证速度”）。这一保证速度是在主机的净空系数为11.0米的情况下得出的，且是在深海区域、风平浪静、没有水流、波浪以及其他干扰因素的条件下实现的，同时还有15%的海上航行余地。

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试验速度需根据波浪、水流、风力和浅水效应进行修正。速度的修正方法应符合相关规范的规定。

5. 保证的燃油消耗水平

卖方保证，在正常运行且持续输出功率稳定的情况下，主发动机的燃油消耗不会超过162.1克/千瓦时。这一保证是在使用热值为42,700千焦/千克的柴油作为燃料时得出的，属于“承诺的燃油消耗标准”。

6. 保证承受最大负载能力

卖方保证，该船舶在13.2米的吃水深度时，其空载重量不得少于47,499公吨（以下简称“保证空载重量”）。该船舶运行的水位是1.025的重力加速度下的海水。

在本合同中，“Deadweight”一词的含义应遵循规范中的定义。

该船舶的实际重量应以公吨为单位进行计算，这些计算应由建造方进行，并由购买方进行验证。所有用于计算的测量工作都应在监督人员的见证下进行。

如果在此类计算或测量过程中，建造方与购买方之间出现任何争议，那么由分类检验员做出的决定将具有最终效力。

7. 分包行为

卖方可以自行决定并将船舶建造工作的任何部分委托给经验丰富的分包商进行施工。不过，这些分包工作的最终交付和组装地点仍应在建造商的船厂内进行。卖方仍需对这类分包工作负责。

为了明确起见，建造商的子公司或关联企业不应被视为分包商。在建造商的船厂中，那些遵循建造商安全与质量标准的外部工人团队也不应被视作分包商。这里的“分包商”一词并不包括供应商或制造商。

根据本条款的规定，任何被列入本合同附件“C”中的、且具备与建设单位相同质量标准的分包商，均被视为已获得批准。因此，买方无需再给予进一步的批准或同意。

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如果卖方希望将船舶的某些施工工作委托给上述段落中未提及的第三方承包商，那么该第三方承包商必须获得买方的书面批准。这种批准不得无故被拒绝。

8. 注册/登记

船舶应在交付并被接受时，由买方根据马绍尔群岛的法律规定，自行承担相关注册费用。

9. 干式固定

如果船舶在交付给买方后仍能保持漂浮状态，且持续时间达到一百八十天，则该船舶可以免于进行潜水检查及干船坞维护。但如果船舶漂浮时间超过一百八十天，则必须由合格的涂料供应商进行潜水检查（通过视频或照片记录），并检查过程中必须由该供应商亲自参与。由于检查中发现的问题，卖方应承担所有必要的修复工作，并在船舶交付前自行完成这些工作（必要时还需进行干船坞维护）。所有修复工作应遵循涂料供应商的建议进行（这些建议应提交给买方以供参考）。

10. 质量保证/质量控制

卖方自钢材切割之日起，必须运行并维护一套质量保证与质量控制体系。

11. 健康与安全

卖方必须遵守所有相关的当地法律和中国法律，涉及健康、安全和环境保护方面的规定。在船舶建造过程中，卖方必须执行并维护一项健康、安全、安保和环境保护计划（“HSE计划”）。

该健康、安全与环保计划应采用卖方通常使用的格式，并提交给买方参考。该计划应包含以下内容：(1) 健康、安全与环保政策；(2) 确保安全工作实践并遵守当地及中国相关法规要求的指导方针与程序（若两者之间存在冲突，应遵循更高层次的法律规定）；(3) 明确划分卖方与买方人员之间的权限范围及沟通渠道；(4) 根据健康、安全与环保计划的规定，对事故和不合规情况进行处理的相关程序；(5) 其他必要的程序。

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应对紧急情况并做好准备；以及（6）内部审计和管理审查的相关程序。

12. 语言

关于船舶的规格、计划、图纸、使用说明书、证书等文件，应以英语或英汉双语形式编写。卖方与买方之间的所有沟通，包括在建造过程中双方在其造船厂内的沟通，均应使用英语进行。卖方承诺确保参与船舶建造的相关人员具备足够的英语能力。

13. 政府审批手续

卖方有责任（自行承担风险和费用）在需要时随时获取并保留船舶的建造许可和出口许可证，以及所有中国政府要求的许可证和批准文件（无论是国家级、省级、市级还是地方级的）。这些文件对于船舶的建造以及向买方出售船舶都是必不可少的。

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第二条 合同价格与付款条款

1. 合同价格

该船舶的购买价格为四千五百二十万美元（45,200,000.00美元），这是卖方应收到的净价款。该价格不包括买方所提供物品的相应费用，具体费用详见本合同的第五条。如果需要进行调整，则调整幅度将在本合同中予以明确说明。

2. 货币

根据本合同，买方支付给卖方的所有款项均应以美元支付。

3. 付款条款

合同价款应由买方按以下方式分期支付给卖方：

(a) 1^斯分期付款：

金额六百七十万八千美元（US$6,780,000.00），占合同价格的十五百分比，应在买方收到本条第7款所述退款保证后十个银行工作日之内支付。

(b) 2^nd分期付款：

金额四百五十二万美元（US$4,520,000.00），占合同价格的百分之十（10%），应在以下两种情况发生后的三日内由买方支付：(1)船舶首块钢板的切割完成时；(2)买方收到卖方用于支付此笔款项的电子发票副本，以及证明首块钢板已成功切割的认证文件。卖方应以传真或电子邮件的方式通知买方，告知首块钢板已切割完毕，并要求立即支付此笔款项。

(c) 3^rd分期付款：

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金额四百五十二万美元（US$4,520,000.00），占合同价格的百分之十（10%），应在以下两个条件满足后三日内由买方支付：(1)船舶首部龙骨铺设完成；(2)买方收到卖方提供的付款申请文件的扫描件，以及表明船舶首部龙骨铺设已经完成的分类协会的确认文件。卖方应以传真或电子邮件的方式通知买方，告知已成功完成龙骨铺设工作，并要求支付该笔款项。

(d) 4^那个分期付款：

金额四百万五千二百美元（US$ 4,520,000.00），占合同价格的百分之十（10%），应在以下时间内由买方支付：即船舶成功下水后三日内；或者买方收到卖方提交的付款申请文件的扫描件后三日内。同时，卖方还需向买方发送传真或电子邮件通知，确认船舶已成功下水，并请求支付该笔款项。

(e) 5^那个分期付款：

金额为2448万8600美元（US$24,860,000.00），占合同价格的55%。如果根据合同条款的规定，合同价格发生任何变动或调整，那么相应的金额也将随之产生，由买方在船舶交付的同时支付给卖方。卖方应在船舶预定交付日期前十天内，通过传真或电子邮件方式通知买方该笔款项的支付要求。

由于双方之间出现的任何性质的争议或分歧，买方不得延迟或拒绝支付本合同规定的款项。

4. 支付方式

(a) 1^斯分期付款：

买方应按照第二条第3款(a)项的规定，将本期的款项通过电汇方式支付给由卖方指定的收款银行——中国建设银行股份有限公司广东自由贸易区分行（SWIFT代码：PCBCCNBJGDX），该款项将直接计入建筑商的账户中。

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账户号码为44050139210200000641，受益人名称为广州造船国际有限公司。付款可通过该账户进行，或者通过卖方不时指定的其他接收银行进行支付。此类指定应在付款到期日之前至少十天内通知买方。

(b) 2^nd分期付款：

买方应按照第II条第3款(b)项的规定，将本笔款项的金额通过电汇方式支付给由卖方指定的接收银行——中国建设银行广东省自由贸易区分行（SWIFT代码：PCBCCNBJGDX）。该款项应计入建筑商的账户编号44050139210200000641中，收款人名称为广州造船国际有限公司。或者，买方也可以选择通过卖方不时指定的其他接收银行进行支付，但此类指定必须至少在付款到期日前十天通知买方。

(c) 3^rd分期付款：

买方应根据第II条第3款(c)项的规定，通过电汇方式将本批款项支付给由卖方指定的中国建设银行广东自由贸易区分行（SWIFT代码：PCBCCNBJGDX）。该款项应计入建筑商的账户编号44050139210200000641中，收款人名称为广州造船国际有限公司。或者，买方也可以选择通过卖方不时指定的其他接收银行进行付款。此类指定应在付款到期日之前至少十天通知买方。

(d) 4^那个分期付款：

买方应按照第II条第3款(d)项的规定，将本期的款项通过电汇方式支付给由卖方指定的中国建设银行广东自由贸易区分行（SWIFT代码：PCBCCNBJGDX）。该款项应计入建筑商的账户编号44050139210200000641中，收款人名称为广州船厂国际有限公司。或者，也可以通过卖方不时指定的其他接收银行进行支付，且此类指定必须至少在付款到期日前十天通知买方。

(e) 5^那个分期付款：

买方应在船舶预定交付日期前至少三個銀行工作日內，以自身名義向中国建设银行广东省自由贸易区分行或其他由卖方指定的銀行存入不可撤销的现金款項。该存款应至少在船舶预定交付日期前十天内完成，存款期限為三十天。

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(30) 天内，需支付该分期款的金额（已根据本合同的条款进行调整）。同时，需出具不可撤销的指令，表明上述款项应在卖方向中国建设银行股份有限公司广东自贸区分行提交由买方授权代表与卖方签署的交付接受协议副本后，才予以支付。若因该存款而产生利息，则利息应归买方所有。

如果“VESSEL”的交付未能在上述三十（30）天的保证金期限内完成，则买方有权在期限到期时提取该保证金以及所产生的利息。不过，当卖方向买方通知了新的交付日期后，买方仍需按照上述相同条款和条件来缴纳保证金。

买方银行在转账过程中产生的各项费用和银行收费应由买方承担；而卖方银行的相关费用和银行收费则应由卖方承担。

5. 预付款款

买方有权在船舶交付之前，提前支付任何一笔款项。不过，买方必须至少在交付前三十天向卖方发出书面通知。对于此类预付款，船舶的售价不会发生任何调整。

6. 用于支付交付前各项费用的担保措施

买方应在签署本合同后五天内，向卖方提交一份不可撤销且无条件的担保函（以下简称“企业担保函”），该担保函应以附件“B”的形式提供，由位于马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛信托公司综合大楼的CENTRAL SHIPPING INC.出具，其注册地址为MH96960。该担保函旨在保障买方的支付义务，用于偿还所有款项。^斯2^nd3^rd以及4^那个合同价款的分期支付。

7. 退款/赔偿

赫尔编号：25110055

如果在本合同规定的特定到期日之前，即本合同的第七条第1款中所述的交货日期之后四百三十五天（以下简称“到期日”）之前，卖方未能按照本合同条款交付并验收该标的物，则卖方有义务在到期日之前三十天内立即申请延长退款保证期的期限，使得退款保证期在到期日后至少持续六十天（以下简称“延长到期日”）。如果在该延长到期日之前，卖方仍然无法按照合同条款交付并验收该标的物，那么卖方有义务在延长到期日之前再次申请延长退款保证期的期限，同样为六十天。如果需要的话，卖方可以继续申请延长退款保证期。如果卖方未能成功申请上述延长期，则买方有权选择终止本合同。

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卖方银行所收取的退款保证资金将计入卖方的账户中。

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第三条 合同价格的调整

船舶的合同价格将根据以下规定进行调整。双方同意，任何合同价格的减少均属于违约金的支付，而非罚款。

1. 配送/交付服务

除非各方另有约定，否则合同价格的总减少金额将从5中扣除。^那个合同价款的支付方式如下：在任何情况下（包括买方同意在违反本条第1款(c)项规定的交付期限超过210天后，或者在违反第八条第三款规定的交付期限超过360天后接收船舶的情况），支付的金额不得超过180万美元。这一上限是考虑到从交付期限开始计算，超过180天仍未交付的情况下才适用的。^斯在交货日期之后的一天，按照上述规定的折扣率进行扣款。

除了本条第1款(b)项所规定的违约金外，无论出于何种原因导致的船舶交付延迟，买方的任何索赔均被明确且不可撤销地放弃。这种放弃适用于本合同规定的条款，也适用于英格兰法律的相关规定。

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2. 速度不足

如果有所不足的话，

3. 过度燃油消耗

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根据本合同第一条第五款的规定，燃油消耗应控制在规定的范围内；如果实际燃油消耗超过规定值的比例小于或等于6%，则属于正常情况。

4. 死重

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5. 撤销或取消行为的影响

双方明确同意：在本文所述任何情况下，如果买方根据本条款的任何规定取消或撤销本协议，那么买方除了享有本条款第十条中规定的权利和救济措施外，无权要求任何赔偿或补偿，无论上述补偿方式如何，或者依据任何适用法律所能获得的其他赔偿。买方特此放弃所有根据本协议或任何适用法律所赋予的其他权利和救济措施。

上述违约金是买方在船舶交付出现逾期交付情况，或者船舶的技术性能参数不符合本条款所规定标准时，所能获得的唯一补救措施。该违约金可替代买方因上述延误及性能参数不符合标准而遭受的所有损失。除非本第三条中有明确的规定，否则卖方不对买方或任何第三方因上述延误及性能参数不符合标准而产生的任何其他损失、费用承担责任。这些损失包括但不限於船舶使用权的丧失、租船费用的损失、时间成本的损失、生产收益的损失、利润或收益的损失、融资成本的增加，以及其他合同的损失等。

赫尔编号：25110055

第四条 监督与检查

1. 买方监理的任命

买方应自费、承担费用并自行负责安排一名或多名代表前往建筑商的造船厂，由这些代表在买方书面授权下负责监督建筑商所建造的船舶及其发动机及配件的施工过程。卖方同意协助办理这些代表的签证申请手续，前提是这些代表必须遵守中华人民共和国的相关法规和法律。买方承诺为卖方的签证申请提供充分的通知时间。

监督人员必须遵守建筑商及其分包商场所内所适用的安全与保密规定。

2. 计划和图纸的批准

双方应在签署本合同后六十天内共同商定所有图纸和图样的清单，并将这些图纸发送给买方。在监理人员到达造船厂之前，必须将清单中指定的图纸和图样发送给买方。买方应在收到这些图纸和图样后的十二个工作日内予以回复，并附上任何必要的评论。不过，如果这些图纸和图样已被用于建造其他符合该船舶规格的船只，那么买方可以放弃对图纸和图样的评论权利。需要注意的是，图纸的批准并不能免除卖方履行合同和规格要求的义务。

在监理员抵达建筑商船厂之前十五天，买方应以书面形式通知建筑商，说明该监理员在何种权限范围内可以代表买方对各项计划和图纸提出意见。不过，这些意见仍需符合监理员的权限范围。

除非在规定的时间内，监督方或买方向建造方通知了有关计划和图纸的修改意见，否则这些计划和图纸应被视为已经获得买方的认可，建造方可以据此进行施工。

承包商应向买方提供一套经相关分类协会审核通过的图纸，以供在船舶建造过程中参考使用。

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3. 由监督部门进行监管与检查

对船舶及其机械、设备及相关设施的定期检查必须由建造方的船级社或检查团队在整个建设过程中进行，以确保船舶的建造符合合同规定及相关规范要求。

在船舶建造过程中，监督人员有权根据双方约定的测试清单进行相关测试，并有权检查船舶、其发动机、附件以及与船舶相关的所有材料。卖方应按照规范要求，提前通知监督人员测试和检查的日期及地点。

如果监督人员发现任何不符合本合同及规范要求的建筑材料或施工工艺，监督人员应立即以书面形式通知施工单位。收到通知后，如果施工单位同意进行整改，则应进行整改。无论何种情况下，即使买方与卖方在意见上存在分歧，施工单位仍然有权继续施工。不过，这并不妨碍买方根据合同条款将问题提交给船级社或仲裁机构进行处理。此外，买方承诺并保证，监督人员将按照约定的检测清单、卖方的工作安排以及常规的造船工艺来进行检查，同时不会增加建筑成本或延误船舶的建造进度。一旦检查或测试结果得到监督人员的认可，就不必再次进行同样的检查或测试，只要这些检查或测试符合船级社的规定和规范即可。

发包人承诺免费为监理人提供规模适当、设施齐全的办公空间，以及带有暖气和空调系统的办公场所，还有其他符合发包人要求的设施。但这些设施的维护费用，无论是国内通信费用还是国际通信费用，或是与发包人船厂以外的任何通信费用（如电话、传真、互联网等费用），均由购买方承担。在船舶建造过程中，直至船舶交付为止，监理人应享有免费使用船舶、发动机及相关附件的权利，同时还可以自由进入与船舶建造相关的所有场所，包括发包人的船坞、车间、仓库等场所。

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与建造者相关的分包商，他们负责与船舶建造相关的工作或材料储存工作。如果从广州南山区到卖方分包商的直线距离小于150公里，那么前往这些地点的运输和住宿费用将由买方承担；如果距离超过150公里，则费用由卖方承担。所有类型的运输费用均由买方负责安排。

买方承诺在船舶建造期间，始终在建造方的船厂保留足够数量的监督人员，以满足建造方对检查、检测及试验的需求。买方同意并承诺在任何情况下都确保监督人员能够执行这些任务，无论这些检查、检测及试验是在白天还是晚上进行，无论是在周末（周六和周日）还是任何公共假期期间。

如果监督员因任何原因而未能进行任何检查或参加相关测试（在建设单位发出通知后），那么建设单位有权在没有监督员参与的情况下继续进行施工和/或测试。此类工作将被视为得到了监督员的认可。当然，这些工作必须符合各类协会的要求（即与设备类别相关的测试、试验和检查），或者符合制造商的要求（即与设备类别无关但与制造商相关的测试、试验和检查），或者符合卖方的要求（即与设备类别和制造商都无关的测试、试验和检查）。

监理人的决定、批准或建议应视为已由买方接受。一旦作出此类决定，除非得到建设方的同意，否则不得撤销、撤回或修改。然而，如果监理人未能立即向建设方提出任何关于建筑物、船舶的设施或设备、发动机或附件等事项的修改要求，或者未能根据本合同或技术规范对这些问题进行检查或测试，那么监理人应被视为已经同意了这些修改要求，此后便不得再提出任何相关的修改要求或投诉。

在建造者的施工进度安排不受影响的情况下，买方可以在建造者的指导下，拍摄与船舶建造相关的一切重要场景的照片。不过，这些照片只能拍摄到船舶及其零部件的影像。此外，买方也有权在建造者人员的严格指导下，自行拍摄这些场景的照片或视频，但不得干扰卖方的工作进度。当然，买方拍摄到的这些照片或视频必须经过建造者的事先批准。

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每次施工过程都必须按照既定计划进行。如果施工过程中出现任何延误或中断，都应视为本合同第七条第1款所规定交付日期的自动延长。

卖方还应为买方提供帮助，包括为每位监督员在造船厂附近预订住宿，以及为所有非中国国籍的监督员办理必要的居留许可和签证手续。这些服务需要在船舶建造过程中持续进行。当然，这些监督员的国籍及其他个人信息必须符合中国当时相关的法规、规章和/或法律要求。任何由买方产生的费用，卖方应在买方收到卖方发票后三十天内予以报销。此外，卖方有权向买方收取百分之十的行政费用作为报酬。

4. 卖方的责任

根据本合同，买方聘请的监理人员应被视为始终处于买方的雇佣之下。卖方对于买方、监理人员或买方员工及代理人在船舶上或卖方或其分包商的场所内期间所遭受的任何人身伤害，包括死亡，不负任何责任。不过，如果这些人身伤害或死亡是由卖方本身或其员工、代理人或分包商的严重过失造成的，则卖方仍需承担相应责任。同样，卖方对于买方、监理人员或买方员工及代理人在中国境内的财产遭受损害或损失也不负任何责任，除非这些损害或损失是由卖方本身或其员工、代理人或分包商的严重过失造成的。

5. 工资与开支

监督员或买方根据本文条款雇用的任何其他员工的工资和费用，均应由买方承担。

6. 监督员的更换

卖方有权要求买方以书面形式更换那些被认定为不专业且无法有效推动船舶建造进程的人员，同时需提供相应的理由。如果买方认为卖方的请求合理，则买方应尽快安排更换相关人员。必要时，买方可以派遣代表前往承包商的造船厂进行调查。

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第五条 修改、变更与附加条款

1. 效果如何？

关于船舶的建造所依据的具体规范和计划，经双方书面同意，可以在此后任何时候进行修改或调整。不过，这些修改或调整不得使制造商的其他承诺受到不利影响。此外，买方应同意对合同价格、船舶交付时间以及其他合同条款进行相应调整。在上述前提下，卖方承诺尽最大努力满足买方的合理要求，以便以合理的成本并在最短的时间内完成上述修改或调整。任何此类修改或调整的协议都应包括关于合同价格增减的约定，以及关于交付时间延长或缩短的约定。同时，还应包括让卖方满意的其他补充条款，或者因上述修改或调整而产生的其他合同或规范上的变化。上述关于修改或调整规范和计划的协议可以通过正式签署的信件、传真或电子邮件来达成。双方根据上述方式交换的信件、传真或电子邮件应被视为对规范的修正，这些信件、传真和电子邮件应视为纳入本合同及规范之中。一旦达成修改或调整规范和计划的协议，卖方应据此对船舶的建造方式进行调整，包括对此类建造过程中需要进行的任何增加或减少工作进行相应的处理。如果由于各种原因，双方未能就合同价格的调整、交付时间的延长、向卖方提供额外的担保或修改本合同的任何条款达成一致，那么卖方就没有义务遵守买方提出的任何修改或调整要求。

2. 规章制度等内容的变更事宜

赫尔编号：25110055

关于此类修改或变更的规定，应遵循上述关于规范和/或计划修改的相关规定进行。卖方将尽力减少这些修改或变更所带来的成本增加，以及船舶交付时间的延迟。

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3. 材料和/或设备的更换

如果本合同以及船舶建造规范所规定的任何设备、材料、设施、服务或零部件无法及时获得或供应，或者规范中存在错误，或者缺乏相应的技术手段，或者市场上没有符合要求的类似设备或部件可供使用，或者这些设备或部件不符合国际或行业标准，或者出现本合同第八条第1款所述的情况（不影响卖方延长交付日期的权利），那么卖方有权选择使用质量相当但能满足相关法规和标准的替代设备或材料。卖方应向买方提供关于这些替代设备或材料的证明。

4. 买方提供的物品

买方应在自己的责任范围内，承担相关费用，将规格书中规定的各项物品送至建筑方的造船厂。这些物品应由买方自行负责提供，并在卖方指定的时间内交付给建筑方。（这些物品被称为“买方提供的物品”）

如果买方未能在指定的时间内将所提供的物品以及相关的文件、图纸及其他信息交付给卖方，那么船舶的交付时间将自动延长相应的延迟时长。在这种情况下，买方必须承担因交货延误而给卖方造成的所有损失和损害，该付款应在船舶交付时完成。

此外，如果买方提供的物品交付延迟超过十五天，卖方有权继续进行船舶的建造工作，而不必在船舶上安装这些物品。不过，卖方仍享有上述权利。而买方则必须接受这样完成的船舶。

赫尔编号：25110055

建造方有责任按照规范要求在货物交付后对其进行处理和储存。同时，建造方还负责在船舶上安装这些物品，相关费用由建造方承担。

买方应在卖方的要求下，无需向卖方支付任何费用，立即安排买方的供货产品的安装人员于卖方指定的时间内协助卖方进行产品的安装工作，或者由这些人员自行完成安装，或在对卖方的船厂进行必要的调整时提供协助。

当买方提供的货物送达后，双方应共同进行开箱检查。如果发现任何损坏或无法适合安装的情况，则建造方有权拒绝接受这些货物。在建造方的船厂内存放期间，这些货物必须做好标记，以便能够顺利安装到船舶上。

卖方不对买方所提供产品的质量、性能或效率负责，也不有义务为因产品存在质量缺陷、性能问题或效率低下而导致的任何缺陷提供保修服务。

如果买方根据本协议取消或终止合同，则卖方必须归还其已收到的所有买方提供的物品。如果卖方认为某些物品的退回是不可能的或不切实际的，那么卖方应当赔偿买方实际支付的购买价格（以买方购买这些物品时的发票金额为准，不包括运输费、保险费以及所有其他费用）。对于无法退回的物品，卖方应当依照上述标准对买方进行赔偿。

5. 属于买方指定方的相关问题

如果卖方应买方的要求或按照买方的指定，与设计师或供应商签订设计合同和/或设备采购合同（或类似协议），那么任何导致生产、采购和提供图纸、证书、文件、设备和服务出现延误或故障的情况；任何涉及缺陷、不足、性能问题、数量或质量问题的事件；以及任何由设计师或供应商造成的、且可能影响卖方建造或交付船舶的第三方纠纷，所有这些情况均被归类为“由买方指定的相关问题”。

赫尔编号：25110055

所有与买方相关的费用将由买方单独承担，而非卖方。具体来说：(a) 根据本合同，交货日期可以自动延长或推迟，延长期限取决于由买方负责的那些问题需要解决的时长；(b) 卖方因上述问题而产生的额外成本和费用应计入合同最终支付金额中；(c) 如果由买方负责的那些问题累计持续十五天以上，卖方有权选择：要么在买方指定的时间内以买方承担的费用更换相关设计师和/或供应商，要么继续进行船舶的建造和交付。而买方则有义务接受并接收这样交付的船舶，即便在交付时仍然存在由买方负责的那些问题。

在建造方向购买方发出六十天通知之后，方可提供购买方指定的设备或物资。如果因非卖方原因导致设备或物资的供应或质量出现问题，或者购买方要求使用制造商名单中对应的供应商提供上述设备或物资，双方同意共同承担由此产生的所有影响、风险和后果（包括但不限于对船舶的等级、安全、操作、设计、质量、试航、建造、交付以及其他相关方面的影响、风险和后果）。在这种情况下，本合同的交货日期将自动延长，直至上述问题得到妥善解决为止。此外，卖方因此产生的额外成本和费用中，有一半将由购买方承担，并计入合同最终付款中。如果此类问题持续十天内仍未解决，卖方有权选择用制造商名单中的其他供应商来替代原供应商，但双方需共同承担与替换相关的成本和费用；或者继续完成船舶的建造和交付，而购买方必须接受并接收已交付的船舶，即使此时仍然存在未解决的问题以及负面影响和风险。

在上述任何情况下，买方都应自行承担费用，积极并及时地与卖方、设计师及供应商进行合作或提供协助。

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为了尽快妥善解决和/或消除上述问题、难题、影响、风险及后果，应尽一切努力及时采取行动。

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第六条 审判程序

1. 通知/说明

买方应至少在船舶试航的时间和地点提前二十一天通过传真或电子邮件向卖方获得通知。卖方还应提前七天发出正式通知。买方须及时确认收到该通知。监督员及买方的代表有权在船舶试航期间登船观察，并检查船舶的运行状况。如果监督员在收到上述通知后未能出席，则视为买方放弃让监督员随船参加试航的权利，此时卖方可以在没有监督员参与的情况下进行试航。在这种情况下，买方必须接受一份由船级社和卖方共同签署的证书，证明经过本次试航后的船舶在进行了必要的调整和修改后，符合合同和各项规范的要求。卖方同意协助安排监督员获取签证以进入中国。然而，如果监督员的国籍或其他个人信息不符合中华人民共和国的相关法规，买方应立即更换该监督员。否则，本合同第七条规定的交付日期将因买方造成的延误而顺延。如果在试航日期出现恶劣天气，则试航将在天气条件允许的情况下，于下一个合适的日期继续进行。双方认识到，中国海域的天气状况可能会突然发生变化，因此，如果试航期间出现恶劣天气，导致试航无法继续，则试航将被中止，并推迟到下一个天气条件较好的日期进行。除非买方通过传真或电子邮件表示同意在恶劣天气条件下继续进行试航。

在试运行期间，对船舶的任何部分以及其设备进行了检查与测试，结果表明这些部件和设备符合本合同及技术规范的要求。在重新试运行期间，无需再次进行此类检查与测试。

如果由于恶劣天气或海洋状况导致试运行出现延误，那么交货日期可以适当延长相应的延迟时间；不过，这种延期的效果仅限于因天气或海洋状况导致的延误情况。

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延期时间不得超过五天。此类延期应被视为对交货日期的双方同意的调整，这与本合同中规定的允许和禁止的延迟情况有所区别。允许出现的延迟情况使得买方有权取消或终止本合同。

2. 执行程度如何

试运行的流程由建造方决定，应在配备有速度测量设备的试验池中進行。

3. 测试载荷下河段的水流情况

除了买方根据本文第2条第(b)项所提供的物资外，建造方还必须为船舶提供足够数量的淡水以及其他用于试航所需的物资。为了将船舶维持在规范所要求的试航吃水线上，所需的水压舱物（淡水、海水以及其它必要的压舱物）应由建造方承担费用。

4. 接受或拒绝的方式

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5. 剩余消耗品的处置方式

如果在进行试运转或重新试运转期间，船舶上仍留有一定量的燃油、淡水或其他未使用的消耗品，而这些物品是由建造方提供的，那么买方同意以建造方在交货港口时的原始购买价格从卖方处购得这些物品。买方的付款方式应依照本合同的第二条第3款(e)项和第四条第3款(e)项的规定进行。在计算消耗量时，主发动机、其他机械设备及其管道、尾管等部件中剩余的润滑油、液压油及润滑脂不应计入消耗量之内。

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买方应自行承担试验运行或重新试验运行所需的润滑油和液压油的供应费用。卖方将按原购买价格退还买方实际使用的润滑油和液压油的费用。卖方的付款方式应符合本合同的第二条第3款(e)项和第四条第3款(e)项的规定。

6. 接受的影响/效果

买方根据上述条款对船舶的接受是最终且具有约束力的。只要船舶符合本合同及技术规格的要求，那么买方的拒绝卖方正式交付船舶的行为将不再有效，前提是卖方遵守所有相关的交付程序要求。

如果在船舶交付时存在任何缺陷，这些缺陷应当得到修复。如果这些缺陷并不严重，且不会影响到船舶的安全性、船员的安全、乘客的舒适性或货物的运输，那么卖方仍然有权利提交该船舶进行交付，而买方则有义务接受该船舶。不过，前提是：

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第七条 交付方式

1. 时间和地点

船舶应由卖方安全运送到买方的造船厂，时间不得晚于31日。^斯2028年12月，如果由于合同条款或适用法律所允许的原因，导致船舶的建造或本合同规定的任何履行环节出现延迟，那么上述船舶交付时间也将相应延长。

根据本合同的条款，交货日期或被推迟的日期被称为“交货日期”。

卖方和买方同意，如果船舶的交付在15天后进行，则不得交付该船舶。^那个在12月之前，但不得早于明年1月，除非卖方和买方通过书面方式另行约定。不过，如果船舶在15个月后完成建造并达到交付条件，则不受此限制。^那个在明年一月之前，即十二月内，双方应签署一份完成协议，确认船舶已满足物理交付条件，并将在明年一月的第一个星期交付。由于上述原因导致的任何延迟，均视为买方的责任，而非卖方造成的不可容忍的延迟（如果确实存在此类延迟的话）。

2. 实施的时间与方式

但前提是，买方和卖方都必须履行本合同中所规定的所有义务。船舶的交付应由双方同时完成：一方向另一方提交《交付与接受协议》，从而确认卖方已交付船舶，而买方也同意接受该船舶。该《交付与接受协议》应为三份，由双方各执一份。

3. 需要交付给买方的文件

在买方接受该船舶后，卖方应向买方交付以下文件（具体内容请参阅本合同的第五条第2项的规定）：

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所有密码和用户访问码（如适用）。

所有证书应附有一份原件给船舶方，另外两份副本则提供给买方。

如果由分类协会或除建造者之外的任何第三方在交付时无法出具完整的证书，那么由分类协会或该第三方出具的临时证书也是可以接受的。这些临时证书应包含完整的证书内容，而这些完整证书则必须在船舶交付后由建造者提供。无论如何，这些临时证书在有效期届满之前都是可以被接受的。

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4. 标题与风险

船舶的所有权及风险应在船舶交付给买方时才转移给买方。如上所述，必须明确的是，在船舶交付之前，船舶及其设备的所有权始终属于卖方，而所有相关风险也由卖方承担。

5. 移除血管装置

买方应在船舶交付并收到验收证明后立即接管该船舶，并在交付后七天内将船舶从建造方的场所搬离。如果买方在上述七天内未能将船舶从建造方的场所搬离，那么在这种情况下，尽管卖方有权在之后的任何时间要求买方立即搬离船舶，但买方仍需向卖方支付船舶的合理拖航费用。

6. 血管的松紧度

如果买方在合同完成之后无正当理由拒绝接收船舶，则卖方有权将船舶提出拍卖。

7. 备件/零件

卖方应根据制造商的标准交货条款，或按照招标文件中的其他规定，提供船舶所需的备件、工具及配件。这些备件、工具及配件的费用已包含在合同价格中。卖方应按照自己的惯例妥善保管这些物品，并将其存放在便于取用和管理的位置，具体方式取决于物品的尺寸和类型。在按照本文件进行的任何测试过程中，如有必要，卖方有权使用船舶的备件、工具及配件，但在交货日期之前，卖方必须更换所有已使用的备件。

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第八条 交货时间的推迟及延期通知

1. 不可抗力导致的延误原因

如果在实际交付之前，由于战争、封锁、政变、叛乱、动员、内乱、骚乱、罢工、破坏活动、城市级别的停业整顿、当地温度超过36摄氏度或低于零下10摄氏度、自然灾害、公敌威胁、恐怖主义、瘟疫以及任何流行病（包括相关的检疫、封锁、控制、边境管制和限制措施）、外部电源供应中断、禁运、地震、海啸、台风、飓风、风暴或其他任何超出卖方及其分包商或关键设备供应商（如主发动机、螺旋桨、变速箱等）合理控制范围的突发事件，导致船舶的建造或交付受到延误；或者由于卖方或其分包商或关键设备供应商的设备损坏、丢失或损坏，或者船舶或其任何部件在运输过程中或在储存期间因火灾、洪水、交通事故、海运/空运事故、损失或其他任何超出卖方及其分包商或供应商合理控制范围的突发事件而遭受损害；又或者由于卖方或其分包商或供应商的破产，或者由于上述原因或其他任何超出卖方合理控制范围的原因，导致卖方或供应链在船舶方面的供应出现中断、暂停、影响或延迟，那么在任何此类情况下，只要这种事件或其原因在签署本合同时无法预见，且卖方也无法通过努力避免或克服这些问题，卖方无需对此类延误负责。本合同的交付日期可以延长，但延长的期限不得超过所有延误时间的总和，同时买方有权根据本文第3款解除合同。不过，本合同的其他所有条款仍然有效，这些条款允许延长交付日期。

此外，还约定：如果上述任何情况发生，卖方应采取一切合理措施，以缩短船舶建造过程中的延迟时间。

2. 延迟通知

自任何导致卖方认为有权根据本文获得延期履行的事件发生之日起七天内。

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在船舶交付的时间点，卖方应通过传真或电子邮件通知买方该事件开始的具体日期以及相关原因。

同样，在该事件结束后的七天内，卖方应通过传真或电子邮件通知买方该事件的结束日期，并明确说明由于该事件导致的交货日期延长的最大期限。如果买方在收到卖方的通知后十天内不提出异议，则视为买方放弃了对此延期请求的反对权。

如果卖方未能按照上述时间表发出任何通知，那么将被视为卖方放弃了要求延长船舶交付日期的权利。

3. 因过度延迟而有权取消预约的权利

如果由于第八条第1款所规定的原因导致的所有延误时间总和达到一百八十天或更长，或者由于本第八条第1款所规定的原因以及第三条第1款中所述的非允许延误所导致的总延误时间达到三百六十天或更长，那么在任何情况下，这些延误都不应包括根据第十三条规定的仲裁程序所产生的延误、买方履行义务的延迟，以及买方提供的物品交付过程中的延误。此外，这些延误也不应包括根据第五条、第六条、第十一条、第十二条以及本合同的任何其他条款所允许可以延长或推迟船舶交付时间的延误。在这种情况下，买方可以根据本条款的规定取消或终止本合同，只需通过电话或电子邮件向卖方发出取消或终止通知即可，此时应适用本合同的第十条的规定。

4. 允许延误的定义

由于本文第八条第1款所规定的原因导致的延迟，包括但不限于根据本合同条款和/或适用法律允许延期的情形，或者因买方造成的延误，都应被视为“允许的延迟”。这些延迟与“不允许的延迟”有所区别——后者会导致船舶的合同价格按照本合同的第三条规定进行调整。尽管本合同有其他相关规定，双方同意：如果由于买方的违约行为、其造成的因素，或者本合同所述的原因导致交付日期的延长，则卖方有权延长交付日期。这种交付日期的延长应予以认可。

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这些变更应被视为双方共同同意的交货日期的调整措施。这些变更与允许存在的延误情况有所不同，允许存在的延误情况使得买方有权取消或终止本合同。

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第九条 产品质量保证

1. 对质量与工艺的保证

在本条款的规定下，卖方承诺免费修复船舶、船体及机械中的所有缺陷，但买方提供的物品除外。这些缺陷若是由于卖方所使用的材料不良或工艺不佳导致的，则卖方负有责任。不过，前提是： (i) 这些缺陷必须在船舶交付之日起十二个月内被发现，并且必须按照本条第2款的规定向卖方发出通知； (ii) 卖方的责任仅限于本条第3款(a)项所规定的范围，同时卖方的相关责任也受到本条第4款规定的排除。

根据本条的规定，所谓“船舶”，应包括其船体、机械装置以及相关设备，但购买方所提供或代表购买方提供的任何部件均不计入“船舶”的范围内。

尽管有上述规定，卖方还承诺对根据本条第九款进行修理或更换的部件，在修理或更换完成后六个月内提供进一步的保修服务。不过，无论何种情况下，所有此类延长保修期的累计时长不得超过十八个月，从船舶交付给买方并被接受之日起计算。

2. 缺陷通知

买方应在发现任何不符合本保证条件的缺陷后，尽快通过传真或电子邮件通知卖方。买方在书面通知中应详细说明缺陷的性质及程度。对于在上述十二个月期限到期之前发现的缺陷，卖方无需承担责任，除非卖方在期限到期后的三天内收到相关通知。

3. 缺陷的解决方式

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4. 卖方责任的范围

卖方对于船舶存在的其他任何缺陷均不承担任何责任或义务，除非这些缺陷符合本条第1款的规定。

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卖方无需承担任何因正常磨损而导致的船舶或其设备的损坏赔偿责任。同时，卖方也不对因火灾、海上事故或其他原因导致的船舶或其设备的缺陷负责，这些缺陷可能是由买方、其员工或代理人造成的，包括船舶的官员、船员和乘客，或是除卖方、其员工、代理或分包商之外的任何人在船舶上或在对船舶进行作业过程中造成的损害。同样，卖方无需承担因非卖方及其分包商进行的维修或更换行为，或是买方未经卖方同意而进行的改造或增建行为所导致的船舶或其设备的缺陷责任。

在按照合同条款将船舶交付给买方之后，卖方便应解除所有因本合同或任何适用法律而产生的责任和义务（但本第九条中明确规定的对买方的义务除外）。这包括但不限于对工艺、材料或设备缺陷的责任，以及因卖方的行为、疏忽或违约而导致的任何损失或损害。在任何情况下，无论是否因本合同或任何适用法律而引发，卖方的责任仅限于本文第1段所规定的维修和更换服务，不包括其他类型的责任、义务和责任，例如：(i) 间接损失或特殊损失；(ii) 因任何原因而产生的任何损害赔偿、损失、成本和费用，包括但不限於管理费、飞行员费用、消耗的燃料或润滑油等费用的损失，以及因本合同第1段所指的缺陷而对船舶或其任何部分或第三方造成的损害等。无论上述损害、损失、成本和费用是否直接由本合同第1段所指的缺陷导致卖方承担；(iii) 因任何原因而产生的时间损失、使用损失、租赁损失、利润或收益损失以及滞期费等。

本条款所提供的保证，以及卖方应承担的义务和责任（仅限于本条款第1款中明确规定的维修或更换义务），是排他性的。买方特此放弃所有其他形式的救济、保证、条件、担保或责任，无论这些责任是由适用法律（包括英格兰法律）规定，还是由合同本身或其他因素导致的（包括但不限于卖方关于产品适用性、可销售性以及由此产生的损害赔偿的责任），也不管这些责任是否由卖方的过失引起。除非通过卖方和买方授权的代表签署书面文件，否则不得扩展、修改或更改此保证。

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第十条 买方的撤销、拒绝及解除合同的权利

为了明确起见，使买方有权取消或终止合同的事件或情况，仅限于本合同中明确规定的那些能够允许买方如此操作的事件或情况。任何其他事件或情形均不得使买方享有根据本合同或相关法律要求来终止或取消合同的权利。

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第十一条 买方违约

1. 违约的定义

如果发生以下任何一种情况，则买方被视为未能履行其在合同中的义务：

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2. 违约通知

如果买方违反本条款第1款(a)项、第1款(b)项、第1款(c)项或第1款(d)项中的任何规定，则卖方应在该违约行为发生之日起通过传真或电子邮件通知买方此事。

如果买方违反本条款第1款(e)、(f)、(g)、(h)或(i)项中的任何规定，卖方无需通知买方该违约情况。

3. 利息与费用

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4. 在船舶交付之前发生搁浅情况

5. 船只的出售

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第十二条 保险

1. 保险覆盖范围的范围

从船舶首部部分开始造船直到整个船舶完工并交付给买方并被接受为止，卖方必须自行承担费用，确保船舶以及所有机械、材料、设备、附件等都被妥善投保，使用一流的中国保险公司提供的保险，以覆盖船东所面临的所有风险。这些物品包括买方提供的物品在内。

在船舶交付之日，此类保险覆盖的金额应至少为买方向卖方支付的全部金额的100%，其中不包括买方提供的物品价值三百万美元的部分。上述保险应以卖方的名义投保，所有因该保险而产生的损失都应由卖方承担。

2. 已收回金额的运用

如果船舶在买卖双方验收和交付之前因任何保险范围内的原因受到损坏，且这种损坏并未导致船舶的实际或推定全损，则卖方应将根据本条第1款所述保险单获得的赔偿金额用于修复船舶的损坏，具体方式应由分类协会以及其他相关机构或当局在规范书中规定。买方无需承担任何额外费用即可接受该船舶。如果船舶的修复符合本合同及规范书中的要求，那么买方无需对任何损坏、间接损失或折旧提出索赔。

然而，如果船舶被认定为实际或推定全损，则卖方应当采取以下措施：

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在收到关于船舶发生实际或推定全损的传真或电子邮件通知后三十天内，买方必须通过传真或电子邮件向卖方通知其同意或不同意本条款第2款(b)项的决定。如果买方未能如此通知卖方，则视为买方不同意该条款的内容。在这种情况下，本合同将被视为被取消或终止，本条款第2款(b)项(ii)项将适用。

3. 卖方担保义务的终止

卖方在将船舶交付给买方并获得买方认可后，其负责为船舶办理保险的义务即告终止。

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第十三条 争议与仲裁

1. 程序/流程

如果双方就本合同或本合同中的任何条款产生任何争议，且这些争议无法由双方自行解决，那么此类争议应通过英格兰伦敦的伦敦海事仲裁协会（“LMAA”）进行仲裁处理。仲裁程序应遵循英格兰的法律以及LMAA现行的仲裁规则。任何一方都可以通过向对方发出书面通知来提出仲裁请求。当任何一方提出仲裁请求时，必须明确说明该方所指定的仲裁员的姓名，以及具体涉及哪些争议事项。在收到仲裁请求通知后二十天内，另一方必须再指定一名仲裁员。这样被任命的两名仲裁员将共同选出第三名仲裁员，这三名仲裁员将组成仲裁委员会，负责处理该争议。这三位仲裁员均为LMAA的正式成员。

然而，如果上述另一方在收到仲裁通知后二十天内仍未能任命第二位仲裁员，那么该方将被视为已接受并认可由请求仲裁的一方所任命的仲裁员作为自己的仲裁员。此时，仲裁程序将由这位唯一的仲裁员继续进行，他将成为整个仲裁委员会的成员。此外，如果由各方分别任命的两位仲裁员在第二位仲裁员被任命后的二十天内仍无法就第三位仲裁员的任命达成一致意见，那么其中一位仲裁员可以提请LMAA主席任命第三位仲裁员。仲裁员的裁决，无论是由唯一仲裁员还是由三位仲裁员中的多数意见作出，均具有最终效力，对各方都具有约束力。

2. 双方同意的替代仲裁方式

尽管本文有前述规定，但如果在对船舶及其机械设备的构造、材料或工艺质量等方面产生任何争议或意见分歧时，经各方协商一致，此类争议可以提交给相关分类协会处理。在这种情况下，分类协会的鉴定意见将具有最终效力，并对各方具有约束力。

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3. 奖励通知

任何裁决通知都应立即通过传真或电子邮件发送给卖方和买方。

4. 费用/开支

仲裁员应确定由哪一方承担仲裁费用，或者确定每方应承担多少费用。

5. 仲裁奖/荣誉奖

仲裁裁决是最终的，对各方当事人都具有约束力。根据英格兰法律所赋予的任何上诉权利，均被双方明确排除在外。

6. 法庭审理程序

任何关于仲裁裁决的判决都可以提交给任何具有管辖权的法院进行审理。

7. 交货时间的变更

如果因在船舶交付之前发生的任何问题而需要进行仲裁，则卖方无权延长本合同第七条所规定的交付日期；买方也无权推迟其在交付日期对船舶的验收。然而，如果仲裁结果对船舶的构造产生了影响，那么卖方将被允许延长交付日期，而仲裁裁决应明确说明卖方可以延长交付日期的具体范围。

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第十四条 转让权

本合同的任何一方均不得将该合同转让或让与任何其他个人、公司或企业，除非得到另一方的书面同意。不过，这种同意不应是不合理的拒绝。

尽管有相反的规定，买方可以在船舶交付时或之前，将其在本合同下的权利（不包括要求偿还债务的权利）转让给为船舶融资提供支持的银行、银行联合体或金融机构，或是任何协助进行船舶融资的商业机构。不过，买方仍需继续履行合同中的所有义务，包括但不限于审批图纸、监督船舶的运行等职责。卖方同意以符合买方融资合作伙伴接受的方式，记录这一转让行为。

如果买方决定转让本合同所规定的权利和利益，则买方必须以双方都能接受的格式向卖方发出转让通知。卖方也必须以双方能接受的格式对这份转让通知作出回应。通过这种转让，卖方不再负有任何额外的义务或承担任何额外的风险，仅保留在转让生效之前就已存在的权利和义务。

卖方应协助买方从退款担保方获得有关退款保证所涵盖的权利和利益的确认文件。尽管合同及/或退款保证可以被转让给第三方，但任何与合同及/或退款保证相关的还款请求仍应以买方的名义进行。

买方有权在本合同下指定另一实体作为新的购买方。在这种情况下，双方应签订一份符合双方要求的提名协议，以便将本合同转让给该实体。当然，该实体必须完全由买方所控制的公司集团拥有，同时，本合同第II.6条中规定的企业担保条款仍继续有效。

据了解，与本合同相关的任何费用或法律支出，都应由买方承担。而卖方为咨询专家或律师所产生的费用，则应由卖方自行承担。

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第十五条 税收与关税

1. 税收

在中华人民共和国境内，与本合同相关的所有税费，包括印花税等费用，均由卖方承担。对于卖方在中华人民共和国或其他国家采购用于船舶建造所需的各类物品或服务所缴纳的任何税款和/或关税，也由卖方负责支付。

买方有责任为其雇佣的任何人缴纳个人所得税，这包括主管人员、其他员工、代理商以及在该建筑商的船厂和场所工作的代表们。

所有与买方所提供物品相关的税费、关税、印花税、各种费用等，无论其性质如何，均由买方承担。

2. 职责/义务

买方应承担并支付在中华人民共和国境外与履行本合同相关的一切税费、关税、印花费等费用。不过，对于卖方根据本合同的条款和规格要求所采购的用于船舶建造的各类物品所涉及的税费、关税等费用，则由买方承担。

除非在此处另有说明，否则任何额外的税费或义务均由买方承担。

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第十六条 专利、商标和版权

该设备的机械和装备上可能标有制造商的专利号、商标或商品名称。卖方有责任为买方免除任何与专利相关责任或专利侵权索赔所带来的负担，这包括因履行本合同而使用任何已获专利或待获专利的技术所产生的费用，以及任何诉讼费用。

本文中的任何内容均不得被视为对本合同所涉及设备的任何专利、商标或版权权利的转让。所有此类权利均保留给其真正的合法所有者。尽管本文中有相反的条款规定，但本条款所规定的卖方义务并不因任意时间的流逝而终止。

在此条款中，卖方的责任并不包括由买方提供给施工方的一切设备或零部件。

卖方保留与船舶的设计和建造相关的所有权利，包括规格要求、设计图、技术描述、计算结果以及其他相关数据。因此，买方承诺在未经卖方事先书面同意的情况下，不得向任何第三方透露这些信息或相关资料，除非是为了船舶的日常运营、维修、销售或租赁所必需的。

卖方在任何情况下均不对买方承担以下责任：(i) 因任何原因导致的间接损失或特殊损失；(ii) 由于与知识产权或工业专有权利相关的侵权行为而引发的任何损害、损失、成本和/或费用，无论这些损害、损失、成本和/或费用是否直接由买方承担；(iii) 由于任何原因导致的时间损失、使用损失、租金损失、利润或收益损失以及滞期费。

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第十七条 通知事项

与本合同相关的所有通知和通讯应按以下方式发送：

由CSTC或开发商单独发送给买方的所有通知和通讯内容，应被视为是CSTC和开发商共同发出的。

任何地址变更的情况，都必须由作出该变更的方通过挂号信、传真或电子邮件的方式通知另一方。如果未能完成此类通知，那么寄往对方最后已知地址的通信内容也将被视为有效的通知。

与本合同相关的所有通知、请求、要求、指示、建议和通信内容，均应在这些文件被送达至相关方的地址时视为已送达并生效。不过，挂号航空邮件在发件日期后的十天内视为已送达；快递服务则在发件日期后的五天内视为已送达；而传真则在其发送日期后的五天内视为已送达。

赫尔编号：25110055

通过回复确认收到的文件，应视为已成功发送；而电子邮件则应在邮件被移动到发送方的“已发送”文件夹时，视为已送达。

与本合同相关的所有通知、通信内容、技术规格书以及图纸均应采用英语撰写。任何一方均无义务将这些文件翻译成其他语言。

赫尔编号：25110055

第十八条 法律遵守情况

1. 遵守法律法规

各方当事人（包括监督方以及各方的代表和员工）在中国境内期间，必须遵守中国国内所有适用的法律、法规、规章以及公约，包括但不限于与就业、环境保护、数据和隐私保护相关的规定。

2. 道德行为准则

各方应以道德和合法的方式开展业务活动，并始终保持诚信正直的态度。

3. 反贿赂措施

各方应避免参与任何形式的腐败、敲诈或贿赂行为，也不得故意利用这些行为进行利益获取。因此，各方不得向任何国家的公职人员或商业合作伙伴提供、承诺、授权或给予任何有价值的东西，以谋取任何形式的不正当商业利益。此外，各方不得接受任何形式的贿赂。本段中的“贿赂”指任何形式的支付、礼物、佣金、回扣、好处或其他类似的行为，但相关雇佣合同中所规定的合法薪酬和报酬除外。如果卖方、监督方以及买方代表及工作人员在参加船舶建造活动期间需要这样做，他们必须签署书面诚信承诺书（该承诺书的格式和内容由卖方规定），其中明确禁止贿赂、腐败和洗钱行为。在履行本合同的过程中，买方、监督方及其代表和工作人员不得直接或间接向卖方或任何供应商、承包商、分包商及相关方提供、接受或承诺给予任何形式的贿赂。

任何违反上述条款的买方人员（包括主管人员和/或买方的代表及工作人员）都将立即被替换掉，相关费用由买方承担。卖方有权拒绝这些人员参与本合同的执行，以及不得让他们前往船舶所在地点或建筑工地。此外，卖方还有权：(a)向相关部门报告此类行为；(b)……

赫尔编号：25110055

取消并废止本合同（在合同终止的情况下，应适用本合同的第十一条条款）。

4. 反胁迫措施

买方（包括主管人员及其各自的受益方、股东、关联方、董事、官员、员工、代理人和顾问等）不得对分类协会或船籍国，以及卖方的任何分包商、供应商或合作伙伴施加不当或不合理的压力、胁迫、威胁或强制行为。

买方与所有相关方之间的所有通信内容，包括与本合同相关的信息，以及关于船舶方面的通信内容，都必须同时抄送给卖方。这些相关方包括船籍国当局、认证机构、卖方的分包商、供应商以及其他相关方。

5. 制裁措施

双方特此声明并保证：自己熟悉有关出口和经济制裁的法律与规定。在签署本合同的当天，双方均不在美国外国资产控制办公室所管理的“特别指定国民和禁止入境人员名单”中，也不属于欧洲委员会所管理的“综合金融制裁名单”中的对象，同样也不在英国财政部所管理的“英国金融制裁目标名单”中，同时也不属于中国政府、联合国或其他相关政府机构所管理的任何制裁名单中的对象。因为处于这些名单中的身份，使得双方签署和履行本合同的行为可能被视为非法或违法的（“制裁名单”）。

任何一方都不得违反任何制裁措施，也不得促使另一方违反这些制裁措施。不违反任何制裁措施的义务包括但不限於以下内容：对每一方而言，均负有不违反相关制裁措施的职责。

各方特此同意如下行为：

赫尔编号：25110055

(ii) 采取一切合理的措施，确保为本合同目的而选定的分包商和供应商遵守所有相关的制裁规定；

(iii) 获取履行本合同中所承担的义务所需的任何许可证和许可。

如果由于上述地区的执法部门对此类行为进行调查，双方有权在未经对方事先许可的情况下，提供与本合同相关的文件。

双方应依据对方的请求，并由请求方承担费用，提供必要的书面保证及其他相关文件（如有的话），以证明自己遵守了相关的出口法律法规或制裁措施。

如果任何一方违反了制裁条款，那么该方必须承担由此产生的全部后果。然而，如果可以采取措施来补救潜在的或实际发生的制裁事件，双方应相互协商，并采取一切合理措施，在九十天内或双方共同约定的更长的期限内，寻求一种双方都能接受的解决方案，以恢复本合同的正常执行。这些补救措施可以包括调整与船舶相关的合同安排、获取必要的许可证和批准书，以及调整建造方的股权结构或更换设备供应商等。当然，这些补救措施必须能够解决制裁事件的问题，并确保双方完全遵守相关的制裁条款、法律法规。

在暂停期间，任何一方均无权因导致暂停期的某种情况而取消或终止本协议。在暂停期间，任何一方也无权暂停协议的履行，除非该履行被视为非法。

在暂停期的最后一天：

a) 如果各方尽管付出了最大努力，但仍然未能达成双方都能接受的解决方案：

a. 如果引发此次违约的事件是由卖方或相关方造成的，那么买方有权根据第十条条款终止本协议。买方已支付给卖方的所有款项均无需支付利息，将全额退还给买方。

赫尔编号：25110055

买方有权根据合同中包含的退款条款，要求退款担保方进行退款。这是买方的首要要求。

b. 如果引发此次违约事件的原因是买方造成的，则卖方有权根据第十一条的规定终止本协议；或者

(b) 如果双方达成了一项双方均可接受的解决方案，并且双方同意重新履行本协议，那么暂停执行期的总天数将自动计入本协议的第七条第1款所规定的交付日期之内。

为了消除任何疑问，本文第十八条第五款第(a)项的规定，构成了在根据第十八条第五款终止本合同时，双方唯一的补救手段和承担的责任。

赫尔编号：25110055

第十九条 合同的生效日期

本合同自双方授权代表签署并履行本协议之日起生效。

赫尔编号：25110055

第二十条 释义

1. 适用的法律

双方同意，本合同的效力及各项条款的释义应受英格兰法律的约束，并应当依照英格兰法律进行解释。

2. 差异/分歧

所有在规范文件中提到的语言或要求，都是为了进一步阐明、解释并实施本合同的各项条款。然而，如果规范文件中某些语言或要求导致的解释与本合同中的任何条款相矛盾，那么在这种情况下，应适用本合同的相应条款。规范文件与图纸之间应保持相互补充的关系：凡是在图纸上标明但规范文件中未提及的内容，以及规范文件中明确记载但在图纸上未显示的内容，均视为已包含在规范文件与图纸中。当规范文件与图纸之间存在冲突时，应以规范文件为准。

不过，如果在本合同与相关规范之间存在任何不一致或矛盾之处，而这些矛盾是由于各方在签订本合同后对规范条款进行了修改所导致的，那么这些修改内容将具有法律效力，从而取代原本的合同条款。

3. 定义

“银行营业日”指的是在中国、纽约、伦敦、雅典和瑞士的银行都开放的那些日子。

“工作日”指的是中国境内的法定工作时间日。

如果未明确规定“银行营业日”或“工作日”，则“日”应视为“日历日”。

“最终裁决”指的是关于本合同所产生的或与之相关的任何争议而作出的仲裁裁决。如果根据适用法律，买方和卖方在规定的期限内未能行使对该仲裁裁决的上诉权，或者即使他们行使了上诉权，但随后又对该裁决提起了上诉，那么由具有管辖权的法院对该裁决作出的最终判决即为最终裁决。

赫尔编号：25110055

根据适用的法律，买方和卖方均未在规定的期限内行使该权利或放弃该权利。

4. 全部协议条款

本合同明确了各方对于本协议所讨论事项的全部共识。本合同取代所有之前的讨论、谈判以及协议（包括但不限於意向书），无论这些讨论、谈判或协议是口头的还是书面的，是明示的还是暗示的。

赫尔编号：25110055

鉴于上述情况，双方已在本条第1款所述日期和年份正式签署了本合同。

买家：

罗马鲨II公司

姓名：埃万杰洛斯·皮斯蒂奥利斯

标题：委托代理人

卖主：

建造者：

广州船务国际有限公司

姓名：周旭辉

标题：委托代理人

CSTC：

中国造船贸易有限公司

名字：江斌斌

标题：委托代理人

赫尔编号：25110055

[注意：此类退款保证的最终形式需得到卖方银行的批准。）

证据“A”：不可撤销的担保函

日期：[***]

尊敬的先生们，

不可撤销的担保书，编号：[***]

应广州船厂国际有限公司的要求，该公司是中国依法注册成立的企业，注册地址位于中国广东省广州市南沙区龙兴街齐航路18号。鉴于您同意向广州船厂国际有限公司和中国造船贸易有限公司支付款项，这两家公司也都是中国依法注册成立的企业，其中中国造船贸易有限公司的注册地址为北京市中关村南大街56号（Yi侧），邮编100044。根据您与广州船厂国际有限公司于[***]日签订的合同，双方约定共同建造一艘载重量为47,499杜氏吨的化学品/成品油轮，该轮的编号为民船编号25110055。为此，中国建设银行股份有限公司广东分行作为主要的还款责任人，而非单纯的担保人，特此不可撤销且无条件地保证：广州船厂国际有限公司将按时偿还给您不超过20,340,000美元的款项，即二千零三十四万美元。^斯船舶的合同价款分期支付，金额为6,780,000美元，即六百七十八万美元。^nd船舶的合同价款共计4,520,000美元，即四百万五千二百美元。^rd船舶的合同价款共计4,520,000美元，即四百万五千二百美元。^那个船舶的款项应分期支付，金额为4,520,000美元，即四百万五千二百美元。这笔款项是您在船舶交付之前按照合同规定支付给卖方的。如果根据合同条款的规定，这部分款项或其中的一部分可以退还给您，那么这笔款项也應分期支付。

赫尔编号：25110055

如果卖方未能履行还款义务，根据第十二条第2款(b)项和第十条第4项的规定，如果您选择解除合同并因此遭受全部损失，我们将支付卖方应支付的金额，但不附利息。但如果您依据第三条第1款(c)、第2款(c)、第3款(c)或第4款(c)项，或者第八条第3项的规定解除合同，那么我们将支付利息，年利率为百分之六（6%）。不过，在收到您的书面还款要求后的四十五个营业日内，对于因合理延迟导致的期间，将不计算利息。

然而，如果您与卖方在以下方面发生任何争议的话：

(1) 卖方是否有责任偿还您已支付的款项；以及

(2) 因此，您是否有权向我们要求支付款项，这一点非常重要。

任何此类争议均应由卖方或您根据合同第十三条提交仲裁。在最终裁决公布之前，我们有权暂停支付款项。除非最终裁决要求卖方进行还款，否则我们无需向您支付任何款项。如果卖方未能履行最终裁决中的义务，我们将按照最终裁决的要求退还款项，但退款金额不得超过本担保金额加上上述利息的总和。付款应在我们收到以下文件后的四十五个工作日内，通过指定的银行账户进行支付：一是书面文件，证明已向卖方提出支付依据合同第十四条所欠款项的要求，而卖方在四十五个工作日内仍未履行该要求；二是上述最终裁决文件。

“最终裁决”指的是针对因本合同而产生或与之相关的任何争议所作出的仲裁裁决。如果根据适用法律，买方和卖方在规定的期限内未能行使对该仲裁裁决的上诉权，或者在该仲裁裁决被上诉的情况下，仍然无法获得具有管辖权的法院对此裁决的最终判决，那么就可以认为该最终裁决是有效的。

上述还款金额应以美元形式支付。本担保函自实际收到款项之日起计算生效。^斯卖方应从您处收取相应的分期付款款项，该款项应等同于您在船舶交付之前根据合同实际支付的各期款项。不过，本担保函项下允许支付的金额在任何情况下均不得超过上述实际已支付的各期款项的合计金额。

赫尔编号：25110055

卖方应承担上述利息费用，或者按照年利率6%的标准来计算利息费用。上述利息费用的计算期限从卖方收到相应款项之日起计算，直至这些款项被偿还为止。

与本担保函相关的所有请求、要求及通知，均应在通过SWIFT代码PCBCCNBJGDX发送给我们后生效。这些文件应通过MT799格式，经由您的银行进行传递。

为了消除任何疑问，在卖方与您之间就合同的取消或终止进行仲裁的情况下，除非卖方与您之间的最终裁决已经公布，否则您不得提出书面要求以收回根据合同应获得的款项。该最终裁决必须明确支持您的权利，允许您有权取消或终止合同。

我们同意，您可以将本担保函所赋予您的权利和利益部分或全部转让给ABC金融租赁有限公司或工业银行金融租赁有限公司或其各自的附属机构（包括但不限于[***]）。这样的转让目的是为了帮助他们履行您在合同中的义务。不过，任何基于本担保函而产生的还款要求都必须以您的名义进行。如果您（或您的受让人）提出请求，我们将以符合您受让人要求的格式出具书面确认文件，表示已同意该转让行为。

本担保函所约定的义务，不得因任何导致船舶建造或交付延迟的情况而得以免除、削弱或减少。同样，这些义务也不得因给予卖方任何时间或便利而受到影响；同样，这些义务也不得因合同的任何变更、修改或调整而受到影响（无论这些变更、修改或调整是否由我们知晓）。此外，这些义务还不得因卖方的清算、破产或其他财务困境而受到影响；同样，这些义务也不得因合同条款的无效、不规范或不可执行而受到影响。当然，如果这些条款存在任何问题，或者发生其他任何可能使我们的义务得以免除、削弱或减少的情况，那么这些义务仍然需要履行。

我们依据此担保函所支付的款项，不得因任何原因而被用于抵消或提出反请求。同时，这些款项也不应包含任何当前或未来的税费、关税、限制条件或其他费用。除非法律要求我们必须进行此类扣除，否则我们将仅进行必要的最低额扣除，并向买方支付所需的额外金额，以确保扣除后的净收款金额等于无需扣除的情况下本可以获得的金额。

赫尔编号：25110055

我们特此确认，根据中国总部的授权以及中国法律的规定，我们有权出具此份担保文件。同时，我们决定将英国法律作为适用的法律，并认定英国法院具有管辖权。关于外汇管理当局所制定的相关规则、条例和要求，例如注册或其他类似要求（若中国政府有相关规定），我们确认自己拥有将资金以美元形式汇出中华人民共和国的合法权限，且该担保文件在中华人民共和国及其他国家均具有法律效力。我们还确认，除了遵守外汇管理当局的要求之外，我们还采取了所有必要的措施，以确保能够顺利地将资金以美元形式汇出中华人民共和国，并确保该担保文件在中华人民共和国及其他国家得到执行。

本担保函在以下任一情况发生之前均持续有效：船舶被交付并获您确认接收；或者卖方或我们本人进行了退款处理；或者由于您违反合同规定，卖方决定终止合同，并且您在五个营业日内未向我们发出任何异议通知；或者直到[***]日（交货日期加435天）为止。无论哪种情况先发生，之后您都必须通过航空邮件将本担保函返还给我们以便取消其效力。由于上述原因导致本担保函失效后，无论是否已被退回以便取消，该担保函都将自动失效，此后提出的任何要求也将无效。

除非本文另有定义，否则此处使用的术语应具有合同中指定的含义。

本担保函应依据英格兰法律进行解释和管辖。我们特此将本案提交给伦敦的三位仲裁员进行仲裁处理——其中一位仲裁员由我们指定，另一位由您指定，第三位则由这两位仲裁员协商后确定，或者由伦敦海事仲裁协会主席任命，如果双方指定的仲裁员无法达成一致意见的话。仲裁程序应遵循伦敦海事仲裁协会现行的规定。这三位仲裁员必须是该协会的正式成员。

为了并代表……

中国建设银行广东分行

赫尔编号：25110055

展品“B”：不可撤销的担保函

第一次、第二次、第三次和第四次分期付款

日期：[***]

信托公司大厦，阿杰尔塔克路，阿杰尔塔克岛，马绍尔群岛马朱罗市，邮编MH96960

尊敬的先生们，

赫尔编号：25110055

赫尔编号：25110055

根据这份担保函，我们不再需要支付任何其他金额。

赫尔编号：25110055

为此，我们已由正式授权的代表在上述日期签署并交付了此担保函。

真心诚意地，属于您。

为了并代表……

中央运输公司

名称：

标题：

赫尔编号：25110055

展览“C”：分包商名单

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