附件 4.2

截至2026年3月6日

加拿大太平洋堪萨斯州城市有限公司

作为担保人和

加拿大太平洋铁路公司

作为发行人

和

ComputerShareTrust Company，N.A。

作为受托人

第八个补充契约

到

信托契约

截至2015年9月11日

截至2026年3月6日，加拿大太平洋KANSAS CITY LIMITED（一家根据《加拿大商业公司法》注册成立、总部位于阿尔伯塔省卡尔加里市的公司）（“担保人”）、加拿大太平洋铁路公司（一家根据《加拿大商业公司法》注册成立、总部位于阿尔伯塔省卡尔加里市的公司）（“发行人”）和ComputerShareTrust Company，N.A.（一家根据美利坚合众国法律组建和存在的全国性银行协会，作为富国银行的继任者，National Association在原始契约（定义见下文）和在本协议日期之前执行的适用补充契约下，作为受托人（“受托人”）。

发行人的简历

然而，发行人与受托人订立日期为2015年9月11日的契约（“原始契约”）。原始契约第8.01（7）节规定，发行人和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下订立补充契约，以确立其第2.01和3.01节允许的任何系列证券的形式或条款。

鉴于，根据原始契约第2.01和3.01节，发行人希望规定在原始契约下设立两个额外的系列证券，以及其形式和条款，如下文所述。

然而，发行人已要求受托人执行并交付这第八份补充契约。发行人已根据原始契约第1.02及8.03条向受托人交付大律师意见及高级人员证书，大意是（其中包括）原始契约中规定的受托人执行及交付第八份补充契约的所有先决条件均已获遵守。所有必要的行为和事情已经完成，以使这第八份补充契约能够根据其条款强制执行，并且这第八份补充契约的执行和交付已在所有方面得到正式授权。

鉴于发行人的适当管理人员已正式授权在原始契约下创设和发行两个额外系列证券，指定为（i）2029年到期的4.000%票据（“2029票据”），初始限制（除本文和原始契约中所述的例外情况外）本金总额为600,000，000美元；以及（ii）2056年到期的5.500%票据（“2056票据”，连同2029票据，“票据”），初步限定（受限于本文和原始契约中所述的例外情况）本金总额为600,000，000美元；其进一步条款和条件如下所述，均根据发行人董事的决议。

然而，担保人希望充分和无条件地为票据（“担保”）和发行人在原始契约（经此处就票据进行修订）下的适用义务提供担保，并为此作出规定，担保人已正式授权执行和交付这第八份补充契约。

然而，根据原始义齿第3.01（15）节，发行人希望仅就票据的目的修订原始义齿的条款，仅涉及发行人是否以及在何种情况下将就任何税务、评估或政府收费向任何持有人支付票据的额外金额（定义见下文）。

 

-1-

然而，根据原始契约第3.01（23）节，发行人希望仅为票据的目的而修订原始契约的某些其他条款。

因此，现就本第八份补充契约证人：就处所及其持有人购买票据而言，为所有票据持有人的平等及成比例利益，双方订立并同意如下：

 

1.

解释和修正

 

1.1

第八次补充契约

此处使用的“第八个补充契约”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”和类似表述是指本第八个补充契约，而不是指本协议的任何特定条款、章节或其他部分，包括本协议的任何补充或附属文书或正在实施中的文书，并进一步包括本协议附表A1和A2所附的以票据形式列出的票据条款。

 

1.2

第八个补充义齿中的定义

本第八个补充义齿中包含的所有在原始义齿中定义且未在此定义的术语，就本协议的所有目的而言，应具有原始义齿中赋予此类术语的含义，除非上下文另有规定或要求；但前提是，尽管有上述规定，术语“发行人”和“受托人”应具有原始义齿中赋予它们的各自含义。

 

1.3

不受标题影响的解释

本第八补充义齿分为条款和章节，在此提供目录和插入标题，仅供参考，不影响本第八补充义齿的构造或解释。

 

2.

注意事项

 

2.1

票据的形式及条款

根据原始契约，经本第八补充契约补充的应由本金总额为600,000，000美元的2029年票据和由本金总额为600,000，000美元的2056年票据组成的一系列证券应存在并特此创设供发行的证券；但条件是，如果发行人应在本协议日期之后的任何时间增加2029年票据或2056票据的本金金额，可发行并发行该增加的本金金额（或其任何部分），则如此发行的任何该等额外2029年票据或2056年票据，其形式及条款（发行日期及其利息开始产生的日期，以及在某些情况下的第一个付息日除外），并与此前发行的2029年票据或2056年票据（视情况而定）具有收取应计及未付利息的相同权利；并进一步规定，尽管有上述规定，若发行人已根据原始契约第4.01条达成清偿和解除原始契约或根据原始契约第12条达成撤销或契约撤销，则发行人无权增加可能发行的2029票据或2056票据的本金金额或发行任何该等增加的本金金额。

 

-2-

2029年票据将到期，2029年票据的本金及其应计及未付利息将于2029年3月15日或任何2029年票据的本金可能根据原始契约及本第八份补充契约的规定成为到期及应付的较早日期到期及应付。

2056年票据将到期，而2056年票据的本金及其应计及未付利息将于2056年3月15日或任何2056年票据的本金可能根据原始契约及本第八份补充契约的规定成为到期及应付的较早日期到期及应付。

2029年票据的本金额自本协议日期或自已支付利息或已妥为可供支付2029年票据的利息的最后日期起计息，以较后者为准，按年利率4.000%计，于各年的3月15日及9月15日（各自为“2029年票据付息日”）每半年支付一次，由2026年9月15日开始，直至本金及溢价（如有），2029年票据上支付或正式可供支付；如果发行人在任何时候拖欠2029年票据到期的任何本金或溢价（如有）或利息，发行人应在法律允许的范围内按2029年票据适用的相同利率支付违约金额的利息（该利息应按要求支付）。2029年票据的利息应根据由十二个30天月份组成的360天年度计算。任何2029年票据付息日的应付利息，以及准时支付或妥为规定的利息，将按原始契约的规定，于紧接该2029年票据付息日之前的3月1日及9月1日营业时间结束时（视属何情况而定）支付予以其名义登记2029年票据（或一份或多于一份前身票据）的人士，不论任何该等2029年票据定期记录日期是否为营业日。2029年票据的任何该等利息在任何2029年票据付息日未如此准时支付或未按适当规定支付，须按本第八份补充契约附表A1所附2029年票据的形式支付。

2056年票据的本金额须自本协议日期或自已支付利息或已妥为可供支付2056年票据的利息的最后日期起计息，以较后者为准，按年利率5.500%计算，于各年的3月15日及9月15日（各自为“2056年票据付息日”）每半年支付一次，由2026年9月15日开始，直至本金及溢价（如有），于2056年票据上支付或适当可供支付；如发行人在任何时间拖欠2056年票据到期的任何本金或溢价（如有）或利息，则发行人应在法律允许的范围内按2056年票据适用的相同利率支付违约金额的利息（该利息应按要求支付）。2056年票据的利息应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。于任何2056年票据付息日的应付利息，以及按时支付或妥为规定的利息，将按原始契约的规定，于紧接该2056年票据付息日之前（视属何情况而定）的3月1日及9月1日营业时间结束时（“2056年票据常规记录日期”）（视属何情况而定）支付予以其名义登记2056票据（或一份或多于一份前身票据）的人士，不论任何该2056票据常规记录日期是否为营业日。2056票据的任何该等利息在任何2056票据付息日未如此准时支付或未按适当规定支付，须按本第八份补充契约附表A2所附2056票据的形式支付。

 

-3-

票据构成发行人的无担保债务，与其不时未偿还的所有其他无担保和非次级债务享有同等地位，并与根据原始契约发行的其他票据享有同等地位。

仅就《利息法》（加拿大）要求的披露而言，且在不影响应付任何票据持有人的利息金额或任何票据的利息计算的情况下，如果任何票据的利率是根据包含少于计算日历年实际天数的一年（“视为年份”）计算的，就《利息法》（加拿大）而言，该利率应以年利率表示，方法是将该利率乘以计算日历年的实际天数，再除以被视为年份的天数。

票据的所有本金和溢价（如有）以及利息（包括额外金额（如有）的支付将以付款时为公共和私人债务支付法定货币的美利坚合众国硬币或货币进行，本文中所有提及的“美元”、“美元”或“美元”均应被视为指美利坚合众国的此类硬币或货币。

票据的本金及溢价（如有的话）及利息须予支付，而票据可在受托人的企业信托办事处及发行人根据原始契约不时指定的其他地方交还以作交换、登记、转让或解除登记。特此委任受托人为票据的首次付款代理人、登记处及过户代理人。

各系列票据仅作为完全记名票据发行，无息票，面额为2000美元，其后为1000美元的整数倍。每一系列票据最初将由一家或多家以存托信托公司名义登记的全球证券（统称“全球票据”）代表，作为存托人或其代名人，或继任存托人或其代名人。

代表票据的证书须载有以下图例：

“除非且直至其全部或部分交换为最终登记形式的证券，否则本证书不得整体转让，除非由DTC转让给DTC的提名人或由DTC的提名者转让给DTC或DTC的另一提名人，或由DTC或任何此类提名者转让给继任存管人或此类继任存管人的提名人

2029年度票据及2056年度票据以及在其上背书的受托人认证证书，须采用本第八号补充契约附表A1及A2所载的格式，并须附有受托人批准的适当插入、遗漏、替代及变体，并须按受托人批准的方式编号，受托人有关该票据的该等批准须以其对该票据的认证作为最终证据。

原始义齿第3.05节所指的证券登记册，就票据而言，应备存于发行人为此目的而不时指定的办事处或机构（最初应为受托人的公司信托办公室），以及经受托人批准的发行人以后可能指定的其他地点。

 

-4-

票据按照本第八补充契约第三条（可选择赎回票据）和原契约第十条的规定由发行人选择赎回，票据按照本第八补充契约第四条（控制权变更）的规定由发行人选择回购。发行人不得根据任何强制赎回、偿债基金或类似规定或由其持有人选择以其他方式被要求赎回、购买或偿还票据。票据将不可转换为或交换为任何人的证券。

票据应具有作为本第八补充契约附表A1和A2所附的2029票据和2056票据的适用表格中所载的其他条款和规定，其效力和效力与本文件全文所载的这些条款和规定相同。

 

2.2

发行票据

本金总额为600,000，000美元的2029年票据和本金总额为600,000，000美元的2056年票据中的每一笔票据应由以下任何两名官员代表发行人执行：其董事会主席、其总裁、其任何副总裁、秘书、财务主管或其任何助理财务主管，并由发行人在发行之日根据原始契约第3.02节的规定交付给受托人认证和交付，并且，在遵守该等条文的规定后，该等票据须由受托人或代表受托人认证，并由受托人交付予发行人的公司命令或根据发行人的公司命令交付，而无须发行人作出任何进一步的作为或手续。受托人对使用或应用任何如此证明及交付的票据或其收益并无责任或义务。

 

3.

赎回票据

 

3.1

可选择赎回票据

在适用的票面赎回日期（定义见下文）之前，发行人可根据发行人的选择（在下文未另有规定的范围内，按照原始契约第10条规定的方式、按照并受其约束的条款和规定），随时或不时以等于以下两者中较高者的赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）赎回2029年票据或2056年票据中的任何一笔：

 

1.

（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率（定义见下文）加上下表所列适用的整笔差价减（b）至赎回日期应计利息折现的剩余预定本金及其利息的现值之和（假设将予赎回的适用系列票据于适用的票面赎回日到期），以及

 

2.

将予赎回的适用系列票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。

 

-5-

就本协议而言，就适用系列票据而言，“票面赎回日期”和“整盘价差”系指在该系列票据名称对面的下文适用标题下规定的日期和价差。

 

系列笔记		票面赎回日期		整装 传播
2029年票据		2029年2月15日（前一个月 该等票据的到期日）		+ 10个基点
2056年笔记		2055年9月15日（该等票据到期日前六个月）		+ 15个基点

在适用的票面赎回日期或之后，发行人可在任何时间或不时根据发行人的选择全部或部分赎回2029年票据或2056年票据，赎回价格等于将予赎回的适用票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。

发行人应向拟赎回票据持有人提供在确定的赎回日期前至少10天且不超过60天交付的赎回通知。

发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方式选择适用的赎回系列票据。本金额为1,000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据将于退保时以该票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非发行人拖欠支付赎回价款，否则在赎回日及之后，被要求赎回的适用系列票据或其部分将停止计息。

 

3.2

某些附加定义

就本第八补充义齿而言，以下表述具有以下含义：

“国债利率”是指，就任何赎回日而言，由发行人确定并根据以下两款以书面形式指定给受托人的收益率。

 

-6-

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由发行人确定，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）—— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的“美国政府证券——国债恒定期限——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”），在赎回日之前的第三个工作日，以该日期该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。发行人在确定国债利率时，应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至适用的票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果在H.15上没有此种国库恒定期限短于或长于该剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日H.15 TCM不再公布前的第三个营业日，发行人应根据在该赎回日之前的第二个营业日，即在适用的票面赎回日到期或到期日最接近的美国国债证券的纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，则发行人应选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如果有两种或两种以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国债证券符合前一句的标准，发行人应根据纽约市时间上午11：00该美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或两种以上的美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

 

4.

控制权变更

 

4.1

控制权变更

 

(a)

一旦发生有关票据的控制权变更触发事件，除非所有票据已根据第3.1节被要求赎回，否则每个票据持有人均有权要求发行人以等于控制权变更付款的现金要约价格回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍）。

 

(b)

在任何控制权变更触发事件发生后30天内，发行人应向适用系列的每个票据持有人发送一份通知，说明构成控制权变更触发事件的一项或多项交易，并指明：

 

（一）

控制要约的变更是根据本第4.1节作出的，所有投标的票据将被接受付款；

 

-7-

（二）

控制权支付的变更和购买日期，即自该通知发出之日起不早于30日且不迟于60日的营业日（“控制权变更支付日”）；

 

（三）

票据的CUSIP编号；

 

（四）

任何未投标的票据将继续产生利息；

 

（五）

即除非发行人拖欠支付控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受支付的所有票据将于控制权变更支付日后停止计息；

 

（六）

选择根据控制权变更要约购买任何票据的持有人，将须在控制权变更支付日之前的第三个营业日营业结束前，按通知中指明的地址将该等票据交还给付款代理；

 

（七）

持有人将有权撤回第（vi）条所述的选择，前提是付款代理人不迟于控制权变更付款日期前第二个营业日的营业时间结束时收到载明持有人姓名、交付购买的票据本金金额的传真或信函，以及该持有人正在撤回其购买票据的选择的声明；

 

（八）

票据仅被部分购买的持有人将被发行本金金额等于所交回的未购买票据部分的新票据，该未购买部分将等于本金金额2,000美元或超过其1,000美元的整数倍；和

 

（九）

如果该通知是在控制权变更触发事件发生日期之前邮寄的，则控制权变更要约以控制权变更支付日或之前发生的控制权变更触发事件为条件。

 

（c）

发行人应促使控制权变更要约至少保持开放20个工作日或适用法律要求的更长期限。发行人应遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14e-l条规则的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购适用系列的票据。任何证券法律法规的规定如与本条第4.1款的规定发生冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，不会因该冲突而被视为违反其在本条第4.1款下的义务。

 

-8-

（d）

在控制权变更支付日，发行人将在合法范围内：

 

（一）

接纳根据控制权变更要约妥善提交的所有票据或其部分以供支付；

 

（二）

就妥善投标的所有票据或部分票据向付款代理存入相等于控制权变更付款的金额；及

 

（三）

将如此接受的票据连同说明发行人正在购买的票据本金总额或票据部分的高级职员证明书交付或安排交付予受托人。

 

（e）

付款代理将及时向适当提交该系列票据的控制权变更付款的适用系列票据的每一持有人邮寄，受托人将及时认证并向每一持有人发送（或促使以簿记方式转让）本金金额等于所交回的票据的任何未购买部分（如有）的新票据；前提是每张新票据的本金金额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。发行人将于控制权变更支付日当日或之后在切实可行的范围内尽快公告控制权变更要约的结果。

 

（f）

如果第三方按照适用于发行人提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约适当提交且未撤回的所有票据，则发行人不得被要求在控制权变更触发事件发生时提出控制权变更要约。

 

（g）

发行人可以在控制权变更触发事件发生之前、但以发生控制权变更触发事件为条件、但以其他方式按照本第4.1节的规定进行控制权变更要约。

 

（h）

控制权变更触发事件的发生，由发行人全权负责监控。

 

4.2

某些附加定义

就本第八补充义齿而言，以下表述具有以下含义：

“低于投资级评级事件”是指适用系列的票据在可能导致控制权变更的安排或交易的公告之日起至控制权变更发生的公告后的60天期限结束之日止的任何日期，被至少三分之二的评级机构（定义见下文）评为低于投资级评级，如果有三家或更多评级机构，或全部评级机构，如果评级机构少于三家，（“规定的阈值”），如在60天期限结束时，该等系列票据的评级正在公开宣布考虑可能被上述数目的评级机构下调，而该等评级机构连同已按上述方式下调该等系列票据评级的评级机构，在数量上将合计所需的门槛，则该等延长将持续，只要该等数目的评级机构继续考虑可能被下调，如上文所述，连同已降低此类系列票据评级的评级机构，将在数量上汇总所需的阈值。

 

-9-

“控制权变更”是指发生以下任一情形：（1）在一项或一系列关联交易中，将发行人及其子公司的全部或几乎全部财产或资产作为一个整体出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给发行人、担保人或发行人或担保人的任何子公司以外的任何人（如《交易法》第13（d）节中使用该术语）；（2）完成任何交易（包括但不限于任何合并或合并），其结果是任何人（如《交易法》第13（d）条所使用的术语）直接或间接成为当时已发行的担保人有表决权股份数量的50%以上的实益拥有人；或（3）担保人董事会的大多数成员不是持续董事的第一天。

“控制权变更要约”是指根据本协议第4.1节提出的回购票据的要约。

“控制权变更付款”指，就根据控制权变更要约提呈回购的票据而言，金额相当于该等票据本金总额的101%加上截至回购日期的应计及未付利息（如有）。

“控制权变更触发事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。

“持续董事”指，截至任何确定日期，担保人董事会的任何成员，如（i）于票据发行日期为该等董事会成员；或（ii）获提名选举或经在该提名或选举时为该等董事会成员的持续董事过半数批准后当选为该等董事会成员（可通过特定投票或通过批准担保人的代理声明，其中该成员被提名为董事候选人，但不反对该提名）。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等水平）、标普给予BBB-（或同等水平）的评级，或其他任何评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“评级机构”是指《交易法》第3（a）（62）条含义内的任何“国家认可的统计评级组织”，然后提供票据的公开评级。

“必设门槛”具有低于投资级评级事件定义中阐述的含义。

“标普”是指标普全球评级，为S&P Global Inc.的一个部门

 

-10-

5	为票据的目的而对原始契约作出的修订

 

5.1

修订第1.01条

为说明之目的，特此删除原始义齿第1.01节中“额外金额”、“加拿大税收”、“排除持有人”和“公认会计原则”的定义，代之以：

“额外金额”具有第9.07条规定的含义；

“加拿大税”具有第9.07条规定的含义；

“除外持有人”具有第9.07条规定的含义；

“GAAP”是指在任何时候，美国在相关时间普遍接受的会计原则在一致的基础上适用，但如果提及“GAAP”是指根据加拿大公认会计原则编制的任何财务报表，则“GAAP”是指加拿大在相关时间《加拿大特许专业会计师手册》（可能不时修订、补充或替换）中建议的、在一致的基础上适用的加拿大普遍接受的会计原则。

 

5.2

修订第9.07条

为说明之目的，现将原义齿第9.07节删除，改为：

发行人或担保人根据票据或就票据所作的所有付款，将免缴、清缴，也不会因加拿大政府或其任何省或地区或代表加拿大政府或其任何有权征税的当局或机构（以下简称“加拿大税”）征收或征收的任何当前或未来税款、关税、征费、附加税、评估或其他政府费用（包括罚款、利息和其他与此相关的责任）而扣缴或扣除，除非发行人（或担保人，（如适用）被要求依法或由其解释或管理代扣代缴或扣除加拿大税款。如果发行人（或担保人，如适用）被要求从根据票据或与票据相关的任何付款中扣留或扣除任何加拿大税款或因加拿大税款而产生的金额，发行人（或担保人，（如适用）将支付可能需要的额外金额（“额外金额”）作为额外利息，以便每个持有人在预扣或扣除此类额外金额后（以及在对此类额外金额进行任何加拿大税的预扣或扣除后）收到的净额将不低于持有人在未预扣或扣除此类加拿大税的情况下本应收到的金额。然而，就以下情况向持有人（该持有人，“被排除的持有人”）支付的款项，将不会支付额外金额：

 

(a)

因持有人或受益所有人是发行人在支付此类款项时未与其进行公平交易的人（在《所得税法》（加拿大）的含义内）而征收的加拿大税款；

 

(b)

因持有人或受益所有人是加拿大居民、住所或国民，或在加拿大或其任何省或地区从事业务或维持常设机构或其他实体存在，或以其他方式与加拿大或其任何省或地区有某种现在或以前的联系（但仅因持有票据或收到根据票据支付的款项而产生的任何联系除外）而征收的加拿大税款；

 

-11-

（c）

因持有人或实益拥有人是发行人的“特定非居民股东”（在《所得税法》（加拿大）第18（5）款的含义内）或非居民人士而征收的加拿大税款，就《所得税法》（加拿大）而言，与发行人的“特定股东”（在《所得税法》（加拿大）第18（5）款的含义内）；

 

（d）

因持有人或受益所有人是发行人作为“特定实体”（定义见《所得税法》（加拿大）第18.4（1）小节）的实体而在支付此类款项时征收的加拿大税款；

 

（e）

因持有人或受益所有人未遵守任何证明、身份证明、信息、文件或其他报告要求而征收的加拿大税款，如果法律、法规、行政惯例或适用条约要求遵守，则将其作为豁免或降低扣除或预扣此类加拿大税款的先决条件；

 

（f）

根据票据或与票据相关的付款扣除或预扣以外的任何加拿大税款（根据《所得税条例》（加拿大）第803条征收的加拿大税款除外）；

 

（g）

加拿大任何属于遗产、遗产、赠与、销售、消费税、转让、资本收益、个人财产或类似税收的税收；

 

（h）

加拿大根据经修订的1986年《国内税收法》第1471至1474条征收或扣留的任何税款（或此类条款的任何经修订或后续版本，具有实质性可比性）、根据该条例颁布的任何条例、其任何官方解释、加拿大和美国之间关于上述的任何政府间协定或条约以及执行该政府间协定的任何法律、条例或其官方解释，或根据经修订的1986年《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协定；

 

（一）

因持有人或受益所有人是属于“反向混合实体”的人而征收的加拿大税款（在《所得税法》（加拿大）第18.4（1）小节的含义内，由2026年1月29日发布的立法提案草案提议修正，可能进一步提议修正）；或者

 

（j）

上述（a）至（i）条的任意组合。

此外，对于作为受托人或合伙企业的持有人或此类付款的唯一受益所有人以外的持有人的票据付款，将不会支付额外金额，前提是该受益人或委托人就该受托人、该合伙企业的成员或该受益所有人而言，如果该受益人、委托人、成员或受益所有人是该票据的持有人，则该受益所有人将无权获得额外金额的付款。

发行人（或担保人，如适用）还应：

 

(a)

作出该等预扣或扣除；及

 

(b)

按照适用法律将扣除或截留的全额汇给有关机关。

发行人应在根据适用法律应汇出任何加拿大税款之日后30天内，向受托人和票据持有人提供经核证的税票副本或证明发行人（或担保人，如适用）汇款的其他文件。

 

-12-

在不重复上述支付额外金额的任何义务的情况下，发行人将对每个持有人（排除持有人除外）进行赔偿并使其免受损害，并根据书面请求向每个此类持有人补偿以下金额：

 

(a)

该持有人因根据票据或就票据支付的款项而如此征收或征收和支付的任何加拿大税款；

 

(b)

由此产生或与之相关的任何责任（包括罚款、利息和费用）；和

 

（c）

根据上述（a）或（b）条对任何补偿征收的任何加拿大税，但不包括任何以该持有人的净收入、收入或资本计量或基于该持有人的净收入、收入或资本的任何此类加拿大税。

此外，如果票据持有人是美国居民，并有权根据经修订的《加拿大-美国所得税公约》（1980年）申请福利，则不会支付超出所需额外金额或赔偿的额外金额或赔偿。

凡在原始契约（经本第八份补充契约修订）中提及，在任何情况下，根据票据或就票据应付的本金（和溢价，如有）、利息或任何其他金额的支付，该提及应被视为包括提及额外金额的支付，但在这种情况下，额外金额是、曾经是或将是就此支付的。

 

6

保证

 

6.1

协议担保

担保人谨此向每名票据持有人提供全面及无条件保证，保证票据的本金、溢价（如有）及利息的到期及准时支付，任何偿债基金或可能就该等票据应付的类似款项的到期及准时支付，以及可能就该等票据应付的任何额外款项的到期及准时支付，不论该等款项在规定的到期日，均须透过宣布加速、要求赎回或其他方式到期及应付，根据本协议和原始契约的条款，由发行人和受托人此前签署的包括本第八份补充契约在内的补充契约补充。如发行人未能准时支付任何该等本金、溢价（如有的话）或利息，或任何该等偿债基金或可能就票据应付的类似款项或可能就票据应付的任何额外款项，则担保人在此同意促使任何该等款项准时支付，而不论该等款项将于所述到期日或通过宣布加速、要求赎回或其他方式支付，且犹如该等款项是由发行人支付。

 

-13-

担保人在此同意，其在本协议项下的义务应如同其是主要债务人而不仅仅是担保人，并且应是绝对和无条件的，无论票据、原始契约或本第八份补充契约的任何无效、不规范或不可执行，不受任何未能强制执行票据、原始契约或本第八份补充契约的规定的影响，或就其或本协议授予发行人的任何放弃、修改或放任，由票据持有人或受托人或任何其他可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除义务的情况；但条件是，尽管有上述规定，任何该等放弃、修改或放任不得在未经担保人同意的情况下增加票据的本金或提高其利率，或增加赎回时应付的任何溢价，或改变其规定的期限。担保人特此放弃在发行人发生合并或破产时的勤勉、提示、要求付款、向法院提出债权、要求首先对发行人提起诉讼的任何权利、就票据或由此证明的债务提出抗诉或通知，或就票据或就票据可能应付的任何额外金额或就票据可能应付的任何其他金额以及所有要求而可能应付的任何偿债基金或类似付款，及承诺其根据本条第6.1款所承担的义务将不会解除，除非通过全额支付票据的本金、溢价（如有）、利息以及可能就票据应付的任何额外金额。

就担保人依据本条第6.1款的规定向发行人支付的任何款项而言，担保人应代位行使票据各持有人、受托人和任何付款代理人针对发行人的所有权利；但条件是，担保人无权强制执行或收取因该代位行使权而产生或基于该代位行使权而产生的任何付款，直至根据原始契约发行的同一系列所有票据的本金、溢价（如有）和利息，由发行人和受托人在此之前签署的包括本第八份补充契约在内的补充契约作为补充，以及与该等票据有关的任何偿债基金或类似付款和额外金额应已全额支付。

原始契约的任何条款或规定，经发行人和受托人在此之前签署的补充契约补充，以及本第八个补充契约尽管相反，但担保人根据本协议担保的票据的最高总额不得超过担保人在不提供担保的情况下可以在此担保的最高金额，因为它与担保人有关，根据与欺诈性转让、欺诈性转让、公司利益、财务援助或一般影响债权人权利的类似法律相关的适用法律，可作废。

担保人通过执行这第八个补充契约，承认并同意在原始契约下对受托人的补偿、补偿和赔偿义务，包括但不限于原始契约的第6.03节，适用于担保人，并且担保人和发行人共同和个别地有义务按照原始契约的条款对受托人进行补偿、补偿和赔偿，包括但不限于原始契约的第6.03节。

 

6.2

执行和交付

为证明其在本协议第6.1节中规定的保证，担保人特此同意，本第八份补充契约由一名或多名获授权人员或持有同等所有权的人代表担保人执行。

担保人在此同意，即使票据上没有任何此类担保的背书，其在本协议第6.1节中规定的担保仍应保持充分的效力和效力。

 

-14-

6.3

解除担保

担保人将被解除和解除其在担保项下就票据承担的义务，而该担保将在受托人收到要求解除担保的公司命令（未经受托人同意）后，在（i）满足和解除原始契约或（ii）在每种情况下根据原始契约的条款就票据撤销或契约撤销时终止。在发行人的请求和费用下，受托人应签署并交付证明此类解除的适当文书。

 

7

将军

 

7.1

有效性

这第八份补充契约将在其执行和交付时生效。

 

7.2

朗诵的效果

本文和附注中所载的陈述，除受托人的认证证书外，均应被视为发行人的陈述，受托人或任何认证代理人均不对其正确性承担任何责任。受托人或任何认证代理人均不得对票据发行人使用或申请票据或其收益负责。受托人不对这第八份补充契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述，除非受托人声明其获正式授权签立和交付这第八份补充契约、认证票据并履行其在原始契约和本协议项下的义务，并且其在提供给发行人的表格T-l上的资格和资格声明中作出或将由其作出的陈述是真实和准确的。

 

7.3

批准原始契约

本第八次补充义齿所补充的原始义齿在所有方面均得到批准和确认，本第八次补充义齿应被视为本协议和本协议规定的方式和范围内的原始义齿的一部分。

 

7.4

赔偿责任限制

受托人应按必要持有人的指示行事，不承担任何责任。

 

7.5

司法管辖；诉讼代理人

本协议每一方在此不可撤销地同意纽约州法院和位于纽约州曼哈顿区的任何美国联邦法院对因本第八号补充契约引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或其他程序或根据本协议采取或不采取的任何行动的管辖权，并放弃任何诉讼地不方便的主张和关于设置场地的任何异议。

担保人和发行人通过签署和交付本第八份补充契约，指定并指定CT Corporation System，28 Liberty St.，New York，New York 10005，U.S.A.为担保人和发行人的授权代理人（“授权代理人”），在由本第八份补充契约、票据和担保引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序中，可向其送达程序，但仅限于此目的，并同意向上述CT Corporation System送达程序，以原始契约第1.06节规定的方式向担保人或发行人送达的书面通知，在纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院的任何此类诉讼、诉讼或程序中，应分别被视为在各方面向担保人或发行人送达有效的程序。

 

-15-

尽管有上述规定，担保人和发行人保留指定另一位位于或在纽约市曼哈顿区设有办事处、由发行人或担保人酌情选定的人（如适用）作为继任授权代理人的权利，并且在该继任者接受该同意送达程序后，对先前授权代理人的指定即告终止。保证人或者发行人（如适用）应当将其指定的继任授权代理人书面通知受托人和全体持有人。如果由于任何原因，授权代理人不再能够作为授权代理人或在纽约市曼哈顿区拥有地址，担保人或发行人（如适用）将根据前一句指定继任授权代理人。担保人或发行人（如适用）进一步同意采取任何及所有行动，包括签立和归档任何及所有必要的文件和文书，以继续指定和委任上述C T Corporation System，或担保人或发行人的任何继任授权代理人（如适用），只要任何票据或担保尚未清偿，即具有完全效力和效力。

 

7.6

管治法

这第八份补充契约（包括在此提供的担保）、在此补充的原始契约和票据应受纽约州法律管辖并按其解释。

 

7.7

可分割性

如本第八补充契约中的任何条款（包括在此提供的保证），则在此补充的原始契约或在票据中的原始契约无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

 

7.8

接受信托

受托人特此接受本第八份补充契约中声明和规定的信托，并同意根据本协议之前以信托方式为各人履行相同的条款和条件，这些人应不时成为持有人，但须遵守本协议规定的所有条款和条件。

 

-16-

7.9

对口单位和正式日期

本第八份补充契约可在任何数目的对应方中签立，每一份如此签立的契约均应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书，尽管其签立日期应被视为载有上述第一份所写的日期。本第八份补充契约、特此补充的原始契约和票据只有在由获授权的个人代表一方当事人通过（i）联邦《全球电子签名》和《国家商务法案》、各州颁布的《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法，包括《统一商法典》（“UCC”）的相关规定（统称“签名法”）允许的任何电子签名和/或任何其他相关电子签名法，包括《统一商法典》（“统称“签名法”）的相关规定；（ii）原始人工签名；或（iii）传真、扫描或影印的人工签名时，才对一方当事人有效、具有约束力和可强制执行。每一电子签字或传真、扫描、影印的手工签字，在所有用途上均应与手工签字原件具有同等效力、法律效力和证据可采性。本协议及本协议的每一方均有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或影印的手工签字或其他电子签字，且对此不承担任何责任，并无义务调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。本第八补充契约、特此补充的原始契约及票据可在任意数目的对应方签立，每一对应方应被视为正本，但这些对应方应共同构成同一文书。为免生疑问，当因著述的性质或意图所致的性质而根据UCC或其他签名法有要求时，应当使用手工签名原件来执行或背书著述。

 

-17-

作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期签署了本第八份补充契约。

 

【签署页至第八份补充契约】

 

 

【签署页至第八份补充契约】

目 录

 

		页
1.解释和修正			2
1.1第八次补充契约			2
1.2第八个补充义齿中的定义			2
1.3不受标题影响的口译			2
2.注意事项			2
2.1票据的形式和条款			2
2.2发行票据			5
3.赎回票据			5
3.1可选择赎回票据			5
3.2某些附加定义			6
4.控制权变更			7
4.1控制权变更			7
4.2某些附加定义			9
5.为票据的目的而对原始契约作出的修订			11
5.1修订第1.01条			11
5.2修订第9.07条			11
6.保证			13
6.1约定担保			13
6.2追加金额			14
6.3执行和交付			14
6.4解除担保			15
7.将军			15
7.1有效性			15
7.2朗诵的效果			15
7.3批准原始契约			15
7.4责任限制			15
7.5管辖权；过程代理人			15
7.6管辖法律			16
7.7可分割性			16
7.8接受信托			16
7.9对应方和正式日期			17

附表A-l

见附件

全球票据的形式

除非本证书由存托信托公司（一家纽约公司（“DTC”）的授权代表向该公司（定义见下文）或其代理人出示，以进行转让、交换或付款的登记，且所签发的任何证书均以Cede & Co.或DTC授权代表要求的其他名称注册（且任何款项均向Cede & Co.或DTC授权代表要求的其他实体支付），否则任何转让，质押或其他使用本协议的价值或由任何人或向任何人以其他方式使用本协议是错误的，因为本协议的注册所有人Cede & Co.在本协议中拥有权益。

除非且直至以确定的登记形式全部或部分交换证券（如本文所定义），否则本证书不得整体转让，除非由DTC转让给DTC的提名人或由DTC的提名人转让给DTC或TERM3的另一提名人或由DTC的另一提名人或由DTC或任何该等提名人转让给继任存管人或该等提名人

加拿大太平洋铁路公司

2029年到期的4.000%票据

 

号[ • ]		美元[ • ]
		CUSIP：13645R BP8

加拿大太平洋铁路公司，一家根据加拿大法律正式组建并存在的公司（此处称为“公司”，该术语包括以下提及的义齿下的任何继任者），就收到的价值，兹承诺于2029年3月15日在下述公司的办事处或代理机构向Cede & Co.或其注册受让人支付本金金额为美元[ • ]（[ • ]百万美元），并于2026年9月15日支付利息，此后每半年支付一次，于每年的3月15日和9月15日支付利息，自本协议之日起，或自已支付或妥为提供利息的最近一个付息日起，按年利率4.000%计息，直至本协议的本金已获支付或妥为提供为止，及（在合法范围内）按证券自该等逾期利息成为应付日期起至该等利息已支付或妥为提供利息之日止所承担的利率按要求支付任何逾期利息的利息。于任何利息支付日期如此须支付及准时支付或妥为规定的利息，将按该契约的规定，在该利息的常规记录日期（即该利息支付日期之前的下一个3月1日或9月1日（不论是否为营业日））的营业时间结束时支付予以其名义注册本证券的人。任何该等未按时支付或未有适当规定的利息，须随即停止在该正常记录日期支付予持有人，而该等违约利息，以及（在合法范围内）该等违约利息的利息，可在受托人将厘定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时支付予本证券登记在其名下的人，该通知须在该特别记录日期前不少于10日向证券持有人发出，或可随时以不抵触该证券可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付，并应该交易所可能要求的通知，所有这些均在上述契约中更充分地规定。兹提述本证券反面所载本证券的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与此处所载相同的效力。

除非本协议的认证证书已由受托人以人工签名方式正式签署，否则本证券无权获得义齿项下的任何利益，或为任何目的有效或义务。

（签名页关注）

作为证明，公司已安排在其法团印章下正式签署本文书。

日期：2026年3月6日

 

[签名页转全球注]

受托人的认证证书

这是内述义齿中提及和根据内述义齿发行的证券之一。

 

日期：2026年3月6日

【反向安全】

本证券是公司正式授权发行的证券之一，指定为其2029年到期的4.000%票据（此处称为“证券”），本金总额有限（除非下文提及的契约中另有规定）为美元[ • ]，可根据日期为2015年9月11日的契约在公司和ComputerShare Trust Company，N.A.之间发行，该公司和ComputerShare Trust Company，National Association作为受托人（此处称为“受托人”，该术语包括根据契约（定义见下文）发行的任何继任受托人，并由公司之间的第八份补充契约补充，Canadian Pacific Kansas City Limited（“担保人”）和受托人（由第8份补充契约、“契约”补充），兹就契约及其所补充的所有契约作出声明，以说明公司、担保人、受托人和证券持有人在其下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免，以及证券被认证和将被交付的条款。本证券为代表该证券本金总额[ • ]美元的全球证券。

本证券的本金（及溢价，如有的话）和利息的支付将在公司在纽约、纽约为此目的而维持或安排维持的办事处或代理机构，或在公司为此目的可能维持或安排维持的其他办事处或代理机构，以支付时为公共和私人债务支付的法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付；但前提是，本金（及溢价，如有的话）和利息可由公司选择（i）以支票邮寄至有权享有该地址的人的地址作为该地址出现在证券登记册上，或（ii）以电汇方式存入由位于美国的有权享有该地址的人所维持的账户（如有的话）；但就任何证券支付的本金，由公司选择赎回或在到期时赎回，只有在向上述办事处或机构出示并交出该证券后，才应向该证券的持有人支付该款项。

公司将向持有人支付根据义齿第9.07条可能应支付的额外金额，经第5条修订，用于第8个补充义齿的证券（为票据目的对原始义齿的修订）。

在票面赎回日期（定义见下文）之前，公司可选择（在下文未另有规定的范围内，以原始契约第10条规定的方式、按照并受其约束的条款和规定）、在任何时间或不时以等于以下两者中较大者的赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入到小数点后三位）全部或部分赎回本证券：

 

1.

（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率（定义见下文）加上Make-Whole利差（定义见下文）减去（b）截至赎回日期应计利息后，折现至赎回日（假设待赎回证券于票面赎回日到期）的剩余预定本金及其利息的现值之和，以及

 

2.

拟赎回证券本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。

就本协议而言，证券方面的“票面赎回日期”是指2029年2月15日，证券方面的“整点差价”是指10个基点。

在票面赎回日或之后，公司可随时或不时选择全部或部分赎回证券，赎回价格相当于待赎回证券本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。

证券公司须向拟赎回证券的持有人提供最少10天且不多于60天前交付的赎回通知。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方式选择赎回证券。本金额为1,000美元或以下的证券将不会被部分赎回。倘任何证券仅须部分赎回，则与该证券有关的赎回通知将载明将予赎回的证券本金部分。本金金额等于该证券未赎回部分的新证券将于退保时以该证券持有人的名义发行，以注销原证券。只要该证券由DTC（或其他存托人）持有，则该证券的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日及之后，被要求赎回的证券或其部分将停止产生利息。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，由公司确定并根据以下两款以书面形式指定给受托人的收益率。

国库券利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由联邦储备系统理事会每日公布的时间之后）由公司确定，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）—— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的“美国政府证券——国债恒定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”），在赎回日之前的第三个工作日，以该日期该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15上的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有此种库藏恒定到期日正好等于剩余期限，两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接长于剩余寿命的收益率–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余寿命，则在H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余寿命。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应根据在该赎回日之前的第二个营业日，即在纽约市时间上午11：00到期的或期限最接近于票面赎回日的美国国债的年利率，计算相当于半年期等值到期收益率的国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，则公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

在任何证券赎回的情况下，所述到期日在赎回日期或之前的利息分期将在本协议面面所述的相关记录日期营业时间结束时支付给该等记录证券的持有人。根据义齿为其作出赎回准备的证券（或其部分）自赎回日及之后停止计息。

证券不享有偿债基金义务的利益。

如果违约事件发生并仍在继续，所有证券的本金可以按照义齿中规定的方式和效力被宣布到期应付。

义齿载有在（a）公司对本证券的全部债务和（b）某些限制性契诺及相关违约和违约事件的任何时间，在公司遵守其中规定的某些条件时予以撤销的条款，这些条款适用于本证券。

除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司和受托人在获得当时所有未偿还受影响证券本金总额不少于多数的持有人同意的情况下，随时修订和修改公司的权利和义务以及持有人在义齿下的权利。义齿还包含允许持有当时未偿还证券本金总额特定百分比的持有人代表受其影响的所有证券的持有人放弃公司遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果的条款。由本证券持有人或其代表作出的任何该等同意或放弃，对该持有人及本证券及在本协议的转让登记时发行的任何证券的所有未来持有人，或在本协议的交换条件下或代替本协议而发行的任何证券的所有未来持有人，均具有结论性和约束力，无论是否对本证券作出该等同意或放弃的注明。

本文中对义齿的任何提及以及本证券或义齿的任何规定均不得改变或损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的，即按本文规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付本证券的本金（以及溢价，如果有的话）和利息。

根据义齿的规定，并在受其中所载的某些限制的规限下，本证券的转让可在公司的证券登记册上登记，在交出本证券后，在公司在纽约、纽约为此目的而维持或安排为此目的而维持的办事处或代理机构办理转让登记，该办事处或代理机构妥为背书，或附有一份形式上令公司和证券登记官满意的书面转让文书，由本协议的持有人或其获正式书面授权的律师正式签立，并随即有一份或多份新证券，的授权面额和相同的本金总额，将发行给指定的受让人或受让人。

该证券仅以记名形式发行，不附带面额为2,000美元的息票和超过1,000美元的任何整数倍。根据契约中的规定，并在受契约中规定的某些限制的情况下，该证券可根据持有人的要求交换不同授权面额的相同本金总额的证券。

证券的任何转让或交换登记，不得收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

在适当呈交本证券以进行转让登记的时间之前，公司、受托人及公司的任何代理人或受托人可为所有目的将本证券以其名义注册的人视为本证券的拥有人，不论本证券是否逾期，公司、受托人或任何代理人均不受相反通知的影响。

本证券的利息应按每年360天、共十二个30天的月份计算。

仅就《利息法》（加拿大）要求的披露而言，且在不影响应付任何证券持有人的利息金额或任何证券的利息计算的情况下，如果任何证券的利率是根据包含少于计算日历年实际天数的一年计算的，就《利息法》（加拿大）而言，该利率应以年利率表示，方法是将该利率乘以计算日历年的实际天数，再除以被视为年份的天数。

根据义齿的规定，公司可以不经持有人通知或同意，不时创建和发行额外证券，以便这些额外证券应与公司最初发行的证券合并并形成单一系列，并在状态、赎回或其他方面与最初发行的证券具有相同的条款。

如果在任何时候，（i）保存人通知公司，它不愿意或不能或不再有资格继续担任保存人，或者如果在任何时候，根据经修订的1934年《证券交易法》或其他适用的法规或条例，保存人将不再注册或不再具有良好的信誉，并且在公司收到该通知或知悉该条件（视情况而定）后的90天内，公司未指定继任保存人，或（ii）公司确定证券不再由全球证券或证券代表，则在此情况下，公司将执行，受托人将以最终注册形式、授权面额、本金总额等于本证券本金总额的证券认证和交付，以换取该证券。此类以最终注册形式发行的证券应按照存托人根据其直接或间接参与者的指示或其他方式指示受托人的名称和授权面额进行注册。受托人应将该等证券交付该等证券如此登记在其名下的人。

义齿和本证券应受纽约州法律管辖并按其解释。

本证券中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。

附表A-2

见附件

全球票据的形式

除非本证书由存托信托公司（一家纽约公司（“DTC”）的授权代表向该公司（定义见下文）或其代理人出示，以进行转让、交换或付款的登记，且所签发的任何证书均以Cede & Co.或DTC授权代表要求的其他名称注册（且任何款项均向Cede & Co.或DTC授权代表要求的其他实体支付），否则任何转让，质押或其他使用本协议的价值或由任何人或向任何人以其他方式使用本协议是错误的，因为本协议的注册所有人Cede & Co.在本协议中拥有权益。

除非且直至以确定的登记形式全部或部分交换证券（如本文所定义），否则本证书不得整体转让，除非由DTC转让给DTC的提名人或由DTC的提名人转让给DTC或TERM3的另一提名人或由DTC的另一提名人或由DTC或任何该等提名人转让给继任存管人或该等提名人

加拿大太平洋铁路公司

2056年到期的5.500%票据

 

号[ • ]		美元[ • ]
		CUSIP：13645R BS2

加拿大太平洋铁路公司，一家根据加拿大法律正式组建并存在的公司（此处称为“公司”，该术语包括以下提及的义齿下的任何继任者），就收到的价值，兹承诺于2056年3月15日在下述公司的办事处或代理机构向Cede & Co.或其注册受让人支付本金金额为美元[ • ]（[ • ]百万美元），并于2026年9月15日支付利息，此后每半年支付一次，于每年的3月15日和9月15日支付利息，自本协议之日起，或自已支付或妥为提供利息的最近一个付息日起，按年利率5.500%计息，直至本协议的本金已获支付或妥为提供为止，及（在合法范围内）按证券自该等逾期利息成为应付日期起至该等利息已支付或妥为提供利息之日止所承担的利率按要求支付任何逾期利息的利息。于任何利息支付日期如此须支付及准时支付或妥为规定的利息，将按该契约的规定，在该利息的常规记录日期（即该利息支付日期之前的下一个3月1日或9月1日（不论是否为营业日））的营业时间结束时支付予以其名义注册本证券的人。任何该等未按时支付或未有适当规定的利息，须随即停止在该正常记录日期支付予持有人，而该等违约利息，以及（在合法范围内）该等违约利息的利息，可于受托人厘定的支付该等违约利息的特别记录日期营业结束时支付予本证券登记在其名下的人，该通知须在该特别记录日期前不少于10日向证券持有人发出，或可随时以不抵触该证券可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些均在上述契约中更充分地规定。兹提述本证券反面所载本证券的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与此处所载相同的效力。

除非本协议的认证证书已由受托人以人工签名方式正式签署，否则本证券无权获得义齿项下的任何利益，或为任何目的有效或义务。

（签名页关注）

作为证明，公司已安排在其法团印章下正式签署本文书。

日期：2026年3月6日

 

[签名页转全球注]

受托人的认证证书

这是内述义齿中提及和根据内述义齿发行的证券之一。

 

日期：2026年3月6日

【反向安全】

本证券是公司经正式授权发行的证券之一，指定为其2056年到期的5.500%票据（此处称为“证券”），本金总额有限（除非下文提及的义齿中另有规定）为美元[ • ]，可根据截至2015年9月11日的契约在公司和ComputerShare Trust Company，N.A.之间发行，该公司和ComputerShare Trust Company，National Association作为受托人（此处称为“受托人”，该术语包括义齿下的任何继任受托人，定义见下文），并由公司之间的第八份补充义齿补充，Canadian Pacific Kansas City Limited（“担保人”）和受托人（由第8份补充契约、“契约”补充），兹就契约及其所补充的所有契约作出声明，以说明公司、担保人、受托人和证券持有人各自在其下的权利、权利限制、义务、义务和豁免，以及证券被认证和将被交付的条款。本证券为代表该证券本金总额[ • ]美元的全球证券。

本证券的本金（及溢价，如有的话）和利息的支付将在公司在纽约、纽约为此目的而维持或安排维持的办事处或代理机构，或在公司为此目的可能维持或安排维持的其他办事处或代理机构，以支付时为公共和私人债务支付的法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付；但前提是，本金（及溢价，如有的话）和利息可由公司选择（i）以支票邮寄至有权享有该地址的人的地址作为该地址出现在证券登记册上，或（ii）以电汇方式存入由位于美国的有权享有该地址的人所维持的账户（如有的话）；但就任何证券支付的本金，由公司选择赎回或在到期时赎回，只有在向上述办事处或机构出示并交出该证券后，才应向该证券的持有人支付该款项。

公司将向持有人支付根据义齿第9.07条可能应支付的额外金额，经第5条修订，用于第8个补充义齿的证券（为票据目的对原始义齿的修订）。

在票面赎回日期（定义见下文）之前，公司可选择（在下文未另有规定的范围内，以原始契约第10条规定的方式、按照并受其约束的条款和规定）、在任何时间或不时以等于以下两者中较大者的赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入到小数点后三位）全部或部分赎回本证券：

 

1.

（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率（定义见下文）加上Make-Whole利差（定义见下文）减去（b）截至赎回日期应计利息后，折现至赎回日（假设待赎回证券于票面赎回日到期）的剩余预定本金及其利息的现值之和，以及

 

2.

拟赎回证券本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。

就本协议而言，证券方面的“票面赎回日期”是指2055年9月15日，证券方面的“整点差价”是指15个基点。

在票面赎回日或之后，公司可随时或不时选择全部或部分赎回证券，赎回价格相当于待赎回证券本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。

证券公司须向拟赎回证券的持有人提供最少10天且不多于60天前交付的赎回通知。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方式选择赎回证券。本金额为1,000美元或以下的证券将不会被部分赎回。倘任何证券仅须部分赎回，则与该证券有关的赎回通知将载明将予赎回的证券本金部分。本金金额等于该证券未赎回部分的新证券将于退保时以该证券持有人的名义发行，以注销原证券。只要该证券由DTC（或其他存托人）持有，则该证券的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日及之后，被要求赎回的证券或其部分将停止产生利息。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，由公司确定并根据以下两款以书面形式指定给受托人的收益率。

国库券利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由联邦储备系统理事会每日公布的时间之后）由公司确定，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）—— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的“美国政府证券——国债恒定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”），在赎回日之前的第三个工作日，以该日期该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15上的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有此种库藏恒定到期日正好等于剩余期限，两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接长于剩余寿命的收益率–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余寿命，则在H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余寿命。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应根据在该赎回日之前的第二个营业日，即在纽约市时间上午11：00到期的或期限最接近于票面赎回日的美国国债的年利率，计算相当于半年期等值到期收益率的国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，则公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

在任何证券赎回的情况下，所述到期日在赎回日期或之前的利息分期将在本协议面面所述的相关记录日期营业时间结束时支付给该等记录证券的持有人。根据义齿为其作出赎回准备的证券（或其部分）自赎回日及之后停止计息。

证券不享有偿债基金义务的利益。

如果违约事件发生并仍在继续，所有证券的本金可以按照义齿中规定的方式和效力被宣布到期应付。

义齿载有在（a）公司对本证券的全部债务和（b）某些限制性契诺及相关违约和违约事件的任何时间，在公司遵守其中规定的某些条件时予以撤销的条款，这些条款适用于本证券。

除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司和受托人在获得当时所有未偿还受影响证券本金总额不少于多数的持有人同意的情况下，随时修订和修改公司的权利和义务以及持有人在义齿下的权利。义齿还包含允许持有当时未偿还证券本金总额特定百分比的持有人代表受其影响的所有证券的持有人放弃公司遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果的条款。由本证券持有人或其代表作出的任何该等同意或放弃，对该持有人及本证券及在本协议的转让登记时发行的任何证券的所有未来持有人，或在本协议的交换条件下或代替本协议而发行的任何证券的所有未来持有人，均具有结论性和约束力，无论是否对本证券作出该等同意或放弃的注明。

本文中对义齿的任何提及以及本证券或义齿的任何规定均不得改变或损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的，即按本文规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付本证券的本金（以及溢价，如果有的话）和利息。

根据义齿的规定，并在受其中所载的某些限制的规限下，本证券的转让可在公司的证券登记册上登记，在交出本证券后，在公司在纽约、纽约为此目的而维持或安排为此目的而维持的办事处或代理机构办理转让登记，该办事处或代理机构妥为背书，或附有一份形式上令公司和证券登记官满意的书面转让文书，由本协议的持有人或其获正式书面授权的律师正式签立，并随即有一份或多份新证券，的授权面额和相同的本金总额，将发行给指定的受让人或受让人。

该证券仅以记名形式发行，不附带面额为2,000美元的息票和超过1,000美元的任何整数倍。根据契约中的规定，并在受契约中规定的某些限制的情况下，该证券可根据持有人的要求交换不同授权面额的相同本金总额的证券。

证券的任何转让或交换登记，不得收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

在适当呈交本证券以进行转让登记的时间之前，公司、受托人及公司的任何代理人或受托人可为所有目的将本证券以其名义注册的人视为本证券的拥有人，不论本证券是否逾期，公司、受托人或任何代理人均不受相反通知的影响。

本证券的利息应按每年360天、共十二个30天的月份计算。

仅就《利息法》（加拿大）要求的披露而言，且在不影响应付任何证券持有人的利息金额或任何证券的利息计算的情况下，如果任何证券的利率是根据包含少于计算日历年实际天数的一年计算的，就《利息法》（加拿大）而言，该利率应以年利率表示，方法是将该利率乘以计算日历年的实际天数，再除以被视为年份的天数。

根据义齿的规定，公司可以不经持有人通知或同意，不时创建和发行额外证券，以便这些额外证券应与公司最初发行的证券合并并形成单一系列，并在状态、赎回或其他方面与最初发行的证券具有相同的条款。

如果在任何时候，（i）保存人通知公司，它不愿意或不能或不再有资格继续担任保存人，或者如果在任何时候，根据经修订的1934年《证券交易法》或其他适用的法规或条例，保存人将不再注册或不再具有良好的信誉，并且在公司收到该通知或知悉该条件（视情况而定）后的90天内，公司未指定继任保存人，或（ii）公司确定证券不再由全球证券或证券代表，则在此情况下，公司将执行，受托人将以最终注册形式、授权面额、本金总额等于本证券本金总额的证券认证和交付，以换取该证券。此类以最终注册形式发行的证券应按照存托人根据其直接或间接参与者的指示或其他方式指示受托人的名称和授权面额进行注册。受托人应将该等证券交付该等证券如此登记在其名下的人。

义齿和本证券应受纽约州法律管辖并按其解释。

本证券中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。