Exbibit 10.2

会员权益转让协议

本会员权益转让协议（“协议”）由特拉华州有限责任公司IMWHP，LLC（“原始买方”）、特拉华州有限责任公司IMWHP2，LLC（“买方”，连同原始买方“买方当事人”）以及特拉华州公司（“XCel”）Xcel Brands, Inc.（“XCel Brands，Inc.）签署，自2025年9月25日（“生效日期”）起生效。原始买方、买方和XCel各自可在本文中称为“当事人”，并统称为“当事人”。

简历：

然而，原始买方IM Brands，LLC和特拉华州有限责任公司IM Topco，LLC（“公司”）是日期为2022年5月27日的特定会员权益购买协议的当事人，该协议经（i）日期为2023年3月2日的特定会员权益购买协议第一修正案、（ii）日期为2023年11月19日的特定会员权益购买协议第二修正案和（iii）日期为2024年4月12日的特定会员权益购买协议第三修正案（“第三修正案”）修订（统称“MIPA”）；

然而，截至紧接本协议拟进行的交易之前，XCel拥有公司一百七十五（175）个单位，占公司已发行及未偿还股本证券的百分之十七半（17.5%）；

然而，自生效日期起生效，原始买方与XCel正在订立一项和解协议（“和解协议”），据此，双方正在解决其在生效日期之前产生的此类纠纷；

然而，根据和解协议的条款，买方希望收购且XCel希望向买方转让一百七十五（175）个单位，占公司已发行及未偿还股本证券（“转让权益”）的百分之十七半（17.5%）；及

然而，双方希望就本协议作出某些陈述、保证、契约和协议。

现据此，考虑到以下所述各方的陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收受和充分性，各方特此约定如下：

1.Recitals；定义术语。以上对产生本协议的事实的陈述通过本引用并入本文，并构成本协议的一部分。本文中使用且未另行定义的大写术语应具有MIPA中赋予它们的含义。

2.转让转让的权益。2025年10月1日，即本协议拟进行的交易交割发生之日（“交割日”）（“交割日”），XCel应将转让的权益无偿转让给买方，且无许可留置权以外的所有留置权，买方取得转让的权益。“允许

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留置权”是指（i）纽约州税务和财政部于2025年2月4日对XCel提起的某些留置权（档案编号E-041130326-W001-1），以及（ii）美国国税局于2024年7月5日对XCel提出的某些留置权（档案编号2024 07050246246）。

3.收盘。第2节所述的转让权益向买方的转让，应在截止日通过托管交换文件和签字的方式远程进行。截止时间为截止日期，自美国东部时间2025年10月1日上午12：01起生效。

4.关闭交付。

（a）在交割时，买方应向XCel交付、或酌情执行和交付以下文件：（i）转让和承担所转让权益的对应方，形式为作为本协议所附的附件 A（“转让的权益转让”），由买方正式签署；（ii）双方至少在交割前两（2）个工作日商定的、为完成本协议所设想的交易而合理要求的额外附属文件（如有）（统称“附属文件”）。

（b）在交割时，XCel应签署并向买方交付以下文件：（i）转让的权益转让的对应方，由XCel正式签署；（ii）附属文件（如有）。

5.结账成本。各缔约方将结合本协议和本协议所设想的交易支付各自的费用、成本和费用（包括法律和其他专业费用和成本）。

6.XCel的陈述和保证。XCel向买方方陈述和保证如下：

（a）组织；授权。XCel是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。XCel拥有充分的公司权力、权利和授权，以订立和履行其在本协议、转让的权益转让及其作为一方当事人的每一份附属文件项下的义务，这些义务已经或将在交割时由XCel正式签署和交付，并在执行时构成或将构成XCel的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对XCel强制执行，除非其可执行性可能受到与破产、无力偿债和债务人救济有关的一般适用法律以及一般公平原则的限制。XCEL及其股东和董事为XCEL授权、执行、交付和履行本协议、转让的权益转让和其作为一方的每一份附属文件所必需的所有公司行为均已采取，并且XCEL方面无需采取任何其他公司行为来授权本协议、转让的权益转让和附属文件并完成本协议及由此设想的交易。

（b）没有违反。XCEL执行、交付和履行本协议及XCEL执行、交付和履行其作为（或将在交割时成为）一方的转让权益转让及每一附属文件，并

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在此并因此而拟进行的交易的完成，不会也不会：（i）违反、冲突或导致违反任何法律或命令；（ii）与XCel的公司注册证书、章程或任何其他组建或组织文件的任何规定发生冲突、导致任何违反或构成违约；（iii）与XCel的条款、条件或规定发生冲突或导致违反或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），或导致任何权利终止、加速或取消任何权利或义务，或导致XCel作为一方当事人或受转让权益约束的任何合同的任何条款下的任何利益损失；（iv）导致对任何转让权益设定或施加任何留置权；（v）要求任何授权、同意或批准或指定，向任何政府机构申报或备案，或根据任何法律由任何法院或政府机构采取的任何其他行动或通知；或（vi）要求向任何人作出任何同意或通知，但任何冲突、违约或违约不会（x）单独或总体上合理地预期对XCel的状况（财务或其他方面）、经营结果、业务、资产或前景或（y）阻止、实质性延迟或实质性损害本协议所设想的交易的完成除外。

（c）资本化。XCel拥有转让的权益，转让的权益上没有留置权（除了（i）允许的留置权和（ii）在完成本协议所设想的交易时将被解除的留置权），也没有关于或影响转让的权益的合同或其他协议（书面或口头）或购买选择权或优先购买权（或类似权利）。本协议拟进行的交易完成后，除允许的留置权和买方施加的任何留置权外，买方应拥有所有转让的权益，且不存在任何留置权。

（d）诉讼。在任何法院或政府机构面前，不存在任何未决或XCel所知的、威胁XCel的与所转让权益的有效性、可执行性、所有权或使用有关的责任、程序、命令或行动，或质疑或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易。XCel（i）不受任何法院或政府机构与转让权益有关的任何命令的规限；及（ii）未开始准备发起与转让权益有关或影响转让权益的任何程序，亦未从事该等程序。没有任何责任、程序、命令或任何性质或种类的行动待决或据XCel所知对XCel构成威胁，这些责任、程序、命令或行动将合理地预期会导致对转让的权益施加任何留置权或对其施加任何留置权。

7.买方的陈述。买方对XCel的陈述和保证如下：

（a）组织；授权。买方是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司。买方是原始买方的附属公司。买方有充分的权力、权利和权限订立和履行其在本协议、转让的权益转让及其作为一方的每一份附属文件项下的义务。买方执行、交付和履行本协议、转让的权益转让及其作为一方当事人的每一份附属文件均已根据适用法律通过所有必要行动获得适当和适当的授权。买方作为一方的本协议已由买方正式签署和交付，是买方的有效和有约束力的义务，可强制执行

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3

买方根据其条款，除非其可执行性可能受到与破产、无力偿债和债务人救济有关的一般适用法律以及一般公平原则的限制。

（b）没有违反。本协议、转让的权益转让和附属文件的执行和交付，或买方履行其在本协议项下或根据本协议项下的义务，均不会：（i）违反、冲突或导致违反任何法律或命令；（ii）与买方的成立证书、经营协议或任何其他成立或组织文件的任何规定发生冲突、导致任何违反或构成违约；或（iii）需要任何授权、同意或批准或指定，根据任何法律向任何政府机构申报或备案，或由任何法院或政府机构采取任何其他行动或通知任何法院或政府机构，但任何冲突、违约或违约不会（x）单独或总体上合理地预期对买方的状况（财务或其他方面）、经营结果、业务、资产或前景或（y）阻止、实质性延迟或实质性损害本协议所设想的交易的完成的情况除外。

（c）诉讼。在任何法院或政府机构，不存在对或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易提出质疑或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟的任何性质或种类的责任、程序、命令或行动悬而未决或据买方所知对买方构成威胁；也不存在任何此类程序或其他此类事项的任何合理依据。

8.赔偿。

（a）生存。本协议或根据本协议交付的任何证书中所载的陈述和保证，包括因违反此类陈述和保证而产生的任何权利以及根据第8（b）节获得赔偿的任何权利，应在截止日期后持续到截止日期的第六（6）周年。在本条第8（a）款所列存续期届满前作为任何申索的主体的任何陈述或保证，为解决该申索的目的而应继续有效，直至该申索得到完全和最终解决为止。本协议所载的契诺和协议应无限期存续，直至完全按照各自的条款履行。

（b）XCel的赔偿。XCel特此同意，自交割之日起及之后，对买方和买方受赔偿方进行赔偿，并使他们各自免受损害，并代表买方和买方受赔偿方支付或补偿买方或任何买方受赔偿方在发生时可能遭受、承受或成为受制于、与允许的留置权有关的、事件有关的、由其产生的或由其产生的或以任何方式与允许的留置权有关的或凭借其产生的所有损失。

9.税务处理。双方同意，本协议所设想的交易拟被视为所得税目的的赎回。就《守则》第736条而言，为转让权益的代价而向XCel支付或视为已支付的任何金额（包括根据《守则》第752（b）条的所有视为分配，如有）应被视为为交换XCel在该财产中的权益而进行的分配

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公司根据《守则》第736（b）条和任何适用的州或地方税法的相应规定。

10.公开公告。未经其他方事先书面同意，任何一方不得就本协议作出、促使或允许作出任何新闻稿或公告，或以其他方式与任何新闻媒体进行沟通，各方应就任何此类新闻稿或公告的时间和内容进行合作；但XCel可在未经其他方事先同意的情况下，根据适用法律作出该方意见可能要求的新闻稿、公开披露、证券法备案或公告，包括证券交易所规则和条例（包括提交表格8-K宣布本协议所设想的交易以及根据适用法律可能要求向SEC提交本协议）。

11.管辖法律；争议解决。

（a）本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，不考虑法律冲突原则。

（b）除任何一方根据本协议享有强制性救济的权利外，双方同意，由本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或争议（包括确定本协议仲裁的范围或适用性）应由一名仲裁员在纽约州纽约市通过保密仲裁确定。仲裁应由JAMS根据《JAMS规则》进行管理；但条件是，尽管有《JAMS规则》的规定，仲裁员无权裁决强制令或其他衡平法救济，本协议中的任何规定均不得排除或阻止一方当事人在纽约州或有管辖权的联邦法院寻求、强制令或其他衡平法救济。联邦仲裁法应管辖此类仲裁程序的解释和执行。仲裁员应适用特拉华州的实体法（以及补救办法法，如适用），或联邦法律，如果特拉华州的法律被优先考虑。

（c）如果为强制执行或解释本协议的条款而需要在法律上或公平上采取任何行动，则胜诉一方（由事实审判者确定）应有权获得合理的律师费、费用和必要的付款，以及该一方可能有权获得的任何其他救济。

12.放弃陪审团审判。每一方承认并同意，根据本协议、此处设想的文件和协议以及此处和此处设想的交易可能引起的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大限度内，在任何程序B中放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利每一方都同意并同意，任何此类程序将由不设陪审团的法院审判来决定，并且本协议的各方可以提交本协议的原始对应方或副本

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与任何法院达成协议，作为当事人同意不可撤销地放弃其陪审团审判权的书面证据。每一方（a）证明没有任何其他方的代表明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，以及（b）承认其与其他方已被（其中包括）本节中的相互豁免和证明诱使订立本协议

13.没有第三方受益人。除本协议另有规定外，本协议仅为本协议双方的利益，本协议中的任何明示或暗示均不得给予或解释为给予除本协议双方以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利。

14.全部协议。本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代与本协议相关的所有先前和同期协议和谅解。未经各方书面同意，本协议不得修改。本协议任何条款的不可执行性或无效不影响任何其他条款的可执行性或有效性。本协议中使用的语言将被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格的解释规则。

15.标题。此处的标题和标题仅为便于参考，绝不定义或限制本协议的范围或上下文或以任何方式影响其规定。

16.对口单位；执行和交付。本协议可由多个对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。本协议可以传真或电子分发PDF文件的方式签署和交付，具有与签署和交付正本相同的效力和效力。

17.后续文件。本协议的每一方同意执行为实现本协议的目的可能合理必要的进一步文书和保证或提供其他文件。

18.通知、同意等任何一方根据本协议要求或允许发送或发出的任何通知、同意书或其他通信在任何情况下均应以书面形式发出，并应被视为妥善送达，如果（a）亲自送达，（b）以挂号或挂号邮件发送，在所有此类情况下预付一等邮资，要求回执，（c）由认可的隔夜快递服务交付，或（d）以电子邮件传送方式发送，并附有书面确认收货请求，按下述地址或以书面提供的其他地址发送给各方。

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6

If to Xcel，to：

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If to buyer，to：

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该通知的送达日期应为（w）该通知亲自送达的日期，（x）如以挂证邮件或挂号邮件寄出，则为邮寄日期后五（5）个工作日，（y）如以隔夜快递寄出，则为收到日期后一（1）个工作日，或（z）如在东部时间下午5：00之前寄出，则为该通知以电子邮件送达的日期，否则为以电子邮件传送后的下一个工作日。

【页数剩余部分有意留白；签名页如下】

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作为证明，双方已促使本协议在上述日期和年份首先签署。

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【签署页至会员权益转让协议（结算）】

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附件 A

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转让权益转让的形式

见下一页（s）

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成员权益的转让和承担

本次转让和承担会员权益（本次“转让”），自2025年10月1日（“生效日期”）起由特拉华州公司（“转让人”）与特拉华州有限责任公司IMWHP2，LLC（“受让人”）进行并在其之间生效。

简历

然而，转让人拥有特拉华州有限责任公司IM Topco，LLC（“公司”）17.5%的有限责任公司权益；

鉴于根据及受让人与受让人之间订立的若干会员权益转让协议（自2025年7月16日起生效）（“转让协议”），转让人已同意转让且受让人已同意收购公司17.5%的有限责任公司权益（“已转让权益”）；和

然而，转让人希望将其在所转让权益上的权利、所有权和权益以及对所转让权益的转让转让给受让人，而受让人希望接受转让人所转让权益的转让并承担与此相关的义务，但须遵守转让协议和本转让中规定的条款和条件。

因此，现就转让协议所载的良好和有价值的对价、本协议所载的相互协议和契诺以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，各方同意如下：

1.转让权益的转让。转让人特此将转让人在所转让权益上的所有权利、所有权和权益转让、转让和转让给受让人，受让人特此接受该等转让、转让和转让，并特此承担与所转让权益相关的义务，所有这些义务均根据、依据和受制于转让协议和本次转让的条款和规定。

2.生效日期。本次转让，以及受让权益的转让、转易、转让和承担，自生效之日上午12：01起生效。

3.陈述和保证。除转让人在转让协议中明确作出的陈述和保证外，转让人不就本次转让就转让的权益作出任何陈述或保证。

4.修正。本转让只能以寻求对其强制执行此类修改的一方签署的书面形式进行修改。

5.对口单位；签字。本转让可由多个对应方执行，每一方应为正本，但全部合并构成同一文书。本转让可以采用传真或电子分发PDF文件的方式执行和交付，具有与在正本中执行和交付相同的效力和效力。

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6.管辖法律。本转让应受特拉华州法律管辖并按其解释，不考虑法律冲突原则。

7.没有第三方受益人。除本协议另有规定外，本转让仅为本协议各方的利益，本协议中的任何明示或暗示均不得给予或解释为给予除本协议各方之外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利。

8.纳入转让协议。本次转让须遵守转让协议中明确规定在其下的交割后仍有效的条款。

【页面剩余部分有意留白；签名页如下】

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作为证明，本协议各方已安排由其正式授权的代表在上述第一个书面日期签署本转让。

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[ Signature page to assignment（settlement）]