以下摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载或以引用方式并入本文的信息，并不包含对我们证券的购买者可能重要的所有信息。我们证券的潜在购买者应仔细阅读整个招股说明书，包括在本招股说明书第14页开始的标题为“风险因素”一节中以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的投资于我们证券的风险。我们证券的潜在购买者还应仔细阅读以引用方式并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册声明的附件。

我们公司

我们是一家临床前阶段制药公司，专注于开发跨越各种疼痛适应症的新型专有给药系统，以增强依从性并优化我们管道中的每个候选产品。我们正在开发的药物输送系统和药物释放技术的重点是推进针对中枢神经系统（“CNS”）疾病的非阿片类药物和非成瘾性疼痛管理治疗和治疗，以提高患者的生活质量。

我们拥有以下专有专利技术的全球独家权利：（i）分子包膜技术（“MET”），该技术使用鼻内装置递送脑啡肽，用于治疗剧烈疼痛，包括癌后疼痛（Envelta™）和创伤后应激障碍（“PTSD”），（ii）用于术后疼痛管理的可注射“局部麻药”脂质体技术（Probudur™），以及（iii）通过鼻腔途径递送的研究性制剂，以增强医药级大麻二酚（“CBD”）转运至大脑（“NobrXiol™”，原名VRP324），用于潜在治疗两岁及以上儿科患者与Lennox-Gastaut综合征（LGS）和Dravet综合征（DS）相关的癫痫发作。我们还在为我们的两个非处方产品候选者探索价值创造机会，包括寻求监管机构批准此类产品的商业化：AnQlar™，正在开发作为24小时预防性病毒屏障，以抑制流感或SARS-CoV-2病毒感染，以及Epoladerm™，这是一种外用双氯芬酸Epolamine计量剂量喷雾膜制剂，正在开发用于管理与骨关节炎相关的疼痛。

我们的产品组合目前包括多个临床前阶段候选产品：Epoladerm、Probudur、Envelta、AnQlar和NobrXiol。我们预计Probudur将于2025年开始临床试验，Envelta将于2026年开始临床试验，但无法保证试验将在提出的预期时间表上开始，或者根本不能保证。这一估计假设不会对正在进行的运营和产品开发过程造成干扰。我们最近实施了重大的成本削减措施，并取消了董事和高级职员的保险范围，如风险因素中进一步描述的那样。公司存在无法保留或更换关键董事、管理人员和员工的风险，他们可能会寻求替代就业机会，这可能会导致我们的业务受到重大干扰，并导致上述临床试验时间表的延迟。

近期动态

公司治理

2025年1月17日，董事会（“董事会”）经书面同意，批准了几项关键治理任命。现任董事兼首席执行官Jatinder Dhaliwal被任命为董事会主席，Judy Su被任命为首席独立董事。Esha Randhawa被任命为科学技术委员会主席，而Jaydriane Panis被任命为审计委员会主席，并加入了薪酬、提名和公司治理委员会。此外，Randhawa女士和Panis先生被任命为第三类董事。这些任命表明了公司对加强监督和领导的承诺。

附例

2024年11月27日，我们修订了经修订和重述的章程，以修改股东大会的法定人数要求。该修正案将法定人数门槛从有权在会议上投票的公司已发行股份的多数投票权降低至该投票权的34%。

董事

Jaydriane先生（Jay）Panis

2024年12月17日，我们任命Jaydriane（Jay）Panis先生为我们的董事会成员，以填补因Gary Herman先生于2024年12月6日辞职而产生的空缺。Panis先生是一名注册财务规划师（CFP），在金融服务行业拥有20多年的经验。他是自己的财务规划实践的创始人，并在位于不列颠哥伦比亚省的一家著名的加拿大财务规划公司担任董事。Panis先生拥有财务管理和商业管理文凭，在通过有效的规划和领导帮助客户实现财务目标方面有着良好的记录。我们相信，帕尼斯先生在财务管理方面的专业知识和领导经验将为公司提供宝贵的战略见解。

Gary Herman先生

2024年12月6日，我们接受Gary Herman先生辞去董事会成员和他所任职的所有委员会的职务，立即生效。

Herman先生的辞职不是由于与公司、其管理层、董事会或与我们的运营、政策或实践有关的任何事项有任何分歧。我们对Herman先生对董事会的服务和贡献表示感谢。

Eric Floyd先生

2024年9月20日，董事会主席Eric Floyd通知公司其辞去董事会职务的意向，立即生效。

Esha Randhawa女士

2024年11月19日，我们任命Esha Randhawa女士为独立董事和审计委员会成员。Randhawa女士的任命纠正了由于Eric Floyd博士于2024年9月20日辞职而导致的缺陷，该缺陷已导致我们不符合纳斯达克上市规则5605（b）（1）和5605（c）（2）。

Randhawa担任董事会以下委员会的成员：（1）审计委员会，与Judy Su女士和Panis先生一起，（2）薪酬委员会，她与Su女士和Panis先生一起担任主席，（3）提名和公司治理委员会，她与Su女士和Panis先生一起担任主席，以及（4）科学技术委员会，她与Dhaliwal先生、Su女士和Katharyn Field女士一起担任主席。

Randhawa女士是一位经验丰富的药剂师和企业家，拥有强大的制药科学背景。她拥有药学学士学位，专注于药学科学，以及生物学理学学士学位，均在温哥华的不列颠哥伦比亚大学完成。Randhawa女士是Green Light Cannabis的联合创始人，她运用自己在医疗保健和零售行业的丰富知识来开发创新解决方案和战略举措。她在制药科学和商业运营方面的专业知识为董事会带来了独特的视角，并支持公司致力于推进其使命。

首席执行官

2024年11月19日，我们与公司首席执行官（“首席执行官”）兼董事会成员Jatinder Dhaliwal通过其个人公司Jat Consulting Corp.（一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司）签订了独立承包商协议（“协议”）。

于2024年12月30日，我们对该协议订立一项修订（“修订”），以澄清若干条文。该修正案确认，协议中的“承包商”一词专门指Jat Consulting Corp.，Dhaliwal先生作为首席执行官通过该公司提供服务。修正案还明确，根据协议支付的所有款项都直接支付给Jat Consulting Corp.，后者负责赔偿其人员，包括Dhaliwal先生。此外，该修正案涉及税务责任、赔偿条款和其他条款，以确保遵守适用的法律法规。

Dhaliwal先生于2024年10月6日被任命为公司首席执行官。根据该协议，Dhaliwal先生将提供战略领导、监督和咨询服务，包括推进公司的药物开发计划和监管申请，实现关键的监管里程碑，以及履行与其首席执行官职位一致的其他职责。Dhaliwal先生带来了制药和生物技术行业的丰富领导经验。他的专业知识使他能够领导公司实现其战略目标。Dhaliwal先生与公司任何董事、执行官或其他重要人士之间不存在亲属关系。此外，Dhaliwal先生在过去十年中没有参与任何根据S-K条例第401（e）项要求披露的法律诉讼。

根据协议条款，公司将向Jat Consulting Corp.支付20万美元的年费，按月等额分期支付，以及与实现关键监管和临床开发目标（包括研究性新药（IND）状态、开始临床试验和FDA批准）相关的基于里程碑的奖励金。该协议还包括在终止后仍然有效的保密义务，并规定在无故终止或因正当理由辞职的情况下，支付相当于20万美元的遣散费。

特别会议通知

公司2025年特别股东大会（“2025年特别会议”）于美国东部时间2025年1月15日上午11：00在Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，1185 Avenue of the Americas，31st Floor，New York，New York，10036召开。在会议上，公司股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，授权对公司已发行和流通的普通股进行反向股票分割，每股面值0.00001美元，包括公司作为库存股持有的股票。反向股票分割将在1比2至1比240的范围内按比例实施，具体比例由董事会确定并对外公布。股东还选举Jatinder Dhaliwal、Katharyn Field、Jaydriane Panis、Judy Su和Esha Randhawa担任董事，直至2025年年度股东大会或其各自的继任者正式当选并合格。此外，股东们还批准了一项提议，如有必要，将延期召开2025年特别会议，以征集更多投票支持反向股票分割提案或选举董事。只有在2024年11月20日营业结束时登记在册的股东才有权收到2025年特别会议或其任何延期或休会的通知和投票。

首席财务官

根据与Chaudhry先生代表的加拿大公司Chaudhry U Consulting Inc.签订的独立承包商协议，我们于2024年11月18日任命Usama Chaudhry先生为公司首席财务官。在担任这一职务期间，Chaudhry先生将监督公司的财务报告、预算编制和合规职能，并制定和实施财务战略。

于2024年12月30日，我们订立协议的修订（“修订”），以澄清若干条文。修正案确认，协议中的“承包商”一词仅指Chaudhry U Consulting Inc.，Chaudhry先生通过该公司提供其作为首席财务官的服务。修正案还明确，根据协议支付的所有款项直接支付给Chaudhry U Consulting Inc.，后者负责赔偿其人员，包括Chaudhry先生。此外，该修正案涉及税务责任、赔偿条款和其他条款，以确保遵守适用的法律法规。

Chaudhry先生是一位经验丰富的高管，在企业发展、投资者关系、财务报告和公司治理方面拥有广泛的专业知识。他目前在多个上市公司董事会任职，在使战略目标与成本控制措施保持一致以提高组织绩效方面有着良好的记录。Chaudhry先生获得了北不列颠哥伦比亚大学会计学专业的商业学士学位。

Chaudhry先生与公司任何董事、执行官或其他重要人士之间不存在亲属关系。此外，在过去十年中，Chaudhry先生没有参与任何根据S-K条例第401（e）项要求披露的法律诉讼。

根据独立承包商协议的条款，我们将向Chaudhry U Consulting Inc.支付180,000美元的年费，按月分期支付，并偿还履行服务所产生的合理的、预先批准的费用。

投资者关系协议

于2024年11月12日，我们与IR Agency LLC（“顾问”）订立投资者关系协议（“IR协议”）。根据投资者关系协议，顾问将提供营销和广告服务，以向金融界推广公司。作为这些服务的对价，我们向顾问支付了一笔费用，初始期限为一个月，之后可以通过双方协议延长协议，金额为200万美元（2,000，000美元），以现金支付。任何一方均可随时通过提供书面通知的方式终止IR协议。IR协议的副本作为S-1表格的附件 10.48提交。

新管理层

于2024年10月5日，公司前任行政总裁Gerald Bruce及公司前任首席财务官分别通知公司辞去各自职务，立即生效。

2024年10月6日，董事会任命现任董事会成员Jatinder Dhaliwal为公司首席执行官，立即生效。Dhaliwal先生将继续担任董事会成员，Katharyn Field将接替他担任董事会审计委员会成员。Dhaliwal先生还将担任公司首席财务官。

反向股票分割

2024年2月29日，我们提交了一份修订我们的经修订和重述的公司注册证书的修订证书，目的是对我们的已发行普通股进行1比10的反向股票分割（“反向分割”），以便自2024年3月1日起生效，即在提交该文件后的第二天，我们普通股的每10股已发行和流通股被细分和重新分类为一股有效发行、已缴足且不可评估的普通股。

诉讼

于2024年2月29日，索伦托医疗公司（“Sorrento”）、Scilex Pharmaceuticals Inc.（“Scilex”，连同“原告”）与公司订立和解协议及相互解除（“和解协议”），以全面解决原告针对公司在特拉华州衡平法院（“衡平法院”）提起的诉讼相关的所有索赔，标题为丨Sorrento Therapeutics，Inc.和Scilex Pharmaceuticals Inc.诉Anthony Mack和Virpax Pharmaceuticals, Inc.，案件编号为2021-0210-PAF，（“诉讼”），但须经美国德克萨斯州南区破产法院，其正在处理批准和解协议的命令（“和解令”）的Sorrento破产申请（“破产法院”）。2024年3月1日，原告向破产法院提出动议，批准和解协议并授予相关救济。2024年3月14日，破产法院下达了批准和解协议的命令，并于2024年3月20日，原告向衡平法院提交了驳回诉讼的规定。衡平法院尚未就该文件采取行动。有关与原告的诉讼的更多信息，请参阅我们以引用方式并入本文的截至2024年9月30日止三个月和九个月的10-Q表格季度报告中的“第II部分—第1项—法律程序”。

根据和解协议，我们同意向Sorrento和Scilex支付总计600万美元的现金付款，其中350万美元在破产法院下达和解令之日（“生效日期”）后两个工作日支付，该款项已于2024年3月18日支付，其余250万美元已于2024年7月8日支付。此外，我们同意向原告支付由候选药物Epoladerm、Probudur和Envelta开发的产品年净销售额的6%的特许权使用费，直至该产品最后到期的有效专利权利要求到期和该产品的任何监管独占期到期（以较早者为准）。

根据和解协议，每一位原告和我们提供了截至生效日期的所有索赔的相互解除，无论是已知的还是未知的，由诉讼中提出的任何指控引起。原告的释放仅涉及对我们的索赔。原告对我们的释放在我们首期付款350万美元时生效，我们对原告的释放在生效日期生效。

原告仍然可以对Mack先生进行索赔。我们的章程要求我们“赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司或公司有权采取的行动除外），原因是该人是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任公司董事或高级人员期间……。”然而，这种赔偿仅限于受覆盖的人“本着善意行事，并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事……”的情况。如果衡平法院认定Mack先生对诉讼中的损害负责，他可能会试图声称他有权获得赔偿。鉴于行动中发布的备忘录意见中的调查结果，我们认为我们有一个坚定的立场，即麦克先生将无权获得赔偿。然而，法院可能会认定他有权获得这种赔偿，这是有风险的。此外，根据章程第7.6节，我们一直在推进麦克先生的律师费和诉讼费用。麦克很可能会争辩说，他仍然有权为未来的行动预支任何费用和/或成本，并可能寻求司法干预。然而，根据章程，Mack先生仅有权为可赔偿的行为预支费用。如上所述，鉴于行动中的备忘录意见，我们认为我们有一个强有力的立场，即Mack先生无权获得赔偿，因此，无权预支费用。然而，存在这样的风险，即法院可能会认定麦克先生有权获得这样的晋升。此外，Mack先生可能会试图根据衡平法院根据连带责任理论对损害作出的最终判决向我们寻求损害赔偿和/或就任何金钱判决向我们寻求贡献。

鉴于和解协议并未解除Mack先生与诉讼相关的责任，衡平法院已要求补充简报，说明衡平法院是否可以将我们从诉讼中驳回，以及Mack先生因诉讼而对我们提出的任何索赔。虽然我们认为，所评估的任何损害赔偿可能仅针对Mack先生，但原告不能向我们寻求额外的损害赔偿。然而，存在Mack先生仍将就诉讼引起的任何损害索赔向我们寻求分担的风险，并且存在衡平法院将作出有利于Mack先生的裁决的风险。衡平法院判决Mack先生胜诉的任何此类赔偿、分摊或其他金额都可能是巨大的。

关于诉讼，我们的保险单不允许进一步报销。因此，如果Mack先生成功地向我们寻求赔偿，我们将不得不以现金支付这些金额，这将进一步减少我们的现金头寸。

雇佣纠纷

2024年9月3日，我们收到了Kagen，Caspersen & Bogart PLLC发来的信函，该公司是我行前任首席执行官Gerald Bruce和我行前任首席财务官的法律顾问，内容涉及他们与公司的雇佣协议。在信中，他们声称公司违反了他们的雇佣协议，将他们的合同基本薪酬降低了50%，并声称，因此，高管们可能会在30天的治愈期后以充分的理由辞职，并有权获得遣散费。该公司不同意他们对雇佣协议的解释，并认为其行为与协议条款一致。因此，该公司否认这些指控，并打算对此事进行有力的辩护。2024年10月5日，我行前任首席执行官兼董事会成员Gerald Bruce和前任首席财务官分别通知公司辞去各自的职务，立即生效。

纳斯达克合规

股东权益。于2024年4月2日，我们收到了一封来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员的信函，通知我们，我们在截至2023年12月31日止的10-K表格年度报告（“年度报告”）中报告的我们的股东权益未达到在纳斯达克资本市场继续上市的最低股东权益要求。纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条要求在纳斯达克资本市场上市的公司必须保持至少2,500，000美元的股东权益（“最低股东权益规则”）。在年度报告中，我们报告的股东权益为1,934，321美元，低于根据纳斯达克上市规则5550（b）（1）继续上市所要求的最低股东权益。此外，截至本招股说明书之日，我们未达到《纳斯达克上市规则》项下的另类纳斯达克继续上市标准。在截至2024年9月30日的财政季度的10-Q表格季度报告中，我们报告的股东赤字为200万美元。

根据纳斯达克的上市规则，我们有45个日历天（或直到2024年5月17日）的时间提交一份计划，以证明符合最低股东权益规则（“合规计划”）。我们在规定的时间内提交了合规计划，其中包括在公开发行中筹集股权。于2024年7月29日，我们收到来自纳斯达克上市资格工作人员（“工作人员”）的通知，我们获准将延期至2024年9月30日，以重新遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1）。2024年10月3日，我们收到工作人员的退市确定函，告知公司工作人员已确定公司不符合延期条款。因此，我们要求对工作人员的决心提出上诉。我们向纳斯达克听证小组（“小组”）提交了听证请求，该请求预计将至少在听证程序结束并且小组授予的任何延期到期之前，停止工作人员的任何退市行动。

2025年1月6日，我们收到了小组的决定函，在满足某些条件的情况下，批准了公司继续在纳斯达克上市的请求。小组的决定为公司提供了一个例外，直到2025年4月1日，以证明遵守最低股东权益规则。

专家组审查了公司的合规计划，其中包括近期和计划的筹资活动、成本削减措施以及实现遵守最低股东权益规则的战略。作为专家组决定中概述的条件的一部分，该公司必须在2025年4月1日之前提交公开披露，说明为重新合规而进行的交易和财务措施，以及额外的收入预测和符合所有适用的纳斯达克上市标准的证据。

由于我们的现金消耗率、运营费用和付款义务，即使在此次发行之后，我们也可能无法遵守最低股东权益规则。因此，我们可能需要在此次发行后筹集额外资金，以实现合规。

最低投标价格。2024年6月28日，我们收到纳斯达克上市资格部的书面通知，通知我们在之前的连续30个工作日（2024年5月15日至2024年6月27日），公司的普通股没有按照纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条的要求保持每股1.00美元的最低收盘价（“最低买入价规则”）。

根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，我们获得180个日历日的合规期，或直至2024年12月26日，以重新遵守纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条。

2024年7月22日，公司收到纳斯达克上市资格部的通知，通知公司工作人员已确定，自2024年7月8日至2024年7月19日的连续10个工作日内，公司普通股股票的收盘价一直在1.00美元/股或更高。因此，工作人员已确定公司已重新遵守上市规则第5550（a）（2）条。

2024年10月4日，公司收到来自纳斯达克工作人员的不足之处信函，通知公司，在过去连续30个工作日内，公司普通股的收盘价一直低于根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）在纳斯达克继续上市所要求的最低每股1.00美元。纳斯达克缺陷信函对公司普通股上市没有立即影响，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“VRPX”。

根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a），公司有180个日历天的时间，或直到2025年4月2日，重新遵守最低投标价格规则。如果在2025年4月2日之前的任何时间，公司普通股的投标价格至少连续10个工作日收于每股1.00美元或以上，工作人员将提供书面确认，证明公司已实现合规。

如果公司在2025年4月2日之前未能重新遵守最低投标价格规则，公司可能会获得第二个180个日历天的时间来重新获得。该公司将被要求在第二个合规期内将其纠正缺陷的意图通知纳斯达克。如果公司在合规期结束时（或第二个合规期，如适用）未能重新遵守最低投标价格规则，公司的普通股将成为退市对象。如果公司收到其普通股正在退市的通知，纳斯达克上市规则允许公司对工作人员的退市决定向听证小组提出上诉。

该公司打算监控其普通股的收盘价，并可能在适当情况下考虑重新遵守最低买入价规则的可用选项，包括启动反向股票分割。然而，无法保证公司将能够重新遵守最低投标价格规则或在其他方面将符合其他纳斯达克上市规则。

独立董事及审计委员会要求。于2024年11月19日，我们收到一封来自纳斯达克的信函，通知公司称，由于Eric Floyd博士于2024年9月20日辞去董事会和审计委员会的职务，我们不再遵守《上市规则》第5605（b）（1）和5605（c）（2）项下纳斯达克的独立董事和审计委员会的要求。

于2024年11月25日，我们收到一封来自纳斯达克的信函，通知我们我们已重新遵守《上市规则》第5605（b）（1）条和第5605（c）（2）条中规定的独立董事和审计委员会关于继续在纳斯达克资本市场上市的要求。纳斯达克已确认，截至2024年11月25日，我们重新遵守了规则，此事现已结案。

融资

2024年11月公开发行。2024年11月12日，我们与Spartan Capital Securities，LLC（“配售代理”）订立配售代理协议（“配售代理协议”），以及与投资者订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意以“合理的最大努力”公开发售（“发售”）（i）3,200，000股（“股份”）的公司普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”），以及（ii）以每股0.50美元的发行价购买最多6,800，000股普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”），减去每份预融资认股权证0.00001美元，总收益为5,000，000美元，假设预融资认股权证全部行使，在扣除配售代理费和其他发行费用之前。作为其担任发售配售代理的补偿的一部分，我们向配售代理支付了总收益2.5%的现金费用，此外还支付了总收益1.0%的非问责费用，并向配售代理偿还了配售代理产生的其他费用，包括法律费用。我们使用此次发行的净收益向IR Agency LLC支付了2,000，000美元，用于营销和广告服务，以及开始Probudur临床试验的开发活动，Probudur是公司在伤口部位注射的用于缓解疼痛的制剂，以及其他一般公司用途。此次发行于2024年11月14日结束，预融资认股权证于2024年11月15日发行。

2024年5月公开发行。于2024年5月17日（“交割日”），我们完成了合共（i）937,034股普通股（“股份”）的公开发售（“公开发售”）、购买最多729,633股普通股的预融资认股权证（“2024年5月预融资认股权证”）、购买最多1,666，667股普通股的A-1系列普通股认股权证（“A-1系列认股权证股份”）、以及A-2系列普通股认股权证（“A-2系列普通股权证”，连同A-1系列普通股权证，“普通认股权证”）购买最多1,666，667股普通股（“A-2系列认股权证股份”，连同A-1系列认股权证股份，“普通认股权证股份”）。每股股份及相关的A-1系列普通认股权证和A-2系列普通认股权证以合计两（2）股普通认股权证股份的价格出售，合并公开发行价格为1.35美元。每份预融资认股权证及相关的A-1系列普通认股权证和A-2系列普通认股权证以合计两（2）股普通认股权证股份的价格出售，合并公开发行价格为1.3 4999美元。

在扣除配售代理费和其他发行费用之前，此次公开发行的总收益约为225万美元。

每份2024年5月预融资认股权证可立即行使一（1）股普通股（“2024年5月预融资认股权证股份”），行使价为每股0.00001美元，可行使至2024年5月预融资认股权证全额行使。每份A-1系列普通认股权证的行使价为每股1.35美元，可立即行使一（1）股普通股，自发行之日起五（5）年到期。每份A-2系列普通认股权证的行使价为每股1.35美元，可立即行使一（1）股普通股，自首次发行之日起十八（18）个月到期。截至2024年11月7日，所有2024年5月预融资认股权证均已全额行使，总计已行使2,049，683份普通认股权证，总收益约为280万美元，导致1,152，817份A-1系列普通认股权证和130,834份A-2系列普通认股权证仍未到期。

普通认股权证的行使价格和行使时可发行的普通股股份数量将在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件时进行调整。

如果在本协议行使时没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股说明书无法用于向持有人发行普通认股权证股份，则普通认股权证可在无现金基础上行使。

普通认股权证持有人（连同其联属公司）不得行使普通认股权证或预融资认股权证的任何部分，只要持有人在紧接行权后将拥有超过4.99%（或9.99%，由持有人选择）的已发行普通股股份，除非持有人至少提前61天通知公司，持有人可在行使持有人普通认股权证后增加已发行股份的实益所有权数量，最高可达行使生效后公司已发行普通股股份数量的9.99%。

2024年7月私募。于2024年7月5日，我们与一名机构投资者（“投资者”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，我们于2024年7月5日向该投资者发行本金为250万美元的优先有担保本票（“有担保票据”），金额为250万美元（“认购金额”）。这笔交易被称为“融资”。我们使用融资所得的250万美元来支付根据和解协议所欠的剩余250万美元。

有担保票据按年利率18%计息，本金及应计利息于2025年12月31日全额到期。为了担保我们在有担保票据下的义务，我们签订了一份日期为2024年7月5日的担保协议（“担保协议”），授予投资者对我们几乎所有的个人财产和资产（包括其知识产权）的担保权益。担保票据包含惯常的违约事件。如果发生违约事件，投资者本可以加速偿还有担保票据项下的债务，金额相当于未偿本金和应计和未付利息的110%，加上违约金以及根据有担保票据或与有担保票据相关的其他金额、成本、费用和/或违约金（如有）。

购买协议规定，作为融资结束的条件，公司董事会现任成员中不少于五人辞职，并任命投资者指定的四名被提名人进入董事会。因此，自融资结束时起，（i）Barbara Ruskin、Jerrold Sendrow、Jeffrey Gudin、TERM1、Thani Jambulingam和Michael F. Dubin各自辞任公司董事，及（ii）公司董事会委任Judy Su为第一类董事，Jatinder Dhaliwal和Katharyn Field为第二类董事，Gary Herman为公司第三类董事。

购买协议还规定，我们和投资者将本着诚意进行谈判，以便在融资截止日期后在切实可行范围内尽快商定和完成不少于500万美元的股权或债务融资（“后续融资”），并且（i）投资者将拥有在2024年9月30日之前以不低于第三方所提供的有利条款谈判和完成任何后续融资的独家权利；以及（ii）无论如何，投资者对任何第三方在2024年9月30日或之前可能完成的任何后续融资享有拒绝权。如果投资者（和/或其关联公司和/或第三方其他指定人员）在2024年9月30日或之前未提供至少500万美元的后续融资，则投资者指定的董事会成员应立即辞去我们的董事会职务。

采购协议和担保协议载有各方的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。除其他事项外，该投资者向我们表示，其为“认可投资者”（定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）条例D第501（a）条），公司依据《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的条例D规定的登记豁免出售证券。

2024年7月25日，我们使用行使公开发售中发行的普通认股权证所得收益中的约250万美元全额偿还有担保票据，包括本金和利息。

于2024年9月30日，我们根据购买协议的条款与投资者订立延期协议（“延期协议”）。

根据延期协议的条款，投资者同意修订购买协议中有关不少于500万美元的潜在融资安排（“后续融资”）的某些条款。根据延期协议，投资者保留谈判任何后续融资条款和完成任何后续融资的独家权利，直至2024年11月30日（“外部日期”）。此外，投资者对外部日期或之前可能发生的任何后续融资持有优先购买权。如果投资者（或其关联公司和/或第三方指定人员）在外部日期之前未能提供不少于500万美元的融资安排，投资者在公司董事会的提名成员将辞职，立即生效。

如果公司需要额外时间来完成对截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度的财务报表的重新审计，则公司可自行决定将外部日期最多延长三十（30）天，但须经董事会批准。

积极成果

2024年7月10日，我们发布了一份新闻稿，宣布我们的长效脂质体布比卡因制剂Probudur的猪模型试点研究取得积极结果。Probudur在猪模型中的药代动力学（“PK”）和安全性研究旨在确定Probudur的PK曲线以及确定对猪的任何不利影响。将Probudur以30mg/kg的剂量皮下注射到4头幼年家猪体内，所有猪均具有良好的耐受性，并表现出长期、缓释的特征。在注射部位也进行了组织病理学，Probudur在本研究中的所有猪都具有良好的耐受性。

消除董事及高级人员保险

作为最近削减成本措施的一部分，我们取消了董事和高级职员（“D & O”）的保险范围。做出这一决定是为了更有效地保全资本和管理我们的金融资源。没有D & O保险，我们的董事和高级管理人员在以公司高管身份向他们提出法律索赔时将没有保险保障。在这种情况下，公司可能需要根据适用法律和协议对其董事和高级职员进行赔偿，这可能会导致重大的财务负担。没有D & O保险也可能影响我们留住和吸引合格个人担任公司董事和高级职员的能力。

终止外发许可协议

2024年7月，我们向纳斯达克提交了一份计划，其中包括为我们的某些候选产品寻求外包许可协议。然而，作为我们削减开支努力的一部分，我们选择在这个时候停止寻求任何外包许可协议。

企业信息

我们于2017年5月12日根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于1055 Westlakes Drive，Suite 300，Berwyn，Pennsylvania 19312。我们的电话是（610）727-4597。

我们的网站地址是www.virpaxpharma.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。

作为新兴成长型公司的意义

我们符合经修订的1933年《证券法》（“证券法”）所定义的“新兴成长型公司”的资格。因此，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免，否则这些要求将适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

此外，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这一规定允许一家新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到最早出现以下情况：（i）我们报告的年度毛收入达到或超过12.35亿美元；（ii）2026财年末；（iii）我们在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券；以及（iv）我们被视为大型加速申报人的财政年度的最后一天，这通常意味着我们已公开至少12个月，已提交至少一份年度报告，截至我们当时最近完成的第二财季的最后一天，非关联公司持有的我们普通股的市值超过了7亿美元。

我们已选择利用某些减少的披露义务，并可能选择在未来的申报中利用其他减少的报告要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您可能从您持有股权的其他公开报告公司收到的信息不同。

作为一家规模较小的报告公司的影响

我们也有资格成为“较小的报告公司”，因为该术语在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条中定义，在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格后，在一定程度上，我们继续有资格成为“较小的报告公司”，我们作为“新兴成长型公司”可获得的某些豁免可能继续作为较小的报告公司可获得，包括：（1）无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的审计师证明要求；（2）按比例披露高管薪酬；（3）仅提供两年而不是三年的经审计财务报表的能力。

除非另有说明，本招股说明书反映并承担以下内容：

投资我们的证券，风险程度很高。在决定是否在本次发行中购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，包括截至2024年9月30日止三个月和九个月的年度报告和10-Q表格季度报告中“风险因素”项下讨论的风险和不确定性，其中每一项已向SEC提交并以引用方式纳入本招股说明书，以及随后向SEC提交的文件或任何免费编写的招股说明书中包含的任何更新。所有这些风险因素全部纳入本文。下文描述并以引用方式纳入的风险是我们目前已知、预期或合理可预见的重大风险。然而，下文描述并通过引用纳入的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。如果这些风险中的任何一个真正成为现实，我们的业务、前景、财务状况和经营成果都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。

本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，包括下文所述或通过引用纳入的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。见标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”一节。

与我们的财务状况相关的风险

我们需要大量额外资金来为我们的运营提供资金，如果我们无法获得必要的融资，我们将无法完成我们药物的开发和商业化。

自成立以来，我们的业务已消耗大量现金。截至2024年9月30日，我们的现金头寸总额约为17,000美元，截至2025年1月13日，我们的现金头寸总额约为110万美元。我们目前的现金状况不足以为2025年第一季度的运营提供资金。即使我们能够筹集本次发行中发售的最高发售金额，我们将在不久的将来在本次发行后再次要求追加资金，并且我们将被禁止在本次发行结束后的三十（30）天内使用我们的股权筹集资金。无法保证我们将能够在需要时筹集资金。我们未能在此次发行中筹集到此类额外资本或足够的资本，可能会导致我们被迫清算资产或启动破产程序。

最近的诉讼也对我们的现金状况产生了负面影响。由于根据和解协议向原告支付了600万美元，我们的现金头寸已大幅减少。此外，根据和解协议的条款向原告支付特许权使用费，将对我们未来的收入产生重大影响，并可能使我们更难参与合作、许可或收购某些候选产品，如果我们确定这样做在财务上不会有利可图，则可能导致我们停止开发某些候选产品或我们的所有候选产品。此外，我们向前任首席执行官支付的与诉讼相关的赔偿和/或捐款，如果有的话，这可能是重大的，将进一步减少我们的现金头寸。

我们将需要花费大量资金来推进我们的候选产品的临床开发、推出和商业化。

我们将为我们的候选产品的临床开发、上市和商业化所花费的金额很难估计。例如，我们估计，我们将至少需要总计约750万美元，用于完成2025年开始Probudur临床试验的计划开发，以及为开发我们的其他候选产品和我们在该期间的持续运营而需要产生的其他支出，向我们的前任首席执行官支付的潜在现金离职付款，以及向金融界传达有关公司信息的潜在营销和广告服务支出。我们对临床试验时间的估计可能会发生变化，我们可能需要更多的资金来开始我们计划的Probudur临床试验。该估计假设不会对正在进行的运营和产品开发过程造成干扰。我们最近实施了重大的成本削减措施，取消了我们的D & O保险范围，

如下文风险所述。公司存在无法保留或更换可能寻求替代就业机会的主要董事、高级管理人员和员工的风险，这可能导致我们的业务受到重大干扰，并导致上述临床试验时间表的延迟。如果延迟开始临床试验，该公司将需要额外的资金。即使我们在此次发行中出售了最大数量的证券，我们也需要筹集额外的资金才能开始我们的临床试验。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或任何未来的商业化努力。此外，我们对AnQlar和Epoladerm的战略是许可或合作这些资产，因为我们将继续专注于我们的处方药管道。如果我们的合作活动和/或融资活动不成功，我们可能无法开发AnQlar和Epoladerm。

由于最近的成本削减措施，包括减薪，我们可能在留住关键人员和保持业务连续性方面面临挑战，这也可能影响我们的产品开发和时间表。

我们最近实施了重大的成本削减措施。虽然这些行动被认为是节约资本所必需的，但它们可能会对员工士气和留任产生负面影响。关键董事、管理人员和员工可能会寻求替代就业机会，这可能会对我们的业务造成重大干扰。如果我们无法保留或更换合格人员，可能会对我们执行业务战略、保持运营连续性以及达到关键发展里程碑的能力产生不利影响。

此外，这些措施可能会影响我们满足产品开发和临床试验预计时间表的能力。我们的产品或服务的开发和商业化方面的任何延误都可能对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生重大影响。由于这些削减成本的措施，AnQlar和Epoladerm的分许可工作已经暂停，这将进一步推迟我们的开发时间表。

 取消我们的董事和高级职员保险可能会影响留任，使我们的董事和高级职员承担个人责任，并影响我们的财务状况。

作为节省成本措施的一部分，我们最近取消了D & O保险范围。这一决定可能会对我们留住和吸引关键董事和高级管理人员的能力产生负面影响，因为由于个人责任风险增加，他们可能更有可能离开或不愿加入公司。如果关键人员离职，可能会扰乱我们的业务运营，影响连续性，并阻碍我们实现战略目标的能力。

如果没有D & O保险，如果对我们的董事和高级职员提起诉讼，公司将不提供保险，这可能需要我们根据适用法律和合同义务对他们进行赔偿。如果公司面临重大法律索赔，我们可能没有足够的财务资源来充分赔偿我们的董事和高级职员。在这种情况下，董事和高级管理人员可能会承担个人责任，这可能会进一步增加离职风险，并对我们的业务连续性和财务状况产生负面影响。

取消我们的网络安全保险可能会使我们面临更大的财务和运营风险。

我们最近取消了网络安全保险，这可能会增加我们面对网络攻击的财务和运营影响的脆弱性。如果没有这种保险，如果发生网络安全漏洞，我们可能会面临巨大的成本，包括与数据恢复、法律索赔、监管处罚和声誉损害相关的费用。这些事件可能会扰乱我们的运营，并推迟我们的药物输送系统和疗法的开发。缺乏保险范围可能对我们的财务状况和业务运营产生重大不利影响。

最近的减薪和取消董事和高级职员保险可能会对我们留住关键人员的能力产生负面影响，并扰乱我们的业务运营。

我们最近实施了重大的成本削减措施，并取消了我们的董事和高级职员保险。这些行动可能导致关键董事、管理人员和员工寻求替代就业机会。例如，在2024年9月3日，我们收到了Kagen，Caspersen & Bogart PLLC的信函，该公司是我们的前任首席执行官Gerald Bruce和我们的前任首席财务官的法律顾问，内容涉及他们与公司的雇佣协议。在上述信函中，他们提出了某些指控，称公司违反了他们的雇佣协议，原因是高管的合同基本薪酬减少了50%，因此，高管可能会在30天的治愈期后以充分的理由辞职，并有权获得遣散费。2024年10月5日，我行前任首席执行官兼董事会成员Gerald Bruce和前任首席财务官通知公司，辞去各自的职务，立即生效。关键人员的进一步离职可能会对我们的业务运营造成干扰，并对我们执行业务战略的能力产生负面影响。如果我们无法保留或更换关键人员，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们有关独立承建商的安排可能会受到有关当局的质疑，如果该等当局认定该等安排构成雇佣，我们可能有责任向该等当局作出某些补缴及支付利息及罚款。

我们相信，我们有合理的基础将我们的首席执行官和首席财务官视为独立承包商，而不是根据我们与他们各自订立的独立承包商协议视为雇员。然而，如果美国国税局（IRS）或任何相关的州税务机关仍然认为此类安排构成了我们与首席执行官和首席财务官之间的雇佣关系，我们可能有责任支付如果这些人被视为雇员、任何适用的工资税的雇主部分、自此类付款本应支付之日起的此类付款的利息以及评估的任何适用的法定或其他罚款，我们本应支付的所得税和工资税的金额。

无法保证这些安排将被视为符合相关税收立法，或者如果发现不符合，最终可能针对我们评估的金额将不会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们将需要额外的未来融资，这些融资可能无法以可接受的条款获得，如果有的话，并将导致发行额外的证券，这将导致投资者经历进一步稀释。

我们预计需要大量额外资本，直到我们的运营产生足够的收入来支付我们的开支。我们自成立以来没有产生任何收入，除非我们的任何产品获得FDA和其他监管机构的批准，否则可能永远不会产生收入，这可能永远不会发生。因此，我们将需要获得与我们的持续运营相关的大量额外资金。目前没有任何人对未来融资的其他承诺。我们的证券可能会以低于本次发行的每股价格向其他发行中的其他投资者发售，或者可能被认为比本次发行中向投资者发售的条款更优惠的条款。此外，在未来的任何融资中发行证券可能会稀释投资者的股权所有权，并对我们的证券产生压低市场价格的效果。此外，我们可能会在未来的交易中发行可转换或可交换为普通股的证券。任何此类衍生证券的发行，由我们的董事会酌情决定，可能会进一步稀释我们股东的股权所有权。

我们的管理层在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权。

我们的管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌情权。见“收益用途”。我们不能毫无把握地在这个时候更加具体。我们将在本次发行中所收到的支出和收益应用的时间安排方面拥有广泛的酌处权。如果我们未能有效运用所得款项净额，我们可能无法成功地将我们的建议产品推向市场。您将没有机会评估所有经济、财务或其他信息，我们可能会据此决定使用此次发行的净收益。我们可能会以不会增加我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用此次发行的收益。

我们可能无法维持我们的普通股在纳斯达克的上市。

我们必须满足某些要求，以维持我们的普通股股票在纳斯达克的上市如果我们未能达到任何一项纳斯达克的持续上市标准，我们的普通股股票可能会被退市。此外，我们的董事会可能会认定，维持我们在全国性证券交易所上市的成本超过了此类上市的收益。从纳斯达克退市可能会严重损害股东买卖我们普通股股票的能力，并可能对我们普通股股票的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们普通股的股票退市可能会严重损害我们筹集资金的能力和您的投资价值。

如果我们的普通股股票受到细价股规则的约束，那么交易我们的股票将变得更加困难。

美国证交会通过了一些规则，对与低价股交易相关的经纪自营商行为进行监管。细价股通常是价格低于5.00美元的股本证券，但在某些国家证券交易所注册或授权在某些自动报价系统上报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供。如果我们不保留在纳斯达克或其他国家证券交易所的上市地位，并且如果我们普通股的价格低于每股5.00美元，我们的普通股可能会被视为仙股。细价股规则要求经纪自营商在不受这些规则豁免的细价股交易之前，交付一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则要求，在以其他方式不受这些规则豁免的细价股进行任何交易之前，经纪自营商必须作出特别书面确定，确定该细价股是买方的合适投资，并收到（i）买方收到风险披露声明的书面确认；（ii）涉及细价股的交易的书面协议；以及（iii）书面适当性声明的签名和注明日期的副本。这些披露要求可能会降低我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，可能会导致我们的普通股退市。 

我们的普通股股票在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“VRPX”。如果我们未能满足纳斯达克资本市场的继续上市要求，例如公司治理要求、最低股东权益规则或最低买入价规则，纳斯达克资本市场可能会采取措施将我们的普通股退市。

2024年4月2日，我们收到了来自纳斯达克上市资格工作人员的通知函，通知我们我们在年度报告中报告的我们的股东权益，未达到在纳斯达克资本市场继续上市的最低股东权益要求。纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条要求在纳斯达克资本市场上市的公司必须保持至少2,500，000美元的股东权益（“最低股东权益规则”）。在年报中，我们报告的股东权益为1,934，321美元，低于根据纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条继续上市所要求的最低股东权益。此外，截至本招股说明书发布之日，我们未达到《纳斯达克上市规则》规定的另类纳斯达克继续上市标准。在截至2024年9月30日的财政季度的10-Q表格季度报告中，我们报告的股东赤字为200万美元。

根据纳斯达克的上市规则，我们有45个日历天（或直到2024年5月17日）的时间提交一份计划，以证明符合最低股东权益规则（“合规计划”）。我们在规定的时间内提交了合规计划，其中包括从股票发行中筹集资金。2024年7月29日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格工作人员的通知，我们获准延期至2024年9月30日，以重新遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1）。2024年10月3日，我们收到工作人员的退市确定函，告知公司工作人员已确定公司不符合延期条款。因此，我们要求对工作人员的决心提出上诉。我们向纳斯达克听证小组提交了听证请求，该请求预计将至少在听证程序结束并且小组授予的任何延期到期之前，停止工作人员的任何退市行动。尽管有上述规定，无法保证评估小组将批准公司的请求或额外的延长期，或公司最终将重新遵守继续在纳斯达克资本市场上市的所有适用要求。由于我们的现金消耗率、运营费用和付款义务，我们将无法遵守此次发行的最低股东权益规则。因此，我们将被要求在此次发行后筹集额外资金，以实现合规。

此外，于2024年6月28日，我们收到来自纳斯达克上市资格部的书面通知，通知我们在之前的连续30个工作日（2024年5月15日至2024年6月27日），普通股没有按照纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条的要求保持每股1.00美元的最低收盘价（“最低买入价规则”）。

2024年7月22日，公司收到纳斯达克上市资格部通知，通知公司工作人员已确定，自2024年7月8日至2024年7月19日的连续10个工作日内，公司普通股的收盘价一直在每股1.00美元或更高。因此，工作人员已确定公司已重新遵守上市规则第5550（a）（2）条。

2024年10月4日，公司收到来自纳斯达克工作人员的不足之处信函，通知公司，在过去连续30个工作日内，公司普通股的收盘价一直低于根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）在纳斯达克继续上市所要求的最低每股1.00美元。纳斯达克缺陷信函对公司普通股上市没有立即影响，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“VRPX”。

根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a），公司有180个日历天的时间，或直到2025年4月2日，重新遵守最低投标价格规则。如果在2025年4月2日之前的任何时间，公司普通股的投标价格至少连续10个工作日收于每股1.00美元或以上，工作人员将提供书面确认，证明公司已实现合规。

如果公司在2025年4月2日之前未能重新遵守最低投标价格规则，公司可能会获得第二个180个日历天的时间来重新获得。该公司将被要求在第二个合规期内将其纠正缺陷的意图通知纳斯达克。如果公司在合规期结束时（或第二个合规期，如适用）未能重新遵守最低投标价格规则，公司的普通股将成为退市对象。如果公司收到其普通股正在退市的通知，纳斯达克上市规则允许公司对工作人员的退市决定向听证小组提出上诉。

该公司打算监控其普通股的收盘价，并可能在适当情况下考虑重新遵守最低买入价规则的可用选项，包括启动反向股票分割。然而，无法保证公司将能够重新遵守最低投标价格规则或在其他方面将符合其他纳斯达克上市规则。

任何认为我们可能无法重新合规或将我们的普通股从纳斯达克退市的看法都可能对我们吸引新投资者的能力产生不利影响，降低我们普通股流通股的流动性，降低此类股票的交易价格，并增加交易此类股票所固有的交易成本，从而对我们的股东产生总体负面影响。此外，将我们的普通股从纳斯达克退市可能会阻止经纪自营商在我们的普通股做市或以其他方式寻求或产生对我们普通股的兴趣，并可能阻止某些机构和个人投资于我们的普通股。

如果我们的股票从纳斯达克退市，我们可能会受到我们未来可能会在其中发行证券的各州证券法的约束，这可能会增加我们融资的难度。

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。因为我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，所以我们的普通股股票属于担保证券。如果我们从纳斯达克退市，我们的股票将不再是担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。如果发生这种情况，我们将被要求在我们提供证券的各个州注册或符合发行证券的资格，这可能会增加通过公开发行我们的证券筹集资金的难度。

这是一次合理的尽最大努力发行，没有要求出售的证券的最低数量，我们出售的证券可能少于特此提供的所有证券。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征集要约购买本次发行的证券。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定作为完成本次发行的条件必须出售的证券的最低数量，并且无法保证在此设想的发行最终将完成。即使我们出售在此发售的证券，由于没有要求最低发售金额作为本次发售结束的条件，实际发售金额目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面所载的最高金额。我们卖出的证券可能少于特此提供的所有证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额。因此，我们可能不会筹集我们认为短期内运营所需的资本金额，可能需要筹集额外资金，这些资金可能无法获得或以我们可接受的条款提供。

由于发行结束没有最低要求，如果我们没有出售足够数量的证券以追求本招股说明书中概述的业务目标，本次发行的投资者将不会收到退款。

我们没有具体规定最低发行金额。由于没有最低发行金额，投资者可能处于他们已投资于我们公司的位置，但由于对此次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，由于没有最低投资金额，我们提供的出售证券的任何收益将可供我们立即使用，尽管我们是否能够使用这些资金来有效实施我们的业务计划存在不确定性。投资者资金在发行期间或发行后任何情况下均不予返还。

如果您购买我们在此次发行中出售的普通股的股票，您的股票的有形账面净值将立即大幅稀释。此外，我们可能会在未来增发股本或可转债证券，这可能会导致对投资者的额外稀释。

我们发行的普通股的每股价格可能高于本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值，这可能导致本次发行的新投资者立即被稀释。在未行使的股票期权行权的情况下，对新的投资者会有进一步的稀释。有关上述内容的更详细讨论，请参阅下文标题为“稀释”的部分。如果增发股票期权或认股权证，对新的投资者会有进一步的稀释。

这次发行可能会导致我们普通股的交易价格下降。

如果此次发行完成，每股价格以及我们发行的普通股数量可能会导致我们普通股的市场价格立即下降。这一减少可能会在本次发行完成后继续。

因为我们在可预见的未来不会宣布我们普通股的现金股息，所以股东必须依靠我们普通股价值的升值来获得他们的投资回报。

我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息。我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，只有我们普通股价格的升值，如果有的话，才会在此次发行中为投资者提供回报。

本次发行的预募资金认股权证不设公开市场。

本次发行中发售的预资权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请让预资权证在纳斯达克或任何全国性的证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。在没有活跃市场的情况下，预资权证的流动性将受到限制。

特此提供的预融资认股权证的持有人将不享有作为普通股股东在行使预融资认股权证时可发行的股份的权利，直到这些持有人行使其预融资认股权证并获得我们的普通股，除非预融资认股权证中另有规定。

在预融资认股权证持有人在行使时获得我们普通股的股份之前，这些持有人将不会对行使此类预融资认股权证时可发行的我们普通股的股份享有任何权利，除非此类预融资认股权证持有人将有权参与预融资认股权证中规定的我们普通股的分配或股息支付。在行使预融资认股权证时，持有人将仅有权就记录日期发生在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

根据证券购买协议在本次发行中购买我司证券的购买者可能享有在没有证券购买协议利益的情况下购买的购买者不可享有的权利。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，订立证券购买协议的购买者还将能够向我们提出违约索赔。就违约提出索赔的能力为这些投资者提供了强制执行证券购买协议下他们独有的契约的手段，包括：在发行结束后三十（30）天内不进行任何股权融资的契约，但某些例外情况除外。

我们估计，在扣除我们应付的估计配售代理费用和估计发行费用并假设不发行任何预融资认股权证后，我们将从此次发行中获得约550万美元的净收益（假设出售特此提供的证券的最大数量），这是基于假设的公开发行价格每股0.3561美元（这是2025年1月13日我们普通股在纳斯达克的最后一次报告的销售价格）。然而，由于这是一次合理的尽最大努力发行，没有最低证券数量或收益金额作为收盘的条件，因此向我们提供的实际发行金额、配售代理费用和净收益目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面所载的最高金额，我们可能不会出售我们正在发行的全部或任何证券。因此，我们收到的净收益可能会大大减少。根据上述假设发行价格，我们估计，在扣除估计配售代理费用（包括财务顾问费）和我们应付的估计发行费用，并假设不发行任何预融资认股权证后，我们出售本次发行中发售的75%、50%和25%证券的所得款项净额将分别约为400万美元、260万美元和120万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于资助我们正在进行的开发活动，以开始Probudur的临床试验，以及用于营运资金和其他一般公司用途。此外，我们还将使用200万美元用于营销和广告服务，以便向金融界传达有关该公司的信息。在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

此次发行所得款项净额的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，未来可能会随着我们的计划、业务状况和现金状况的演变而发生变化。我们的管理层将在发售所得款项净额的时间安排和应用方面拥有重大的灵活性和酌处权。此外，如果我们的前任首席执行官Mack先生向我们寻求赔偿和/或损害赔偿，如果他的索赔成功，我们可能会决定使用此次发行的部分收益来支付此类款项。见上文招股说明书摘要“近期动态”下的“诉讼”。意外事件或业务状况改变可能导致以非本招股章程所述方式应用发售所得款项。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。见“风险因素”。

下表列出截至2024年9月30日我们的现金和资本：

下表所列经调整信息的备考仅为说明性信息，将根据实际公开发行价格及定价确定的本次发行的其他条款进行调整。您应阅读本表中的信息，连同我们的简明综合财务报表和相关附注以及公司截至2024年9月30日止三个月和九个月的10-Q表格季度报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，这些信息以引用方式并入本招股说明书。

如果您在此次发行中投资于我们普通股的股份，您的所有权权益将立即被稀释，以我们普通股的每股公开发行价格与紧随此次发行后我们普通股的经调整的每股有形账面净值之间的差额为限。

稀释是由于每股公开发行价格大幅超过目前已发行普通股的现有股东应占每股账面价值。我们用有形账面净值（有形资产总额减去负债总额）除以普通股流通股的数量来计算每股有形账面净值。

截至2024年9月30日，我们的历史净有形账面价值赤字约为（2.1）百万美元，或每股（0.42美元）。我们的历史净有形账面价值赤字是我们的总有形资产减去总负债的金额。每股历史净有形账面价值赤字是指我们的历史净有形账面价值赤字除以截至2024年9月30日已发行普通股的4,887，581股。

截至2024年9月30日，我们的备考有形账面净值约为250万美元，合每股0.17美元。备考有形账面净值指经调整后的有形账面价值金额，以考虑到（i）以每股0.50美元的发行价发行3,200，000股普通股和6,800，000份预融资认股权证，减去每份预融资认股权证0.00001美元，净收益为450万美元；（ii）在行使预融资认股权证时发行6,800，000股普通股。

在实施上述备考调整并收到我们在此次发行中出售证券的估计最高收益净额后，基于假设的公开发行价格每股0.3561美元（我们的普通股于2025年1月13日在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格），在扣除估计的配售代理费（包括财务顾问费）以及我们应付的估计发行费用并假设没有出售预先融资的认股权证后，我们在9月30日的备考为调整后的有形账面净值，2024年将约为800万美元，即每股0.25美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.09美元，而你的每股摊薄额立即减少0.11美元。下表说明了这种对新投资者的每股稀释：

上述稀释信息仅为说明性信息，将根据实际公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款发生变化。

假设公开发行价格每股普通股0.3561美元（我们的普通股在2025年1月13日在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格）每增加（减少）0.10美元，我们的备考为本次发行后每股调整后的有形账面净值将增加（减少）约160万美元或每股0.05美元，并将对在本次发行中购买证券的新投资者的每股稀释改变约0.05美元，假设我们提供的证券数量，如本招股说明书封面所述，保持不变，并在扣除估计配售代理费用后，包括财务顾问费，以及我们应付的估计发行费用，并假设不出售预融资认股权证。

500,000股普通股发行的普通股数量每增加（减少）一股，将使我们在本次发行后截至2024年9月30日的备考调整后有形账面净值增加（减少）约0.2百万美元或每股0美元，并将使本次发行对投资者的稀释约为每股0美元，假设本招股说明书封面所载的假设每股发行价格保持不变，在扣除配售代理费（包括财务顾问费）后，以及我们应付的估计发行费用，并假设不出售预融资认股权证。

每增加1,000，000股普通股发行的普通股数量，我们在本次发行后截至2024年9月30日的备考调整后有形账面净值将增加约0.3百万美元，即每股0美元，并将本次发行对投资者的稀释改变约为每股0美元，假设本招股说明书封面所载的假定每股发行价格在扣除配售代理费用（包括财务顾问费）后保持不变，以及我们应付的估计发行费用，并假设不出售预融资认股权证。

上述表格和讨论不包括：

除非另有说明，本招股说明书反映并承担以下内容：

如果任何未行使的期权或其他股权奖励被行使或归属，或任何额外的期权或其他股权奖励被授予和行使或归属，或我们的普通股进行其他发行，则可能会对新投资者造成进一步的经济稀释。

下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度有关我们指定执行官薪酬的信息：

我们的董事会与我们的薪酬委员会协商，每年审查支付给我们指定执行官的薪酬，以评估支付给我们指定执行官的薪酬是否充足。进行这些年度评估是为了定期使我们的薪酬做法与我们的董事会认为与与公司规模和发展阶段相似的公司更相称的薪酬水平保持一致。根据这些年度评估，2024年1月29日，薪酬委员会批准向Bruce先生和Shah先生和Mathias博士各授予29,000美元的2023年业绩现金奖金奖励，以及向Bruce先生授予购买12,500股我们普通股的期权的股权奖励，以及向Shah先生和Mathias博士每人授予购买11,200股我们普通股的期权的股权奖励。所有赠款都是根据2022年计划提供的。这些期权的行权价为每股3.18美元，为授予日普通股的公允市场价值，并根据2024年3月1日生效的1比10反向股票分割进行调整，自授予日起一年后的三年内每年归属。

Dhaliwal先生

2024年11月19日，我们与公司首席执行官（“首席执行官”）兼董事会成员Jatinder Dhaliwal通过其个人公司Jat Consulting Corp.（一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司）签订了独立承包商协议（“协议”）。

于2024年12月30日，我们对该协议订立一项修订（“修订”），以澄清若干条文。该修正案确认，协议中的“承包商”一词专门指Jat Consulting Corp.，Dhaliwal先生作为首席执行官通过该公司提供服务。修正案还明确，根据协议支付的所有款项都直接支付给Jat Consulting Corp.，后者负责赔偿其人员，包括Dhaliwal先生。此外，该修正案涉及税务责任、赔偿条款和其他条款，以确保遵守适用的法律法规。

Dhaliwal先生于2024年10月6日被任命为公司首席执行官。根据该协议，Dhaliwal先生将提供战略领导、监督和咨询服务，包括推进公司的药物开发计划和监管申请，实现关键的监管里程碑，以及履行与其首席执行官职位一致的其他职责。Dhaliwal先生带来了制药和生物技术行业的丰富领导经验。他的专业知识使他能够领导公司实现其战略目标。Dhaliwal先生与公司任何董事、执行官或其他重要人士之间不存在亲属关系。此外，Dhaliwal先生在过去十年中没有参与任何根据S-K条例第401（e）项要求披露的法律诉讼。

根据协议条款，公司将向Jat Consulting Corp.支付20万美元的年费，按月等额分期支付，以及与实现关键监管和临床开发目标（包括研究性新药（IND）状态、开始临床试验和FDA批准）相关的基于里程碑的奖励金。该协议还包括在终止后仍然有效的保密义务，并规定在无故终止或因正当理由辞职的情况下，支付相当于20万美元的遣散费。

Chaudhry先生

根据与Chaudhry先生代表的加拿大公司Chaudhry U Consulting Inc.签订的独立承包商协议，我们于2024年11月18日任命Usama Chaudhry先生为公司首席财务官。在担任这一职务期间，Chaudhry先生将监督公司的财务报告、预算编制和合规职能，并制定和实施财务战略。

于2024年12月30日，我们订立协议的修订（“修订”），以澄清若干条文。修正案确认，协议中的“承包商”一词仅指Chaudhry U Consulting Inc.，Chaudhry先生通过该公司提供其作为首席财务官的服务。修正案还明确，根据协议支付的所有款项直接支付给Chaudhry U Consulting Inc.，后者负责赔偿其人员，包括Chaudhry先生。此外，该修正案涉及税务责任、赔偿条款和其他条款，以确保遵守适用的法律法规。

Chaudhry先生是一位经验丰富的高管，在企业发展、投资者关系、财务报告和公司治理方面拥有广泛的专业知识。他目前在多个上市公司董事会任职，在使战略目标与成本控制措施保持一致以提高组织绩效方面有着良好的记录。Chaudhry先生获得了北不列颠哥伦比亚大学会计学专业的商业学士学位。

Chaudhry先生与公司任何董事、执行官或其他重要人士之间不存在亲属关系。此外，在过去十年中，Chaudhry先生没有参与任何根据S-K条例第401（e）项要求披露的法律诉讼。

根据独立承包商协议的条款，我们将向Chaudhry U Consulting Inc.支付180,000美元的年费，按月分期支付，并偿还履行服务所产生的合理的、预先批准的费用。

Mathias博士

于2021年4月7日，我们与Sheila Mathias订立雇佣协议，（“Mathias雇佣协议”）。Mathias雇佣协议规定，Mathias博士担任公司首席科学官，向公司首席执行官报告，并规定初始年基薪为250,000美元，于2023年1月25日增至312,000美元，并由董事会酌情决定每年增加。根据Mathias雇佣协议，Mathias博士有资格获得年度奖金，目标金额相当于她基本工资的30%，由我们的董事会根据公司和Mathias博士在董事会每年制定的公司和个人绩效指标方面的成就全权酌情授予。要获得任何奖金，Mathias博士必须在付款时受雇于公司。Mathias博士也有资格根据董事会的酌情权获得2022年计划下的股权奖励，或公司采用的任何其他股权激励计划。Mathias博士也有资格获得Mathias就业协议中描述的其他惯常福利。Mathias就业协议应自动终止，自Mathias博士去世之日起生效，或在出现残疾（如Mathias就业协议中所定义）时立即向Mathias博士发出书面通知，在这种情况下，公司将没有Mathias就业协议项下的进一步义务，但任何应计债务（如Mathias就业协议中所定义）和在终止时仍未支付的已赚取年度奖金的任何部分除外。我们还可以在向Mathias博士提供有关终止的书面通知后立即因故终止Mathias就业协议（定义见Mathias就业协议）。如果我们因故终止Mathias就业协议，我们将没有Mathias就业协议下的进一步义务，除非任何应计债务到期。我们可以在向Mathias医生发出终止的书面通知后立即无故终止Mathias雇佣协议。如果我们无故终止Mathias就业协议，除了任何应计债务外，Mathias医生有权获得（i）在终止生效日期后六个月期间相当于Mathias医生基本工资的遣散费，以及（ii）报销医疗保险费，直至（1）六个月或（2）Mathias医生有资格通过另一雇主获得医疗福利之日（以较早者为准），但须符合某些条件。

Mathias博士可在向我们提供终止协议的书面通知后，以正当理由（如Mathias就业协议中所定义）终止其协议。如果Mathias博士因正当理由终止雇佣关系，Mathias博士将有权根据我们无故终止时适用的相同条款和条件获得相同的付款和福利。

如果Mathias医生有正当理由或我们无故（不是因为Mathias医生的死亡或残疾）终止Mathias就业协议，在每种情况下，在控制权变更后的十二个月内（如Mathias就业协议中所定义），Mathias医生应有权获得应计债务，并且在Mathias医生遵守Mathias就业协议条款的情况下，应有权获得以下款项：（i）一次总付相当于Mathias博士在终止日期发生当年（或如更多，则为紧接控制权发生变更的前一年）的基本工资总和的两倍，（ii）一次总付相当于Mathias博士在终止日期发生的日历年度（或如更多，则为紧接控制权发生变更的前一年）的现金奖金总和的两倍，及（iii）加速归属根据股权激励计划授予Mathias博士的任何奖励。

Mathias就业协议自生效之日起为期三年，到期后将延长。关于她与Mathias就业协议的签订，Mathias博士与公司签订了惯常的保密披露发明转让协议。

2024年10月23日，Mathias博士修订了她的就业协议。Mathias博士的年薪应为35万美元（350,000美元），根据公司不时生效的工资惯例和政策支付，并受适用的所得税预扣、社会保障税和法律或适用的员工福利计划要求的其他工资扣除的约束。行政人员的基薪可由联委会或联委会的一个委员会进行调整。马蒂亚斯博士的年度基本工资，正如不时生效的那样，以下被称为“基本工资”。先前的薪金为三百一十二千美元（312000美元）将不再有效，新的基薪将自2024年10月16日起生效。Mathias博士将有资格获得因减薪而产生的追溯薪酬，具体取决于公司的酌处权和财务状况。如果获得批准，将根据公司的选择，不迟于2024年10月31日一次性支付39,000美元的追溯金额，这笔款项已于2024年11月获得批准并支付。在终止Mathias博士的雇用后，Mathias博士有权根据原始协议中规定的条款获得相当于一（1）年基本工资和一（1）年奖金的付款。

前执行干事

布鲁斯先生

自2023年11月20日起，Bruce先生被任命为我们的首席执行官。

于2023年12月6日，我们与Bruce先生订立雇佣协议（“Bruce雇佣协议”）。布鲁斯就业协议的期限在协议开始时启动，并在死亡、残疾、因故、有正当理由（因为这些条款在布鲁斯就业协议中定义）或我们或布鲁斯先生的其他原因时终止。根据布鲁斯雇佣协议，布鲁斯先生将获得每年50万美元的基本工资，但可由董事会酌情决定每年增加，并有资格获得年度奖金，金额最高可达其基本工资的50%，2023年按比例分配，该奖金将由董事会根据董事会每年制定的公司和个人绩效指标的实现情况自行决定授予。要获得任何奖金，Bruce先生必须在付款时受雇于公司。

在被任命为我们的首席执行官之前，根据我们于2023年4月25日与他签订的咨询协议的条款，Bruce先生曾担任我们的商业运营执行副总裁。由于他的服务，Bruce先生在执行咨询协议时获得了购买最多10,000股我们普通股的股票期权。

自2024年10月5日起，Bruce先生辞去我们首席执行官的职务。

沙阿先生

自2023年6月20日起，我们与Vinay Shah订立雇佣协议（“Shah雇佣协议”）。Shah就业协议的期限在协议开始时启动，并在死亡、残疾、出于正当理由（这些条款在Shah就业协议中定义）或由于我们或Shah先生的其他原因时终止。Shah雇佣协议规定，Shah先生将担任公司的首席财务官，向公司首席执行官报告，并规定年基薪为312,000美元，董事会可酌情每年增加。根据Shah雇佣协议，Shah先生有资格获得年度奖金，目标金额相当于其基本工资的30%，第一年不按比例分配，该奖金将由我们的董事会根据公司和Shah先生实现董事会每年制定的公司和个人绩效指标的情况全权酌情授予。要获得任何奖金，Shah先生必须在付款时受雇于公司。Shah先生还可能根据董事会的酌情权获得2022年计划下的股权奖励，或公司未来可能采用的任何其他股权激励计划。Shah先生也有资格参加公司的所有休假和其他附加福利计划，其范围和条件与给予公司其他高级管理人员的条款和条件相同。2023年6月20日，Shah先生被授予购买最多10,000股公司普通股的选择权，25%在其连续服务12个月后归属，其余75%在未来24个月内按月等额分期归属。

就其签订Shah雇佣协议而言，Shah先生与公司签订了惯常的保密披露发明转让协议。

自2024年10月5日起，Shah先生辞去我们首席财务官的职务。

须解除索偿的遣散费

我们根据每名高管的雇佣或咨询协议（如适用）向高管提供遣散费和其他福利的义务，以高管签署（而不是随后撤销）有利于我们的有效解除索赔为条件。

追回政策

董事会采取了一项回拨政策，该政策要求收回由于公司严重不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求，在发行人被要求编制会计重述之日之前的三个完整财政年度内授予的过去或现任高管的错误授予的基于激励的薪酬。不存在触发追回所需的过错或不当行为。

薪酬委员会应全权酌情决定及时收回此类错误授予的薪酬的时间和方法，其中可包括但不限于：（a）寻求补偿任何基于现金或股权的奖励的全部或部分，（b）取消先前的现金或股权奖励，无论是否已归属或未归属或已支付或未支付，（c）取消或抵消任何计划的未来现金或股权奖励，（d）没收递延补偿，但须遵守《国内税收法》第409A条及其下颁布的条例，以及（e）适用法律或合同授权的任何其他方法。在遵守任何适用法律的情况下，薪酬委员会可能会影响根据本政策从以其他方式应支付给执行官的任何金额中进行追偿，包括根据任何其他适用的公司计划或计划应支付给该个人的金额，包括基本工资、奖金或佣金以及执行官先前推迟的薪酬。

财政年度终结表中的未偿股权奖励

下表列出了截至2024年12月31日我们每位指定执行官持有的未偿股权奖励信息：

股权补偿计划下获授权发行的证券

下表提供了截至2024年12月31日授权进行股权补偿的有关我们的补偿计划的信息。

员工福利计划

我们目前提供基础广泛的健康和福利福利，适用于我们的所有员工，包括我们指定的执行官，包括医疗、牙科、视力、人寿和残疾保险。

董事

凯瑟琳·菲尔德于2024年7月成为董事。Katharyn（Katie）Field女士的背景包括跨越私营和公共部门的职位，并在战略咨询和行政领导方面带来了丰富的经验和专业知识。Field女士目前是Halo Collective Inc.的首席执行官兼董事长、Akanda Corporation的执行董事以及Aerwins Technology的董事长。她曾在包括白宫公共联络办公室、布鲁金斯学会运营经理、贝恩公司顾问等知名机构担任要职。2014年，菲尔德女士进入大麻行业，与佛罗里达州最初的垂直整合许可医用大麻治疗中心之一合作。随后，她经营着一家专注于大麻的战略咨询业务，并于2018年至2019年在MariMed担任企业发展执行副总裁。菲尔德女士拥有哥伦比亚大学商学院MBA学位和斯坦福大学荣誉学士学位。

朱迪·苏于2024年7月成为独立董事。Judy Su女士曾在一家全国性药店担任了六年的首席药师，具有定期药品和药物的大规模零售分销的知识和经验。目前，苏女士在公共部门担任药剂师。她拥有在加拿大上市的多家上市公司（CSE，TSX）担任独立董事的多年经验。朱迪于2012年毕业于不列颠哥伦比亚大学，获得药学学士学位。

Jaydriane Panis于2024年12月17日，我们任命Jaydriane（Jay）Panis先生为独立董事进入我们的董事会，以填补因Gary Herman先生于2024年12月6日辞职而产生的空缺。Panis先生是一名注册财务规划师（CFP），在金融服务行业拥有20多年的经验。他是自己的财务规划实践的创始人，并在位于不列颠哥伦比亚省的一家著名的加拿大财务规划公司担任董事。Panis先生拥有财务管理和商业管理文凭，在通过有效的规划和领导帮助客户实现财务目标方面有着良好的记录。我们相信，帕尼斯先生在财务管理方面的专业知识和领导经验将为公司提供宝贵的战略见解。

Esha Randhawa于2024年11月成为独立董事。Esha Randhawa是一名药剂师和企业家，在法规、零售和医院药品运营以及医用大麻方面拥有广泛的专业知识。她的企业家精神和前瞻性思维使她在业务发展、市场拓展和运营效率方面取得了重大成就，这是她在麦克森公司的子公司Rexall Pharmacy Group工作时磨练出来的。Esha非常注重患者护理，专门从事疼痛管理以及她在医院环境中执行的肾脏和移植制药服务。她拥有管理团队和确保遵守各级政府卫生法规的实践经验。Esha在不列颠哥伦比亚大学获得的药学科学和生物学双学士学位补充了她强大的领导能力、指导和解决问题的能力。她继续通过创新、教育和对医疗保健的奉献产生影响。

我们的章程将对我们管理层和高级管理人员的权力授予我们的董事会。然后，董事会可根据其合理酌情权将公司的管理层授予董事会各委员会，或该等其他人士。无论任何授权，董事会将继续负责妥善管理我们的事务。董事会可能会不时设立新的委员会或改变现有委员会的职责。

董事会Structure和委员会组成

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事会目前由五（5）名董事组成。公司注册证书规定，我们的董事会应由至少一名董事但不超过九名董事组成，董事人数可不时通过我们的董事会决议确定。

根据公司注册证书及附例的条款，我们的董事会分为三个职类，第一类、第二类和第三类，每个职类的任期交错为三年。在某一类董事任期届满时，该类别的董事有资格在其任期届满当年的年度股东大会上当选新的三年任期。我们的董事在三个职类中划分如下：

我们预计，由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。将我们的董事会分为三个等级，三年任期交错，可能会延迟或阻止我们管理层的变动或控制权的变更。

根据我们的公司注册证书，董事有权任命一名或多名董事进入我们的董事会，但以我们的公司注册证书允许的董事人数上限为限。我们董事会的空缺可能由其余董事填补，任何如此任命的董事将任职至我们的下一次年度股东大会。在我们董事会的任何空缺期间，其余董事将有全权担任董事会。

我们有一个审计委员会、一个薪酬委员会、一个提名和公司治理委员会以及一个科学技术委员会，其组成和职责如下。每个委员会根据经我们董事会批准的书面章程运作，其全文可在我们的网站www.virpaxpharma.com上查阅。每个委员会的成员由董事会任命，任期至其继任者当选并符合资格为止，除非他们被免职或提前辞职。此外，在必要时，可在董事会的指导下不时设立专门委员会，以处理具体问题。

审计委员会

我们的审计委员会由Judy Su女士、Panis先生和Randhawa女士组成，Panis先生担任审计委员会主席。我们的董事会已确定审计委员会的每位成员均符合《交易法》第10A-3条和纳斯达克资本市场适用规则下的独立性要求。我们的董事会已确定，Panis先生是SEC法规和纳斯达克资本市场适用规则所指的“审计委员会财务专家”。审计委员会的职责包括：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Judy Su女士、Panis先生和Randhawa女士组成，Randhawa女士担任委员会主席。我们的董事会已确定，根据《交易法》第10C-1条规则并根据适用的纳斯达克资本市场上市标准定义，在薪酬委员会任职的每位董事都是“独立的”。此外，董事会已确定，在薪酬委员会任职的董事是根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”，并且是经修订的1986年《国内税收法典》第162（m）节中定义的“外部董事”。薪酬委员会的职责包括：

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Judy Su女士、Panis先生和Randhawa女士组成，Randhawa女士担任委员会主席。我们的董事会已确定，在提名和公司治理委员会任职的每位董事都是“独立的”，这一点在纳斯达克资本市场的适用规则中有所定义。提名和公司治理委员会的职责包括：

科学技术委员会

我们的科学技术委员会由Dhaliwal先生、Su女士、Katharyn Field女士和Randhawa女士组成，Randhawa女士担任委员会主席。我们的科学技术委员会除其他外，负责：

商业行为和道德准则

我们已采纳适用于我们的董事、高级职员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员的书面商业行为和道德准则（“Code of Ethics”）。有关Code of Ethics，请访问我们的网站www.virpaxpharma.com。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克资本市场规则要求的有关对Code of Ethics任何条款的任何修订或豁免的所有披露。对本网站地址的提述并不构成以提述方式将本网站所载或可通过本网站获得的信息纳入本公司，贵方不应将其视为本招股说明书的一部分。

下表列出了截至2024年12月31日止年度向我们的非雇员董事以及未指定执行官的雇员董事支付或赚取的薪酬的信息：

2022年计划包括一项董事薪酬政策，其中规定：

此外，我们的非雇员董事每年获得60,000美元的现金支付，但在2024年第三季度，董事会投票批准暂停所有非雇员董事股票期权授予，并且不应计提现金支付。截至2024年12月17日，董事会投票通过应计并向非雇员董事支付每月2000美元的现金付款，截至2024年12月31日应计金额按比例分配。

2024年1月29日，向弗洛伊德博士授予购买4,500股普通股的期权，以担任董事会主席，而非员工董事相互被授予购买总计2,500股普通股的期权，所有授予均根据2022年计划进行。这些期权的行使价为每股3.18美元，即授予日普通股的公允市场价值。授予董事的期权将于授出日期的一周年归属，并有十年的到期日。

2024年7月5日，向每位新的非雇员董事授予了购买2,500股普通股的期权，所有授予均根据2022年计划进行。这些期权的行使价为每股0.58美元，即授予日普通股的公允市场价值。授予董事的期权将于授出日期的一周年归属，并有十年到期日。

管理层及相关股东事项

下表列出截至2025年1月13日我们普通股的实益所有权信息：

每个股东实益拥有的股份数量根据SEC发布的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。我们根据截至2025年1月13日已发行普通股的14,887，581股计算了本次发行前我们普通股的受益所有权百分比。我们计算了本次发行后我们普通股31,736，781股的实益所有权百分比，这使得本次发行的16,849，200股普通股生效。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受行使该人目前可行使或将在2025年1月13日后60天内变得可行使的期权、认股权证或其他权利的约束的普通股股份被算作未行使。除非另有说明，所有上市股东的地址为1055 Westlakes Drive，Suite 300，Berwyn，Pennsylvania 19312。除另有说明外，上市的每个股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

以下对我们股本的描述以及我们的公司注册证书和我们的章程的规定是摘要，并通过参考我们的公司注册证书和章程进行限定。我们已向SEC提交了这些文件的副本，作为我们的注册声明的证据，本招股说明书构成其中的一部分。

一般

我们的法定股本包括100,000，000股普通股，每股面值0.00001美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.00001美元。

截至2025年1月13日，我国已发行在外普通股14,887，581股，没有发行在外优先股。

普通股

投票。普通股持有人有权就股东将投票的所有事项每股投一票，但仅与优先股条款有关的事项除外。

股息。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得董事会不时从合法可用资金中宣布的股息（如有）。

清算。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享支付负债后剩余的所有资产，但须遵守优先股的事先分配权，如果有的话，然后是未偿还的。

其他权利和优惠。我们普通股的持有人没有优先认购权、认购权、累积投票权或转换权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。

优先股

我们的董事会被授权在一个或多个系列中发行最多10,000，000股优先股，而无需股东批准。我们的董事会可以决定每一系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。

发行优先股，虽然在可能的收购和其他公司目的方面提供了可取的灵活性，但可能会使第三方更难收购，或可能阻止第三方收购我们大部分已发行的有表决权股票。上述我们普通股持有人的权利，将受制于我们未来可能指定和发行的任何优先股的权利，并可能受到不利影响。

纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“VRPX”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。VStock位于18 Lafayette Place，Woodmere，New York，New York 11598。他们的电话号码是（212）828-8436。

潜在的反收购影响

我们的公司注册证书和我们的章程以及特拉华州法律中规定的某些条款（概述如下）可能被视为具有反收购效果，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致为股东所持股份支付高于市场价格的溢价的企图。

获授权但未发行股票的潜在影响

我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外资金，以促进公司收购或支付作为股本的股息。

未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票或发行优先股，其条款可能会使第三方试图通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们的控制权变得更加困难或受到阻碍，从而保护我们管理层的连续性。此外，董事会有酌情权决定指定、权利、优先权、特权和限制，包括每个系列优先股的投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权，所有这些都在DGCL允许的最大范围内，并受我们的公司注册证书中规定的任何限制的约束。授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优先权的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。发行优先股，虽然在可能的融资、收购和其他公司目的方面提供了可取的灵活性，但可能会导致第三方更难收购，或可能阻止第三方收购我们大部分已发行的有表决权股票。

成立法团证明书及附例

除上述规定外，我们的公司注册证书和/或我们的章程包含以下规定：

交错板。我们的董事会分为一、二、三类董事，每一类的任期在其选举后的第三次年会结束。

董事提名及业务建议。我们的章程一般对股东选举董事的提名和年会上的业务提案作出规定。一般来说，我们的章程要求有意在年度股东大会上提交提名或提案的股东向公司提供提前通知，包括有关提议业务的股东的信息以及有关被提名人或拟议业务的信息。我们的章程规定了必须向公司提供提名或业务的时间段，这为提交此类通知创造了一个可预测的窗口，消除了公司在打印其代理材料以进行无争议的选举后发现会议将受到竞争的风险，并为公司提供了对股东提名和提案作出回应的合理机会。

罢免董事。我们的公司注册证书和章程规定，受制于任何系列优先股持有人的权利，任何董事或整个董事会可随时被免职，但仅限于因故。

董事会空缺。我们的公司注册证书一般规定，只有董事会（而不是股东）可以填补空缺和新设立的董事职位。

书面同意的股东诉讼。我们的公司注册证书禁止股东以书面同意的方式行事。因此，股东行动必须在公司股东的年度或特别会议上进行。

特别股东大会。我们的公司注册证书一般规定，我们的董事会、董事会主席或首席执行官可随时召集出于任何目的或目的的股东特别会议。任何股东特别会议上所办理的业务，应限于与会议通知中所述的目的或目的有关的事项。

修订法团注册证明书或附例。我们的公司注册证书要求获得股东的绝对多数票（至少662/3%的公司有权投票的已发行股票的投票权），以修订我们的章程和我们的公司注册证书的某些条款。

虽然我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律的上述规定可能具有反收购效果，但这些规定旨在提高董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁控制权变更的某些类型的交易。在这方面，这些规定旨在减少我们对非邀约收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止某些可能在代理权争夺中使用的策略。然而，这些规定可能会产生阻止其他人对我们的股票提出要约收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们普通股的市场价格波动，这种波动可能是由于实际或传闻中的收购企图造成的。这样的规定也可能会起到阻止我们管理层变动的作用。

特拉华州收购法规

我们受《特拉华州一般公司法》第203条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与任何“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非感兴趣的股东获得我们董事会的批准，或者除非业务合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括（其中包括）涉及我们和“感兴趣的股东”的合并或合并，以及出售我们超过10%的资产。一般而言，“利害关系股东”是指实益拥有我们15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

论坛的选择

除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有标的管辖权，特拉华州联邦地区法院）是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称任何现任或前任董事、高级职员所欠的违反信托义务的诉讼的唯一法院，公司的其他雇员或股东向公司或公司股东（iii）根据DGCL的任何规定、我们的公司注册证书或章程（可能会被修订或重述）或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何主张索赔的诉讼，或（iv）根据特拉华州法律的内政原则主张索赔的任何诉讼。独家论坛条款还规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的独家论坛。尽管有上述规定，专属法院地条款将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼。根据适用法律，我们的公司注册证书中的任何内容都不会阻止根据《交易法》主张索赔的股东向州或联邦法院提出此类索赔。

我们将发行最多1684.92万股普通股。

我们向某些购买者提供，如果他们在本次发行中购买股份，否则将导致购买者连同其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股股份的4.99%以上（或根据购买者的选择，为9.99%），则有机会购买（如果任何此类购买者选择）预先融资的认股权证，以代替普通股股份，否则将导致该购买者的实益拥有权超过我们已发行普通股股份的4.99%（或根据购买者的选择，为9.99%），购买最多16,849，200股普通股。

对于我们出售的每一份预融资认股权证，我们发行的普通股股票数量将在一对一的基础上减少。

普通股

我们的普通股的重要条款和规定在本招股说明书的“我们的股本说明”标题下进行了描述。

预先注资认股权证

以下关于特此发售的预融资认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受预融资认股权证形式的规定的约束，并在其整体上受限于预融资认股权证形式的规定，该形式作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明。准投资者应仔细审查以预融资认股权证形式提出的条款和规定。

期限和行权价格

特此发售的每份预融资认股权证的初始行权价将等于每股普通股0.00001美元。预先注资的认股权证将即时可予行使，并可随时行使，直至预先注资的认股权证悉数行使为止。在发生股份分红、股份分割、重新分类或影响我们普通股的类似事件时，行权价格和行权时可发行的股份数量将进行适当的比例调整。预融资认股权证将仅以凭证式发行。

可行使性

预融资认股权证将可通过向我们交付正式执行的行权通知，由每个持有人选择全部或部分行使。持有人不得行使预融资认股权证的任何部分，前提是持有人连同其关联公司和作为集团行事的任何其他人连同任何该等人将拥有紧接于行使后已发行普通股股份数量的4.99%以上（或根据买方的选择，为9.99%）（“实益所有权限制”）；但实益所有权限制为4.99%的持有人，经向我们发出通知且自该通知送达我们之日起六十一（61）天后生效，可以增加实益所有权限制，只要它在任何情况下都不超过行使后立即发行在外的普通股股数的9.99%。

无现金运动

代替在行使预融资认股权证时以其他方式拟向我们支付的现金以支付总行使价，持有人可行使其预融资认股权证（全部或部分），此时通过无现金行使的方式，持有人有权在行使时收到根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净股数，其中一般规定，如果行权通知在非交易日或（y）交易日“正常交易时间”开盘前一交易日执行并交付的行权通知（x）或（2）紧接行权通知日期前一交易日的VWAP，如果行权通知是在交易日的“正常交易时间”执行并交付的，则等于（a）（1）行权通知前一交易日成交量加权平均价格的股份数量，或（3）行权通知当日的买入价，如果行权通知是在交易日“正常交易时间”收盘后执行的，则减去（b）行权价格，乘以（c）预融资认股权证可行使的普通股股数，然后用该乘积除以本句中根据（a）条确定的数量。

零碎股份

行使预先注资认股权证后，将不会发行零碎普通股。相反，我们将在我们的选举中，代替发行该等零碎股份，要么（i）支付现金，金额等于该零碎乘以行使价，要么（ii）四舍五入至行使预先出资认股权证时可发行的下一整股。

可转移性

在符合适用法律的情况下，持有人可在向我们交出预融资认股权证时选择转让预融资认股权证，连同适当的转让工具和足以支付在此类转让时应支付的任何转让税款的资金。

交易市场

预资权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统均不存在可供交易的市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预资权证。

作为股东的权利

除预融资认股权证另有规定或凭借该持有人对普通股股份的所有权外，预融资认股权证持有人在行使其预融资认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。预融资认股权证将规定持有人有权参与普通股的分配或股息支付。

基本面交易

如果发生基本交易，如预融资认股权证中所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并或并入另一人，与另一人或一群人完成业务合并，据此该另一人或一群人获得已发行普通股和优先股超过50%的投票权，预融资认股权证持有人将有权在行使预融资认股权证时获得持有人在紧接该基本交易之前行使预融资认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

以下讨论描述了本次发行中获得的普通股的收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税后果。这一讨论是基于经修订的1986年《国内税收法》的现行条款，简称《法典》，根据该法颁布的现有和拟议的美国财政部条例，以及截至本协议发布之日生效的行政裁决和法院判决，所有这些都可能随时发生变化，并可能具有追溯效力。没有或将寻求美国国税局（IRS）就以下讨论的事项作出裁决，并且无法保证IRS不会就普通股和预融资认股权证的收购、所有权或处置的税务后果采取相反立场，也不能保证任何此类相反立场不会得到法院的支持。

我们在本次讨论中假设普通股和预融资认股权证的份额将作为资本资产（一般是为投资而持有的财产）持有。本次讨论未涉及美国联邦所得税的所有方面，未讨论医疗保险缴款税或替代性最低税种的潜在适用，也未涉及州或地方税或美国联邦赠与和遗产税法，除非下文具体规定针对非美国持有人，或根据持有人的特定情况可能与持有人相关的任何非美国税收后果。这一讨论也没有涉及适用于特定持有人的特殊税收规则，例如：

此外，本讨论不涉及合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的任何实体或安排）或其他通过此类合伙企业持有普通股股份的传递实体或个人或出于美国联邦所得税目的作为传递实体的其他实体的税务处理。如果此类合伙企业或其他通过实体持有普通股和预融资认股权证的股份，则此类合伙企业的合伙人或此类其他通过实体的投资者的待遇一般将取决于合伙人或投资者的地位以及合伙企业或其他通过实体的活动。此类合伙企业的合伙人和将持有普通股和预融资认股权证股份的此类其他转手实体的投资者应就通过此类合伙企业或其他转手实体（如适用）预融资的普通股股份的所有权和处置的税务后果咨询其本人或其自己的税务顾问。

本次关于美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考之用，并非税务建议。潜在投资者应就美国联邦、州、地方和非美国收入以及收购、持有和处置我们的普通股和预融资认股权证的其他税务考虑咨询他们自己的税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人”是指用于美国联邦所得税目的的普通股股份和预融资认股权证的实益拥有人（a）美国的个人公民或居民，（b）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体），（c）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（d）信托，如果它（1）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）有权控制信托的所有重大决定，或（2）根据适用的美国财政部法规有效选择被视为国内信托。就美国联邦所得税而言，“非美国持有人”是普通股和预融资认股权证股份的实益拥有人，而非美国持有人或美国联邦所得税目的的合伙企业。

收入的潜在加速

根据2017年12月签署成为法律的税收立法，通常被称为2017年《减税和就业法案》，为税收目的使用权责发生制会计方法并拥有某些财务报表的美国持有人通常将被要求在不迟于此类财务报表中将这些金额作为收入考虑在内的时间内将某些金额计入收入。

此外，根据2022年8月16日签署成为法律的《降低通胀法》，某些大公司（通常是在合并财务报表上报告至少10亿美元的平均调整后税前净收入的公司）可能需要对这类大公司在2022年12月31日之后开始的纳税年度的“调整后财务报表收入”征收15%的替代性最低税。预计美国财政部、美国国税局和其他标准制定机构将就如何适用或以其他方式管理《降低通胀法》的替代性最低税收条款发布指导意见。

因此，这些规则的适用可能需要比下文所述的一般税收规则下的情况更早地应计收入，尽管目前尚不清楚这些规则的确切适用情况。使用权责发生制会计方法的美国持有人应就该立法对其特定情况的潜在适用性咨询其税务顾问。

预资权证的处理

尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税目的，预融资认股权证应被视为普通股的一部分，预融资认股权证的持有人通常应按照与普通股持有人相同的方式征税，如下所述。因此，在行使预融资认股权证时不应确认任何收益或损失，在行使时，预融资认股权证的持有期应结转为收到的普通股份额。同样，预融资认股权证的计税基础应结转到行使时收到的普通股份额，增加每股0.00001美元的行使价。每个持有人应就根据本次发行获得预融资认股权证的相关风险（包括潜在的替代特征）咨询其本人或其自己的税务顾问。这一讨论的平衡通常假定上述描述的特征在美国联邦所得税目的上得到尊重。

适用于美国持有人的税务考虑

分配

如上文所述，我们目前预计，如果有的话，我们将保留未来收益，为我们业务的增长和发展提供资金，并且不打算在可预见的未来就普通股股份支付现金股息。如果我们确实对我们的普通股向美国持有人进行了分配，这些分配通常将构成美国税收目的的股息，其范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定）。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，适用于并减少但不低于零的美国持有人在我们普通股中的调整后税基。任何剩余的超额将被视为出售或交换普通股股份实现的收益，如下文标题为“普通股和预融资认股权证的处置”一节中所述。

预先注资认股权证的若干调整

预融资认股权证行使时发行的普通股股数和预融资认股权证的行权价格在某些情况下可能会有所调整。在某些情况下，具有增加美国持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益效果的调整（或未能进行调整）可能会导致对美国持有人的建设性分配。根据善意合理调整公式作出的折算率调整，其效果是防止预融资认股权证持有人的权益被稀释，一般不应被视为导致建设性分配。如果作出的调整不符合根据善意合理调整公式作出的条件，预融资认股权证的美国持有人可能被视为已收到我们的建设性分配，即使该美国持有人未因此类调整而收到任何现金或财产。收到我们的分配的税务后果在上文“分配”下进行了描述。

普通股和预融资认股权证的处置

在出售或其他应税处置（被视为分配的赎回除外，将按上文“分配”项下所述征税）普通股股份和预融资认股权证时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，金额等于已实现的金额与美国持有人在普通股和预融资认股权证中调整后的税基之间的差额。如果美国持有人持有普通股和预融资认股权证的期限超过一年，则资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到一定的限制。美国持有人确认与处置普通股和预融资认股权证相关的损失，应就此类损失的税务处理咨询其自己的税务顾问。

信息报告和备份报告

信息报告要求一般将适用于普通股和预融资认股权证的分配（包括建设性分配）的支付，以及我们向美国持有人支付的普通股和预融资认股权证的出售或其他处置的收益，除非该美国持有人是豁免接收方，例如公司。如果美国持有人未能提供持有人的纳税人识别号码，或豁免身份证明，或者持有人未能遵守确立豁免的适用要求，则备用预扣税将适用于这些付款。

备用预扣税不是附加税。相反，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。美国持有人应就其信息报告和备用扣缴豁免资格以及获得此类豁免的程序咨询其自己的税务顾问。

适用于非美国持有者的税务考虑

认股权证的若干调整

如“—美国持有人—预先出资认股权证的某些调整”中所述，对预先出资认股权证的调整可能会导致对非美国持有人的建设性分配，这将按下文“分配”中所述处理。任何由此产生的归属于视同股息的预扣税将从其他应付或可分配给非美国持有人的金额中收取。非美国持有者应咨询其税务顾问，以了解对预融资认股权证的任何调整的适当处理方式。

此外，《守则》第871（m）条下有关“股息等价物”的规定可能适用于预融资认股权证。根据这些规定，根据预融资认股权证的隐含或显性支付，其中提及我们普通股的股息分配，可能会对非美国持有人征税，如下文“分配”中所述。无论是否实际支付现金或其他财产，该等股息等值金额均应课税并须予扣缴，而公司可透过从其他应付非美国持有人的款项中扣缴，以履行其就预先注资认股权证所承担的任何扣缴义务。鼓励非美国持有者就《守则》第871（m）条适用于预融资认股权证的问题咨询他们自己的税务顾问。

分配

如上所述，我们目前预计，如果有的话，我们将保留未来的收益，为我们业务的增长和发展提供资金，并且不打算在可预见的未来就我们的普通股支付现金股息。如果我们确实将我们的普通股分配给非美国持有者，这些分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，如“——美国持有者——分配”中所述。如果这些分配不构成美国联邦所得税目的的股息（即此类分配的金额超过我们当前和我们的累计收益和利润），它们将构成资本回报，并将首先减少我们普通股的非美国持有者基础（就每一股普通股分别确定），但不低于零，然后将被视为出售该股普通股的收益，如下文标题为“——普通股和预融资认股权证的处置”一节所述。

任何被视为支付给非美国持有人的股息的普通股股份的分配（包括建设性分配），如果与持有人在美国的贸易或业务行为没有实际联系，一般将按30%的税率或美国与非美国持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳预扣税。要根据条约获得降低的预扣率，非美国持有人通常需要向适用的预扣税代理人提供正确执行的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适当表格，证明非美国持有人根据该条约享有利益的权利。此类表格必须在支付股息之前提供，并且必须定期更新。如果非美国持有人通过金融机构或代表持有人行事的其他代理人持有股票，持有人将被要求向该代理人提供适当的文件。然后，可能会要求持有人的代理人直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供证明。如果您有资格根据所得税条约获得降低税率的持有税，您应该咨询您自己的税务顾问，以确定您是否能够通过及时向IRS提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款或抵免。

如果向我们（或者，如果通过金融机构或其他代理人持有股票，则向适用的扣缴义务人）提供了一份正确执行的IRS表格W-8ECI，说明股息是如此相关，则我们通常不需要为支付给与持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关的非美国持有人的股息（或被视为已支付的建设性股息）预扣税款（如果适用的所得税条约要求，则可归属于持有人在美国维持的常设机构或固定基地）。一般来说，这种有效关联的股息将按适用于美国人的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。公司非美国持有人获得有效关联的股息还可能被征收额外的“分支机构利得税”，在某些情况下，对公司非美国持有人的有效关联收益和利润征收30%的税率（或适用条约可能规定的较低税率），但须进行一定的调整。

另请参阅以下标题为“备用预扣税和信息报告”和“外国账户”的章节，了解可能适用于支付给某些外国金融机构或非金融外国实体的股息的额外预扣税规则。

普通股和预融资认股权证的处置

根据下文标题为“备用预扣税和信息报告”和“外国账户”的章节进行的讨论，非美国持有人一般不会因出售或其他处置（被视为分配的赎回除外，将按上文“分配”下所述的方式征税）普通股股份和预融资认股权证确认的收益而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

有关可能适用于支付给外国金融机构或非金融外国实体的普通股和预融资认股权证处置收益的预扣税规则的更多信息，请参见标题为“备用预扣税和信息报告”和“外国账户”的章节。

备用扣缴和信息报告

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的普通股和预融资认股权证的分配总额（包括建设性分配）以及就此类分配预扣的税款（如果有的话）。非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是美国人（定义见《守则》），以避免在普通股和预融资认股权证的股息（或建设性股息）方面按适用的税率（目前为24%）进行备用预扣。一般来说，如果持有人提供正确执行的IRS表格W-8BEN（或其他适用的表格W-8）或以其他方式满足证明其为非美国持有人的书面证据要求，或以其他方式确立豁免，则持有人将遵守此类程序。如上文“分配”标题下所述，支付给须预扣美国联邦所得税的非美国持有者的股息一般将免于美国备用预扣税。

信息报告和备用预扣税一般将适用于非美国持有人通过或通过任何美国或外国经纪商的美国办事处进行的普通股和预融资认股权证处置的收益，除非持有人证明其作为非美国持有人的身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，信息报告和备用预扣将不适用于通过经纪商的非美国办事处在美国境外进行交易的向非美国持有人支付处置收益。然而，出于信息报告目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则对其适用的问题咨询自己的税务顾问。

根据特定条约或协议的规定，可向非美国持有人居住国或注册成立的国家的税务机关提供信息申报表的副本。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额可以退还或贷记非美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提出适当的索赔。

国外账户

《外国账户税收合规法案》（FATCA）一般对支付给非美国实体的普通股和预融资认股权证的股息（包括建设性股息）征收30%的预扣税，除非（i）如果非美国实体是“外国金融机构”，非美国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务，（ii）如果非美国实体不是“外国金融机构”，则非美国实体确定其某些美国投资者（如果有的话），或（iii）非美国实体根据FATCA享有豁免。

根据FATCA，预扣税一般将适用于支付我们的普通股和预融资认股权证的股息（包括建设性股息）。虽然根据FATCA的预扣税也将适用于出售或以其他方式处置普通股的总收益的支付，而且根据拟议的美国财政部条例，预融资认股权证不需要对总收益的支付进行预扣。尽管此类规定不是最终规定，但适用的扣缴义务人可能会依赖拟议的规定，直到最终规定出台。

美国与适用的外国之间的政府间协议可以修改本节中所述的要求。在某些情况下，持有人可能有资格获得税款的退款或抵免。持有人应就FATCA对其投资普通股和预融资认股权证可能产生的影响咨询其自己的税务顾问。

前面关于美国联邦税收重大考虑的讨论仅供参考。这不是税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置普通股和预融资认股权证的特定美国联邦、州、地方和非美国税务后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询他们自己的税务顾问。

我们聘请Spartan Capital Securities，LLC作为我们的独家配售代理，根据公司与配售代理之间的配售代理协议的条款和条件，在合理的尽最大努力的基础上征求购买本招股说明书所提供的证券的要约。配售代理并不购买或出售本招募说明书所提供的任何证券，亦不要求其安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，但已同意尽其合理的最大努力安排出售本招募说明书所提供的证券。因此，我们可能不会出售根据本招股说明书提供的全部证券金额。配售代理可聘请一名或多名次级配售代理或选定交易商协助发售。我们将直接与某些投资者订立证券购买协议，由投资者选择，他们在本次发行中购买我们的证券。未订立证券购买协议的投资者在本次发行中购买我们的证券时应仅依赖本招股说明书和以引用方式并入本文的文件。

我们将在收到该投资者用于购买根据本招股说明书发售的证券的资金时将所发行的证券交付给该投资者。我们预计本次发行将不迟于本次发行开始后的一（1）个工作日完成。我们将在收到我们收到的投资者资金后交付与本次发行有关的所有证券交割对付（“DVP”）/收付款对付（“RVP”）。

我们已同意就特定责任（包括《证券法》规定的责任）对配售代理和特定其他人进行赔偿，并对配售代理可能被要求就此支付的款项作出贡献。

费用及开支

下表列示每股、每份预筹认股权证及公开发售价格、配售代理费用及扣除开支前所得款项总额。这些金额显示在假设出售我们提供的所有证券的情况下。

我们已同意支付与此次发行有关的所有费用，包括但不限于以下各项：（a）与本次发行中将出售的证券向SEC注册有关的所有备案费和通信费用；（b）与FINRA对此次发行的审查相关的所有备案费和通信费用；（c）所有费用，根据配售代理可能合理指定的州和其他司法管辖区的“证券或“蓝天”法律（包括但不限于所有备案和登记费用，以及“蓝天”律师的合理费用和支出），与本次发行中拟出售的证券的注册或资格有关的费用和支出；（d）编制、打印、邮寄和交付注册声明、其中所载的初步和最终招股说明书及其修订、生效后的修订和补充、任何其他发行材料的费用，配售代理协议及相关文件（均以配售代理可能合理要求的数量为准）；（e）编制及印制股票证书及认股权证；任何“尽职调查”会议的费用；（f）配售代理就任何发行路演而招致的费用；（g）与使用第三方电子路演服务（如净路演）相关的费用；（h）费用，与我们的执行官和董事的背景调查有关的费用和支出；（i）按照配售代理可能合理要求的数量准备皮革装订卷和Lucite Cube纪念品；（j）任何适用的转让税；（k）我们的转让代理和注册商及认股权证代理与发售有关的费用和开支；（l）我们的会计师的费用和开支；（m）我们的法律顾问和其他代理人及代表的费用和开支；（n）向配售代理提供的法律顾问的费用和开支；提供向配售代理偿还此类问责费用或代表配售代理支付此类问责费用不得超过125,000美元。我们还同意支付配售代理产生的结算费用，包括任何托管代理或清算代理的自付费用，金额不超过20,000美元。

我们还同意在发行结束时向配售代理支付相当于发行总收益1%的非问责费用津贴。

我们估计，不包括配售代理费用和开支，我们为此次发行应付的总费用将约为169,400美元。

尾期

配售代理有权获得相当于我们从任何公开发售或非公开发售或任何种类的其他融资或筹资交易中获得的总收益的2.5%的现金费用，前提是该等融资或资本是由配售代理向公司介绍的投资者向公司提供的，在配售代理与我们于2024年11月29日的聘书到期或终止后的六（6）个月内；然而，前提是，如果配售代理协议因公司原因而终止，则无需按照FINRA规则5110（g）（5）（b）的规定支付尾部融资费用。

优先购买权

公司同意，如在自发售截止日期起计六（6）个月的期间内，公司或其任何附属公司（a）决定处置或收购业务单位或收购其任何已发行证券或作出任何交换或要约收购或进行合并、合并或其他业务合并或任何资本重组、重组、重组或其他类似交易，包括但不限于特别股息或分派或分拆或分拆，而公司决定就该等交易保留一名财务顾问，配售代理（或配售代理指定的任何关联公司）有权担任公司任何此类交易的独家财务顾问；或（b）决定使用经理或代理为任何债务提供融资或再融资，配售代理（或配售代理指定的任何关联公司）有权担任独家账簿管理人、唯一管理人，有关该等融资或再融资的独家配售代理或独家代理；或（c）决定透过公开发售（包括透过场内融资）或私募或使用承销商或配售代理的任何其他股本、股票挂钩或债务证券的集资方式筹集资金，配售代理（或配售代理指定的任何联属公司）有权担任该等融资的独家簿记管理人、独家承销商或独家配售代理；但（a）如配售代理协议由公司因故终止，根据FINRA规则5110（g）（5）（b）的规定，优先购买权应终止，并且（b）根据FINRA规则5110（g）（6）（a），在任何情况下，优先购买权的持续时间不得超过自发售开始销售之日起三年。

根据“锁定”协议，我们、我们的执行官和董事以及我们普通股5%或以上已发行和流通股的持有人已同意，在发售结束后的一百八十（180）天内，除惯例例外情况外，未经配售代理事先书面同意，不得直接或间接提供质押、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予任何购买、出借或以其他方式转让或处置的期权、权利或保证，直接或间接地，我们股本的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们股本的股份的证券；（ii）向SEC提交或促使提交任何与发行我们股本的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们股本的股份的证券有关的登记声明；（iii）就公司而言，完成任何债务证券的发行，除与传统银行订立信贷额度或（iv）订立任何互换或其他安排，将我们股本股份所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方外，无论上述第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所述的任何此类交易将通过以现金或其他方式交付我们股本股份或此类其他证券的股份来解决。

电子发行

可在配售代理维护的网站上提供电子版的招股说明书。就发售而言，配售代理或选定交易商可以电子方式分发招股书。除可作为Adobe打印的招股说明书外，没有其他形式的电子招股说明书®PDF将用于此次发行。

除电子格式的招股章程外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于招股章程或本招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理以配售代理身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

上市

我们的普通股股票在纳斯达克上市，代码为“VRPX”。2025年1月13日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格为每股0.3561美元。我们不计划在纳斯达克或任何其他证券交易所或交易市场上市预资权证。

条例m

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可以限制配售代理作为委托人买卖我司证券的时间安排。根据这些规则和规定，配售代理（i）不得从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动，并且（ii）不得投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，在其完成参与分配之前。

发行价格的确定

证券的公开发行价格由我们、配售代理和投资者协商确定。公开发行价格的确定考虑了（其中包括）以下因素

●发行前我们的普通股股票的交易

●本招募说明书所载及配售代理以其他方式可得的资料；

●我公司及经营所在行业的招股说明书；

●对我们管理层的评估；

●我们过去和现在的财务和经营业绩；

●我们对未来收益的招股说明书；

●从事与我们类似活动的上市公司的财务和经营信息及市场估值；

●本次发行时美国证券市场的普遍情况；及

●认为相关的其他因素。

其他关系

配售代理和/或其关联机构可能不时为我们提供并可能在未来为我们提供他们可能收取惯常费用的各种投资银行和其他金融服务。在其业务过程中，配售代理及其关联机构可能会积极为自己的账户或客户的账户交易我们的证券或贷款，因此，配售代理及其各自的关联机构可能随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。

除在美利坚合众国外，我们或配售代理未采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。不得直接或间接发售或出售本招股章程所提供的证券，亦不得在任何司法管辖区分发或刊发本招股章程或与任何该等证券的发售及出售有关的任何其他发售资料或广告，但会导致遵守该司法管辖区的适用规则及条例的情况除外。建议管有本招股章程的人士自行了解并遵守与本招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股章程在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区，均不构成出售或招揽购买本招股章程所提供的任何证券的要约。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个成员国）而言，在公布与我们的证券有关的招股说明书之前，没有或将根据本次发行向该成员国的公众发售任何证券，该招股说明书已获得该成员国主管当局的批准，或酌情在另一成员国获得批准并通知该成员国主管当局，所有这些都是根据招股说明书条例，但根据《招股章程条例》的以下豁免，可随时在该成员国向公众发出证券要约：

成员国中最初收购我们的任何证券或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认并同意我们和代表认为其是《招股章程条例》所指的合格投资者。

如我们的任何证券正按《招股章程规例》第5（1）条所用的术语向金融中介机构要约，则各该等金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中获得的证券并非以非全权委托的方式获得，也不是为了向其要约或转售而获得，处于可能导致向公众发出要约的情况的人，而不是其在成员国向合格投资者发出的要约或转售，在此情况下，每项此类提议的要约或转售已获得代表的事先书面同意。

我们，配售代理，及其关联公司将依赖于上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，就我们在任何成员国的任何证券而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和我们将被要约的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购我们的证券，而“招股章程条例”一词是指条例（EU）2017/1129。

英国

在有关已获金融行为监管局批准的证券的招股章程刊发前，没有或将根据本次发售向英国公众发售任何证券，但该证券可在任何时间向英国公众发售：

但此类证券要约不得要求美国或任何配售代理根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条文而言，与英国证券有关的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法的一部分。

瑞士

我们的证券可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士六大交易所或瑞士六大交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件不构成《上市规则》所指的招股说明书，编制时未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与我们的证券或本次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与本次发行、我公司或我公司证券有关的任何其他发行或营销材料均未获得或将获得任何瑞士监管机构的备案或批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监管局提交，我们证券的要约也不会受到监管，我们证券的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法或CISA获得授权。根据CISA向集体投资计划中的权益收购方提供的投资者保护不适用于我们证券的收购方。

加拿大

证券可能仅在加拿大出售给作为委托人购买或被视为购买的购买者，这些委托人是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者，并且是National Instrument 31103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33 105 Underwriting Conflicts（NI 33 105）第3A.3节，配售代理无需遵守NI 33-105关于配售代理与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

以色列

本文件不构成《以色列证券法》、《5728-1968》或《证券法》规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局备案或批准。在以色列国，这份文件仅分发给、且仅针对、且任何证券要约仅针对以色列证券法第一个增编或增编中所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、配售代理、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的共同投资，根据增编中的定义（可能不时修订），统称为合格投资者（在每种情况下为其自己的账户购买，或在增编允许的情况下，为其作为增编中所列投资者的客户的账户购买）。合格投资者将被要求提交属于增编范围的书面确认，知悉相同含义并同意。

迪拜国际金融中心

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）的发售证券规则的“豁免要约”。本招股说明书仅拟分发给DFSA发售证券规则中规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对招股说明书不承担任何责任。本招股说明书所涉及的我们的证券可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。我们证券的潜在购买者应该对这类证券进行自己的尽职调查。如对本招股说明书内容有不明白之处，应咨询经授权的财务顾问。

香港

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众要约的情况下，我们的证券不得藉任何文件以外的方式在香港发售或出售。香港法例第32条）（《公司（清盘及杂项条文）条例》）或并不构成《证券及期货条例》（第香港法例第571条），或《证券及期货条例》，或（2）向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或（3）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的“招股章程”的其他情况下，不得发出或由任何人管有与我们证券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对，或其内容很可能被香港公众人士查阅或阅读（除非根据香港证券法准许这样做），但有关证券的情况除外，而该等证券是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”。

新加坡

本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程及与我们证券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得传阅或分发，也不得向新加坡境内除（1）以外的人提供或出售我们的证券，或使其成为根据SFA第274条向机构投资者（根据《证券和期货法》第4A条、新加坡第289章或SFA定义）发出认购或购买邀请的标的，（2）依据国家安全局第275（1）条向有关人士（定义见国家安全局第275（2）条），或依据国家安全局第275（1A）条向任何人士，并按照国家安全局第275（3）条指明的条件，以其他方式依据并按照国家安全局任何其他适用条文的条件，在每宗个案中均受国家安全局所列条件规限。

凡我们的证券由一名有关人士根据证监会第275条认购或购买，而该有关人士是一间法团（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得我们的证券后的六个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）此类转让源于根据SFA第275（1A）条对该公司的证券发出的要约，（3）在没有或将不会为转让提供对价的情况下，（4）在根据法律实施转让的情况下，（5）如证监会第276（7）条所指明，或如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》第32条或第32条所指明的（6）。

凡我们的证券由有关人士根据证监会第275条认购或购买，而有关人士是信托（如受托人并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得我们的证券后的六个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或转让给相关人员（定义见SFA第275（2）条），（2）凡该等转让产生于根据每宗交易的代价不少于20万美元（或其等值外币）而取得该等权利或权益的要约（不论该等金额是以现金或以交换证券或其他资产的方式支付），（3）如没有或将不会就该转让给予代价，（4）如该转让是根据法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如第32条所指明。

日本

该证券没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法，经修订）或国际能源署进行注册。证券不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新提供或转售，除非根据国际原子能机构登记要求的豁免或在遵守日本任何相关法律法规的情况下。

澳大利亚

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

我们证券在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向“成熟投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义内）或“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义内）的个人或“豁免投资者”提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供我们的证券是合法的。

由豁免投资者在澳大利亚申请的我们的证券不得在本次发行下的配发日期后的12个月期间内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购我们证券的人都必须遵守此类澳大利亚发售限制。

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，New York，New York就此次发行担任公司的法律顾问，并将传递本招股说明书所提供的普通股股份的有效性和某些其他法律事项。Lucosky Brookman LLP担任配售代理的法律顾问。

Virpax Pharmaceuticals，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及该日终了的各年度相关的合并经营报表、股东权益变动表和现金流量表，均已通过独立注册会计师事务所Bush & Associates CPA LLC的报告所述的审计，该报告以引用方式并入本文。本报告包括一段解释性段落，表达了对公司持续经营能力的重大怀疑。这些财务报表是根据Bush & Associates CPA LLC的报告以引用方式并入的，该报告基于其作为会计和审计专家的权威。

2024年9月20日，EisnerAmper LLP（“EisnerAmper”）辞去公司独立注册会计师事务所的职务。EisnerAmper对公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度财务报表的审计报告，除与公司持续经营能力相关的解释性段落外，未包含任何负面意见或免责意见，也未对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在EisnerAmper审计的最近两个财政年度内，公司与EisnerAmper在会计原则、惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧，这些事项如果得不到解决，将按照S-K条例第304（a）（1）（iv）项的要求在其审计报告中予以参考。在EisnerAmper辞职后，公司聘请了Bush & Associates CPA LLC作为其新的独立审计师。

我们已根据《证券法》就特此提供的证券向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了S-1表格的登记声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明或随其提交的证物和附表中列出的所有信息。有关我们和特此提供的证券的更多信息，我们请您参阅注册声明以及向其提交的证物和附表。本招股章程所载有关任何合约或作为证物提交注册声明的任何其他文件的内容的陈述不一定完整，而每项该等陈述均须在所有方面通过参考该等合约的全文或作为证物提交注册声明的其他文件进行限定。SEC还维护一个互联网网站，其中包含报告、代理声明和其他有关注册人的信息，比如我们，这些信息以电子方式向SEC提交。该网站的地址是www.sec.gov。

根据《交易法》，我们被要求向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些报告、代理声明和其他信息将在上述SEC网站上提供。

我们还在www.virpaxpharma.com上维护一个网站，您可以通过该网站在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站上包含或通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含我们的网站地址仅为非活动文本参考。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息。

我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件（委员会文件编号：001-40064）纳入本招股说明书和本招股说明书为其一部分的注册声明中：

我们还通过引用纳入根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来提交的文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外，除非该表格8-K明确规定相反），包括在本招股说明书构成其组成部分的注册声明的首次提交日期或之后以及在该注册声明生效之前（i）作出的那些文件，（ii）于本招股章程日期或之后但在发售终止前（即直至根据本章程登记的所有证券已售出或本招股章程构成部分的登记声明已撤回之日（以较早者为准）。此类未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为并入本文，前提是后提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。

经书面或口头要求，我们将免费向每名获交付招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式具体并入该等文件的展品。您应将任何文件请求发送至：

Virpax Pharmaceuticals, Inc.

西湖大道1055号，套房300

宾夕法尼亚州伯温19312

电话（610）727-4597

关注：公司秘书

您也可以在SEC网站www.sec.gov或我们的网站https://virpaxpharma.com/investors/sec-filings上免费查阅这些文件。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本招股章程或任何随附的招股章程补充文件，亦不是其一部分。

根据《证券法》第412条，以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为修改或取代，只要此处包含的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为以引用方式并入本文或被视为作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书修改或取代此类声明。

最多16,849，200股普通股
最多1684.92万份预融资认股权证购买1684.92万股普通股
行使该等预先注资认股权证后可发行的最多1684.92万股普通股

VIRPAX制药公司

前景

独家配售代理

斯巴达资本证券有限责任公司

, 2025

第二部分——招股说明书中不需要的信息

项目13。发行及分销的其他开支

下表列出与本登记说明有关的费用。除SEC注册费和FINRA申请费外，所有这些费用都是估算值。

项目14。董事及高级人员的赔偿

特拉华州一般公司法（“DGCL”）第145条授权公司对其董事和高级职员进行赔偿，并就因其作为董事和高级职员的身份或地位而产生的责任购买保险，前提是该人的行为是善意的，其方式被该人合理地认为符合我们的最佳利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。DGCL进一步规定，根据该协议允许的赔偿不应被视为不包括董事和高级管理人员根据公司章程、任何协议、股东投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利。

《特拉华州一般公司法》第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事或高级管理人员不得因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任，（i）违反董事或高级人员对法团或其股东的忠诚义务；（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；（iii）董事支付非法股息或非法股票回购或赎回；（iv）董事或高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易；或（v）高级人员在法团的任何行动中或在其权利范围内。

我们经修订和重述的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和执行官，并可能赔偿其他高级职员、雇员和其他代理人。我们经修订和重述的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或执行官所产生的费用。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们经修订和重述的公司注册证书包括一些条款，这些条款消除了我们的董事和高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的某些受托责任（如适用）而导致的金钱损失的个人责任，除非根据DGCL不允许此类责任豁免。

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些个人进行赔偿，使其免于因向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，以便他们可以获得赔偿。

注册人有一份保险单，涵盖其高级职员和董事的某些责任，包括根据《证券法》或其他方式产生的责任。

项目15。近期出售未登记证券 

除下文所述外，公司于最近三年内并无向任何人发行未登记证券。

于2024年7月5日，公司与一名机构投资者订立证券购买协议，据此，公司于2024年7月5日向该投资者发行本金为250万美元的优先担保本票，金额为250万美元。根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节和/或据此颁布的条例D，此次发行免于登记。

于2024年9月30日，我们根据购买协议的条款与投资者订立延期协议。

根据延期协议的条款，投资者同意修订购买协议中与不少于500万美元的潜在融资安排相关的某些条款。根据延期协议，投资者保留谈判任何后续融资条款和完成任何后续融资的独家权利，直至2024年11月30日。此外，对于在外部日期或之前可能发生的任何后续融资，投资者持有优先购买权。如果投资者（或其关联公司和/或第三方指定人员）在外部日期之前未能提供不少于500万美元的融资安排，投资者在公司董事会的提名成员将辞职，立即生效。

项目16。展品

展览指数

随附的附件索引中列出的展品均已归档或通过引用并入，作为本注册声明的一部分。

项目17。承诺。

以下签名的注册人在此承诺：

签名

根据《证券法》的要求，注册人已于2025年1月17日在宾夕法尼亚州伯温正式安排由以下签署人代表其签署对表格S-1上的注册声明的第2号修订，并因此获得正式授权。

根据《证券法》的要求，对表格S-1上登记声明的第2号修正案已由以下人员在所示日期以身份签署如下。

II-9