wab-20250403

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

附表14a资料

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：


☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据sec.240.14a-12征集材料

Westinghouse Air Brake Technologies Corporation

（其章程所指明的注册人名称）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：


☒			无需任何费用。
☐			之前用前期材料支付的费用：
☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

主席的信


						尊敬的股民：我们邀请您于美国东部时间2025年5月15日上午11：30以虚拟方式，通过互联网现场音频网络直播的方式，出席以Wabtec Corporation名义开展业务的Westinghouse Air Brake Technologies Corporation 2025年年度股东大会，会议地址为www.virtualshareholdermeeting.com/WAB2025 您将可以通过访问在线参加和参加年会www.virtualshareholdermeeting.com/WAB2025，在那里您将能够以电子方式投票并提交问题。你将需要你的代理卡上的16位控制号码参加年会。 150多年来，Wabtec一直走在开发创新解决方案和技术的前沿，这些解决方案和技术已经改变了全球铁路行业。该公司独特的产品组合解决了世界上一些最关键的挑战，以提高效率、安全并对人类和地球产生积极影响。随着2024的过去，我想借此机会讨论一下Wabtec董事会是如何代表你们工作的。作为董事会成员，我们有责任了解股东的观点，对重大风险进行监督，并为公司的战略愿景提供长期指导。你们的董事会由具有广泛的全球企业战略、铁路行业、风险管理、技术和创新、公司财务、监管和合规经验的领导者组成。Wabtec寻求保持一个现代董事会，并致力于更新，以确保在对长期业务增长、风险监督和支持未来价值创造至关重要的领域的领导专业知识。我们认为，多种视角有助于有效决策，有助于推动长期价值，并鼓励对风险管理、业务战略和创新的不同看法。在Wabtec任职期间，我有幸与Bill Kassling一起担任副主席、前Wabtec总裁兼首席执行官。经过数十年的领导，卡斯林先生将不会在本次年会上竞选连任。我们感谢卡斯林先生多年来的服务，并祝愿他退休后一切顺利。董事会仍致力于为董事会提供一流的治理和战略领导。因此，我很高兴地欢迎胡安·佩雷斯成为董事会成员，并在2025年被我们的股东提名为董事会成员。Perez先生是一位30多年的企业资深人士，拥有领导全球团队的经验，在物流、技术、信息安全、数据分析和人工智能方面拥有广泛的专业知识。我们相信，领导团队和我们的董事会将继续领导公司，同时为公司股东推动长期价值。我们注意到： •在过去六年中，九名持续董事中有六名加入了董事会。 •九名连续董事中有八名曾担任高级领导职务和/或在规模相当大的上市公司的董事会任职。


2025年代理声明			/						1



						贵公司董事会致力于与公司股东直接接触。2024年，Wabtec管理层的代表与代表77%流通股的股东举行了专门讨论战略、治理、可持续性和社会主题的会议。与我们股东的强烈接触和持续的公开对话有助于使公司变得更强大。该公司正在继续发明解决方案和技术，以推动行业和世界走向更高效和可持续的未来。我对公司的发展方向充满信心。我代表整个董事会说，我对Wabtec的进步感到非常鼓舞，并渴望看到它将完成的一切。无论您是否计划参加虚拟年会，请按照通知中提供的指示，通过互联网以代理方式投票，通过电话或通过邮寄方式要求纸质代理卡签名、注明日期和返回。无论使用何种方法，请投票表决您的股份，以便代表足够的股份，以允许我们进行年会的业务。通过互联网、电话或代理卡进行投票（如果您提出要求）并不影响您在参加虚拟年会期间的投票权。真诚属于你的， Albert J. Neupaver 董事会主席 2025年4月3日


2						/			2025年代理声明

2025年年会通知


						当： 2025年5月15日美国东部时间上午11：30

						其中： www.virtualshareholder meeting.com/WAB2025

如何投票您可以在参加会议期间投票虚拟会议或通过代理。您将需要您的代理卡、投票指示表或通知中包含的16位数字。

						按互联网： www.proxyvote.com

						通过电话： 1-800-690-6903

						邮寄：在提供的信封中填写、签名、约会和邮寄代理卡

						在会议上：你可以在参加虚拟会议时投票，也可以通过代理人投票。

请按照通知上的说明操作。请就您收到的每一份通知进行投票。你的投票很重要。

投票项目

目的

董事会建议

页面参考

选举三名董事，任期三年，2028年届满

a为

批准一项咨询（非约束性）决议，以批准2024年指定执行官薪酬

a为

批准任命安永会计师事务所为我们2025财年独立注册会计师事务所

a为

杂项。其他

适当筹集的情况下开展其他业务

不适用

程序

如果您直接持有股票，请通过互联网、电话或索取代理卡的方式进行代理投票。

如果您通过银行、股票经纪人或受托人持有股票，请按照您从银行、股票经纪人或受托人收到的材料中包含的说明进行投票。

只有2025年3月19日登记在册的股东才能收到会议通知，并可以在会上投票。

投票方式：你的投票很重要。你可以在参加虚拟会议时投票，也可以通过代理人投票。即使你计划参加虚拟会议，我们也建议你通过代理投票。如果您是股票登记在您名下的股东，您可以在虚拟会议上更改您的投票。如果您是股票登记在您名下的股东，您可以在虚拟会议上或通过以下三种方式之一对您的股票进行投票：

网络投票，通过访问网站地址www.proxyvote.com并按照网站显示的互联网投票说明进行操作。

电话投票，通过拨打1-800-690-6903并遵循代理卡上显示的电话投票指示。

代理卡投票，如果您要求这些代理材料的副本，请在提供的信封中填写、签名、注明日期并邮寄代理卡。

如果通过网络或电话投票，则无需索取代理卡。

登记在你名下的股份一般由一份通知涵盖。如果你通过其他人持有股票，比如银行、股票经纪人或受托人，你会收到他们的通知，要求你投票。请按照他们通知上的说明操作。请就您收到的每一份通知进行投票。

David L. DeNinno

执行副总裁、总法律顾问和秘书

2025年4月3日


						你的投票很重要请在出席年会时通过互联网、电话、索取代理卡或投票方式进行投票。


2025年代理声明			/						3


主席的信			1

202年通知 5 年会			3

公司概况			5

202 4 性能快照			6
财务和业务亮点			6
可持续发展亮点			6
代理声明摘要			7
投票路线图			7
Wabtec董事会一览			8
董事会成员重点			9
2024年目标高管薪酬要素			10
CEO和NEO Pay Mix			10

建议1 选举董事			11


我们的董事会			12
我们的202 5 董事会提名人			13
董事提名程序			21

公司治理			24
公司治理亮点			24
董事会Structure和运营			25
董事会的监督作用			31
股东参与和董事通讯			34
治理政策和做法			35

可持续性			37
可持续性监督			37
可持续发展亮点			38

董事薪酬			39
概述			39
202 4 董事薪酬			39

建议2 咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬			41


薪酬讨论与分析			42
CD & A目录			42
指定执行干事			42
执行摘要			43


补偿理念与目标			45
高管薪酬决策流程			46
202 4 NEO补偿			48
NEO支付摘要			56
其他补偿政策和做法			57

薪酬与人才管理委员会报告			59

高管薪酬表			60
补偿汇总表			60
202 4 授予基于计划的奖励			62
202 4 财政年度结束时的杰出股权奖			63
期权行使和股票归属			64
不合格递延补偿			64
终止或控制权变更时的潜在付款			65
终止时的潜在付款和控制权变更条款			67

CEO薪酬比例			69

薪酬与绩效			70
202 4 薪酬与绩效表			70
202年最重要的绩效衡量标准4			72
实际支付给的补偿的关系若干措施			72

建议3 批准独立注册会计师事务所			74


向独立注册公众收取的费用会计师事务所			75
审计委员会事前审批政策和程序			75

审计委员会报告			76

普通股所有权			77

年会相关问答			79

附录			A-1


4						/			2025年代理声明

公司概况

为子孙后代彻底改变世界前进的道路

Wabtec是一家为货运铁路和客运运输行业以及采矿、海洋和工业市场提供增值、基于技术的机车、设备、系统和服务的全球供应商。凭借150多年的经验，我们在安全、效率、可靠性、创新和生产力方面处于领先地位。无论是货运、中转、港口、物流、采矿、工业、海洋，我们的专长、技术、人员一起——加速交通的未来。

全球影响

跨越100多个国家的产品

$ 10.39b

2024年收入

~30K

全球员工

50+

国家与

Wabtec运营

财富500强公司

~24K

我们已安装基地的全球机车

6K +

专利超6500项

投资组合增长的驱动因素

加速
可扩展技术的创新

扩大并刷新广泛的全球安装基础

通过新兴技术提高燃油效率

扩大高利润率的经常性收入流

推动持续运营改善


2025年代理声明			/						5

2024年业绩快照

财务和业务亮点

销售

营业利润率

每股收益

现金流
来自运营

$ 10.39b

15.5%

公认会计原则

$6.04

公认会计原则

$ 1.83b

上升7.3%

年复一年

18.9%

调整后1

$7.56

调整后1

(1)有关这些非GAAP财务指标相对于报告的GAAP财务指标的描述和调节，请参阅本代理声明的附录。

可持续发展亮点

可持续性亮点

全球2.4万辆机车的在役车队集体骑行超过18亿英里，帮助终端客户消除了超过1.38亿公吨的排放

3.36亿磅报废材料被送回再制造设施，82%被再利用，17%被回收

与主要实验室中心巩固合作研发协议，以提高燃油效率并开发解决方案以减少整个铁路行业的排放

继续致力于丰富多样的经验、背景和专门知识

范围1和2 GHG排放量减少35%


						在页面上的可持续发展亮点部分了解更多关于我们可持续发展亮点的信息38.


6						/			2025年代理声明

代理声明摘要

本代理声明摘要突出显示本代理声明中包含的某些信息。投票前应仔细阅读整个委托书和2024年年度报告。

投票路线图

股东将被要求在2025年年会上就以下事项进行投票：


提案		板推荐	页

1	选举三名董事，任期三年，2028年届满	为每个被提名人	11
2	批准2024年指定执行干事薪酬的咨询（非约束性）决议	为	41
3	批准任命安永会计师事务所为我们2025财年独立注册会计师事务所	为	74


			提案 1			选举三名董事 a董事会建议进行投票为每位董事提名人。			见页面 11


2025年代理声明			/						7

代理声明摘要

Wabtec董事会一览


姓名和主要职业	年龄	董事自	其他现任公共董事	委员会成员
				交流	CTMC	GSC	ESGC
胡安·佩雷斯1 执行副总裁兼赛富时首席信息官	58	2025	2	M		M	M
William E. Kassling2 退休，总裁兼行政总裁军官，Wabtec	81	1990	1
Albert J. Neupaver 退休，总裁兼行政总裁军官，Wabtec	74	2006	1
Ann R. Klee 退休，执行副总裁，萨福克建筑公司	63	2019	1		C	M	C
Rafael Santana Wabtec总裁兼首席执行官	53	2019	1
Lee C. Banks 退休，副董事长兼总裁，派克汉尼汾公司	62	2020	0		M	M
Byron S. Foster* 轻型汽车驱动系统总裁 Dana Incorporated	56	2021	0	M		M	M
琳达·哈蒂* 退休，副总裁，财务和美敦力公司财务主管	64	2016	2	M		C
Brian P. Hehir* 退休，副主席，美林投资银行	71	2007	0	C	M
Beverley A. Babcock* 退休，高级副总裁财务 &行政和主计长，帝国石油	63	2022	1	M	M		M

(1)佩雷斯先生于2025年1月29日加入董事会。自2025年4月30日起，他将以全职员工身份从赛富时退休，但将继续担任顾问职务。

(2)卡斯林先生没有被提名连任，因此将于2025年5月退休。

独立董事

交流

审计委员会

牵头独立董事

CTMC

薪酬与人才管理委员会

审计委员会财务专家

GSC

治理和可持续发展委员会

ESGC

环境、社会和治理小组委员会

成员

椅子


8						/			2025年代理声明

代理摘要声明

董事会成员重点

高度敬业的董事会

•全体董事出席2024年年会

•所有董事出席2024年至少75%或以上的董事会和委员会会议

•董事会和委员会的积极战略和风险监督，包括：业务和市场风险、网络安全风险、人力资本管理、并购和战略交易

茶点

•最近6年新任命6名董事

•我们三分之一的续任董事将是女性，三分之一将是种族或民族多元化的


			提案 2			咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬 a董事会建议进行投票为这个建议。			见页面 41


2025年代理声明			/						9

代理声明摘要

2024年目标高管薪酬要素


	履约期	与战略挂钩的绩效指标
基本工资	年度	•个人对业务的贡献 •能力
年度现金奖励	年度	•每股收益1 •现金转换1 •个人业绩修正因素（息税前利润率%）
长期股权激励措施	三年	•3年年均投入资本收益率 •3年年均现金转换 •相对总股东回报修饰符

(1)有关这些非GAAP财务指标相对于报告的GAAP财务指标的描述和调节，请参阅本代理声明的附录。

CEO和NEO Pay


			提案 3			批准独立注册会计师事务所 a董事会建议进行投票为这个建议。			见页面 74

审计委员会建议批准任命安永会计师事务所为独立注册会计师事务所，以审计我们截至2025年12月31日止财政年度的财务报表。安永会计师事务所担任独立注册会计师事务所，审计我们截至2024年12月31日止财政年度的财务报表，并自2002年起担任公司的独立注册会计师事务所。审计委员会和董事会认为，继续保留安永会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其利益相关者的最佳利益。


10						/			2025年代理声明


			提案 1			选举董事

Wabtec的董事会目前有十名成员。董事会分为三个级别，任期连年结束。Albert J. Neupaver和Ann R. Klee为现任董事，其任期即将届满，已被提名担任新一届任期至2028年结束的董事。胡安·佩雷斯于2025年1月29日加入董事会，并被提名担任新一届任期至2028年结束。威廉·卡斯林（William Kassling）是现任董事，任期即将届满，即将卸任董事职务。所有提名均由治理和可持续发展委员会（“治理委员会”）作出，详见第26页，并由整个董事会批准。治理委员会正在进行与其章程规定的流程一致的董事会更新流程。

董事的多数投票和所需投票

根据我们经修订和重述的章程，每名董事均由年度会议上以无争议选举（即提名人数不多于拟当选董事人数的选举）所得票数的多数票选出。为此，“多数票”是指“投票支持”一名董事选举的股份数量超过该董事选举投票数量的50%。“投”票排除弃权票和经纪人不投票。在有争议的选举中（即，如果在股东大会上被提名选举的董事人数超过在该次会议上将当选的董事人数），将由所投选票的多数选出每一位拟如此当选的董事。每位董事提名人已同意在该被提名人未能获得所需票数时向董事会提供辞职信。董事会可酌情接受该等辞呈。

你的代理人将被投票“支持”这些被提名人的选举，除非你对被提名人投“反对票”或肯定弃权。如果任何被提名人不能或不愿意参选，如果董事会提名一位，您的代理人授权我们投票选出一位替代被提名人。

见网页所载指引11关于以年度会议所投过半数票的表决方式选举董事的议案。


			a			董事会建议你投票为以下每一位董事提名人：Albert J. Neupaver、Ann R. Klee、胡安·佩雷斯


2025年代理声明			/						11

我们的董事会

董事会技能和资格

任期届满

2025

任期于2026年届满

任期将于2027年届满

董事会成员

上市公司领导经验担任高级领导职务和/或在大型上市公司董事会任职的经验；有助于董事会理解运营和战略并展示领导能力

风险管理经验

具有识别、管理和缓解重大业务风险的经验，包括网络安全和信息技术

行业经验

了解公司在其经营的主要行业面临的问题的经验，包括货运和过境铁路部门内的动态、关键绩效指标、精益制造、供应链、销售和营销以及竞争环境

ESG/可持续发展经验

在监督和应对ESG、可持续发展和气候相关风险和机遇方面的经验，以支持公司努力履行对员工、客户和社区的可持续发展承诺

财务和会计经验

财务管理、报告和控制、资本配置、资本结构、财务风险和战略、并购方面的经验

人力资本管理经验支持对继任规划、人才和领导力发展、留任、薪酬等事项的监督

全球经验

在全球经济中在世界各地开展业务的经验

技术与创新经验

工程、研发、产品和工艺创新、数字化和新兴技术方面的经验

政府、监管和合规经验

公共政策和监管事项、法律问题和合规、公司治理、商业道德和诚信方面的经验


12						/			2025年代理声明

我们的董事会

我们董事的传记

董事提名人任期三年

下面的履历信息突出了具体的经验、资历、属性和背景，导致董事会得出结论，每位董事提名人都应该在董事会任职。治理委员会和董事会还认定，每位董事提名人具备一定的无形属性和技能，具备担任董事的资格。


胡安·佩雷斯年龄： 58 董事自： 2025 独立董事委员会：审计环境、社会和治理小组委员会治理和可持续性						履历信息 •自2022年起担任赛富时（一家基于云的软件公司）执行副总裁兼首席信息官。自2025年4月30日起，Perez先生将以全职员工身份从赛富时退休，但将继续担任顾问职务。 •在2022年之前，Perez先生在联合包裹服务公司（一家跨国海运、收货和供应链管理公司）工作了32年，担任过各种领导职务，包括首席信息和工程官以及首席信息官。现任其他董事职务 •董事会成员，美国好时公司。 •美国国际集团公司董事会成员具体资格、属性、技能和经验 •在商业、运营规划、物流和技术专长（包括转型和人工智能）方面拥有丰富经验。 •在供应链管理、物流、数字技术、信息安全、创新和数据分析方面拥有丰富经验。 •在其他上市公司董事会任职。


2025年代理声明			/						13

我们的董事会


Albert J. Neupaver 年龄：74 董事自： 2006 独立董事（截至2023年6月）董事会主席委员会：无						履历信息 •自2014年5月起担任Wabtec董事会主席或执行主席。 •2006年2月至2014年5月任Wabtec总裁兼首席执行官。 •1998年至2006年2月任AMETEK，Inc.机电集团总裁。现任其他董事职务 •自2009年起担任科佩斯控股 Inc.董事会成员。 •卡内基科学中心主任，UPMC儿童医院基金会执行董事会成员，亨氏历史中心董事会成员，卡内基博物馆董事会成员，Wabtec基金会董事。过去的其他董事职位 •2009年1月至2013年2月担任罗宾斯&迈尔斯工业董事会成员。 •2015年10月至2019年12月担任Genesee & Wyoming Inc.董事会成员。具体资格、属性、技能和经验 •作为Wabtec的高级管理人员和董事的丰富经验，具有重要的铁路和运输行业知识，在上市公司管理、公司治理、人力资本管理、战略和并购方面具有专长。 •在担任公司行政领导职务期间，带领Wabtec在整个商业周期实现了前所未有的增长。 •在其他上市公司董事会任职。


14						/			2025年代理声明

我们的董事会


Ann R. Klee 年龄： 63 董事自： 2019 独立董事委员会：薪酬与人才管理（主席）环境、社会和治理小组委员会（主席）治理和可持续性						履历信息 •2020年2月至2021年3月，萨福克建筑公司（一家建筑承包公司）执行副总裁。 •2008年至2019年9月，通用电气公司副总裁。 •2006年9月至2008年1月担任Crowell & Moring LLP环境和自然资源组合伙人兼联席主席。 •2004-2006年任美国环境保护署总法律顾问。 •2001年1月至2004年6月任美国内政部部长参赞兼特别助理。 •1997年9月至2001年1月担任美国参议院环境与公共工程委员会首席法律顾问。现任其他董事职务 •自2020年起担任Sotera Health Company董事会成员，担任提名与公司治理委员会（主席）和审计委员会成员。 •Assent，Inc.（一家供应链合规管理技术公司）董事会成员，自2023年11月起。 •气候和能源解决方案中心董事会主席。具体资格、属性、技能和经验 •在环境法、公司治理以及监管和合规事务方面拥有丰富经验。 •可持续发展和ESG事项领域的行业专家。 •在其他上市公司董事会任职。


2025年代理声明			/						15

我们的董事会

董事离任董事会

下面的履历信息突出了Kassling先生的具体经验、资历、属性和背景，使Kassling先生有资格担任董事会成员。经过数十年卓有成效的领导，卡斯林先生没有获得新任期的提名，他将于2025年5月退休。


William E. Kassling 年龄： 81 董事自： 1990 独立董事董事会副主席委员会：无						履历信息 •自2020年8月起担任Wabtec董事会副主席。 •2013年5月至2020年8月任Wabtec董事会首席董事。 •1997年之前至2013年5月担任西屋技术董事会主席。 •1997年至2014年5月之前和2004年5月至2006年1月期间担任WABTEC首席执行官和/或总裁。现任其他董事职务 •董事会成员，Kensington Capital Acquisition Corp.诉 •匹兹堡企鹅公司、德州游骑兵、克罗斯比集团、Wabtec基金会董事。具体资格、属性、技能和经验 •作为Wabtec的高级管理人员和董事的丰富经验，具有重要的铁路和运输行业知识，在上市公司管理、公司治理、人力资本管理、战略和并购方面具有专长。 •在其他上市公司董事会任职。


16						/			2025年代理声明

我们的董事会

持续任职的董事

六名董事的任期将在2025年年会后结束。下面的履历信息突出了导致董事会得出结论认为每位董事都应该在董事会任职的具体经验、资历、属性和背景。治理委员会和董事会还认定，每位董事具备一定的无形属性和技能，具备担任董事的资格。

三年任期至2026年届满的持续董事


Rafael Santana 年龄： 53 董事自： 2019 首席执行官委员会：无						履历信息 •自2019年7月起担任Wabtec总裁兼首席执行官。 •2017年11月至2019年2月担任通用电气（GE）公司旗下部门GE运输的总裁兼首席执行官。 •桑塔纳先生于2000年加入通用电气，在通用电气的运输、电力和石油和天然气业务中担任过各种全球领导职务。现任其他董事职务 •2022年起任旅行者保险董事会成员。具体资格、属性、技能和经验 •25年财富300强企业全球高管领导经验。 •在国际运营、产品管理、人力资本管理、商业专业知识、有关上市公司管理、公司治理、战略和并购方面的专业知识方面拥有丰富的经验。 •对交通运输和铁路行业有10年以上行业从业经验的深刻理解。


2025年代理声明			/						17

我们的董事会


Lee C. Banks 年龄： 62 董事自： 2020 独立董事委员会薪酬与人才管理治理和可持续性						履历信息 •2021年8月至2023年12月任派克汉尼汾公司（运动与控制技术制造企业）副董事长兼总裁。 •2015年2月至2021年8月担任派克汉尼汾总裁兼首席运营官。 •2008年至2015年担任派克汉尼汾执行副总裁兼运营官，2006年至2008年担任派克汉尼汾高级副总裁兼运营官。过去的其他董事职位 •派克汉尼汾公司董事会成员。具体资格、属性、技能和经验 •高级管理人员，拥有丰富的总裁和首席运营官经验，曾领导一家财富250强公司，并拥有上市公司管理方面的专业知识。 •在领先的复杂、多国制造和运营足迹方面具有重要的工业执行管理、人力资本管理和运营经验。 •在其他上市公司董事会任职。


Byron S. Foster 年龄： 56 董事自： 2021 独立董事审计委员会财务专家委员会：审计环境、社会和治理小组委员会治理和可持续性						履历信息 •2021年7月至今任职于Dana Incorporated（汽车设备供应商）轻型汽车驱动系统总裁。 •2021年2月至2021年7月担任Dana Incorporated高级副总裁兼首席商业、营销和传播官。 •2020年6月至2021年2月担任Shield T3（一家新冠疫情检测公司）首席执行官。 •2016年至2019年担任Adient PLC执行副总裁。 •在2016年之前，Foster先生曾在美国江森自控有限公司担任过各种高级管理人员的商业和运营职务具体资格、属性、技能和经验 •工业领域广泛的人力资本管理、运营、供应链、商业经验。 •专注于增长、盈利和技术创新的全球运营和商业业务经验丰富的高级领导者。


18						/			2025年代理声明

我们的董事会

三年任期于2027年届满的持续董事


琳达·哈蒂年龄： 64 董事自：2016 首席独立董事审计委员会财务专家委员会：审计治理和可持续性（主席）						履历信息 •2010年2月至2017年4月担任全球医疗技术服务和解决方案领导者美敦力，PLC财务副总裁兼财务主管。 •在2010年之前，Harty女士曾在卡地纳健康、RTM Restaurant Group、BellSouth、康尼格拉食品公司和金佰利担任执行和管理职务。现任其他董事职务 •自2007年起担任派克汉尼汾公司董事会成员，并担任审计委员会成员和公司治理委员会成员。 •Chart Industries, Inc.董事会成员，自2021年起担任提名与公司治理委员会（主席）、审计委员会委员，曾任薪酬委员会委员。过去的其他董事职位 •2017年至2023年3月1日，担任Syneos Health董事会成员，并在审计委员会、薪酬与管理发展委员会任职。具体资格、属性、技能和经验 •广泛的金融专业知识，特别是在多个复杂和全球性行业的资金、税务、决策支持和收购领域。 •在其他上市公司董事会任职。 •注册会计师（非在职）。


Brian P. Hehir 年龄：71 董事自： 2007 独立董事审计委员会财务专家委员会：审计（主席）薪酬与人才管理						履历信息 •1999-2008年任美林证券投资银行副主席。 •曾任乔治城大学护理与健康研究学院访客委员会主席。过去的其他董事职位 •曾任长岛天主教健康服务董事会成员。具体资格、属性、技能和经验 •在全球金融市场拥有广泛的职业生涯，在投资银行、融资、企业咨询服务和资本市场拥有超过30年的工作经验。 •通过他在高度监管行业的背景，在风险管理和监管监督方面的经验。


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我们的董事会


Beverley A. Babcock 年龄： 63 董事自： 2022 独立董事审计委员会财务专家委员会：审计薪酬与人才管理环境、社会和治理小组委员会						履历信息 •财务与行政高级副总裁兼财务总监，2015年至2018年任帝国石油。 •2011年至2015年担任埃克森美孚公司企业财务服务副总裁，并在埃克森美孚担任多种行政领导职务，包括2000年至2015年担任企业会计服务副总裁。现任其他董事职务 •自2019年起担任Olin Corporation董事会成员，担任执行委员会和审计委员会成员（主席）。 •2018年至今任董事会成员，复地基金会。 •女性企业董事联席主席——休斯顿分会。具体资格、属性、技能和经验 •在规模巨大的复杂和全球性公司担任高级财务和会计领导职位的丰富经验。 •在其他上市公司董事会任职。 •成员，安大略省和加拿大特许专业会计师的良好信誉。


20						/			2025年代理声明

我们的董事会

董事提名程序

提名过程概述

公司的企业管治指引规定，根据个人的业务或专业经验、个人特点、背景的多样性以及他们的一系列才能和观点，选择个人加入董事会。董事会认为，具有不同视角和广泛经验的成员资格是董事会的一项重要属性，将提高董事会审议和决定的质量。

董事会有一个全面、持续的董事继任规划流程，旨在提供一个高度独立、合格的董事会，具备有效的经验和背景，并提供强有力的监督。董事会定期评估公司的需求，并根据需要为董事会增加新的属性、观点和经验，以使公司在不断变化的商业环境中处于最佳位置。治理委员会负责领导寻找合格人员，供董事会考虑选举为董事。

在考虑董事提名人选时，治理委员会对可能的候选人的背景和资格进行调查，并积极招聘合格的个人。治理委员会没有被提名的潜在董事候选人必须满足的特定最低资格。在评价董事会候选人时，治理委员会考虑每个候选人的全部资历。

公司认为，从董事会本身开始，经验和背景的多样性在公司的各个层面都很重要。因此，治理委员会打算确定和招聘范围广泛的候选人，作为搜索过程的一部分，并根据候选人的业务或专业经验、背景的多样性以及他们的一系列才能和观点推荐候选人。治理委员会在确定董事候选人方面没有具体的多元化政策。治理委员会还会考虑候选人的性格、诚信、对战略和政策制定的理解以及与他人合作良好的声誉。

结合这一评估，治理委员会决定是否与潜在的被提名人面谈。在完成这一评估和面谈后，治理委员会就应由董事会提名的人员向全体董事会提出建议，董事会在审议治理委员会的建议和报告后确定被提名人。如果候选人被公司股东推荐给治理委员会，这些候选人将使用相同的标准进行评估。关于提名连任董事，还考虑了个人先前对董事会的贡献。

治理委员会已审议并向董事会建议，这份委托书中提出的每一位被提名人都具备对有效的董事会很重要的素质、技能组合和属性。

治理委员会每年（i）评估其方法的有效性，（ii）审查其章程和公司治理准则，以及（iii）审查董事会和董事会每个委员会的有效性。


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我们的董事会

董事会监督

董事会背景和经验的整体多样性是董事提名过程中的一个重要考虑因素。董事和被提名人的年龄从53岁到81岁不等。我们的四名董事（包括被提名人在内的40%的董事）在董事会任职时间为五年或更短。该公司认为，任期的差异也有助于有效的董事会监督。任期较长的董事为董事会提供了对公司和行业的深入了解，而新的董事则提供了新的视角。

董事会变动
2019年以来

新的技能
新增董事

董事会新增董事

治理和可持续性

董事已退休或未寻求董事会连任

财务和会计

技术创新和网络安全

董事独立性

我们的公司治理准则要求董事会的大多数成员保持独立，并规定了董事会目前的独立性标准。为使董事被视为“独立董事”，董事会必须每年确定其与公司（直接或作为与公司有此种关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有重大关系。公司确定独立性的依据是基于适用的纽约证券交易所（“纽交所”）和SEC规则，但是，没有董事被视为独立董事，如果他或她：

•最近三年内曾受雇于本公司或其任何子公司；

•最近三年内曾挂靠或受聘于公司独立会计师事务所；

•在过去三年中，曾参与公司的一名执行官担任兼任该董事的另一家公司的薪酬委员会成员的联锁董事会；

•在过去三年中，已从公司收到超过120,000美元的直接薪酬，不包括董事费和递延薪酬，并且就审计委员会成员而言，直接或间接接受公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费，不包括董事费和先前服务的固定退休计划薪酬；

•目前受雇于一家公司，该公司在过去三年中的任何一年都从该公司收到付款或向该公司付款，金额超过100万美元或该其他公司毛收入的2%（以较高者为准）；或者

•有属于上述任何类别的直系亲属，但直系亲属可能是公司核数师的雇员，但不是其合伙人，且在该直系亲属不亲自参与公司审计工作的情况下，不会损害董事的独立性。


22						/			2025年代理声明

我们的董事会

考虑到这些标准以及董事与Wabtec之间的任何其他商业、法律、会计和家庭关系，董事会审查了其成员的独立性，并确定其所有成员在2024年期间都是独立的，但桑塔纳先生由于担任公司首席执行官而除外。

这些独立董事均未与Wabtec存在重大关联关系，每位此类董事均符合董事会的绝对独立性标准和纽交所的独立性要求。董事会审计委员会、薪酬委员会、治理委员会完全由符合纽交所独立性要求的董事组成。审计委员会和薪酬委员会的每位成员还符合SEC要求的此类委员会成员的额外独立性标准。


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公司治理

公司治理亮点

董事会监督

董事会独立性

股东权利

•由全体董事会和委员会进行积极的战略和风险监督，包括：业务和市场风险、人力资本管理、网络安全、并购和战略交易

•董事会对可持续发展风险和机遇进行强有力的监督

•审计委员会四名成员被视为“审计委员会财务专家”

•首席独立董事具有强有力的作用，包括领导独立董事的所有执行会议，担任独立董事与首席执行官和非执行董事会主席之间的联络人，以及《公司治理准则》中确定的额外义务

•非管理董事在所有定期董事会会议上的执行会议

•审计委员会、薪酬与人才管理委员会和治理委员会仅由独立董事组成

•董事会承诺招聘具有一系列背景和经验的合格、经验丰富的董事候选人

•章程规定股东有权召集特别会议

•多数投票支持无竞争董事选举

•大型长期股东的代理访问权限

•全年股东参与

高管薪酬

其他治理实践

•为高级职员和董事制定稳健的持股准则

•限制性股票和期权的最短归属期限为12个月

•针对高级职员和董事对冲或质押西房股份的政策

•对外部董事职位的限制

•外部董事会评估

•年度自我评估

•年度审查和更新公司治理准则

•所有董事出席2024年年会及2024年75%或以上董事会及委员会会议

•反对将优先股用于反收购目的的政策


24						/			2025年代理声明

公司治理

董事会Structure和运营

董事会领导Structure

公司目前有一名非执行、独立的董事会主席、一名独立的首席执行官和一名首席独立董事。独立董事在董事长和CEO职位合并的情况下，如董事长不是独立董事，或以其他方式酌情决定，可从其人数之一中选出一名牵头独立董事。

董事会认为，这一结构目前符合Wabtec的最佳利益，并提供了明确的领导责任和问责制，同时提供了有效的公司治理和由强大和经验丰富的董事组成的独立董事会的监督。董事会每年对这一领导结构进行评估。

董事长及首席独立董事的职责




Albert J. Neupaver 董事会主席			琳达·哈蒂牵头独立董事
董事会主席： •阐明了Wabtec的长期战略重点，以及针对业绩和经营成果的战略， •确保管理层有效地向董事会提供适当信息，以促进有效监督， •为董事会提供领导，确保董事会专注于业绩、价值创造、问责制和公司面临的风险， •制定董事会会议议程， •批准发送给董事会的材料， •就董事会议程提供投入， •促进董事会和执行管理层之间的讨论，以及 •执行良好的董事会治理和对最佳实践的监督。			牵头独立董事： •主持董事会主席未出席的所有董事会会议，并主持独立董事的所有执行会议， •担任独立董事（董事会主席除外）与首席执行官和董事会主席之间的联络人， •就发送给董事会的信息提供投入， •批准董事会的会议议程， •就会议日程提供投入，以确保有足够的时间讨论所有议程项目， •有权召集独立董事会议， •与大股东或其他利益相关者沟通， •参与董事会、董事会委员会和首席执行官的年度评估过程，并 •参与董事会候选人的遴选过程。

行政会议

非管理董事在没有管理层的情况下定期举行执行会议，以促进非管理董事之间的公开讨论。董事会一般在每次定期安排的董事会会议上举行此类执行会议。每年至少有一次常务会议必须只有独立董事出席。


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公司治理

董事会各委员会

帮助董事会履行职责的常务董事会委员会包括治理委员会、审计委员会、薪酬和人才管理委员会（“薪酬委员会”），以及环境、社会和治理小组委员会（“ESG小组委员会”）。

治理和可持续发展委员会

委员：

该章程的当前副本可在Wabtec的网站上查阅：

http://www.wabteccorp.com->投资者关系->公司治理

2024年会议数：5

琳达·哈蒂，

椅子

Lee C. Banks

Byron S. Foster

Ann R. Klee

胡安·佩雷斯

治理委员会由董事会设立，旨在就（i）公司的公司治理实践、（ii）符合董事会批准的标准的董事会候选人、以及（iii）根据环境要求、气候变化政策和其他公共政策考虑，公司业务的可持续性提供有重点、独立的董事会监督和投入。目前，治理委员会通过ESG小组委员会执行第三个目的。

治理委员会的具体职责是：

•定义和阐明公司的整体治理准则、结构和做法，包括董事会的做法；

•牵头寻找符合条件的人选，供董事会考虑选举为董事；

•审查和评估每位董事提名人在董事会首次选举时的独立性，此后至少每年进行一次；

•评估董事或高级管理人员在这些交易中拥有的利益与一般股东的利益（不包括薪酬委员会审议的与薪酬相关的事项）以及公司与此类交易相关的政策（如有）相加或分离的交易；

•审查董事会各委员会并就其组成提出建议的频率不低于每年一次；

•通过ESG小组委员会监督公司有关可持续发展、企业社会责任、环境、健康、安全和社会事务的政策和做法；

•与高级管理层就股东参与和沟通（包括不时提出的股东提案）进行审查和合作；

•为董事会和每个委员会的年度自我评估以及董事定向和教育实践推荐一个流程；


26						/			2025年代理声明

公司治理

•每年对董事会的整体绩效进行评估，并领导董事会对管理层的审查；

•代表董事会监督CEO继任规划，并就年度CEO审查向薪酬委员会提供投入；和

•审查遵守公司商业行为守则的情况，包括被指控的违规行为，并与审计委员会一起审查公司的合规和风险管理政策和程序。

治理委员会的成员是独立的，因为这类成员的独立性在纽交所的上市标准和SEC的规则中都有定义。

环境、社会和治理小组委员会

小组委员会成员：

Ann R. Klee，

椅子

Beverley A. Babcock

Byron S. Foster

胡安·佩雷斯

为了进一步推动我们董事会对环境和社会问题的监督和问责的承诺，董事会成立了治理委员会ESG小组委员会，由董事会成员Klee女士担任主席，包括董事会成员Babcock女士和Foster先生。ESG小组委员会支持Wabtec对与Wabtec相关的环境、社会和治理（“ESG”）事项的持续承诺，包括遵守影响我们员工和利益相关者健康和安全的所有适用法律法规，以及保护环境和其他公共政策事项。ESG小组委员会在2024年召开了5次会议。

ESG小组委员会的具体职责是：

•监督公司与ESG事项相关的总体战略；

•审查公司对适用于ESG事项的要求的一般遵守情况；

•审查公司关于ESG事项的报告和披露；和

•监督与投资者和其他利益相关者就ESG事项进行的沟通。

有关ESG小组委员会职责和责任的更多详细信息，请参阅位于http://www.wabteccorp.com->投资者关系->公司治理。


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公司治理

审计委员会

委员：

该章程的当前副本可在Wabtec的网站上查阅：http://www.wabteccorp.com->投资者关系->公司治理

2024年会议数：6

Brian P. Hehir，

椅子

Beverley A. Babcock

Byron S. Foster

琳达·哈蒂

胡安·佩雷斯

审计委员会由董事会设立，旨在就（i）公司的会计、控制和审计系统、财务报表以及其公开报告的财务和会计要素，（ii）公司独立会计师的资格、独立性、利用及其审计和审查的结果，以及（iii）公司的内部审计合规和企业风险管理职能提供有重点的、独立的董事会监督和投入。

审计委员会的具体职责是：

•审查财务报表和SEC报告；

•审查会计原则的任何重大变化和会计实务的发展，以及这些变化对公司财务报告的影响；

•审查独立会计师的独立性（不少于每年一次），包括可以合理预期会影响其客观性和独立性的任何关系或服务，以及事务所的内部质量控制程序、监管机构对事务所独立会计的任何询问以及公司在聘用独立会计师前雇员方面的做法；

•批准独立会计师及所有相关补偿；

•每年审查独立会计师提供的审计和非审计费用及服务；

•监督公司内部审计职能及控制和程序的运作；

•审查本年度内部审计计划范围和内部审计结果；

•审查公司的关键会计政策、公司内部控制系统的充分性以及管理层在纠正缺陷方面的反应能力（无论是在内部或外部审计和有关企业风险管理的政策中确定的）；

•监督公司的一般合规职能（与治理委员会一起），包括法律和监管要求以及公司政策，包括公司的企业风险管理框架和与包括网络安全在内的重大风险相关的流程，以及审查被聘为首席财务官、财务总监和内部审计主管的候选人；

•监督公司的报告热线，其中包括报告和审议有关会计、内部控制和审计等事项的投诉的程序；

•按年度或视需要审查管理层的报告；和

•审查掉期和其他衍生交易。


28						/			2025年代理声明

公司治理

审计委员会有权调查提请其注意的任何事项，可充分查阅公司的所有账簿、记录、设施和人员，并有权在其认为履行职责所需时聘请独立法律顾问和其他顾问，包括会计师。

审计委员会制定了程序，以接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部控制或审计事项的投诉，以及员工以保密方式匿名提交有关可疑会计或审计事项的关注事项。

根据SEC规则和纽交所上市标准的规定，审计委员会的成员是独立的。董事会已确定，Babcock女士、Harty女士、Foster先生和Hehir先生每人都有资格成为SEC规定中定义的“审计委员会财务专家”。

薪酬与人才管理委员会

委员：

该章程的当前副本可在Wabtec的网站上查阅：http://www.wabteccorp.com->投资者关系->公司治理

2024年会议数：6

Ann R. Klee，

椅子

Beverley A. Babcock

Lee C. Banks

Brian P. Hehir

薪酬委员会由董事会设立，目的是（i）就与建立和实施高管薪酬和人才管理计划（包括内部继任规划）相关的事项提供有重点、独立的董事会监督和投入，以及（ii）建议公司首席执行官的年度薪酬供董事会审议，并批准公司其他高管的年度薪酬。

薪酬委员会的具体职责是：

•审查公司的整体高管薪酬理念和方案；

•审查和批准与CEO薪酬相关的企业目标和目的，根据这些目标和目的评估CEO的绩效并与其他独立董事一起确定和批准CEO的薪酬和福利；

•审查和批准公司高管的薪酬和福利，包括控制权变更以及雇佣和遣散协议；

•评估最近一次关于高管薪酬的代理咨询投票的结果、此类投票的频率，以及通过公司持续的股东外联获得的任何其他反馈；

•审查并与管理层讨论公司的薪酬和讨论分析（“CD & A”），并建议按照SEC规则的要求将CD & A纳入公司的年度代理声明或年度报告；

•评估高管和其他员工的薪酬政策和计划，以监测风险管理和风险承担激励措施，以确定任何此类政策或计划是否合理地可能对公司产生重大不利影响；

•监测对持股准则的遵守情况；和

•监督任何追回或补偿政策的实施和管理。


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公司治理

2024年，薪酬委员会的成员为：Klee女士（主席）、Babcock女士、Banks先生和Hehir先生，他们都是独立的，因为这些成员的独立性在SEC的规则和纽交所的上市标准中得到了定义。治理委员会推荐经全体董事会批准的薪酬委员会成员。

在审查和批准公司高管的薪酬和福利时，委员会会考虑首席执行官和首席行政官提供的信息。这包括关键员工的信息、个人和公司的表现、相关市场和行业趋势、继任计划以及其他相关数据。薪酬委员会还聘请Exequity作为外部独立薪酬顾问，为其审议工作提供信息，此外还有权在其认为必要时聘请其他顾问和法律顾问。委员会拥有批准此类顾问费用的唯一权力，这些费用由公司支付。首席执行官在任何有关他自己的薪酬的讨论中都没有出席。

薪酬与人才管理委员会环环相扣与内幕参与

2024年期间，薪酬委员会的成员为Klee女士、Babcock女士、Banks先生和Hehir先生。Wabtec在2024年期间没有相互关联的关系，其中（i）Wabtec的一名执行官担任另一实体的薪酬委员会成员，其中一名执行官在Wabtec的薪酬委员会任职；（ii）Wabtec的一名执行官担任另一实体的董事，其中一名执行官在Wabtec的薪酬委员会任职；或（iii）Wabtec的一名执行官担任另一实体的薪酬委员会成员，其中一名执行官担任Wabtec的董事。在2024财政年度的任何时间或任何其他时间，薪酬委员会的任何成员都不是公司的高级职员或雇员。

董事参与

会议


			Wabtec的业务在我们的董事会监督下进行管理，该董事会通过其成员及其委员会的会议开展业务。董事会在2024年召开了十次会议。公司的政策是，所有董事在合理可能的情况下出席股东年会。我们当时的在任董事都出席了2024年度股东大会。此外，所有董事出席2024年董事会及其所任职委员会所有会议的比例均超过75%。

董事会教育和入职

公司致力于根据每位董事会成员的背景、经验和教育情况，为董事会服务和继续教育提供初步导向，涵盖可能适当的运营、财务和法律问题。在不限制上述规定的情况下，鼓励每位董事会成员每年提出并参加他或她认为适合自己的至少一项补充教育计划，并每年对公司设施进行一次访问。作为我们在2024年定期安排的董事会和委员会会议的一部分，董事会访问了我们在宾夕法尼亚州伊利和宾夕法尼亚州匹兹堡的工厂。董事还可以定期接触高级管理层。


30						/			2025年代理声明

公司治理

董事会评估流程

通过治理委员会的监督，董事会至少每年对其业绩进行自我评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作并遵循公司的公司治理准则。董事会还聘请一名独立外部顾问，至少每三年对董事会的业绩进行一次评估。2024年，董事会进行了评估，以审查董事会整体的有效性和每个委员会的有效性。

发展

评估表

完整评估表

审查

反馈

下一步行动和实施

每年向董事会全体成员发放一份正式的自我评价问卷。
每个委员会的主席还为每个委员会制定一份评估表，以确定每个委员会的有效性。

董事会的每个成员都参与全体董事会和每个各自委员会的评估过程。

通过正式评估程序征求董事反馈意见。一份匿名报告将与整个董事会和每个委员会共享。

董事会、每个委员会和管理层审查反馈并评估为改进政策和流程而采取的任何变化或步骤，以提高董事会和每个委员会的有效性。

董事会的监督作用

战略监督

董事会每年审查公司的战略重点和业务面临的重大风险。高级管理层以定期和排定的节奏向董事会提交与公司公司战略和运营计划相关的每个货运和中转部门的业务更新。这些演讲包括短期、中期和长期前景的战略计划，同时强调经济或市场因素、金融和运营前景以及地缘政治因素。还向董事会介绍了各种增长战略，包括战略并购、有效资本配置、股票回购活动、债务头寸以及股息历史和战略。外部顾问还在识别、评估和分析业务面临的风险方面发挥作用。这些外部顾问包括我们的独立注册会计师事务所、外部法律顾问、独立薪酬顾问以及运输或其他行业专家。

监督风险管理

作为其章程规定的职责的一部分，审计委员会负责与管理层讨论Wabtec的主要风险敞口以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理政策。Wabtec的管理层准备提交给审计委员会的风险管理报告。


			董事会 •负责监督和监控公司面临的重大风险。 •每年审查Wabtec的战略计划，其中除其他外，涉及风险和机遇面对公司。 •已将某些风险管理监督责任授予董事会委员会。每个委员会向全体董事会报告。


2025年代理声明			/						31

公司治理

审计委员会

•负责与管理层讨论Wabtec的主要风险敞口以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理政策

•接收管理层关于Wabtec道德操守计划和环境合规的定期报告

治理和可持续发展委员会

•每年审查西屋技术的公司治理准则及其实施情况，并确保公司治理完全符合适用法律和公认的良好公司治理原则

薪酬与人才管理委员会

•负责评估和批准并评估公司的薪酬计划、政策、方案

•监督和审查人力资本管理、人才管理和继任规划

环境、社会

和治理

小组委员会

•审查并与管理层讨论（至少每年一次）公司在评估和应对与环境监管、安全和可持续性事项相关的风险和机遇方面的战略

•根据适用法律和年度可持续发展报告审查和监督公司的报告和披露要求


			管理

•编写与财务和内部控制、调查、公司政策、审查程序和报告相关的报告，涉及治理和可持续性事项、诉讼和监管风险，以及特定业务或职能领域的关键控制和流程，包括网络安全、养老金管理、税务和环境以及可持续性跟踪和报告。

•定期向审计委员会报告公司的风险、控制的设计和有效性。

企业风险管理流程

该公司的企业风险管理（“ERM”）计划提供了一个例行和结构化的流程，以帮助以非孤立的方式识别和应对公司面临的最重大战略风险。2024年，公司进行了年度全球风险调查，以确定未来三年公司面临的前五大企业风险。风险数据合并为风险类别，根据总分和风险优先评分（可能性x严重程度）进行排名。然后为每个风险类别确定风险所有者，负责并负责概述风险缓解战略。高级管理层就风险缓解战略的进展和发展向董事会提供例行更新。为2024年确定的主要风险类别包括：（i）地缘政治格局不稳定，（ii）产品安全、质量和可靠性，（iii）网络安全和数据隐私，（iv）劳动力和人才管理，以及（v）供应链中断。

赔偿风险监督

赔偿委员会在其独立赔偿顾问的协助下，再次进行了风险评估，并广泛审查了赔偿要素，以确定赔偿的任何部分是否鼓励过度冒险，并得出结论：

•对长期激励薪酬的显着加权不鼓励短期风险承担；

•滚动三年业绩目标不鼓励短期承担风险；

•激励奖励由薪酬委员会设置上限，不鼓励过度冒险；和

•股权所有权准则不鼓励过度冒险。


32						/			2025年代理声明

公司治理

网络安全风险监督

我们的董事会理解为我们的产品、数据和系统维持一个安全环境的重要性，以有效支持我们的业务目标和客户需求。公司在可接受的使用、风险管理、数据隐私、教育和意识、安全事件管理和报告、身份和访问管理、第三方管理、安全（关于实物资产、产品、网络和系统）、安全监测和漏洞识别方面采取了综合方法。该公司还保持全球事件响应计划，并定期进行演习，以帮助我们的整体准备工作。公司采取措施改进和更新我们的网络安全计划，包括独立的第三方评估、渗透测试和扫描我们的系统是否存在漏洞。该公司与评估员、顾问、审计师以及其他第三方服务提供商和顾问合作，以协助监测网络安全风险。

网络安全风险由审计委员会监督。公司经常向审计委员会提供报告，其中报告包括有关网络风险管理的信息、公司网络安全框架的有效性以及对公司与行业同行的基准。除了这些定期安排的更新之外，审计委员会和公司还就公司的网络安全风险和态势保持持续对话。利用内部关键绩效指标和外部评估来评估风险，以确定公司与同行集团相比的网络安全得分。

该公司设立了网络安全意识月计划和网络安全冠军网络，以通过培训和对新出现的网络安全风险的持续意识进行持续改进。

监督管理层继任规划

首席执行官的业绩每年由薪酬委员会和董事会进行审查。治理委员会代表董事会监督CEO继任规划，并就其年度CEO审查向薪酬委员会提供投入。

薪酬委员会有责任审查公司的管理资源计划和管理层继任的一般情况。作为审查公司文化和人力资本管理战略的一部分，薪酬委员会根据需要接收并讨论管理层提交的报告，薪酬委员会认为适当。


2025年代理声明			/						33

公司治理

股东参与和董事通讯

股东参与

与股东的持续接触对我们很重要。我们重视股东的观点，他们的意见对我们很重要。我们的投资者关系和财务团队致力于领导我们的参与工作，并与Wabtec的管理团队和主题专家合作，以便为与我们的股东互动提供适当的资源。我们相信，我们与股东的接触是建设性的，并为管理层和董事会提供了关于对我们的股东和其他利益相关者很重要的问题和举措的见解。

跌

管理层积极参与正在进行的参与、会议、

以及与股东的讨论。

冬天

管理层和董事会参加淡季活动，在即将到来的代理季节之前讨论治理、可持续性、风险、环境、社会和治理（ESG）事项以及其他新出现的主题。

夏天

管理层向董事会报告

关于刚刚结束的代理季，其中包括对投票结果和股东反馈的讨论。

春天

年度报告和委托书送达股东。

我们见过

持有人

77%

我们的

优秀

股份股

公司代表

•副总统，

投资者关系

•总法律顾问

•首席执行官

•董事会成员

•首席财务官

•高级成员

管理


34						/			2025年代理声明

公司治理

我们通过多种方式与我们的股东进行沟通，包括直接界面、投资者介绍、投资者会议、公司主办活动、分析师会议、一对一会议、我们的网站以及我们发行的出版物。我们还在年度股东大会召开前的几个月启动了正式的外联工作。通过该过程，我们与股东联系，并邀请他们与我们的高级管理团队和主题专家就各种主题进行讨论，包括股东的优先事项和利益、我们的代理声明披露、股东提案和公司战略。2024年，与股东的对话包括以下关键领域：



•经营策略； •财务业绩； •公司文化和正在进行的整合和重组努力；	•高管薪酬； •载货量下降带来的财务影响； •收购对2024年财务的贡献； •订单流水线及多年积压的节奏； •货运和中转部门的经营杠杆； •资本配置；	•公司治理实践； •下一代技术（替代燃料启用发动机）； •法规的影响以及加州排放标准的潜在变化； •董事会组成和茶点；和 •其他主题，包括环境风险和机遇。


			在我们的年度会议之后，我们继续进行接触努力，以便我们可以就提请我们注意的事项采取后续行动和/或讨论新的感兴趣的问题。我们还定期回复询问我们业务的个人股东和其他利益相关者。来自股东的投入有助于我们为解决某些问题制定适当的行动计划。

与董事会的沟通

董事会提供了一个流程，供有关各方向董事会或Wabtec的任何董事发送通信。与董事会或任何董事的通信应发送至Wabtec的秘书，地址为30 Isabella Street，Pittsburgh，PA 15212。除垃圾邮件、垃圾邮件、群发邮件、招揽、简历、工作询问、调查或其他与公司无关的事项外，所有此类通信将由Wabtec的秘书汇编，并在董事会下一次定期安排的会议上提交给董事会或董事个人。利害关系方也可通过邮箱直接与牵头独立董事沟通nonmanagementDirectors@wabtec.com.

治理政策和做法

公司治理准则和行为准则及商业道德

Wabtec采用了适用于所有董事、管理人员和员工的公司治理准则以及行为和商业道德准则，每一项准则都包括适用的SEC和NYSE法规要求的条款。我们的企业管治指引及行为守则及商业道德的副本刊载于我们的网站，网址为http://www.wabteccorp.com->投资者关系->公司治理。


2025年代理声明			/						35

公司治理

业务关系与关联交易

关联交易审批政策

我们的董事会已采纳有关关联方交易的书面政策，其副本可在Wabtec的网站上查阅，网址为http://www.wabteccorp.com.根据这一政策，治理委员会必须提前审查和批准根据SEC颁布的S-K条例第404项要求披露的所有关联方交易。如果提前批准不可行，治理委员会必须在其下一次预定会议上批准或批准该交易。根据第404项要求披露的交易包括Wabtec或其任何子公司过去、现在或将成为参与者的任何交易或一系列类似交易、安排或关系，所涉金额超过120,000美元，并且以下任何人在其中拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益：

•Wabtec的任何董事、董事提名人或执行官；

•任何持有Wabtec普通股百分之五以上的人；

•任何上述人士的任何直系亲属（定义见保单）；及

•由上述人士控制的任何实体。

在审查关联方交易时，治理委员会评估有关交易的所有重大事实，包括交易的性质、向Wabtec提供的利益、交易是否以商业上合理的条款进行，而这些条款本来可以从不相关的第三方获得，以及其确定交易对Wabtec公平所必需的任何其他因素。

2024年关联交易

2024年期间，Wabtec从Dana Incorporated购买了约2900万美元的商品。我们的一位董事Foster先生目前担任Dana Incorporated的执行官，他在这种关系中的利益仅限于此种身份。董事会治理委员会已审查并批准了这一关系。

2024年期间，Wabtec从赛富时公司购买了约260万美元的软件和服务。Juan Perez于2025年1月加入Wabtec担任董事，是赛富时的执行官，但将于2025年4月30日从该职位上退休。Perez先生在本次交易中的利益仅限于他作为赛富时执行官的角色。Wabtec董事会治理委员会已审查并批准了这一关系。

内幕交易政策和程序

我们有通过适用于董事、高级职员、雇员和其他受覆盖人员并已实施适用于我们的流程的内幕交易政策和程序，我们认为这些政策和程序的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所的上市标准。我们于2025年2月12日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，有一份我们的内幕交易政策副本作为附件 19.1提交。


36						/			2025年代理声明

可持续性

150多年来，Wabtec一直走在交通领域转型的前列。今天，在世界面临重大环境挑战之际，我们致力于为子孙后代的利益彻底改变全球流动性，这比以往任何时候都更有针对性。我们致力于建立一个以可持续发展原则为基础的强大框架，以符合我们更广泛的增长战略。这些原则为我们指引行业和利益相关者走向可持续、更节能、更安全的交通未来。为此，我们的可持续发展优先事项已嵌入我们的治理框架、利益相关者参与、战略决策以及我们为客户提供的不断演变的产品和服务组合中。这一承诺始于组织的最高层，因为我们的董事会和执行领导团队都在积极参与Wabtec的可持续发展战略制定和监督。

“通过在铁路利用、替代燃料和尖端机车技术方面的进步，我们正在引导铁路行业走向更清洁的未来，而Wabtec则处于领先地位。”

-Rafael Santana，总裁兼首席执行官

可持续性监督

我们的可持续发展治理框架始于我们的董事会，他们在对Wabtec的整体业务战略、风险和机遇进行监督的范围内监督公司可持续发展战略的执行。董事会在治理委员会及其ESG小组委员会的领导下，根据我们的目标监督我们的可持续发展战略和执行情况；审查与环境相关的风险和机会；加强企业风险战略和管理系统；审查安全绩效；并监测公共政策和宣传工作。

在内部，公司推进可持续发展战略和业绩的整体努力由我们的首席战略和可持续发展官与Wabtec可持续发展工作组合作领导。这个跨职能团队每季度开会一次，由来自各个职能和业务部门的领导组成，包括EHS、运营、工程、财务、采购、法律和人力资源。该团队负责在支持Wabtec可持续发展框架和战略的职能范围内实施行动。

这些流程是对我们更广泛的ERM计划的补充和加强，该计划是我们评估和管理运营、战略、财务和合规风险的主要工具。确保公司拥有应对环境风险和合规风险的稳健计划和流程是ERM计划的关键要素。此外，2024年，Wabtec按照气候相关财务披露工作组（“TCFD”）的建议，进行了首次基于情景的气候相关风险分析，以评估与未来潜在情景相关的实体和过渡风险和机会。我们在2024年5月发布的气候报告中总结了Wabtec向低碳经济转型所带来的潜在气候相关风险和机遇。


2025年代理声明			/						37

可持续性

可持续发展亮点

Wabtec致力于在关键技术、环境和人力资本项目上继续取得进展，我们认为这些项目对于为我们的利益相关者创造可持续价值至关重要。

2024年，Canadian National Railway Company、诺福克南方和联合太平洋铁路分别通过合作伙伴奖表彰Wabtec在可持续发展、能源效率、创新和环境管理方面的领导地位。这是Wabtec连续第二年获得来自诺福克南方的纯种可持续发展合作伙伴奖。

我们最近发布的《2024年可持续发展指标报告》反映了我们持续努力衡量我们的可持续发展进展，并与世界各地的内部和外部利益相关者进行接触。


			有目的的创新

•公布了我们的新产品能力目标，这些目标符合我们的战略，即通过支持铁路行业的生物燃料使用以及继续推广和展示机车的低碳和电池电动技术来减少铁路运输对环境的影响。

•Wabtec的Trip Optimizer运行里程突破10亿英里TM，一种用于机车的智能巡航控制系统，降低轨道行业的燃料消耗和排放——节省大约7.52亿加仑燃料，减少大约770万吨温室气体（GHG）排放。

•主办了第四届替代能源大会，汇集了Wabtec员工、客户和供应链合作伙伴，以推动在铁路行业下一代技术开发方面的持续合作。


			推动负责任的运营

•与2019年基线相比，范围1和2的GHG排放量减少38%，朝着我们2030年减少50%的目标迈进。

•根据世界资源研究所的定义，与2019年基线相比，缺水地区的用水量减少了22%。

•与2019年基线相比，总可记录伤害和患病率降低17%。


			赋予人民和社区权力

•被评为宾夕法尼亚州立大学2023年度企业合作伙伴。

•提供了890个工程奖学金，升级了60所学校，并为Wabtec India运营所在的社区提供了数百个行业和专业技能培训小时。

•在Wabtec Italy和Wabtec Spain获得Top Employer Inc.认证。


我们的2024年可持续发展指标报告提供了有关我们可持续发展绩效的信息，并推动建立更可持续的交通网络。该报告可在https://www.wabteccorp.com/sustainability。


38						/			2025年代理声明

董事薪酬

概述

董事薪酬的要素

每位董事获得12.5万美元的现金保留金和19.5万美元的年度股票保留金。此外，在某些职位任职的每位董事获得额外的现金保留金，详情如下。


额外补偿
董事长董事会的	铅独立董事	审计委员会主席	Compensation 委员会主席	治理委员会主席
$200,000	$40,000	$25,000	$25,000	$20,000

2024年董事薪酬

下表提供了2024年1月1日至2024年12月31日期间我们的非雇员董事的薪酬信息：


姓名	已赚取的费用或以现金支付（美元）	股票奖项（美元）1,2	共计（美元）

Albert J. Neupaver，主席	$325,000	$195,114	$520,114
Beverley A. Babcock	$125,000	$195,114	$320,114
Lee C. Banks	$125,000	$195,114	$320,114
Byron S. Foster	$125,000	$195,114	$320,114
琳达·哈蒂	$185,000	$195,114	$380,114
William E. Kassling	$125,000	$195,114	$320,114
Brian P. Hehir	$150,000	$195,114	$345,114
Ann R. Klee	$150,000	$195,114	$345,114

（1）反映根据1995年非雇员董事费用和股票期权计划向非雇员董事授予股票相关的根据ASC 718计算的总授予日公允价值美元金额。股票金额反映四舍五入为股份总数。

（2）195,114美元股票保留金的年度奖励于2024年5月16日作出，每位非雇员董事将获得1,165股Wabtec普通股的限制性股票，授予日公平市场价值为每股167.48美元。该等受限制股份一般于授出日期起计12个月后归属。自限制性股票授予日起12个月内，董事主动辞职或以其他方式被终止的，该董事将没收限制性股票。有关非雇员董事持有的未兑现奖励的描述，请参见“普通股所有权”。


2025年代理声明			/						39

董事薪酬

所有董事因出席会议和与董事会或其委员会有关的其他活动而产生的自付费用得到补偿。公司为非雇员董事提供递延薪酬计划。根据该计划的条款，合资格董事可递延年度股票和/或现金保留金，但任何递延股票保留金将受到与未递延股票保留金相同的归属和没收条件的约束。递延金额，包括任何计入递延的适用收益，将在董事终止在董事会的服务后支付给董事。

薪酬委员会每年审查董事薪酬。在5月的薪酬委员会会议上，董事会的外部薪酬顾问向薪酬委员会提供了一份市场分析报告，详细说明了：i）现金保留者，ii）股权薪酬，以及iii）董事会领导层保留者。市场分析提供了来自同行群体和一般行业数据的市场数据、趋势和发现。经审查和讨论数据，薪酬委员会建议并由董事会批准下一年度的薪酬现金保留金、董事会领导层保留金和股权薪酬。

董事薪酬政策及做法

持股指引

Wabtec制定了股票所有权准则，以鼓励董事会成员拥有并保留股票。非雇员董事会成员必须积累价值相当于其现金保留金六倍的股票。董事被给予五年时间来满足这些准则。计入持股要求的股份包括董事在Wabtec的股份管理平台、递延补偿计划、个人账户或任何未归属的限制性股份中拥有的任何股份。除Babcock女士和Perez先生外，所有董事均符合所有权准则。Babcock女士和Perez先生都在5年的合规期内，正在按计划达到合规要求。


40						/			2025年代理声明


			提案 2			咨询投票，以批准我们指定的赔偿执行干事

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“《多德-弗兰克法案》”）的要求，我们正在为我们的股东提供机会，根据《交易法》第14A条进行无约束力的投票，以批准我们的高管薪酬计划和安排。2023年，我们的股东表示同意董事会的建议，即我们每年征求这样的咨询投票。我们的董事会通过了一项与该偏好一致的政策，因此，我们为我们的股东提供了在本次年会上对该提案进行投票的机会。

正如在页面“薪酬讨论与分析”标题下更详细描述的那样42，我们寻求将我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益紧密结合起来。我们的薪酬计划旨在奖励我们指定的执行官实现短期和长期战略和运营目标以及实现更高的股东总回报，同时避免鼓励不必要或过度冒险。

根据《多德-弗兰克法案》和SEC相关规则，你对这份决议的投票属于咨询性或“不具约束力”的投票。这意味着，投票的目的是为股东提供一种方法，让他们就某些问题向公司董事会发表意见，比如高管薪酬。法律没有要求董事会、其委员会或公司对股东投票采取任何行动。然而，董事会重视我们股东的意见，董事会打算在未来就指定执行官的薪酬做出决定时仔细评估今年的投票结果。与我们的2024年年会有关的股东咨询投票获得了大约96%的股东批准，表明支持我们的薪酬计划和政策。我们相信，为我们的股东提供每年对我们的高管薪酬计划进行咨询投票的机会将进一步加强与我们的股东的沟通，它符合我们在《多德-弗兰克法案》和SEC规则下的义务。

我们被要求每六年就批准我们的高管薪酬计划和安排的咨询投票频率（“SOP频率投票”）寻求股东投票。如上所述，在2023年，我们进行了SOP频率投票，我们的股东表示他们同意董事会的建议，即我们征求咨询投票，以每年批准指定的执行官薪酬。下一次SOP频率投票预计将在我们的2029年年度股东大会上举行。

需要投票

如果亲自出席或以代理方式出席的过半数股份投票赞成该提案，则本提案获得通过。因为投票“赞成”、“反对”、“弃权”的总股份数是用来计算通过所需的最低票数的，如果你投了弃权票，就和投反对票一样具有法律效力。如果经纪人在其代理卡上限制对提案投票的股份数量或表示代理卡所代表的股份未就提案进行投票，则被视为经纪人无投票权。经纪人未投票不计入投票或用于确定批准提案所需的赞成票。

董事会建议你批准以下决议：

决议，股东根据SEC条例S-K第402项批准指定执行官的2024年薪酬，如本委托书所披露，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和其他叙述性高管薪酬披露。


			a			董事会建议你投票为根据SEC的S-K条例，批准我们指定的执行官的2024年薪酬，如本代理声明中所披露。


2025年代理声明			/						41

薪酬讨论与分析

CD & A目录



指定执行干事	42	2024年近地天体补偿	48
执行摘要	43	基本工资	48
2024年业绩亮点	43	年度激励薪酬	49
2024年薪酬亮点	44	长期激励薪酬	52
说薪结果	44	额外福利和额外福利	55
薪酬治理最佳实践	45	NEO支付摘要	56
补偿理念与目标	45	其他补偿政策和做法	57
高管薪酬决策流程	46	持股指引	57
角色与责任	46	追回政策	58
同行组	47	禁止套期保值	58
高管过渡	48

指定执行干事

我们指定的2024年执行官（“NEO”）为：

Rafael Santana

总裁兼首席执行官

John Olin

执行副总裁兼首席财务官

David L. DeNinno

执行副总裁

总统，将军

律师及秘书

Pascal Schweitzer

总裁，过境

Nicole Theophilus

执行副总裁兼首席行政官


42						/			2025年代理声明

薪酬讨论与分析

执行摘要

本薪酬讨论与分析应结合从第页开始的表格和叙述性披露阅读60本代理声明。见网页“薪酬理念与目标”45以及以下表格，了解有关我们高管薪酬计划的更多信息。

2024年业绩亮点

2024年，公司又实现了强劲的一年，收入增长7.3%，营业利润率扩大，每股收益增加。该公司还拥有强劲的经营现金流产生，通过股息、股票回购实现股东回报最大化，还能够对战略收购进行投资。

销售

营业利润率

每股收益

现金流
来自运营

$ 10.39b

15.5%

公认会计原则

$6.04

公认会计原则

$ 1.83b

强劲的净收入、营运资本的有利变化和收到退税推动了经营现金流。

上升7.3%

年复一年

18.9%

调整后1

$7.56

调整后1

(1)有关这些非GAAP财务指标相对于报告的GAAP财务指标的描述和调节，请参阅本代理声明的附录。


2025年代理声明			/						43

薪酬讨论与分析

2024年薪酬亮点

补偿要素


	加权	2024年绩效指标
基本工资		•个人对业务的贡献 •知识和经验 •能力和资格
年度现金奖励		•每股收益（75%） •现金转换（25%） •个人业绩修正因素（息税前利润率%）（80%-120 %）
长期股权激励1		•60%业绩单位及40%时间归属限制性股票对于表演单位： •3年年均投入资本收益率（50%） •3年年均现金转换（50%） •受制于相对总股东回报（RTSR）修正（+/-20%）

（1）对于Theophilus女士，长期股权激励加权是基于她在2024年3月授予的年度股权奖励，随后因她于2024年4月26日离职而被没收。详见下文“高管换届”。

说薪结果


薪酬委员会审查了2024年关于高管薪酬的股东咨询投票结果，并将结果纳入与履行职责相关的众多考虑因素之一。在我们的2024年年度股东大会上，大约96%的投票通过了公司2024年代理声明中描述的薪酬计划。薪酬委员会将这一支持水平解释为对我们高管薪酬计划的设计和目标的肯定，因此并未因此类投票的直接结果而对此类计划做出任何重大改变。薪酬委员会继续监测公司同行群体的最佳做法以及与高管薪酬计划相关的行业标准。


44						/			2025年代理声明

薪酬讨论与分析

薪酬治理最佳实践

薪酬委员会就高管薪酬计划实施了以下最佳做法：


			我们做什么：						我们不做的事：

			ü审查每年的高管薪酬计划和公司的长期业务战略、最近的薪酬发言权咨询投票结果以及我们的独立顾问定期提供的当代市场实践。 ü在我们的高管激励计划中使用公司股价和其他创造价值的财务指标，例如息税前利润（EBIT）利润率、每股收益（EPS）、现金转换、投资资本回报率（ROIC）和相对总股东回报率（RTSR）。 ü每年审查与我们的赔偿计划相关的风险，并通过以下方式降低风险： •对根据我们的年度现金激励奖励计划获得的激励支出设置上限，并对根据长期激励计划获得的绩效单位数量设置上限； •维持执行管理层和非雇员董事的持股准则； •维持适用于我们的现金和股权激励奖励的回拨政策； •维持禁止公司股票质押的政策；和 •维持禁止公司股票套期保值的政策。 ü根据我们的控制权变更协议，要求对任何现金遣散费进行合格的控制权变更和非自愿或“正当理由”的雇佣终止（双重触发）。						✘与控制权变更相关的额外津贴或遣散费的所得税或消费税总额。 ✘向高管提供增强的高管退休计划，而是提供类似于向这些员工所在国家的所有员工提供的固定缴款或固定福利计划。 ✘为未实现的业绩份额提供股息或股息等价物。 ✘重新定价或回溯日期的股票期权。

补偿理念与目标

本薪酬讨论与分析描述了在2024年期间担任指定执行官的每位执行官获得、赚取或支付的薪酬的重要要素。本次讨论主要集中于以下表格和相关脚注中包含的2024财年信息。

我们的高管薪酬计划的总体目标是（i）使我们能够吸引、激励和留住对实现我们的短期和长期业务目标至关重要的关键高管人才；（ii）提供与我们行业中其他公司具有竞争力的薪酬；（iii）以“按绩效付费”的方式奖励高级管理人员，以实现预定的业务目标和目标；以及（iv）使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。高管薪酬总额的很大一部分是与企业、业务部门和个人绩效挂钩的可变薪酬。我们的目标是提供高管总薪酬的很大一部分，其形式取决于实现既定绩效目标。关于基于业绩的补偿，我们的目标是以股权奖励的形式提供这类补偿的很大一部分。


2025年代理声明			/						45

薪酬讨论与分析

在年初确定基薪时，薪酬委员会一般会根据特定高管的职位和职责，审查薪酬委员会独立顾问提供的关于西屋技术行业和下文所述薪酬同行组（“同行组”）之间薪酬水平的基准信息。薪酬委员会使用基准确定基薪，如下文所述。2024年的奖金是由薪酬委员会和董事会根据预先确定的绩效因素确定的现金奖励。这些因素是在年初确定的，包括（i）衡量每股收益和现金转换的财务业绩指标；（ii）基于息税前利润率的个人目标的修饰语（每个，定义如下）。以限制性股票和业绩单位形式授予长期激励，以根据WabteC的业绩提供长期补偿的机会，包括相对于同行群体的相对总股东回报，及其实现其长期目标和目标的能力。

高管薪酬决策流程

角色与责任



薪酬委员会			高管薪酬由薪酬委员会管理。薪酬委员会批准了2024年执行官薪酬方案，包括本薪酬讨论和分析中所述的基本工资、现金奖金和股权奖励，并向全体董事会提出了建议，随后董事会批准了这些方案。我们的董事会将直接责任授予薪酬委员会，其中包括： •审查和批准首席执行官的目标和目标，并将首席执行官的薪酬建议董事会批准； •审查并建议所有非雇员董事和执行官的薪酬；和 •审核推荐激励薪酬方案和股权激励方案。


赔偿专家的作用			根据其章程，薪酬委员会有权聘请薪酬顾问协助其履行职责。薪酬委员会还拥有唯一权力，可在其认为必要时从法律、会计、人力资源和其他顾问那里获得咨询意见，以协助其评估董事和执行官的薪酬，包括批准此类顾问费用和其他保留条款的唯一权力。薪酬委员会聘请了Exequity咨询公司为2024年提供服务。Exequity提供了以下服务：（i）审查和评估了公司当前的高管薪酬做法；（ii）审查了当前的同行集团并提出了更新同行集团的建议；（iii）审查并提供了首席执行官薪酬的绩效评估薪酬；（iv）提供了同行集团的计划设计和绩效指标基准以及相关行业数据；（v）提供了关于年度现金奖励计划变更的数据和建议；（vi）提供了与长期激励计划相关的数据和建议。2024年，Exequity审查并评估了向公司董事会非雇员成员提供的薪酬的竞争力。此次审查包括对Peer集团和相关行业数据的对标。委员会评估了其与Exequity的关系，并确定Exequity提供的服务不存在利益冲突。


我们的执行官在薪酬流程中的作用			首席执行官和执行副总裁、首席行政官在与薪酬委员会讨论高管薪酬时提出指导方针。他们向薪酬委员会提供有关行业竞争力、关键员工、个人表现、继任计划和其他相关数据的建议和信息。首席执行官和执行副总裁、首席行政官在任何有关其本人薪酬的讨论中均未出席。

审查

评估

批准

1月– 4月

4月– 12月

翌年2月


46						/			2025年代理声明

薪酬讨论与分析

同行组

我们的理念是将目标总薪酬机会定位在支付给承担类似责任的同行集团高管的薪酬中位数的合理范围内。为确保公司能够吸引和留住极具天赋的高管，公司使用对类似规模公司进行的信誉良好的薪酬调查对高管薪酬进行基准测试，还使用一组类似规模制造公司的可用代理披露薪酬信息。这个同行小组在薪酬委员会做出2024年薪酬决定时向其提供了见解。

我们的同行集团代表了一群制造业公司，他们通常符合以下标准：

•全球行业分类标准（“GICS”）部门的大型工业公司，一般代表机械、电气设备、汽车零部件、航空航天和国防以及公路和铁路；

•收入约为公司的0.4至2.5倍；

•市值0.25至4.0倍公司；及

•资本密集型业务。

2024 Peer Group与2023 Peer Group大体相同，只是BorgWarner Inc.和Terex Corporation从Peer Group中删除，Jacobs Solutions Inc.和Snap-on Incorporated加入Peer Group。薪酬委员会认为，这些细微的改进产生了一个同行群体，更好地反映了公司不断变化的业务和高管人才市场。这一同行集团被用于作出2024年赔偿决定：


AGCO公司	英格索兰，公司。	史丹利百得公司
阿美特克集团公司	雅各布解决方案公司。	德事隆，公司。
CSX Corporation	诺福克南方公司	铁姆肯公司
美国都福集团	Oshkosh Corporation	TransDigm Group
伊顿	派克汉尼汾公司	赛莱默公司。
艾默生电气公司	罗克韦尔自动化公司
伊利诺伊机械有限公司	实耐宝公司

请注意，对于作为2024年长期激励薪酬奖励的一部分授予NEO的2024-2026年绩效单位，公司使用的是XLI指数，而不是其同行集团，用于该奖励的相对总股东回报部分。有关更多详细信息，请参阅下面的长期激励薪酬部分。

Wabtec同行比较

下表总结了公司与组成同行集团的公司相关的关键范围界定因素。在薪酬委员会于2023年9月审查比较薪酬数据时，截至2023年9月，这一系列公司过去12个月的收入中位数（“TTM”）为127亿美元，截至2023年9月的市值中位数为261亿美元，而WabteC的TTM收入和市值分别为90亿美元和190亿美元。


	收入（TTMTERM0截至 9/22/23, 以百万计）	收入（2023财年，以百万计）	收入（2024财年，以百万计）	市场大写（截至9/22/23，以百万计）	市场大写（截至12/31/23，以百万计）	市场大写（截至12/31/24，以百万计）

Wabtec	$8,988	$9,677	$10,387	$19,020	$22,735	$32,589
Wabtec百分位排名	44%	44%	44%	38%	40%	50%
同行组第75个百分位	$16,010	$15,473	$14,953	$48,251	$55,791	$66,406
同业组中位数	$12,692	$12,156	$11,501	$26,084	$31,307	$32,304
同行组第25个百分位	$6,438	$7,120	$7,843	$14,474	$15,504	$15,380


2025年代理声明			/						47

薪酬讨论与分析

2024年7月，薪酬委员会在其独立顾问的协助下，审查了同行集团，并决定没有必要做出任何改变。该同行集团的薪酬数据被用于设定2024年目标总高管薪酬机会，并将在2025年用于相同目的。

高管过渡

Theophilus女士于2024年3月通知我们，她将离开公司寻求另一个机会，她自愿辞去执行副总裁兼首席人力资源官的职务，自2024年4月26日起生效。由于辞职，Theophilus女士没收了其已发行股权奖励中的20,780股未归属股票，包括2024年3月授予的限制性股票和业绩单位的年度授予。SEC规则要求，我们在薪酬汇总表中将这些2024年3月赠款的授予日期公允价值作为2024年薪酬包括在内，即使它们在授予的同一年被没收。更多详情见赔偿汇总表脚注1。

Theophilus女士于2024年3月与公司签订了一项协议，以促进她与离职相关的职责和责任的过渡。根据该协议，她获得了25万美元的留任奖金，用于在2024年4月26日之前保持积极就业，并为我们提供了解除索赔。

自2024年7月1日起，Theophilus女士被重新聘为执行副总裁兼首席行政官。她重新雇用的股票补偿条款包括根据为2024-2026年Wabtec绩效单位制定的财务绩效目标的实现情况获得的14,204个目标绩效单位，下文“长期激励薪酬.”该奖项反映了Theophilus女士辞职后没收的绩效单位的目标数量。在她离开时，所有这些被没收的绩效单位奖都在跟踪基于卓越绩效的远高于目标的支出，包括2022-2024年绩效单位奖，其支付比例为目标的183.8%，如下文所述。然而，就她的重新雇用补助金而言，所有高于目标的周期内绩效单位都被取消，新的奖励被重新设定为目标，并受制于2024-2026年的远期绩效。

Theophilus女士重新聘用的股票补偿条款包括2193股限制性股票，这些限制性股票有3年的悬崖马甲，这反映了她因辞职而被没收的限制性股票数量的1/3。她的重新雇用要约函还规定了2025年（2年悬崖马甲）和2026年（1年悬崖马甲）各2,192股限制性股票的或有未来奖励。

根据SEC规则要求，这两项新聘人员授予的授予日公允价值（限制性股票的业绩单位和股份）作为2024年薪酬计入薪酬汇总表。

2024年近地天体补偿

我们的2024年薪酬计划要素主要是为了奖励我们的执行官实现某些财务和业务目标。Wabtec的理念是将薪酬要素的总和定位在支付给承担目标绩效的类似职责的Wabtec同行集团高管的薪酬中位数的合理范围内。实际获得的报酬将根据绩效而高于或低于目标。

我们的高管薪酬方案的主要要素是基本工资、年度现金激励，以及限制性股票和业绩单位奖励形式的长期股权激励。股票期权在前几年授予，但不再是长期激励设计的一部分。我们的其他福利和额外福利包括人寿和健康保险福利、社会和健康俱乐部会费，以及合格的401（k）储蓄计划（包括公司匹配供款）。

基本工资

我们的执行官的基本工资每年都会进行审查，反映了高管相对于竞争激烈的市场的作用和责任。在定义竞争性市场时，公司使用了两个不同的基准，即代表我们同行集团的薪酬信息和基于对收入规模相似的公司的调查得出的更广泛的基准薪酬数据。根据个人对业务成果的贡献、担任角色的时间长度、能力和资格、潜力以及个人职位对我们成功的重要性，个人薪酬可能高于或低于竞争中位数。薪酬委员会致力于确保Wabtec的每位关键员工获得有竞争力的薪酬，并认为目前的基本工资符合可比的行业惯例。我们指定的执行官在2024年的年度基薪和绩效增长如下：


48						/			2025年代理声明

薪酬讨论与分析


姓名和职务	2023年基薪	2024年基薪1	基本工资变化%


Rafael Santana 总裁兼首席执行官	$1,325,000	$1,325,000	0%

John Olin 执行副总裁兼首席财务官	$765,000	$785,000	3%

David L. DeNinno 执行副总裁、总法律顾问和秘书	$650,000	$680,000	5%

Pascal Schweitzer2 总裁，过境	$581,478	$600,813	3%

Nicole Theophilus3 执行副总裁兼首席行政官	不适用	$545,000	不适用

(1)每年都会对Wabtec所有指定执行官的基本工资进行审查。薪酬委员会在2月份进行审查后，在发薪期开始时裁定增加基本工资。基本工资增长是根据对市场数据和高管个人表现的分析而授予的。

(2)施韦策先生在美国以美国人的薪水开始了2023年的工作。2023年2月，他的美国年薪增至55万美元。2023年4月，施韦策先生带着一份总部位于瑞士的补偿方案返回欧洲。他的基本工资改为525,250瑞士法郎。Schweitzer先生2023年的工资包括两个地点的合并工资。Schweitzer先生的2024年基本工资变动从525,250瑞士法郎增加到542,714瑞士法郎，增幅为3.3%。对于Schweitzer先生来说，所有以瑞士法郎支付的赔偿金额都使用截至财政年度最后一天有效的汇率换算成美元。

(3)Theophilus女士不是2023年的近地天体。

年度激励薪酬

我们的年度激励奖励计划旨在：（i）根据个人、战略和财务绩效目标的实现程度对参与者进行补偿，以及（ii）对参与者在最直接受其控制并对其负责的活动上的表现进行奖励。年度激励计划下的公司、业务单位和个人绩效目标与我们的年度业务计划和预算挂钩。现金奖金的实际数额是公司整体财务表现、参与者个人表现和董事会批准的函数。

下表显示了每个NEO 2024年年度奖金机会的目标金额，以基本工资的百分比表示。欧林先生和Schweitzer先生的奖金目标百分比保持不变。桑塔纳先生的奖金目标从160%提高到175%。DeNinno先生和Theophilus女士的奖金目标从80%增加到100%。

NEO现金奖金目标（占基薪%）


2025年代理声明			/						49

薪酬讨论与分析

总体而言，当年度现金奖金计划下的绩效目标实现时，我们高管的总目标现金薪酬（工资和目标现金奖金之和）旨在与同类公司类似高管职位的市场惯例相竞争。

现金奖金根据财务和个人表现按照以下公式获得：

调整后收益

每股（75%）

息税前利润率%

个人

业绩

修改器

(80% - 120%)

现金红利

激励

(0% - 200%)

现金转换（25%）

对于2024年，公司通过将目标门槛从目标的80%提高到目标的85%、将派息目标门槛从25%调整到50%、将目标最高绩效从目标的125%调整到目标的115%、将最高派息从225%降低到200%、调整个人修正评级派息等方式调整现金奖金激励方案。做出这些结构性变化是为了更好地反映西屋技术自身的历史财务业绩趋势和波动性，以及继续与市场惯例保持一致。

2024年的现金奖金基于以下成功因素：


因素	加权	说明
财务业绩

EPS	75%	按美国通用会计准则每股摊薄收益计算的调整后每股摊薄收益，调整后的非现金摊销费用和某些重组成本


现金转换	25%	现金转换是指（a）公司的经营现金除以（b）公司的净收益加上折旧和摊销的总和，包括递延债务成本，并根据某些重组成本进行调整


个人修改器

息税前利润率%	80%-120 %改性剂	个人绩效修饰符可作为财务绩效结果的乘数。修改器可能基于个人目标，例如与EBIT、收购或高管的其他个人目标相关的目标，并且可以实现财务业绩结果的80%到120%之间的任何位置。2024年个人绩效修正中使用的单一目标是息税前利润率。息税前利润率是指我们的“调整后息税前利润”，计算方式为我们的美国公认会计准则运营收入，调整后的非现金摊销费用和某些重组成本，除以合并收入。


50						/			2025年代理声明

薪酬讨论与分析

现金奖金公式基于参与者的基本工资、参与者的目标现金奖金百分比、财务绩效和个人修饰语的乘积。如果财务业绩和适用的个人业绩结果都达到，近地天体将获得其目标现金奖金的100%。每个财务指标都包括绩效的阈值水平，通常为目标目标的85%（2023年为80%），在该目标下将进行最低50%（2023年为25%）的支付。业绩低于阈值水平将导致财务指标没有支出。每个财务指标还包括最高绩效水平，一般为目标目标的115%（2023年为125%），在该财务指标上将支付最高200%（2023年为225%）的支出。计算支付百分比，首先确定目标实现百分比。一旦目标实现百分比确定，实际支付百分比使用线性插值计算。有两条赔付线：一条是目标达成在85%到100%之间，导致赔付率在50%到100%之间，另一条是目标达成在100%到115%之间，导致赔付率在100%到200%之间。然后将财务指标的结果乘以个人绩效修饰符。个人修饰剂的范围为80%到120%。包括个人绩效修改器在内的计划下的最高付款为200%。我们认为，这一理念鼓励Wabtec和我们的高管建立雄心勃勃的目标，该计划促进团队合作、生产力和盈利能力。目标现金奖金机会和绩效因素在2024年2月的薪酬委员会会议上获得批准。

下表提供了2024年财务业绩目标，以及我们为包括每个NEO在内的全公司高管实现的调整后每股收益和现金转换（根据某些重组成本进行调整）方面的业绩：


量度	门槛	目标	最大值	2024 业绩	支付系数	实现的业绩

金融
EPS1				$7.56	185.6%	139.2%
现金转换				120%	200%	50%
财务总额						189.2%
个人
息税前利润率1%				18.9%	120.0%	120.0%
个人乘数						120.0%
					合计2	200.0%

(1)这是一项非公认会计准则财务指标。见第A-1页，了解与根据GAAP计算的最直接可比财务指标的对账。NEO因这一表现而实际获得的2024年奖金奖励显示在page薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏下60.

(2)年度激励奖励计划最高绩效上限为200%。


2025年代理声明			/						51

薪酬讨论与分析


	NEO现金红利目标		金融支付%	奖金$ 之前个人修改器	个人修改器	实际NEO 现金红利奖项3
姓名和职务	% 基地工资	美元

Rafael Santana 总裁兼首席执行官	175%	$2,318,750	189.2%	$4,387,075	120%	$4,637,500

John Olin 执行副总裁兼首席财务官	100%	$785,000	189.2%	$1,485,220	120%	$1,570,000

David L. DeNinno 执行副总裁、总法律顾问和秘书	100%	$680,000	189.2%	$1,286,560	120%	$1,360,000

Pascal Schweitzer 总裁，过境	100%	$600,8131	189.2%	$1,136,738	120%	$1,201,625

Nicole Theophilus2 执行副总裁兼首席行政官	100%	$545,000	189.2%	$847,979	120%	$896,383

(1)系Schweitzer先生截至2024年12月31日的基薪换算成美元

(2)Theophilus女士于2024年4月26日辞职，并于2024年7月1日被重新聘用。Theophilus女士的2024年奖金将按比例分配，占全年的82%。

(3)现金奖金奖励上限为目标的200%

长期激励薪酬

我们的薪酬委员会根据我们的2011年股票激励计划管理我们的长期激励薪酬，据此我们授予限制性股票和业绩单位。

我们的长期激励薪酬计划旨在使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。我们通常授予我们的高管长期股权奖励 2月或3月适用年度，其中2024年包括业绩单位加权60%和限制性股票加权40%。我们没有在2024年授予期权，但在前几年（2022年之前），我们以授予日普通股的公允市场价值向执行官授予了购买我们普通股的期权。虽然我们没有正式政策关于股权奖励的时间安排，我们不做任何形式的股权补偿奖励预期发布的重大、非公开信息。同样，我们做不是时间发布基于任何股权奖励授予日期的重大、非公开信息，以影响任何此类奖励的价值。

每个NEO长期激励奖励的授予规模是基于薪酬委员会对众多因素的判断和评估，包括个人绩效、个人在我们公司的责任和地位、市场实践以及我们同行集团和其他一般行业内类似角色的价值观。薪酬委员会的外部薪酬顾问每年向管理层和薪酬委员会提供市场分析。分析随后由首席执行官和首席行政官审查，他们随后向薪酬委员会推荐长期激励奖励授予价值。赔偿金随后由薪酬委员会审查并最终批准。首席执行官和首席行政官都没有就自己的薪酬提出建议。2024年授予近地天体的股权奖励在页面“2024年基于计划的奖励的赠款”表下有详细说明62.对于2024年，Wabtec继续采用2023年建立的做法，即通过将目标值除以截至授予日的30日追踪平均股价来计算限制性股票数量和目标业绩单位数量。该方法用于避免单日股价波动的影响。以下提供了有关这些奖项的更多信息。

限制性股票（40%）

2024年3月6日，我们向所有NEO授予限制性股票，作为他们在公司的长期薪酬的一部分，该公司在三年内等额分期归属。这些奖励的授予日公允价值反映在第页的薪酬汇总表中60.

业绩单位（60%）

2024年3月6日，我们还向所有NEO授予了性能单位。业绩单位等于一股Wabtec普通股。该计划旨在奖励在三年业绩期内达到或超过预先设定的、客观的财务业绩目标的高管。该计划的结构是一个滚动的三年计划；每年开始一个新的三年绩效周期，最近开始的周期是2024-2026年。


52						/			2025年代理声明

薪酬讨论与分析

2024-2026年周期的绩效单位奖，与最近几年的绩效单位奖一样，使用三个衡量标准：

三年平均年投入资本回报率（“ROIC”）

三年

年均累计现金

转换

（“CCC”）

相对总股东回报（“RTSR”）
修改器

长期
激励
Compensation

ROIC和CCC结果的权重均为50%。然后根据Wabtec的RTSR结果与定义的同行组进行向上或向下修改这两个目标的合并结果。对于2024 – 2026年的绩效奖励，修改器保持在+/-20 %（与2023 – 2025年的奖励相同）。就这些奖项而言：

1)ROIC是指一年（a）公司调整后的税后EBITDA除以（b）公司年末净债务加上股东权益之和。为此，调整后的EBITDA是指公司的运营收入加上其他收入加上折旧和摊销，根据重组成本调整并在公司年度收益发布中列出。

2)CCC是指一年内（a）公司的经营所得现金除以（b）公司的净收益加上折旧和摊销的总和，并根据某些重组成本进行调整。

3)RTSR衡量的是公司在业绩期的股东总回报（“TSR”），即股价变化加上股息）与2024-2026年授予的XLI指数的股东总回报的百分位排名。XLI指数反映了标普 500工业指数，由80家公司组成，其中包括西屋技术。我们认为，XLI指数恰当地代表了我们的行业和投资者同行。

如果Wabtec实现最大三年累计ROIC和CCC目标，参与者可以获得最大数量的绩效单位，等于目标水平的200%。RTSR修改器不能将支出增加到目标的200%以上。如果Wabtec实现阈值三年ROIC和CCC累计目标，参与者可以获得阈值数量的绩效单位，等于目标水平的25%，该阈值将根据RTSR向上或向下进行修改。在ROIC和CCC指标下计算的支出范围从实际业绩的25%达到目标的85%（从2023年的75%更改为）到业绩达到或超过目标的115%（从2023年的125%更改为）达到目标的200%。这些结构性变化是为了继续与市场惯例保持一致。业绩低于三年累计ROIC和CCC阈值的，不赚取任何业绩单位。

该长期激励计划旨在通过建立旨在促进公司长期生产力和盈利能力以及留住关键员工的雄心勃勃的目标，鼓励WabteC管理层的长期稳定。如果计划参与者自愿离开公司，或因故被终止，他们没有资格获得他或她在该计划下可能获得的任何表演单位。通常，如果计划参与者因死亡、伤残、无故终止或退休而离开公司，奖励将继续归属，但以整个执行期的实际执行结果为准。这些目标是基于一系列考虑因素，包括Wabtec关键终端用户市场的预期需求、投资者预期以及管理层的业务计划，其中包括同比增长。

长期激励支出（2022-2024年绩效单位）

我们的2022-2024年绩效单位计划下的支出汇总如下。

三年期间的实际同行集团总股东回报率从第25个百分点的（4.9）%到第75个百分点的61.9%不等。该公司在同一三年期间的TSR为122.9%，低于第75个百分位导致修正+ 10.0%。


	第25届百分位		第35届百分位	第45届百分位	第55届百分位	第65届百分位	第75届百分位	实际

股东总回报（“TSR”）	(4.9)	%	5.4%	15.5%	18.0%	43.1%	61.9%	122.9%


	小于第25个百分比		第25位%- 第35个百分点		第36个百分点- 第45个百分点		第46位%- 第55个百分点	第56个百分点- 第65个百分点	66%- 第75个百分点	第75个百分点或更大	实际

修改器	(10.0)	%	(7.5)	%	(5.0)	%	‘0.0%	5.0%	7.5%	10.0%	10.0%


2025年代理声明			/						53

薪酬讨论与分析

2022 – 2024年业绩期的实际ROIC和CCC业绩均超过目标目标，导致计划下的派息为目标的167.0%。当应用RTSR修改器的影响为+ 10.0%（影响为+ 16.7%）时，根据该计划赚取了目标的183.8%的支出。


量度	门槛	目标	最大值	实际	支付	加权支付

ROIC （50%权重）				10.2%	182.5%	91.2%
CCC （50%权重）				101.4%	151.6%	75.8%
修改器前总计						167.1%
修改器（+ 10.0%）						16.7%
总支出						183.8%

根据这些结果，对于2022-2024年执行期，近地天体在2025年3月收到了如下付款：


Rafael Santana			97,437股Wabtec普通股，支付价值为18,913，125美元
John Olin			23,766股Wabtec普通股，支付价值为4,613，127美元
David L. DeNinno			14,853股Wabtec普通股，支付价值为2,883，059美元
Pascal Schweitzer			11,883股Wabtec普通股，支付价值为2,306，563美元
Nicole Theophilus1			0股Wabtec普通股，派息值为0美元

(1)Theophilus女士于2024年4月26日辞职，并于2024年7月1日被重新聘用。她的2022-2024年表演单位奖在辞职后被没收。

额外股权奖励政策

可能会在全年向新员工、与晋升相关的现有员工以及通过收购获得的关键管理层进行额外的股权奖励。我们根据包括公司整体业绩、股价和关键管理层留任在内的多项因素，对特定年份授予的股权的相对金额进行调整。有资格获得长期激励计划的员工担任关键的政策制定和决策角色，并承担着对实现公司收益目标做出重大贡献的责任。

根据2011年股票激励计划作出的任何奖励可能会被薪酬委员会酌情没收，如果在授予日至奖励的任何行使、支付或归属的第三个周年期间，参与者：

（一）从事经营或管理与公司或其任何附属公司有竞争关系的业务（不论是作为业主、合伙人、高级人员、董事、雇员或其他）；

（二）诱导或企图诱使与公司或其任何附属公司有业务关系的任何客户、供应商、被许可人或其他个人、公司或其他商业组织停止与公司或其任何附属公司开展业务或以任何方式干扰任何该等客户、供应商、被许可人或其他人与公司或其任何附属公司之间的关系；

（三）招揽公司或其任何附属公司的任何雇员离职或以任何方式干扰该雇员与公司或其任何附属公司的关系；或

（四）就公司或其任何附属公司（包括但不限于就其各自的任何业务、高级人员、董事、人员、产品或政策）作出任何口头或书面诽谤或贬损性质的声明或评论。


54						/			2025年代理声明

薪酬讨论与分析

除非授标协议明确规定或根据适用法律的要求，否则此种没收在控制权变更事件发生后不适用。

额外福利和额外福利

额外津贴和其他个人福利

为选拔执行官提供补充福利，目标是吸引和留住关键的高管人才。这些额外津贴可能包括人寿和健康保险福利、高管体检、汽车和住房津贴，以及社会和健康俱乐部会费。

退休福利

公司维持一个合格的固定缴款计划，其中包括参与者缴款的公司匹配，提供给美国的高管的基础与提供给居住在美国的公司其他受薪员工的基础相同。公司还维持各种固定福利计划，这些计划提供给高管的基础与提供给在美国境外居住或工作的公司其他员工的基础相同。

递延补偿计划

该公司发起了一项针对高管和非雇员董事的递延薪酬计划。根据该计划的条款，符合条件的执行官可以选择推迟其基本工资、现金奖金和/或长期激励支出。该计划根据参与者选择的投资方案提供视同投资回报，这些投资方案反映了公司401（k）计划下提供的方案。递延补偿部分提供了更多计划详情。Theophilus女士选择在2024年期间推迟部分符合条件的补偿。没有其他近地天体推迟2024年的赔偿。

终止后补偿

该公司已与每个NEO签订了遣散费和就业延续协议，其中包括针对某些类型的非自愿终止雇佣的遣散费保护，包括控制权发生变更后的遣散费。公司签订这些协议是为了向我们的NEO提供有竞争力的一揽子薪酬，并确保管理层适当考虑可能导致他们失业的潜在交易。有关这些协议的更多详细信息，以及我们的股权奖励协议中的终止处理条款，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”。

高管薪酬的税务影响

经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第162（m）节限制了在任何日历年支付给某些受保雇员（通常包括近地天体）的超过100万美元的补偿的可扣除性。因此，支付给我们指定的执行官的超过100万美元的补偿通常不会被扣除。薪酬委员会设计的薪酬方案旨在符合公司和我们的股东的最佳长期利益，薪酬的可扣除性是考虑到的多种因素之一。

关于薪酬实践的会计考虑。薪酬委员会持续审查我们的薪酬计划对西屋技术财务报表的影响，包括基于股权的薪酬的会计处理，薪酬委员会的决定可能会受到这些因素的影响。


2025年代理声明			/						55

薪酬讨论与分析

NEO支付摘要

在2024年，我们的NEO薪酬，基于工资、奖金和限制性股票和绩效单位的授予价值的实际奖励金额，分配如下（并在p上的薪酬汇总表中更全面地列出。60):

Rafael Santana

总裁兼首席执行官

2024年业绩和薪酬

John Olin

执行副总裁兼首席财务官

2024年业绩和薪酬

David L. DeNinno

执行副总裁、总法律顾问和秘书

2024年业绩和薪酬


56						/			2025年代理声明

薪酬讨论与分析

Pascal Schweitzer

总裁，过境

2024年业绩和薪酬

Nicole Theophilus1

执行副总裁兼首席行政官

2024年业绩和薪酬

(1)对于Theophilus女士来说，股票金额是基于2024年薪酬汇总表报告的价值，根据SEC的规定，该价值需要包括她2024年3月年度奖励（已被没收）和她2024年7月新员工奖励的授予价值。见上文“行政过渡”和薪酬汇总表脚注3。

其他补偿政策和做法

持股指引

Wabtec建立了股票所有权准则，以鼓励我们的关键员工拥有并保留股票。准则如下：


职务			所需股份价值

总裁兼首席执行官			7倍基本工资
NEO（执行副总裁/执行领导小组成员）			3倍基薪
驻美国高级领导人			½ x基本工资
非美国高层领导人			μ x基薪

股票所有权准则包括：（i）个人账户持有的所有已归属股份，（ii）任何未归属的限制性股票，（iii）退休账户持有的股份，以及（iv）非美国参与者的未归属的限制性股票单位。股票期权或未归属业绩单位不计入持股指引。

上述员工被给予五年时间来满足这些准则。薪酬委员会负责管理和监督这一准则的遵守情况。截至2024年12月31日，除在公司服务的前五年内的个人外，每一位被指定的执行官都达到了上述要求的股票所有权（包括根据递延薪酬计划递延的任何股份），所有这些人都在


2025年代理声明			/						57

薪酬讨论与分析

track以满足其所有权准则。截至2025年1月31日，我们的董事和执行官作为一个整体拥有约1.1%的普通股。

追回政策

我们的董事会维持由薪酬委员会管理的回拨政策。追回政策要求公司合理地及时向董事会、董事会的一个委员会或公司高级管理人员收回在适用的三年恢复期内错误授予或支付给执行官的某些基于激励的薪酬（不考虑已支付的税款），这些薪酬得出的结论是，由于公司根据适用的证券法存在重大违规行为，公司需要编制公司财务的会计重述。根据回拨政策的强制性会计重述条款，可能需要追回的基于激励的补偿通常限于全部或部分基于实现一项或多项财务报告措施而授予、赚取或归属的任何补偿。

追回政策并不以执行官的过错作为此类追回的条件，但公司无需在补偿委员会已确定无法追回的情况下，在追回政策中规定的有限情况下追回金额。回拨政策的强制性会计重述条款的实施须在其生效后的最初几年内经历一个短暂的阶段性过程。在发生强制性会计重述的情况下，公司不得就此类已追回补偿的损失对任何此类执行官进行赔偿。追回政策旨在遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及SEC和NYSE相关实施规则的要求。

禁止套期保值

公司认为，其任何董事和高级管理人员（包括指定的执行人员）从事短期或投机性西屋技术证券交易或其他交易可能（i）导致无意中违反内幕交易法，（ii）降低高级管理人员或董事改善西屋技术业绩的动机，（iii）以牺牲长期目标为代价将高级管理人员或董事的注意力集中在短期业绩上，或（iv）以其他方式从事交易以对冲或抵消西屋技术股票市值的任何下降，是不适当和不适当的。为此，公司已采纳并维持一项政策，涵盖涉及其高级职员或董事持有的所有Wabtec股票的交易，包括但不限于该高级职员或董事直接或间接持有的股票以及授予高级职员或董事作为其薪酬一部分的股票或其他股权。


禁止交易			许可交易
禁止下列交易由Wabtec官员和董事：			在静默期内并经Wabtec Legal事先批准部门、董事和高级管理人员被允许：

✘ 卖空Wabtec股票； ✘ 买卖公开交易的Wabtec期权； ✘ 买入或卖出Wabtec股票的常设订单； ✘ 涉及Wabtec股票的零成本项圈、远期卖出合约等套期保值或货币化交易； ✘ 作为贷款或保证金账户抵押品的Wabtec股票质押；或 ✘ 订立、修订或终止规则10b5-1计划，以便在静默期或拥有重大、非公开信息时买卖Wabtec股票。			✔ 在市场上没有出售西屋技术证券为此类行使提供资金的情况下，进行期权的无现金行使； ✔在福利计划中继续定期和匹配缴款； ✔ 赠送Wabtec证券，除非接收方打算在静默期内出售证券，而捐赠方知道在静默期内出售该证券的意图；和 ✔ 在先前批准和采用的规则10b5-1计划中进行交易。


58						/			2025年代理声明

薪酬与人才管理委员会报告

董事会薪酬委员会审议并讨论了载于各页的薪酬讨论及分析42通过与管理层的这份代理声明的58。

基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。

尊敬的提交，

薪酬与人才管理委员会

Klee女士（主席）

巴布科克女士

班克斯先生

Hehir先生


2025年代理声明			/						59

高管薪酬表

补偿汇总表


姓名和主要职务	年份	工资 ($)1	奖金2	股票奖项（美元）3	非股权激励计划 Compensation ($)4	变化养老金价值和非- 合格延期 Compensation 收益5	全部其他 Compensation ($)7	合计 ($)


Rafael Santana 总裁兼首席执行官	2024	$1,325,000	$0	$14,988,497	$4,637,500		$23,322	$20,974,319
	2023	$1,325,000	$0	$10,655,185	$3,485,178		$27,877	$15,493,240
	2022	$1,242,308	$0	$8,200,042	$2,222,200		$20,922	$11,685,472
John Olin 执行副总裁兼首席财务官	2024	$785,000	$0	$3,476,770	$1,570,000	$5,953	$28,224	$5,865,948
	2023	$765,000	$0	$2,523,752	$1,257,623	$2,427	$30,597	$4,579,399
	2022	$750,000	$0	$2,000,056	$833,325		$25,000	$3,608,381
David L. DeNinno 执行副总裁、总法律顾问和秘书	2024	$680,000	$0	$1,827,157	$1,360,000		$60,123	$3,927,280
	2023	$650,000	$0	$1,388,053	$854,855		$56,846	$2,949,754
	2022	$637,692	$0	$1,249,965	$568,883		$52,420	$2,508,960
Pascal Schweitzer6 总裁，过境	2024	$600,813	$0	$1,674,126	$1,201,625		$184,064	$3,660,629
	2023	$581,478	$0	$1,716,155	$1,025,795		$398,159	$3,754,634
	2022	$537,692	$0	$1,000,028	$599,994		$176,765	$2,314,479
Nicole Theophilus 执行副总裁兼首席行政官	2024	$448,365	$250,000	$3,854,882	$896,383	$22,418	$42,820	$5,514,868

(1)Theophilus女士于2024年4月26日辞职，并于2024年7月1日被重新聘用。反映了一年中82%的工资按比例分配。

(2)Theophilus女士奖金一栏中的金额是一笔25万美元的一次性留用奖金，用于促进CHRO的职责和责任过渡，以及在2024年4月26日之前保持积极就业。

(3)反映根据FASB ASC主题718（“ASC 718”）计算的总授予日公允价值美元金额，涉及a）根据2011年股票激励计划于2024年3月授予指定执行官的限制性股票；以及b）在2024年授予指定执行官的2024-2026年业绩期间的业绩单位。上表所列2024年绩效单位奖励的价值是基于可能实现适用的目标绩效目标。根据最高绩效水平的实现情况，该奖项的价值为：桑塔纳先生– 17986197美元；欧林先生– 4172068美元；DeNinno先生– 2192588美元；Schweitzer先生– 2008952美元；Theophilus女士– 1527472美元。对于Theophilus女士，此栏反映了根据与2024年3月授予的限制性股票和绩效单位奖励（在她于2024年4月辞职时被没收）和2024年7月在她被重新雇用时被没收的奖励相关的ASC 718计算的总授予日公允价值美元金额。SEC规则要求包括2024年3月的奖励价值，即使这些奖励被没收。他们的总授予日公允价值为3,854，882美元。如果这一栏只显示2024年7月重新雇用奖励的总授予日公允价值，这一栏中为Theophilus女士提供的金额将为2582036美元。2024年7月业绩单位的价值是基于可能实现适用的目标业绩目标，假设最高业绩为4473408美元，这些业绩单位的价值就会出现。

(4)反映指定执行官根据Wabtec年度激励奖励计划在2024、2023和2022财年赚取的金额。为2024年业绩赚取的奖金已于2025年3月支付。

(5)为欧林先生披露的金额代表其在递延补偿计划下的2024年账户余额高于市场预期的收益，该账户当年根据最优惠利率加1%获得了回报，（合计8.75%）。

(6)对于Schweitzer先生，所有以瑞士法郎支付的赔偿金额均使用截至财政年度最后一天的有效汇率（1.10705瑞士法郎/美元）转换为美元。


60						/			2025年代理声明

高管薪酬表

(7)下表列出了构成每位指定执行官2024年“所有其他薪酬”的项目的详细细分：


		税均等化付款	养老金贡献	社交，健康俱乐部会费和其他津贴	公司匹配贡献至401（k）计划	推算集团定期寿险保险溢价付款	行政人员物理

Rafael Santana	2024	$0	$0	$0	$20,700	$2,622	$0
John Olin	2024	$0	$0	$0	$20,700	$7,524	$0
David L. DeNinno	2024	$0	$0	$18,716	$20,700	$14,434	$6,273
Pascal Schweitzera	2024	$34,805	$133,761	$15,498	$0	$0	$0
Nicole Theophilus	2024	$0	$0	$13,822	$20,700	$1,703	$6,595

(a)在2024年之前，Schweitzer先生是一名外派人员，并提供与其外派任务相关的额外年度福利。虽然这些福利中的大部分已经停止，但Schweitzer先生继续获得任何尾随的税收均衡援助，以消除因其海外外派而产生的任何不利税收影响。


2025年代理声明			/						61

高管薪酬表

2024年授予基于计划的奖励

该表显示了2024年授予指定执行官的基于计划的奖励。


			估计可能下的支出非股权激励计划奖励1			预计未来下的支出股权激励计划奖励2			所有其他股票奖项：数量单位 (#)3	格兰特日期公平价值股票奖项 ($)4
姓名	格兰特日期	批准日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	25% 门槛 (#)	目标 (#)	200% 最大值 (#)


桑塔纳先生			$0	$2,318,750	$4,637,500
	3/6/2024	2/6/2024				15,867	63,468	126,936		$8,993,098
	3/6/2024	2/6/2024							42,312	$5,995,399

欧林先生			$0	$785,000	$1,570,000
	3/6/2024	2/6/2024				3,681	14,722	29,444		$2,086,034
	3/6/2024	2/6/2024							9,815	$1,390,736

德宁诺先生			$0	$680,000	$1,360,000
	3/6/2024	2/6/2024				1,934	7,737	15,474		$1,096,294
	3/6/2024	2/6/2024							5,158	$730,863

Schweitzer先生			$0	$600,813	$1,201,625
	3/6/2024	2/6/2024				1,772	7,089	14,178		$1,004,476
	3/6/2024	2/6/2024							4,726	$669,651

Theophilus女士5			$0	$545,000	$1,090,000
	3/6/2024	2/6/2024				1,348	5,390	10,780		$763,736
	3/6/2024	2/6/2024							3,593	$509,110
			不适用	不适用	不适用
	7/9/2024	6/13/2024				3,551	14,204	28,408		$2,236,704
	7/9/2024	6/13/2024							2,193	$345,332

(1)反映了根据Wabtec的年度激励奖励计划可能支付的款项。对于Theophilus女士来说，这笔款项将按比例分摊到工作年份的82%。

(2)反映薪酬委员会根据西屋技术2011年股票激励计划批准的2024-2026年三年业绩期的业绩单位授予。这些列反映了这笔赠款可能支付的范围。业绩单位等于一股Wabtec普通股。这些奖励如有支付，将在2027年3月15日前支付。有关绩效目标的更多详细信息，请参见薪酬讨论与分析，“长期激励薪酬”。

(3)反映了根据西屋技术2011年股票激励计划向指定高管授予限制性股票的情况。2025年3月1日归属的三分之一股份，其余股份将于2026年3月1日和2027年3月1日等额递增归属。

(4)反映了根据ASC 718根据薪酬讨论与分析中提到的平均收盘价141.69美元计算的授予日公允价值，股票数量的确定方法是将奖励的目标价值除以30天的追踪股价135.7 189美元。

(5)对于Theophilus女士，反映的是根据ASC 718计算的与2024年3月授予的限制性股票和绩效单位奖励相关的总授予日公允价值美元金额，这些奖励在她于2024年4月辞职时被没收，在她重新雇用时于2024年7月被没收。SEC规则要求包括2024年3月的奖励价值，即使这些奖励被没收。重新雇用后，Theophilus女士获得了14,204个目标绩效单位（2,236，704美元）的赠款，这些赠款将在实现2024年3月6日授予的2024-2026年绩效单位所确定的相同财务绩效目标的情况下获得，以及2,193股限制性股票（345,332美元）的3年悬崖马甲。这两项奖励都是在2024年7月授予的，基于每股157.47美元的股价，授予日的公平市场价值。


62						/			2025年代理声明

高管薪酬表

2024财年年终杰出股权奖

本表提供了截至2024年12月31日未行使的期权、未归属股票和股权激励计划奖励的信息，供指定的执行官使用。表中显示的股票奖励市值是基于我们普通股在财政年度最后一个交易日的收盘价（189.59美元/股）。


	期权奖励				股票奖励
姓名	数量证券底层未行使期权（#）可行使	数量证券底层未行使期权（#）不可行使1	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数量股份或单位股票那还没有既得 (#)	市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)		股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利还没有既得 (#)2	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利还没有既得 ($)2


拉斐尔桑塔纳	9,800	0	$70.635	3/6/2029	11,7803	$2,233,370	2022	346,077	$65,612,738
	27,591	0	$78.33	2/7/2030	27,0454	5127,462	2023
	31,442	0	$81.21	2/11/2031	42,3125	$8,021,932	2024

John Olin					2,8733	$544,692	2022	82,036	$15,553,205
					6,4064	$1,214,514	2023
					9,8155	$1,860,826	2024

David L. DeNinno	2,100	0	$61.33	2/9/2026	1,7953	$340,314	2022	46,181	$8,755,456
	2,625	0	$87.05	2/7/2027	3,5234	$667,926	2023
	4,200	0	$71.79	2/6/2028	5,1585	$977,905	2024
	5,600	0	$70.635	3/6/2029
	5,208	0	$78.33	2/7/2030
	5,350	0	$81.21	2/11/2031

Pascal Schweitzer	3,567	0	$78.33	2/7/2030	1,4363	$272,251	2022	49,507	$9,386,032
	4,149	0	$81.21	2/11/2031	3,0744	$582,800	2023
					4,7265	$896,002	2024

Nicole Theophilus	0	0			2,1936	$415,771	2024	28,408	$5,385,873

(1)授予近地天体的所有未行使期权奖励现已完全归属并可行使。

(2)这表示相对于2022-2024年长期激励计划授予的实际绩效单位总数、相对于2023-2025年长期激励计划在公司达到财务目标时将支付的最高绩效单位以及相对于2024-2026年长期激励计划在公司达到财务目标时将支付的最高绩效单位乘以截至2024年12月31日的Wabtec普通股价格的公允市场价值。

(3)这是根据2011年股票激励计划于2022年授予高管且截至2024年12月31日仍未归属的Wabtec股票限制性股票的数量。该奖项的最后三分之一将于2025年3月1日归属。

(4)这是根据2011年股票激励计划于2023年授予高管且截至2024年12月31日仍未归属的Wabtec股票限制性股票的数量。本次奖励的第二个三分之一将于2025年3月1日归属，本次奖励的最后三分之一将于2026年3月1日归属。

(5)这是根据2011年股票激励计划于2024年授予高管且截至2024年12月31日仍未归属的Wabtec股票限制性股票的数量。该奖项的三分之一将于2025年3月1日归属，该奖项的三分之一将于2026年3月1日和2027年3月1日分别归属。

(6)这是西奥菲勒斯女士在重新雇用时根据2011年股票激励计划于2024年授予的西屋技术股票的限制性股票数量，该数量在授予日期的第三个周年日，即2027年7月9日悬崖背心。


2025年代理声明			/						63

高管薪酬表

期权行使和股票归属

本表提供了关于2024年期间指定执行官的股票归属信息，包括限制性股票、限制性股票单位和类似工具的汇总信息。


	期权奖励		股票奖励
姓名	股份数目获得于运动 (#)	价值实现于运动 ($)	股份数目获得于归属 (#)	价值实现于归属 ($)1, 2

Rafael Santana	0	$0	104,878	$14,372,350
John Olin	0	$0	17,185	$2,727,169
David L. DeNinno	0	$0	17,096	$2,339,396
Pascal Schweitzer	0	$0	13,475	$1,844,933
Nicole Theophilus	0	$0	8,713	$1,193,152

(1)按照归属的限制性股票数量乘以归属日WABTEC普通股的市场价格计算得出。

(2)这包括根据长期激励计划授予的2021-2023年业绩期奖励的支付。

不合格递延补偿

姓名

计划名称

行政人员

贡献

在上一财年1

注册人
贡献
在上一财年
($)

聚合

收益

在上一财年

($)2

聚合
提款/
分配
($)

聚合

余额

12月31日，

2024

($)

John Olin

WABTEC计划

$11,344

$130,641

Nicole Theophilus

WABTEC计划

$22,418

$514

$22,933

(1)这全部金额作为补偿包含在上一个已完成会计年度的补偿汇总表中。

(2)为欧林先生披露的金额包括其2023年递延至递延补偿计划的总收益，该计划当年根据最优惠利率加上1%获得了回报，（总计8.75%）。5,953美元的收益来自SEC规则下的“高于市场”收益，该金额包含在上一个完成财年的薪酬汇总表中。

Wabtec为某些执行官和非雇员董事发起了一项递延薪酬计划（“DC计划”）。根据DC计划，执行官可在税前缴纳最高不超过（i）基本工资的75%，（ii）最高不超过其现金奖金的100%，以及（iii）最高不超过其绩效单位的100%。每位参与者必须每年重新注册并进行贡献选举。根据DC计划，分配可能发生在退休时或计划参与者选择的特定时间。计划参与者在发生不可预见的紧急情况时，也可以申请分配其账户余额。死亡时，所有账户余额将一次性支付给计划参与人的受益人。DC计划允许通过一次性付款或分期（从两年到十年）付款。DC计划在2023年期间进行了重新设计。对于2023年的延期，唯一的投资选择支付了最优惠利率加上1%。随着计划的重新设计，作为任何新延期的投资选项，Prime plus 1%被取消，所有参与者都获得了与Wabtec的401（k）计划中提供的投资选项相似的投资选项。DC计划中的任何收益都是基于计划参与者选择的投资的业绩（正或负）。投资方案的整体由公司全权酌情选择，并至少每年进行一次审查。资产没有正式注资，计划参与者始终是公司的无担保一般债权人。


64						/			2025年代理声明

高管薪酬表

终止或控制权变更时的潜在付款

我们的遣散和控制权变更保护旨在公平和具有竞争力。这些保护措施旨在留住高管，以防他们需要考虑可能影响工作保障或缓解高管退休时过渡的行动。这些好处有助于我们争夺人才，在同类公司的竞争实践范围内。

遣散费和就业延续协议

我们已与每名指定的行政人员订立遣散费及雇佣延续协议（「延续协议」），自2022年12月5日起生效。延续协议完全取代和取代先前的任何协议。续约协议项下的遣散费及福利亦将代替公司任何遣散费计划项下的任何遣散费及福利，但前提是奖励协议中包含的任何更有利的股权归属条款将受到控制。

延续协议的期限不定，规定在公司无故（定义见延续协议）或行政人员有正当理由（定义见延续协议）终止的情况下，每名指定的行政人员将获得遣散费和某些福利。在终止雇用时应支付给每位高管的遣散费和福利将根据终止雇用是否发生在控制权变更之日（定义见延续协议）至该日期的两周年期间（“控制权变更期”）而有所不同。

如果在控制权变更期间没有发生此种终止雇佣，则遣散费和福利如下：

•一笔总付的现金遣散费，金额相当于：（a）桑塔纳先生，为其基本工资和目标年度奖金之和的两倍；（b）就其他每一名获指名执行官而言，（1）获指名执行官的基本工资加上该被指名执行官在公司服务的每一整年的基本工资的1/52和（2）获指名执行官的目标年度奖金之和；但第（1）条中的金额将不超过被指名执行官基本工资的一倍半（“现金遣散费”）；

•一次性付款，金额等于：（a）就Santana先生而言，为Santana先生提供团体医疗、牙科、视力、生命和长期伤残保险的公司每月全额保费成本的24倍；（b）就其他每一位指定的执行官而言，公司在指定的执行官的医疗、牙科和视力保险的每月保费成本中所占的部分乘以上述遣散费中基本工资所代表的完整月数（“福利金”）；

•根据公司的实际表现和该名执行官在该年度的受雇天数，按比例支付指定执行官在终止日期发生当年的年度奖金的一部分，与支付给公司其他高管的年度奖金（“按比例分配的年度奖金”）同时支付并按相同条款支付；

•一笔总付，金额相当于：（a）桑塔纳先生100,000美元；（b）其他指定的执行干事每人50,000美元，用于过渡费用援助（“过渡付款”）；和

•某些最低股权归属要求如下：对Santana先生而言，完全归属，对其他每位指定的执行官而言，按比例归属（基于截至2021年后所有股权授予（定义见延续协议）终止日期已过的归属期部分，以具有基于业绩的归属条件的任何奖励的整个履行期间的实际业绩结果为准，并且前提是作为期权或股票增值权的任何此类已归属授予将在三年内或直至适用期限结束（如果更早）时仍可行使。

如果此类终止雇佣发生在控制期变更期间，遣散费和福利将与上述类似，但在某些情况下金额更大，具体如下：

•现金遣散费将等于指定执行官的基本工资和目标年度奖金之和乘以（a）桑塔纳先生，三；和（b）其他每个指定执行官，两；

•福利金将等于上述指定执行官的适用每月福利费用乘以（a）桑塔纳先生，三十六岁；（b）其他每位指定执行官，二十四岁；

•按比例分配的年度奖金；


2025年代理声明			/						65

高管薪酬表

•过渡付款；和

•上述关于2021年后股权授予的最低股权归属规定，除了桑塔纳先生和其他指定执行官的归属将是全额的，而不是按比例分配的，业绩归属奖励将有被视为达到最高水平的业绩目标，所有情况下的奖励将受制于2011年股票激励计划关于在公司控制权发生变化时奖励处理的规定（即取决于奖励是由交易中的买方承担还是更换）。

遣散费和福利的条件是指定的执行官签署，而不是撤销索赔的一般释放。延续协议包含限制性契约，包括指定执行官受雇期间和指定执行官终止日期后一年期间的不竞争和不招揽契约，以及保密和不贬低契约。

根据延续协议支付给指定执行官的任何金额将减少到可以支付的最高金额，而不会被视为《国内税收法》第280G条规定的超额降落伞付款，并需根据《国内税收法》第4999条规定的消费税，但前提是减少后的金额给执行官的税后净收益高于未减少金额的税后净收益。

股权授予协议中的终止处理

股权奖励在各种终止情形下的归属和结算受制于相关的2011年股票激励计划和相应的授予协议的条款，以及上述延续协议的最低归属要求。2011年股票激励计划和授予协议可能会规定适用于指定执行官的更有利的归属条件，而不是延续协议的要求。下文总结了被点名高管在终止聘用或控制权发生变更（2011年股票激励计划中简称“第十一节事件”）时的股权奖励处理：

•死亡/伤残：奖励全额归属，以任何表现单位或其他表现归属奖励的完整表现期间的实际表现结果为准。

•低于65个退休积分的退休/遣散费：未行使期权和限制性股票或单位的按比例分配部分将在高管的下一个预定归属日期归属。此外，绩效单位或其他绩效归属奖励的按比例分配部分将保持未偿付状态，并在适用的绩效期结束时（基于实际绩效结果）归属。对于桑塔纳先生来说，在遣散费的情况下，归属将被视为如下所述，就好像他有65个或更多的退休积分（即全额，而不是按比例归属）。

•有65个或以上退休积分的退休/遣散费：未行使期权及受限制股份或单位的全部未归属部分将继续按其原归属时间表归属，而业绩单位或其他业绩归属奖励的全部金额将保持未行使，并在适用的业绩期结束时（基于实际业绩结果）归属。

•控制权变更（不解聘）：对于2022年前授予的奖励，2011年股票激励计划在控制权变更事件发生时提供全额归属，以业绩单位或其他业绩归属奖励为最多。

•控制权变更与遣散费：2011年股票激励计划于2022年修订，取消控制权发生变更时的自动归属。对于2022年及以后授予的奖励，如果在控制权变更后仍未获得奖励（或由存续实体承担或取代），并且在此类事件后的一年期间无故或有正当理由终止了高管的雇用，则奖励将成为完全归属，绩效单位或其他绩效归属奖励将获得最多。如果控制权发生变更后，奖励未继续未兑现（且未由存续实体承担或取代），则奖励将在控制权发生变更时完全归属。

“遣散费”指延续协议项下的无故或有充分理由的终止。根据授标协议，“退休”是指如果（i）指定执行官已提前至少一年向公司发出退休意向书面通知，以及（ii）在终止雇佣之日，指定执行官至少年满五十五岁（55岁）且至少有五（5）年的服务年限，则指定执行官终止雇佣关系（因死亡、残疾或原因除外）。“退休积分”是指指定执行官的年龄和服务年限之和。截至上一财政年度结束时，关于近地天体，只有DeNinno先生符合最低年龄和服务年限要求。


66						/			2025年代理声明

高管薪酬表

终止或控制权变更时的潜在付款金额

根据SEC的要求，下表显示了在假设上述事件发生于2024年12月31日的情况下，本应支付或本应归属于上述事件的估计金额。表中的股权奖励金额是基于2024年12月31日（2024年最后一个交易日）我们普通股的平均收盘价（通过平均最高价和最低价计算）每股190.83美元，如果股票期权减去适用的行使价。性能单位包含在表中，假设性能达到最大值。

终止时的潜在付款和控制权变更条款1


	付款或福利类型	非自愿终止 w/o原因或辞职永远原因 ($)4	终止由于变化控制 ($)	变化控制（无终止） ($)5	终止由于退休 ($)	终止由于死亡 ($)	终止由于残疾 ($)


桑塔纳先生	延续协议
	现金遣散费	$7,287,500	$10,931,250	$0	$0	$0	$0
	福利金支付2	$46,668	$70,002	$0	$0	$0	$0
	按比例分配的年度奖金6	$4,637,500	$4,637,500	$0	$0	$4,637,500	$4,637,500
	过渡付款	$100,000	$100,000	$0	$0	$0	$0
	股权奖励3
	业绩股	$66,041,694	$66,041,694	$0	$0	$66,041,694	$66,041,694
	限制性股票	$15,483,374	$15,483,374	$0	$0	$15,483,374	$15,483,374
	期权	$0	$0	$0	$0	$0	$0

欧林先生	延续协议
	现金遣散费	$1,620,417	$3,240,834	$0	$0	$0	$0
	福利金支付2	$19,287	$38,575	$0	$0	$0	$0
	按比例分配的年度奖金6	$1,570,000	$1,570,000	$0	$0	$1,570,000	$1,570,000
	过渡付款	$50,000	$50,000	$0	$0	$0	$0
	股权奖励3
	业绩股	$10,065,161	$15,654,804	$0	$0	$15,654,804	$15,654,804
	限制性股票	$1,488,159	$3,643,708	$0	$0	$3,643,708	$3,643,708
	期权	$0	$0	$0	$0	$0	$0


2025年代理声明			/						67

高管薪酬表


	付款或福利类型	非自愿终止 w/o原因或辞职永远原因 ($)4	终止由于变化控制 ($)	变化控制（无终止） ($)5	终止由于退休 ($)	终止由于死亡 ($)	终止由于残疾 ($)

德宁诺先生	延续协议
	现金遣散费	$1,528,280	$3,056,561	$0	$0	$0	$0
	福利金支付2	$19,091	$38,182	$0	$0	$0	$0
	按比例分配的年度奖金6	$1,360,000	$1,360,000	$0	$1,360,000	$1,360,000	$1,360,000
	过渡付款	$50,000	$50,000	$0	$0	$0	$0
	股权奖励3
	业绩股	$8,812,697	$8,812,697	$0	$8,812,697	$8,812,697	$8,812,697
	限制性股票	$1,999,135	$1,999,135	$0	$1,999,135	$1,999,135	$1,999,135
	期权	$0	$0	$0	$0	$0	$0

Schweitzer先生	延续协议
	现金遣散费	$1,402,033	$2,804,067	$0	$0	$0	$0
	福利金支付2	$0	$0	$0	$0	$0	$0
	按比例分配的年度奖金6	$1,201,625	$1,201,625	$0	$0	$1,201,625	$1,201,625
	过渡付款	$50,000	$50,000	$0	$0	$0	$0
	股权奖励3
	业绩股	$6,145,676	$9,447,358	$0	$0	$9,447,358	$9,447,358
	限制性股票	$724,090	$1,762,506	$0	$0	$1,762,506	$1,762,506
	期权	$0	$0	$0	0	$0	$0

Theophilus女士	延续协议
	现金遣散费	$1,136,259	$2,272,518	$0	$0	$0	$0
	福利金支付2	$22,542	$45,084	$0	$0	$0
	按比例分配的年度奖金6	$896,383	$896,383	$0	$0	$896,383	$896,383
	过渡付款	$50,000	$50,000	$0	$0	$0	$0
	股权奖励3
	业绩股	$1,802,082	$5,421,099	$0	$0	$5,421,099	$5,421,099
	限制性股票	$70,257	$418,490	$0	$0	$418,490	$418,490
	期权	$0	$0	$0	$0	$0	$0

(1)该表假设该事件（终止、死亡、伤残、中投）发生在2024年12月31日，股价为190.83美元。

(2)福利金支付代表：对于Santana先生，所有医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险福利的全部费用；对于所有其他NEO，雇主提供了医疗、牙科和视力的费用。

(3)绩效奖反映了绩效期间的未归属奖励：2022-2024年、2023-2025年和2024-2026年。包含在2022-2024年绩效奖励中的价值反映了按目标的183.8%结算。假设2023-2025年和2024-2026年的奖励按200%的最高支付率结算。限制性股票和期权反映了未归属的奖励，如杰出股权奖励部分中所概述。

(4)无故终止和因正当理由辞职的股权奖励的价值截至2024年12月31日计算，但最终结算并未加速，而是根据奖励协议中的时间发生。

(5)这一情景不包括终止雇佣，并严格包括与2022年前股权奖励相关的单一触发归属的价值。

(6)按比例分配的年度奖金反映了2024年实际赚取并于2025年3月支付的奖金金额。


68						/			2025年代理声明

CEO薪酬比例

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和SEC条例S-K第402（u）项的要求，我们提供以下有关我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官桑塔纳先生的年度总薪酬之间关系的信息。

对于2024年，我们最后一个完成的财政年度：

•我们公司员工（CEO除外）的年度总薪酬中位数为48,337美元；以及

•我们首席执行官的年度总薪酬，如第页所示的薪酬汇总表中所述60，为20,974，319美元。

基于这些信息，在2024年，我们的首席执行官桑塔纳先生的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比约为434比1。

为了确定我们所有员工（不包括CEO）中的中位数员工，以及为此目的确定“中位数员工”的年度总薪酬，我们使用的方法和重大假设、调整和估计如下：

•我们选择2024年12月31日作为确定员工中位数的日期。

•我们确定，截至2024年12月31日，出于薪酬比率披露目的，我们的员工人数约为28,468人（不包括特遣队工人和因2024年完成的Tehnika Pty Ltd Australia、Fanox Electronic，S.L.、Kompozitum s.r.o和Bloom Engineering Holdings，Inc收购而成为我们员工的179人）。我们没有使用任何统计抽样技术。

•为了从我们的员工群体中识别出中位数员工，我们使用了反映在我们的工资记录中的这些员工的总目标现金薪酬。

•在做出这些决定时，我们将2024年聘用但在整个财政年度没有为我们或我们的合并子公司工作的所有长期雇员的薪酬进行了年化。在确定员工中位数方面，我们没有进行任何生活成本调整。

•关于中位数员工的年度总薪酬，我们根据SEC法规S-K第402I（2）（x）项的要求，确定并计算了该员工2024年薪酬的要素，得出年度总薪酬为48,377美元。

•为了确定上述薪酬比例，我们没有以其他方式调整或年化员工或CEO的薪酬中位数。

上述报告的CEO薪酬比率是根据上述方法和假设，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定员工中位数和确定CEO薪酬比例的规则允许公司采用广泛的方法、估计和假设。因此，其他公司报告的CEO薪酬比率，可能采用了其他允许的方法或假设，可能与我们的劳动力结构有明显不同，很可能无法与我们的CEO薪酬比率进行比较。


2025年代理声明			/						69

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们就实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间的关系提供以下信息。有关我们以“按绩效付费”方式奖励NEO以实现预先定义的业务目标和目标的方法的更多信息，请参阅本委托书的薪酬讨论和分析部分。

2024年薪酬与绩效表


年份	总结 Compensation 表PEO合计1	Compensation 其实支付给PEO2	平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体3	平均 Compensation 实际支付对非PEO近地天体4	初始值固定$ 100投资基于：			净收入（百万）9	EPS10
					合计股东返回5,8	2024年同行集团合计S股东返回6	2023 Peer Group 合计S股东返回7,8

(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）		（h）	（一）
2024	$ 20,974,319	$ 63,012,160	$ 4,742,181	$ 10,119,401	$ 251	$ 193	$ 178	$ 1,056	$ 7.56
2023	$ 15,493,240	$ 26,664,494	$ 3,457,624	$ 5,595,542	$ 167	$ 167	$ 159	$ 815	$ 5.92
2022	$ 11,685,472	$ 14,962,045	$ 2,629,586	$ 3,049,535	$ 131	$ 133	$ 135	$ 633	$ 4.86
2021	$ 11,027,238	$ 15,961,883	$ 3,806,454	$ 3,565,170	$ 120	$ 150	$ 150	$ 558	$ 4.26
2020	$ 11,044,419	$ 9,083,133	$ 2,847,857	$ 1,487,328	$ 95	$ 120	$ 120	$ 414	$ 3.79

(1) （b）栏中报告的美元金额是报告的赔偿总额的金额 Rafael Santana （我们的首席执行官“PEO”）在薪酬汇总表的“总计”栏中的每个相应年度。参见“高管薪酬—高管薪酬表—薪酬汇总表”。

(2) （c）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的桑塔纳先生的“实际支付的赔偿”金额。美元金额不反映桑塔纳先生在适用年度内赚取或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对桑塔纳先生最近一个财政年度的总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬（参见我们的2024年春季代理声明，了解上表中对前几年所做的调整：


年份	报告摘要补偿表 PEO合计	报告值股权奖励a	股权奖励调整b	Compensation 实际支付对PEO

2024	$ 20,974,319	$( 14,988,497 )	$ 57,026,338	$ 63,012,160

(a)股权奖励的授予日公允价值表示最近一个会计年度薪酬汇总表中“股票奖励”栏中报告的金额总和。

(b)每个适用年度的股权奖励调整包括加法（或减法，（如适用）以下各项：（i）在适用年度内授出的任何股权奖励截至该年度终了时尚未归属和未归属的年终公允价值；（ii）在适用年度终了时（从上一财政年度终了时起）在以前年度授予的任何奖励截至适用年度终了时尚未归属和未归属的公允价值的变动额；（iii）在同一适用年度内授予和归属的奖励，截至归属日的公允价值；（iv）对于在适用年度归属的过往年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度末）公允价值的变化；（v）对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的过往年度授予的奖励，扣除相等于上一财政年度末公允价值的金额；（vi）归属日期前适用年度就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在该奖励的公允价值中或包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。在计算最近一个会计年度的股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：


70						/			2025年代理声明

薪酬与绩效


年份	年终公允价值股权于涵盖年度内授出的奖励	年复一年变化公允价值优秀和未归属股权奖励	公允价值截至归属日期股权奖励授予和既得在这一年		年复一年变化公允价值股权奖励授予前几年既得在这一年	公允价值在最后先前的年份股权奖项失败了见面归属条件在年		价值股息或其他收益支付现货或期权奖项不否则反映在公允价值或合计 Compensation	合计股权奖项调整

2024	$ 32,087,728	$ 23,483,810	$	—	$ 1,391,196	$	—	$ 63,604	$ 57,026,338

(3)（d）栏中报告的美元金额代表每个适用年度薪酬汇总表“总额”栏中公司指定执行官（NEO）作为一个群体（不包括自2019年7月以来担任我们首席执行官的桑塔纳先生）报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均数量而包括在内的每一名近地天体（不包括桑塔纳先生）的姓名如下：（i）2023年度，John Olin、David L. DeNinno、Pascal SchweitzerTERM2、Eric Gebhardt；（ii）2022年度，John Olin、TERM4、David L. DeNinno、Pascal Schweitzer、TERM6、Eric Gebhardt；（iii）2021年度，John Olin、TERM8、David L. DeNinno、TERM9、Pascal Schweitzer、Eric Gebhardt、TERM11、Patrick D. Dugan；以及2020年度，TERM7、TERM8、TERM8、TERM8、TERM8、TERM8、TERM8、TERM8、TERM8、TERM8、TERM8、TERM8、TERM8、TERM8、TERM8、TERM8、TERM8、TERM8、TERM8、TERM8、TERM8、TERM8、TERM8、TERM8、TERM8、TERM8、TERM8、TERM8、TERM8、TERM

(4) （e）栏中报告的美元金额表示根据S-K条例第402（v）项计算的向NEO作为一个群体（不包括桑塔纳先生）“实际支付的补偿”的平均金额。美元金额不反映适用年度内NEO作为一个群体（不包括桑塔纳先生）获得或支付的实际平均补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对近地天体作为一个群体（不包括桑塔纳先生）最近一个财政年度的平均补偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的补偿，采用上述附注2中所述的相同方法：


年份	平均报告摘要补偿表非PEO近地天体共计	平均报告股权价值奖项	平均股本奖励调整a	平均薪酬实际支付对非PEO近地天体

2024	$ 4,742,181	$( 2,708,234 )	$ 8,085,454	$ 10,119,401

(a)在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：


年份	平均年终交易会价值于涵盖年度内授出的股权奖励a	一年过去年平均变化公允价值优秀和未归属股权奖励	平均公平价值为归属日期股权奖励授予和归属于年		一年过去年平均公平的变化价值股权奖项授予前几年既得在这一年	平均公平价值在结束前权益年份奖项未能满足归属条件在这一年	平均值股息或其他收益支付现货或期权奖励不然不行反映在公允价值或合计 Compensation	合计平均股权奖励调整

2024	$ 5,185,097	$ 3,150,561	$	—	$ 191,268	-$ 449,980	$ 8,508	$ 8,085,454

（a）报告的美元金额不包括2024年授予Theophilus女士的1,703，087美元奖励，这些奖励也因她离开公司而被没收。

(5) 公司累计TSR的计算方法是，假设股息再投资的计量期股息累计金额之和，与计量期结束和开始时的公司股价之差除以计量期开始时的公司股价，基于该期间开始时的视为固定投资100美元。

(6) 表示加权同业组TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权。2024 Peer Group与2023 Peer Group大体相同，只是BorgWarner Inc.和Terex Corporation从Peer Group中删除，Jacobs Solutions Inc.和Snap-on Incorporated加入Peer Group。薪酬委员会认为，这些细微的改进产生了一个同行群体，更好地反映了公司不断变化的业务和高管人才市场。用于此目的的同行集团是我们的制造公司同行集团，其中包括以下上市公司：AGCO、阿美特克、CSX、都福、伊顿、艾默生电气、伊利诺伊机械、Ingersoll-Rand、Jacobs Solutions、诺福克南方、Oshkosh、派克汉尼汾公司、TERM8、罗克韦尔自动化、实耐宝TERM10 Inc、史丹利百得、德事隆、铁姆肯公司 Timken Company TERM13、Transdigm Group、赛莱默。

(7)用于此目的的2023年同行群体是我们的制造业公司同行群体，其中包括以下上市公司：AGCO、阿美特克、博格华纳公司、CSX、都福、艾默生电气、TERM3、Fortive Corp、Greenbrier、伊利诺伊机械、Howmet Aerospace、TERM6、Ingersoll-Rand、诺福克南方、Oshkosh、派克汉尼汾公司、TERM9、罗克韦尔自动化、特雷克斯 Corp、德事隆、Trinity Industries、赛莱默。

(8)2023年的股东总回报和2024年同行集团股东总回报均因计算错误而更正，该计算错误不影响以往年度的任何金额。

(9) 报告的美元金额代表公司适用年度经审计财务报表中反映的不包括非控股权益的净收入金额。

(10) EPS意味着我们的“一调整后每股摊薄收益 ”按美国通用会计准则每股摊薄收益计算，调整了非现金摊销费用和某些重组成本。这是一项非公认会计准则财务指标。见第A-1页，了解与根据GAAP计算的最直接可比财务指标的对账。


2025年代理声明			/						71

薪酬与绩效

2024年最重要的绩效衡量标准

正如薪酬讨论和分析中更详细描述的那样，公司的高管薪酬计划包括将我们NEO的薪酬与公司、业务部门和个人绩效挂钩，作为一个关键目标。公司用于我们的年度现金奖励奖励和作为我们长期激励薪酬奖励一部分的绩效单位的指标是基于激励我们的NEO为我们的长期股东增加企业价值的目标选择的。

对于2024年，公司用来将最近完成的财政年度实际支付给NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标如下：


EPS	息税前利润率%	投资资本回报率
年度现金转换	累计现金转换	相对TSR

实际支付的补偿与某些措施的关系

正如薪酬讨论与分析中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案反映了一种可变的按绩效付费的理念。虽然公司利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但所有这些公司衡量标准并未在2024年薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将公司的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。根据S-K条例第402（v）项，公司提供以下关于2024年薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。

我们认为，上表显示了实际支付给NEO的补偿与公司业绩之间的一致性，符合我们在补偿讨论和分析中描述的补偿理念。具体地说，NEO的薪酬很大一部分与我们的股票价值挂钩，因此，每年CEO和非CEO“实际支付的薪酬”通常与我们的TSR表现一致（在除2022年以外的所有年份），并在我们的TSR表现增加时增加，但在我们的TSR表现下降时下降。下面的图表显示，过去五年，公司的TSR相对于同行的关系以及CEO和非CEO“实际支付的薪酬”之间的关系，以及（i）公司的TSR和公司的同行集团的TSR；（ii）公司的净收入；和（iii）每股收益。


72						/			2025年代理声明

薪酬与绩效


2025年代理声明			/						73


			提案 3			批准独立注册会计师事务所

审计委员会已任命安永会计师事务所为独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2025年12月31日的财政年度的财务报表。虽然不要求你们批准这项任命，但我们要求你们这样做。如果没有，审计委员会将在决定是否保留安永会计师事务所时考虑投票。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）在截至2024年12月31日的财政年度担任我们的独立注册会计师事务所，自2002年起担任公司的独立注册会计师事务所。即使安永会计师事务所的选择获得股东批准，审计委员会可酌情在一年中的任何时间选择另一家独立的注册会计师事务所，前提是其确定此类变更将符合公司及其股东的最佳利益。

安永会计师事务所的一名代表预计将出席年会，以回答适当的问题，并在该代表希望的情况下发言。

需要投票


			a			董事会建议你投票为这个建议。


74						/			2025年代理声明

审计事项

向独立注册会计师事务所收费

下表显示截至2024年12月31日和2023年12月31日财政年度安永会计师事务所提供服务的费用总额：


	2024	2023
审计费用	$8,468,779	$8,483,014
审计相关费用	$2,341,627	$530,467
税费	$2,312,453	$460,914
所有其他费用	$0	$0
总费用	$13,122,859	$9,474,395

审计费用

审计费用包括与Wabtec年度财务报表相关的审计服务费用，包括对财务报告内部控制的审计、对Wabtec季度报告的10-Q表格的审查、安慰函、同意书，以及与证券交易委员会备案和国际要求的法定审计相关的其他服务。

审计相关费用

与审计相关的费用包括主要与并购和非财务报表审计相关的尽职调查相关的在相应年度内提供服务的费用。

税费

税费包括与税务合规相关的服务费用，包括纳税申报表准备、税务建议和税务规划。

所有其他费用

这一类别包括未在上述“审计费用”、“审计相关费用”或“税费”项下报告的独立会计师提供的产品和服务的合计费用。审计委员会审议了2024年安永会计师事务所提供的与审计无关的服务和支付给安永会计师事务所的费用的兼容性，并确定这些服务和费用与安永会计师事务所的独立性相符。

审计委员会事前审批政策和程序

审计委员会负责独立注册会计师事务所的聘任、报酬和工作监督。作为这一职责的一部分，要求审计委员会预先批准独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害独立注册会计师事务所的独立性。

年度审计服务聘用条款和费用须经审计委员会具体事前批准。所有其他允许的服务，包括上文“向独立注册公共会计师事务所收取的费用”中所述的服务，也由审计委员会预先批准。

如果待批准的费用不超过500,000美元，以及对任何一般的预先批准费用门槛进行调整，最高可达50,000美元，审计委员会已将其预先批准权力授予其主席。安永会计师事务所2024财年提供的所有服务均获得审计委员会的预先批准。


2025年代理声明			/						75

审计委员会报告

审计委员会负责代表董事会审查公司的财务报告流程。公司管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制制度负有主要责任。在履行监督职能时，审计委员会定期与管理层会面，以考虑公司内部控制的充分性和财务报告的客观性。审计委员会与独立注册会计师私下会面，他们可以不受限制地进入审计委员会。具体而言，审计委员会已与管理层和独立注册会计师审查并讨论了公司截至2024年12月31日止财政年度的合并财务报表。

审计委员会还与独立注册会计师讨论了上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项。

此外，审计委员会收到并审查了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立注册会计师关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师讨论了其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将西屋技术截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

尊敬的提交，

审计委员会

Brian P. Hehir（主席）

Beverley A. Babcock

Byron S. Foster

琳达·哈蒂


76						/			2025年代理声明

普通股所有权

董事及执行人员持股

根据SEC的代理规则，如果一个人有权在60天内投票或处置股份，或者如果这种权力可能通过行使期权或其他方式获得，则该人实益拥有Wabtec普通股。下表显示了截至2025年1月31日，我们的董事、董事提名人选、首席执行官、首席财务官和其他指定的执行官，以及董事和执行官作为一个整体，实益拥有的Wabtec普通股的股份数量。除另有说明外，每个人对上市的股份拥有唯一的投票权和唯一的决定权。没有董事或执行官质押Wabtec普通股的股份。


任命为执行干事	拥有的股份	班级百分比

Rafael Santana	191,8521,2	*
John Olin	40,8211	*
David L. DeNinno	80,4351,2	*
Pascal Schweitzer	23,8881,2	*
Nicole Theophilus	15,6081	*
董事/提名人	拥有的股份	班级百分比
Beverley A. Babcock	3,0221,5	*
Lee C. Banks	11,8801	*
Byron S. Foster	6,5011	*
琳达·哈蒂	13,0341	*
Brian P. Hehir	26,5731,3	*
William E. Kassling	754,0941,4,6	*
Ann R. Klee	10,8561	*
Albert J. Neupaver	604,4471	*
胡安·佩雷斯	2931	*
董事和执行官作为一个群体（24人）	1,944,989	1.1	%

*不到1%。请注意，所有百分比类别计算均基于截至2025年3月19日记录日期的已发行和流通股Wabtec普通股。

(1)包括以下受限制股份：Santana先生– 81,137；欧林先生– 19,094，DeNinno先生– 10,467；Schweitzer先生– 1,436，Theophilus女士– 2,193，Perez先生-237。互持非雇员董事持有1,165股受限制股份，所有董事及执行人员为一组– 166,517。受限制股东对受限制股份拥有唯一表决权，但在受限制股份归属前不具有唯一或共有的处置权。

(2)包括可于2025年1月31日或60天内行使的期权如下：桑塔纳先生– 68,833人；DeNinno先生– 25,083人；Schweitzer先生– 7,716人；全体董事和执行官作为一个整体– 118,941人。

(3)包括Hehir先生拥有的22,373股股份。还包括由Hehir先生担任受托人的Brian P. Hehir和Janet S. Hehir基金会持有的4,200股股份。

(4)包括Kassling先生拥有的79,510股。还包括特拉华州公司Davideco拥有的671,304股股份，以及Kassling先生的妻子拥有的3,280股股份。Kassling先生否认对其妻子所持股份的实益所有权。

(5)不包括延期发行的1,550股。

(6)不包括延期的2,234股。


2025年代理声明			/						77

普通股所有权

若干受益所有人的证券所有权

下表显示了截至2025年3月19日Wabtec已知的拥有超过5% Wabtec普通股的实益拥有人的股东。


实益拥有人的姓名及地址	实益所有权1	班级百分比2

领航集团3 先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文19355	20,014,239	11.7	%

贝莱德，公司。4 50哈德逊院子纽约，NY 10001	15,482,645	9.1	%

FMR有限责任公司5 夏日街245号马萨诸塞州波士顿02210	10,979,415	6.4	%

(1)根据SEC的规定，拥有或分享与证券相关的投票权或投资权的人被视为证券的受益所有人。投票权是投票或指挥股份投票的权力，投资权是处置或指挥股份处置的权力。除非在下文其他脚注中另有说明，每个人对该人姓名对面所列的所有股份拥有唯一投票权和唯一投资权。

(2)请注意，所有百分比类别计算均基于截至2025年3月19日记录日期的已发行和流通股Wabtec普通股。

(3)仅根据2024年2月13日提交的附表13G/A，领航集团对19,258，382股股份拥有唯一决定权，对755,857股股份拥有共同决定权，对224,923股股份拥有共同投票权，对零股股份拥有唯一投票权。

(4)仅根据2024年10月22日提交的附表13G/A，贝莱德，Inc.对15,482，645股拥有唯一决定权，对13,907，392股拥有唯一投票权，对零股拥有共同投票权或决定权。

(5)仅根据2025年2月12日提交的附表13G，FMR LLC对10,979，415股拥有唯一决定权，对9,808，055股拥有唯一投票权，对零股拥有共享投票权或决定权。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求高级职员、董事和实益拥有公司10%以上股份的人向SEC提交表格3的所有权报告和表格4或5的所有权变更报告。SEC规则还要求报告高级职员、董事和10%股东向公司提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。仅根据对此类报告副本的审查，该公司认为，适用于其董事、高级职员和10%股东的所有第16（a）节备案要求在2024财年均得到遵守，但由于公司的行政疏忽，公司销售与营销执行副总裁Gina Trombley女士就报告某些绩效单位奖励的归属提交了一份延迟提交的报告。


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相关问答

年会

我们已于2025年4月3日或前后向贵公司提供了这本小册子和代理材料，因为公司董事会正在征集您的代理，以便在公司2025年年度股东大会上投票。

谁有权投票？

截至2025年3月19日，即本次年度会议的记录日期（“记录日期”）收市时，我们的普通股持有人可在年度会议上投票。截至记录日期，我们已发行的普通股有170,957，004股。股东不得就董事选举累积投票。每股普通股有权对每位董事提名人和每项提案投一票。

注册股东。如果我们的普通股股份直接以您的名义在我们的转让代理人处登记，您将被视为这些股份的“登记股东”，该通知是由我们直接提供给您的。作为注册股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人或在年会上现场投票。

受益业主。如果您在经纪账户或由银行或其他代名人持有我们普通股的股份，您将被视为以“街道名称”持有的股份的“实益拥有人”，并且该通知是由您的经纪人或代名人转发给您的，他们被视为这些股份的注册股东。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份。实益拥有人亦受邀出席年会。但是，由于受益所有人不是记录在案的股东，除非您遵循您的经纪人获得合法代理人的程序，否则您不得在年度会议上对您的普通股股份进行现场投票。如果您通过邮寄方式索取我们代理材料的打印副本，您的经纪人、银行或其他代名人将提供一份投票指示表供您使用。

能在网上参加年会需要什么？

我们将仅通过网络直播举办我们的年会。任何股东均可在线直播出席年会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/WAB2025.网络直播将于美国东部时间2025年5月15日上午11：15开始，会议将于此后不久于美国东部时间上午11：30开始。股东可在网上参加年会的同时进行投票和提问。为了能够参加年会，您将需要16位数字的控制号码，该号码位于您的通知或代理卡上（如果您收到了代理材料的打印副本）。

每项提案需要多少票才能通过？

提案1.根据Wabtec经修订和重述的章程的要求，每位董事将由就该董事的选举所投的多数票选出。每位股东每股将有一票投票权投票给每位董事提名人。

提案2：议案2的通过需获得出席并有权就议案投票的过半数股份的赞成票。

提案3：议案3的通过需获得出席并有权就议案投票的过半数股份的赞成票。

批准任何适当地在年度会议之前提出的其他事项需要出席并有权就该事项投票的多数股份的赞成票，除非该事项需要根据法规或我们经修订和重述的章程获得超过多数票。除了本代理声明中描述的提案外，我们预计年会之前不会有任何业务。

弃权票和经纪人不投票不计入董事选举的目的。对于所有其他事项，投弃权票将与对提案投反对票具有同等效力。

如果你的股票被经纪人持有，经纪人会问你希望你的股票如何被投票。如果你给经纪人指示，你的股票将按照你的指示进行投票。如果你不给出指示，可能会发生以下两种情况之一，这取决于提案的类型。为批准独立核数师（建议3），券商可酌情投票决定你的股份。对于所有其他提案，如果您不发出指示，经纪人可能根本不会对您的股份进行投票，并且此类经纪人不投票将不会对此类提案的投票结果产生影响。


2025年代理声明			/						79

年会相关问答

法定人数要求是多少？

法定人数是根据我们修订和重述的章程和特拉华州法律，出席年度会议以适当召开年度股东大会和开展业务所需的最低股份数量。有权在记录日期投票的大多数已发行和流通在外的普通股在虚拟会议上亲自出席或通过代理人出席将构成年度会议的法定人数。弃权票和经纪人不投票被算作出席并有权投票的股份，以确定法定人数。截至记录日期2025年3月19日，我们的流通股为170,957，004股。

怎么投票？

如果你是记名股民，有四种投票方式：


			(1)			通过互联网（年会前）：您可以通过互联网www.proxyvote.com进行投票，每周7天、每天24小时，直至美国东部时间2025年5月14日晚上11：59或2025年5月12日东部时间晚上11：59，如果您以计划方式持有您的股份。您将需要您的通知或代理卡上包含的16位控制号码（如果您收到了代理材料的打印副本）；
			(2)			电话：如果您以计划方式持有股份，您可以拨打免费电话1-800-690-6903进行投票，投票时间为美国东部时间2025年5月14日晚上11：59或美国东部时间2025年5月13日晚上11：59。您将需要您的通知或代理卡上包含的16位控制号码（如果您收到了代理材料的打印副本）；
			(3)			邮寄：如果您收到了打印的代理材料，您可以通过填写、签名和约会收到的每一张代理卡并在我们提供的已付邮资信封中及时退回来提交您的投票。通过美国邮件提交的代理人必须在年会开始前收到；或者
			(4)			通过互联网（年会期间）：你可以在年会期间投票，前往www.virtualshareholdermeeting.com/WAB2025.您将需要您的通知或代理卡上包含的16位控制号码（如果您收到了代理材料的打印副本）。如果您之前通过互联网（或电话或邮件）投票，您将不会限制您在年会上的网络投票权。

如果您是实益拥有人，请遵循您的经纪人、银行或其他代名人的指示，通过互联网、电话或邮件进行投票。受益所有人不得在年会上通过互联网投票，除非他们从各自的经纪人、银行或其他被提名人那里获得合法代理。

我可以改投吗？

是啊。如果您是注册股东，您可以在年会召开前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：

•书面通知我们的公司秘书，地址为Wabtec Corporation，30 Isabella Street，Pittsburgh，PA 15212；

•在美国东部时间2025年5月14日晚上11：59之前或美国东部时间2025年5月13日晚上11：59之前通过电话或互联网再次投票，如果您持有计划中的股份（您最近的电话或互联网代理将被计算在内）；或者

•参加虚拟年会并使用虚拟会议门户网站提供的选票进行投票。简单的在线登录年会，本身并不会撤销你的代理。

如果您是实益拥有人，您可以通过联系您的经纪人、银行或代名人来撤销任何先前的投票指示。

给代理有什么作用？

代理人由我们的董事会征集并代表我们征集。Neupaver先生和DeNinno先生已被我们的董事会指定为代理持有人。当代理被正确注明日期、执行和退回时，这些代理所代表的股份将根据股东的指示在年度会议上进行投票。然而，如果没有给出具体指示，股份将按照上述董事会的建议进行投票。如果本代理声明中未描述的任何事项在年度会议上得到适当介绍，代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股份进行投票。如果年度会议延期，代理持有人也可以在新的年度会议日期对股份进行投票，除非如上文所述，您已适当撤销了您的代理指示。


80						/			2025年代理声明

年会相关问答

弃权票和券商不投票影响几何？

“经纪人不投票”发生在经纪人未收到受益所有人的投票指示且经纪人没有就特定事项进行投票的自由裁量权的情况下。为其客户以街道名义持有我们普通股股份的经纪公司和其他中介机构通常被要求按照其客户指示的方式对这些股份进行投票。在没有及时指示的情况下，贵公司的经纪人将有酌情权就我们唯一的“例行”事项——批准任命安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提议——对贵公司的股票进行投票。如果没有你的指示，你的经纪人将没有酌情权对属于“非常规”事项的提案1（选举董事）或提案2（薪酬发言权咨询投票）进行投票。

弃权票和经纪人不投票被算作出席并有权投票的股份，以确定法定人数。

关于议案1（选举董事），弃权票和经纪人不投票不视为投票，对投票结果没有影响。

对于提案2和提案3，投弃权票与对每一适用提案投反对票具有同等效力。对于提案2和提案3经纪人不投票将对每项提案的投票结果没有影响。

为什么收到代理材料互联网可查通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括这份代理声明和我们的2024年年度报告。2025年4月3日，我们向我们的股东邮寄了一份通知，其中包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何在会议上投票以及如何索取代理材料和2024年年度报告的打印副本的说明。股东可按照通知中的指示，通过邮寄或电子邮件以印刷形式要求接收所有未来的代理材料。我们鼓励股东利用我们的代理材料在互联网上的可用性，以帮助减少我们的股东年会对环境的影响和成本。

年会投票结果在哪里查询？

我们将在年会上宣布初步投票结果。我们还将披露一份关于8-K表格的当前报告的投票结果，我们将在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。如果最终投票结果未能及时提供给我们在年会后四个工作日内提交表格8-K的当前报告，我们将在表格8-K的当前报告中提供初步投票结果，并将在获得表格8-K的当前报告的修订中提供最终结果。

年会为何以虚拟方式召开？

年会今年将完全在线上举行。我们采用了最新技术，为我们的股东和公司提供了便捷的访问、实时通信和成本节约。举办虚拟会议为我们的股东提供了便捷的访问权限，并为参与提供了便利，因为股东可以从世界各地的任何地点参与。

年会如何征集代理？

我们的董事会正在征集在年会上使用的代理。与本次招标相关的所有费用将由我们承担。如果经纪人、银行或其他代名人代表您持有我们的普通股，我们将补偿经纪人或其他代名人在向您发送我们的代理材料时产生的合理费用。此外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理人。我们的董事和员工不会因征集代理而获得任何额外补偿。


2025年代理声明			/						81

年会相关问答

董事会如何建议您投票您的股份？

董事会建议您投票：


为提案1			选举ALBERT J. NEUPAVER、ANN R. KLEE、Juan Perez
为提案2			批准一项咨询（无约束力）决议，以批准2024年指定执行干事薪酬
为提案3			批准任命安永会计师事务所为我们的2025年财政年度独立注册公共会计事务所

家庭持有

美国证交会通过了一些规则，允许公司和经纪人等中介机构通过向这些股东交付一份单一的通知和一组代理材料，满足有关两个或多个股东共享同一地址的通知和其他代理材料的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程可能会为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。我们和一些经纪商的家庭代理材料，将我们的通知和代理材料的一份副本交付给共享一个地址的多个股东，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦股东收到他们的经纪人或我们的通知，材料将以托管方式发送到股东的地址，托管将继续进行，直到我们或经纪人收到其他通知或直到股东撤销此类同意。如果在任何时候，（i）共享地址并收到多份我们的通知和其他代理材料的股东希望选择加入家庭控股并收到一份我们的代理材料或（ii）股东不再希望参与家庭控股并希望在未来收到单独的通知或其他代理材料，他们应该通知其经纪人，如果股票是在经纪账户中持有的；如果持有记名股票，他们应该致电（866）540-7095或写信至以下地址：51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

任何在共享地址收到通知或其他代理材料的单一副本的受益所有人可以通过书面或口头请求请求请求接收本次2025年年会的此类材料的单独副本，我们将按照要求的格式及时交付单独的副本。如要为本次会议或未来会议收到这些材料的单独副本，请按照您已收到的通知上的指示，或酌情以书面形式向您的经纪人或我们提出您的请求，通过电话、互联网、电子邮件或邮件索取。

其他业务

除了本代理声明中描述的提案外，我们预计年会之前不会有任何业务。如果其他业务被适当提出，你的代理人授权其持有人根据他们的最佳判断进行投票。

征求意见的费用

管理人员和职工可以电话、传真方式当面征集代理人。Wabtec不向任何第三方支付代理征集费用。Wabtec将向Broadridge Financial Solutions, Inc.支付约50,000美元（不包括邮寄费用），用于发送通知、为我们的代理材料提供互联网站以及向任何提出要求的股东提供代理材料。我们还将补偿将这些材料转发给股东的其他被提名人、托管人或受托人在此过程中的合理费用。

如何提交明年的股东提案和提名？

根据我们修订和重新规定的章程以及SEC的规则，股东必须遵循某些规定的程序来介绍业务项目或在公司的年度会议上提名一名董事进行选举。

股东提案

要纳入公司2026年年会的代理声明，股东提案（关于董事提名的提案除外，下文将讨论）必须在2025年12月4日之前提交。只有按时提交的提案以及其他符合《交易法》第14a-8条规则的提案才有资格被纳入我们的代理声明。


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年会相关问答

我们修订和重述的章程为希望在年度会议上提交提案但不打算将提案纳入我们的代理材料的股东建立了提前通知程序。这些预先通知章程规定，在2026年年度股东大会之前适当提交的业务通知必须在不迟于上一年年度会议代理声明一周年（分别为2026年2月2日和2026年1月3日）的第60天且不早于第90天之前送达西屋铁科的秘书。只有我们收到及时通知并根据我们修订和重述的章程的事项，才能在2026年年会之前提出。

董事提名

治理委员会将审议股东推荐的董事提名人。希望推荐董事候选人供治理委员会审议的股东可以通过写信给Wabtec的秘书，地址为30 Isabella Street，Pittsburgh，PA 15212，并提供我们修订和重述的章程所要求的信息，包括但不限于候选人的姓名、履历数据和资格。任何此类建议应附有个人的书面声明，表示同意被提名为候选人，如果被提名并当选，则同意担任董事。2025年年度股东大会暂无股东提出董事会成员候选人供选举。

我们修订和重述的章程规定了股东可以提出董事提名人的程序。任何被提名人必须符合我们修订和重述的章程中列出的资格标准。

根据我们的预先通知章程提名

我们修订和重述的章程为希望在年度会议上提名董事但不打算将提案纳入我们的代理材料的股东建立了提前通知程序。这些预先通知章程规定，股东若要推荐董事提名人，书面通知必须不迟于上一年度年会代表声明一周年（分别为2026年2月2日和2026年1月3日）前的第60天且不早于第90天送达WabteC秘书。

根据我们的代理访问规定提名

我们修订和重述的章程包括代理访问条款，该条款还允许至少三年内连续拥有我们已发行普通股至少3%的股东或最多20名股东的团体提名并在我们的董事会代理声明中包括候选人，但须遵守我们修订和重述的章程中规定的某些要求。根据代理准入规定，每个此类股东或股东群体可以提名董事候选人，但以董事会董事人数的百分之二或百分之二十中的较大者为限。

一名合资格股东，或合资格股东团体，如希望根据我们经修订和重述的章程的代理访问条款提名一名候选人参加董事会选举，必须遵循我们经修订和重述的章程第二条第10款规定的程序。这些程序包括要求，你的提名必须不迟于第120天的营业时间结束或早于本最终代理声明首次向公司股东发布之日（分别为2025年12月4日和2025年11月4日）的第150天的营业时间结束前交付给西屋技术的秘书。

遵守董事提名的通用代理规则–《交易法》第14a-19条

除了根据经修订和重述的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除西屋技术被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中必须载列《交易法》第14a-19条规则要求的信息（包括声明，该股东打算征集代表至少67%的公司股份有权就董事选举投票的股份持有人，以支持除西屋技术被提名人以外的董事提名人），该通知必须在不迟于2025年年会周年日（针对2026年年会，不迟于2026年3月16日）前60个日历日，在其主要执行办公室以电子方式盖上邮戳或以电子方式传送给WABTEC。

敦促股东在向Wabtec提交提名或提案之前审查所有适用规则并咨询法律顾问。


2025年代理声明			/						83

附录

下文列出的是本代理声明中包含的非GAAP绩效指标的计算。我们认为，这些措施为评估我们的经营业绩和评估期间比较提供了有用的补充信息。非GAAP财务指标应被视为对Wabtec根据GAAP编制的报告业绩的补充，而不是替代。非GAAP财务指标作为绩效指标具有固有的实质性限制，因为它们将我们产生的某些费用加回GAAP财务指标，导致这些费用未在适用的非GAAP财务指标中得到考虑。由于并非所有公司都使用相同的计算方法，我们对非GAAP财务指标的表述可能无法与其他公司的其他类似名称的指标进行比较。

Wabtec Corporation将报告的结果与调整后的结果进行对账


	2024年实际结果
（百万美元）	净销售	毛额利润	运营中费用	收入从运营	利息& 其他exp	税	净收入	非控制性利息	Wabtec 净收入	EPS

报告结果	$10,387	$3,366	$(1,757)	$1,609	$(199)	$(343)	$1,067	$(11)	$1,056	$6.04
重组和投资组合优化成本	—	37	33	70	(4)	(16)	50	—	50	$0.28
非现金摊销费用	—	—	288	288	—	(70)	218	—	218	$1.24
调整后的结果	$10,387	$3,403	$(1,436)	$1,967	$(203)	$(429)	$1,335	$(11)	$1,324	$7.56
全面摊薄流通股（百万）										174.8
报告息税前利润率										15.5%
调整后营业利润率										18.9%


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