美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
| ☑ | 由注册人提交 | ☐ | 由注册人以外的一方提交 |
| 勾选合适的方框： | ||
| ☐ | 初步代理声明 | |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |
| ☑ | 最终代理声明 | |
| ☐ | 确定的附加材料 | |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | |
RTX公司
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 备案费的支付（查看所有适用的方框）： | ||
| ☑ | 无需任何费用 | |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用 | |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | |
我们的价值观
在RTX，我们坚持最高标准，并按照我们的价值观生活：
 |
安全 | |
| 我们把安全放在工作的每一个环节都放在首位 | ||
 |
信任 | |
| 我们以诚信行事，做正确的事 | ||
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尊重 | |
| 我们拥抱不同的视角，以他人希望被对待的方式对待他们 | ||
 |
问责制 | |
| 我们信守承诺，期待卓越，以工作为荣 | ||
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协作 | |
| 我们分享感悟，共同学习，团队表现 | ||
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创新 | |
| 我们以速度和敏捷性进行试验、设计、建造和改造 | ||
这些价值观驱动着我们的行动、行为和表现，其愿景是建立一个更安全、更互联的世界
2026年3月9日
2026年度通告
股东大会
地方 我们的2026年年会将以虚拟形式在以下地点举行： 日期和时间 2026年4月30日 你的投票很重要。请尽快提交您的代理卡或投票指示表。 |
谁可以投票
如果您在2026年年度会议的记录日期2026年3月3日收盘时拥有RTX普通股的股份，您有权收到2026年年度会议的本通知，并有权在虚拟会议期间或通过代理在会议上投票。
如何参加
要通过网站获准参加2026年年会，请输入您的代理卡、投票指示表、代理材料互联网可用性通知或电子邮件通知上的16位投票控制号码。您可以在本代理声明的第90-92页找到详细说明。
请审阅这份代理声明，并按照“您可用的投票方法”下右侧显示的四种方式之一进行投票。
根据董事会的命令。
爱德华·佩罗
高级副总裁兼秘书
| 议程 | |
| 1 | 选举本委托书所列十名董事提名人 |
| 2 | 咨询投票批准高管薪酬 |
| 3 | 委任罗兵咸永道会计师事务所为2026年独立核数师 |
| 您可用的投票方法 | |
 |
互联网 访问您的代理卡、投票指示表或电子通讯上显示的网站。 |
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电话 拨打您的代理卡、投票指示表或电子通讯上显示的号码。 |
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邮件 在随附的信封内签署、注明日期并交回您的代理卡或投票指示表。 |
 |
会议期间 在线出席2026年年会。有关说明，请参见第90-92页。 |
RTX 2026年代理声明i
目 录
| 人力资本报告& 薪酬委员会 | 63 |
| 补偿表 | 64 |
| CEO薪酬比例 | 78 |
| 薪酬与绩效 | 80 |
| 审计 | |
| 审计委员会报告 | 87 |
| 提案3 委任罗兵咸永道会计师事务所为2026年独立核数师 |
88 |
| 其他股东信息 | |
| 关于年会的常见问题 | 90 |
| 其他重要信息 | 96 |
| 附录 | |
| 附录A：GAAP措施与相应非GAAP措施的对账 | 99 |
| 附录b：激励薪酬计划中使用的绩效指标 | 102 |
关于2026年4月30日召开的股东年会代理材料备查的重要通知。本2026年股东年会通知和委托书，以及RTX 2025年年度报告，均可在www.proxyvote.com或www.rtx.com/proxy免费查阅。任一文件中对我们网站的引用是为了方便读者，在我们网站上或通过我们网站获得的信息不是代理声明或年度报告的一部分，也不是通过引用并入。
RTX公司（“RTX”或“公司”）的董事会正在征集代理人，以在我们将于2026年4月30日举行的2026年年度股东大会以及任何延期或重新召开的会议上进行投票。我们预计，代理材料或互联网可用性通知将于2026年3月9日或前后开始邮寄并提供给股东。会议将就《2026年度股东大会通知》所列事项进行表决。
ii RTX 2026年代理声明
| 代理摘要 |
| 本节重点介绍本代理声明中的选定信息。请您在投票表决您的股份前查看整个代理声明和我们的2025年年度报告。 |
年会议程
| 董事会建议 | 页码 | ||||
| 提案1： | 选举董事 | 为每位董事提名人 | 11-19 | ||
| 提案2： | 咨询投票批准高管薪酬 | 为 | 37-38 | ||
| 提案3： | 委任罗兵咸永道会计师事务所为2026年独立核数师 | 为 | 88-89 | ||
2025年业绩亮点
2025年，我们继续在RTX领域建立势头，执行我们的战略重点，以支持航空航天和国防市场创纪录的需求，满足客户的需求，并投资于制造业扩张和面向未来的创新技术。
我们卓越的运营和严格的执行推动了2025年强劲的财务业绩，我们所有三个行业领先的业务部门——柯林斯航空航天、普惠公司和雷神技术 ——的顶线和底线都实现了强劲增长。这一性能是通过我们的CORE操作系统的持续成熟实现的，它促进了一致的执行和运营生产力。
2025年，我们实现了超过1380亿美元的新预订量，同比增长23%，达到2680亿美元。我们超过了我们与投资者沟通的调整后净销售额、自由现金流（“FCF”）和调整后每股收益（“EPS”）的年度目标，并看到调整后的分部利润率扩张和我们每个业务部门的有机销售增长。我们在这一年实现了106亿美元的经营活动现金流和79亿美元的FCF。(1)
| 2025年一览 | ||||||
| 1.56 | 7.9%增加 | $161 十亿 | $107 十亿 | |||
| 账面出货比 | 每股股息(2) | 商业航天 年底积压 |
国防积压 年底 |
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| 61% | $3.6 十亿 | 89第连续一年 | ||
| 股东总回报 | 回报投资者 | 向我们的股东支付股息 |
| (1) | 调整后的净销售额、FCF、调整后的每股收益、调整后的分部利润率和有机销售额是非公认会计准则财务指标。有关更多信息，请参阅第99-101页的附录A。 |
| (2) | 在2025年第二季度，我们将季度股息从每股0.63美元提高到每股0.68美元。 |
RTX 2026年度代理声明1
代理摘要
2025年业绩亮点
我们在2025年面临持续的供应商挑战和与关税相关的压力，但通过专注于客户承诺的交付、成本纪律和提高全企业的生产力，缓解了这些不利因素。与此同时，我们将年内每股股息提高了7.9%，并在年底实现了61%的总股东回报（“TSR”），超过了标普 500指数18%的TSR。
2025年财务业绩
我们员工的力量和业务的广度使我们能够在2025年实现强劲的财务业绩。
| 稀释每股收益 （美元/股） |
现金流 （十亿） |
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| 净收入 （十亿） |
净销售额 （十亿） |
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| (1) | 调整后的EPS、FCF、调整后的净收入和调整后的净销售额是非公认会计准则财务指标。有关更多信息，请参阅第99-101页的附录A。 |
| 随着创纪录的积压、持久的需求和我们所有三个业务的势头， RTX仍然处于有利地位，可以推动有机销售、收益和免费的长期增长 现金流——为我们的股东创造可持续价值 |
2 RTX 2026年代理声明
代理摘要
2025年业绩亮点
在我们的关键战略优先事项上取得进展
2025是由执行我们的关键战略优先事项定义的，将RTX定位于持续的长期价值创造。
执行我们的客户承诺
随着我们创纪录的2680亿美元的积压订单，对我们产品和服务的需求继续影响着我们2025年的运营环境。为了支持这一增长，我们投资了超过26亿美元的资本支出，其中包括扩大我们的制造能力，并在我们的投资组合中提供可衡量的效率收益。例如：
| ● | 雷神技术位于阿拉巴马州亨茨维尔的红石导弹集成设施的场地容量增加了50%。 |
| ● | 雷神技术在50天内设计、开发和测试了一种全新的地面发射验证器StormBreaker变体，为我们的客户提供了关键的新技术。 |
| ● | 柯林斯航空航天公司提高了商业平台的生产率。 |
| ● | PW1100G-JM发动机维护、维修和整体（“MRO”）产量同比改善26%。 |
| ● | 雷神技术大幅提高了爱国者GEM-T和Coyote效应器的产量，并将先进的中程空空导弹（“AMRAAM”）的产量同比翻了一番。 |
为未来增长而创新
我们努力塑造飞行的未来，通过不断创新和变革性技术解决客户最棘手的问题。为了在2025年迎接这一挑战，我们在公司和客户资助的研发方面投入了77亿美元，并成功地在我们的产品组合中实现了重要的技术里程碑和实质性进展。例子包括：
| ● | 在五年内将较低级别的防空和导弹防御传感器（“LTAMDS”）计划从原型机过渡到生产。 |
| ● | 加大对普惠公司混合电力推进技术的投资，这些技术被欧盟清洁航空项目选中，用于为支线飞机设计和集成混合电力推进演示器。该系统集成了250千瓦的电动机和柯林斯航空航天公司的先进螺旋桨技术，目标是提高20%的燃油效率。 |
| ● | 获得美国联邦航空管理局（“FAA”）和欧洲航空安全局（“EASA”）的齿轮涡扇（“GTF”）Advantage发动机发动机认证。 |
| ● | 与非传统航空航天与国防（“A & D”）公司合作，将基于人工智能“AI”的能力整合到精选产品中。 |
利用我们的广度和规模
我们仍然专注于战略性地利用我们业务部门的广度和规模来推动卓越的业绩。为此，我们继续实施旨在提高全企业生产力、优化成本结构和促进更深入的组织协作的计划，以维持长期价值创造。更具体地说：
| ● | 通过我们对包括互联系统、工厂和产品在内的综合数字基础设施的投资，我们正在将资产数据转化为可操作的情报，从而实现更敏捷的战略决策，并推动显着的运营效率和持续创新。 |
| ● | 通过持续集中我们的供应链采购实践，我们遏制了产品净通胀，以超越财务预期并实现产品净储蓄。 |
| ● | 我们扩大了商业和国防制造能力。 |
| ● | 我们继续实施我们的专有数据分析和AI平台，连接我们的企业系统、制造设施和产品数据，以实现更高效的运营和更智能的决策。 |
RTX 2026年度代理声明3
代理摘要
行政薪酬概览
高管薪酬概览
我们如何使薪酬与绩效保持一致
我们的高管薪酬计划旨在推进我们的基本目标：使高管的薪酬与股东的长期利益保持一致。
人力资本与薪酬委员会（“HCC委员会”）的主要目标是设计奖励财务和经营业绩并激励有效战略领导的方案——这是建立可持续的股东价值的关键要素。这种按绩效付费的理念嵌入了我们的指导原则（见第42页），这是HCC委员会方案设计方法的基础。
我们的高管薪酬计划如何使薪酬与绩效保持一致？
| ● | 性能指标。我们使用的指标旨在认可和奖励推动长期战略、最大化绩效并为我们的股东和客户带来成果的高管行动和决策。 |
| ● | “有风险”的赔偿。我们指定的执行官（“NEO”）薪酬的最大部分是“有风险”薪酬——年度和长期激励（“LTI”）奖励，这些奖励取决于公司在我们关键指标中的表现（见第5页）和我们的股价表现。 |
2025年薪酬决定
在做出年度薪酬决定时，HCC委员会主要关注“直接薪酬总额”，这包括我们的高管薪酬的三个主要要素：基本工资、年度激励和LTI。每年设定直接薪酬总额，以反映HCC委员会对公司、业务单位和个人绩效的评估。每个NEO的2025年直接薪酬总额包括2025年基本工资、2026年第一季度支付的2025年度奖励以及HCC委员会于2026年2月批准的LTI赠款价值，这些价值基于其对2025年业绩的评估以及每个NEO角色的竞争性市场薪酬。第64页薪酬汇总表中显示的2025年2月LTI授予日公允价值（授予时的会计价值）反映了HCC委员会对2024年业绩的评估以及授予时每个NEO角色的竞争性市场薪酬。因此，2025年LTI被排除在2025年直接补偿总额之外。如下所示，直接薪酬总额也使用年终工资水平，不像薪酬汇总表那样反映年内发生的任何薪酬变化。有关我们补偿的主要要素的更多详细信息，请参阅第47-51页，有关直接补偿总额，请参看第53页。
如上所述，下表显示了2025年我们近地天体的直接补偿总额。
2025年薪酬决定和薪酬组合
 基本工资 |
 年度奖励 |
 LTI |
基本工资 （$ K） |
年度奖励 （$ K） |
LTI （$ K）(1) |
合计 （$ K） |
|||||
| Christopher T. Calio |  |
$1,550 | $5,100 | $21,000 | $27,650 | ||||||
| Neil G. Mitchill, Jr. |  |
$1,100 | $2,525 | $7,500 | $11,125 | ||||||
| Philip J. Jasper |  |
$835 | $1,540 | $4,750 | $7,125 | ||||||
| Shane G. Eddy |  |
$840 | $1,425 | $4,500 | $6,765 | ||||||
| 特洛伊·D·布伦克 |  |
$790 | $1,320 | $4,500 | $6,610 | ||||||
|
“有风险”
|
|||||||||||
| (1) | 反映HCC委员会为2026年2月11日授予的LTI奖励批准的价值。这些数值与2027年薪酬汇总表中报告的数值不同，后者将根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718，薪酬——股票薪酬进行计算。 |
4 RTX 2026年代理声明
代理摘要
行政薪酬概览
2025年绩效指标
HCC委员会认为，我们年度计划和LTI计划使用的指标是公司长期健康状况的有力指标，衡量了公司业绩特别重要的方面，因此服务于我们高管薪酬计划的基本目标。
| 年度激励计划（“AIP”）的指标(1) |
盈利衡量的是经营决策对公司年度业绩的直接影响。对于我们的企业高管，我们使用调整后的净收入作为我们的RTX范围内的收益指标。对于我们的业务部门，我们使用调整后的分部营业收入。
自由现金流（“FCF”）衡量我们产生现金为我们的运营和关键业务投资提供资金的能力——例如为关键研发、战略收购、偿还债务或向股东分配收益提供资金。
| 绩效份额单位（“PSU”）的指标(1) |
调整后每股收益（“EPS”）衡量我们创造长期、可持续收益的能力，最终将推动TSR。
投资资本回报率（“ROIC”）衡量的是我们配置资本资源的效率，不仅考虑收益的数量，还考虑驱动可持续增长的收益和投资的质量。
相对总股东回报（“TSR”）衡量的是，与标普 500指数和核心A & D同行等竞争性投资机会相比，我们向股东返还价值的能力(2)并加强了我们项目的按绩效付费目标。
| (1) | 有关用于AIP和PSU目的的财务指标的定义，请参见第102页的附录B。 |
| (2) | 对于2025年的PSU，核心A & D同行包括空客、波音、GE Aerospace、通用动力、霍尼韦尔、L3Harris技术、洛克希德马丁、TERM3、诺斯罗普·格鲁门和赛峰集团。 |
2025年业绩如何影响激励支出
2025年年度奖励。下表显示了HCC委员会为AIP目的建立的RTX范围内的目标，我们2025年相对于这些目标的绩效，以及这些结果如何转化为2025年RTX绩效因素。
| 公制(1) | 重量 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 实际 | 业绩 因素 |
||||||
| RTX收益—调整后净收入（百万美元） | 50% | $7,090 | $8,340 | $9,590 | $9,115 | 162% | ||||||
| RTX自由现金流（百万美元） | 50% | $6,065 | $7,500 | $8,935 | $8,448 | 166% | ||||||
| 2025年RTX性能因子 | 164% |
2023 – 2025年PSU。下表显示了RTX在2023年授予的PSU所使用的四个指标中每一个指标的表现，这导致PSU归属系数为146%。
| 公制(2) | 重量 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 实际 | 业绩 因素 |
||||||
| 调整后每股收益 | 35% | 5.7% | 11.6% | 15.1% | 12.9% | 137% | ||||||
| 投资资本回报率 | 35% | 6.5% | 7.5% | 8.3% | 7.6% | 109% | ||||||
| TSR对比标普 500指数公司 | 15% | 25第百分位 | 50第百分位 | 75第百分位 | 82.7第百分位 | 200% | ||||||
| TSR与核心A & D同行(3) | 15% | 25第百分位 | 50第百分位 | 75第百分位 | 77.7第百分位 | 200% | ||||||
| 最终PSU归属因子 | 146% |
| (1) | 我们业务部门的AIP财务业绩与上表不同（详见第49页）。调整后的净收入和自由现金流是仅用于AIP目的的财务指标，定义见第102页的附录B。这些指标与第99-101页附录A中使用和描述的其他非GAAP指标不同。 |
| (2) | 有关PSU指标的定义，请参见第102页的附录B。调整后的EPS和ROIC指标仅用于PSU目的，与第99-101页附录A中使用和描述的其他非GAAP指标不同。 |
| (3) | 对于2023年的PSU，核心A & D同行包括空客、波音、GE Aerospace、通用动力、霍尼韦尔、L3Harris技术、洛克希德马丁、TERM3、诺斯罗普·格鲁门和赛峰集团。 |
RTX 2026年度代理声明5
代理摘要
行政薪酬概览
HCC委员会认为，这些最终绩效因素——企业AIP为164%，2023-2025年PSU为146% ——表明我们的计划正在推动强劲的财务业绩，并实现其基本目标，即使高管薪酬与我们股东的利益保持一致。
薪酬设计的变化
HCC委员会不断评估RTX的薪酬计划，并根据我们不断变化的业务和战略优先事项进行增强。根据其评估，HCC委员会批准了这些变更：
| 我们改变了什么 | 为什么我们改了 | |
| 赔偿同行集团 | ||
| We modified our Compensation Peer Group（“CPG”）。2025年，我们增加了福特、微软和英伟达，并从CPG中删除了3M和L3Harris技术。 |  |
作为其持续过程的一部分，HCC委员会定期审查纳入CPG的每家公司以及CPG的整体组成。自上一家CPG于2020年成立以来，RTX有所增长，同时几家CPG公司已经出售或分拆了部分业务。进行这些2025年的更改是为了确保CPG反映出在规模和复杂性上与RTX相当的公司的适当组合，同时也让我们的薪酬计划在未来我们需要的高科技人才方面保持竞争力。
|
| 年度奖励 | ||
我们在AIP设计中消除了非财务部分（“企业责任记分卡”），而是将100%的权重分配给财务业绩。 从2025年开始，我们企业高管的业绩按50%的收益和50%的自由现金流来衡量。对于我们业务部门的高管来说，收益和自由现金流都是在RTX和业务部门层面衡量的——各自的权重为25%。
|
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为了更好地与公司专注于履行我们对投资者的财务承诺保持一致，HCC委员会确定，AIP的筹资公式将完全基于公司和我们业务部门的财务业绩。 |
| 长期激励措施 | ||
我们提高了TSR在2026年PSU中的权重。 从2026年2月的授予开始，PSU的归属将基于RTX相对于以下指标和权重的表现：EPS（30%）、ROIC（30%）、TSR与核心A & D同行（20%）、TSR与标普 500指数公司（20%）。
|
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HCC委员会确定，将每个TSR指标的权重提高5%将使PSU支出与我们的股东经验更紧密地保持一致。 |
我们完善了用于衡量PSU TSR的核心A & D同行组的组成。 对于2026年的PSU奖项，德事隆在我们的Core A & D Peer Group中取代了赛峰集团，而所有其他现有同行保持不变。
|
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HCC委员会的结论是，用德事隆取代赛峰集团可以改善同行群体的多元化，并用更有可能在与RTX类似的宏观经济条件下运营的美国公司取代非美国公司。 |
6 RTX 2026年代理声明
代理摘要
治理和董事会概览
治理和董事会概览
董事会提名人
| 技能和专门知识 | |||||||||||
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Tracy A. Atkinson 退休执行副总裁兼首席 |
2020 | 1 |  |
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Christopher T. Calio 董事长、总裁兼首席执行官， |
2023 | 0 | |
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Leanne G. Caret 退休执行副总裁，The Boeing Company |
2023 | 1 | |
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Bernard A. Harris，Jr。 首席执行官兼管理合伙人， |
2021 | 2 | |
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George R. Oliver 退休董事长兼首席执行官， |
2020 | 1 | |
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Ellen M. Pawlikowski 将军，美国空军（退役）和 |
2020 | 1 | |
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Denise L. Ramos 退休首席执行官兼总裁， |
2018 | 1 | |
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Fredric G. Reynolds 退休执行副总裁& |
2016 | 1 | |
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Brian C. Rogers 退休主席， |
2016 | 1 | |
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Robert O. Work 退役国防部副部长， |
2020 | 0 | |
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RTX 2026年度代理声明7
代理摘要
治理和董事会概览
Nominee Highlights
参加年会选举的候选人具有广泛的技能、专长、属性和经验。这使他们能够为董事会带来多样化的观点，为董事会审议做出实质性贡献，并对公司的战略和业务计划进行有效监督。
现任或前任CEO
STEM学位
其他上市公司董事会经验
经验
8 RTX 2026年代理声明
代理摘要
治理和董事会概览
RTX板上的所有权
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被提名人年龄
|
2025年董事会参与情况
我们的董事会在2025年与管理层密切合作，对RTX的战略优先事项（例如我们对技术的投资以及我们增强企业系统的举措）以及与我们增加产量和管理供应链的努力相关的风险和机遇进行了强有力的监督。
| 99% | 0 | |
| 2025年召开的六次董事会会议董事整体出席情况 | 2025年董事会和委员会特别会议次数 | |
| 99% | 100% | |
| 2025年董事出席董事会和委员会会议的总体情况 | 2025年股东年会董事整体出席情况 |
| 董事会监督优先事项和行动 | |
| • | 审查我们关键业务和财务优先事项的执行情况，包括我们提高产量和促进供应链弹性的举措 |
| • | 评估我们的风险管理方法，包括与全球国防开支、商业航空航天需求和跨境监管环境相关的风险和机会 |
| • | 对资本部署的战略审查，包括技术投资、潜在的收购和资产剥离以及向股东返还资本 |
| • | 增强我们的企业系统，包括通过审查我们的安全和质量计划、网络安全审查和事件响应简报 |
| • | 我们对不断变化的地缘政治和其他外部条件的反应，包括关税和反关税以及其他政府措施 |
| • | 评估董事会和委员会的组成和领导力，以及规划预期的董事会更新和审查我们的高级管理层继任战略 |
RTX 2026年度代理声明9
代理摘要
治理和董事会概览
加强董事监督
每位董事提供稳健和有效监督的能力所必不可少的是对我们的业务、我们的战略重点和我们可能遇到的重大风险的深刻理解，以及对在其董事会服务期间可能出现的新发展和新出现的风险的持续意识。
以下是我们的董事能够获得这种理解和认识的一些方式。
独立牵头董事角色 我们的独立首席董事在促进董事会的独立监督方面发挥着至关重要的作用。独立首席董事在执行会议和董事会会议之外定期与其他董事沟通，以征求对董事会事项、继任规划和管理发展等主题的反馈意见。独立首席董事还与董事长兼首席执行官就会议议程进行协作，并与董事长兼首席执行官和其他董事就公司业务发展、新出现的风险和问题以及董事会运营和治理事项进行沟通。 |
员工敬业度和实地考察 作为继续教育的一部分，我们的董事参加员工敬业度活动，董事会每年至少访问我们的一项业务。2025年，董事会访问了雷神技术在马萨诸塞州安多弗的设施，其中包括雷神技术的爱国者低层防空和导弹防御传感器生产，以及柯林斯宇航公司在伊利诺伊州罗克福德的设施，那里是柯林斯宇航电气系统业务的所在地。现场访问和其他员工敬业度活动让董事们对企业的运营有了第一手的了解，并有机会与员工和关键高管进行互动。 |
|
战略和商业计划审查 董事会定期与高级管理层举行会议，审查我们每一项业务的战略和长期计划，并讨论其他主题，例如重点关注领域和新出现的重大风险。我们还定期进行严格的投资组合审查流程，以确定优化我们投资组合的机会，正如2025年柯林斯航空航天公司的驱动和飞行控制业务以及Simmonds精密产品业务的剥离所反映的那样。 |
与管理层的直接互动 我们的首席执行官和其他高级管理层成员在定期安排的董事会和委员会会议之外与董事进行沟通。这些函件定期进行，包括通过定期书面更新、特别会议和非正式函件进行。这些书面函件和会议在某些情况下发生的频率更高。 |
|
外部观点 董事会定期听取外部顾问和法律顾问关于战略、财务、法律、合规和其他事项的简报。这让董事们对公司的商业环境、战略重点领域、业绩和新出现的重大风险有了更多的看法。独立牵头董事和其他董事也直接与投资者接触，不时处理他们的反馈意见。 |
继续教育 董事参加个性化的会议，以继续学习董事会和他们所服务的委员会的角色和责任。他们还继续了解公司的战略、业务、技术、合规计划、公司事务和社区关系、财务报表以及重要的财务、会计和风险管理事项。外部继续教育项目提供给董事，费用由公司承担。 |
10 RTX 2026年代理声明
提案1：
选举董事
| 什么 我是 投票？ |
我们是寻求你的支持选举提名担任董事会成员的十个人直至2027年股东年会。我们相信这些被提名人拥有正确的经验和视角来指导公司，并对我们的战略和业务计划进行有效监督。每个人都完全有资格担任一家大型航空航天和国防公司的董事，该公司在全球范围内的政府和商业市场上展开竞争。 |
董事会成员标准
董事会和治理和公共政策委员会（“治理委员会”）认为，除了应在董事会整体上体现的关键技能和专长之外，所有董事都必须表现出一般属性，但不一定是每位董事。
这些一般属性对所有董事来说都是必不可少的
| ● | 作出知情经营决策的客观性和独立性 |
| ● | 广泛的知识、经验和判断 |
| ● | 最高诚信 |
| ● | 视角的多样性 |
| ● | 愿意投入履行董事职责所需的大量时间 |
| ● | 对企业在社会中的作用的赞赏 |
| ● | 对RTX及其股东利益的忠诚度 |
治理委员会定期审议董事会是否具备有效监督我们的业务和战略所需的所有关键技能和专业知识。
此外，治理委员会认识到选择具有不同经验的董事的价值，以确保董事会作为一个整体拥有丰富的视角来为其决策提供信息。我们相信，生活经验、技能和能力的多样性使我们的业务更强大、更具创新性，对公司的长期成功至关重要。
RTX 2026年度代理声明11
建议1：选举董事
董事会成员资格标准
下面的图表显示了在每个关键领域拥有技能和专业知识的董事的百分比。在第14-19页的被提名人传记中，我们为每个人强调了董事会特别依赖的三个关键技能和专业领域。
关键技能和专门知识
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| 高级领导 | 技术/网络安全 | |||
| 在复杂的大型企业中拥有丰富领导经验的董事提供了组织和战略规划的实用视角和监督，包括在人才发展、继任规划和推动变革和长期增长领域。 | 具有研发、工程、科学、信息技术、软件、人工智能、网络安全或其他技术方面背景或经验的董事为先进技术和解决方案的发展提供了宝贵的视角，并在董事会监督网络安全风险方面发挥了关键作用。 | |||
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| 行业经验 | 政府 | |||
| 具有航空航天和国防市场经验的董事，无论是通过领导在这些市场从事的业务，还是作为政府或军事客户，都能提供有关行业发展的宝贵见解，并对RTX的战略重点和业务绩效进行强有力的监督。 | 曾在政府或军队担任高级职务的董事就重要的政府政策和法规以及公共政策问题及其对公司的影响提供建设性的见解。 | |||
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| 金融 | 治理与责任 | |||
| 精通复杂财务管理、财务报告流程、资本分配、资本市场和并购的董事对公司的财务报告、财务控制、资本部署和战略投资进行强有力的监督。 | 在产品安全、道德和合规、可持续性、社会责任和上市公司治理（包括在上市公司董事会任职）方面具有经验的董事，加强董事会对关键治理举措、报告和风险的监督。 | |||
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| 风险管理/监督 | 制造、运营和供应链 | |||
| 在为复杂的大型组织管理重大风险敞口方面具有知识和经验的董事——包括重大的财务、运营、合规、声誉、战略、国际、政治和网络安全风险——对于董事会发挥重要的风险监督作用至关重要。 | 曾领导具有或以其他方式管理制造能力、运营和供应链的组织的董事就我们业务的这些方面提供了宝贵的见解，这些方面是我们专注于执行、运营效率和降低成本的关键。 | |||
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| 国际 | ||||
| 在美国境外开展业务或运营或参与国际政策和相关问题工作的董事提供了对国际商业、政治和文化的观点和见解，这对于一家在全球开展业务和销售的全球性公司来说是无价的。 |
12 RTX 2026年代理声明
建议1：选举董事
董事会组成和更新
板子组成和茶点
董事会努力保持任期、观点和经验的适当平衡。
近年来，董事会的组成发生了重大变化。过去六年，已有八名董事离开董事会。过去五年已有三名董事加入。
随着董事退休，董事会将在未来几年系统地更新其组成。董事会认为，新董事（带来全新视角）和长期任职董事（带来宝贵经验和对公司的深刻理解）两者的平衡有助于董事会保持对公司监督的连续性和稳定性。董事会还认为，现任董事具有正确的属性、经验和观点，可以对我们的战略和业务计划进行有效监督。有关RTX董事的技能和经验的更多信息，请参阅第8页的“Nominee Highlights”。
RTX董事会提名人的任期
|
董事会认识到，董事更新对股东很重要，对董事会强有力的监督至关重要。董事会将继续通过维持继任战略和规划预期退休来促进更新，包括：
| ● | 定期审查随着我们业务的发展，董事最重要的属性，以及已经在董事会中代表的能力和经验的组合。 |
| ● | 定期考虑个别董事的任期和继任，以及现任董事如何部署他们在为公司服务方面的技能和专长。 |
| ● | 利用其自我评价过程，包括个别董事评价，为其关于提名和更新的决定提供信息（有关年度自我评价过程的更多详细信息，请参见第23页）。 |
我们的独立首席董事Reynolds先生庆祝了他的75第2025年生日。尽管董事会政策通常禁止提名年满75岁的董事，但董事会已在本案中授予豁免，因为董事会坚信，通过Reynolds先生重新担任董事一职并继续担任独立首席董事，将在未来一年对RTX及其股东提供最好的服务。鉴于Calio先生已于2025年4月30日担任主席，以及Reynolds先生的模范服务和对董事会审议的许多贡献，董事会认为，Reynolds先生为其角色带来的丰富经验和经过验证的领导能力将有助于董事会保持对我们的战略和关键优先事项的监督的连续性。
候选人是如何被识别的
为进一步关注董事更新和董事会组成，董事会努力定期物色能够带来独特视角、增加新见解和专业知识并提高董事会绩效和有效性的潜在董事候选人。治理委员会负责确定和评估向董事会推荐的董事候选人。潜在董事可以通过不同方式提请治理委员会注意，如下所示。治理委员会使用第11页“董事会成员标准”中描述的标准筛选和评估所有候选人（无论谁推荐他们），总体目标是确保我们董事会的经验广度和深度。
| 治理委员会可能会聘请搜索公司协助其寻找合格和感兴趣的候选人，并核实他们的资历。 | 任何股东均可书面向RTX公司秘书推荐一名董事候选人（联系方式见第95页）。 | 现任董事会成员如了解到合适的候选人，可不时向治理委员会推荐他们。 |
RTX 2026年度代理声明13
建议1：选举董事
被提名人
被提名人
董事会根据治理委员会的建议，提名选举本委托书所列的十名个人。均为RTX现任董事。
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董事会一致建议表决为以下每一位被提名者： |
Tracy A. Atkinson
独立董事 美国道富集团退休执行副总裁兼首席行政官 |
61岁 自2020年起担任董事 董事会委员会 人力资本与薪酬（主席），金融 |
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| 关键技能和专长 |
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金融 |  |
高级领导 |  |
风险管理/监督 |
任职资格
Atkinson女士为董事会提供了在财务、风险管理和合规事务方面的重要经验，以及通过她在道富和MFS投资管理公司担任高级财务和合规领导职务而积累的行政领导经验。她还带来了从她作为注册会计师和普华永道会计师事务所合伙人的经验中获得的宝贵会计专业知识。
经验
| ● | 美国道富集团（金融服务公司）首席行政官，2019 – 2020 |
| ● | 美国道富集团执行副总裁兼首席合规官，2017 – 2019 |
| ● | 美国道富集团财务执行副总裁，2010 – 2017 |
| ● | 财务主管，美国道富集团,2016 – 2017 |
| ● | 执行副总裁、首席合规官，美国道富集团,2009 – 2010 |
| ● | 道富全球顾问公司执行副总裁、首席合规官，2008 – 2009 |
| ● | MFS Investment Management和PricewaterhouseCoopers LLP的高级职位，1999 – 2008 |
其他现任董事职务
| ● | Citizens Financial Group, Inc.，自2024年 |
前上市公司董事
| ● | 美国钢铁公司,2020 – 2025 |
| ● | 2020 – 2024年度AMG资管 |
| ● | 雷神公司,2014 – 2020 |
其他领导经验和服务
| ● | 麻萨诸塞州弧区董事、前任总统 |
14 RTX 2026年代理声明
建议1：选举董事
被提名人
Christopher T. Calio
| RTX公司董事长、总裁、首席执行官兼董事 |
52岁 自2023年起担任董事 董事会委员会 财经、特别活动 |
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| 关键技能和专长 |
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行业经验 |  |
风险管理/监督 | |
高级领导 |
任职资格
Calio先生在航空航天和国防行业拥有丰富的经验，并通过其在RTX担任董事长、总裁、首席执行官和首席运营官以及在RTX和普惠公司担任其他高级领导职务而获得执行领导经验。通过这些角色以及他在RTX关联公司的法律角色，他还带来了风险管理经验，以及在制造、运营和供应链方面的重要背景。
经验
| ● | RTX公司董事长、总裁、首席执行官兼董事，自2025年4月 |
| ● | RTX公司总裁、首席执行官兼董事，2024年5月– 2025年4月 |
| ● | RTX公司总裁、首席运营官兼董事，2023年12月– 2024年5月 |
| ● | RTX公司总裁兼首席运营官，2023年3月– 2023年12月 |
| ● | 雷神技术公司首席运营官，2022年3月– 2023年2月 |
| ● | 雷神技术公司（原联合技术公司（“UTC”））普惠公司总裁，2020年1月– 2022年2月 |
| ● | 商用发动机总裁，普惠公司，UTC,2017年2月– 2019年12月 |
| ● | 办公室主任至董事长兼首席执行官，UTC,2015年2月– 2017年1月 |
| ● | 自2005年加入UTC以来的多个高级职位，包括UTC航空航天系统副总裁兼总法律顾问，普惠公司商用发动机副总裁兼法律顾问 |
其他领导经验和服务
| ● | 航空航天工业协会副会长 |
| ● | 董事会，美印战略伙伴关系论坛 |
Leanne G. Caret
独立董事 已退休的执行副总裁，The Boeing Company，波音国防、空间和安全部门前首席执行官 |
59岁 自2023年起担任董事 董事会委员会 审计（主席），特别活动 |
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| 关键技能和专长 |
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金融 | |
行业经验 |  |
制造、运营和供应链 |
任职资格
Caret女士为董事会提供了航空航天和国防行业的重要经验以及通过她在波音防务、空间与安全以及在The Boeing Company担任其他高级领导职务所获得的首席执行官和首席财务官职务所获得的财务经验。通过这些角色，她还带来了执行领导经验，以及在监督风险管理以及制造、运营和供应链方面的重要背景。
经验
| ● | 执行副总裁兼高级顾问，The Boeing Company（航空航天和国防系统与服务），2022年4月– 2022年12月 |
| ● | The Boeing Company国防、太空与安全部门总裁兼首席执行官，2016 – 2022年 |
| ● | 全球服务与支持总裁，The Boeing Company,2015 – 2016 |
| ● | 2014 – 2015年度The Boeing Company国防、太空与安全首席财务官 |
| ● | 副总裁兼垂直升降机总经理，The Boeing Company,2013 – 2014 |
| ● | H-47项目副总裁，The Boeing Company,2009 – 2013 |
| ● | Global Transport & Executive Systems总经理，The Boeing Company,1998 – 2009 |
其他现任董事职务
| ● | 迪尔公司，自2021 |
其他领导经验和服务
| ● | 美国航空航天学会副研究员 |
| ● | 英国皇家航空学会研究员 |
RTX 2026年度代理声明15
建议1：选举董事
被提名人
Bernard A. Harris，Jr。
独立董事 Vesalius Ventures，Inc.首席执行官兼管理合伙人。 |
69岁 自2021年起担任董事 董事会委员会 审计、专项活动 |
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| 关键技能和专长 |
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行业经验 |  |
治理与责任 |  |
技术/网络安全 |
任职资格
哈里斯博士拥有丰富的航空航天工业知识、对科学和技术的深刻理解，以及通过他在Vesalius Ventures和国家数学和科学倡议的首席执行官和其他高级领导职务、担任SPACEHAB首席医疗官以及在NASA担任宇航员和飞行外科医生的岁月而获得的执行领导经验。他在技术创新和战略规划方面有着丰富的经验。他还带来了宝贵的专业知识，指导组织利用其资源支持企业运营、投资、社区发展和慈善事业。
经验
| ● | 首席执行官兼管理合伙人，Vesalius Ventures（风险投资），自1998年 |
| ● | National Math and Science Initiative Inc.（教育非营利组织）执行董事，2022年8月– 2023年3月 |
| ● | National Math and Science Initiative Inc.首席执行官，2018 – 2022 |
| ● | Space Media Inc.业务发展副总裁，1999 – 2001 |
| ● | SPACEHAB Inc.副总裁、首席医疗官和科学家，1996 – 2001 |
| ● | NASA宇航员，1991 – 1996 |
| ● | 美国国家航空航天局约翰逊航天中心临床科学家和飞行外科医生，1987 – 1990 |
其他现任董事职务
| ● | 美国理疗保健，自2005 |
| ● | Solventum Corporation，自2024年起 |
| ● | 美国万通（非公开） |
前上市公司董事
| ● | Sterling Bancshares Inc.，2006 – 2011 |
其他领导经验和服务
| ● | 航天员奖学金基金会董事会 |
| ● | 德州医疗中心董事会 |
| ● | 哈里斯基金会（创始人） |
George R. Oliver
独立董事 江森自控 International PLC退休董事长兼首席执行官 |
65岁 自2020年起担任董事 董事会委员会 人力资本&薪酬，金融 |
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| 关键技能和专长 |
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国际 | |
高级领导 |  |
制造、运营和供应链 |
任职资格
Oliver先生为董事会提供了丰富的执行领导经验以及全球运营和管理专长，这些经验是通过其首席执行官以及在全球工业和技术公司江森自控、泰科国际和通用电气担任其他领导职务而获得的。他还在战略规划、并购、财务、风险管理和技术方面拥有丰富的经验。
经验
| ● | 2017 – 2025年江森自控 International PLC（多元化技术和多产业公司）董事会主席兼首席执行官 |
| ● | 江森自控 International PLC总裁兼首席运营官，2016 – 2017 |
| ● | 泰科国际有限公司首席执行官，2012 – 2016 |
| ● | 泰科国际有限公司总裁，2011 – 2012 |
| ● | 泰科电气和金属产品公司总裁，2007 – 2010年 |
| ● | 泰科安全产品总裁，2006 – 2010 |
| ● | 在通用电气的几个部门担任越来越多的领导职务，最终担任GE水和过程技术总裁，直到2006年 |
其他现任董事职务
| ● | NVR, Inc.，自2025年 |
前上市公司董事
| ● | 江森自控 International PLC，2016 – 2025 |
| ● | 雷神公司,2013 – 2020 |
| ● | 泰科国际有限公司，2012 – 2016 |
其他领导经验和服务
| ● | 伍斯特理工学院董事会 |
| ● | 董事会，United Way of Greater Milwaukee & Waukesha Counties |
16 RTX 2026年代理声明
建议1：选举董事
被提名人
Ellen M. Pawlikowski
独立董事 美国空军上将（退役）、空军物资司令部前司令 |
69岁 自2020年起担任董事 董事会委员会 人力资本&薪酬，专项活动 |
|
| 关键技能和专长 |
 |
政府 | |
高级领导 | |
行业经验 |
任职资格
Pawlikowski将军通过其广泛的军事服务，包括担任美国空军物资司令部司令，提供了深厚的国防行业特定专业知识、高级领导经验以及对前沿科学技术的理解。她为董事会提供了有关军事关键任务需求、先进武器系统管理以及采购和国家安全政策的重要见解。
经验
| ● | 空军物资司令部指挥官（军事领导），2015 – 2018 |
| ● | 在美国空军36年的职业生涯中担任的各种职责越来越多，包括负责采购事务的助理部长的军事副手；太空和导弹系统中心指挥官/项目执行官；空军研究实验室指挥官；国家侦察办公室副主任兼首席运营官 |
其他现任董事职务
| ● | RPM国际公司，自2022 |
| ● | Applied Research Associates（非公开） |
| ● | 上实国际（非公开） |
| ● | CEM国防物资（非公开） |
前上市公司董事
| ● | Velo3D，Inc.，2022年3月– 2023年7月 |
| ● | Intelsat S.A.,2019 – 2022年2月 |
| ● | 雷神公司,2018 – 2020 |
其他领导经验和服务
| ● | 美国航空航天学会荣誉研究员委员会主席 |
| ● | 美国国家工程院院士 |
| ● | 空军研究委员会成员 |
Denise L. Ramos
独立董事 ITT公司退休首席执行官兼总裁。 |
69岁 自2018年起担任董事 董事会委员会 审计、治理和公共政策 |
|
| 关键技能和专长 |
|
制造、运营和供应链 | |
高级领导 | |
金融 |
任职资格
Ramos女士为董事会提供行政领导以及通过其在ITT公司的首席执行官和其他领导职务获得的丰富的全球运营和管理经验。她曾在ITT和其他大型全球性公司担任首席财务官，在战略规划和并购方面拥有丰富的金融专业知识和经验。她还带来了她目前和过去在一系列行业的其他上市公司董事会任职的经验和见解。
经验
| ● | 2011 – 2019年，ITT公司（原ITT公司—多元化制造商）首席执行官兼总裁 |
| ● | 2007 – 2011年度ITT公司高级副总裁兼首席财务官 |
| ● | Furniture Brands International（Home Furniture），2005 – 2007，首席财务官 |
| ● | 百胜集团高级副总裁兼企业财务主管Brands，Inc.和肯德基公司（美国分部）的首席财务官,2000 – 2005 |
| ● | 在Atlantic Richfield Company的20多年里，各种财务职位的责任与日俱增 |
其他现任董事职务
| ● | 美国银行（Bank of America Corp.），自2019年 |
前上市公司董事
| ● | Phillips 66公司，2016 – 2025 |
| ● | ITT公司，2011 – 2019 |
| ● | 普莱克斯公司,2014 – 2016 |
RTX 2026年度代理声明17
建议1：选举董事
被提名人
Fredric G. Reynolds
独立主管董事 CBS公司退休执行副总裁兼首席财务官 |
75岁 自2016年起担任董事 董事会委员会 治理与公共政策、人力资本与薪酬 |
|
| 关键技能和专长 |
|
金融 | |
风险管理/监督 | |
高级领导 |
任职资格
Reynolds先生为董事会带来了丰富的财务和风险管理专业知识，以及通过其首席财务官以及在大型全球性公司CBS、维亚康姆和百事可乐公司担任的其他领导职务获得的行政领导和战略规划经验。他还带来了他目前和过去在一系列行业的其他上市公司董事会任职的经验和见解。
经验
| ● | CBS公司（媒体）执行副总裁兼首席财务官,2005 – 2009 |
| ● | 维亚康姆电视台集团（CBS前身）总裁兼首席执行官，2001 – 2005 |
| ● | Viacom，Inc.执行副总裁兼首席财务官,2000 – 2001 |
| ● | 西屋电气公司执行副总裁兼首席财务官,1994 – 2000年 |
| ● | PepsiCo，Inc.的多个职位，1982 – 1994 |
其他现任董事职务
| ● | Pinterest, Inc.，自2017年 |
前上市公司董事
| ● | 亿滋国际公司,2007 – 2022年5月 |
| ● | AOL，Inc.，2009 – 2015 |
| ● | 赫斯材料公司,2013 – 2019 |
Brian C. Rogers
独立董事 退休主席， |
70岁 自2016年起担任董事 董事会委员会 财务（主席）、人力资本与薪酬 |
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| 关键技能和专长 |
|
金融 | |
风险管理/监督 | |
高级领导 |
任职资格
罗杰斯先生通过其首席投资官和在T. Rowe Price的其他投资管理职务，为董事会提供了广泛的金融和投资专业知识和风险管理经验，以及通过担任T. Rowe Price董事会主席而获得的重要行政领导和治理经验。罗杰斯先生还为董事会提供了有关机构投资者观点的重要见解。
经验
| ● | 罗派斯集团有限公司（投资管理）董事会主席，2007 – 2017 |
| ● | 罗派斯集团有限公司首席投资官，2004 – 2017 |
| ● | 自1982年加入罗派斯集团有限公司以来的各种其他高级领导职务 |
其他现任董事职务
| ● | Lowe’s Companies，Inc.，自2018 |
前上市公司董事
| ● | 董事会主席（非执行），罗派斯集团有限公司,2017 – 2019 |
其他领导经验和服务
| ● | 布鲁金斯学会受托人 |
| ● | 受托人，约翰霍普金斯医药 |
18 RTX 2026年代理声明
建议1：选举董事
被提名人
Robert O. Work
独立董事 美国国防部退役国防部副部长 |
73岁 自2020年起担任董事 董事会委员会 治理和公共政策（主席）、审计、特别活动 |
|
| 关键技能和专长 |
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政府 | |
行业经验 | |
治理与责任 |
任职资格
Work先生为董事会提供了通过他的指挥、领导和管理职位获得的客户需求的重要洞察力，包括担任美国海军陆战队军官、海军次官和国防部副部长。他在全球安全事务方面拥有广泛的专业知识，包括在国防战略、先进技术、国际研究和采购改革等领域。他还带来了公司治理方面的经验，以及从当前和过去的董事会服务中监督治理风险的经验，包括他对治理委员会的领导。
经验
| ● | 美国国防部副部长（行政部门领导层），2014 – 2017 |
| ● | 新美国安全中心首席执行官，2013 – 2014 |
| ● | 美国海军部海军次长，2009 – 2013 |
| ● | 战略和预算评估中心的职位，在2002 – 2009年担任责任不断增加的职位，最终担任战略研究副总裁 |
| ● | 在美国海军陆战队27年职业生涯中担任的各种职责不断增加的职位，包括炮兵炮台指挥官；营长；日本富士营基地指挥官；海军部长高级助手 |
其他现任董事职务
| ● | Govini，董事长（非公开） |
| ● | 黑海（非公开） |
| ● | 敏捷防务（非公开） |
前上市公司董事
| ● | 雷神公司,2017 – 2020 |
其他领导经验和服务
| ● | 美国新安全中心国防高级参赞、国防和国家安全杰出高级研究员 |
| ● | 约翰霍普金斯大学应用物理实验室高级研究员 |
| ● | 国际战略研究所成员 |
RTX 2026年代理声明19
公司治理
我们对健全公司治理的持续承诺
RTX致力于以诚信、问责、透明和最高道德标准的文化为基础的强有力的监督和治理实践。董事会认为，这一承诺提高了股东价值。
治理最佳做法
我们的董事会已采用稳健的治理实践，这些实践在我们的公司治理指南、委员会章程和其他RTX文件和政策中有所规定。治理委员会定期监测和考虑公司治理的当前发展，以及我们的股东的观点，以确定何时向董事会建议治理变革。
| 有效的董事会监督 | 董事会独立性 | |
● 具有不同视角、经验和任期组合的高素质董事会 ● 董事会定期审查战略计划和优先事项 ● 定期董事会和委员会审查重大风险，包括产品安全和网络安全风险 ● 董事会对CEO绩效的年度评估 ● 定期CEO和高级管理层继任规划 |
● 10名董事提名人中有9名是独立董事 ● 稳健的独立牵头董事角色，职责明确的权威地位 ● 独立董事定期召开无管理层会议 ● 完全独立的审计、人力资本与薪酬和治理委员会 ● 所有董事都有权提出额外的议程议题供董事会审议 |
|
| 对股东权利的承诺 | 董事会问责制 | |
● 积极和持续的股东参与 ● 具有惯常条款的代理访问 ● 股东可通过书面同意行事 ● 15%有表决权股票可召集特别会议 ● 没有要求超过简单多数股份投票的章程条款 ● 稳健的回拨政策 ● 不得由高级职员或董事对RTX证券进行对冲、卖空或质押 ● 对董事、高级管理人员严格持股要求 |
● 年度董事会、委员会和董事个人评价 ● 年度选举全体董事 ● 在无争议的选举中对董事的多数投票 ● 持续关注董事会组成和更新 ● 不得重新提名任职满15年或年满75岁的董事，除非获董事会豁免 ● 定期审查委员会的任务和领导；目标轮换主席，成员至少每五年 ● 对外部上市公司董事会服务的限制 ● 考虑和批准新的外部董事职位和有偿咨询/咨询业务的流程 |
行为守则
我们的行为准则通过以下方式加强了我们的价值观和高治理标准：
| ● | 解释我们的安全、信任、尊重、问责、协作和创新的价值观必须如何为我们的行动提供信息 |
| ● | 指导我们的员工、管理人员和董事彼此、我们的业务合作伙伴和我们的社区的行为 |
| ● | 强调有责任以诚信经营我们的业务，尊重和保护人权并报告违反《守则》的行为，而不必担心遭到报复 |
我们鼓励您访问我们网站（www.rtx.com）的公司治理部分，以获取有关RTX公司治理的更多信息以及我们的行为准则。
20 RTX 2026年代理声明
企业管治
董事会领导结构
董事会领导Structure
董事会的做法。根据我们的公司治理准则，董事会没有关于董事会主席和首席执行官的角色是否应该分开或合并的固定政策。相反，治理委员会会定期审查我们的董事会领导结构，董事会根据公司当时面临的风险和机遇，选择其认为将为RTX提供最有效领导和监督的结构。
董事长兼首席执行官
2025年，Gregory J. Hayes先生决定辞去董事会执行主席一职。董事会当时审查了其领导结构，选举Calio先生接替Hayes先生担任主席。董事会还确定，Calio先生将继续担任总裁兼首席执行官，Reynolds先生将继续担任独立首席董事。根据股东、治理委员会成员和其他利益相关者的反馈，董事会继续将统一的董事长兼首席执行官角色——由一个完全独立的董事会加以平衡，该董事会由一名负有健全责任的独立首席董事领导——视为此时适当的领导结构，以便为RTX提供负责任的治理，并为我们的股东创造长期回报。
将主席和首席执行官的角色相结合，继续为RTX提供实质性优势，包括：
| ● | 决策敏捷性、清晰度、效率和速度。 |
| ● | RTX战略的成功实施与旨在促进战略监督的深思熟虑的董事会议程和材料之间的一致性。 |
| ● | 领导层沟通中的一致信息，包括内部以及与股东、客户和其他关键利益相关者的沟通。 |
| ● | 在航空航天和国防工业的技术、监管和竞争复杂性的背景下，为塑造对我们业务的监督所必需的、消息灵通的董事会领导层。 |
独立主管董事
为确保董事会强有力的独立领导，我们的公司治理准则规定，当董事会主席不独立时，我们的独立董事必须从他们之间指定一名独立首席董事。这一结构得到了RTX治理的其他关键特征的支持，这些特征使董事会能够有效地监督公司，包括：
| ● | 除Calio先生外，所有董事均为独立董事。 |
| ● | 我们的审计、治理和人力资本与薪酬委员会完全由独立董事组成。 |
| ● | 独立董事在Reynolds先生的指导下频繁举行非公开会议，每次董事会会议期间至少举行一次，而且更频繁地举行，包括非公开委员会会议和董事交叉出席委员会会议。 |
| ● | 我们所有的董事都被授权和鼓励制定董事会的议程，包括为会议议程提出项目建议、提前接收会议议程和材料以及在任何未正式列入议程的会议议题上提出。 |
| ● | 董事们得到了一套丰富而有效的治理政策和实践的支持，包括我们的公司治理准则和我们的行为准则。 |
Reynolds先生因其对公司业务和战略的深入了解、在风险管理、财务监督和治理方面的经验以及久经考验的领导技能和判断力，被RTX独立董事一致指定为独立牵头董事。在选择Reynolds先生担任独立牵头董事时，独立董事考虑了每位独立董事的任期、经验和能力，以及他们满足该角色的重大时间承诺的意愿和能力。此外，鉴于Reynolds先生的模范服务以及Calio先生最近当选为主席一职，自2025年4月30日起生效，董事会认为，Reynolds先生再次担任董事一职并继续担任独立首席董事一职，对RTX及其股东而言是最好的服务。
RTX 2026年度代理声明21
企业管治
董事会领导结构
董事长兼首席执行官和独立首席董事的角色、职责和权威
独立首席董事和我们的董事长兼首席执行官定期会面，讨论公司的战略和运营以及董事会的运作。根据我们的公司治理准则，董事会已授予独立首席董事重大权力，该准则旨在促进对RTX的管理和事务进行强有力的独立监督。
| 董事长兼首席执行官 |  |
独立主管董事 |  |
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| Christopher T. Calio 自2023年起任董事 |
Fredric G. Reynolds 2016年以来董事 |
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卡利奥先生以主席身份：
● 主持全体董事会的所有会议 ● 在股东大会上主持会议 ● 召集董事会特别会议 ● 获授权召集董事会委员会特别会议 ● 会同独立牵头董事规划和批准董事会会议日程和议程 ● 确保电路板材料适当、充足和高质量 ● 以独立首席董事的意见为准，批准发送给董事会的信息 ● 酌情与重要的利益攸关方进行接触 |
● 主持独立董事的所有非公开会议，无论是定期安排还是由独立首席董事酌情召集 ● 有权召集特别董事会会议 ● 协同董事长& CEO审批日程，制定董事会会议议程 ● 就发送给董事会的信息向董事长兼首席执行官提供投入 ● 董事长兼首席执行官不在场时主持董事会会议 ● 按要求与重要的利益攸关方进行接触 ● 监督董事会对董事长兼首席执行官业绩的评估 ● 定期与董事长兼首席执行官和其他董事就风险管理监督进行沟通 ● 促进继任规划和管理发展 ● 与治理委员会主席合作，领导董事会的年度自我评估过程，并审查任何董事接受新的外部董事职位或其他有偿聘用的请求 ● 授权保留向董事会报告的外部顾问和顾问 |
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22 RTX 2026年代理声明
企业管治
董事会自我评估
董事会自我评价
董事会认为，稳健和建设性的自我评估是良好公司治理、董事会有效性和持续改进的基本要素。为此，董事会每年评估其自身的绩效以及各委员会和每位董事的绩效。
自我评价过程概述
| 监督和领导 |
治理委员会负责设计并监督年度自我评估过程。
独立首席董事和治理委员会主席共同领导这一进程。
| 工作原理 |
| 1 | 每位董事完成有关重要治理主题的调查，例如向董事会提供的信息和简报的质量以及董事会与高级管理层的关系和监督的有效性。 |
| 2 | 每位董事还与独立首席董事和治理委员会主席进行交流，以提供额外的反馈，包括对同行的贡献和绩效进行坦诚的评估。 |
| 3 | 独立牵头董事和治理委员会主席向个别董事传达同行反馈，酌情提出改进建议，并向每位委员会主席提供委员会绩效反馈，供其委员会讨论。 |
| 4 | 独立首席董事和治理委员会主席向全体董事会提供自我评估结果摘要，并促进董事会就改进机会进行讨论。 |
| 它如何促进 董事会业绩 |
自我评价过程为董事会审议以下事项提供了信息：
| ● | 董事会和委员会结构 |
| ● | 董事会的准备、有效性和监督优先事项 |
| ● | 委员会的任务、领导力和绩效 |
| ● | 茶点目标，包括作文和关键技能 |
| ● | 董事及高级管理层继任规划 |
| ● | 个人董事发展 |
自我评估过程继续改善我们的公司治理和董事会有效性，包括：
| ● | 深化我们的董事会刷新战略 |
| ● | 加强董事会对关键战略监督优先事项和竞争挑战的关注 |
| ● | 通过确定需要加强董事会监督的主题和问题来加强董事会材料 |
在2025年期间，董事会更新了其自我评价方法，具体如下：
| ● | 重新建立调查程序，以征求每位主任更详细的反馈意见 |
| ● | 更加注重董事会和委员会的茶点规划 |
| ● | 为董事会关于长期战略和监督考虑的反馈创造更多机会 |
RTX 2026年代理声明23
企业管治
董事会委员会
董事会委员会
我们的董事会目前设有以下常设委员会：审计委员会、治理委员会、财务委员会、人力资本与薪酬委员会和特别活动委员会。我们的公司治理准则要求治理委员会定期审查委员会的结构和任务。董事会考虑了个别董事的发展、利益和委员会的运作，并确定George Oliver先生将被任命为治理委员会主席，预计于2026年4月30日生效，紧随2026年年度会议之后。此外，James Winnefeld，Jr.先生辞去董事会职务，自2026年3月5日起生效。董事会预计在2026年年会之前或之后立即任命特别活动委员会的新主席。
审计委员会、治理委员会和人力资本与薪酬委员会完全由独立董事组成。Calio先生（他是一名在职员工）在财务委员会和特别活动委员会任职，因为董事会认为他在这些委员会职责范围内的主题方面带来了特别的见解。
每个委员会都有权保留独立顾问，批准支付给这些顾问的费用，并终止他们的聘用。
每个委员会根据每年审查的章程开展工作。这些章程可在我们网站（www.rtx.com）的公司治理部分查阅。
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审计
Leanne G. Caret 椅子 |
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| 2025年会议：8次
委员会成员
Bernard A. Harris，Jr。 Denise L. Ramos Robert O. Work
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●协助董事会监督：RTX财务报表的完整性；RTX内部和外部审计师的独立性、资格和业绩；公司遵守其政策和程序、内部控制、行为准则和适用的法律法规的情况；与风险评估和管理有关的政策和程序；以及董事会不时授予的其他职责
●向董事会推荐（供股东批准）一家代名人会计师事务所担任RTX的独立审计师，并对该审计师的薪酬、保留和监督承担责任
●预先批准其独立审计师为RTX提供的所有审计服务和允许的非审计服务
●审查和批准内部审计高级主管的任命和更换
董事会认定，Caret女士和Ramos女士每人都是美国证券交易委员会（“SEC”）规则中定义的“审计委员会财务专家”。 |
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24 RTX 2026年代理声明
企业管治
董事会委员会
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治理和公共政策
Robert O. Work 椅子 |
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| 2025年会议：5次
委员会成员
Denise L. Ramos Fredric G. Reynolds James A. Winnefeld, Jr.
自2026年4月30日起，George R. Oliver将加入治理委员会并担任主席。
自2026年3月5日起，James A. Winnefeld，Jr.先生辞去董事会职务，不再担任治理委员会成员。
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●对公司产品和服务的安全性及其质量管理体系提供监督 ●监督RTX在重大公共政策问题上的立场 ●审查和监测RTX人工智能战略的发展 ●制定并建议对我们的公司治理准则进行修改 ●确定并推荐合格候选人参加董事会选举 ●定期检讨公司有关非雇员董事退休年龄及任期限制的政策 ●就委员会的任务向董事会提出建议 ●审查和监督新董事会成员的方向和所有董事的继续教育 ●监督董事会、其委员会和个别董事的年度自我评估的设计和进行 ●审查公司治理发展和趋势，并酌情就公司治理向董事会提出建议 ●向董事会建议非雇员董事的适当薪酬 |
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金融
Brian C. Rogers 椅子
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| 2025年会议：4次
委员会成员
Tracy A. Atkinson Christopher T. Calio George R. Oliver
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●审查和监控RTX财务资源和财务风险的管理 ●考虑重大收购和资产剥离计划 ●监测未决和已完成的收购和资产剥离的进展情况 ●审查支持业务目标的重要融资计划 ●审查重大资本拨款 ●审查与以下相关的政策和计划：股息和股票回购；融资、营运和长期资本要求；管理与外汇、利率和原材料价格相关的风险敞口；养老金资产投资；以及保险和风险管理 |
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RTX 2026年度代理声明25
企业管治
董事会委员会
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人力资本&薪酬
Tracy A. Atkinson 椅子 |
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| 2025年会议：5次
委员会成员
George R. Oliver Ellen M. Pawlikowski Fredric G. Reynolds Brian C. Rogers
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●审查RTX的高管薪酬政策和做法，以确保它们充分、适当地使高管和股东利益保持一致 ●审查和批准我们的高管年度和长期激励计划的设计，并为其设定绩效目标 ●相对于HCC委员会为年度和长期激励计划设定的绩效目标，评估RTX、我们的业务部门和我们的NEO的绩效 ●审查和批准公司首席执行官和其他高管的薪酬 ●回顾对RTX补偿政策、计划和实践的风险评估 ●审查公司有关人力资本管理的举措 |
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特别活动
James A. Winnefeld, Jr. 椅子 |
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| 2025年会议：4次
委员会成员
Christopher T. Calio Leanne G. Caret Bernard A. Harris，Jr。 Ellen M. Pawlikowski Robert O. Work
James A. Winnefeld，Jr.先生在整个2025年担任特别活动委员会主席。自2026年3月5日起，Winnefeld先生辞去董事会职务，不再担任特别活动委员会成员。董事会预计在2026年年会之前或之后立即任命特别活动委员会的新主席。
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●审查和监测涉及RTX分类业务的活动，包括重要的分类程序 ●审查适用于分类业务的政策、流程、风险管理和内部控制 ●按要求支持委员会监督机密网络安全 ●审查RTX与公司产品相关的网络安全风险敞口以及管理层管理该敞口的努力 ●协助其他委员会进行与产品安全风险和技术人才培养相关的活动和监督 ●监测关键技术差距，审查投资、人才发展和管理层为解决这些差距所做的其他努力 |
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26日RTX 2026年代理声明
企业管治
董事独立
董事独立性
根据RTX的董事独立性政策和纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准，我们的大多数董事必须是独立的，这意味着他们与RTX（作为董事除外）没有直接或间接的重大关系。董事会的董事独立性政策指导独立性确定，并定义了某些类别的关系，这些关系不会被视为会损害董事独立性的重大关系。这一政策可在我们网站（www.rtx.com）的公司治理部分查阅。
在加入董事会之前以及此后每年，每位董事或被提名人都会完成一份关于可能需要披露、可能影响独立性或可能影响我们满足审计委员会成员和人力资本与薪酬委员会成员更高独立性标准的能力的关系和交易的问卷调查。治理委员会对独立性的评估考虑了有关影响董事或被提名人独立性的关系的所有已知相关事实和情况。董事会从董事的立场以及董事与其有关联关系的个人或组织的立场考虑董事与RTX关系的潜在重要性。该评估还考虑了RTX（包括其子公司）与董事或被提名人（或董事或被提名人的直系亲属）可能存在独立性认定相关关系的其他公司或慈善组织之间销售和购买产品及服务的情况。
根据董事独立性政策和纽约证券交易所上市标准，董事会已确定，除Calio先生（他是RTX的现任员工）外，2026年年度会议的选举提名人中没有人与RTX（担任董事除外）直接或间接存在重大关系，或在涉及RTX的任何交易中拥有任何直接或间接的重大利益。除Calio先生外，每位被提名人都满足我们的独立性标准以及纽交所和SEC的独立性标准。
董事会的作用
我们的董事会就公司的长期战略和优先事项、风险管理、首席执行官和高级管理层继任规划以及我们业务和事务的其他方面向管理层提供积极和独立的监督和指导。此外，董事会已采取稳健的治理做法以提高其有效性，并代表我们的股东参与其中。
| 作为履行监督职责的一部分，董事会： ●每年检讨公司与各业务单位的长期计划及策略 ●持续讨论近期、中期和长期风险和战略事项，包括地缘政治环境、经济状况、行业趋势和发展，及其对我们业务的影响，以及战略机遇和挑战 ●定期听取对公司业务组合的评估简报，并从事公司的合并、收购、资产剥离和其他企业发展活动 ●审查和批准公司的年度经营计划，并定期收到管理层对照其年度经营计划的进展更新，包括出现的机遇和挑战 ●定期与股东就各种事项进行接触，包括公司的财务表现、资金分配和业务战略 ●接受外部顾问和法律顾问关于战略、财务、法律和合规以及其他事项的简报 |
2025年，我们的董事会与管理层密切合作，对关键优先事项进行有效监督，包括： ●我们继续专注于对客户的承诺，向股东回报价值，并利用我们业务的广度和规模 ●风险管理工作，包括加强我们的供应链、执行我们的生产爬坡和继续扩大我们的GTF售后市场业务，以及扩大关键弹药的产能 ●我们在技术和创新方面的战略投资，以成熟现有能力并为我们的客户引入新的能力，包括最近对我们的GTF Advantage引擎的认证 ●持续关注我们的CORE操作系统，这推动了我们运营的持续改善 ●增强我们的企业系统，包括通过部署AI用例来提高效率和生产力 ●我们对不断演变的地缘政治问题和其他外部条件的反应，包括关税和反关税以及其他政府措施 ●我们的人才发展战略，包括高级管理层继任规划 |
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RTX 2026年度代理声明27
企业管治
董事会的作用
风险管理监督
下图显示了目前管理层和董事会之间分配的一般风险监督职能。
| 管理
负责识别、评估、优先考虑和管理公司面临的各类风险
●采用全面的企业风险管理（“ERM”）计划 ●保持稳健的内部流程和有效的内部控制环境 |
董事会
负责董事会和委员会风险监督治理，包括分配风险监督职责
●审计委员会监督管理层的ERM计划 ●董事会为自己及其委员会分配了监督特定风险的具体职责，如下所示 |
| 全板 | |||||
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●
重大战略风险，如地缘政治等外部条件
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●
企业网络安全（例如IT系统、工厂、供应链和托管服务）和合规
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●
继任规划
●
重大诉讼
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政府关系
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审计委员会
●
财务报告
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内部控制
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审计事项
●
税收
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法律、道德和监管合规计划
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治理委员会
●
公司治理
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利益冲突
●
董事独立性
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产品质量
●
产品安全
●
可持续性
●
工作场所安全
●
人权
●
公共政策问题
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人工智能
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财务委员会
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资本结构
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融资
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养老金
●
资本交易
●
外汇
●
利率
●
公司交易
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人力资本与薪酬委员会
●
高管薪酬和福利政策、做法和计划
●
激励计划绩效指标和目标
●
高层领导薪酬
●
补偿方案设计
●
高管留任
●
人力资本管理举措
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特别活动委员会
●
分类业务
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技术与创新
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产品网络安全
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董事会的风险监督治理框架旨在使其能够了解公司业务和战略中的关键近期、中期和长期风险，在全体董事会和委员会之间分配风险监督责任，评估公司的风险管理流程及其是否充分运作，并就风险趋势、发展、缓解、重大问题和应对行动与管理层进行定期沟通。为了提高效率，全体董事会保留对跨越多个委员会主题领域专门知识的某些风险的主要监督责任，例如重大诉讼和地缘政治条件。
尽管每个委员会对分配给它的特定风险负有主要责任，但我们业务的复杂性排除了对董事会和委员会监督采取僵化做法的可能性。例如，与人工智能相关的风险可能会对法律、道德和监管合规产生影响，在这种情况下，风险管理将由审计委员会和治理委员会共同监督。董事会解决这一复杂性的方法之一是扩大参加委员会会议的人数。鼓励董事参加他们不是委员会成员的委员会的会议，并定期受到委员会主席的邀请。这让我们的董事对影响公司的风险以及每个委员会如何审查这些风险有了更强烈、更细致的理解。
28 RTX 2026年代理声明
企业管治
董事会的作用
公司保持稳健的内部流程和有效的内部控制环境，以促进风险的识别和管理以及与董事会的定期沟通。一个核心要素是公司的ERM计划，该计划符合企业风险管理——由Treadway委员会发起组织委员会建立的综合框架，旨在识别和评估RTX面临的全方位重大风险，包括法律、合规、财务、运营、战略和声誉风险。我们的财务职能部门与我们的法律、合同与合规职能部门密切协作，领导ERM计划，并以年度为周期进行结构化审查、讨论和缓解计划。风险通过“自下而上”和“自上而下”的流程进行识别和评估，涉及高级管理层和所有职能和业务部门。通过这一过程，高级管理层考虑趋势和发展，以及公司缓解计划的有效性。我们的风险管理流程以我们的ERM计划的结果为依据，包括与我们的内部审计计划、道德操守和合规计划、财务报告和SEC披露相关的结果。
首席财务官和总法律顾问至少每两年向董事会简要介绍一次我们的ERM计划和相关缓解计划下的最重大风险。他们还每年向审计委员会简要介绍ERM审查过程。就这些ERM报告和简报而言，董事会审查其在自身和各委员会之间分配风险监督责任的情况。
除了这些ERM简报外，管理层还定期与董事会及其委员会一起审查重大风险，包括趋势和发展，在年度长期规划、战略审查期间以及通过对年度经营计划的定期审查提供有关长期风险的最新信息，并在近期和中期重点关注财务业绩、市场环境更新以及有关特定相关风险领域的介绍。在董事会和委员会会议之间，董事收到有关公司业务发展以及新出现的风险的最新信息。此外，独立首席董事定期与首席执行官和其他董事就新出现的风险和问题以及董事会会议议程中适当风险主题的覆盖范围进行沟通。
网络安全风险监督
我们有一个强大的程序来识别、评估和管理网络安全风险。这些风险包括与我们的内部系统、我们为客户提供的产品、服务和计划以及我们的供应链有关的风险。全体董事会对“企业”网络安全风险负有主要监督责任，例如与我们的信息和运营技术系统以及这些系统的供应商和合作伙伴有关的风险，除了关于企业网络安全事件和关键公司防御和缓解策略的简报外，它还定期收到关于这些风险的简报。我们的特别活动委员会对与我们的产品和服务相关的网络安全风险负有主要监督责任，定期听取管理层关于此类风险的简报（包括产品和服务网络安全事件、防御和缓解策略的更新），并支持董事会监督机密业务网络安全，例如公司内部信息和运营技术系统。审计委员会还考虑与其财务和合规风险监督角色相关的网络安全和数据隐私风险。
产品安全风险监督
管理层培养强大的安全文化，并在我们的业务中保持稳健的安全计划。产品安全包含在我们的ERM计划中，治理委员会对产品安全风险负有监督责任（由特别活动委员会协助分类产品安全）。治理委员会每年审查我们的企业产品安全计划，在每次会议上收到有关产品安全事项（包括事故指标和管理的安全问题）的更新，并定期收到每个业务部门关于其产品安全管理制度的简报，包括该制度如何在实践中应用，以及业务部门的产品安全文化。我们的产品安全计划还规定，在发生某些重大产品安全事故时，可立即向治理委员会报告。
产品质量风险监督
RTX致力于为我们的客户提供符合或超过我们的质量表示和要求的产品和服务。治理委员会定期开会，审议我们的质量管理体系在全公司和业务单元层面的运作情况，审议我们的产品质量文化，并审查我们的质量管理体系在我们的核心职能（包括供应链和工程）中发挥的作用。我们的产品质量计划包括全公司质量委员会和分层质量管理审计结构，以降低企业风险。
人工智能风险监督
治理委员会负责监督公司的人工智能战略。该委员会的职责包括审查RTX的负责任人工智能企业政策，该政策阐明了RTX的人工智能伦理使用原则、治理、培训和事件响应。通过这项政策，RTX基于公认的人工智能治理流程建立了人工智能风险管理框架，以确保我们的人工智能使用符合适用法律、我们的人工智能伦理原则和我们的行为准则，并满足关键利益相关者的期望。我们的人工智能风险管理框架确定负责任的领导者，以实施其对人工智能治理的要求，建立事件响应程序，并部署培训、工具和通信，以支持RTX员工在我们的业务和运营中以安全和合乎道德的方式使用人工智能。董事会和委员会定期听取关于RTX人工智能战略的实施情况、风险管理方法以及使用人工智能工具加速我们产品开发的简报。
RTX 2026年度代理声明29
企业管治
董事会的作用
赔偿风险监督
人力资本与薪酬委员会（“HCC委员会”）认为，高管薪酬支出必须：
| ● | 与公司财务表现保持一致 |
| ● | 以符合RTX的行为准则和其他合规政策的方式获得 |
| ● | 促进股东的长期、可持续价值 |
| ● | 向从事类似工作的具有类似经验和业绩的员工提供公平公正的薪酬 |
| ● | 在适当水平的金融机会和风险之间取得平衡 |
HCC委员会通过以下方式识别、监测和减轻赔偿风险：
| 健全激励 方案设计 | 我们的年度和长期激励计划使用互补的绩效指标，这些指标是RTX财务健康状况的基本指标。HCC委员会建立了具有挑战性但切合实际的财务业绩目标，并保持使用其酌情权调整我们的年度激励计划（“AIP”）下的支出的能力，前提是它认为计算的结果不能准确反映当年业绩的整体质量。可酌情作出调整，以应对各种情况，包括我们履行客户承诺的能力，例如2026年1月7日行政命令（国防承包优先考虑作战人员).此外，AIP和PSU的支出上限为目标的200%。 | |
| 强调 长期 业绩 | 长期激励（“LTI”）是RTX高管薪酬计划的基石。我们的LTI计划 纳入旨在使高管利益与 股东权益。 | |
| 严谨分享 所有权 要求 | RTX对我们的高级管理人员和董事维持重大的持股要求，这是 意在通过使他们的经济利益与我们的股东的经济利益保持一致来降低风险。一个重要的 入股未来业绩，不鼓励追求可能造成过度风险的短期机会。 见第35-36页了解更多信息。 | |
| 禁止做空 销售、质押和 RTX的套期保值 证券 | RTX禁止董事、高级职员和员工进行涉及卖空我们的 证券。股票，也禁止董事、高级管理人员质押或转让RTX股票、股 期权或其他股权作为贷款的抵押品。认沽期权、认购期权或其他 对RTX证券具有套期保值作用的衍生证券也被禁止，无论 或这些证券不是由董事、高级职员或雇员直接或间接授予或持有的。 | |
| 追回政策 | RTX公司追回政策是我们关于补偿补偿的综合政策，涵盖 所有RTX员工，包括NEO和执行官。该政策允许RTX收回年度和LTI 在许多情况下的补偿，包括财务重述、因此而获得的补偿 财务失算、违反RTX行为准则和违反离职后限制性 盟约。此外，符合SEC规定的RTX公司执行官追回政策 和纽约证券交易所上市标准，补充但不取代RTX公司追回政策。在此之下 政策，公司可以从执行官那里收回涵盖的基于激励的薪酬（定义见 SEC）在为更正先前发布的财务报表中的错误而进行的任何重述发生时 由于重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求。见第61页 了解更多信息。 | |
| 限制性 盟约 | 公司执行领导小组（“ELG”）成员，该小组包括我们目前的每一个近地天体， 不得从事披露专有信息等损害RTX的离职后活动， 招揽RTX员工或从事竞争性活动。更多详情见第60页。 |
赔偿风险评估。在2025年期间，HCC委员会聘请FW Cook作为其独立的第三方顾问进行赔偿风险评估。作为这一评估的结果，FW Cook和HCC委员会都得出结论，公司的激励计划不包含可能对公司产生重大不利影响的风险特征。此外，FW Cook和HCC委员会得出结论，公司的薪酬计划、方案和政策包含足够的风险缓解因素。
30 RTX 2026年代理声明
企业管治
股东参与度
继任规划监督
董事会对首席执行官和高级管理层继任规划负有主要责任。董事会认为，领导层的有效连续性对公司的成功至关重要，并支持高级管理层仔细考虑和规划成功的领导层过渡。我们的董事长兼首席执行官和执行副总裁兼首席人力资源官定期与董事会会面，讨论接替高级领导职位的潜在候选人的发展，包括首席执行官职位。董事会的投入和反馈反映在继任计划的年度更新中。继任计划包括准备情况评估、履历信息和职业发展计划。
经过董事会数年的深思熟虑的继任规划，Calio先生接替Hayes先生担任首席执行官，自2024年5月2日起生效，并自2025年4月30日起担任董事长。Reynolds先生继续担任董事会的独立首席董事。董事会认为，这种领导层继任方法最符合公司的需要，因为它强调以董事会领导层的连续性为支撑的有序和稳定的过渡。董事会在评估公司领导结构方面发挥持续和持续的作用，作为其监督继任计划过程的一部分。
治理和责任监督
我们对创新和协作的承诺推动了我们对一个更安全、更互联的世界的愿景，并巩固了我们的治理和责任方法，包括变革性技术、负责任的企业以及人民和社区。RTX创新新技术以积极影响我们周围的世界，包括通过开发新产品推进全球航空和支援武装部队行动。我们以诚信经营业务，在道德商业行为、产品安全和产品质量方面坚持最高标准。通过重点投资、志愿者承诺和战略伙伴关系，我们帮助满足我们社区的需求，共同建设更美好的未来。我们的高绩效团队将安全放在首位，以满足客户和社区的需求。与风险管理监督一样，董事会已将我们对治理和责任承诺的各个要素的责任分配给各委员会，同时保留董事会对跨越多个委员会专门知识的任何事项的全面监督。
股东参与
董事会和RTX管理层相信与股东进行透明和公开的沟通。多年来，这些约定改善了我们的公司治理实践，导致股东权利扩大，增强了董事会的组成，并改进了我们高管薪酬计划的设计和披露。
我们全年定期与股东沟通，包括通过电话、一对一和小组会议、会议等方式。在我们的代理声明提交后，我们每年春天都会与我们的股东进行接触，以期待我们的年度会议。我们还会在每年秋季与我们的投资者进行接触，以更好地了解他们对我们年会期间讨论的问题以及更广泛的投资界在代理季节期间出现的其他管理话题的处理方式。此外，管理层，有时与我们的一些独立董事一起，定期与股东会面，讨论一系列事项，包括财务业绩、资本分配、终端市场、业务战略、高管薪酬和公司治理实践。2025年，管理层参加了十场重要的投资者会议，拜访了股东，在法国巴黎的技术展示会上接待了投资者和分析师，并邀请股东参观了公司的关键设施。
| 2025年，我们与持有RTX普通股的股东进行了接触 占我们流通股的60%以上 |
RTX 2026年度代理声明31
企业管治
政治活动和公共政策参与
政治活动和公共政策参与
对于我们商业利益的核心事务，RTX积极参与联邦、州和地方各级的政治和公共政策进程。我们在受到高度监管的行业开展业务，我们的政府关系举措旨在就影响我们业务的广泛公共政策事项对官员和公众进行教育和告知。这些举措是基于公司的利益和需求——而不是基于个别董事、高级职员或员工的个人议程——并根据我们的行为准则和适用的法律法规进行。
RTX的所有政治活动都由公司最高层管理。董事会直接或通过治理委员会负责监督公司开展政府关系活动，包括其在重大公共政策问题、宣传工作和政治支出方面的立场。治理委员会定期听取管理层关于这些事项的简报，以确保公司的政治活动与其战略和价值观保持一致。
该委员会还监督RTX公司政治行动委员会（“RTX PAC”）员工的活动。RTX PAC是自愿的，仅由员工捐款资助，无党派，支持联邦和州公职以及两大政党的全国政治组织的候选人——为员工提供一种方式，无论其政治派别如何，都能在对RTX很重要的问题上以统一的声音发言。RTX PAC由一个指导委员会管理，该指导委员会由RTX领导团队成员组成，在批准对候选人的贡献之前会考虑几个标准，包括确定该候选人是否表现出对RTX核心价值观的承诺。RTX PAC不会向正在接受司法部调查或因严重违反国会道德规范而接受调查的候选人提供。RTX PAC按照所有适用的法律法规运作，其贡献反映在提交给联邦选举委员会的公开文件中。
全球政府关系执行副总裁领导RTX的政府关系和政治活动倡议，向治理委员会报告公司的政治和游说活动，包括RTX PAC的活动，并与公司的法律、合同和合规职能部门密切合作，以确保公司的政治活动符合所有法律要求、既定的公司政策和最高的道德标准。
RTX不向联邦、州或地方公职候选人、第527条组织、超级政治行动委员会、独立支出或其他与联邦、州或地方候选人的支持或反对、投票措施或任何其他与选举相关的事项有关的面向公众的“基层”通信提供公司资金。
在日常业务过程中，RTX参与并向非营利性行业协会缴纳会费，这些协会帮助我们及时了解与业务相关的技术问题和新出现的趋势，并提供教育和劳动力发展机会。一些行业协会将一部分会费用于不可扣除的目的，例如游说。RTX不向行业协会或其他指定用于选举相关目的的免税组织进行付款。
我们对公司的政治活动和RTX PAC的活动保持透明，并且我们完全遵守所有适用的公开披露要求。特别是：
| ● | 我们在我们的网站上提供有关我们政治活动的广泛信息。 |
| ● | 关于联邦游说，我们向美国众议院书记员和美国参议院秘书提交季度游说活动报告和半年度游说贡献报告。这些报告包含我们根据《游说公开法》所做的游说努力、政治活动和相关支出的详细信息，可通过众议院和参议院网站以及RTX网站公开查阅。 |
| ● | 关于州和地方游说，我们在州和地方一级的活动有限，通常涉及与我们保持重要业务存在的州的经济发展和商业监管事项有关的问题。州和地方游说活动的披露符合适用的法律和法规，对于那些提供在线可用性的司法管辖区，我们在我们的网站上披露可以获得我们提交的报告的地方。 |
| ● | 我们通过向联邦选举委员会提交的公开文件披露RTX PAC为其提供过贡献的候选人和委员会的完整名单，并在我们的网站上提供这些文件的链接。 |
| ● | 我们在我们的网站上披露了公司在上一年向其支付了25,000美元或更多的会员费或其他捐款的已披露游说费用的行业协会的清单，其中包括此类金额（如果有的话）中不可作为游说或政治支出扣除的部分。在2024年，正如我们目前的披露所显示的那样，没有一家对已披露游说费用的单一行业协会的捐款超过60万美元。 |
有关RTX公共活动的更多信息，请访问我们的网站www.rtx.com，标题为“我们是谁/公司治理/公共活动”。
32 RTX 2026年代理声明
董事薪酬
薪酬Structure
年度保持者
根据RTX公司董事会递延股票单位计划（“RTX董事DSU计划”）的条款，非雇员董事的年度聘用金以现金支付40%，以递延股票单位（“DSU”）支付60%。然而，董事可以选择在DSU中获得100%的年度保留金。2025年5月至2026年5月董事会周期支付给非雇员董事的年度聘用金取决于每位董事所担任的角色，具体如下：
| 作用 | 现金（美元） | 延期 股票单位（美元） |
年度总额 保留金（美元） |
|||
| 全体董事（基本保留人） 服务的额外补偿为： |
$138,000 | $207,000 | $345,000 | |||
| 独立牵头董事 | $20,000 | $30,000 | $50,000 | |||
| 审计委员会主席 | $16,000 | $24,000 | $40,000 | |||
| 人力资本与薪酬委员会主席 | $14,000 | $21,000 | $35,000 | |||
| 财务委员会主席 | $10,000 | $15,000 | $25,000 | |||
| 治理和公共政策委员会主席 | $10,000 | $15,000 | $25,000 | |||
| 特别活动委员会主席 | $10,000 | $15,000 | $25,000 |
年度聘用金在年会后每年支付。在年会至9月底期间加入董事会或被任命为领导角色的非雇员董事将获得100%的年度聘用金。在10月至下一次年会期间加入董事会或被任命为领导角色的非雇员董事将获得年度聘用金的50%。
非雇员董事不会因参加定期的董事会或委员会会议而获得额外报酬，尽管他们确实会因特别的面对面会议而获得3000美元的费用。特别会议费仅适用于不在董事会年度日历上且不在定期安排的董事会会议期间举行的正式董事会或委员会会议。2025年没有举行特别董事会或委员会会议。
递延限制性股票单位
2019年10月前被任命为董事会成员的董事获得了一次性递延限制性股票单位（“RSU”）奖励。这一奖励在五年内平均分配，但直到董事从董事会退休后才进行分配。2019年10月后任命的非雇员董事在加入董事会时未获得递延的RSU奖励。董事持有的所有递延受限制股份单位全部归属。
股息处理
当RTX向股东支付RTX普通股的股息时，董事将获得额外的DSU和递延RSU，其价值等于就相应数量的RTX普通股股份支付的股息。
计划分配
DSU和递延RSU在从董事会退休之前不会分配给董事。退休后，RTX DSU和递延RSU将转换为RTX普通股的股份。对于我们遗留的UTC董事，在联合技术公司（“UTC”）于2020年分拆Carrier和奥的斯后，最初基于UTC股票的DSU和递延RSU将转换为RTX、Carrier和奥的斯股票中的DSU和递延RSU。当这些董事从RTX董事会退休时，Carrier和奥的斯的DSU和递延RSU（如有）将以现金形式分配。董事可以选择一次性或分10年或15年分期接受分配。
RTX 2026年度代理声明33
董事薪酬
2025年董事薪酬
2025年董事薪酬
| 姓名(1) | 已赚取的费用或 以现金支付（美元）(2) |
股票 奖励（美元）(3) |
所有其他 补偿（美元）(4) |
共计（美元） | |||||
| Tracy A. Atkinson | $152,000 | $228,000 | $26,850 | $406,850 | |||||
| Leanne G. Caret | $154,000 | $231,000 | $26,155 | $411,155 | |||||
| Bernard A. Harris，Jr。 | $138,000 | $207,000 | $26,850 | $371,850 | |||||
| George R. Oliver | $0 | $345,000 | $25,695 | $370,695 | |||||
| Ellen M. Pawlikowski | $138,000 | $207,000 | $5,655 | $350,655 | |||||
| Denise L. Ramos | $0 | $345,000 | $1,850 | $346,850 | |||||
| Fredric G. Reynolds | $158,000 | $237,000 | $25,695 | $420,695 | |||||
| Brian C. Rogers | $0 | $370,000 | $26,850 | $396,850 | |||||
| James A. Winnefeld, Jr. | $0 | $370,000 | $31,951 | $401,951 | |||||
| Robert O. Work | $148,000 | $222,000 | $695 | $370,695 | |||||
| (1) | Hayes先生担任公司董事和执行官至2025年4月30日。对于2025财年，他不是一名被点名的执行官，因为他在2025年的薪酬不高于年终薪酬最高的三位执行官。Hayes先生在这一年没有因担任董事而获得任何额外报酬。 |
| (2) | 反映以现金支付的董事年度聘用金部分。Oliver、罗杰斯和Winnefeld，Jr.先生以及Ramos女士选择在DSU中领取年度现金保留金，详见脚注（3）。 |
| (3) | 反映记入董事账户的DSU奖励的授予日公允价值，包括董事选择作为DSU收取的年度现金保留金的任何部分。DSU奖励的价值是根据FASB ASC主题718使用附注19：基于股票的薪酬中描述的假设，到RTX 2025年年度报告中10-K表格中的合并财务报表中计算得出的。2025年记入每位董事的单位数量的计算方法是，奖励价值除以2025年5月1日（即2025年股东年会日期）的NYSE收盘价每股RTX普通股，或在加入董事会或被任命为领导角色（如适用）时支付给董事的聘用金，则为授予日的RTX收盘股价。DSU奖励在公司每次向股东支付股息时记入额外单位，并在非雇员董事担任董事会成员时被限制分配。 |
| (4) | 这一栏中的金额包括附带福利和根据公司的匹配慈善礼物计划向符合条件的非营利组织提供的匹配捐款，该计划涵盖非雇员董事，以及公司雇员。该公司在2025年支付的配套慈善礼物如下：Atkinson女士，25000美元；Caret女士，25000美元；Harris，Jr.先生，25000美元；Oliver先生，25000美元；Pawlikowski女士，4500美元；Reynolds先生，25000美元；罗杰斯先生，25000美元；Winnefeld，Jr.先生，24700美元。 |
董事薪酬变动 对于2025年5月至2026年5月的董事会周期，治理委员会将基本保留金从325,000美元增加到345,000美元，以更好地与竞争激烈的市场保持一致。这一变更于2025年5月1日，即2025年股东年会召开之日起生效。2025年，治理委员会对2026年5月至2027年5月董事会周期的董事薪酬进行了审查，并确定当时无需进行任何变更。 |
34 RTX 2026年代理声明
股份所有权
持股要求
我们严格的股份所有权要求，如下所示，促进和加强我们的非雇员董事和高级管理层与我们的股东利益的一致性。
6x |
5倍 非雇员董事的年度基本现金保留金 |
4x |
3倍 其他ELG成员的基本工资 |
2倍 |
为确定是否符合RTX持股政策，股票的定义是（由高管/董事或其配偶）直接持有的RTX普通股、RSU、限制性股票奖励以及在公司储蓄计划或递延薪酬计划中持有的股份或股份等价物。根据RTX股权政策，股票期权、股票增值权（“SARS”）和PSU被排除在股票定义之外。
非雇员董事必须在加入董事会的五年内达到其要求的所有权水平，ELG成员（包括NEO）必须在被任命为ELG或需要更高所有权水平的角色的五年内达到其所有权水平。非ELG成员的其他官员必须在被任命为官员角色的五年内达到其所有权级别。在这五年期限之后未达到适用所有权水平的个人，在达到该所有权水平之前，不得出售RTX股票。所有董事、ELG成员和其他高级管理人员目前都遵守各自的所有权要求，或有望在五年期限内满足这些要求。
| (1) | 非ELG成员的其他官员。 |
董事及执行人员的实益股份拥有权
下表显示了截至2026年2月17日RTX普通股的实益所有权，用于：（i）每位董事和被提名人；（ii）每位NEO；以及（iii）董事和执行官作为一个整体。截至该日期，这些个人或集团整体上均未实益拥有超过1%的RTX普通股。除非另有说明，表格中列出的每个人都拥有唯一投票权和唯一投资权。
| 实益拥有人名称 | SARS可行使 60天内(1) |
可转换的RSU 60日内股份(2) |
DSU可转换为 60日内股份(3) |
总股份 实益拥有(4) |
||||
| 截至2026年2月17日的每位董事，包括董事长、总裁兼首席执行官 | ||||||||
| T.阿特金森 | – | – | 15,322 | 19,402 | ||||
| C.卡利奥 | 291,304 | – | – | 421,213 | ||||
| L.卡雷特 | – | – | 7,400 | 7,400 | ||||
| B.小哈里斯。 | – | – | 10,754 | 10,754 | ||||
| G.奥利弗 | – | – | 15,815 | 32,081 | ||||
| E. Pawlikowski | – | – | 15,479 | 18,678 | ||||
| D.拉莫斯 | – | 1,219 | 27,239 | 28,458 | ||||
| F. Reynolds | – | 1,244 | 23,374 | 46,843 | ||||
| B. 罗杰斯 | – | 1,244 | 36,198 | 42,442(5) | ||||
| J. Winnefeld，Jr。 | – | – | 22,558 | 30,558 | ||||
| R.工作 | – | – | 17,155 | 22,356 | ||||
RTX 2026年度代理声明35
股份所有权
某些受惠拥有人
| 实益拥有人名称 | SARS可行使 60天内(1) |
可转换的RSU 60日内股份(2) |
DSU可转换为 60日内股份(3) |
总股份 实益拥有(4) |
||||
| CFO和其他非董事的NEO | ||||||||
| N.米奇尔，JR。 | 175,149 | – | – | 259,711 | ||||
| P. Jasper | 72,085 | – | – | 99,097 | ||||
| S.埃迪 | 118,431 | – | – | 118,630 | ||||
| T.醉酒 | 6,554 | – | – | 10,959 | ||||
| 全体董事和执行官为一组（共19名）(6) | 1,406,743 | |||||||
| (1) | 如果在2026年2月17日之后的60天内行使其既得特别行政区，则将向现任或前任执行官发行的RTX普通股净股数。一旦归属，每个SAR可以行使其价值等于行权日市场价格与SAR行使价格之间差额的RTX普通股的股份数量。RTX普通股的估计净股数是使用每股203.50美元计算得出的，这是RTX普通股在2026年2月17日在纽约证券交易所的收盘价。 |
| (2) | 在2019年10月之前被任命为董事会成员的每位非雇员董事都会收到递延的RSU，这些RSU在五年内等额归属，并在董事从董事会退休时以RTX普通股的股份进行分配。该表反映了既得递延RSU，即董事有权在2026年2月17日之后的60天内的任何时间，在董事从董事会退休后获得实益所有权的股份数量。 |
| (3) | 反映了先前在DSU中赚取的非雇员董事年度聘用金的应计部分，DSU在退休前被限制分配。该表反映了董事或被提名人在董事从董事会退休后的2026年2月17日的60天内有权在任何时间获得实益所有权的股份数量。 |
| (4) | 反映董事、代名人或高级管理人员在2026年2月17日后60天内实益拥有的所有股份的持有量，并授予可转换为股份的奖励。 |
| (5) | 包括由董事：B. 罗杰斯（5,000股）共同持有表决权和投资权的股份。 |
| (6) | 截至2026年2月17日，公司2025年年报10-K表格所列的董事及执行人员的持股情况。 |
若干实益拥有人
下表显示截至2025年12月31日RTX已知的所有持有人，这些持有人是RTX普通股已发行股份5%以上的实益拥有人。
| 姓名和地址 | 股份 | 班级百分比 | ||
先锋集团有限公司。(1) 邮政信箱2600 Valley Forge，PA 19482-2600 |
124,986,171 | 9.3% | ||
贝莱德，公司。(2) 50哈德逊院子 纽约，NY 10001 |
104,920,146 | 7.8% | ||
美国道富集团(3) 国会街1号，套房1 马萨诸塞州波士顿02114-2016 |
91,884,588 | 6.8% | ||
资本研究全球投资者(4) 南希望街333号，55楼 洛杉矶，加利福尼亚州 90071 |
76,140,352 | 5.7% |
| (1) | 根据Vanguard Group，Inc.（“Vanguard”）于2026年1月29日向SEC提交的13F表格，截至2025年12月31日，Vanguard对19,434股RTX普通股拥有唯一投票权，对8,166，292股RTX普通股拥有共同投票权，对111,788，856股RTX普通股拥有唯一投资酌情权，对任何其他份额的RTX普通股没有投票或投资酌情权。Vanguard最近一次针对RTX的13G/A附表于2024年2月13日提交给了SEC。 |
| (2) | 根据贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2026年2月12日向SEC提交的13F表格，截至2025年12月31日，RTX的97,984，630股普通股由贝莱德持有唯一投票权，RTX的104,920，146股普通股由唯一投资酌情权持有，RTX的任何其他股份则无投票或投资酌情权。贝莱德最近一次针对RTX的Schedule 13G/A备案于2024年1月26日。 |
| (3) | 根据美国道富集团（“道富”）于2026年2月13日向SEC提交的13F表格，截至2025年12月31日，RTX普通股的6,581，924股股份拥有唯一投票权，RTX普通股的37,202，192股股份拥有共同投票权，RTX普通股的91,884，588股股份拥有共同投资酌情权，RTX普通股的任何其他股份没有投票或投资酌情权。道富最近一次针对RTX的附表13G/A于2024年1月30日提交给了SEC。 |
| (4) | 根据Capital Research Global Investors（“Capital”）于2026年2月11日向SEC提交的13F表格，截至2025年12月31日，Capital对76,118，391股RTX普通股拥有唯一投票权，对76,140，352股RTX普通股拥有投资酌情权，对任何其他股份的RTX普通股没有投票或投资酌情权。Capital最近一次针对RTX的附表13G/A于2024年2月9日提交给了SEC。 |
36 RTX 2026年代理声明
提案2：
咨询投票批准
高管薪酬
| 什么 我是 投票？ |
每年我们都要求股东在咨询基础上批准我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬。投票前，我们鼓励您阅读并考虑第39页的薪酬讨论与分析-62，连同第64页的赔偿表-77. |
股东反馈如何考虑？
RTX在做出高管薪酬决策时会重视并考虑股东的观点。多年来，股东的投入对支撑我们高管薪酬计划设计的理念——我们的指导原则——做出了重大贡献，本委托书第42页对此进行了描述。我们每年继续与投资者接触，征求他们对我们的高管薪酬计划的看法。人力资本与薪酬委员会（“HCC委员会”）在评估和监督我们的项目时使用了这些反馈。股东的反馈也反映在我们不断努力使我们的代理声明中的薪酬信息清晰透明。
我为什么要投这个提案？
HCC委员会致力于设计一项高管薪酬计划，该计划旨在推进我们的基本目标：使高管的薪酬与股东的长期利益保持一致。HCC委员会的首要目标是确保我们的计划奖励财务和经营业绩以及有效的战略领导——这是建立可持续的股东价值的关键要素。
此外，补偿机会的结构是：
| ● | 促进留住对我们的长期成功至关重要的极具才华的高管 |
| ● | 向从事类似工作的具有类似经验和业绩的高管提供公平公正的薪酬 |
| ● | 在追求我们的目标时要求有道德和负责任的行为 |
此外，我们的激励计划中使用的绩效指标与股东利益直接一致，实际支付的时间和金额与我们的短期、中期和长期业绩相关。
在过去几年中，HCC委员会已采取行动加强这些目标，例如用SARs取代RSU，并取消某些行政津贴。
RTX 2026年代理声明37
建议2：就核准行政补偿进行谘询表决
据此，董事会建议股东投票支持以下决议：
“决议，兹根据美国证券交易委员会（“SEC”）的薪酬披露规则披露的对于RTX NEO的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表以及本委托书中提供的相关信息，在此以咨询方式批准。”
作为法律事项，本议案2的批准或不批准不得被解释为推翻RTX或董事会的任何决定，或对RTX、董事会或任何个别董事施加任何责任或义务。
 |
董事会一致建议表决为这个建议。 |
38 RTX 2026年代理声明
补偿讨论
和分析
| 什么是 在这 段？ |
在本节中，我们将讨论我们的补偿哲学并解释我们的高管薪酬计划是如何构建的，以推进我们的基本目标，即让高管的薪酬与长期-RTX股东的定期权益。我们还解释了董事会人力资本与薪酬委员会（“HCC委员会”）如何确定下文所列NEO的薪酬，以及其具体的2025年薪酬决定的理由。 |
| 2025年任命的执行干事（“NEO”） | ||
 |
Christopher T. Calio 董事长、总裁兼首席执行官(1)
|
|
 |
Neil G. Mitchill, Jr. 执行副总裁兼首席财务官
|
|
 |
Philip J. Jasper 雷神技术总裁
|
|
 |
Shane G. Eddy 普惠公司总裁
|
|
 |
特洛伊·D·布伦克 柯林斯航空航天公司总裁
|
|
| (1) | Calio先生担任总裁兼首席执行官至2025年4月30日，并在此担任董事会主席，成为董事长、总裁兼首席执行官。 |
RTX 2026年度代理报表39
薪酬讨论与分析
执行摘要
执行摘要
关于补偿的股东参与
我们积极寻求——并高度重视——我们的股东及其顾问的反馈。HCC委员会将这一反馈视为其对我们项目有效性持续评估的一部分。
| 我们的2025年付费投票
每年，我们都会考虑上一年对高管薪酬（“Say-on-Pay”）的咨询投票结果。
在我们的2025年股东年会上，大约96%的投票赞成HCC委员会的2024年高管薪酬决定。
我们将此解读为对我们薪酬方案的设计和方向的认可。
|
 |
投资者外联
2025年，我们的股东外联工作的重点是HCC委员会为我们的NEO做出的薪酬决定，以及我们如何能够继续加强我们的代理披露，以确保其清晰和简明。总体而言，投资者支持我们目前的高管薪酬方案设计。我们收到的关于我们为响应这些外联努力而进行的代理披露的反馈已被纳入今年的披露中。有关我们的股东参与的更多信息，请参见第31页。
2025年业绩概览
2025年，我们利用航空航天和国防市场的强劲需求，在坚实基础上再接再厉，实现了强劲的运营和财务业绩。
通过持续的运营纪律，我们的每一项业务——柯林斯航空航天、普惠公司和雷神技术 ——都实现了有机销售增长，并提高了调整后的分部利润率。尽管计划外关税带来了重大不利因素，但我们超过了我们与投资者交流的调整后净销售额、调整后每股收益和自由现金流预期。我们还为我们的股东创造了有意义的回报，以61%的总股东回报（“TSR”）结束了这一年，超过了标普 500指数18%的TSR。未来的势头依然强劲。随着超过1380亿美元的新预订量，我们的积压订单达到创纪录的2680亿美元。
展望未来，我们仍然专注于我们的使命，即连接和保护我们的世界。通过有纪律的执行和战略投资来满足持续的需求，我们正在推进飞行的未来，提供更智能的防御系统，并开发塑造全球进步的变革性技术。在RTX，我们有能力推动长期增长并为我们的股东创造持久价值，同时帮助我们的客户实现他们最关键的使命。
| 2025年亮点 | |||
| 1.56 账面出货比 |
7.9%增加 每股股息 |
$161十亿 商业航天 年底积压 |
$107十亿 国防积压 年底 |
40 RTX 2026年代理声明
薪酬讨论与分析
执行摘要
2025年财务亮点
| 稀释每股收益 （美元/股） |
现金流 （十亿） |
|
 |
 |
|
| 净收入 （十亿） |
净销售额 （十亿） |
|
 |
 |
| (1) | 调整后的EPS、FCF、调整后的净收入和调整后的净销售额是非公认会计准则财务指标。有关更多信息，请参阅第99-101页的附录A。 |
2025年战略亮点
2025年，我们推进了关键战略重点，重点如下：
| 执行我们的客户承诺 | 为未来增长而创新 | 利用我们的广度和规模 | ||
|
在这一年里，我们利用了对我们产品和服务的强大需求，战略性地部署了超过26亿美元的资本支出，以扩大我们的制造能力，并推动整个企业实现可衡量的效率提升。例子包括：
●
雷神技术将其Redstone导弹集成设施的容量增加了50%，并在短短50天内设计、开发和测试了一种新的StormBreaker变体。
●
普惠公司位于北卡罗来纳州阿什维尔的工厂的翼型产量翻了一番，并将去年的等温锻造产量提高了13%。
●
柯林斯航空航天公司提高了商业平台的飞机生产率。
|
我们仍然专注于通过提供长期股东价值并满足客户关键需求的变革性技术塑造飞行和国防的未来。
2025年，我们实现了关键的里程碑，并在我们的创新之旅中取得了若干进展。例子包括：
●
雷神技术在五年内将其较低级别的防空和导弹防御传感器项目从原型机过渡到生产。
●
普惠公司通过整合250千瓦电机和推进柯林斯宇航公司的螺旋桨技术，持续推进支线飞机混合电力推进的开发，目标是20%的燃油效率增益。
●
我们与非传统的A & D公司合作，将先进的人工智能集成到精选产品中。
|
在我们的企业运营系统CORE的指导下，我们实施了持续改进举措，以优化我们的成本结构、提高生产力并加强跨业务部门的协作。
通过我们供应链流程的集中化，我们遏制了产品膨胀，实现了净产品节约。
我们还继续投资于数字基础设施、支持人工智能的分析和连接系统，以将数据转化为可操作的洞察力——提高运营效率并为持续创新奠定基础。 |
RTX 2026年代理声明41
薪酬讨论与分析
执行摘要
我们如何使薪酬与绩效保持一致
我们的高管薪酬计划旨在推进我们的基本目标：使高管的薪酬与股东的长期利益保持一致。
HCC委员会的首要目标是奖励和认可强劲的财务和经营业绩以及有效的战略领导，它认为这将推动长期、可持续的股东价值。这种按绩效付费的理念嵌入了一套指导原则，这些原则支持HCC委员会如何处理我们的高管薪酬计划的设计。
我们的指导原则
| 竞争性
总薪酬应该具有足够的竞争力，以吸引、留住和激励能够最大限度地提高RTX绩效的领导团队。每个要素都应该相对于同行进行基准测试。
余额
年度和长期激励机会应奖励短期、中期和长期财务、战略和运营业务成果的适当平衡。
责任
对道德和企业责任的完全承诺是我们薪酬计划的基础。薪酬应考虑到每位高管在任何时候都有责任按照我们的行为准则、我们的环境、健康、安全和其他企业责任目标以及我们的合规要求行事。财务、战略和运营绩效绝不能损害这些价值。
|
长期关注
对于我们最高级的管理人员来说，长期的、基于股票的薪酬机会应该明显超过短期的、基于现金的机会。年度目标应补充可持续的长期业绩。
按绩效付费
薪酬的很大一部分应该是可变的、或有的，并与公司、业务部门和个人绩效直接挂钩。总薪酬中取决于绩效的部分应该随着高管的责任水平而增加。
股东对齐
高管的财务利益应该通过与长期股东价值相关的基于股票的薪酬和绩效指标与我们股东的长期利益保持一致。
公平公正
薪酬方案的设计应向从事类似工作的具有类似经验和业绩的高管提供公平、公平的薪酬。
|
42 RTX 2026年代理声明
薪酬讨论与分析
执行摘要
2025年薪酬决定概览
2025年薪酬组合
根据我们的指导原则，2025年我们NEO的最大部分补偿是“有风险”补偿——年度和LTI奖励，这取决于公司业绩相对于我们的关键指标和股价表现。有关我们在薪酬计划中使用的指标以及为什么选择这些指标的详细信息，请参见第5页和第48-50页。
 |
 |
| (1) | 根据2025年直接补偿总额计算的百分比，如下表所示。NEO平均值表示除CEO以外的所有NEO的平均值。 |
2025年直接补偿总额
在做出年度薪酬决定时，HCC委员会主要关注“直接薪酬总额”，这包括我们的高管薪酬的三个主要要素：基本工资、年度激励和长期激励（“LTI”）。第47-51页详细讨论了这些要素。
每年设定直接薪酬总额，以反映HCC委员会对公司、业务单位和个人当年绩效的评估。2025年直接薪酬总额包括2025年基本工资、2026年第一季度支付的2025年年度奖励以及HCC委员会批准的2026年2月LTI赠款价值，这些价值基于其对2025年业绩的评估以及每个NEO角色的竞争性市场薪酬。这些LTI授予值与第64页薪酬汇总表中显示的2025年2月LTI授予日公允价值（授予时的会计价值）不同，后者基于HCC委员会对2024年业绩的评估以及当时每个NEO角色的竞争性市场薪酬。有关直接补偿总额的更多详细信息，请参见第53页。
下图显示了2025年我国近地天体的直接补偿总额：
| 基本工资（$ K）(1) | 年度奖励（$ K） | LTI（$ K）(2) | 直接总额 补偿（$ K） |
|||||
| Christopher T. Calio | $1,550 | $5,100 | $21,000 | $27,650 | ||||
| Neil G. Mitchill, Jr. | $1,100 | $2,525 | $7,500 | $11,125 | ||||
| Philip J. Jasper | $835 | $1,540 | $4,750 | $7,125 | ||||
| Shane G. Eddy | $840 | $1,425 | $4,500 | $6,765 | ||||
| 特洛伊·D·布伦克 | $790 | $1,320 | $4,500 | $6,610 |
| (1) | 反映截至2025年12月31日每个近地天体有效的基薪。这些金额与第64页薪酬汇总表中的金额不同，后者反映了年内进行的薪酬调整（如有）。 |
| (2) | 反映HCC委员会为2026年2月11日授予的LTI奖励批准的价值。这些与2027年薪酬汇总表中报告的值不同，后者将根据FASB ASC主题718，薪酬——股票薪酬进行计算。 |
RTX 2026年度代理报表43
薪酬讨论与分析
我们如何做出薪酬决策和评估我们的计划
我们如何做出薪酬决定并评估我们的计划
角色与责任
人力资本与薪酬委员会
监督我们的节目
|
|
| ● | 为公司、我们的业务部门以及董事长兼首席执行官设定财务、战略和运营目标和目标，因为它们与公司的年度和长期激励计划有关。 |
| ● | 评估公司、业务部门和NEO相对于为当年设定的预定目标和目标的绩效。 |
| ● | 评估军官薪酬竞争力，酌情批准薪酬调整。 |
| ● | 批准高管离职、控制权变更、补充福利安排和公司高管领导小组（“ELG”）计划的方案设计。 |
| ● | 任命ELG高管。 |
| ● | 审查与RTX的补偿计划、政策和做法相关的风险评估。 |
| ● | 考虑股东关于高管薪酬决定和政策的意见。 |
| ● | 审查公司的人力资本管理举措。 |
| ● | 聘请独立顾问，包括批准顾问的报酬、确定其服务的性质和范围、评估其业绩、终止聘用以及根据需要更换或增加顾问。 |
管理
CEO向HCC委员会提供投入
|
|
| ● | 向HCC委员会提出对除他本人以外的其他官员的每项主要补偿要素的建议。 |
| ● | 在提出此类建议时，应考虑每位官员的表现、其业务部门和/或职能、市场基准、内部公平和留任风险。 |
| ● | 对自己在绩效评估或薪酬决策中没有任何作用。 |
其他高管提供洞察力和帮助
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| ● | 我们的执行副总裁兼首席人力资源官与RTX的人力资源人员一起，提供对方案设计的洞察力并收集薪酬市场数据，以协助HCC委员会的决策过程。 |
| ● | 管理层还负有由HCC委员会授权的责任，负责管理非高级职员的RTX员工的高管薪酬计划。 |
独立顾问
提供独立视角和评估
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| ● | 就多种主题向HCC委员会提供建议，包括薪酬计划设计和趋势、按绩效付费分析、基准数据、设定绩效目标、治理和风险评估。 |
| ● | 直接向HCC委员会报告，按要求参加会议，必要时在会议间隙与HCC委员会主席沟通。 |
股东
就我们的计划提供反馈
在每年评估我们的项目时，HCC委员会会考虑我们从股东那里收到的反馈。连同其他因素，这有助于HCC委员会的决策过程和对项目有效性的持续评估。 |
44 RTX 2026年代理声明
薪酬讨论与分析
我们如何做出薪酬决策和评估我们的计划
2025年独立顾问参与
2025年初，HCC委员会再次聘请FW库克担任该年度的独立顾问。在参与之前，它审查了该公司的资格、独立性和任何潜在的利益冲突。FW Cook没有为公司提供其他服务，也没有从公司收取其他费用。因此，HCC委员会认定FW库克有资格担任独立顾问。2025年期间，FW库克代表出席了HCC委员会的所有会议。
没有其他咨询公司就2025年RTX的同行群体构成或高管薪酬的形式、金额或设计向HCC委员会提出建议。然而，该公司确实从其他薪酬咨询公司获得了用于各种目的的市场数据，包括基准测试。一般来说，这些公司的其他咨询客户也可以获得此类数据。
我们的薪酬同行组和市场数据的使用
我们如何使用同行组数据。HCC委员会认为，为了使我们的高管薪酬计划保持足够的竞争力，目标直接薪酬总额应该近似于RTX视为高级管理人才竞争对手的公司的市场中位数。出于这个原因，我们将我们的高管薪酬计划与我们的薪酬同行集团（“CPG”）内的公司的计划进行比较。此外，我们使用来自航空航天和国防部门、财富100强和更广泛的公司集团的市场数据，以深入了解一般薪酬趋势，并在HCC委员会认为有必要或适当时补充CPG市场数据以进行基准测试。
HCC委员会每年针对每个官员的角色评估相对于市场的每个薪酬要素，并酌情进行调整。根据委员会对其认为相关的其他因素的评估，包括公司、业务部门、职能和/或个人绩效，以及工作范围、留用风险、内部薪酬公平和一段时间内的持续绩效，个人薪酬可能与市场中位数基准有所不同。
我们的薪酬同行组是如何构建的。CPG由行业和非行业同行组成。作为其正在进行的过程的一部分，HCC委员会定期审查纳入CPG的每家公司及其总体构成。上一家CPG成立于2020年，由联合技术公司和雷神公司合并而成。从那以后，RTX的规模越来越大，同时几家CPG公司已经出售或分拆了部分业务。在2025年审查期间，HCC委员会对CPG进行了几处修改。做出这些改变是为了确保CPG反映出在规模和复杂性上与RTX相当的公司的适当组合，同时也让我们的薪酬计划在未来成功所需的高科技人才方面保持竞争力。
HCC委员会认为，我们CPG中的21家公司（见第46页）提供了相关比较，其基础是它们在规模、地理足迹和运营复杂性方面与RTX的相似性，并考虑了收入、市值、全球运营范围、制造足迹、研发活动以及技术和工程重点等因素。作为高管人才的竞争者，CPG仅用于对标高管薪酬的目的，而不是作为我们激励薪酬计划中绩效指标的一部分。 |
新增公司
+ 福特汽车公司 + 微软公司 + 英伟达公司
被移除的公司
-3M -L3Harris技术 |
RTX 2026年代理声明45
薪酬讨论与分析
我们如何做出薪酬决策和评估我们的计划
我们的薪酬同行集团（CPG）
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| 航空航天与国防 | 设备与机械 | 科技/通讯 | 石油和天然气 | |
| 波音 GE航空航天 通用动力 洛克希德马丁 诺斯罗普·格鲁门 |
卡特彼勒 迪尔 |
美国电话电报 思科 惠普公司 IBM |
英特尔 微软 英伟达 威瑞森通信 |
雪佛龙 |
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| 化学品 陶氏 |
多元化产业 霍尼韦尔 |
汽车 福特 通用汽车 |
货运和物流 UPS |
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赔偿决定的时限
如第53页所述，HCC委员会遵循以下流程，为2025年直接赔偿总额中包含的赔偿的每个主要组成部分做出支付决定，其中包括2026年LTI裁决。
| 2025年1月 批准的2025年基 工资绩效 调整。 批准2025 年度奖励 绩效目标。 |
2025年4月 2025年基薪绩效 进行了调整 效果。 |
2025年12月 经审查的初步 2025公司， 业务部门和 个人NEO 性能。 |
2026年2月 审查了2025年终 公司、业务部门和 个人NEO性能。 核定业绩 因素和个人2025 年度奖励奖励。 批准2026年LTI奖， 反映2025年业绩。 |
1St2026年季度 2025年年度激励 已支付的奖励。 2026年LTI奖项 授予。 |
46 RTX 2026年代理声明
薪酬讨论与分析
2025年主要补偿要素
2025年补偿主要要素
基本工资
为了吸引和留住有才华和合格的高管，我们提供具有竞争力的基本工资，这些工资通常针对市场中位数，但根据任期和经验、一段时间内的持续表现、工作范围和责任、留用风险和内部薪酬公平，可能会高于或低于该水平。每年，HCC委员会都会审查CEO关于我们NEO基本工资绩效调整的建议，相对于每个NEO角色的市场范围。HCC委员会拥有修改或批准CEO建议的完全自由裁量权，CEO不参与其基本工资的确定。
年度奖励奖励
根据RTX公司高管年度激励计划（“AIP”）授予的年度激励奖励是我们高管薪酬计划的一个组成部分。AIP强化了公司和业务部门的目标，促进了这些目标的实现，并使我们能够吸引、留住和激励最高水准的高管人才。
如何确定年度奖励
为与公司专注于实现我们对投资者做出的财务承诺保持一致，HCC委员会决定，从2025年开始，AIP的筹资公式将完全基于公司和我们业务部门的财务业绩，不再考虑非财务业绩衡量标准（有关HCC委员会决定的详细信息，请参见第6页）。
以下公式是确定我国近地天体2025年年度奖励的基础：
尽管相对于预先设定的财务目标的绩效是确定AIP下绩效因素的主要依据，但HCC委员会保留对其衡量年度激励绩效的方式进行酌情调整的权利，以保持最初设定的目标的完整性。过去，它既做了正向调整，也做了负向调整。可能导致酌情调整的情况实例包括：
| ● | 影响相对于既定目标的业绩的管理层无法控制的重大、不可预见的情况，包括与经营业绩无关的某些非经常性费用和贷项 |
| ● | 对业绩产生正面或负面影响的税法和会计规则的变化 |
| ● | 公司资本结构变化（重组、收购和剥离） |
此外，每个近地天体在一年开始时都有各自的财务、战略和/或运营目标。根据CEO对NEO（他本人除外）的绩效评估，可能会建议HCC委员会根据批准的绩效系数增加或减少NEO原本将获得的奖励。HCC委员会审议这些建议，并酌情作出调整。我们的行政人员的个别业绩调整，范围可由经批准的业绩因素减少100%（例如，零支付），最多可增加经批准的业绩因素30%。但是，AIP下的任何支出都不能大于目标的200%。在确定个人绩效调整（如果有的话）时，HCC委员会还考虑每位高管在任何时候都有责任按照我们的行为准则、公司政策和合规要求行事。
RTX 2026年代理声明47
薪酬讨论与分析
2025年主要补偿要素
2025年年度激励目标
每个NEO都有一个年度激励目标，该目标以2025年12月1日生效的NEO基本工资的百分比表示。这些目标基于每个NEO角色的相关市场数据。年中发生的目标百分比变化（通常是由于角色变化）按比例分配。对于2025计划年度，HCC委员会增加了我们近地天体的年度激励目标（2025年1月1日生效），以保持市场竞争力。
| NEO | 2024 | 2025 | ||
| Christopher T. Calio | 175% | 200% | ||
| Neil G. Mitchill, Jr. | 115% | 125% | ||
| Philip J. Jasper | 105% | 115% | ||
| Shane G. Eddy | 105% | 115% | ||
| 特洛伊·D·布伦克 | 105% | 115% |
2025年绩效指标和重量
如下图所示，我们公司高管（卡利奥和米奇尔先生）的业绩是在全公司范围内衡量的，对收益和自由现金流给予同等权重。对于业务部门高管（Messrs. Jasper、Eddy和Brunk），绩效指标是在业务部门和全公司层面衡量的，收益和自由现金流（“FCF”）的权重各为25%。该方案设计旨在激励我们业务部门的高管兑现客户承诺，并利用公司范围内的资源推进技术和创新。所有指标的支付资金范围从目标的0%到200%不等。
| 业绩目标 | ||||
| 收益 | FCF | |||
企业高管 资金完全基于全公司业绩 |
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业务部门高管 资金同样基于业务部门绩效和全公司绩效
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全公司
业务单位
在2025年1月的会议上，HCC委员会批准了2025年AIP收益和自由现金流的绩效指标定义。与往年一致，HCC委员会纳入了针对税法和会计规则变化的调整——这些因素超出了我们员工的控制范围，可能会严重扭曲财务业绩。应用相同的原则，HCC委员会得出的结论是，出于AIP性能的目的，影响关税的法律法规的变化应该被中和，因为它们是外部强加的、不可预测的并且与运营执行无关。这些调整与HCC委员会的信念是一致的，即AIP结果应该反映业务绩效——而不是员工无法控制的外部政策转变。
性能指标定义
| 全公司指标 | 业务部门指标 | |||||||
| RTX收益 | RTXFCF | 业务单位收益 | 业务部门FCF | |||||
| AIP财务指标是如何定义的？ | 我们从一个GAAP衡量标准开始：RTX归属于普通股股东的净利润。(1) | 我们首先从一个GAAP衡量标准中减去另一个：RTX的合并经营活动产生的现金流量净额，减去RTX的资本支出。(1) | 我们从GAAP衡量标准开始：分部营业收入。(1) | 我们从基于业务单位经营活动产生的现金流量净额，减去业务单位资本支出的内部衡量开始。 | ||||
| 然后我们根据与我们的经营业绩无关的某些项目和外部事件的影响进行调整。这些可能包括，在任何特定年份，税法、关税和会计规则的变化、重组成本、收购和资产剥离的影响（包括收购会计调整，如适用），以及重大和/或非经常性项目。更多详情见第102页附录B。 | ||||||||
| HCC委员会为何选择这些指标？ | HCC委员会认为，调整后的净收入是相关的，因为它衡量运营决策对RTX整体业绩的直接影响，并包括税收、利息和外汇波动等项目的影响，这些项目在公司层面进行管理。 | HCC委员会认为，FCF的表现是衡量我们产生现金为我们的运营和关键业务投资提供资金以及向股东返还资本的能力的相关衡量标准。 | HCC委员会认为，营业收入，不包括税收、利息和外汇风险，应该是我们业务部门的重点。 | HCC委员会认为，FCF绩效是衡量业务部门产生现金为其运营和关键业务投资提供资金的能力的相关衡量标准。 | ||||
| (1) | 正如我们在10-K表格的2025年年度报告中所报告的那样。 |
48 RTX 2026年代理声明
薪酬讨论与分析
2025年主要补偿要素
为什么我们在年度激励中使用非公认会计准则财务指标
HCC委员会认为，为鼓励旨在创造长期价值的决策，年度激励应反映为符合RTX长期业务战略的最佳利益而做出的短期决策的财务影响（正面或负面）。通过上一页提到的调整，我们的非GAAP指标允许对业务绩效进行更清晰的评估，并使我们的AIP与我们与股东沟通的年度非GAAP财务预期更紧密地保持一致。
我们如何实现2025年业绩目标
HCC委员会为公司整体和每个业务部门制定了阈值、目标和最高绩效水平的收益和自由现金流目标。与这些目标相关的绩效决定了用于为企业高管和每个业务部门高管的年度激励池提供资金的绩效因素。对于2025年，公司范围内的AIP收益和自由现金流目标的设定与我们向投资者传达的当年预期保持一致。
低于阈值水平的绩效将导致该指标的0%资金，而高于最高水平的绩效不能超过200%的最高资金水平。介于阈值、目标和最高水平之间的绩效导致在适用水平之间提供资金。
2025年全公司目标、成果和业绩因素
| 2025年目标 | ||||||||||||
| 财务指标 | 重量 | 门槛 （50%资金） |
目标 （100%资金） |
最大值 （200%资金） |
2025 结果(1) |
业绩因素 | ||||||
| 收益——调整后净收入（百万美元） | 50% | $7,090 | $8,340 | $9,590 | $9,115 | 162% | ||||||
| 自由现金流（百万美元） | 50% | $6,065 | $7,500 | $8,935 | $8,448 | 166% | ||||||
| RTX性能因子 | 164% | |||||||||||
将RTX 2025年GAAP净收入67.32亿美元调整为用于AIP用途的91.15亿美元，将RTX 2025年79.40亿美元的自由现金流调整为用于AIP用途的84.48亿美元。(1)这些调整后的AIP指标衡量的是不包括税法、关税和/或会计规则变化、重组成本、收购和资产剥离（包括收购会计调整）以及重大和/或非经常性项目影响的净收入和自由现金流。出于AIP目的对收益和自由现金流所做的所有调整均与HCC委员会在2025年1月会议上批准的定义保持一致。
2025年业务单位目标、成果和业绩因素
| 业务部门目标和成果(2) | ||||
| 业务单位收益 | 业务部门FCF | |||
| 为年度激励目的制定了哪些2025年财务目标？ | 调整后的营业收入目标从28.3亿美元到51.4亿美元不等，适用于我们的业务部门。 | 对于我们的业务部门来说，FCF目标从20.85亿美元到42.05亿美元不等。 | ||
| 用于年度激励目的的财务结果是什么？ | 我们业务部门的调整后营业收入结果从28.58亿美元到51.47亿美元不等。 | 我们业务部门的FCF业绩范围从22.45亿美元到44.71亿美元不等。 | ||
| 每个指标的结果性能因素是什么？ | 从目标的101%到159%不等。 | 从目标的121%到151%不等。 | ||
| 对每个指标应用全公司因子50%加权后，每个指标的绩效因子是什么？ | 从目标的132%到161%不等。 | 从目标的144%到159%不等。 | ||
结合上面显示的每个指标的因素，我们业务部门的绩效因素从目标的143%到152%不等。
| (1) | 调整后的净收入和自由现金流是仅用于AIP目的的指标，定义见第102页的附录B。这些指标与附录A中使用和描述的其他非GAAP指标不同。 |
| (2) | 有关我们如何计算收益和FCF以确定业务单位财务业绩因素的详细信息，请参见第48页的表格和第102页的附录B。 |
RTX 2026年代理声明49
薪酬讨论与分析
2025年主要补偿要素
LTI奖项
LTI混合
HCC委员会每年审查我们LTI奖项的设计，以确保与我们的计划的基本目标保持一致，即在吸引和留住有才华的高级领导者的同时，使高管和股东的利益保持一致。
2025年，我们NEO的LTI组合为60%的PSU和40%的SARs。HCC委员会认为，每辆LTI车辆都服务于特定目标：
| ● | PSU鼓励实现重要的财务目标，并使支出与股东经验保持一致。 |
| ● | 特区激励审慎的长期决策，并具有很强的绩效薪酬一致性，因为它们没有价值，除非股价较授予日的价格上涨。 |
业绩份额单位
2025 – 2027年PSU。2025年PSU将在三年业绩期结束后归属，具体取决于公司相对于预先设定的财务业绩目标的表现。高管还必须在归属日受雇于公司，但死亡、残疾、控制权变更后两年内符合条件的离职、退休和某些非自愿终止除外。
如果RTX在所有四个指标上都实现了目标水平的绩效，则100%授予的PSU将在绩效期结束时归属。归属因子的范围可以从如果所有指标都低于阈值级别的性能为0%到如果所有指标都达到或超过最大级别的性能为200%。每个PSU在归属时转换为一股RTX普通股。为我们的2025– 2027年PSU确立的目标如下：
2025 – 2027年PSU的绩效目标和权重
| 公制 | 加权 | 门槛 （25%派息） |
目标 （100%赔付） |
最大值 （200%赔付） |
||||
调整后每股收益(1) ●使用三年业绩期间的复合年增长率衡量 ●目标与我们的中端战略业务计划保持一致 |
 |
1.4% | 7.1% | 10.5% | ||||
投资资本回报率（“ROIC”）(1) ●使用三年业绩期内的季度平均值计算 |
 |
7.5% | 8.7% | 9.5% | ||||
TSR与核心A & D同行(2) ●测算RTX三年累计TSR(3)相对于我们的九个核心A & D同行的百分位排名 ●如果RTX的TSR为负，则这部分奖励的支付上限为目标的100% |
 |
25第 百分位 |
50第 百分位 |
75第 百分位 |
||||
TSR对比标普 500指数公司 ●测算RTX三年累计TSR(3)业绩期开始时相对于标普 500指数内公司的百分位排名 ●如果RTX的TSR为负，则这部分奖励的支付上限为目标的100% |
 |
25第 百分位 |
50第 百分位 |
75第 百分位 |
| (1) | 仅用于PSU目的的指标，在第102页的附录B中定义。这些指标与第99-101页附录A中使用和描述的其他非GAAP指标不同。 |
| (2) | 对于2025年的PSU，核心A & D同行包括空客、波音、GE Aerospace、通用动力、霍尼韦尔、L3Harris技术、洛克希德马丁、TERM3、诺斯罗普·格鲁门和赛峰集团。 |
| (3) | 有关如何计算TSR的详细信息，请参见第102页的附录B。 |
50 RTX 2026年代理声明
薪酬讨论与分析
2025年主要补偿要素
HCC委员会在设定绩效目标和衡量绩效时考虑的内容。在为我们的PSU奖励设定调整后的EPS和ROIC目标时，HCC委员会会考虑各种长期业务因素，包括计划中的股票回购、宏观经济市场趋势和成本削减计划。如附录B所定义，调整后EPS和ROIC不包括税法、关税和/或会计规则、收购和资产剥离（包括收购会计调整）、重组、非经常性和其他重大、非经营性项目、非经营性养老金和退休后收入或费用以及在利息收入/费用中确认的递延补偿计划的资产或负债估值变化的影响。根据奖励的条款和条件，在衡量绩效时，HCC委员会也可能做出调整（正面或负面），在必要时排除某些与运营绩效无关的项目，以保持原始目标的有效性。
最大归属值限制。如果归属时的PSU价值（归属的PSU数量乘以归属日RTX普通股收盘价）大于授予时PSU价值的400%（将在目标水平业绩归属的PSU数量乘以授予日收盘的RTX股价），则归属系数将降低，从而交付给高管的价值将不高于授予价值的400%。
2023 – 2025年PSU归属。2023年2月8日授予的PSU奖励将根据RTX相对于以下所示四个指标中每一个的预先设定目标的三年绩效进行归属。我们在三年期间的表现导致奖励归属于目标的146%。
| 公制(1) | 重量 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 实际 | 业绩因素 | ||||||
| 调整后每股收益(2) | 35% | 5.7% | 11.6% | 15.1% | 12.9% | 137% | ||||||
| ROIC | 35% | 6.5% | 7.5% | 8.3% | 7.6% | 109% | ||||||
| TSR对比标普 500指数公司 | 15% | 25第百分位 | 50第百分位 | 75第百分位 | 82.7第百分位 | 200% | ||||||
| TSR与核心A & D同行 | 15% | 25第百分位 | 50第百分位 | 75第百分位 | 77.7第百分位 | 200% | ||||||
| 最终PSU归属因子 | 146% | |||||||||||
| (1) | 有关用于PSU目的的性能指标的定义，请参见第102页的附录B。 |
| (2) | 根据我们用来衡量PSU性能的定义，2025年EPS（GAAP）4.96美元调整为6.88美元。 |
在评估2023-2025年PSU的绩效时，HCC委员会得出结论认为，出于PSU目的，影响关税的法律和法规的变化应该被抵消，因为它们是外部强加的、不可预测的，并且与运营执行无关。这一调整符合HCC委员会的信念，即PSU结果应该反映业务绩效——而不是员工无法控制的外部政策转变。根据2023年PSU裁决的条款和条件，允许进行此类调整以维持最初确定的目标的有效性。
2026年长期激励措施的变化
如第6页所述，2026年2月授予的PSU将根据RTX相对于以下指标和权重的表现进行归属：EPS（30%）、ROIC（30%）、TSR与核心A & D同行（20%）、TSR与标普 500指数公司（20%）。此外，从2026年PSU奖项开始，德事隆将取代赛峰集团出现在我们的Core A & D Peer Group中。 |
股票鉴赏权
我们目前的LTI奖励计划还包括授予SARs，即奖励接受者有权在行使时获得市值等于SARs行权日RTX普通股的市场价格与授予日设定的行权价格之间的差额（即授予日RTX普通股的收盘价）的RTX普通股股份。如果接受者在归属日受雇于公司，则SARS归属并可在授予日起三年后行使，但死亡、残疾、控制权变更后两年内符合条件的离职、退休和某些非自愿终止除外。SARS自授予日起满10年。
RTX 2026年度代理报表51
薪酬讨论与分析
2025年CEO薪酬决定
2025年CEO薪酬决定
Christopher T. Calio
董事长、总裁兼首席执行官
52岁
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 |
Calio先生担任总裁兼首席执行官至2025年4月30日，在此期间，除了担任总裁兼首席执行官外，他还担任了董事会主席一职。
| 薪酬概览 |
基本工资。卡利奥先生的基本工资在2025年期间从1,450，000美元增加到1,550，000美元。在这一增长之后，卡利奥的基本工资低于其职位的市场中位数。
年度奖励奖励。HCC委员会批准了企业目标的164%的绩效系数。HCC委员会考虑了这一因素、Calio先生在2025年期间的领导能力以及这里提到的个人绩效考虑，并批准了510万美元的年度奖励。这一金额与企业绩效因素保持一致。
LTI。考虑到Calio先生2025年的业绩，HCC委员会批准了2026年LTI奖励2100万美元。这一数额比他2025年的LTI奖有所增加，高于他所担任角色的CPG中值。
| 个人业绩亮点 |
Calio先生表现出强大的领导力，推动了RTX成果，包括：
| ● | 超出了我们在年初与投资者沟通的财务预期，尽管面临与关税相关的压力和供应商挑战，其中包括： |
| – | 净销售额增长9.7%（GAAP），9.6%（调整后），有机销售额增长11%，其中包括各业务部门的有机销售额增长。(1) | |
| – | 摊薄后每股收益为4.96美元（GAAP）和6.29美元（调整后）。(1) | |
| – | 106亿美元的经营活动现金流和超过26亿美元的资本支出投资，产生了79亿美元的自由现金流。(1) | |
| – | 调整后营业利润同比增长12%，三个部门均实现增长和利润率扩张。(1) |
| ● | 实现创纪录的2680亿美元积压，自2024年底以来增长了23%。 |
| ● | 推动我们各业务部门在混合动力-电力推进、旋转起爆发动机、可磨损发动机、微电子、高温材料和自主性等领域开展更大的技术协作——为我们的客户提供的变革能力可以带来扩大的新市场机会。 |
| ● | 扩大关键产品的制造能力，例如GTF发动机MRO、弹药和低级防空和导弹防御传感器（LTAMDS）。 |
| ● | 年内完成两项非核心业务的剥离——柯林斯宇航的驱动和飞行控制业务以及Simmonds精密产品业务。 |
| (1) | 详见第99-101页附录A。 |
52 RTX 2026年代理声明
薪酬讨论与分析
2025年CEO薪酬决定
| 什么是直接补偿总额？ |
与薪酬汇总表（第64页）形成对比的是，我们在这份代理声明（第52-57页）中对CEO和NEO薪酬决定的讨论使用了一种称为直接薪酬总额的衡量标准，HCC委员会认为，该衡量标准更准确地反映了其年度薪酬决定，并反映了其对公司、业务部门和个人绩效的最新评估，以及对每个NEO角色的竞争市场。直接薪酬总额包括截至年底的2025年基本工资、完成业绩年度的2025年年度奖励和如下所述的LTI。
HCC委员会如何看待LTI奖励价值
| 直接总额 Compensation |
包括HCC委员会批准并于2026年2月授予的LTI奖励的价值。 | 授标价值涉及HCC委员会对2025年业绩的评估以及授予时每个NEO角色的竞争性市场薪酬。 | ||
| 总结 补偿表 |
包括2025年2月授予的LTI奖励的授予日公允价值。 | 奖励价值与HCC委员会对2024年业绩的评估以及授予时每个NEO角色的竞争性市场薪酬相关。 |
SEC规则要求2025年2月授予的LTI裁决在本委托书的薪酬汇总表中报告，采用与我们用于直接薪酬总额不同的估值方法。此外，薪酬汇总表中报告的薪酬价值包括我们从直接薪酬总额中排除的某些要素（例如，养老金价值的变化，这些要素受到假设的影响，例如利率和其他公式化的薪酬和福利部分），因为它们与绩效无关，并且不属于HCC委员会年度薪酬决定的范围。
CEO直接薪酬总额：三年比较(1)
如下图所示，正如我们在第42页的《指导原则》中所讨论的，HCC委员会认为，直接薪酬总额的很大一部分应该是可变的、或有的，并且与公司和个人的表现直接相关。就2025年而言，卡利奥先生的直接薪酬总额中有94%是“有风险的”可变薪酬。
| (1) | Calio先生被任命为总裁兼首席执行官，自2024年5月2日起生效，并当选董事长，自2025年4月30日起生效。在担任这些职务之前，他曾担任以下职务：总裁兼首席运营官（2023年3月1日至2024年5月1日）和首席运营官（2022年3月1日至2023年2月28日）。 |
| (2) | 反映HCC委员会批准的年度LTI授标价值。这些值与第64页薪酬汇总表中报告的值不同，后者是根据FASB ASC主题718计算的。 |
RTX 2026年度代理报表53
薪酬讨论与分析
2025年其他近地天体的支付决定
2025年其他近地天体的薪酬决定
HCC委员会根据NEO的个人表现、公司的整体表现以及（如适用）NEO的业务部门或职能为我们的NEO做出年度薪酬决定。在接下来的几页中，我们描述了2025年每个NEO直接补偿总额的组成部分，并注意到他们个人绩效的各个方面促成了HCC委员会的薪酬决定（有关直接补偿总额的解释，请参见第53页）。
Neil G. Mitchill, Jr.
执行副总裁兼首席财务官
50岁
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| 薪酬概览 |
基本工资。2025年，米奇尔的基本工资从1,050，000美元增加到1,100，000美元。此次加薪后，米奇尔的基本工资略高于其职位的市场中值。
年度奖励奖励。HCC委员会批准了企业目标的164%的绩效系数。HCC委员会考虑了这一因素、Mitchill先生对RTX财务职能的领导以及此处提到的个人绩效考虑，批准了2025年252.5万美元的奖励。这一数额高于企业业绩因素。
LTI。考虑到米奇尔2025年的表现，HCC委员会批准了750万美元的2026年LTI奖励，这一金额高于他所担任角色的市场中位数。
| 个人业绩亮点 |
米奇尔先生在以下方面表现出强大的领导能力：
| ● | 监督公司强劲的财务业绩，其中包括超过我们与投资者交流的调整后净销售额、调整后每股收益和自由现金流预期，尽管受到计划外、增量关税和供应商挑战的不利影响。 |
| ● | 监督我们强有力的投资者外联工作，包括参加8次投资者会议，并与我们的大多数顶级投资者单独会面。 |
| ● | 领先的RTX的纪律严明的资本配置策略，包括： |
| – | 投资77亿美元用于公司和客户资助的研发支出和资本支出。 | |
| – | 提高年度分红率7.9%(1)，向股东返还了超过36亿美元的资本。 | |
| – | 偿还34亿美元债务。 | |
| – | 通过RTX Ventures向11家新的创业公司和8家后续投资进行了8500万美元的资本投资。 |
| (1) | 在2025年第二季度，我们将季度股息从每股0.63美元提高到每股0.68美元。 |
54 RTX 2026年代理声明
薪酬讨论与分析
2025年其他近地天体的支付决定
Philip J. Jasper
雷神技术总裁
57岁 |
 |
| 薪酬概览 |
基本工资。贾斯珀的基本工资从79万美元增加到2025年的83.5万美元。此次加薪后，贾斯珀的基本工资略低于其职位的市场中位数。
年度奖励奖励。HCC委员会批准了雷神技术目标的152%的绩效系数。HCC委员会考虑了这一因素、Jasper先生对我们雷神技术业务部门的领导以及此处提到的个别业绩考虑，并批准了154万美元的奖励，该金额高于雷神技术业绩因素。
LTI。考虑到Jasper先生在2025年的表现，HCC委员会批准了475万美元的2026年LTI奖励，这一金额高于他所担任角色的市场中位数。
| 个人业绩亮点 |
Jasper先生表现出强大的领导力，推动了雷神技术的成果，包括：
| ● | 重大财务成就： |
| – | 净销售额增长5.0%（GAAP）和4.7%（调整后），其中包括6%的有机销售额增长。(1) | |
| – | 积压订单从2024年的630亿美元增加到2025年的750亿美元，利润率将增加。 | |
| – | 销售回报率为11.5%（GAAP和调整后）。(1) | |
| – | 营业利润增长24%（GAAP）和18%（调整后）。(1) |
| ● | 赢得客户和运营成就： |
| – | 先进中程空空导弹产量同比翻一番。 |
| – | 主动建立弹药加速小组，支持客户优先事项，以显着增加关键弹药的产量。 | |
| – | 雷神技术位于阿拉巴马州亨茨维尔的红石导弹集成设施的场地容量增加了50%。 | |
| – | 在实现里程碑C后，将较低级别的防空和导弹防御传感器（LTAMDS）过渡到生产。 | |
| – | 获美国海军11亿美元合同，生产AIM-9X Block II导弹，产量将增至每年2500枚。 |
| (1) | 详见第99-101页附录A。 |
RTX 2026年度代理声明55
薪酬讨论与分析
2025年其他近地天体的支付决定
Shane G. Eddy
普惠公司总裁
61岁 |
 |
| 薪酬概览 |
基本工资。Eddy先生在2025年期间获得了从81万美元到84万美元的基本工资增长。此次加薪后，埃迪的基本工资略低于其职位的市场中位数。
年度奖励奖励。HCC委员会批准普惠公司绩效系数为目标的146%。HCC委员会考虑了这一因素、Eddy先生对我们普惠业务部门的领导以及这里提到的个人绩效考虑，并批准了142.5万美元的奖励，这一金额与普惠绩效因素保持一致。
LTI。考虑到Eddy先生在2025年的表现，HCC委员会批准了450万美元的2026年LTI奖励，这一金额略高于他所担任角色的市场中值。
| 个人业绩亮点 |
Eddy先生展示了强大的领导力，推动了普惠公司的业绩，包括：
| ● | 重大财务成就： |
| – | 净销售额增长17.3%（GAAP和调整后），其中包括17%的有机销售额增长。(1) | |
| – | 销售回报率为7.9%（GAAP）和8.3%（调整后）。(1) | |
| – | 营业利润增长29%（GAAP）和19%（调整后）。(1) |
| ● | 赢得客户和运营成就： |
| – | RPW1100G-JM发动机维护、维修和整体（“MRO”）产量同比提高26%。 | |
| – | 提高关键零部件的产量，包括将我们位于北卡罗来纳州阿什维尔的工厂的翼型产量提高一倍， |
| 并将2024-2025年等温锻件产量提高13%。 | ||
| – | GTF Advantage发动机获得美国联邦航空管理局（“FAA”）和欧洲航空安全局（“EASA”）发动机认证。 | |
| – | 首架GTF动力A321XLR获得EASA认证投入使用。 | |
| – | 实现F135发动机订单53亿美元，其中F135生产合同29亿美元，F135维持合同24亿美元。 |
| (1) | 详见第99-101页附录A。 |
56 RTX 2026年代理声明
薪酬讨论与分析
2025年其他近地天体的支付决定
特洛伊·D·布伦克
柯林斯航空航天公司总裁
56岁 |
 |
| 薪酬概览 |
基本工资。2025年，布伦克的基本工资从75万美元增加到了79万美元。调整后，布伦克的基本工资低于其职位的市场中位数。
年度奖励奖励。HCC委员会批准了Collins Aerospace目标143%的绩效系数。HCC委员会考虑了这一因素、布伦克先生对柯林斯航空航天公司的领导以及这里提到的个人业绩考虑，并批准了132万美元的奖励。这一数额与柯林斯航空航天业绩因素一致。
LTI。2026年2月，布伦克获得了450万美元的2026年LTI奖，这一数额略高于其角色的市场中值。
| 个人业绩亮点 |
布伦克先生表现出强大的领导力，推动了柯林斯航空航天公司的业绩，包括：
| ● | 重大财务成就： |
| – | 净销售额增长6.8%（GAAP和调整后），其中包括9%的有机销售额增长。(1) | |
| – | 销售回报率为16.3%（GAAP）和16.2%（调整后）。(1) | |
| – | 营业利润增长19%（GAAP）和9%（调整后）。(1) |
| ● | 赢得客户和运营成就： |
| – | 获得美国联邦航空管理局4.38亿美元的合同，用于部署下一代监视雷达，这将使国家空域系统现代化。 |
| – | 运营绩效提升，实现准点率提升5%。 | |
| – | 增加生产量，以支持提高我们商业平台的飞机生产率。 | |
| – | 通过实现所有主要开发里程碑，展示了前所未有的速度和敏捷性，以支持关键的下一代加密合约。 | |
| – | 航空公司先进的预测性健康监测解决方案，作为航空数字联盟的一部分。 |
| (1) | 详见第99-101页附录A。 |
RTX 2026年代理声明57
薪酬讨论与分析
其他补偿要素
其他补偿要素
退休和递延补偿福利
我们的退休和递延薪酬计划在我们的高管薪酬计划中发挥着重要作用，它提供了财务安全因素，帮助我们吸引和留住有才华的高管。多年来，我们对这些程序进行了修改，以在不断发展的市场中保持竞争地位。我们的许多NEO以前受雇于多年来被RTX收购的公司，因此根据这些被收购公司的计划的各种公式保留余额和/或领取应计养老金，这些计划现已结束。
定义的福利计划
公司维持以下适用于我们当前NEO的合格和非合格设定受益计划：
合格计划
| ● | RTX合并养老金计划是我们的传统公司和被我们的传统公司收购的公司的所有合格养老金计划的积累。 | |
| – | 对于遗留的UTC员工，相关计划于2009年12月31日对新员工关闭，而2010年前的员工于2019年12月31日计划冻结时停止累积福利，但现金余额公式的利息贷记除外。 | |
| – | 对于遗留的罗克韦尔柯林斯员工而言，相关计划于2006年9月30日对新员工关闭，员工停止计提福利，当时该计划被冻结。该计划已于2018年12月31日并入RTX合并养老金计划。 | |
不合格计划
| ● | 不合格的UTC养老金保全计划（“UTC PPP”）已于2009年12月31日对新员工关闭。2010年之前雇用的Legacy UTC员工在该计划被冻结的2019年12月31日停止累积福利，但该计划下现金余额公式的利息贷项除外。 |
| ● | 不合格的罗克韦尔柯林斯养老金计划于2006年9月30日对新员工和员工停止累积福利，当时该计划被冻结。该计划已于2018年12月31日并入UTC PPP。本计划项下资产的大部分在2018年UTC收购罗克韦尔柯林斯时按照本计划控制权变更条款向参与者进行了分配。 |
有关更多详细信息，请参阅第69-70页的养老金福利部分。
定义缴款和递延补偿计划
公司维持以下适用于我们当前NEO的主动和封闭的合格和非合格定义贡献和递延补偿计划：
合格计划
| ● | 根据RTX公司储蓄计划（“RTX储蓄计划”），所有计划参与者都有资格获得公司匹配供款，而对于没有根据RTX合并养老金计划累积养老金福利的员工（如我们的每个NEO），将获得额外的基于年龄的公司退休供款。 |
不合格计划
| ● | RTX公司薪酬递延计划（“RTXTERM1CDP”）为符合条件的员工（包括我们的每个NEO）提供了一个机会，可以递延至多50%的基本工资和/或其年度奖励的80%。该计划还提供公司匹配供款，对于没有累积养老金福利的员工（就像我们的每个NEO一样），公司对符合条件的收入的公司退休金供款超过了适用于符合条件的RTX储蓄计划的国内税收法（“IRC”）限额。 |
| ● | RTX的高管有资格参与RTX公司业绩份额单位递延计划（“RTX PSU递延计划”），该计划允许在10%-100 %的既得PSU之间进行递延。 |
| ● | UTC储蓄恢复计划、UTC公司自动超额供款计划和UTC递延补偿计划（适用于UTC遗留员工）已于2022年12月31日关闭，不再进行新的供款。罗克韦尔柯林斯非合格储蓄计划也由该公司维持，但对新的供款关闭。这些已结束计划的账户余额仍取决于每个参与者的分配选举。 |
有关更多详细信息，请参阅第71-72页的不合格递延补偿部分。
58 RTX 2026年代理声明
薪酬讨论与分析
其他补偿要素
额外津贴和其他福利
我们处理高管津贴的方法是基于HCC委员会的信念，即我们的高级领导者的持续健康和财务状况对公司和我们的股东至关重要。HCC委员会进一步认为，这些好处有助于招聘和留住顶尖人才，符合市场惯例。
作为美国政府的主要国防承包商之一，我们为我们的首席执行官（以及执行主席，如果适用）提供一定的安全福利，包括个人使用公司飞机、公司提供的汽车和司机（他们是经过培训的安全人员），以及家庭安全福利。
津贴和福利(1)
| 财务规划 | 所有近地天体都有资格获得财务规划津贴，每年上限为13,500美元。 | |
| 加强基本生活 保险 | 所有近地天体在受雇时都享受增强的基本人寿保险福利，相当于基本工资的三倍。 | |
| 行政物理 | 所有NEO都有资格参加提供给公司其他员工的相同医疗福利。他们还有资格获得全面的年度高管体检，这一福利每年上限为5000美元。 | |
| ELG长期残疾 保险 | ELG长期残疾计划补充了公司的标准残疾福利，仅在ELG成员残疾时支付。该年度福利相当于残疾时高管基本工资和目标年度激励奖励之和的80%。 | |
| 个人飞机使用情况 | RTX的政策一般只允许我们的首席执行官将公司飞机用于个人用途，但在特殊情况下可能会给予其他高管特别批准。HCC委员会认为，这对安保和个人安全至关重要，此外还允许更有效地利用时间。 | |
| 公司提供的汽车 和司机 | 出于安全和业务效率的原因，我们的CEO可以在需要时访问公司提供的汽车和司机（他们是经过培训的安全人员）。它们主要用于商业目的，但也用于具有个人因素的有限情况。 | |
| 安全福利 | 公司承担在我们首席执行官的私人住所安装、维护和监控安全系统的费用。 | |
| 娱乐和 体育赛事 | RTX的高级管理人员为了公司的利益参与社区和慈善活动。这可能包括参加各种文化、慈善、公民、娱乐和体育活动，以促进业务发展和建立关系和/或社区参与，并可能需要购买门票、餐饮和停车。门票也可能用于团队建设活动，有时会提供给员工，包括我们的高级管理人员，供个人使用。 |
| (1) | 有关这些额外津贴/福利的更多详细信息，请参见第65页薪酬汇总表的脚注（6）。 |
遣散费及控制权变更安排
行政领导小组方案
ELG计划涵盖公司最高级领导和关键高管，他们是高级领导职位的潜在继任者。该计划自1989年开始实施，但多年来进行了修改，以符合最佳实践并满足公司不断变化的需求。
程序。ELG计划涵盖我们所有的NEO，在高管被任命为ELG时，提供RSU奖励，其赠款价值取决于角色（目前不低于150万美元）。ELG RSU奖既可以作为保留工具，也可以作为现金遣散费替代工具。HCC委员会认为，与现金遣散费相比，ELG RSU更能使我们的高管与股东的利益保持一致。
ELG RSU仅在存在合格分立（定义见第60页）且执行人员订立包含某些限制性契约的协议（解释见第60页）时才授予归属。ELG RSU在归属期内赚取的股息等价物在公司每次向股东支付股息时作为额外的RSU进行再投资。这些受限制股份单位须遵守与基础奖励相同的归属条件。
RTX 2026年代理声明59
薪酬讨论与分析
其他补偿要素
HCC委员会不时授予ELG RSU奖励，以补充ELG任命时授予的原始ELG RSU奖励。这些补充奖励通常旨在加强公司对某些关键ELG人才的长期保留需求，或与角色扩展相结合。ELG RSU的补充条款和条件与ELG任命时制定的ELG RSU赠款相同。
合格分离。根据ELG计划，“资格分离”定义为：
| ● | 双方同意的与公司的分离，包括ELG成员的职位在ELG成员资格满三年后因资产剥离、重组、优先事项转移或类似事件而被取消或削弱； |
| ● | ELG会员资格满三年后在62岁或之后退休；或 |
| ● | 非自愿（非因故）或自愿（正当理由）在控制权变更事件发生后两年内终止。 |
限制性盟约。无论是否提供ELG离职福利，所有ELG成员均须遵守ELG计划和/或RTX LTIP（定义见下文）条款下的以下限制性契约：（i）保护机密、敏感和专有信息的义务；（ii）为期两年的离职后雇员不招揽协议；（iii）为期一年的离职后不竞争协议；（iv）为期两年的离职后不贬低协议；以及（v）知识产权协议。在提供ELG离职福利的情况下，ELG成员须遵守：（a）额外的一年离职后不竞争协议；（b）解除对公司的索赔；（c）离职后合作协议。
RTX公司长期激励计划
根据经修订和重述的RTX公司长期激励计划（“RTX LTIP”），如果发生控制权变更事件并且计划参与者在该事件发生后两年内具有合格终止，则根据RTX LTIP授予该参与者的未偿LTI奖励的归属将加速。对于基于绩效的奖励，绩效目标将被视为在实际或目标绩效水平中较高者实现。
控制权变更在RTX LTIP中定义为一般表示：
| ● | 由一个人或一个团体收购20%或以上的RTX流通股或RTX已发行在外有表决权证券的合并投票权，在董事选举中享有普遍投票权； |
| ● | 现任董事不再构成董事会多数； |
| ● | RTX股东拥有的新组织有表决权的股份比例低于50%的合并或类似事件；或者 |
| ● | 经RTX的股东同意进行彻底清算或解散。 |
符合条件的终止在RTX LTIP中定义为：
| ● | 非自愿（非因故）终止；或 |
| ● | “正当理由”（如计划中所定义）的自愿终止。 |
60 RTX 2026年代理声明
薪酬讨论与分析
其他行政补偿政策和做法
其他高管薪酬政策和做法
我们采取了许多做法和政策，以帮助确保我们的高管薪酬计划按预期运作并符合我们的指导原则（见第42页）。此外，HCC委员会通过一些重要方式识别、监测和减轻赔偿风险，如第30页所概述。
离职后限制性契约
ELG会员在终止或退休后不得从事诸如披露专有信息、招揽RTX员工或从事竞争性活动等对RTX有害的活动。违规行为可能会导致收回年度和LTI奖励。
追回政策
RTX公司追回政策
RTX公司追回政策—我们关于补偿补偿的综合政策—覆盖了全部RTX员工。多年来，我们多次加强这一政策，以回应股东的反馈，并确保它继续满足公司不断变化的需求。
根据这项政策，如果发生财务重述（无论这是否涉及员工的不当行为）或重新计算影响奖励的财务指标，公司有权向任何员工（包括我们的NEO和高级职员）收回年度奖励付款和从既得LTI奖励（包括基于时间和基于绩效的奖励）中实现的收益。
年度激励奖励以及基于时间和绩效的LTI奖励的追回，以及从先前奖励中实现的补偿，也可能因违反我们的行为准则、未能遵守员工健康和安全标准、违反离职后限制性契约或根据我们的企业风险管理计划确定的RTX暴露于过度风险而触发。此外，当员工的过失（包括对下属的疏忽监管）对RTX造成重大损害时，我们有权进行追偿。如有要求或其他适当情况，公司可公开披露HCC委员会决定寻求补偿的相关情况。该政策可在我们网站的公司治理页面上找到，网址为https://www.rtx.com/who-we-are/corporate-governance#documents。
RTX公司执行官回购政策
RTX公司执行官回拨政策旨在遵守《交易法》第10D条和《纽交所上市公司手册》第303A条。该政策要求，如果由于重大不符合证券法规定的任何财务报告要求而进行任何重述以更正先前发布的财务报表中的错误，公司必须从执行官（由SEC定义）那里收回错误授予的、涵盖的基于激励的薪酬。该政策补充但不取代RTX公司追回政策，可在https://www.rtx.com/who-we-are/corporate-governance#documents查阅。
股权奖励授予政策
2024年12月，公司采用了RTX Corporation股权奖励授予政策。该政策规定，为最大限度降低在公司掌握重大非公开信息时作出奖励决定的风险，公司有意在定期安排的预定日期授予基于股权的奖励，该日期不属于在表格10-Q或表格10-K上提交或提供任何定期报告或在表格8-K上披露重大非公开信息的任何当前报告（“授予限制期”）的四个交易日前开始的期间，并在一个交易日后结束。
正如政策中所述，公司高管的年度股权奖励将在年度第一次定期安排的董事会或HCC委员会会议之后的两周内授予。公司亦可能不时就新聘用、晋升、留任或出于各种其他原因而授予基于股权的奖励。此类赠款将在每月的第一个交易日发放，除非HCC委员会批准例外。如该计划日期属授出限制期内，则授出日期须在切实可行范围内延至授出限制期后的首个交易日。
RTX 2026年代理声明61
薪酬讨论与分析
其他行政补偿政策和做法
RTX公司董事会递延股票单位计划概述了非雇员董事的授予时间。根据该计划，非雇员董事在我们的年度股东大会日期获得年度递延股票单位奖励。新加入董事会的董事可在加入董事会之日获得全部或部分年度DSU奖励。对于在标准董事会周期之外被任命担任领导角色的董事会成员，授予日期即为任命日期。
有关涉及RTX股票之若干交易的禁止事项
RTX不允许其董事、高级职员或高管卖空RTX普通股。同样，董事和执行官不得质押或转让RTX普通股或其他股权权益作为贷款的抵押品。看跌期权、看涨期权或其他具有对冲RTX证券价值效果的衍生证券的交易也被禁止，无论这些证券是否由董事、高级职员或雇员直接或间接授予或持有。此外，RTX的LTIP一般禁止未经股东批准对水下股票期权和SAR进行收购/重新定价。
就业协议
作为一般事项，HCC委员会认为，保证多年最低薪酬水平的定期高管雇佣合同不会提高股东价值。因此，我们驻美国的高管没有这类合同。然而，在涉及并购的罕见案例中，HCC委员会认为此类合同符合公司的最佳利益。此外，多年来，公司收购了员工已有合同协议的公司。当当地法规和实践需要此类协议时，我们还与美国境外的高管签订雇佣协议。
激励薪酬的税收减免
虽然HCC委员会将企业税收减免视为确定薪酬的几个相关因素之一，但它保留了设计和维护高管薪酬安排的灵活性，它认为这些安排将吸引和留住高管人才，即使公司不能出于联邦所得税目的扣除此类薪酬。根据IRC第162（m）节的定义，2025年，对于支付给我们每个NEO的年度补偿，RTX的扣除额限制为100万美元。
62 RTX 2026年代理声明
人力资本报告&
薪酬委员会
| 人力资本与薪酬委员会建立并监督RTX高管薪酬计划的设计和功能。建议将上述薪酬讨论与分析内容与公司管理层进行审阅和讨论，并向董事会建议将该薪酬讨论与分析内容载入RTX于2026年年度股东大会的委托书。 |
| 人力资本与薪酬委员会 | |||
 |
Tracy A. Atkinson，主席 | Fredric G. Reynolds | |
| George R. Oliver | Brian C. Rogers | ||
| Ellen M. Pawlikowski | |||
RTX 2026年度代理报表63
补偿表
补偿汇总表
| 年份 | 工资 ($)(1) |
奖金 ($)(2) |
股票奖励 ($)(3) |
期权奖励 ($)(4) |
养老金变化 价值和 不合格 延期 Compensation 收益（美元）(5) |
所有其他 Compensation ($)(6) |
合计 ($) |
|||||||
| Christopher T. Calio董事长、总裁兼首席执行官(7) | ||||||||||||||
| 2025 | $1,525,000 | $5,100,000 | $10,875,391 | $6,753,909 | $48,257 | $544,269 | $24,846,826 | |||||||
| 2024 | $1,182,500 | $2,760,000 | $8,315,559 | $5,379,072 | $0 | $367,700 | $18,004,831 | |||||||
| 2023 | $986,667 | $1,410,000 | $5,922,384 | $3,992,454 | $77,771 | $354,156 | $12,743,432 | |||||||
| Neil G. Mitchill, Jr.执行副总裁兼首席财务官 | ||||||||||||||
| 2025 | $1,087,500 | $2,525,000 | $4,121,652 | $2,560,448 | $0 | $312,802 | $10,607,402 | |||||||
| 2024 | $1,031,250 | $1,500,000 | $3,387,907 | $2,191,232 | $0 | $235,983 | $8,346,372 | |||||||
| 2023 | $956,250 | $1,100,000 | $2,813,482 | $1,896,354 | $0 | $235,785 | $7,001,871 | |||||||
| Philip J. Jasper雷神技术总裁 | ||||||||||||||
| 2025 | $824,615 | $1,540,000 | $2,536,820 | $1,574,821 | $36,897 | $232,678 | $6,745,831 | |||||||
| 2024 | $724,167 | $950,000 | $2,001,902 | $1,294,720 | $0 | $175,444 | $5,146,233 | |||||||
| Shane G. Eddy普惠公司总裁 | ||||||||||||||
| 2025 | $832,500 | $1,425,000 | $2,536,820 | $1,574,821 | $10,707 | $231,545 | $6,611,393 | |||||||
| 2024 | $803,750 | $900,000 | $2,156,111 | $1,394,816 | $4,248 | $207,534 | $5,466,459 | |||||||
| 特洛伊·D·布伦克柯林斯航空航天公司总裁 | ||||||||||||||
| 2025 | $781,111 | $1,320,000 | $2,219,718 | $1,378,423 | $20,906 | $171,660 | $5,891,818 | |||||||
| 2024 | $568,462 | $565,000 | $3,633,256 | $400,384 | $0 | $139,140 | $5,306,242 | |||||||
| (1) | 工资。显示的基本工资包括任何年中调整。 |
| (2) | 奖金。根据RTX公司高管年度激励计划提供的年度激励奖励主要基于对照预先设定的目标（详见第48-49页）衡量的绩效。然而，人力资本与薪酬委员会（“HCC委员会”）保留根据其对整体绩效的评估调整年度奖励金额的酌处权。因此，我们将年度激励奖励报告在奖金栏中，而不是在非股权激励计划薪酬栏中。 |
| (3) | 股票奖励。显示的金额包括根据经修订和重述的RTX公司长期激励计划（“RTX LTIP”）于2025年授予的PSU的授予日公允价值（假设归属为目标的100%）。在计算这些奖励的公允价值时所做的假设载于附注19：基于股票的薪酬，并载于RTX 2025年年度报告中的10-K表格（“2025年10-K表格”）中的合并财务报表。对于2025年的PSU，如果所有绩效指标都达到最高绩效水平，则授予日公允价值为：Calio先生，17,679，568美元；Mitchell先生，6,700，359美元；Jasper先生，4,123，979美元；Eddy先生，4,123，979美元；Brunk先生，3,608，481美元。 |
| (4) | 期权奖励。显示的金额包括2025年期间根据RTX LTIP授予的SARs的授予日公允价值。在对这些裁决进行估值时所做的假设载于附注19：基于股票的补偿，见RTX 2025年10-K表中的合并财务报表。 |
| (5) | 养老金价值变动和不合格递延薪酬收益。本栏中的金额反映了公司设定受益计划下每个NEO应计福利的同比精算现值的变化（如有）。遗留的UTC养老金计划已于2019年12月31日结束，传统的罗克韦尔柯林斯养老金计划已于2006年9月30日结束。因此，对于我们的NEO来说，养老金价值的变化完全归因于养老金计划精算假设的逐年变化。米奇尔先生是在遗留的UTC养老金计划对新参与者关闭后被聘用的。精算价值的计算是基于根据FASB ASC主题715建立的假设，并在附注10：员工福利计划中进行了讨论，到RTX的2025年10-K表中的合并财务报表中进行了讨论。 |
64 RTX 2026年代理声明
补偿表
汇总赔偿表
| (6) | 所有其他赔偿。本栏的2025年金额包括下表所示的以下项目。有关高管津贴和其他福利的详细信息，请参见第59页。 |
| 姓名 | 个人使用 企业飞机(a) |
高管人寿保险 保费(b) |
公司对 定义贡献 计划（c） |
健康与福利 福利（d） |
杂项。（e） | 合计 | |||||||
| C.卡利奥 | $13,634 | $7,036 | $468,517 | $24,416 | $30,665 | $544,269 | |||||||
| N.米奇尔，JR。 | $0 | $5,018 | $258,750 | $24,331 | $24,703 | $312,802 | |||||||
| P. Jasper | $0 | $3,801 | $195,017 | $23,488 | $10,372 | $232,678 | |||||||
| S.埃迪 | $0 | $3,841 | $190,575 | $21,199 | $15,930 | $231,545 | |||||||
| T.醉酒 | $0 | $3,599 | $148,034 | $15,978 | $4,049 | $171,660 |
| (a) | 个人航空旅行产生的增量可变运营成本，包括燃料（根据飞机特定平均消耗率和机队平均燃料成本计算）、机队平均着陆和装卸费、机组人员住宿和膳食津贴以及餐饮和小时维护合同费用（如适用）。由于全机队飞机的使用主要是出于商业目的，因此资本和其他固定支出不被视为增量成本。 | |
| (b) | 反映在增强型基本人寿保险福利上支付的保费等于基本工资的三倍。 | |
| （c） | 金额代表公司对公司的固定缴款计划——符合条件的RTX公司储蓄计划和不符合条件的RTX公司补偿递延计划的总供款。根据这些计划，参与者有资格获得公司匹配缴款和基于年龄的公司退休缴款。然而，公司退休金只提供给未根据公司退休金计划累积福利的雇员。有关RTX的合格和不合格界定出资计划的更多详细信息，请参阅本委托书第58页和第71-72页。 | |
| （d） | 与年度高管体检和公司覆盖的健康和福利福利相关的费用。每年的高管实物福利上限为5000美元。 | |
| （e） | 金额包括与航空航天和国防工业俱乐部的会员和会议出席费相关的费用、财务规划福利、个人使用公司提供的用于为Calio先生提供安全保障的汽车和司机，以及与配偶在商业活动中加入高管相关的费用、员工礼物、医疗运输服务和其他附带项目。此外，RTX的高级管理人员为了公司的利益参与社区和慈善活动。这可能包括参加各种文化、慈善、公民、娱乐和体育活动，以促进业务发展和建立关系和/或社区参与，并可能需要购买门票、餐饮和停车。门票也可能用于团队建设活动，有时提供给员工，包括我们的高级管理人员，供个人使用；此类使用的增量成本包含在本栏中。 | |
| (7) | Calio先生担任总裁兼首席执行官至2025年4月30日，担任董事会主席，成为董事长、总裁兼首席执行官。 | |
RTX 2026年度代理报表65
补偿表
基于计划的奖励的赠款
基于计划的奖励的赠款
| 股权项下的预计未来支出 激励计划奖励(1) |
所有其他选项 奖项：数量 证券的 底层 期权（#）(2) |
演习或基地 期权价格 奖励（$/SH）(3) |
授予日期公平 股票价值 和期权 奖项（美元）(4) |
|||||||||||
| 授予日期 | 批准 日期 |
阈值（#） | 目标（#） | 最大值（#） | ||||||||||
| C.卡利奥 | ||||||||||||||
| 2/6/2025 | 1/31/2025 | 2,997 | 79,910 | 159,820 | – | – | $10,875,391 | |||||||
| 2/6/2025 | 1/31/2025 | – | – | – | 185,700 | $128.78 | $6,753,909 | |||||||
| N.米奇尔，JR。 | ||||||||||||||
| 2/6/2025 | 1/31/2025 | 1,136 | 30,285 | 60,570 | – | – | $4,121,652 | |||||||
| 2/6/2025 | 1/31/2025 | – | – | – | 70,400 | $128.78 | $2,560,448 | |||||||
| P. Jasper | ||||||||||||||
| 2/6/2025 | 1/31/2025 | 699 | 18,640 | 37,280 | – | – | $2,536,820 | |||||||
| 2/6/2025 | 1/31/2025 | – | – | – | 43,300 | $128.78 | $1,574,821 | |||||||
| S.埃迪 | ||||||||||||||
| 2/6/2025 | 1/31/2025 | 699 | 18,640 | 37,280 | – | – | $2,536,820 | |||||||
| 2/6/2025 | 1/31/2025 | – | – | – | 43,300 | $128.78 | $1,574,821 | |||||||
| T.醉酒 | ||||||||||||||
| 2/6/2025 | 1/31/2025 | 612 | 16,310 | 32,620 | – | – | $2,219,718 | |||||||
| 2/6/2025 | 1/31/2025 | – | – | – | 37,900 | $128.78 | $1,378,423 | |||||||
| (1) | 反映2025年期间根据RTX LTIP授予的PSU数量，这些PSU的归属基于公司业绩相对于四个绩效指标和高管的继续受雇情况，但死亡、残疾、控制权变更后两年内符合条件的离职、退休或某些非自愿终止的情况除外。归属发生在三年业绩期之后，如果对加权为15%的TSR指标之一实现了阈值绩效，则支付范围为3.75%，如果所有四个指标均实现了最大绩效，则最高支付范围为200%。如果RTX的三年期TSR为负，则奖励的每个TSR部分的支付上限为100%，无论RTX相对于标普 500指数内公司以及我们的核心A & D同行的表现如何。未归属的PSU不赚取等值股息。既得性PSU在HCC委员会审查和批准业绩实现水平后，在业绩期结束时以无限售条件的RTX普通股股份结算。 |
| (2) | 反映2025年期间根据RTX LTIP授予的SAR数量，自授予日起三年内归属并可行使。归属取决于执行人员是否继续受雇，但死亡、残疾、控制权变更后两年内符合条件的离职、退休和某些非自愿终止的情况除外。已行使的SARS以无限售条件的RTX普通股结算。 |
| (3) | SAR行权价格等于授予日RTX普通股在纽约证券交易所的收盘价。 |
| (4) | 反映2025年授予奖励的授予日公允价值，假设归属为PSU目标的100%。数值是根据FASB ASC主题718计算的，但不包括估计没收的影响。 |
66 RTX 2026年代理声明
补偿表
财政年度末未偿付的股权奖励
财政年度结束时的杰出股权奖
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||
| 授予日期 | 数量 证券 底层 未行使 期权（#） （可行权） |
数量 证券 底层 未行使 期权（#） （不可行使）(1) |
期权 运动 价格（$）(2) |
期权 到期 日期 |
数量 股份或 股票单位 还没有 既得（#） |
市值 股份或单位 股票的 还没有 归属（$）(3) |
股权激励 计划奖励： 数量 不劳而获 股份、单位或 其他权利 还没有 既得（#）(4) |
股权激励 计划奖励： 市场或 支付价值 不劳而获 股份、单位或 其他权利 还没有 归属（$）(5) |
||||||||
| C.卡利奥 | ||||||||||||||||
| 2/6/2025 | – | 185,700 | $128.78 | 2/5/2035 | – | – | 159,820 | $29,310,988 | ||||||||
| 2/8/2024 | – | 247,200 | $91.04 | 2/7/2034 | – | – | 177,950 | $32,636,030 | ||||||||
| 2/8/2023 | – | 161,900 | $97.65 | 2/7/2033 | – | – | 89,710 | $16,452,759 | ||||||||
| 2/15/2022 | 135,400 | – | $94.04 | 2/14/2032 | – | – | – | – | ||||||||
| 2/8/2021 | 43,900 | – | $72.49 | 2/7/2031 | – | – | – | – | ||||||||
| 2/4/2020 | 91,912 | – | $90.73 | 2/3/2030 | – | – | – | – | ||||||||
| 2/5/2019 | 54,810 | – | $71.62 | 2/4/2029 | – | – | – | – | ||||||||
| 1/2/2018 | 31,199 | – | $76.00 | 1/1/2028 | – | – | – | – | ||||||||
| 1/18/2017 | – | – | – | – | 18,765(6) | $3,441,501 | – | – | ||||||||
| N.米奇尔，JR。 | ||||||||||||||||
| 2/6/2025 | – | 70,400 | $128.78 | 2/5/2035 | – | – | 60,570 | $11,108,538 | ||||||||
| 2/8/2024 | – | 100,700 | $91.04 | 2/7/2034 | – | – | 72,500 | $13,296,500 | ||||||||
| 2/8/2023 | – | 76,900 | $97.65 | 2/7/2033 | – | – | 42,617 | $7,816,031 | ||||||||
| 2/15/2022 | 77,400 | – | $94.04 | 2/14/2032 | – | – | – | – | ||||||||
| 4/26/2021 | 16,900 | – | $81.00 | 4/25/2031 | – | – | – | – | ||||||||
| 2/8/2021 | 18,900 | – | $72.49 | 2/7/2031 | – | – | – | – | ||||||||
| 2/4/2020 | 52,280 | – | $90.73 | 2/3/2030 | – | – | – | – | ||||||||
| 2/5/2019 | 46,377 | – | $71.62 | 2/4/2029 | – | – | – | – | ||||||||
| 1/2/2018 | 19,394 | – | $76.00 | 1/1/2028 | – | – | – | – | ||||||||
| 1/18/2017 | – | – | – | – | 18,765(6) | $3,441,501 | – | – | ||||||||
| P. Jasper | ||||||||||||||||
| 2/6/2025 | – | 43,300 | $128.78 | 2/5/2035 | – | – | 37,280 | $6,837,152 | ||||||||
| 2/8/2024 | – | 59,500 | $91.04 | 2/7/2034 | – | – | 42,840 | $7,856,856 | ||||||||
| 2/8/2023 | – | 21,900 | $97.65 | 2/7/2033 | 2,832(7) | $519,389 | 8,074 | $1,480,735 | ||||||||
| 2/15/2022 | 26,100 | – | $94.04 | 2/14/2032 | – | – | – | – | ||||||||
| 2/8/2021 | 16,100 | – | $72.49 | 2/7/2031 | – | – | – | – | ||||||||
| 2/4/2020 | 37,945 | – | $90.73 | 2/3/2030 | – | – | – | – | ||||||||
| 1/28/2020 | – | – | – | – | 12,684(6) | $2,326,246 | – | – | ||||||||
| 2/5/2019 | 23,552 | – | $71.62 | 2/4/2029 | – | – | – | – | ||||||||
RTX 2026年代理报表67
补偿表
财政年度末未偿付的股权奖励
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||
| 授予日期 | 数量 证券 底层 未行使 期权（#） （可行权） |
数量 证券 底层 未行使 期权（#） （不可行使）(1) |
期权 运动 价格（$）(2) |
期权 到期 日期 |
数量 股份或 股票单位 还没有 既得（#） |
市值 股份或单位 股票的 还没有 归属（$）(3) |
股权激励 计划奖励： 数量 不劳而获 股份、单位或 其他权利 还没有 既得（#）(4) |
股权激励 计划奖励： 市场或 支付价值 不劳而获 股份、单位或 其他权利 还没有 归属（$）(5) |
||||||||
| S.埃迪 | ||||||||||||||||
| 2/6/2025 | – | 43,300 | $128.78 | 2/5/2035 | – | – | 37,280 | $6,837,152 | ||||||||
| 2/8/2024 | – | 64,100 | $91.04 | 2/7/2034 | – | – | 46,140 | $8,462,076 | ||||||||
| 2/8/2023 | – | 56,700 | $97.65 | 2/7/2033 | – | – | 31,405 | $5,759,604 | ||||||||
| 2/15/2022 | 58,000 | – | $94.04 | 2/14/2032 | – | – | – | – | ||||||||
| 2/8/2021 | 16,600 | – | $72.49 | 2/7/2031 | – | – | – | – | ||||||||
| 2/4/2020 | 40,475 | – | $90.73 | 2/3/2030 | – | – | – | – | ||||||||
| 2/5/2019 | 38,000 | – | $71.62 | 2/4/2029 | – | – | – | – | ||||||||
| 11/1/2016 | – | – | – | – | 30,753(6) | $5,640,100 | – | – | ||||||||
| T.醉酒 | ||||||||||||||||
| 2/6/2025 | – | 37,900 | $128.78 | 2/5/2035 | – | – | 32,620 | $5,982,508 | ||||||||
| 12/18/2024 | – | – | – | – | 17,790(6) | $3,262,686 | – | – | ||||||||
| 3/1/2024 | – | – | – | – | 11,527(6) | $2,114,052 | – | – | ||||||||
| 2/8/2024 | – | 18,400 | $91.04 | 2/7/2034 | 2,199(7) | $403,297 | 8,790 | $1,612,086 | ||||||||
| 2/8/2023 | – | 12,600 | $97.65 | 2/7/2033 | 2,442(7) | $447,863 | 3,482 | $638,617 | ||||||||
| (1) | 计划在授予日的第三个周年日归属的特别行政区，但高管继续受雇于公司的情况除外，死亡、残疾、控制权变更后两年内符合条件的离职、退休和某些非自愿终止的情况除外。2023年2月8日批出的特别行政区，于2026年2月8日归属。 |
| (2) | 每个SAR的行权价格等于授予日RTX普通股在纽约证券交易所的收盘价。然而，对于2020年4月3日之前授予的SAR，根据计划规则和经修订的《员工事项协议》，显示的行权价格已在Carrier和奥的斯的分拆时进行了调整。 |
| (3) | 计算方法是将未归属的RSU数量乘以2025年最后一个交易日纽约证券交易所RTX普通股的收盘价。 |
| (4) | 计划在三年业绩/基于时间的归属期后归属的PSU。归属取决于公司相对于预先设定的绩效目标的绩效以及高管是否继续受雇于公司，但死亡、残疾、控制权变更后两年内符合条件的离职、退休和某些非自愿终止的情况除外。PSU在HCC委员会对绩效绩效水平进行认证后结算。根据SEC规则，根据截至2025年12月31日的归属估计，2024年和2025年授予的PSU奖励显示的股份数量假设了最高水平的业绩。对于2023年2月8日授予的PSU，显示了146%的业绩系数，反映了2026年2月8日归属的股份数量。 |
| (5) | 计算方法是将未归属的PSU数量乘以2025年最后一个交易日纽约证券交易所RTX普通股的收盘价。 |
| (6) | ELG RSU归属于符合条件的离职（定义见ELG计划，详见第59-60页）、死亡或残疾。公司每次向股东支付股息时，股息等价物作为额外的RSU进行再投资。再投资的RSU与基础RSU在同一日期归属。 |
| (7) | 计划在授予日第三周年归属的受限制股份单位，以高管继续受雇于公司为条件，但死亡、残疾、控制权变更后两年内符合条件的离职、退休和某些非自愿终止的情况除外。公司每次向股东支付股息时，股息等价物作为额外的RSU进行再投资。再投资的RSU与基础RSU在同一日期归属。2023年2月8日批出的受限制股份单位，于2026年2月8日归属。 |
68 RTX 2026年代理声明
补偿表
期权行使和股票归属
已行使的期权和已归属的股票
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||
| 姓名 | 股票数量 行使时获得（#）(1) |
已实现价值 行权时（$）(2) |
股票数量 归属时获得（#）(3) |
已实现价值 归属时（$）(4) |
||||
| C.卡利奥 | 8,938 | $858,639 | 49,132 | $6,014,248 | ||||
| N.米奇尔，JR。 | 8,938 | $872,723 | 28,078 | $3,437,028 | ||||
| P. Jasper | 23,500 | $2,029,569 | 9,281 | $1,136,087 | ||||
| S.埃迪 | 58,235 | $4,559,226 | 21,060 | $2,577,955 | ||||
| T.醉酒 | 18,773 | $1,187,901 | 3,962 | $489,064 | ||||
| (1) | 2025年期间行使的RTX特别行政区。 |
| (2) | 计算方法是将已行使的RTX SAR的数量乘以行权日RTX普通股的市场价格与奖励的行权价格之间的差额。 |
| (3) | 2025年归属的PSU和RSU，包括因高管根据RTX RSU奖励条款获得符合退休条件的身份而为支付当年到期的美国社会保障和医疗保险税款而预扣的股份。 |
| (4) | 通过将已归属的PSU和RSU的数量乘以归属日RTX普通股的市场价格计算得出。Brunk先生将其2022年PSU中的301006美元推迟到RTX PSU延期计划中（见第71-72页）。 |
养老金福利
计划概览。像许多其他RTX员工一样，我们的一些NEO之前受雇于我们多年收购的公司。根据公司养老金计划赚取的福利应计取决于员工的遗留公司、员工被雇用的日期以及在应计时使用的养老金公式。
对于我们目前的NEO，适用以下公司养老金计划：
RTX合并养老金计划：一种符合税收条件的固定福利计划，它是我们传统公司所有符合条件的养老金计划的积累。
| ● | 对于遗留的UTC参与者，例如Messrs. Calio和Eddy，最高为IRC限额的年度薪酬和年度退休福利的确认截止至2019年12月31日，即相关计划被冻结的日期。 |
| ● | 对于遗留的罗克韦尔柯林斯参与者，例如Messrs. Jasper和Brunk，每年的薪酬和每年的退休福利最高可达IRC限额的确认截止至2006年9月30日，即相关计划被冻结的日期。 |
UTC养老金保全计划（“UTC PPP”）：一种没有资金的、不合格的设定受益计划，该计划反映了分别适用于TERM0综合养老金计划下遗留的UTC和罗克韦尔柯林斯参与者的福利公式、退休资格条款和归属要求，但提供了由于IRC限制而无法在合格计划下计提的福利。罗克韦尔柯林斯非合格养老金计划于2018年并入UTC PPP。UTC PPP下的福利公式与其同等合格养老金计划同时被冻结。
养老金公式
Legacy UTC：2002年7月1日之前雇用的Legacy UTC员工有资格获得截至2014年12月31日的最终平均收入（“FAE”）公式。之后，他们过渡到现金余额公式（2002年7月1日或之后以及2010年1月1日之前已在使用的受雇人员）。遗留的UTC养老金计划于2019年12月31日被冻结。2010年或之后聘用的人员没有养老金福利。
Calio和Eddy先生仅在现金余额公式下累积福利。Mitchill先生是在2010年1月1日之后受聘的，永远没有资格参与遗留的UTC养老金计划。传统的UTC FAE公式和现金余额公式在我们之前的代理报表中有详细描述。
Legacy 罗克韦尔柯林斯：对于遗留的罗克韦尔柯林斯员工，包括Messrs. Jasper和Brunk，福利是根据冻结的罗克韦尔柯林斯合格和不合格养老金计划下的FAE公式计提的。
RTX 2026年代理声明69
补偿表
养老金福利
分配选项。根据RTX合并养老金计划，传统的UTC参与者可以将分配作为一次性付款或年金支付，而年金支付是传统的罗克韦尔柯林斯参与者的唯一选择。根据UTC PPP，除了一次性付款和年金付款外，遗留的UTC参与者可以选择在两年到十年之间的期间内进行年度分期。对于UTC PPP的遗留罗克韦尔柯林斯参与者，除了每月的年金选项外，还可以在2004年后的福利部分上选择一笔过的款项。不合格计划的支付形式一般要求在计划项下赚取福利时提前选择。
退休。对于传统的UTC和罗克韦尔柯林斯参与者，正常退休年龄都是65岁，根据FAE55岁开始的公式可以获得提前退休福利。62岁前提前退休的FAE福利减少。遗留的UTC现金余额账户的价值不受员工退休年龄的影响。截至2025年12月31日，Jasper和Brunk先生根据各自计划的FAE公式有资格提前退休。
| 姓名 | 计划名称 | 年数 信用服务（#） |
现值 累计 福利（美元）(1) |
期间付款 上一财年（美元） |
||||
| C.卡利奥(2) | RTX合并养老金计划 | 15 | $296,948 | – | ||||
| UTC养老金保值计划 | 15 | $253,104 | – | |||||
| 合计 | – | $550,052 | – | |||||
| N.米奇尔，JR。(3) | RTX合并养老金计划 | – | – | – | ||||
| UTC养老金保值计划 | – | – | – | |||||
| 合计 | – | – | – | |||||
| P. Jasper(4) | RTX合并养老金计划 | 15 | $358,293 | – | ||||
| UTC养老金保值计划 | 15 | $11,641 | – | |||||
| 合计 | – | $369,934 | – | |||||
| S.埃迪(2) | RTX合并养老金计划 | 6 | $181,674 | – | ||||
| UTC养老金保值计划 | – | – | – | |||||
| 合计 | – | $181,674 | – | |||||
| T.醉酒(4) | RTX合并养老金计划 | 15 | $204,074 | – | ||||
| UTC养老金保值计划 | – | – | – | |||||
| 合计 | – | $204,074 | – |
| (1) | 用于确定公司养老金计划下累计养老金福利现值的假设与附注10：员工福利计划中所述的假设，与RTX 2025年10-K表中的合并财务报表中所述的假设基本一致。更具体地说，各种养老金计划的贴现率范围为5.08%至5.25%，使用了带有计划特定调整的Pri-2012年死亡率表以及预测未来改善的MP-2021。 |
| (2) | 以下额外假设用于确定遗留UTC养老金计划下累计养老金福利的现值：（i）65岁退休领取现金余额福利，因为福利会在正常退休年龄（65岁）之前开始精算减少；（ii）一次性支付根据RTX综合养老金计划和UTC养老金保全计划的现金余额公式计提的福利。 |
| (3) | Mitchill先生是在2010年1月1日之后受聘的，因此不参与遗留的UTC养老金计划。 |
| (4) | Jasper和Brunk先生显示的累计福利现值基于遗留的罗克韦尔柯林斯合格和不合格固定福利养老金计划下所赚取的福利，该计划于2006年9月30日被冻结，此后分别并入了RTX合并养老金计划和UTC养老金保全计划。信用服务年数反映了他们在计划被冻结时的服务年数。福利计算基于年龄、服务年限和平均年基薪和年度奖励。Brunk先生的所有不合格养老金福利，以及Jasper先生的部分不合格养老金福利，此前已在UTC收购罗克韦尔柯林斯时根据该计划中的控制权变更条款以一次性付款的方式进行了分配。还使用了以下假设：（i）62岁退休，这是参与者可以在不因年龄而减少福利的情况下最早退休的日期；（ii）计划下福利的100%终身年金。 |
70 RTX 2026年代理声明
补偿表
不合格递延赔偿
不合格递延补偿
积极计划。RTX维持以下不合格递延补偿计划，这些计划对新的贡献保持开放。
| 计划名称 | 说明 | |
| RTX公司补偿递延计划（“RTXTERM1CDP”） | RTXCDP是一种无资金、不合格的固定缴款计划，于2023年1月1日开放，为符合条件的员工提供机会，最高可递延50%的基本工资和/或80%的年度激励奖励。一旦由于IRC限制，参与者无法再将这些供款纳入合格的RTX公司储蓄计划，则参与者将获得公司匹配和公司退休供款（如果符合条件）。根据公司发起的养老金计划累积福利的参与者没有资格将公司退休缴款纳入该计划。
RTX还为未达到IRC年度补偿限额但其对合格的RTX公司储蓄计划的供款超过IRC当年年度供款限额的员工提供错过的公司匹配和公司退休供款（如适用）。参与者立即归属于他们自己的延期，并在以下两者中较早者归属于公司供款：（i）在公司服务两年；（ii）年满65岁；或（iii）年满55岁并终止与公司的雇佣关系。公司捐款的分配从离职开始。参与者可选择在与公司离职时或在参与者选定的未来日期（可能不早于作出选择之日起三年）开始分配员工延期付款。RTXCDP余额以现金、一次性付款或根据参与者的选择在两年至15年的期间内每年分期分配。 |
|
| RTX公司业绩份额单位递延计划（“RTX PSU递延计划”） | RTX PSU递延计划是一种无资金、不合格的递延补偿安排，该安排使高管能够递延10%至100%的既得PSU奖励，否则这些奖励将以RTX普通股的无限售条件股份结算。PSU奖励的递延部分转换为产生股息等价物的递延股票单位。参与者可选择在与公司离职时或在参与者选定的未来日期（可能不早于PSU延期之年起的三年）一次性或分两次至15次年度分期从计划中获得分配。分派以RTX普通股的整股进行，任何零碎单位均以现金支付。 |
已结束的计划。我们的一些近地天体以前受雇于我们多年来收购的公司，因此在这些被收购公司的不合格递延补偿计划中保留了余额，这些公司后来对新的贡献关闭。此外，我们已经关闭了一些遗留计划，以便无论员工的遗留雇主如何，都能获得一致的福利。
我们的NEO在以下已结清的不合格递延补偿计划中持有余额：（i）UTC公司自动贡献超额计划，该计划于2022年12月31日结束；（ii）UTC递延补偿计划，该计划于2022年12月31日结束；（iii）UTC储蓄恢复计划，该计划于2022年12月31日结束；（iv）罗克韦尔柯林斯非合格储蓄计划，该计划于2019年12月31日结束；以及（v）罗克韦尔柯林斯递延补偿计划，该计划于2019年12月31日结束。有关这些计划的详细信息可以在我们之前的代理声明中找到。
| 姓名 | 计划 | 行政人员 贡献 上一财年（美元）(1) |
注册人 贡献 上一财年（美元）(2) |
聚合 收益 上一财年（美元）(3) |
聚合 提款/ 分配（美元） |
聚合 余额 上一财年（美元）(4) |
||||||
| C.卡利奥 | RTX补偿延期方案 | $238,975 | $434,767 | $177,195 | $0 | $1,735,536 | ||||||
| UTC公司自动贡献超额计划 | $0 | $0 | $15,064 | $0 | $339,883 | |||||||
| UTC储蓄恢复计划 | $0 | $0 | $256,478 | $0 | $962,445 | |||||||
| N.米奇尔，JR。 | RTX补偿延期方案 | $142,125 | $223,750 | $175,397 | $0 | $1,207,736 | ||||||
| UTC公司自动贡献超额计划 | $0 | $0 | $56,147 | $0 | $434,972 | |||||||
| UTC储蓄恢复计划 | $0 | $0 | $342,932 | $0 | $1,309,530 | |||||||
| P. Jasper | RTX补偿延期方案 | $99,081 | $156,517 | $114,850 | $0 | $370,703 | ||||||
| UTC公司自动贡献超额计划 | $0 | $0 | $38,816 | $0 | $191,994 | |||||||
| UTC储蓄恢复计划 | $0 | $0 | $139,981 | $0 | $342,152 | |||||||
| 罗克韦尔柯林斯递延补偿计划 | $0 | $0 | $37,232 | $0 | $200,966 | |||||||
| 罗克韦尔柯林斯非合格储蓄计划 | $0 | $0 | $442,774 | $0 | $1,146,311 |
RTX 2026年代理声明71
补偿表
不合格递延赔偿
| 姓名 | 计划 | 行政人员 贡献 上一财年（美元）(1) |
注册人 贡献 上一财年（美元）(2) |
聚合 收益 上一财年（美元）(3) |
聚合 提款/ 分配（美元） |
聚合 余额 上一财年（美元）(4) |
||||||
| S.埃迪 | RTX补偿延期方案 | $93,825 | $155,433 | $153,643 | $0 | $1,062,489 | ||||||
| UTC公司自动贡献超额计划 | $0 | $0 | $55,079 | $0 | $419,245 | |||||||
| UTC储蓄恢复计划 | $0 | $0 | $311,770 | $0 | $1,216,388 | |||||||
| T.醉酒 | RTX补偿延期方案 | $220,510 | $109,534 | $117,722 | $0 | $756,540 | ||||||
| UTC公司自动贡献超额计划 | $0 | $0 | $24,489 | $0 | $139,994 | |||||||
| UTC储蓄恢复计划 | $0 | $0 | $50,929 | $0 | $150,081 | |||||||
| UTC递延补偿计划 | $0 | $0 | $128,748 | $0 | $721,033 | |||||||
| RTX PSU延期计划 | $289,745 | $0 | $328,159 | $0 | $336,215 | |||||||
| 罗克韦尔柯林斯非合格储蓄计划 | $0 | $0 | $14,422 | $0 | $38,526 |
| (1) | 显示的金额包含在第64页薪酬汇总表的工资和奖金栏中，但对RTX PSU递延计划的供款除外，该供款包含在第69页的已行使期权和股票归属表中。 |
| (2) | 显示的金额包含在第64页赔偿汇总表的所有其他赔偿栏中。 |
| (3) | 显示的金额反映了基于参与者选择的固定收益、债券和股票指数的假设投资回报（如适用，减去费用）。参与者还可以选择进行股息再投资的RTX股票单位（UTC公司自动贡献超额计划下的除外）。这些回报并不构成高于市场的收益。 |
| (4) | 供款（由高管和RTX共同出资）和之前递延的贷记收益之和，减去提款。在这些总数中，以下数额已列入以往年度的赔偿总表：Calio先生，1245996美元；Mitchell先生，1210024美元；Jasper先生，139695美元；Eddy先生，274999美元；Brunk先生，216434美元。 |
72 RTX 2026年代理声明
补偿表
终止或控制权变更时的潜在付款
终止或控制权变更时的潜在付款
有关我们的执行领导小组（“ELG”）计划和RTX公司长期激励计划（“RTX LTIP”）的描述，请参阅第59-60页。
Christopher T. Calio
下表显示了Calio先生在各种假设情况下，如果在2025年12月31日终止雇用，他将有权获得的付款和福利的估计价值。
| 非自愿离职 （因故）(1) |
非自愿离职 （无故）(2) |
自愿 分离(3) |
分离后 控制权变更(4) |
|||||
| 年度激励奖励(5) | $0 | $3,100,000 | $0 | $3,100,000 | ||||
| 养老金(6) | $0 | $0 | $0 | $0 | ||||
| 健康与福利延续(7) | $0 | $39,566 | $0 | $39,566 | ||||
| 应计带薪休假 | $0 | $0 | $0 | $0 | ||||
| 期权奖励(8) | $0 | $36,714,317 | $36,714,317 | $46,857,251 | ||||
| 股票奖励(8) | $0 | $52,530,290 | $49,088,789 | $81,841,278 | ||||
| 合计 | $0 | $92,384,173 | $85,803,106 | $131,838,095 |
| (1) | 非自愿因故离职将没收未兑现的LTI奖励。 |
| (2) | 截至2025年12月31日，Calio先生已根据RTX LTIP的条款获得退休资格状态。因此，如果发生非自愿离职（无故离职），他的年度LTI奖励将获得为符合退休条件的雇员保留的有利待遇。这些奖励如果未兑现超过一年，将按以下方式处理：（i）SARS将归属；（ii）PSU仍有资格在原定归属日期归属，但须视公司业绩目标的实现情况而定。根据ELG RSU裁决条款，非自愿（无故）离职将构成合格离职，因此，这些RSU将归属。未兑现不到一年的年度LTI奖励将被没收。 |
| (3) | 截至2025年12月31日，Calio先生已根据RTX LTIP的条款获得退休资格状态。因此，在自愿离职的情况下，他的年度LTI奖励将获得为符合退休条件的雇员保留的有利待遇。这些奖励如果未兑现超过一年，将按以下方式处理：（i）SARS将归属；（ii）PSU仍有资格在原定归属日期归属，但须视公司业绩目标的实现情况而定。在自愿与公司离职的情况下，未兑现的年度LTI奖励和他的ELG RSU奖励（不附带有益的退休待遇）将被没收，除非Calio先生的离职条款在ELG内服务三年后被确定为“双方同意的”。在这种情况下，公司可能会选择授予他的ELG RSU奖励。 |
| (4) | 如果在RTX控制权变更后两年内发生符合条件的终止，所有未兑现的奖励将根据RTX LTIP归属，包括PSU，后者将按实际业绩或目标业绩中的较大者归属。 |
| (5) | 在非自愿离职（无故）或控制权变更后符合条件的离职时，公司按计划年度所用期间按比例提供目标年度激励奖励的一部分。由于本表假设2025年12月31日为离职，因此显示了2025年全年目标年度激励奖励。 |
| (6) | 与公司离职时应付给Calio先生的合格和不合格养老金福利的估计一次性现值可在第70页的养老金福利表中找到。 |
| (7) | 在非自愿离职（无故离职）或控制权变更后符合条件的离职时，公司提供一年的健康和福利延续福利。显示的金额反映了基于截至2025年12月31日的选举的一年健康和福利福利延续的估计费用。 |
| (8) | 反映与公司分离后将归属（或仍然有资格归属）的未归属LTI奖励的价值，使用2025年最后一个交易日的收盘价（183.40美元）计算得出。在包括在内的情况下，2025和2024年的PSU根据截至2025年12月31日的估计性能假设最大级别的性能，实际性能用于2023年的PSU。 |
RTX 2026年度代理报表73
补偿表
终止或控制权变更时的潜在付款
Neil G. Mitchill, Jr.
下表显示了在各种假设情况下，如果Mitchill先生的工作于2025年12月31日终止，他将有权获得的付款和福利的估计价值。
| 非自愿离职 （因故）(1) |
非自愿离职 （无故）(2) |
自愿 分离(3) |
分离后 控制权变更(4) |
|||||
| 年度激励奖励(5) | $0 | $1,375,000 | $0 | $1,375,000 | ||||
| 养老金(6) | $0 | $0 | $0 | $0 | ||||
| 健康与福利延续(7) | $0 | $37,490 | $0 | $37,490 | ||||
| 应计带薪休假 | $0 | $0 | $0 | $0 | ||||
| 期权奖励(8) | $0 | $12,353,178 | $0 | $19,740,075 | ||||
| 股票奖励(8) | $0 | $19,535,731 | $0 | $35,662,570 | ||||
| 合计 | $0 | $33,301,399 | $0 | $56,815,135 |
| (1) | 非自愿因故离职将没收未兑现的LTI奖励。 |
| (2) | 截至2025年12月31日，Mitchill先生尚未获得根据RTX LTIP条款规定的退休资格状态。因此，在非自愿离职（无故）的情况下，他的年度LTI奖励，如果未兑现超过一年，将按以下方式处理：（i）SARS将按比例归属；（ii）PSU的按比例部分仍有资格在最初归属日期归属，但须满足公司业绩目标的实现和他执行有利于公司的索赔解除。根据ELG RSU裁决条款，非自愿（无故）离职将构成合格离职，因此，这些RSU将归属。未兑现不到一年的年度LTI奖励，以及年度LTI奖励（持有超过一年）中不归属或仍然有资格归属的按比例部分，将被没收。 |
| (3) | 截至2025年12月31日，Mitchill先生尚未获得根据RTX LTIP条款规定的退休资格状态。因此，如果自愿从公司离职，所有未归属的奖励将被没收，除非在ELG服务三年后，确定Mitchill先生离职的条款是“双方同意的”。在这种情况下，公司可能会选择授予他的ELG RSU奖励。 |
| (4) | 如果在RTX控制权变更后两年内发生符合条件的终止，所有未兑现的奖励将根据RTX LTIP归属，包括PSU，后者将按实际业绩或目标业绩中的较大者归属。 |
| (5) | 在非自愿离职（无故）或控制权变更后符合条件的离职时，公司按计划年度所用期间按比例提供目标年度激励奖励的一部分。由于本表假设2025年12月31日为离职，因此显示了2025年全年目标年度激励奖励。 |
| (6) | 米奇尔先生不参与公司的养老金计划。 |
| (7) | 在非自愿离职（无故离职）或控制权变更后符合条件的离职时，公司提供一年的健康和福利福利延续。显示的金额反映了基于截至2025年12月31日的选举的一年健康和福利福利延续的估计费用。 |
| (8) | 反映与公司分离后将归属（或仍然有资格归属）的未归属LTI奖励的价值，使用2025年最后一个交易日的收盘价（183.40美元）计算得出。在包括在内的情况下，2025和2024年的PSU根据截至2025年12月31日的估计性能假设最大级别的性能，实际性能用于2023年的PSU。 |
74 RTX 2026年代理声明
补偿表
终止或控制权变更时的潜在付款
Philip J. Jasper
下表显示了在各种假设情况下，如果Jasper先生的工作于2025年12月31日终止，他将有权获得的付款和福利的估计价值。
| 非自愿离职 （因故）(1) |
非自愿离职 （无故）(2) |
自愿 分离(3) |
分离后 控制权变更(4) |
|||||
| 年度激励奖励(5) | $0 | $960,250 | $0 | $960,250 | ||||
| 养老金(6) | $0 | $0 | $0 | $0 | ||||
| 健康与福利延续(7) | $0 | $34,279 | $0 | $34,279 | ||||
| 应计带薪休假(8) | $17,663 | $17,663 | $17,663 | $17,663 | ||||
| 期权奖励(9) | $0 | $7,373,345 | $7,373,345 | $9,738,391 | ||||
| 股票奖励(9) | $0 | $12,183,225 | $9,856,980 | $19,020,377 | ||||
| 合计 | $17,663 | $20,568,762 | $17,247,988 | $29,770,960 |
| (1) | 非自愿因故离职将没收未兑现的LTI奖励。 |
| (2) | 截至2025年12月31日，Jasper先生已根据RTX LTIP的条款获得退休资格状态。因此，如果发生非自愿离职（无故离职），他的年度LTI奖励将获得为符合退休条件的雇员保留的有利待遇。这些奖励，如果未兑现超过一年，将按以下方式处理：（i）SAR和RSU将归属；（ii）PSU仍有资格在原定归属日期归属，但须视公司业绩目标的实现情况而定。根据ELG RSU裁决条款，非自愿（无故）离职将构成合格离职，因此，这些RSU将归属。未兑现不到一年的年度LTI奖励将被没收。 |
| (3) | 截至2025年12月31日，Jasper先生已根据RTX LTIP的条款获得退休资格状态。因此，在自愿离职的情况下，他的年度LTI奖励将获得为符合退休条件的雇员保留的有利待遇。这些奖励如果未兑现超过一年，将按以下方式处理：（i）SAR和RSU将归属；（ii）PSU仍有资格在原定归属日期归属，但须视公司业绩目标的实现情况而定。在自愿与公司离职的情况下，将没收未兑现不到一年的年度LTI奖励和他的ELG RSU奖励，该奖励不附带有益的退休待遇，除非Jasper先生的离职条款在ELG服务三年后被确定为“双方同意的”。在这种情况下，公司可能会选择授予他的ELG RSU奖励。 |
| (4) | 如果在RTX控制权变更后两年内发生符合条件的终止，所有未兑现的奖励将根据RTX LTIP归属，包括PSU，后者将按实际业绩或目标业绩中的较大者归属。 |
| (5) | 在非自愿离职（无故）或控制权变更后符合条件的离职时，公司按计划年度所用期间按比例提供目标年度激励奖励的一部分。由于本表假设2025年12月31日为离职，因此显示了2025年全年目标年度激励奖励。 |
| (6) | Jasper先生从公司离职时应付的合格和不合格养老金福利的估计一次性现值可在第70页的养老金福利表中找到。 |
| (7) | 在非自愿离职（无故离职）或控制权变更后符合条件的离职时，公司提供一年的健康和福利福利延续。显示的金额反映了基于截至2025年12月31日的选举的一年健康和福利福利延续的估计费用。 |
| (8) | 反映Jasper先生与公司离职时将支付给他的应计（和未使用）带薪休假的价值。 |
| (9) | 反映与公司分离后将归属（或仍然有资格归属）的未归属LTI奖励的价值，使用2025年最后一个交易日的收盘价（183.40美元）计算得出。在包括在内的情况下，2025和2024年的PSU根据截至2025年12月31日的估计性能假设最大级别的性能，实际性能用于2023年的PSU。 |
RTX 2026年代理报表75
补偿表
终止或控制权变更时的潜在付款
SHANE G. EDDY
下表显示了在各种假设情况下，如果Eddy先生的雇用于2025年12月31日终止，他将有权获得的付款和福利的估计价值。
| 非自愿离职 （因故）(1) |
非自愿离职 （无故）(2) |
自愿 分离(3) |
分离后 控制权变更(4) |
|||||
| 年度激励奖励(5) | $0 | $966,000 | $0 | $966,000 | ||||
| 养老金(6) | $0 | $0 | $0 | $0 | ||||
| 健康与福利延续(7) | $0 | $27,904 | $0 | $27,904 | ||||
| 应计带薪休假 | $0 | $0 | $0 | $0 | ||||
| 期权奖励(8) | $0 | $10,782,301 | $10,782,301 | $13,147,347 | ||||
| 股票奖励(8) | $0 | $19,861,780 | $14,221,680 | $26,698,932 | ||||
| 合计 | $0 | $31,637,985 | $25,003,981 | $40,840,183 |
| (1) | 非自愿因故离职将没收未兑现的LTI奖励。 |
| (2) | 截至2025年12月31日，Eddy先生已根据RTX LTIP的条款获得退休资格状态。因此，如果发生非自愿离职（无故离职），他的年度LTI奖励将获得为符合退休条件的雇员保留的福利待遇。这些奖励，如果未兑现超过一年，将按以下方式处理：（i）SARS将归属；（ii）PSU仍有资格在原定归属日期归属，但须视公司业绩目标的实现情况而定。根据ELG RSU裁决条款，非自愿（无故）离职将构成合格离职，因此，这些RSU将归属。未兑现不到一年的年度LTI奖励将被没收。 |
| (3) | 截至2025年12月31日，Eddy先生已根据RTX LTIP的条款获得退休资格状态。因此，在自愿离职的情况下，他的年度LTI奖励将获得为符合退休条件的雇员保留的有利待遇。这些奖励如果未兑现超过一年，将按以下方式处理：（i）SARS将归属；（ii）PSU仍有资格在原定归属日期归属，但须视公司业绩目标的实现情况而定。在自愿与公司离职的情况下，未兑现不到一年的年度LTI奖励和他的ELG RSU奖励（不附带有益的退休待遇）将被没收，除非Eddy先生的离职条款在ELG内服务三年后被确定为“双方同意的”。在这种情况下，公司可能会选择授予他的ELG RSU奖励。 |
| (4) | 如果在RTX控制权变更后两年内发生符合条件的终止，所有未兑现的奖励将根据RTX LTIP归属，包括PSU，后者将按实际业绩或目标业绩中的较大者归属。 |
| (5) | 在非自愿离职（无故）或控制权变更后符合条件的离职时，公司按计划年度所用期间按比例提供目标年度激励奖励的一部分。由于本表假设2025年12月31日为离职，因此显示了2025年全年目标年度激励奖励。 |
| (6) | 与公司离职时应付给Eddy先生的合格养老金福利的估计一次性现值可在第70页的养老金福利表中找到。 |
| (7) | 在非自愿离职（无故离职）或控制权变更后符合条件的离职时，公司提供一年的健康和福利福利延续。显示的金额反映了基于截至2025年12月31日的选举的一年健康和福利福利延续的估计费用。 |
| (8) | 反映与公司分离后将归属（或仍然有资格归属）的未归属LTI奖励的价值，使用2025年最后一个交易日的收盘价（183.40美元）计算得出。在包括在内的情况下，2025和2024年的PSU根据截至2025年12月31日的估计性能假设最大级别的性能，实际性能用于2023年的PSU。 |
76 RTX 2026年代理声明
补偿表
终止或控制权变更时的潜在付款
特洛伊·D·布朗克
下表显示了在各种假设情况下，如果Brunk先生的工作于2025年12月31日终止，他将有权获得的付款和福利的估计价值。
| 非自愿离职 （因故）(1) |
非自愿离职 （无故）(2) |
自愿 分离(3) |
分离后 控制权变更(4) |
|||||
| 年度激励奖励(5) | $0 | $908,500 | $0 | $908,500 | ||||
| 养老金(6) | $0 | $0 | $0 | $0 | ||||
| 健康与福利延续(7) | $0 | $26,283 | $0 | $26,283 | ||||
| 应计带薪休假 | $0 | $0 | $0 | $0 | ||||
| 期权奖励(8) | $0 | $2,779,874 | $2,779,874 | $4,849,972 | ||||
| 股票奖励(8) | $0 | $3,101,863 | $3,101,863 | $14,461,108 | ||||
| 合计 | $0 | $6,816,520 | $5,881,737 | $20,245,863 |
| (1) | 非自愿因故离职将没收未兑现的LTI奖励。 |
| (2) | 截至2025年12月31日，Brunk先生已根据RTX LTIP的条款获得退休资格状态。因此，如果发生非自愿离职（无故离职），他的年度LTI奖励将获得为符合退休条件的雇员保留的有利待遇。这些奖励，如果未兑现超过一年，将按以下方式处理：（i）SAR和RSU将归属；（ii）PSU仍有资格在原定归属日期归属，但须视公司业绩目标的实现情况而定。根据ELG RSU裁决条款，非自愿（无故）离职将构成合格离职。然而，截至2025年12月31日，Brunk先生已有三年或更长时间没有成为ELG的成员，因此，如果非自愿（非因故）离职，他的ELG RSU奖励将被没收。未兑现不到一年的年度LTI奖励也将被没收。 |
| (3) | 截至2025年12月31日，Brunk先生已根据RTX LTIP的条款获得退休资格状态。因此，在自愿离职的情况下，他的年度LTI奖励将获得为符合退休条件的雇员保留的有利待遇。这些奖励，如果未兑现超过一年，将按以下方式处理：（i）SAR和RSU将归属；（ii）PSU仍有资格在原定归属日期归属，但须视公司业绩目标的实现情况而定。在自愿与公司离职的情况下，未兑现不到一年的年度LTI奖励和他的ELG RSU奖励（不附带有益的退休待遇）将被没收，除非Brunk先生的离职条款在ELG服务三年后被确定为“双方同意的”。然而，截至2025年12月31日，Brunk先生未在ELG任职三年或更长时间，因此在双方同意与公司离职后，将没有资格归属其ELG奖励。 |
| (4) | 如果在RTX控制权变更后两年内发生符合条件的终止，所有未兑现的奖励将根据RTX LTIP归属，包括PSU，后者将按实际业绩或目标业绩中的较大者归属。 |
| (5) | 在非自愿离职（无故）或控制权变更后符合条件的离职时，公司按计划年度所用期间按比例提供目标年度激励奖励的一部分。由于本表假设2025年12月31日为离职，因此显示了2025年全年目标年度激励奖励。 |
| (6) | 与公司离职时应付给Brunk先生的合格养老金福利的估计一次性现值可在第70页的养老金福利表中找到。 |
| (7) | 在非自愿离职（无故离职）或控制权变更后符合条件的离职时，公司提供一年的健康和福利福利延续。显示的金额反映了基于截至2025年12月31日的选举的一年健康和福利福利延续的估计费用。 |
| (8) | 反映与公司分离后将归属（或仍然有资格归属）的未归属LTI奖励的价值，使用2025年最后一个交易日的收盘价（183.40美元）计算得出。在包括在内的情况下，2025和2024年的PSU根据截至2025年12月31日的估计性能假设最大级别的性能，实际性能用于2023年的PSU。 |
RTX 2026年代理声明77
CEO薪酬比例
背景
以下部分披露了我们的员工年度总薪酬中位数与CEO年度总薪酬的比率。下面我们将解释我们根据SEC规则用于识别员工中位数并计算2025年比率的方法。
识别员工中位数
该公司使用以下参数来确定薪酬处于全球所有RTX员工中位数的员工。
补偿措施
我们通过评估2024年10月1日至2025年9月30日期间支付给员工的总现金薪酬，确定了2025年10月1日的员工中位数。现金补偿总额因国家而异，以当地薪酬惯例为基础，但一般包括：
| ● | 基本工资（包括任何当地津贴） |
| ● | 激励薪酬（包括现金奖金、销售奖励和其他浮动薪酬计划） |
| ● | 任何其他现金奖励或付款(1) |
年化薪酬。在2024年10月1日至2025年9月30日期间工作了部分一年的员工的薪酬按年计算。部分年度雇员可包括年中雇佣工、带薪或无薪休假雇员、现役军人雇员。
外汇汇率。外币按2025年9月期间日均即期汇率折算，截至2025年10月1日为美元。
雇员包括在内及不包括在内
为了识别员工中位数，我们将2025年10月1日所有活跃的RTX员工（不包括董事长兼首席执行官）包括在内，这些员工位于10个国家/地区，RTX在其中开展业务。RTX在这10个国家/地区的员工人数约占该日期我们179,282名在职员工的95%（或171,485名）。截至2025年10月1日，我们的全球人口由124,562名美国雇员和54,720名非美国雇员组成。
根据SEC的微量豁免，我们排除了来自42个国家的7,797名员工。(2)2025年的计算没有将最近收购的实体的雇员排除在外。
| (1) | 在一些国家，由于工资制度和当地法律法规的差异，可能包括归属和/或行使LTI奖励实现的收益，以及公司对政府赞助的福利计划的贡献。 |
| (2) | 被排除在计算之外的RTX雇员的国家和大致人数如下：阿尔及利亚（1）、澳大利亚（1421）、比利时（14）、巴西（107）、开曼群岛（1）、智利（20）、中国（含香港）（2155）、哥伦比亚（23）、哥斯达黎加（2）、丹麦（1）、多米尼加共和国（2）、埃及（8）、萨尔瓦多（1）、希腊（5）、匈牙利（2）、印度尼西亚（7）、爱尔兰（237）、以色列（997）、意大利（63）、日本（137）、肯尼亚（11）、韩国（33）、拉脱维亚（1）、卢森堡（1）、马来西亚（147）、摩洛哥（257）、荷兰（311）、新西兰（479）、挪威（3）、阿曼（5）、卡塔尔（37）坦桑尼亚（14）、泰国（4）、土耳其（642）、阿拉伯联合酋长国（284）和越南（14）。 |
78 RTX 2026年代理声明
CEO薪酬比
计算比率
计算比率
方法
一旦我们确定了使用总现金薪酬作为薪酬衡量标准的员工中位数，我们就会使用SEC在薪酬汇总表中概述的相同报告方法（见第64页），计算出整个日历年CEO和员工中位数2025年的总薪酬。根据这种方法，薪酬包括员工的附加福利，例如公司对医疗保健和退休计划的贡献。
结果
Calio先生2025年的年度薪酬总值为24,846，826美元，RTX的全球员工薪酬中位数（截至2025年10月1日）为120,092美元，两者的比例为207：1。
由于我们大约31%的员工位于美国以外，RTX的业务遍及世界各地。我们认为，在我们的行业内支付适用于当地劳动力市场的有竞争力的工资对于确保有生产力、敬业的劳动力和可持续的业务至关重要。因此，如果没有外国劳动力市场的任何背景信息以及RTX员工在世界各地所扮演的不同角色，全球比率可能不会提供特别多的信息。
比较RTX与其他公司的比率
许多与薪酬无关的因素对这一计算产生重大影响，在比较RTX与其他公司的比率时尤其重要。这些因素包括特定行业的薪酬差异、公司和组织结构（例如，外包与内包），以及员工人口的地理位置。
RTX 2026年度代理报表79
薪酬与绩效
背景
以下部分根据SEC的薪酬与绩效（“PVP”）披露规则提供有关高管薪酬和绩效的信息。这些规则要求使用一种名为Compensation Actually Payed（“CAP”）的措施披露支付给我们NEO的补偿，以及披露公司业绩的某些方面。
本节未反映人力资本与薪酬委员会（“HCC委员会”）如何做出高管薪酬决定。此外，本节通常使用与我们的薪酬计划中使用的不同的衡量标准，如下所述。有关我们如何使薪酬与绩效保持一致的更多详细信息，请参阅第4页，有关HCC委员会如何处理高管薪酬方案设计的指导原则，请参阅第42页。
我们用于将薪酬与绩效挂钩的最重要指标
下面列出了HCC委员会用来将2025年薪酬与绩效挂钩的最重要指标。相对于这些指标的绩效决定了我们的年度激励池资金和PSU归属支出。
| 年度激励计划 | ● 盈利衡量的是经营决策对公司年度业绩的直接影响。对于我们的企业高管，我们使用调整后的净收入作为我们在RTX范围内的收益指标，对于我们的业务部门，我们使用调整后的分部营业收入。
● 自由现金流衡量我们产生现金为我们的运营和关键业务投资提供资金的能力——无论这意味着为关键的研发、战略收购、偿还债务或将收益分配给我们的股东。 |
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| 业绩份额单位 | ● 调整后的每股收益衡量公司创造长期、可持续收益的能力，最终将推动股东总回报。
● 投资资本回报率衡量我们配置资本资源的效率，不仅考虑收益的数量，还考虑推动可持续增长的收益和投资的质量。
● 总股东回报与我们的核心A & D同行以及标普 500指数中的公司的对比，衡量了与核心A & D同行相比，我们向股东回报价值的能力以及广泛的指数投资机会。 |
个人业绩考虑因素
每个NEO的直接薪酬总额（定义见第53页）也基于HCC委员会严格的个人绩效评估，以及个人和特定工作因素，通常包括工作范围和职责、任期、经验、外部市场定位、持续绩效和保留风险。有关用于确定2025年直接薪酬总额的个人绩效考虑因素的更多详细信息，请参见第52-57页。
80 RTX 2026年代理声明
薪酬与绩效
薪酬与绩效表—薪酬定义
薪酬与绩效表—薪酬定义
下表概述了第64页薪酬汇总表中报告的数值与SEC规定的CAP计算之间的差异：
| 赔偿汇总表（“SCT”） | 基本 概念 | ● 包括年内获得的薪酬（例如基本工资和年度奖励）和估计的未来薪酬机会（例如长期投资收益和养老金福利）的组合。 ● 使用会计惯例估计授予日LTI奖励的公允价值，这可能与NEO最终实现的价值存在显着差异。 ● 包括养老金福利精算现值的总变化，该变化受到各种经济精算假设的影响，这些假设不一定代表NEO在该年度赚取的额外福利。 |
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| 它是如何计算的 | ● 年内支付的基薪 ● 为适用年度业绩赚取的年度奖励 ● 授予日会计公允价值年内授予的LTI奖励，反映了HCC委员会对上一年业绩的评估 ● 养老金福利精算现值变化，加上非合格递延薪酬高于市场收益 ● 所有其他赔偿 |
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| 实际支付的赔偿 | 基本概念 | ● 与SCT一样，它包括一年中获得的薪酬（例如基本工资和年度奖励）和估计的未来薪酬机会（例如LTI和养老金福利）的组合。 ● 使用与SCT相同的会计惯例来估算LTI的价值。然而，CAP LTI值代表年内归属或没收的未归属LTI奖励和LTI奖励的会计价值的同比变化，以及年内授予的LTI奖励的年终估值。对于SARs，归属时的这一会计价值并不代表NEO实现的实际价值，最终将在NEO行使归属SARs时确定。 ● 包括该年度的养老金福利服务成本，该成本旨在抵消某些经济精算假设的影响，并更密切地估计NEO在相关年度实际赚取的金额。 |
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| 它是如何计算的 | ● 年内支付的基薪 ● 为适用年度业绩赚取的年度奖励 ● 截至年底未归属且在当年归属或没收的LTI奖励的会计公允价值变动（与上一年的年终价值相比），当年授予的奖励的年终公允价值，加上当年就这些奖励支付的任何现金股息 ● 养老金福利的当年服务成本和养老金福利的任何上一年服务成本（如果当年发生计划修订），加上不合格递延补偿的高于市场收益 ● 所有其他赔偿 |
RTX 2026年度代理报表81
薪酬与绩效
薪酬对比表现表
薪酬与绩效表
公司首席执行官（“PEO”）和普通NEO（不包括PEO）要求的SEC表格披露如下：
| 初始固定100美元的价值 投资基于： |
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| 年份(1) (a) |
总结 Compensation 表合计 PEO（Calio） (b) |
Compensation 其实 支付给PEO （Calio）(2)(4)(5) （c） |
总结 Compensation 表合计 PEO（Hayes） （d） |
Compensation 其实 支付给PEO （海斯）(2)(4)(5) （e） |
平均 总结 Compensation 表合计 非PEO近地天体 （f） |
平均 Compensation 实际支付给 非PEO 近地天体(3)(4)(5) （g） |
合计 股东 返回(6) （h） |
同行组 合计 股东 返回(6) （一） |
净收入 （公认会计原则）(7) （j） |
调整后 收益 每股(8) (k) |
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| 2025 | $ |
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| 2024 | $ |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| (1) | 2025年报告年度的PEO为
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| (2) | 如（c）和（e）栏所示，从SCT中扣除并添加以下金额，以得出PEO每个适用年份的CAP： |
| 2025 （Calio） |
2024 （海斯） |
2024 （Calio） |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||
| 补偿汇总表 | $ |
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| 股票奖励 | $ |
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| 期权奖励 | $ |
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| 养老金福利现值变化 | $ |
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| SCT扣除总额 | $ |
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| 年内授出及截至年底未归属的奖励的公平值 | $ |
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| 年内授出及归属的奖励的公平值 | $ |
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| 截至年底未归属的上年度奖励的公允价值变动 | $ |
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| 年内归属的上年度奖励公允价值变动 | $ |
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| 年内没收的上年度奖励公允价值变动 | $ |
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| 年内就未归属奖励支付的股息/其他收益 | $ |
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| 养老金福利的服务成本 | $ |
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| 养老金福利的先前服务成本 | $ |
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| CAP总增加额 | $ |
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| 实际支付的赔偿 | $ |
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82 RTX 2026年代理声明
薪酬与绩效
薪酬对比表现表
| (3) | 如（g）栏所示，从SCT中扣除并添加以下金额，以得出平均非PEO近地天体每个适用年份的CAP： |
| 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||
| 补偿汇总表 | $ |
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| 股票奖励 | $ |
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| 期权奖励 | $ |
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| 养老金福利现值变化 | $ |
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| SCT扣除总额 | $ |
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| 年内授出及截至年底未归属的奖励的公平值 | $ |
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| 年内授出及归属的奖励的公平值 | $ |
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| 截至年底未归属的上年度奖励的公允价值变动 | $ |
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| 年内归属的上年度奖励公允价值变动 | $ |
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| 年内没收的上年度奖励公允价值变动 | $ |
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| 年内就未归属奖励支付的股息/其他收益 | $ |
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| 养老金福利的服务成本 | $ |
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| 养老金福利的先前服务成本 | $ |
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| CAP总增加额 | $ |
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| 实际支付的赔偿 | $ |
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| (4) | （c）、（e）和（g）栏中为CAP目的报告的SARs的公允价值是根据SEC的PVP规则为披露目的使用二项式点阵模型估计的。下表显示了根据计算CAP的要求，用于确定2018年至2025年期间在不同日期授予的SAR的公允价值的假设。基于格子的期权模型包含了输入的假设范围；这些范围如下： |
| 授予年份 | 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||
| 波动性 | 28.74% | 24.84%–27.90% | 25.01%–31.39% | 22.65%–32.00% | 24.68%–35.00% | 27.99%–33.92% | 19.76%–31.85% | 20.14%–33.33% | |||||||||
| 预期寿命（年） | 6.11 | 5.11–5.97 | 4.12–6.31 | 4.00–5.64 | 3.81–5.79 | 3.60–6.47 | 3.51–6.15 | 3.75–4.65 | |||||||||
| 预期股息率 | 1.48% | 1.48%–2.18% | 1.48%–2.80% | 2.06%–2.80% | 2.18%–2.80% | 2.17%–2.66% | 1.91%–2.83% | 1.99%–2.83% | |||||||||
| 无风险费率 | 3.81% | 3.71%–4.38% | 3.62%–4.33% | 3.81%–4.28% | 0.76%–4.71% | 0.57%–4.16% | 0.32%–2.84% | 0.24%–1.67% |
| (5) | 根据FASB ACS 718，（c）、（e）和（g）栏中为CAP目的报告的PSU的公允价值假设截至每个报告年度末的内部指标（即EPS和ROIC）的实际业绩结果（如果已知）或估计业绩结果，以及市场指标的目标水平业绩（即TSR与标普 500指数中的公司以及TSR与核心A & D同行）的蒙特卡洛值。对于所有指标，PSU最终将根据三年业绩期结束前的实测业绩归属。 |
| (6) | 反映RTX和标普 500航空航天与国防行业指数的TSR指数为每股100美元，这是我们在2025年报告的行业线同行群体表格10-K.有关每个报告年度使用的TSR测量期间，请参见第84页。 |
| (7) | 显示的数值以百万为单位。 |
| (8) | 显示的2025年数值反映了2025年
|
RTX 2026年度代理报表83
薪酬与绩效
CAP与TSR的关系
CAP与TSR的关系
下面的图表反映了CEO和平均NEO CAP（根据SEC的定义）、RTX的TSR和SEC授权的TSR Peer Group — 标普 500航空航天与国防行业指数之间的关系。
CEO CAP vs. TSR
平均NEO CAP与TSR
用于PVP表的TSR与我们在PSUS中使用TSR的方式不同
SEC的PVP披露规则要求将CAP与RTX在不同时间段的TSR和Peer Group TSR进行比较。这种强制性比较，以及所使用的绩效衡量期间，与我们的激励计划的设计方式有以下不同：
| ● | 对于我们的PSU，我们将我们的TSR与标普 500指数中的公司和我们的核心A & D同行（统称“PSU同行群体”）进行比较。对于SEC的PVP披露，我们仅将TSR与标普 500航空航天与国防行业指数进行比较。 |
| ● | 对于我们的PSU，我们使用业绩期开始和结束的11月/12月追踪平均调整后收盘股价来计算RTX和PSU同行组内公司的TSR。然而，PVP披露需要使用点对点计算。 |
| ● | 对于我们的PSU，我们使用三年业绩期来衡量业绩，而SEC规则要求TSR基于以下业绩期计算： |
| 报告年度 | 开始 | 结束 | 年数 | |||
| 2025 | 1/2/2021 | 12/31/2025 | 5年 | |||
| 2024 | 1/2/2021 | 12/31/2024 | 4年 | |||
| 2023 | 1/2/2021 | 12/31/2023 | 3年 | |||
| 2022 | 1/2/2021 | 12/31/2022 | 2年 | |||
| 2021 | 1/2/2021 | 12/31/2021 | 1年 |
84 RTX 2026年代理声明
薪酬与绩效
上限与净收入（GAAP）之间的关系
CAP与净收入（GAAP）的关系
下面的图表反映了首席执行官和平均NEO CAP、RTX的GAAP净收入（根据SEC的要求）以及我们用于年度激励计划的补充净收入指标（调整后的净收入）之间的关系。GAAP和调整后的净收入都反映了一年的业绩衡量期。
在我们的长期激励计划中，我们不使用净收入作为衡量标准。由于长期激励占我们NEO薪酬的最大部分，CAP值包括四年的LTI奖励和每个报告年度只有一年的年度激励，因此CAP与净收入之间的关系不太明显。
CEO CAP vs.净收入
平均NEO上限与净收入
| (1) | 调整后净收入是仅用于AIP目的的财务指标，定义见第102页附录B。该指标可能与附录A中使用和描述的其他非GAAP指标不同。 |
PVP表使用的净收入与我们在年度激励计划中使用净收入的方式有何不同
SEC的PVP披露规则要求披露CAP和RTX每个报告年度的净收入（GAAP）之间的关系。GAAP净收入的这种使用不同于我们用于年度激励目的的调整后净收入衡量标准，后者更符合我们与股东交流的非GAAP财务预期和结果。
对于我们的年度激励计划，GAAP净收入根据税法、关税和会计规则、重组、收购和资产剥离的影响（包括收购会计调整）以及重大和/或非经常性项目的变化进行了调整，如第102页的附录B所示。我们使用这一调整后的净收入定义符合HCC委员会的信念，即年度激励不应受到符合RTX长期业务战略最佳利益的短期决策的正面或负面影响。调整后的净收入鼓励考虑长期价值创造但不与我们的短期激励指标相冲突的决策。
RTX 2026年度代理报表85
薪酬与绩效
CAP与公司选定计量（调整后EPS）之间的关系
CAP与公司的关系-选取的计量（调整后EPS）
下图反映了适用报告年度的CEO CAP和平均NEO CAP以及RTX调整后EPS之间的关系。该指标用于确定我们的PSU的归属。我们认为调整后的EPS是2024年用于将薪酬与业绩挂钩的最重要的财务指标，因为LTI是NEO薪酬的最大组成部分，PSU占LTI的60%，调整后的EPS业绩决定了PSU归属总额的35%。此外，由于我们在向投资者传达我们的盈利预期时使用了调整后的每股收益，我们认为它与我们的股价表现有很大的相关性，从而与CAP相关。
CEO CAP与调整后EPS
平均NEO CAP与调整后EPS
| (1) | 显示的2025年数值反映了用于计算2023-2025年PSU业绩的2025年调整后每股收益，定义见第102页附录B。显示的2024年价值反映了用于计算2022-2024年PSU业绩的2024年调整后每股收益，定义见我们于2025年3月10日提交的代理声明附录B。2023、2022和2021年的调整后每股收益详见我们分别于2024年3月11日、2023年3月13日和2022年3月14日提交的代理声明的附录A。 |
86 RTX 2026年代理声明
审计委员会报告
审计委员会协助董事会履行与以下相关的监督职责：RTX财务报表的完整性；RTX内部和外部审计师的独立性、资格和业绩；公司遵守其政策和程序、内部控制、行为准则和适用的法律法规的情况；与风险评估和管理有关的政策和程序；以及董事会不时授予的其他职责。委员会的具体职责和职责载于董事会通过的《审计委员会章程》，该章程可在公司网站上查阅。该委员会完全由符合纽交所和SEC独立性和金融知识要求的独立董事组成。
管理层对财务报表和财务报告流程，包括财务报告内部控制制度负有主要责任。普华永道会计师事务所（“普华永道”）是公司的独立审计师，负责审计管理层编制的财务报表，并就公司经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则以及我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。普华永道还负责讨论他们认为应该向委员会提出的任何问题。
在履行监督职责时，委员会与管理层和普华永道审查并讨论了RTX截至2025年12月31日止年度的合并财务报表，以及截至2025年12月31日RTX对财务报告的内部控制。委员会还与RTX的内部审计师和普华永道讨论了各自审计的总体范围和计划。委员会还与内部审计师和普华永道举行了会议，管理层出席和不出席会议，讨论了他们的检查结果、对RTX财务报告内部控制的评估、管理层关于财务报告内部控制的陈述以及RTX财务报告的整体质量。
委员会与普华永道讨论了SEC适用要求以及上市公司会计和监督委员会（“PCAOB”）与审计委员会沟通的第1301号审计标准所要求的事项。它还与普华永道讨论了其独立于RTX及其管理层的问题，包括《会计准则》第3526条要求普华永道进行的沟通、与审计委员会就独立性进行的沟通、第3524条、审计委员会对某些税务服务的预先批准以及第3525条、审计委员会对与财务报告内部控制相关的非审计服务的预先批准。
委员会预先核准普华永道将提供的所有审计和非审计服务以及这些服务的相关费用。委员会的结论是，普华永道提供的非审计服务，如第88-89页所述，并不损害普华永道作为外部审计员的独立性。
普华永道已向委员会报告，RTX的经审计财务报表是根据美国公认会计原则公允列报的。委员会审查了管理层对RTX财务报告内部控制有效性的评估和报告，以及普华永道关于RTX财务报告内部控制有效性的审计报告，这两项报告均包含在RTX截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。根据上述审查和讨论，委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入RTX截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。
委员会已提名普华永道由股东在2026年年度会议上任命，担任RTX 2026年的独立审计师。
审计委员会
 |
Leanne G. Caret，主席
Bernard A. Harris，Jr。 |
Denise L. Ramos
Robert O. Work |
RTX 2026年度代理报表87
提案3：
任命
普华永道会计师事务所至
担任2026年独立审计员
| 什么 我是 投票？ |
根据我们的章程规定，我们要求股东就一项提案进行投票聘任独立注册会计师事务所担任公司独立审计师直到下一届年会。普华永道会计师事务所（“普华永道”），一家独立注册会计师事务所，担任RTX 2025年独立审计师。对于2026年，审计委员会再次提名普华永道为我们的独立审计师，董事会已批准该事务所由股东任命，任期至2027年的下一次年度会议。 |
关于审计师的常见问题
审计师如何留任，公司如何审核？
审计委员会直接负责公司独立审计师的提名、薪酬、留任和监督。为履行这一职责，委员会每年对独立审计师的资格、业绩和独立性进行评估，并定期考虑选择另一家独立注册会计师事务所担任该职务的可取性。普华永道，或者说其前身事务所之一，自1947年起连续被保留为RTX的独立审计公司。
审计合作伙伴向RTX提供服务可以持续多久？
根据SEC规则和普华永道政策，审计合伙人须遵守轮换要求，该要求限制了个人合伙人可以为RTX提供服务的连续年数。对于牵头和同意的审计伙伴，限制为五年。首席审计伙伴的甄选过程包括审计委员会主席和候选人之间的会议，以及由全体委员会根据管理层的意见对候选人进行审议。
审计师会出席年会吗？
普华永道的代表将出席2026年年会。代表可发表声明，并可就股东提出的适当问题作出回应。
2025年和2024年的审计师费用是多少？
| （单位：千） | 审计 | 审计相关 | 税 | 所有其他费用 | 合计 | |||||
| 2025 | $35,195 | $4,368 | $8,054 | $22 | $47,639 | |||||
| 2024 | $34,840 | $6,445 | $5,850 | $36 | $47,171 |
88 RTX 2026年代理声明
建议3：委任PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP为2026年独立核数师
审计费用。这两年的审计费用包括对RTX的合并年度财务报表及其财务报告内部控制有效性的审计费用、对RTX季度报告中表格10-Q中的中期财务报表的审阅以及按照法定要求进行审计的费用。法定审计的审计费用在2025年约为12,700，000美元，在2024年约为11,700，000美元。在这两年中，审计费用还包括与各种SEC文件相关的费用。
审计相关费用。这两年的审计相关费用包括员工福利计划审计、根据合同要求的证明提交的特别报告和合规评估的费用。与审计相关的费用还包括2024年与剥离审计相关的费用约2640000美元。
税费。2025年和2024年的税费分别约为4,761，000美元和3,225，000美元，用于美国和非美国的税务合规、退税申请的相关规划和援助以及外籍人税务服务，以及税务咨询服务分别约为3,293，000美元和2,625，000美元。
所有其他费用。2025年和2024年的所有其他费用包括订阅基准工具的费用和技术会计研究软件的许可。
委员会如何监测和控制非审计服务？
审计委员会已制定程序，要求其审查并提前批准普华永道提供的非审计服务的所有业务。委员会主席有权预先批准有一定限制的非审计服务，并且必须在委员会下一次会议上将如此批准的每项服务通知委员会。委员会批准了普华永道2025年和2024年的所有业务和费用。
委员会与普华永道一起审查拟提供的非审计服务是否与保持公司的独立性相一致。此外，委员会还监测向普华永道支付的费用，以确保任何一年向普华永道支付的非审计服务费用不超过为审计和审计相关服务支付的费用。非审计服务包括上述服务，包括在税费和所有其他费用类别中。
我为什么要对这个提案投赞成票？
通过其审查程序，审计委员会确定，普华永道通过其之前作为RTX独立审计师的服务，获得了对公司运营、业绩和发展的广泛了解。审计委员会和董事会认为，继续保留普华永道作为我们的独立审计师符合公司和我们的股东的最佳利益。
 |
董事会一致建议表决为任命普华永道为公司2026年独立审计师。 |
RTX 2026年度代理报表89
常见问题
关于年会
| 你的投票 是非常 重要！ |
为什么给我提供这些代理材料？
我们向您提供这些代理材料，是因为RTX公司的董事会征集在我们的2026年年度股东大会以及任何延期或重新召开的会议上投票的代理。
年会也会亲自召开还是只会虚拟召开？
正如本代理声明开头的通知中所指出的，2026年年会将仅采用虚拟形式。 |
谁能参加年会？
截至记录日期2026年3月3日收盘时持有RTX股票的股东有权通过www.virtualshareholdermeeting.com/RTX2026以虚拟方式出席将举行的年度会议。要通过网站获准参加年会，股东必须输入其代理卡、投票指示表、代理材料互联网可用性通知或电子邮件通知上的16位投票控制号码。
谁能在会议上投票？
截至2026年3月3日登记在册的股东，以及持有由其银行、经纪人或代名人提供的2026年年度会议代理人的股东，可以按照会议网站上提供的指示，在虚拟举行的年度会议期间进行投票。如果你在会前使用互联网、免费电话、代理卡或投票指示表进行投票，除非你希望改变投票，否则你不需要在会议期间采取任何行动。登记在册的股东名单将在年度会议期间在www.virtualshareholdermeeting.com/RTX2026上提供，供股东出于与年度会议相关的任何合法目的查阅。
年会是什么时候？
我们将于2026年4月30日东部时间上午8点举行年度会议。如果您计划参加年会，请在会议预定开始前大约十五分钟登录网站www.virtualshareholdermeeting.com/RTX2026。
会前或会中会有提问机会吗？
正式会议休会后将分配时间进行问答时间。股东将能够在年会之前通过www.proxyvote.com或在会议期间通过www.virtualshareholdermeeting.com/RTX2026提交与会议业务相关的问题，只需在指定的问题框中输入问题并点击“提交”。时间可能不允许回答提交的每一个问题。问答期间未提供回复的与会议业务相关的问题，将在会后在www.rtx.com/investors上解决。要提问，您需要在您的代理卡、投票指示表、代理材料的互联网可用性通知或电子邮件通知上找到您的投票控制号码。
90 RTX 2026年代理声明
常就年会提问
如果我在登录年会时遇到了麻烦怎么办？
如在签到或会议时间内访问虚拟会议遇到任何困难，请拨打将在年会登录页面发布的技术支持电话。
公司有没有关于董事出席年会的政策？
公司没有要求董事出席年会的正式政策，但鼓励董事这样做，除非出现不可避免的日程安排冲突。当时所有董事均出席了2025年年会。
年会的法定人数要求是什么？
根据公司章程，在年会上处理业务需要达到法定人数。截至股权登记日，几乎以亲自或委托代理人出席并有权投票的RTX普通股已发行股份过半数的持有人将构成法定人数。截至记录日期2026年3月3日，已发行和流通的普通股为1,345，974,220股。弃权票和“经纪人不投票”被视为出席并有权投票，以确定法定人数。
我怎么投票？
注册股东：
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互联网 您可以在以下网址进行在线投票：www.proxyvote.com。 |
互联网和电话投票设施将全天24小时开放，直至美国东部时间2026年4月29日晚上11：59（第92页所述公司储蓄计划的参与者以及必须在其投票指示表规定的时间之前进行投票的受益持有人除外）。
要认证您的网络或电话投票，您需要输入您收到的投票材料上显示的保密选民控制号码。如透过网上或电话投票，则无须交回代理卡或投票指示表。 |
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电话 在美国或加拿大，可以通过电话投票。易于遵循的语音提示允许您投票您的股份，并确认您的指示已正确记录。
您可以在您的代理卡、投票指示表或其他通讯中找到电话号码。
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邮件 您可以邮寄您打印的代理材料随附的代理卡或投票指示表。在您的代理卡或投票指示表上做标记、签名并注明日期，并用我们提供的预付信封寄回，或用寄往以下地址的信封寄回：
投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717
如果您决定邮寄投票，请留出足够的时间交付您的代理卡或投票指示表。 |
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会议期间 截至记录日期2026年3月3日营业结束时，股东有权通过www.virtualshareholdermeeting.com/RTX2026在线虚拟出席年会并在年会期间投票。
如果你已经通过网络、电话或邮件投票，你在年会期间的投票将取代你之前的投票。 |
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RTX 2026年度代理报表91
常就年会提问
实益股东。如果您通过银行、券商或其他中介的账户以街道名称持有股票，那么您的中介将向您发送代理材料的打印副本或提供有关如何以电子方式访问代理材料的说明。您有权按照中间人提供给您的投票指示指示中间人如何投票您的股份。
在由RTX主办的储蓄计划中持有的股票。您可以通过返还投票指示卡或通过网络或电话提供投票指示的方式，对您在ESOP基金和RTX储蓄计划下公司股票基金持有的RTX普通股股票份额中的比例权益进行投票指挥。如果您未就一项或多项待表决事项提供投票指示（或您的指示不完整或不明确），则计划受托人将根据从ESOP基金参与者收到的投票指示，就每项获得最大票数的适用提案对您在ESOP基金所持股份中的比例权益进行投票选择。同样，计划受托人将根据从公司股票基金参与者收到的投票指示，就每项获得最大票数的适用提案对您在公司股票基金持有的股份中未指示的比例权益进行投票选择。对于ESOP基金中持有的未分配至参与者账户的RTX普通股份额，计划受托人将对每项适用提案的未分配股份进行投票选择，该提案获得了那些已提交投票指示的ESOP基金参与者的最大票数。
由RTX赞助的储蓄计划参与者的提前投票截止。布罗德里奇必须在2026年4月27日（星期一）美国东部时间下午11：59之前收到您的投票指示，这样它才有时间将参与者的所有投票指示制成表格，并将这些指示传达给受托人，受托人将对储蓄计划所持有的股份进行投票。由于计划受托人被指定代表您投票，您将无法在年度会议上对您在储蓄计划中持有的股份进行虚拟投票。
我怎么能改变我的投票？
注册股东。如果您通过电话或网络投票，您可以通过访问您使用的相同方法并遵循撤销代理的指示来更改您的投票。如果您邮寄了一张签名的代理卡，您可以通过邮寄一张日期更晚的新代理卡来覆盖您的投票。而且无论你原来用什么投票方式，你都可以在年会期间通过虚拟投票的方式来改变你的投票。
实益股东。询问您的银行、券商或其他中介如何撤销或更改您之前的投票指示。
我的股份怎么投？
每一股RTX普通股有权拥有一票表决权。您的股份将按照您的指示进行投票。此外，如果您已交还经过签名的代理卡或通过电话或互联网提交了投票指示，代理持有人将拥有并打算行使酌情权，对在年度会议上付诸表决的本代理声明中未确定的任何事项，根据他们的最佳判断，对您的股份（在RTX员工储蓄计划中持有的股份除外）进行投票。我们目前不知道有任何此类额外事项。
如果你的股份登记在你名下，而你签署并交回代理卡或通过电话或互联网投票，但没有就特定事项发出投票指示，代理持有人将被授权根据董事会的建议就该事项对你的股份进行投票。如果你通过经纪人账户持有你的股票，并且没有就某一事项发出投票指示，根据纽约证券交易所规则，你的经纪人有权仅就提案3（任命独立审计师）酌情对你的股票进行投票，并被要求对其他每一项提案都不投票，从而导致所谓的“经纪人不投票”。
92 RTX 2026年代理声明
常就年会提问
弃权和券商不投票对投票结果有何影响？
| 物质 | 批准需要投票 | 弃权的影响 | 经纪人不投票的影响 | |||
| 选举董事 | 对被提名人的投票必须超过对该被提名人所投选票的50%。 | 不计入投票；对结果没有影响。 | 不计入投票；对结果没有影响。 | |||
| 咨询投票 批准执行人员 Compensation | 需要出席年度会议或由代理人代表并有权投票的我们普通股多数股份持有人的赞成票才能获得批准。 | 弃权被视为出席并有权投票，因此具有投票反对批准的效力。 | 不计入有投票权的股份；对结果没有影响。 | |||
| 任命 罗兵咸永道会计师事务所 LLP担任 独立核数师 2026年 | 需要出席年度会议或由代理人代表并有权投票的我们普通股多数股份持有人的赞成票才能获得批准。 | 弃权被视为出席并有权投票，因此具有投票反对批准的效力。 | 允许自由裁量投票。 |
如果在未经争议的选举中，一位董事获得的“反对”票多于“支持”他们的选举，会发生什么？
在无争议的董事选举中，任何作为现任董事且获得的“反对”票数多于“支持”其选举的票数的被提名人，必须根据RTX的公司治理准则，在股东投票证明后，立即向治理委员会主席提出辞呈。治理委员会必须迅速就是否接受或拒绝提交的辞呈向董事会提出建议。提出辞呈的董事不得参与治理委员会的推荐或董事会的审议。
根据我们的企业管治指引，董事会必须不迟于股东大会日期后90天就管治委员会的建议采取行动。无论董事会是否接受或拒绝辞职，RTX都必须立即向SEC提交一份8-K表格报告，其中说明做出决定的过程，以及在适用的情况下拒绝提交的辞呈的原因。
如果董事的辞职被接受，治理委员会还将向董事会建议是否填补空缺或缩小董事会规模。根据RTX章程，在该等情况下出现的空缺可由董事会酌情由董事过半数票或在董事会根据章程召集的股东特别会议上予以填补。
谁来计票？
独立实体布罗德里奇（“Broadridge”）将把投票结果制成表格。在年度会议上，布罗德里奇的一名代表将担任选举独立检查员，并以此身份监督投票、决定代理人的有效性并证明结果。
已指示Broadridge对每位股东的投票保密，不得披露投票，除非在法律程序中或在有争议的代理征集中征集股东投票。
RTX 2026年代理报表93
常就年会提问
公司如何征求我的代理？
我们将支付征集代理的费用。代理人可以由RTX的董事、高级职员或员工亲自或通过电话、传真或其他电子方式代表RTX征集。我们已聘请D.F. King & Co.，Inc.（“D.F. King”）协助代理的分配和征集。根据我们与D.F. King的协议，我们预计将为这些服务支付大约35,000美元至大约100,000美元的费用，外加自付费用，具体取决于所进行的代理征集工作的程度。
根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的要求，我们还将补偿经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人向我们普通股的受益所有人发送代理和代理材料所产生的费用。
为什么会收到互联网可用的通知？
为了保护自然资源和降低成本，我们正在向大多数股东发送代理材料的互联网可用性通知，这是SEC规则允许的。代理材料互联网可用性通知对您如何在互联网上访问RTX的代理材料以及如果您愿意如何获取打印副本进行了说明。它还解释了如何为未来的年度会议选择以电子方式或印刷方式交付代理材料。
如何以电子方式接收我的代理材料？
为了节约资源和降低成本，我们鼓励股东以电子方式访问他们的代理材料。
如果你是注册股东，你可以在https://landing.computershare.com/green注册，以电子方式获取未来会议的代理材料，而不是通过邮件接收。一旦您注册，您每年都会收到一封电子邮件，说明如何访问RTX的年度报告和代理声明，以及如何进行网络投票。除非您取消，否则您的电子访问注册将保持有效，您可以在未来任何年会的记录日期前最多两周这样做。
如果您是实益股东，您可以通过联系您的银行、经纪公司或其他中介，或通过https://enroll.icsdelivery.com/rtx联系Broadridge获得代理材料的电子访问权限。
如果我和另一个RTX股东共享同一个地址怎么办？
如果您与一位或多位其他RTX股东共享一个地址，您可能只收到了一份年度报告、代理声明或您整个家庭的代理材料的互联网可用性通知。这种被称为“持家”的做法，意在节约资源，降低印刷和邮寄成本。
如果您是注册股东，您希望在今年或未来收到单独的年度报告、代理声明或代理材料的互联网可用性通知，或者如果您在您的地址收到多份副本并希望注册“家庭”并收到一份副本，请致电1-800-488-9281与ComputerShare联系。如果您是实益股东，请联系您的银行、券商或其他中介机构提出您的要求。单独复印不收费。
如何在表格10-K上收到公司2025年年度报告的副本？
应任何股东向RTX公司秘书提出的要求，RTX将免费向其提供一份表格10-K的年度报告副本（联系方式见第95页）。
我如何提交2027年年会的提案和提名？
股东提案。要根据SEC规则14a-8提交拟被考虑纳入RTX 2027年年度会议代理声明的股东提案，您必须将该提案发送给我们的公司秘书。公司秘书必须在美国东部时间2026年11月9日下午5：00公司正常营业时间结束前收到书面提案。
94 RTX 2026年代理声明
常就年会提问
为在2027年年度会议上引入一项提案以供投票（根据SEC规则14a-8包含在代理声明中的股东提案除外），RTX的章程要求股东不早于美国东部时间2026年12月31日下午5：00公司正常营业时间收市前，且不迟于美国东部时间2027年2月1日下午5：00公司正常营业时间收市前，提前向RTX公司秘书发出书面通知，以获取收据。本通告须包括附例第1.10条所指明的资料，其副本可于本网站www.rtx.com查阅。
2027年年会董事提名。RTX的章程规定，股东如欲在2027年年会上提名董事候选人（根据章程第1.12节的“代理访问”规定除外），必须提前向RTX公司秘书发出书面通知，以在不早于美国东部时间2026年12月31日下午5：00公司正常营业时间收市前收到，且不迟于美国东部时间2027年2月1日下午5：00公司正常营业时间收市后收到。本通知必须包括附例第1.12节规定的信息、文件和协议，其副本可在我们的网站www.rtx.com上查阅。
代理存取的董事提名。RTX的章程要求，根据我们的章程第1.12节的“代理访问”规定，若符合条件的股东希望该股东的代名人包含在RTX 2027年年度会议的代理材料中，则应提前向RTX公司秘书发送书面通知，要求其不早于公司东部时间2026年10月9日下午5：00的正常营业时间结束前收到，不迟于公司东部时间2026年11月9日下午5：00的正常营业时间结束前收到。本通知必须包括附例第1.12节规定的信息、文件和协议，其副本可在我们的网站www.rtx.com上查阅。
如何联系公司秘书办公室？
股东可通过以下两种方式之一与RTX的公司秘书办公室联系：
| 通讯方式 | 联系方式 |
| 写封信 | RTX公司秘书 RTX公司 威尔逊大道1000号。 弗吉尼亚州阿灵顿22209 |
| 发邮件 | corpsec@rtx.com |
| 我们的章程 和其他治理文件可在公司网站的公司治理部分查阅，网址为www.rtx.com. |
RTX 2026年度代理报表95
其他重要信息
有关可能影响未来结果的因素的注意事项。本代理声明包含的陈述，如果不是历史或当前事实的陈述，则构成证券法规定的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述旨在提供管理层目前对我们未来运营和财务业绩的预期或计划，基于目前被认为有效的假设，而不是历史事实的陈述。前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“战略”、“前景”、“估计”、“项目”、“目标”、“承诺”、“承诺”、“预期”、“将”、“应该”、“看到”、“指导”、“展望”、“目标”、“目标”、“有信心”、“在轨道上”、“旨在”等类似含义的词语来识别。前瞻性陈述可能包括，除其他外，与未来销售、收益、现金流、经营业绩、现金用途、股票回购、税收支付和税率、研发支出、成本节约、财务业绩的其他衡量标准、潜在的未来计划、战略或交易、信用评级和净负债、用于制造某些发动机零件的粉末金属中的一种罕见情况，需要对为A320neo系列飞机提供动力的PW1100G-JM齿轮涡扇机群（“粉末金属问题”）进行加速检查，以及相关事项和活动，包括但不限于可能受到影响的其他发动机型号，目标和承诺（包括股份回购或其他），以及其他不完全是历史事实的陈述。所有前瞻性陈述都涉及风险、不确定性、环境变化以及其他难以预测的因素，每一项都可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。对于这些陈述，我们要求保护经修订的1995年美国私人证券诉讼改革法案中包含的前瞻性陈述的安全港。此类风险、不确定性和其他因素包括但不限于：
| ● | 美国和全球经济、资本市场、政治形势的变化； |
| ● | 美国政府国防开支、国家优先事项和政策立场的变化； |
| ● | 我们在合同和项目上的表现，包括我们控制成本的能力，以及我们对某些国际合同的美国政府批准的依赖； |
| ● | RTX先进技术和新产品及服务的开发、认证、生产、交付、支持、性能等方面的挑战及预期收益的实现； |
| ● | 在RTX国内外竞争激烈的行业中运营所面临的挑战； |
| ● | 我们对美国和非美国供应商以及商品市场的依赖，包括成本增加以及向RTX或我们的供应商交付材料和服务的中断； |
| ● | 贸易政策变化、实施制裁、征收关税（和反关税）以及其他贸易措施和限制、外汇波动、销售方式； |
| ● | 航空航天工业的经济状况； |
| ● | RTX吸引、培训、鉴定和留住合格人员并保持其文化和高道德标准的能力，以及我们的人员在世界各地继续运营我们的设施和业务的能力； |
| ● | 管理和完成收购、投资、资产剥离和其他交易的范围、性质、时机和挑战； |
| ● | 遵守美国和RTX及其业务运营所在其他国家/地区的法律、环境、监管和其他要求； |
| ● | 未决、威胁和未来的法律诉讼、调查、审计和其他突发事件； |
| ● | 此前披露的公司与司法部（“DOJ”）订立的延期起诉协议、美国证券交易委员会（“SEC”）对公司施加的行政命令、SEC和DOJ的相关调查，以及公司与国务院的同意协议； |
| ● | RTX进行合意的筹资或战略交易的能力； |
| ● | 由RTX回购其普通股股票，或宣布现金红利，其可能因各种因素而随时终止、加速、暂停或延迟； |
| ● | 实现预期收益、产生成本，并成功管理战略举措，如降低成本、重组、数字化转型和其他运营举措； |
| ● | 由于美国和RTX及其业务经营所在的其他国家/地区的新税法或其他发展而产生的额外税收风险； |
| ● | 粉末金属物质； |
| ● | 我们的一个或多个重要客户的生产量因业务、劳动力或其他挑战而发生变化，以及由此对其或他们对我们的产品和服务的需求产生的影响； |
96 RTX 2026年代理声明
其他重要信息
| ● | 一宗RTX产品安全故障、质量问题或其他影响RTX或其客户或供应商的产品或系统的故障； |
| ● | 网络安全，包括对RTX的信息技术（IT）基础设施、产品、供应商、客户和合作伙伴的网络攻击，以及与网络安全相关的法规； |
| ● | 赔偿或保险范围不足； |
| ● | 我们的知识产权和某些第三方知识产权； |
| ● | 对RTX设施和人员或其供应商或客户的设施和人员构成的威胁，以及可能影响RTX或其供应商或客户的公共卫生危机、破坏性天气、自然行为或RTX无法控制的其他类似事件； |
| ● | 我们的财务业绩计划的会计估计变更； |
| ● | 养老金和其他退休后计划估计和假设及缴款的变化； |
| ● | 商誉和其他无形资产减值；和 |
| ● | 气候变化和气候相关法规，以及任何相关的客户和市场需求、产品和技术。 |
此外，我们关于10-K表格的2025年年度报告包含有关风险、不确定性和其他可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的因素的重要信息。前瞻性陈述仅在本代理声明发布之日发表，或者，在以引用方式并入的任何文件的情况下，该文件发布之日发表。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。关于可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的因素的更多信息在我们提交给SEC的其他文件中不时披露。
公司治理信息、我们的行为准则以及如何联系董事会。RTX的公司治理指南（及相关文件）、每个董事会委员会的章程和RTX的行为准则可在RTX的网站（www.rtx.com）上查阅。任何股东如提出要求，将通过第95页提供的联系方式向RTX公司秘书免费提供打印副本。行为守则适用于所有董事和雇员，包括主要行政人员、财务和会计主管人员。股东及其他有利害关系的人士可透过以下方式向董事会、独立牵头董事或一名或多于一名独立董事发送通讯：（i）使用在RTX网站（www.rtx.com）的公司治理部分提供的联系方式；或（ii）致RTX公司秘书的信函（联系方式见第95页）。与RTX的会计、内部控制、审计事项或业务惯例有关的通讯将由高级副总裁兼首席合规官进行审查，并根据RTX公司治理指南向审计委员会报告。所有其他通讯将由公司秘书审阅，并根据企业管治指引酌情向董事会报告。
与关联人的交易。RTX有一项书面政策，要求治理委员会审查并决定是否批准或批准超过120,000美元的交易，其中RTX或一家子公司是参与者，并且相关人员在其中拥有直接或间接的重大利益。关联人的定义是RTX的董事或执行官、RTX已发行股份5%以上的实益拥有人，或上述任何人的直系亲属。根据该政策，任何潜在的关联人交易都必须由RTX公司秘书报告以供审查，该公司秘书将与高级副总裁兼首席合规官协商，评估交易是否可能需要治理委员会的审查、批准或批准。治理委员会根据所确定的交易是否符合或不符合RTX及其股东的最佳利益，确定向其提交的每笔交易是否应获得批准（或在适用的情况下获得批准）或不批准。在做出这一决定时，治理委员会必须考虑到该交易的条款是否对RTX不低于在与非关联第三方的类似情况下可获得的条款，以及该关联人在该交易中的利益程度。该政策一般允许雇用具有与RTX对类似情况的非相关人员的要求一致的资格的相关人员的亲属，前提是雇用获得执行副总裁兼首席人力资源官和高级副总裁兼首席合规官的批准。
美国道富集团（“道富”）以各种受托身份向SEC提交了一份附表13F，报告称，截至2025年12月31日，RTX及其某些子公司合计为5%以上已发行普通股的实益拥有人。道富的一家子公司是RTX储蓄计划主信托的受托人。道富的其他子公司提供投资管理服务。2025年期间，RTX向道富及其子公司支付了约740万美元，用于提供作为受托人的服务、投资经理的服务以及行政和其他服务。
RTX 2026年代理声明97
其他重要信息
贝莱德，Inc.（“贝莱德”）向SEC提交的附表13F报告称，截至2025年12月31日，RTX已发行普通股股份的实益拥有人中，TERM3及其某些子公司合计为5%以上的实益拥有人。2025年，贝莱德担任RTX全球养老金计划和员工储蓄计划中某些资产的投资经理。贝莱德通过此类服务获得了大约180万美元。
Collins Aerospace的员工Zachary Hayes是RTX前执行主席Gregory Hayes的儿子。2025年，Zachary Hayes获得了大约152,936美元的总薪酬，包括他的工资以及参与通常提供给类似责任级别员工的员工的员工福利计划和计划。
Uri Shafir，RTXCorporate Office公司办公室的一名员工，是RTX前执行主席Gregory Hayes的姐夫。2025年，Shafir先生获得了约362,513美元的总薪酬，包括他的工资以及参加一般提供给类似责任级别员工的员工福利计划和计划。
Emiliya S. West，RTXCorporate Office公司办公室的一名员工，是RTX前执行主席Gregory Hayes的嫂子。2025年，韦斯特女士获得了约253,177美元的总薪酬，包括她的工资以及参加通常提供给类似责任级别员工的员工福利计划和计划。
普惠公司员工Roderick Williams是RTX执行副总裁兼首席人力资源官Dantaya 威廉姆斯的配偶。2025年，威廉姆斯先生获得的薪酬总额约为301,993美元，其中包括他的工资以及参加一般提供给类似责任级别员工的员工福利计划和计划。
柯林斯航空航天公司的雇员亨特·布伦克是柯林斯航空航天公司总裁特洛伊·布伦克的儿子。2025年，亨特·布伦克先生获得了约161,260美元的总薪酬，包括他的工资以及参与通常提供给类似责任级别员工的员工福利计划和计划。
柯林斯航空航天公司的员工Trevor Brunk是柯林斯航空航天公司总裁Troy Brunk的儿子。2025年，Trevor Brunk先生获得了大约148,032美元的总薪酬，包括他的工资以及参与通常提供给类似责任级别员工的员工福利计划和计划。
上述每一种关系均根据RTX的关联交易政策进行了审议和批准，该政策可在我们的网站（www.rtx.com）上查阅。
拖欠第16（a）节报告。1934年《证券交易法》第16（a）节要求我们的董事、执行官和实益拥有我们注册类别股本证券10%以上的人向SEC和纽约证券交易所提交我们普通股的持股和交易报告。根据我们的记录和其他信息，我们认为，在2025年，我们的董事、执行官或10%的股东均未按时提交规定的报告。
以引用方式并入。结合我们对董事和高管薪酬的讨论，我们在本委托书中通过引用纳入了附注10：员工福利计划和附注19：基于股票的薪酬中的某些信息，以及RTX于2026年2月6日以10-K表格提交的2025年年度报告中的合并财务报表。这些是此类文件中通过引用并入本代理声明的唯一部分。
公司名称、商标和商品名称。RTX公司及其子公司的名称、简称、标识以及产品和服务标识，即为RTX公司及其子公司的已注册或未注册商标或商号。其他公司和组织的名称、简称、其他公司和组织的标识、其他公司的产品和服务标识，或者是其各自所有者的已注册或未注册商标或商号。
网站。本代理材料中提供的指向我们网站或任何第三方网站的链接仅为方便目的而提供，除非另有说明，否则其中包含的内容不会以引用方式并入本代理材料。
98 RTX 2026年代理声明
附录A：和解
相应的GAAP措施
非公认会计原则措施
净销售额（GAAP）与调整后净销售额（NON-GAAP）和部门营业利润率（GAAP）与调整后部门营业利润率（NON-GAAP）的对账
| （百万美元） | 2023 | 2024 | 2025 | |||
| 净销售额 | $68,920 | $80,738 | $86,603 | |||
| 与分部净销售额的对账： | ||||||
| 消除和其他 | $1,979 | $2,325 | $2,552 | |||
| 分部净销售额 | $70,899 | $83,063 | $91,155 | |||
| 与调整后分部净销售额的对账： | ||||||
| 重大和/或非经常性项目净额 | $5,346 | $70 | – | |||
| 调整后分部净销售额 | $76,245 | $83,133 | $91,155 | |||
| 与调整后净销售额的对账： | ||||||
| 消除和其他 | ($1,940) | ($2,325) | ($2,552) | |||
| 调整后净销售额 | $74,305 | $80,808 | $88,603 | |||
| 营业利润 | $3,561 | $6,538 | $9,300 | |||
| 营业利润率 | 5.2% | 8.1% | 10.5% | |||
| 与分部经营利润的对账： | ||||||
| 消除和其他 | $42 | $48 | ($54) | |||
| 公司开支及其他未分配项目 | $275 | $933 | $248 | |||
| FAS/CAS运营调整 | ($1,127) | ($833) | ($753) | |||
| 购置会计调整 | $1,998 | $2,058 | $2,005 | |||
| 分部营业利润 | $4,749 | $8,744 | $10,746 | |||
| 分部经营利润率 | 6.7% | 10.5% | 11.8% | |||
| 与调整后分部经营利润的对账： | ||||||
| 重组 | $187 | $185 | $229 | |||
| 重大和/或非经常性项目净额 | $3,082 | $576 | ($126) | |||
| 经调整分部经营溢利 | $8,018 | $9,505 | $10,849 | |||
| 经调整分部经营利润率 | 10.5% | 11.4% | 11.9% |
RTX 2026代理声明99
附录A：GAAP措施与相应非GAAP措施的对账
净收入和稀释每股收益（GAAP）与调整后净收入和调整后稀释每股收益（NON-GAAP）的对账
| （百万美元，每股金额除外） | 2023 | 2024 | 2025 | |||
| 归属于普通股股东的净利润 | $3,195 | $4,774 | $6,732 | |||
| 归属于普通股股东的净利润调整： | ||||||
| 重组成本 | $246 | $194 | $246 | |||
| 购置会计调整 | $1,998 | $2,058 | $2,005 | |||
| 计入营业利润的重大和/或非经常性项目 | $3,090 | $1,393 | ($162) | |||
| 计入非服务养老金收入的重大和/或非经常性项目 | $4 | – | $261 | |||
| 计入利息支出的重大和/或非经常性项目，净额 | ($11) | ($67) | ($54) | |||
| 重组的税务影响及上述重大及/或非经常项目 | ($1,191) | ($516) | ($438) | |||
| 计入所得税费用（收益）的重大和/或非经常性项目 | ($48) | ($140) | ($59) | |||
| 列入非控制性权益的重大和/或非经常性项目 | ($20) | $9 | – | |||
| 归属于普通股股东的净利润调整总额 | $4,068 | $2,931 | $1,799 | |||
| 调整后归属于普通股股东的净利润 | $7,263 | $7,705 | $8,531 | |||
| 加权平均稀释流通股 | 1,435.4 | 1,343.6 | 1,356.4 | |||
| 稀释每股收益 | $2.23 | $3.55 | $4.96 | |||
| 重大和/或非经常性项目对稀释每股收益的影响 | $2.83 | $2.18 | $1.33 | |||
| 调整后稀释每股收益 | $5.06 | $5.73 | $6.29 |
经营活动现金流（GAAP）与自由现金流（NON-GAAP）的对账
| （百万美元） | 2023 | 2024 | 2025 | |||
| 经营活动提供的现金流量净额 | $7,883 | $7,159 | $10,567 | |||
| 减：资本支出 | $2,415 | $2,625 | $2,627 | |||
| 自由现金流 | $5,468 | $4,534 | $7,940 |
有机销售的调节
| （百万美元） | 截至2025年12月31日止十二个月对比截至2024年12月31日止十二个月 | |||||||||||
| 合计 已报告 改变 |
收购& 资产剥离 改变 |
外汇/其他 改变(1) |
有机 改变 |
上一年调整 销售(2) |
有机变化为% 调整后销售额 |
|||||||
| 柯林斯航空航天公司 | $1,912 | ($754) | $60 | $2,606 | $28,284 | 9% | ||||||
| 普惠 | $4,850 | – | $40 | $4,810 | $28,066 | 17% | ||||||
| 雷神技术 | $1,330 | ($460) | $75 | $1,715 | $26,783 | 6% | ||||||
| 消除和其他(3) | ($227) | $35 | ($25) | ($237) | ($2,325) | 10% | ||||||
| 合并 | $7,865 | $1,179 | $150 | $8,894 | $80,808 | 11% | ||||||
| (1) | 外汇/其他变动包括加拿大普惠公司外汇对冲的交易影响，该影响已包含在普惠公司的外汇/其他变动中，但不包括在合并RTX中。 |
| (2) | 有关调整后销售额的完整Non-GAAP对账，请参阅“调整后（Non-GAAP）业绩的对账-净销售额和调整后净销售额以及分部经营利润率和调整后分部经营利润率。” |
| (3) | 包括可能不定期发生的其他重要非运营项目和/或重要运营项目。 |
100 RTX 2026年代理声明
附录A：GAAP措施与相应非GAAP措施的对账
非公认会计原则财务措施的使用和定义
公司根据美国公认会计原则（“GAAP”）报告财务业绩。我们用某些非GAAP财务信息补充报告我们在GAAP下确定的财务信息。所提供的非公认会计原则信息为投资者提供了额外的有用信息，但不应孤立地考虑或作为相关公认会计原则措施的替代品。我们认为，这些非GAAP衡量标准为投资者提供了对公司持续经营业绩的更多洞察。其他公司对非GAAP衡量标准的定义可能不同，这限制了这些衡量标准与其他此类公司进行比较的有用性。我们鼓励投资者完整地审查我们的财务报表和公开提交的报告，不要依赖任何单一的财务指标。非GAAP措施与根据GAAP编制的相应金额的对账出现在本附录的表格中。本附录还介绍了某些非公认会计原则财务调整。以下是我们的非GAAP财务指标：
| 非公认会计原则计量 | 定义 | |
| 调整后净销售额/调整后销售额 | 表示合并净销售额（GAAP衡量标准），不包括净重要和/或非经常性项目(1)（以下简称“净重大和/或非经常性项目”）。 | |
| 有机销售额 | 有机销售额代表合并净销售额的变化（GAAP衡量标准），不包括前十二个月完成的外币换算、收购和资产剥离以及净重大和/或非经常性项目的影响。 | |
| 调整后营业利润（亏损）和利润率百分比（ROS） | 调整后营业利润（亏损）指营业利润（亏损）（GAAP衡量标准），不包括重组成本、收购会计调整(2)和净重要和/或非经常性项目。调整后营业利润率百分比表示调整后营业利润（亏损）占调整后净销售额的百分比。 | |
| 分部营业利润（亏损）和利润率百分比（ROS） | 分部经营利润（亏损）指不包括收购会计调整、FAS/CAS经营调整的经营利润（亏损）（GAAP衡量标准）(3)、公司开支及其他未分配项目，以及抵销及其他。分部营业利润率百分比表示分部营业利润（亏损）占分部销售额（净销售额，不包括抵销和其他）的百分比。 | |
| 调整后分部销售额 | 代表合并净销售额（GAAP衡量标准），不包括冲销和其他及净重要和/或非经常性项目。 | |
| 经调整分部经营溢利（亏损）及利润率百分比（ROS） | 经调整分部经营溢利（亏损）指不包括重组成本的分部经营溢利（亏损）及重大及/或非经常性项目净额。经调整分部营业利润率百分比表示经调整分部营业利润（亏损）占经调整分部销售额（经调整净销售额不包括抵销及其他）的百分比。 | |
| 调整后净收入 | 调整后的净收入代表净收入（GAAP衡量标准），不包括重组成本、收购会计调整以及净重大和/或非经常性项目。 | |
| 调整后每股收益（EPS） | 调整后EPS代表稀释后每股收益（GAAP衡量标准），不包括重组成本、收购会计调整以及净重大和/或非经常性项目。 | |
| 自由现金流 | 自由现金流是指经营活动提供的现金流（GAAP衡量标准）减去资本支出。管理层认为，自由现金流是衡量流动性的有用指标，也是评估RTX为其活动提供资金的能力的额外基础，这些活动包括为收购融资、偿债、回购RTX的普通股以及向股东分配收益。 |
| (1) | 净重要和/或非经常性项目是指可能不定期发生的重要非运营项目和/或重要运营项目。 |
| (2) | 收购会计调整包括与收购相关的已收购无形资产的摊销、通过收购获得的物业、厂房和设备公允价值调整的摊销、与所获得的亏损或低于市场合同相关的客户合同义务的摊销，以及商誉减值（如适用）。 |
| (3) | FAS/CAS运营调整表示GAAP财务会计准则（FAS）要求下我们的养老金和退休后福利（PRB）费用中的服务成本部分与美国政府成本会计准则（CAS）下我们的养老金和PRB费用之间的差异，主要与我们的雷神技术部门相关。 |
当我们在前瞻性的基础上提供我们对调整后净销售额（也称为调整后销售额）、有机销售额、调整后营业利润（亏损）和利润率百分比（ROS）、调整后分部营业利润（亏损）和利润率百分比（ROS）、调整后每股收益和自由现金流的预期时，如上文所述，由于潜在的高度可变性、复杂性以及在相关未来期间将被排除在GAAP衡量标准之外的项目的可见度较低，通常无法在没有不合理努力的情况下对非GAAP预期和相应GAAP衡量标准之间的差异进行调节，如异常损益、未决诉讼的最终结果、外币汇率波动、潜在收购和剥离的影响和时机，以及其他结构性变化或其可能意义。排除项目的可变性可能会对我们未来的GAAP业绩产生重大且潜在的不可预测的影响。
RTX 2026代理声明101
附录b：绩效指标
用于激励
补偿计划
下文定义的绩效指标仅用于2025年激励计划目的。除非另有说明，所有业绩计量均基于持续经营的结果。
| 计划 | 公制 | RTX | 业务部门 | |||
| 年度奖励 | 收益 | RTX归属于普通股股东的净利润（如2025年年度报告的10-K表格中所述），已根据税法、关税和会计规则的变化、重组、收购和资产剥离的影响（包括收购会计调整）以及重大和/或非经常性项目进行了调整。 | 分部营业收入（如2025年年度报告10-K表中所述），根据税法、关税和会计规则、重组成本、收购和资产剥离的影响以及重大和/或非经常性项目的变化进行了调整。 | |||
| 自由现金流 | 经营活动提供的合并净现金流，减去资本支出（均在2025年年度报告的10-K表格中报告），根据税法、关税和会计规则、重组、收购和资产剥离的影响以及重大和/或非经常性项目的变化进行了调整。 | 内部计量基于经营活动提供的业务单位净现金流，减去资本支出，并根据税法、关税和会计规则的变化、重组、收购和剥离的影响以及重大和/或非经常性项目进行调整。 | ||||
| 长期激励 | 调整后每股收益 | 归属于普通股股东的净利润除以加权平均稀释流通股，可能会因税法、关税和/或会计规则的变化、收购和资产剥离（包括收购会计调整）、重组、非经常性和其他重大、非经营性项目、非经营性养老金和退休后收入或费用的影响、以及在利息收入/费用中确认的递延补偿计划的资产或负债估值变化而做出调整。 | ||||
| 投资资本回报率 | 税后净营业利润（“NOPAT”）与Invested Capital（总债务减现金加权益）比率的季度平均值，可能会进行如下详述的某些调整。NOPAT不包括非控股权益、非服务养老金收入/支出、收购和资产剥离的影响（包括收购会计调整）、外汇波动的影响、重大的一次性税费、重组、非经常性和其他重大、非经营性项目以及税法、关税和/或会计规则的变化。Invested Capital不包括累计其他综合收益、现金及等价物、收购和剥离借款、短期借款、收购和剥离的影响以及税法、关税和/或会计规则的变化。 | |||||
| 相对总股东回报 | 累计三年业绩期内股价变动百分比（加上再投资的股息）除以业绩期初期股价，计算时使用的是RTX和标普 500指数中的每一家公司以及我们的核心A & D同行的过去11/12月三年期之前和结束时的平均调整后收盘股价。 | |||||
102 RTX 2026年代理声明
RTX的业务操作系统CORE为整个公司持续改进的文化加油。这使我们能够推动卓越运营，提供开创性的解决方案，并帮助我们的客户满足他们最关键的需求。
核心基金会
| C顾客OrientedResults和Excellence™ | ||
| ©2026年RTX公司。版权所有。 | 核心和以客户为导向的结果&卓越 是RTX公司的商标。 |
|
RTX公司
1000威尔逊·布勒瓦德
弗吉尼亚州阿灵顿22209
 |
扫描到 View Materials & Vote |
 |
互联网投票
会前-上www.proxyvote.com或扫上方二维码
对于直接持有的股份，在美国东部时间2026年4月29日晚上11：59之前使用互联网传输您的投票指示，对于公司储蓄计划中持有的股份，在美国东部时间2026年4月27日晚上11：59之前使用互联网传输您的投票指示。当您访问上面列出的网站时，请准备好您的代理卡，并按照说明填写一份电子投票指示表。
会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/RTX2026
为直接股东的，可以通过互联网方式参加会议，并在会议期间参加表决。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。
对于通过公司储蓄计划持有的股份，必须在会议前投票，但仍可出席会议。
电话投票-1-800-690-6903
对于直接持有的股份，在美国东部时间2026年4月29日晚上11：59之前使用任何按键式电话传送您的投票指示；对于公司储蓄计划中持有的股份，在美国东部时间2026年4月27日晚上11：59之前使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。
邮寄投票
在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
| 要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下： | |
| V88187-P42225-Z91759 | 保留这一部分作为您的记录 |
| 仅分离并返回此部分 | |
| 此代理卡仅在签名并注明日期时有效。 | |
RTX公司
| The董事会建议投票为项目1下列出的被提名人。 | ||||||
| 项目1- | 选举董事 | |||||
| 为 | 反对 | 弃权 | ||||
| 被提名人： | ||||||
| 1a。 | Tracy A. Atkinson | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1b。 | Christopher T. Calio | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1c。 | Leanne G. Caret | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1d。 | Bernard A. Harris，Jr。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1e。 | George R. Oliver | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1f。 | Ellen M. Pawlikowski | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1克。 | Denise L. Ramos | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1小时。 | Fredric G. Reynolds | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1i。 | Brian C. Rogers | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1j。 | Robert O. Work | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 公司建议：The董事会建议投票为项目2和3。 | 为 | 反对 | 弃权 | ||
| 项目2- | 咨询投票批准高管薪酬 | ☐ | ☐ | ☐ | |
| 项目3- | 委任罗兵咸永道会计师事务所为2026年独立核数师 | ☐ | ☐ | ☐ | |
| 请注明日期并签署与此处所示名称完全相同的名称。被执行人、管理人、受托人等在签字时应当如此注明。如果股东是一家公司，则应插入公司全名，并由该公司的高级管理人员签署委托书，注明其头衔。 | ||||||
| 签名[请在方框内签名] | 日期 | 签署（共同拥有人） | 日期 | |||
美国东部时间2026年4月30日星期四上午8点
www.virtualshareholdermeeting.com/RTX2026
关于提供年会代理材料的重要通知：
该通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
| V88188-P42225-Z91759 |
这一代理是代表董事会征集的
股东周年大会
2026年4月30日星期四
以下签署人特此任命Christopher T. Calio、Neil G. Mitchill，Jr.和Ramsaran Maharajh或他们中的任何一人作为代理人，各自拥有完全替代权，并在此授权他们代表并投票，如本投票反面指定（对可能适当提交会议的任何和所有其他事务拥有酌处权），股东有权/有权在东部时间4月30日（星期四）上午8：00举行的股东年度会议上投票的全部TERM0普通股股份，2026年几乎在www.virtualshareholdermeeting.com/RTX2026上，以及在任何休会、延续或延期时。
该代理，当适当执行时，将按股东（s）的指示进行投票。如果没有做出这样的指示，这一代理将根据董事会的建议进行投票。
如果以下签署人是公司储蓄计划的参与者，并且有RTX Corporation的普通股股份分配到其计划账户，则以下签署人特此指示计划受托人在年度会议上以及在其任何休会、延续或延期时，按照此投票反面的指示对所有该等股票股份进行投票。如果未提供投票指示，计划受托人将根据受托人收到的适当投票指示，就受托人收到适当投票指示的多个计划股份对分配给参与者计划账户的股份进行投票。
如果您不是在互联网上或通过电话投票，请标记、签名、日期
并使用随附的回复信封迅速返回此代理卡。