美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
由注册人提交þ
由注册人以外的一方提交¨
选中相应的框：
| ¨ | 初步代理声明 | ||||
| ¨ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| þ | 最终代理声明 | ||||
| ¨ | 确定的附加材料 | ||||
| ¨ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
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CommVault Systems, Inc.
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| （注册人的名称在其章程中指明） | ||
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| þ | 不需要费用。 | |||||||
| o | 之前用前期材料支付的费用。 | |||||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | |||||||
CommVault Systems, Inc.
1 Commvault Way
新泽西州廷顿瀑布市07724
(732) 870-4000
2024年6月25日
Commvault股东：
无论您是评估网络弹性解决方案的高管，还是评估股票的投资者，您都希望选择一家可以依靠的公司来交付结果。在2024财年，Commvault在实现突破的同时实现了交付。
作为我们行业的领导者，我们在日益困难的世界中解决客户的难题，加速我们的增长，并为像您这样的投资者带来回报。这是我们非常重视的责任。
首先，我们以创新为荣。这不仅仅是提供一流的Commvault Cloud平台，以帮助客户在网络攻击或灾难性事件发生后保持弹性。我们还负责如何创新我们的专利产品组合，包括我们无与伦比的洁净室恢复和新获得的Appranix产品。这就是为什么我们在平台深处设计了负责任的AI能力，以在不危及客户数据的情况下增强弹性。毕竟，我们的客户数据一直是并将永远是我们的首要责任。
我们将继续注重负责任的增长。上一财年，我们的总收入增长了7%，达到8.39亿美元，这得益于订阅收入增长23%。“ARR”年度经常性总收入增长15%，达到7.7亿美元。这得益于我们高增长的软件即服务平台，该平台的客户超过了5,000家，到年底的ARR为1.68亿美元。随着网络攻击的不断增加，我们认为这种增长将在2025财年继续下去。
这让我们想到了我们的第三个原则——为投资者带来回报是我们的责任。我们对执行和负责任的增长的奉献精神使我们能够实现21.1%的非公认会计准则息税前利润率，同时通过股票回购将92%的自由现金流（即1.84亿美元）返还给股东。我们的订阅模式以及对作为业务主要衡量标准的ARR的关注，使我们有信心分享我们在2026财年实现10亿美元总ARR的愿望。
我要感谢首席执行官Sanjay Mirchandani以及公司的领导团队和员工，他们让复苏和复原力成为现实，同时始终致力于实现负责任的增长。并感谢您——我们的股东——对Commvault的大力支持。
真诚的，
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Nicholas Adamo
董事会主席
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| 时间和日期： | 地点： | 记录日期： | ||||||||||||
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2024年8月8日星期四
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仅虚拟 | 2024年6月13日 | ||||||||||||
| 美国东部时间上午10：00 | https://ir.commvault.com/news-and-events/annual-meeting | |||||||||||||
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我很高兴通知我们的股东我们的2024年年会。我们期待您的参与。会议的目的是：
1.选举九名董事，任期一年；
2.在咨询基础上批准Commvault的高管薪酬；
3.批准任命安永会计师事务所为Commvault截至2025年3月31日止财政年度的独立公共会计师；
4.办理会议召开前可能妥善办理的其他事务，或其任何休会或延期。
只有在记录日期登记在册的股东才有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。我们将在2024年6月13日或之前向登记在册的股东邮寄一份关于提供代理材料的通知，以便您可以在线访问我们的代理材料或索取这些材料的纸质副本。
关于如何接入虚拟会议，遇到技术难题怎么办的信息，请看“关于年会的补充信息”。
如果您提前使用我们的电话或互联网投票程序或寄送您的代理卡进行投票，您仍然可以出席年会并在年会上投票。
有权在年会上投票的股东名单将于会前十天内供股东查阅。有关如何审查股东名单的信息可在会议网站查阅，网址为https://ir.commvault.com/news-and-events/annual-meeting.
关于2024年8月8日召开的会议代理材料备查的重要通知：这份委托书和我们向股东提交的年度报告可在www.edocumentview.com/CVLT.
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投票方式： | |||||||||||||
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在线期间
会议
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以虚拟方式出席年会https://ir.commvault.com/news-and-events/annual-meeting并按照网站上的说明进行操作
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线上前
会议
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访问www.investorvote.com/CVLT 并于2024年8月7日美国东部时间凌晨3：00前完成投票。
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邮件
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| 在随附的信封内签署、注明日期并归还您的代理卡 | ||||||||||||||
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由董事会命令
Danielle Sheer
首席法律和信托官
2024年6月25日
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电话
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| 拨打代理卡上的电话号码 | ||||||||||||||
2COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
3COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
本代理摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的信息。它并没有包含你应该考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读整个代理声明。这份代理声明将于2024年6月25日左右首次提供给股东。
| 时间和日期： | 地点： | 记录日期： | ||||||||||||
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2024年8月8日星期四
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仅虚拟 |
2024年6月13日
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| 美国东部时间上午10：00 | https://ir.commvault.com/news-and-events/annual-meeting | |||||||||||||
会议议程
有什么新消息
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•我们采取了符合《多德-弗兰克法案》的追回政策。
•我们成立了由高级管理层组成的企业风险管理委员会，以应对公司在我们不断变化的世界中面临的风险。
•我们成立了专门负责网络安全应对计划的网络安全监督委员会。
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•我们通过了《负责任的人工智能准则》。
•我们发布了一份更新的环境、社会和治理报告，其中包括我们首届温室气体（“GHG”）排放评估的结果。
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4COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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代理摘要|选举董事
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选举董事
下表显示了有关我们的董事提名人选的信息。除Commvault总裁兼首席执行官（“CEO”）Mirchandani先生外，我们所有的董事和被提名人都是独立的。
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委员会
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| 年龄 | 董事 自 |
职业和背景 | 审计 | 提名 和 治理 |
运营中 |
人才
管理
和 Compensation |
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| 被提名人 | |||||||||||||||||||||||
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Nicholas Adamo,
董事会主席
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60 | 2018 | Making a Mark，Inc.创始人兼总裁。 | ||||||||||||||||||||
| Martha H. Bejar | 62 | 2018 | Dagrosa Capital LLC高级合伙人，Red Bison Advisory Group，LLC联合创始人兼首席执行官 | n |
n
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| Keith Geeslin | 71 | 1996 | 合伙人，Francisco Partners | n |
n
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| Vivie“YY”Lee | 57 | 2018 | 前高级副总裁兼首席战略官，Anaplan |
n
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n
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| Sanjay Mirchandani | 60 | 2019 | Commvault Systems总裁兼首席执行官 | ||||||||||||||||||||
| Charles Moran | 69 | 2018 | Skillsoft PLC创始人、前首席执行官兼总裁。 |
n
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n
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| Allison Pickens | 39 | 2020 | 新常态基金创始人、普通合伙人 |
n
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n
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| 肖恩·桑德斯 | 61 | 2022 | 前高级副总裁，威瑞森通信 |
n
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n | n | |||||||||||||||||
| 阿伦·申克曼 | 53 | 2020 |
Boomi，Inc.总裁。
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n | n | ||||||||||||||||||
| 董事人数 | 4 | 4 | 3 | 4 | |||||||||||||||||||
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n
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委员会主席 |
n
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委员会委员 | |||||||||||
董事会的多样性和任期
5COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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代理摘要|2024财年财务要点
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2024财年财务摘要
2024财年对Commvault来说是突破性的一年，突出表现在收入的显着增长，年度经常性收入（“ARR”）(1)，申购ARR(1)、运营收入（EBIT）和自由现金流（“FCF”）(2).我们的股价较2023财年上涨了79%，此外还通过战略性股票回购实现了持续的资本回报。以下金额以百万为单位，股价数据除外：
1.年化经常性收入（“ARR”）定义为报告期末所有有效合同的年化经常性价值。它包括以下合同类型：订阅（包括定期许可、软件即服务（“SaaS”）和实用软件）、与永久许可相关的维护合同、其他扩展维护合同（企业支持）和托管服务。它不包括该安排中任何预计不会再次发生的因素，主要是永久许可和大多数专业服务。订阅ARR仅包括定期许可、SaaS和实用软件安排。合同的年化方法是将合同总价值除以合同期限内的天数，然后乘以365。
ARR应独立于GAAP收入、递延收入和未开票收入来看待，并且不打算与这些项目合并或取代它们。ARR不是对未来收入的预测。管理层认为，除了GAAP结果外，审查这一指标有助于投资者和财务分析师了解Commvault按年呈现的经常性收入流的价值。
2.有关我们的非GAAP财务指标的更多信息，请参见附件A中的“GAAP与非GAAP财务指标的对账”。2024和2023财年，我们的GAAP运营收入/（亏损）（EBIT）分别为7500万美元和（16）百万美元。2024和2023财年，我们由经营活动提供的GAAP现金分别为2.04亿美元和1.7亿美元。
6COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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代理摘要|治理亮点
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治理亮点
Commvault致力于卓越的公司治理。我们最近加强了我们的几项政策和做法，以表明这一承诺，包括下文概述的那些政策和做法。
企业风险。我们成立了由高级管理层组成的企业风险管理委员会（“ERMC”）。ERMC是负责我司企业风险管理方案的实施、维护、执行.ERMC每季度根据需要更新审计委员会和董事会。
网络安全。我们成立了网络安全监督小组（“CSOT”），专门负责在发生活跃的网络安全事件时监督重大运营决策。CSOT由高级管理层组成，我们的审计委员会主席受邀参加CSOT的定期会议，为董事会提供咨询和促进富有成效的沟通。
负责任的AI。我们通过了《负责任的人工智能原则》准则，该准则概述了我们符合道德和透明的人工智能实践。
追回政策.我们采用了一种新的追回政策适用于执行官，以遵守美国证券交易委员会（“SEC”）根据《多德-弗兰克法案》（Dodd-Frank Act）颁布的规则和纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市标准。迄今为止，这一追回政策尚未触发。
关联交易。我们进一步记录了我们稳健的关联交易政策，该政策符合纳斯达克上市规则，并要求根据SEC规则披露任何此类交易。
我们认为，这些更新和实践代表了强有力的公司治理措施，符合我们公司及其股东的最佳利益。
7COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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代理摘要|行政薪酬亮点
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高管薪酬亮点
Commvault的高管薪酬计划旨在支持我们的长期战略愿景，并与我们按绩效付费的理念保持一致。如下所示，我们高管的直接薪酬中有很大一部分是长期的，并根据公司业绩而有所不同。
CEO薪酬组合
| 6% | 88% | 6% | |||||||||||||||
| 基本工资 |
股权绩效奖励（1）
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现金绩效奖金 | |||||||||||||||
| 50% | 25% | 25% | 60% | 40% | |||||||||||||
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基于时间的限制性股票单位（“RSU”）
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财务业绩股票单位（“PSU”）
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相对股东总回报（“TSR”）PSU
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收入 | 非公认会计原则息税前利润 | |||||||||||||
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50%风险支付
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1.有关更多信息，请参见“2024财年薪酬决定”部分的“长期股权激励奖励”。
NEO补偿薪酬组合（1）
| 12% | 80% | 8% | |||||||||||||||
| 基本工资 |
股权表现奖
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现金绩效奖金 | |||||||||||||||
| 50% | 25% | 25% | 60% | 40% | |||||||||||||
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基于时间的RSU
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金融事业单位
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相对TSR PSU
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收入 | 非公认会计原则息税前利润 | |||||||||||||
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48%风险支付
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1.指定执行官（“NEO”）薪酬薪酬组合代表我们的首席财务官（“CFO”），Gary Merrill先生。
8COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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代理摘要|环境、社会和治理发展
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环境、社会和治理发展
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气候行动和复原力
在Commvault，我们致力于了解我们的运营对环境的影响，以减轻我们对气候诱发事件的影响。我们努力成为员工、合作伙伴、供应商和股东的韧性合作伙伴，为所有人创造一个更可持续的世界。在过去的一年里，Commvault的ESG团队采用了动态的重要性评估流程，以更好地适应环境现实的变化步伐，并完成了首次GHG排放评估。
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人力资本管理
我们承认我们的人民是我们持久成功的基石。我们通过全面的人力资本管理方法投资于他们的福祉，其核心是吸引和留住顶尖人才、敬业度和归属感、持续发展以及有竞争力的福利和薪酬。董事会的人才管理和薪酬委员会（“TMCC”）负责监督Commvault的人力资本管理战略，并定期审查关键项目指标。
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ESG报告
我们在2024年6月发布的第五份年度ESG报告（前身为CSR报告）中评估了我们的2024财年业绩。
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治理
董事会的所有董事每年选举一次，除首席执行官外的所有董事和所有委员会主席都是独立的。
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供应链
我们加强了供应商Code of Ethics，以解决能源消耗、GHG排放、废物量、用水量、对生物多样性的影响以及负责任的资源开发等问题。
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9COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
| 我在投什么票？ | 投票推荐 | |||||||||||||||||||
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董事会已提名9人担任董事，任期至2025年年会。
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为全部九位被提名者。
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选举董事
如果您签署、注明日期并交还您的代理卡，我们2024年年会代理卡上指定为代理投票人的个人或他们的替代人将为所有被提名人投票您的代理，除非您提供相反的指示。Commvault没有理由相信任何被提名人将无法担任董事。但如有任何董事提名人退出或因任何原因不能担任董事，我们将投票选举你的代理人为B指定的任何替代提名人oard。
董事独立性
我们的企业管治指引规定，董事会的大多数成员必须达到纳斯达克上市规则中规定的独立性标准。董事会每年评估每位董事的独立性，并确定除我们的首席执行官Mirchandani先生之外的所有现任董事在这些标准下都是独立的。董事会还确定，根据这些标准，David Walker先生和Todd Bradley先生（他们各自从其所任职的董事会和小组委员会中退休，自2023年8月28日起生效）具有独立性。提名与治理委员会在作出这一决定时，代表我们的董事会考虑了所有相关事实和情况，以确定董事与Commvault之间是否存在委员会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的任何关系。
10COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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第1号提案：选举董事|董事会多样性
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董事会多元化
董事会通过了一项关于董事会多元化的政策，由提名和治理委员会实施。这项政策要求提名和治理委员会在推荐董事提名人时考虑性别、种族和民族，目标是建立一个具有不同商业、个人和教育背景的董事会。
我们董事的多样化个人特征如下图所示。
多样性矩阵 （截至2024年6月25日）
| 董事总数 | 9 | |||||||||||||
| 女 | 男 | 非二进制 | 未披露 性别 |
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| 董事 | 3 | 6 | — | _ | ||||||||||
| 在以下任一类别中确定的董事人数： | ||||||||||||||
| 非裔美国人或黑人 | — | 1 | — | — | ||||||||||
| 亚洲人 | 1 | 1 | — | — | ||||||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 | 1 | — | — | — | ||||||||||
| 白 | 1 | 4 | — | — | ||||||||||
| 两个或两个以上种族或族裔 | 1 | — | — | — | ||||||||||
| LGBTQ + | 1 | |||||||||||||
11COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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第1号提案：选举董事|选举候选人
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参选候选人
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独立
年龄：60
董事自2018
董事会主席
自2019
委员会：参加所有
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Nicholas Adamo
专业背景
Adamo先生是思科的前高级管理人员，在2016年退休前的22年职业生涯中，他曾担任过各种销售和领导职务。特别是，Adamo先生曾担任美洲地区高级副总裁，在那里他管理着思科最大的地理区域，年IT和通信销售额超过260亿美元，负责在60个国家/地区工作的6,500名员工。Adamo先生还曾担任思科价值120亿美元的全球服务提供商组织的高级副总裁，领导销售、服务交付和公司顶级服务提供商客户的开发，以及其他各种角色。在任职于思科公司之前，Adamo先生在IBM工作了十多年，从事过各种销售和管理工作。
任职资格
Adamo先生是一位经验丰富的信息技术主管，对行业有着深厚的工作知识。他利用自己在企业和服务提供商部门的背景，为我们的董事会和管理层提供了宝贵的见解和观点。他还展示了在平衡战略和运营执行、培养长期战略关系以及指导业务和技术讨论和决策以实现共享成功方面的广泛能力。
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其他附属公司
•Making A Mark，Inc.创始人兼总裁，这是一家总部位于新泽西州、以环境和教育为目标的慈善基金会
•了望公司。
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独立
年龄：62
董事自2018
委员会：
提名和 治理（主席），审计 |
Martha Bejar
专业背景
自2021年以来，Bejar女士一直是Dagrosa Capital LLC的高级合伙人。她还是Red Bison Advisory Group，LLC的联合创始人兼首席执行官。Bejar女士曾在多家私营电信和技术公司担任首席执行官，包括Unium Inc.、Flow Mobile Inc.和Wipro Infocrossing Inc.。她还曾在微软公司、北电网络公司和贝尔通信研究公司担任高管职务。
任职资格
Bejar女士在领导能力方面有着良好的记录，在推动和支持技术和软件领域的创新方面有着久经考验的能力。她为董事会提供了丰富的行业执行、战略和治理经验，以及有关Commvault运营和战略发展的宝贵见解。她获得了加州大学伯克利分校法学院高管教育项目的可持续发展、资本主义和ESG证书。Bejar女士对ESG、可持续性和网络安全充满热情，并为推动这些领域的举措提供监督和积极参与。董事会认定她是审计委员会财务专家。
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其他上市公司董事会
•Lumen Technologies（2016年以来）
•Quadient S.A.（自2019年起）
•Sportsman’s warehouse（2019年以来）
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其他附属公司
•阿菲尼迪
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12COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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第1号提案：选举董事|选举候选人
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独立
年龄：71
董事自1996
委员会：
运营，TMCC
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Keith Geeslin
专业背景
自2004年以来，Geeslin先生一直是全球私募股权公司Francisco Partners的合伙人。在加入Francisco Partners之前，Geeslin先生曾在瑞士信贷资产管理业务的风险投资部门Sprout Group工作了19年。在加入Sprout集团之前，Geeslin先生是TymShare，Inc.（一家公共计算机和网络服务提供商）的一个部门的总经理，并在1980年至1984年期间在其TymNet子公司担任过多个职位。他此前也是美国参议院商务委员会的工作人员。
任职资格
Geeslin先生的私募股权和风险投资经验，专注于技术领域的公司，使他对金融和增长战略有了理解，并有了评估我们公司所在行业业务的经验。Geeslin先生最初代表我们公司的初始投资者之一，与Commvault及其管理层有着悠久的历史，为董事会审议提供了连续性。Geeslin先生在其他上市公司董事会的经验对董事会也很有价值。
其他上市公司董事会
•Synaptics，Inc.（自1986年起）
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独立
年龄：57
董事自2018
委员会：
TMCC（主席），提名和治理
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Vivie“YY”Lee
专业背景
Lee女士于2018年9月至2021年10月期间担任SaaS软件公司Anaplan的高级副总裁兼首席战略官。在加入Anaplan之前，Lee女士于2015年至2018年期间在商业分析平台公司FirstRain担任首席执行官，在此之前担任了十年的首席运营官。在其职业生涯的早期，Lee女士曾在铿腾电子担任Worldwide Services总经理。在那个职位上，她将几个服务部门合并为一个行业领先的先进技术运营机构。她负责该业务的P & L，跨越研发、上市、销售，并在包括美国、英国/欧盟、印度、中国和日本在内的全球地区提供支持。Lee女士在Cadence任职之前，与他人共同创立了Aqueduct Software，这是一种企业级软件开发解决方案，用于在迭代开发、测试和部署期间自动化应用程序数据收集、分析和分析。她从一开始就引导这家公司，获得了顶级风险投资融资，并最终在2000年被NetManage收购，领导了这家公司。Lee女士的职业生涯始于贝尔实验室，还曾在Synopsys和8x8（前身为Integrated Information Technology，Inc.）担任过各种产品管理职务。
任职资格
通过在众多初创和成熟技术公司任职，Lee女士为董事会带来了在技术和软件行业的重要创业和高管级经验。她在IT领域拥有广泛的专业知识；并在数字安全风险、运营、营销和战略发展等关键领域为董事会提供了以技术为重点的洞察力和视角。
其他上市公司董事会
•Synaptics，Inc.（自2022年起）
•百通公司（自2023年起）
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13COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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第1号提案：选举董事|选举候选人
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年龄：60
董事自2019
委员会：
无
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Sanjay Mirchandani
专业背景
Mirchandani先生自2019年2月起担任Commvault总裁兼首席执行官。此前，他曾于2016年至2019年担任总部位于俄勒冈州的IT自动化公司Puppet，Inc.的首席执行官。在加入Puppet之前，他曾于2013年至2016年在VMware，Inc.担任公司高级副总裁兼亚太和日本区总经理。Mirchandani先生在EMC公司任职的七年期间，担任该公司的首席信息官，并领导其全球卓越中心。在此之前，他曾在微软公司和Arthur Andersen LLP担任多个职位。
任职资格
Mirchandani先生带来了丰富的国际网络安全、商业、软件和SaaS经验，拥有丰富的技术和IT领导背景。作为一名前首席信息官，他在帮助首席信息官、首席信息安全官和IT领导者管理IT和安全之间发生的复杂性和碰撞方面有着独特的经验。作为我们的首席执行官，他将自己关于关键公司业务战略、财务状况和运营事项的知识和观点纳入董事会审议。他对公司运营和未来的洞察力对于董事会成功运作至关重要。
其他上市公司董事会
•Itron, Inc.（自2023年起）
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独立
年龄：69
董事自2018
委员会：
审计，运营
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查尔斯“查克”莫兰
专业背景
Moran先生是Skillsoft Plc.的创始人，从1998年开始担任该公司的首席执行官和总裁，直到2015年退休。他曾于1998年至2002年担任SkillSoft董事会主席，2002年至2006年担任董事，并于2006年至2010年恢复担任董事长。在Skillsoft于2010年私有化后，Moran先生担任董事至2015年，并于2015年至2016年担任董事长。他现在担任多家私营公司和私人股本公司的董事和顾问。在组建Skillsoft之前，莫兰先生曾于1995年至1997年担任基于计算机的信息技术培训公司NETG National Education Training Group的总裁兼首席执行官。在加入NETG之前，Moran先生是Softdesk，Inc.的首席财务官和首席运营官，在那里他帮助领导了该公司的成功首次公开发行股票。在其职业生涯的早期，莫兰曾在Insite Peripherals，Inc.和Archive Corporation担任高级销售和营销职位。
任职资格
凭借与科技公司和网络安全领域超过二十年的合作经验，Moran先生对行业有深入的了解，并在关键领域拥有专业知识，包括运营、财务、销售、营销和云/SaaS软件。Moran先生的各种董事会成员身份也给了他财务方面的专业知识，作为我们审计和运营委员会的成员，他将这些专业知识部署到了极大的利益中。董事会已确定他为审计委员会财务专家。
其他上市公司董事会
•曼哈顿联合软件股份有限公司（自2017年起）
•Intapp公司（2019年以来）
•科睿唯安分析（2016-2020）
•Duck Creek技术（2016-2022年）
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14COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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第1号提案：选举董事|选举候选人
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独立
年龄：39
董事自2020
委员会：
审计、提名和 治理 |
Allison Pickens
专业背景
皮肯斯女士是专注于人工智能和SaaS业务的风险投资基金New Normal Fund，LP的创始普通合伙人，也是波士顿咨询公司的高级顾问，负责为科技公司的战略转型提供建议。此前，皮肯斯女士曾于2014年至2020年在SaaS公司GainSight担任首席运营官，并担任其他高管职务。2018年至2020年，她还担任Bessemer Venture Partners的驻场高管，并于2021年至2024年担任风险投资支持的数据转型公司DBT Labs的董事会董事。在她职业生涯的早期，皮肯斯女士曾于2009年至2011年在贝恩资本私募股权公司担任合伙人，负责评估一系列行业的投资，并于2007年至2009年在波士顿咨询公司担任上市公司和私营公司的管理顾问。她是Wiley于2020年出版的《客户成功经济》一书的合著者。
任职资格
皮肯斯女士是一名技术主管，在推动AI和SaaS公司的增长和战略转型计划方面拥有丰富的经验。通过在GainSight的工作和其他顾问角色、通过演讲活动以及通过她撰写的内容，她在指导软件行业的CEO和高管方面拥有丰富的经验，这使她获得了《软件报告》2018年SaaS领域顶级女性领导者之一的认可。皮肯斯女士还拥有跨越行业的独特经验，包括软件、投资管理和管理咨询。她为董事会带来了财务、一般管理、并购、战略、客户增长和保留方面的重要技能。
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独立
年龄：61
董事自2022
委员会：
审计（主席），
提名和
治理和TMCC
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肖恩·桑德斯
专业背景
Sanders先生最近于2020年至2022年在威瑞森通信担任业务转型高级副总裁，负责领导企业范围的成本转型计划和卓越运营。自2000年以来，Sanders先生在威瑞森通信内担任过一系列进步的领导职务，在此期间，他在会计和财务领域担任过各种职务，包括2010年至2015年的高级副总裁、内部审计和首席审计执行官，在那里他领导企业治理和风险管理，直接向威瑞森通信董事会和审计委员会报告。从2015年到2020年，桑德斯先生担任企业财务高级副总裁，他还负责管理长期规划和资本配置。
任职资格
Sanders先生在威瑞森通信的会计和财务组织中的领导经验跨越了一系列职能领域，包括财务规划和分析、公司治理、审计、公共报告和合规。他对董事会的风险管理专长，包括网络安全风险。与首席安全官一起，桑德斯先生领导了重点关注网络安全和IT安全风险管理的威瑞森通信企业安全委员会的实施工作。他在全球最大的通信和技术公司之一威瑞森通信的工作经历为我们业务的各个方面提供了独特的视角。他久经考验的业务转型技能使他完全有资格为董事会和管理层提供指导。董事会已确定他为审计委员会财务专家。
其他上市公司董事会
•丹纳赫（2021年以来）
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15COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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第1号提案：选举董事|选举候选人
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独立
年龄：53
董事自2020
委员会：
运营（主席）， TMCC |
阿伦·申克曼
专业背景
Shenkman先生是Boomi，Inc.的总裁，负责推动业务转型和财务增长。Shenkman先生还于2023年至2024年6月期间担任Boomi，Inc.的首席财务官。在此之前，他于2019年至2022年3月担任思杰系统公司执行副总裁兼首席财务官，负责公司所有的财务和资本管理战略、预算和规划、财务会计、税务和财务、投资者关系、战略联盟以及并购。他从SAP加入思杰，曾担任多个职务，包括执行副总裁兼业务发展和生态系统全球主管（2017-2019年）；公司最大的业务部门SAP北美公司的首席财务官（2015-2017年）；以及企业发展全球主管（2012-2015年）。在任职期间，Shenkman先生领导了整个北美的财务职能，包括规划和预测、业务精简和整体财务管理，并领导了SAP在全球的企业发展和并购活动。
任职资格
Shenkman先生在帮助领导大规模业务转型以促进SaaS增长以及与专门从事复杂云环境、企业应用软件和网络安全的公司合作方面拥有丰富的经验。他拥有丰富的金融经验，包括曾担任Boomi，Inc.的首席财务官。Shenkman先生还拥有管理大型软件公司的丰富经验，包括曾在Citrix担任职务以及担任SAP北美公司的首席财务官，在那里他是SAP快速转型为云公司的首席架构师。Shenkman先生在全球SaaS公司的丰富记录和经验使他完全有资格担任运营委员会主席。
其他上市公司董事会
•AspenTech（自2022年起）
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董事选举中的多数票标准和辞职政策
在无争议的选举中，如果出席或代表的人数达到法定人数，则董事以所投多数票的赞成票当选。如果现任董事未能获得在无争议选举中所投过半数票的赞成票，该董事必须立即向董事会提出不可撤销的辞呈，这取决于董事会是否接受。在对股东投票结果进行认证后的90天内，董事会将对辞职采取行动，其中包括考虑到提名和治理委员会的建议。我们将公开披露董事会是否接受或拒绝辞职的决定，并说明过程（以及拒绝辞职的原因，如适用）。任何正在如此考虑其辞职的董事不得参与提名与治理委员会或董事会的审议。
16COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
概述
董事会已采纳全面的企业管治指引，以界定责任，设定高标准的专业和个人诚信，并确保遵守这些责任和标准。董事会每年监测公司治理领域的发展并审查公司治理准则。以下列出了我们的一些重要公司治理政策和实践。
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我们董事会的独立性和组成
•根据纳斯达克上市标准，我们现任的九名董事中有八名是独立的。
•我们的董事会由独立董事长领导，因此我们的总裁和首席执行官可以专注于他的行政领导角色。
•我们所有的董事都将当选，任期一年。
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董事的多数票
•我们在无竞争选举中对董事的选举采用了多数票标准。
•任何在任董事如在无争议的选举中未获得过半数票，必须立即提出不可撤销的辞呈，这取决于董事会是否接受。
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常设委员会
•董事会所有四个常设委员会的成员都是独立的，并在相关情况下符合《纳斯达克上市标准》和SEC规则规定的在特定委员会任职的更高独立性标准。
•根据SEC准则，包括审计委员会主席在内的大多数审计委员会成员有资格成为“审计委员会财务专家”。
•每个常设委员会根据可在我们网站上查阅的书面章程运作。
•每个委员会的主席每五年轮换一次，董事会主席每十年轮换一次。
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17COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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企业管治|概览
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企业管治政策
•我们适用于所有董事、高级职员、员工和承包商的Code of Ethics每年都会获得审计委员会和董事会的批准。该准则强调了Commvault的核心运营原则和价值观，以帮助确保合法和合乎道德的商业行为。
•我们采用了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席财务官和财务总监的高级财务官Code of Ethics。
•我们的道德和诚信报告政策概述了管理层对不道德行为和报告的处理，我们对任何形式的报复的零容忍政策，以及以秘密或匿名方式报告不当行为的方式。我们的报告政策和流程涵盖在全年向员工提供的每个合规培训计划的末尾。
•我们的人权政策包括我们对多样性、公平和包容性的承诺；个人隐私；安全、健康和健康；公平的工作时间和工资；结社自由；以及反对强迫劳动、童工和人口贩运。我们要求我们的员工、承包商、代表、供应商坚持这项政策的原则。
•我们的供应商行为准则反映了我们的Code of Ethics，概述了符合道德的商业行为的关键原则。我们要求所有供应商，即向Commvault提供商品或服务的任何第三方，遵守其中的原则，并鼓励其供应链也这样做。
•我们所有的关键治理文件都可在我们的网站上公开查阅，网址为www.commvault.com，来自投资者关系—公司治理选项卡。
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网络安全
Commvault为公司、我们的客户、合作伙伴和股东建立了网络安全计划。网络安全计划包括旨在评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的政策、流程和实践，并被整合到我们的企业风险管理计划中。在首席信息安全官（“CISO”）的领导下，Commvault的网络安全计划利用了美国国家标准与技术研究院（“NIST”）网络安全框架，其主要目标是保护系统和数据免受网络威胁。董事会通过审计委员会对Commvault的网络安全战略进行监督，该委员会每季度从CISO那里收到关于网络安全计划的简报，从首席法律和信托官（“CLTO”）那里收到关于ERMC和CSOT的简报。董事会通过季度报告或根据需要由审计委员会主席报告以及年度报告或根据需要由CISO直接向董事会报告来随时了解网络安全更新。Commvault的管理层，包括首席执行官、首席财务官、CLTO、CISO、首席信息官（“CIO”）以及工程高级副总裁，负责我们的网络安全风险管理战略、运营决策以及事件准备和响应。管理层确保通过建立ERMC和CSOT并定期或根据需要向审计委员会和董事会报告来传达网络安全风险。ERMC负责实施、维护、执行我们的企业风险管理方案。CSOT根据需要举行会议，审计委员会主席作为可选出席人，以提供咨询意见并促进管理层与董事会之间富有成效的沟通。
董事会领导Structure
我们的政策是在任何特定时间采用最能满足Commvault需求的领导结构。目前，我们的董事会已经确定，最有效的领导结构是有一个独立的董事长，这样我们的总裁和首席执行官就可以专注于他的行政领导角色。Adamo先生自2019年起担任董事会主席。以这种身份，Adamo先生负责主持董事会会议和执行会议，并促进董事会成员与首席执行官和其他高级管理层成员之间的沟通。作为我们董事会的成员，Mirchandani先生确保董事会成员对Commvault的业务有很高的接触和可见度，包括Mirchandani先生对我们的运营、战略和未来业绩的见解和观点。
18COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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企业管治|董事会对风险的监督
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董事会对风险的监督
董事会监督Commvault与企业风险相关的政策和程序。这涉及了解公司面临的风险和管理层为管理这些风险而采取的步骤，还需要考虑我们公司适合的风险水平。董事会参与监督Commvault的业务战略，有助于评估管理层的风险承受能力，并确定适当的风险水平。
董事会在其会议上定期对风险管理进行不同程度的审议。董事会根据需要调整其在风险监督方面的做法，并在适当行使监督需要的特定领域或业务环境中参与其中。董事会和高级管理层可在必要时聘请外部顾问进行风险评估。
虽然审计委员会对风险管理过程负有最终监督责任，但审计委员会的常设委员会也有责任就其职权范围内的事项进行风险评估和风险管理。
审计委员会根据其章程，需要与管理层和独立审计师讨论我们的网络安全、IT和财务风险或敞口，并评估管理层为将此类风险降至最低而采取的步骤。审计委员会还监督Commvault的内部审计职能和合规事项，并与CLTO一起审查可能对我们的财务报表、财务状况或经营业绩产生重大影响的任何法律或合规事项，包括诉讼。
人才管理与薪酬委员会评估赔偿相关风险。
提名及管治委员会解决管理和治理风险，包括通过监督继任计划和提名流程、我们的公司治理准则以及我们的公司ESG责任和努力。
运营委员会对董事会和管理层确定的各种风险相关事项进行监督。
这些董事会委员会中的每一个都向全体董事会报告其风险监督职能。
在管理层面，我们的CFO和CLTO负责监督与风险相关的事务。此外，我们还建立了披露控制措施，以监测我们遵守证券披露义务的情况，并设立了一个执行审查委员会，以监测和批准某些偏离我们标准做法的交易或其他公司事项。高级管理层就风险问题向董事会或适当的董事会委员会报告。
ERMC负责实施、维护、执行我们的企业风险管理方案。ERMC每季度召开一次会议，或根据需要召开会议，以评估、考虑和管理包括整个企业的网络安全威胁在内的重大风险。
根据我们的公司治理政策，董事会拥有完整和开放的访问权限，可以访问管理层的任何成员和任何员工，以及董事会聘请的任何外部顾问或独立顾问，以查询与风险相关（或其他）的主题。此外，我们的CFO和CLTO可以在董事会和委员会会议上回答与风险监督有关的问题。此外，由于首席执行官是一名董事，他根据他的日常管理、职责和对公司的了解，为董事会的审议工作带来了关于我们风险概况和风险评估的独特视角。
19COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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企业管治|股东参与
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股东参与
我们维持一个季度的股东外联计划，其中包括与我们的主要股东进行积极主动的CEO和CFO财报后电话会议，以及随后与所有感兴趣的投资者的电话。我们的首席执行官、首席财务官、投资者关系主管和高级管理层每个季度都会参加非交易路演和会议。在2024财年，我们举办了174场投资者会议或电话会议，其中包括与现有投资者的97场会议和与潜在投资者的77场会议。
我们在2023财年的外展活动中收到了积极的股东反馈。特别是，股东们注意到该公司在ESG披露方面所做的努力。股东们还对我们的独立董事对股东参与的承诺以及我们对股东反馈的接受程度表示赞赏。
我们如何选择董事
T提名和治理委员会负责评估我们董事会所需的经验、技能和特征的适当平衡，并对未来的董事会成员进行充分的尽职调查。一般来说，我们认为董事会应该包括在以下领域拥有技能和经验的个人：
•人力资源-未来的劳动力
•工程与创新
•上市
•网络安全
•金融专长
•SaaS
•全球/战略
•并购整合
•行政管理
提名和治理委员会将考虑由现任董事、管理层或股东推荐的提名人选。股东推荐的候选人将按照通过其他方式确定的候选人的方式进行评价。
董事提名人是根据多样性、经验的深度和广度、诚信、进行独立分析询问的能力、对我们的商业环境的了解、愿意投入足够时间履行董事会职责以及候选人的经验和技能与其他董事会成员的经验和技能的相互作用来选择的。
20COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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企业管治|董事会委员会
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董事会委员会
董事会下设三个常设委员会和一个特设委员会。每个委员会根据书面章程运作，可在我们网站的“投资者关系——公司治理概览”部分查阅。所有委员会的成员均为纳斯达克上市标准中定义的独立成员。
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成员：
桑德斯先生
（主席），
还有莫兰和梅塞斯。Bejar和Pickens
2024财年会议：5
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审计委员会
审计委员会负责：
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•我们的独立审计师的任命、薪酬和监督
•我们财务报表的完整性
•我们的独立审计师的业绩资格，以及独立性
•我们对法律和监管要求的遵守情况以及我们的合规计划的总体情况
•我们内部审计职能和独立审计师的履行情况
•关联交易
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•我们的网络安全和IT合规计划
•举报人投诉（诚信计数）及相关调查
•我们的审计结果
•我们重要的会计政策和做法
•我们的披露控制和程序的充分性
•重大财务风险的管理
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审计委员会还负责确保Commvault的高级财务官Code of Ethics保持现行，并负责批准我们的独立审计师提供的任何非审计服务。
审计委员会在履行其监督职责时依赖我们的管理层、内部审计师和独立审计师的知识和专业知识。
审计委员会的成员符合《纳斯达克上市标准》和SEC规则中规定的审计委员会成员独立性更高的所有标准。董事会已确定，Bejar女士、Moran先生和Sanders先生符合SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格，并且每个人都能够阅读和理解基本财务报表。
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成员：
李女士
（主席）和Geeslin、Sanders和Shenkman先生
2024财年的会议：举行了会议7次并经一致书面同意行事13次
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人才管理及薪酬委员会
TMCC负责监督Commvault的薪酬和福利计划，包括对执行官和董事的所有薪酬安排。特别是，TMCC设定了我们CEO的薪酬，并审查和批准了我们CEO关于我们其他执行官薪酬的建议。此外，TMCC监督：
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•Commvault的多样性和包容性计划和政策
•工作场所健康和安全事项
•高管雇佣协议
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•人才管理
•对赔偿做法和政策产生的风险进行管理
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TMCC还负责批准Commvault的Code of Ethics。
TMCC的所有成员均符合纳斯达克上市标准中规定的薪酬委员会成员更高的独立性标准。
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21COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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企业管治|董事会委员会
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成员：
女士。贝贾尔
（主席），
李和皮肯斯，还有桑德斯先生
2024财年会议：4
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提名及管治委员会
提名和治理委员会负责确定并向董事会推荐适当的董事提名候选人，并就公司治理事项提供监督，包括审查我们的公司治理计划和批准公司治理准则和其他治理政策。提名和治理委员会还监督：
•Commvault的可持续发展、管理和企业社会责任
•继任规划
•所有董事会委员会章程的年度审查
•首席执行官、董事会及其委员会的年度绩效评估
•关于董事在董事会委员会任职的建议
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成员：
申克曼先生
（主席），
Geeslin和Moran
2024财年会议：4
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营运委员会
运营委员会的一般目的是对董事会和管理层决定的各种事项进行监督。运营委员会审查Commvault的年度预算，并与管理层合作制定利润率目标和平衡的资本分配政策。运营委员会还负责监督收益公告和指导。运营委员会的工作重点是实现盈利性增长、投资回报率和股东价值。
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董事会会议
在截至2024年3月31日的财政年度，我们的董事会举行了四次会议，包括虚拟会议和面对面会议。我们全体董事在任职期间出席了90%以上的董事会会议和所任职的董事会各委员会会议。
董事会在每次董事会会议上召开执行会议，不设管理层。在2024财年，Adamo先生作为董事会独立主席，领导了这些执行会议，并担任主要发言人，向管理层传达这些会议产生的事项。
由于我们没有定期安排董事会会议与我们的年度会议重合，因此鼓励但不要求董事出席我们的年度会议。我们所有的董事都以虚拟方式出席了我们的2023年年会。
如何联系我们的董事会
股东可以通过以下地址联系我们的董事会提出意见、报告关注事项或提出问题：
公司秘书
CommVault Systems, Inc.
1 Commvault Way
新泽西州廷顿瀑布市07724
邮箱：CorporateSecretary@commvault.com
通讯将根据通讯的性质分发给我们的董事会，或酌情分发给个别董事。您也可以通过我们网站的投资者关系部分与我们的董事会进行在线交流，网址为www.commvault.com.针对全体董事会的所有相关函件将转发给审计委员会主席或提名和治理委员会主席，后者将决定何时将此类函件分发给董事会其他成员或管理层。
22COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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企业管治|治理文件
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治理文件
我们的Code of Ethics适用于我们的所有董事和员工，包括高管和承包商。该准则确立了我们的法律和道德行为标准，支持我们对人权、尊重待遇和平等机会等核心价值观的承诺。员工和感兴趣的第三方可以直接或通过Integrity Counts向Commvault的CLTO或首席人事官（“CPO”）报告关注或涉嫌违反《守则》、其他公司政策或违法行为，匿名热线位于commvault @ integritycounts.ca或通过导航到网站https://integritycounts.ca/org/commvault.守则及以下附加管治文件可于本公司网站投资者关系部分「公司管治—概览」查阅：
•公司治理准则
•经修订及重述的附例
•高级财务人员Code of Ethics
•供应商行为准则
•道德和诚信报告政策
•人权政策
•制裁准则
•内幕交易政策
•环境、健康及安全政策
•董事会和披露委员会章程
如果我们修改或放弃适用于我们的董事和执行官（包括高级财务官）的高级财务官的Code of Ethics或Code of Ethics的任何条款，我们打算通过在我们的网站上按上述地址和地点发布此类信息来履行我们的披露义务（如有）。
公司有
通过
并维持有关其高级职员、董事和雇员购买、出售和处置其证券的内幕交易政策和程序，这些政策和程序旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的上市标准。
与关联人的交易
董事会认识到，公司与某些相关人士之间的交易存在更高的利益冲突风险。我们的政策是让审计委员会审查和批准、批准或不批准与执行官或董事或其直系亲属有利益关系的拟议交易或交易方案。审计委员会根据适用的SEC规则以及我们的道德和治理准则审查任何此类交易。
Renzo Di Blasio先生，我们的前任首席营收官Riccardo Di Blasio先生的兄弟，目前担任我们的现场运营、SaaS和伙伴全球高级总监。迪布拉西奥先生自2021财年以来一直受雇于我们。Renzo Di Blasio先生与Riccardo Di Blasio先生不在同一部门工作，他的薪酬是由人力资源部门根据薪酬研究单独设定和审查的。截至2024年3月31日止财政年度，我们并无订立任何其他关连人士交易。
23COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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企业管治|董事薪酬
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董事薪酬
年度现金和股权保留者
我们的TMCC确定非雇员董事因在Commvault董事会任职或与其服务相关而收到的任何费用和开支报销的金额和形式。2023年6月，TMCC聘请了外部第三方薪酬顾问Compensia，对我们的非雇员董事薪酬做法进行评估，包括对与现金薪酬、股权薪酬和股权归属相关的做法进行同行分析。
有关我们同行群体的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析——薪酬决策是如何做出的——同行群体的角色。”
我们的非雇员董事因担任董事会成员或董事会任何委员会成员而获得的报酬如下：
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谁收到
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金额 | 表格 | ||||||
| 每一位非雇员董事 | $42,000 | 现金年度保留金 | ||||||
| 独立董事会主席 | $110,000 | 额外现金年度保留金 | ||||||
| 审计委员会主席 | $30,000 | 额外现金年度保留金 | ||||||
| TMCC委员会主席 | $20,000 | 额外现金年度保留金 | ||||||
| 提名及管治委员会及营运委员会主席 | $12,000 | 额外现金年度保留金 | ||||||
| 审计委员会成员 | $15,000 | 额外现金年度保留金 | ||||||
| TMCC委员会成员 | $10,000 | 额外现金年度保留金 | ||||||
| 提名及管治委员会及营运委员会成员 | $5,000 | 额外现金年度保留金 | ||||||
此外，每位非雇员董事在2023年8月29日以3,137个限制性股票单位（“RSU”）的形式获得了目标价值为215,000美元的股权保留金，这些股份将在授予日一周年或授予日之后的下一次年度会议中的较晚者归属，前提是该董事当时仍在我们的董事会任职。
授予非雇员董事的RSU是根据我们的2016年激励计划发行的。有关此计划的更多信息，请参见薪酬讨论与分析部分的“长期股权激励奖励”。我们还向非雇员董事报销其出席董事会或董事会委员会会议所产生的合理费用。
24COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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企业管治|董事薪酬
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下表显示了我们的非雇员董事在2024财年为我们提供的服务所获得的具体报酬。Mirchandani先生没有因其在董事会的服务而获得任何额外报酬。
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姓名
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已赚取的费用或
以现金支付
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股票奖励（1） |
合计
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| Nicholas Adamo（2） | $152,000 | $214,947 | $366,947 | ||||||||
| Martha H. Bejar（3） | $64,000 | $214,947 | $278,947 | ||||||||
| R. Todd Bradley（4） | $23,332 | $— | $23,332 | ||||||||
| Keith Geeslin（5） | $60,750 | $214,947 | $275,697 | ||||||||
| Vivie“YY”Lee（6） | $64,500 | $214,947 | $279,447 | ||||||||
| Charles E. Moran（7） | $62,000 | $214,947 | $276,947 | ||||||||
| Allison Pickens（8） | $58,250 | $214,947 | $273,197 | ||||||||
| 肖恩·桑德斯（9） | $79,500 | $214,947 | $294,447 | ||||||||
| 阿伦·申克曼（10） | $66,500 | $214,947 | $281,447 | ||||||||
| David F. Walker（11） | $29,473 | $— | $29,473 | ||||||||
1.此栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的在所示财政年度内授予的限制性股票单位奖励的授予日公允价值。报告的金额忽略了与基于服务的归属条件相关的估计没收。有关我们在确定此类奖励的授予日公允价值时所做的所有假设的讨论，请参阅我们在截至2024年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表附注。
2.截至2024年3月31日，Adamo先生有3,137个已发行的限制性股票单位。
3.截至2024年3月31日，Bejar女士拥有3,137个已发行的限制性股票单位。
4.Bradley先生从其任职的董事会和小组委员会退休，自2023年8月28日起生效。他在2024财年任职期间获得按比例分配的服务现金付款。截至2024年3月31日，他没有获得任何股票奖励，也没有流通在外的限制性股票单位。
5.截至2024年3月31日，Geeslin先生拥有5,000份股票期权，每份期权均已归属并可行使，以及3,137个限制性股票单位，在任何一种情况下均未行使。
6.截至2024年3月31日，Lee女士拥有3,137个已发行的限制性股票单位。
7.截至2024年3月31日，Moran先生拥有3,137个已发行的限制性股票单位。
8.截至2024年3月31日，皮肯斯女士拥有3,137个已发行的限制性股票单位。
9.截至2024年3月31日，桑德斯先生拥有3,137个已发行的限制性股票单位。
10.截至2024年3月31日，Shenkman先生有3,137个已发行的限制性股票单位。
11.Walker先生从其任职的董事会和小组委员会退休，自2023年8月28日起生效。他在2024财年任职期间获得了按比例分配的服务现金付款。截至2024年3月31日，他没有获得任何股票奖励，也没有流通在外的限制性股票单位。
独立董事持股指引
我们目前要求我们的独立董事在他们首次成为董事之日的第五个周年之前获得Commvault普通股的股权所有权权益，该权益相当于其基本年度现金保留金的五倍。TMCC感到满意的是，我们独立董事之间的这种程度的股权所有权足以提供动力，并使董事的利益与我们股东的利益保持一致。每位被要求遵守这些准则的独立董事拥有必要数量的股票。
25COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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企业管治|管理层和某些受益所有人的安全所有权
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管理层和某些受益所有人的安全所有权
管理
下表显示，截至2024年5月31日，我们的普通股（唯一一类已发行的有投票权证券）的股份数量由以下人员实益拥有：（1）每位现任董事和董事提名人；（2）每位指定的执行官（定义见下文）；（3）所有董事和现任执行官作为一个整体。一个人实益拥有的我们普通股的股份数量包括与期权、限制性股票单位（包括基于业绩的股票单位）和该人持有的可行使、可转换或将在60天内归属的可转换证券相关的可发行普通股股份。一个人实益拥有的我们普通股的百分比假设该人已行使所有期权、归属于所有限制性股票单位、并转换了所有可转换证券，这些可行使、可转换或将在60天内归属，并且没有其他人行使他们的任何期权、归属于他们的任何限制性股票单位或转换了他们的任何可转换证券。除另有说明外，每个人对所显示的有表决权证券的股份行使单独的投票权和投资权。
| 普通股 拥有的股票 |
百分比 普通股 优秀 |
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| 董事 | ||||||||
| Nicholas Adamo | 14,805 |
*
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| Martha H. Bejar | 1,180 |
*
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| Keith Geeslin（1） | 57,644 |
*
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| Vivie“YY”Lee | 10,452 |
*
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| Sanjay Mirchandani | 224,825 |
*
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| Charles E. Moran | 7,830 |
*
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| Allison Pickens | 3,696 |
*
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| 肖恩·桑德斯 | 2,167 |
*
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| 阿伦·申克曼 | 10,953 |
*
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| 非董事的指定执行官 | ||||||||
| Gary Merrill | 27,599 |
*
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| Riccardo Di Blasio（2） | — | — | ||||||
| 全体董事和执行官作为一个群体（11个人） | 361,151 |
1%
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*低于1%
1.包括收购5,000股普通股的期权，可在2024年5月31日的60天内行使。
2.Di Blasio先生辞去首席营收官（“CRO”）职务，自2024年1月12日起生效。截至2024年5月31日，他没有持有任何普通股。
某些其他股东
下表列出，截至2024年5月31日（除非另有说明），有关我们已知的拥有我们已发行普通股5%以上的实益拥有人的某些信息。除另有说明外，各实体对所示有表决权证券的股份行使唯一投票权和投资权。
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实益拥有人名称及地址
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普通股 拥有的股票 |
共同百分比
股票未偿还
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贝莱德（1）
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
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6,195,065 | 14.1% | ||||||
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Vanguard Group，Inc.（2）
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
|
5,488,370 | 12.5% | ||||||
1.仅基于2024年1月23日由贝莱德公司提交的附表13G/A，但已发行普通股的百分比除外。贝莱德，Inc.报告其持有6,104，166股唯一投票权、0股共有投票权、6,195，065股唯一决定权及0股共有决定权。
2.仅基于Vanguard Group，Inc.于2024年2月13日提交的附表13G/A，但已发行普通股的百分比除外。领航集团，Inc.报告称，该公司持有0股唯一投票权、77,230股共有投票权、5,365，649股唯一决定权和122,721股共有决定权。
26COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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企业管治|2024财年股权补偿计划信息
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2024财年股权补偿计划信息
下表提供了截至2024年3月31日的信息，有关在行使期权、认股权证和权利时可能发行的普通股股份。
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计划类别
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待发行证券数量
行使时发行
出色的选项，
认股权证及权利（a）
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加权-平均
行权价
优秀
期权、认股权证
和权利（b）（2）
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证券数量
仍可用于
未来权益项下发行
计划（不包括
证券反映在
（a）（c）栏）
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| 证券持有人批准的股权补偿方案（一） | 2,541,439 | $45.25 | 3,926,583 | ||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | — | ||||||||
| 总计 | 2,541,439 | $45.25 | 3,926,583 | ||||||||
1.包括根据我们的2016年激励计划在行使未行使期权和归属限制性股票单位（“RSU”）（包括绩效股票奖励单位（“PSU”））时将发行的普通股股份。这些金额不包括员工股票购买计划（“ESPP”）下的潜在可发行股票。我们为未来根据ESPP发行股票预留了约7.3万股。见"注10。股票计划》载于我们以表格10-K提交的截至2024年3月31日止年度的年度报告第8项，以获取更多信息。
2.加权平均行权价不考虑已发行的RSU和PSU归属时可发行的股份，后者没有行权价。
27COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
| 我在投什么票？ | 投票推荐 | |||||||||||||||||||
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我们要求股东在不具约束力的咨询基础上批准
我们指定的执行官的薪酬。
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为批准我们高管薪酬计划的决议。
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每年，我们都会给股东机会，在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定的执行官的薪酬，如下文“薪酬讨论和分析”中所述。
我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和奖励那些拥有制定和推动公司战略方向和运营执行以创造股东价值所需技能的有才华的高管。我们的薪酬做法平衡了长期和短期奖励，其结构旨在有竞争力地支付业绩，鼓励符合公司长期利益的决策，并促进和支持我们的业务。我们鼓励您阅读薪酬讨论和分析，了解有关我们高管薪酬计划的完整详细信息，包括有关我们指定的高管2024财年薪酬的信息。
我们要求股东表明他们对我们指定的执行官薪酬的支持，如本代理声明中所述。这项俗称“薪酬发言权”的提案，并不是要针对任何具体的薪酬项目，而是针对整体的高管薪酬方案以及相关的理念、政策和做法。我们鼓励你投票支持以下决议：
“决议，特此批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的支付给Commvault指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及Commvault代理声明中披露的任何相关材料。”
薪酬发言权投票是咨询性的，因此对我们公司、TMCC或董事会没有约束力。然而，董事会和TMCC重视我们股东的意见。如果投票结果表明我们的高管薪酬计划存在任何重大担忧，我们将考虑这些担忧并评估是否有必要采取任何行动来解决这些问题。
因为这是一个不具约束力的、咨询性质的投票，所以没有具体的批准要求。然而，董事会将认为，如果此提案获得（亲自或通过代理人）所投多数票的赞成票，股东已在咨询基础上批准了高管薪酬。
董事会建议你投票为批准Commvault的高管薪酬。
28COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
薪酬讨论与分析
本节讨论以下个人的薪酬，他们在截至2024年3月31日的财政年度担任执行官（“指定执行官”）。
Riccardo Di Blasio，曾担任我们的首席营收官，是我们截至2024年3月31日的财政年度的指定执行官，他的辞职于2024年1月12日生效。2024年5月15日，我们宣布，截至2024年3月31日止财政年度的首席财务官Gary Merrill将担任首席商务官。在聘用继任者之前，Merrill先生将继续担任首席财务官。
| 目 录 | |||||
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个人协议
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29COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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CD & A |执行摘要
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执行摘要
我们相信，我们执行官的技能、天赋、判断力和奉献精神对于Commvault的长期价值至关重要。因此，我们为指定的执行官制定薪酬政策的目标是使薪酬与绩效保持一致，同时提供公平、合理和有竞争力的薪酬，这将使我们能够吸引、留住和奖励优秀的高管人才。TMCC坚信，高管薪酬应该通过奖励实现特定的年度、长期和战略公司目标，使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致，最终目标是提高长期股东价值。
2024财年薪酬亮点
我们的2024财年薪酬计划和我们指定的执行官的支出反映了我们按绩效付费的总体理念。我们的高管薪酬计划的亮点包括：
•有竞争力的基薪：基本工资设定在我们的行业内具有竞争力，对于吸引和留住有才华的高管很重要。
•具有挑战性的年度激励：在2024财年，我们的人才管理和薪酬委员会根据年度收入和非GAAP息税前利润目标的实现情况，批准了针对Mirchandani和Merrill的目标年度激励措施。根据我们在这一年的表现，除Di Blasio先生外，我们指定的执行官获得了相当于其当年目标的109%的年度激励。Di Blasio先生的奖金按季度支付，基于季度收入目标和结果。他获得了当年目标奖金的88.2%。迪布拉西奥先生于2024年1月12日辞职，因此只收到2024财年前三个季度的季度奖励金。
•长期激励奖励：我们认为，具有多年归属的股票奖励是激励我们指定的执行官推动长期股东价值的有效工具。在2024财年，授予我们指定的执行官的股权目标价值的50%以基于绩效的股权形式授予。这些赠款包括与一年、两年和三年目标相关的PSU组合以及相对和绝对绩效衡量。
补偿理念与目标
作为一家科技公司，我们在一个竞争异常激烈且瞬息万变的行业中运营。在为我们的执行官制定薪酬政策时，TMCC努力使薪酬与绩效保持一致；提供公平、合理、有竞争力的薪酬，使我们能够吸引、留住和奖励优秀的高管人才；并通过奖励实现特定的年度、长期和战略目标，使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。为此，向我们的执行官提供的薪酬机会包括现金和股权元素的混合，这些元素奖励根据预先设定的目标和目标衡量的绩效。我们目前的高管薪酬计划奖励的具体目标主要集中在收入增长和盈利能力上，因为TMCC认为，这些措施是长期股东价值创造的最直接驱动力。
有关我们执行官总薪酬的决定主要基于对每个人的表现和提升长期股东价值的潜力的评估。通常，TMCC在确定每位执行官的薪酬金额和组合时依赖的是判断，而不是僵化的指导方针或公式。影响这种判断的因素包括与财政年度开始时确立的战略目标相比的绩效，每个高管职责的性质和范围，以及高管是否以符合我们核心公司价值观的方式开展所有活动。
此外，TMCC力求确保我们保持健全的治理和补偿政策和做法。在设计和监督我们的高管薪酬计划时，我们努力采用最佳做法，并定期评估我们的政策和做法。
我们做什么
•我们通过以长期股权奖励的形式为我们的执行官提供总薪酬的很大一部分，将薪酬与业绩挂钩。
•我们的TMCC直接聘请独立薪酬顾问Compensia，为年度高管薪酬审查提供分析，并就独立于管理层的其他高管薪酬事项提供指导。
我们不做的事
•我们不向我们的执行官提供保证奖金。
•我们不提供任何与支付或福利有关的消费税补偿付款（包括“毛额”），这取决于我们公司控制权的变化。
•我们不向我们的执行官提供养老金安排，或不合格的递延薪酬计划或安排，除了我们的401（k）计划，该计划对所有美国受薪员工开放。
•我们指定的执行官与我们的其他全职受薪员工一样，参与基础广泛的公司赞助的健康和福利福利计划。
•我们禁止我们的员工，包括我们指定的执行官，以及我们的董事会成员进行旨在降低与持有我们的股本证券相关的风险的对冲或类似交易。
30COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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CD & A |执行摘要
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补偿要素的混合
我们的2024财年高管薪酬计划包括三个主要要素：基本工资、年度现金激励奖金和长期股权激励奖励。与我们的绩效薪酬理念一致，2024财年指定执行官的目标总直接薪酬大部分由激励奖励组成，尤其是长期股权激励奖励。TMCC认为，强调基于股权的薪酬为我们的高管建立可持续的长期股东价值创造了强大的动力。
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关于指定执行干事薪酬的先前股东咨询投票
鉴于2023年的薪酬投票，其中96%的投票赞成我们的高管薪酬计划，TMCC对2024财年保持了一致的做法。特别是，TMCC继续强调通过使用绩效份额奖励来按绩效付费，这种奖励只有在我们的执行官为我们的股东创造价值时才会奖励他们。TMCC在为我们的执行官做出薪酬决定时将继续考虑我们股东的意见。
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31COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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CD & A |执行摘要
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如何做出赔偿决定
TMCC的目标通常是在一个竞争范围内将薪酬要素作为目标，使用一种平衡的方法，不使用硬性百分位来确定每个薪酬要素的目标薪酬水平。对于2024财年，TMCC审查了下文所述的每个薪酬要素，并在考虑了以下因素后设定了我们的执行官的目标总直接薪酬机会：
•市场数据，包括我们薪酬同行组公司之间的做法；
•每位执行官的职责范围；
•每位执行官的任期、技能和经验；
•整个执行管理团队的内部薪酬公平；
•我们的整体业绩，考虑了业绩与内部计划和行业同行的对比；
•我们首席执行官的建议；和
•一般市况。
TMCC不会为任何这些因素分配相对权重或排名，也不会仅使用任何量化公式、目标百分位或倍数来确定执行官之间的薪酬或与竞争性市场数据相关的薪酬。
人才管理和薪酬委员会的作用
TMCC负责确定我们首席执行官的薪酬，并负责审查和批准我们首席执行官关于我们其他执行官薪酬的建议。
执行干事的作用
每年，首席执行官都会审查每位执行官的绩效和薪酬，并就他们来年的薪酬向TMCC提出建议。此外，我们的CEO、CFO和CPO通过提供与我们的财务计划和人事相关数据相关的信息来支持TMCC的工作。
32COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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CD & A |执行摘要
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赔偿顾问的作用
根据其章程，TMCC有权酌情聘请外部顾问和专家提供建议。为准备2024财年，TMCC聘请了国家薪酬咨询公司Compensia，Inc.作为TMCC的顾问，就与我们的执行官和非雇员董事的薪酬有关的事项提供建议。Compensia向TMCC提供了有关高管薪酬的行业部门竞争性市场数据分析、薪酬趋势信息、同行群体和一般市场数据，以及用于确定同行群体、基本工资、激励计划设计和我们高管薪酬计划总体结构的参数方面的帮助。
TMCC定期审查其薪酬顾问提供的建议的客观性和独立性。TMCC已评估了Compensia的参与情况，并根据SEC规则和纳斯达克规则中规定的评估独立性和识别潜在利益冲突的六个因素（以及在特定情况下被视为相关的其他因素），TMCC已确定其与Compensia的关系以及Compensia代表TMCC所做的工作没有引起任何利益冲突。
同行群体的作用
为准备2024财年，TMCC聘请Compensia进行竞争性市场分析，以评估我们的基本工资、年度现金奖金机会和长期股权激励计划。来自该分析的数据被用于确保我们的高管薪酬计划的优化结构，以吸引、激励、留住和奖励我们经验丰富的管理团队，在我们预期的增长期让管理层保持专注，并使我们的薪酬做法与可比的技术行业公司保持一致。
在发展同行集团时，TMCC针对的是类似行业内、与公司规模相似的总部位于美国的公司。特别是，TMCC针对的是直接竞争对手和其他商业应用软件公司。同行公司还根据两个财务标准进行了评估：
• 收入：目标在约4亿至16亿美元之间（公司过去12个月收入的0.5倍至2.0倍）；和
• 市值：目标在10亿至90亿美元之间（公司市值的0.3倍至3.0倍）
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纳入2024财年同业组的公司有：
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ACI环球
Alteryx
布莱克波特科技
方框
DigitalOcean控股
Informatica
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微策略
N-able
NetScout系统
New Relic
Nutanix
Progress Software
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Pure Storage
科力斯
Rapid7
Tenable Holdings
Varonis Systems
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COMMVAULT VS.同行集团
公司和TMCC每年都会对同行群体进行审查，并根据需要进行更改，以确保其保持适当。下面我们过去四个季度的收入和市值的竞争定位反映了我们截至2023年1月的情况，当时TMCC批准了2024财年的同行集团。
33COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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CD & A |2024财政年度赔偿决定
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2024财年补偿决定
基本工资
TMCC在其薪酬顾问编制的分析中，通常将我们的执行官基本工资与竞争性市场数据的第25 — 75个百分位进行比较。
通常，基本工资水平每年都会被审查，作为我们绩效审查过程的一部分，以及在晋升或工作职责发生其他变化时。除了在制定2024财年基薪时考虑竞争性市场分析外，TMCC还评估了每位执行官职位的范围和与之相关的问责制以及每位执行官的整体经验。下表显示了每位指定执行官的2024财年和2023财年基薪费率。
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姓名和担任的主要职务
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2024财年薪酬
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2023财年薪酬
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百分比增长
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Sanjay Mirchandani
总裁兼首席执行官
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$645,000 | $645,000 | —% | ||||||||
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Gary Merrill
首席财务官
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$451,000 | $410,000 | 10% | ||||||||
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Riccardo Di Blasio
前首席营收官
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$475,000 | $475,000 | —% | ||||||||
年度奖励计划
在2024财年，Mirchandani、Merrill和Di Blasio先生各自参与了Commvault年度激励计划（“2024财年AIP”），该计划使他们有资格根据预先设定的公司财务目标的实现情况获得现金红利。
目标年度现金激励机会
TMCC在考虑了竞争性市场分析、每位执行官职位的范围和与之相关的问责制、每位执行官自上次年度绩效审查以来的表现以及每位执行官的整体经验后，于2023年5月批准了指定执行官的目标现金激励机会。Di Blasio先生是根据某些季度（而不是年度）目标进行评估的，并且在一个指标（收入）方面有更大的上升潜力，如下所述。迪布拉西奥先生于2024年1月12日辞职，因此只收到2024财年前三个季度的季度奖励金。
目标现金激励机会如下：
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行政人员
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2024财年薪酬
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目标年度现金激励
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目标年度现金激励（一）
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| Sanjay Mirchandani | $645,000 | 100% | $645,000 | ||||||||
| Gary Merrill | $451,000 | 70% | $315,700 | ||||||||
| Riccardo Di Blasio | $475,000 | 100% | $475,000 | ||||||||
1.根据2024财年AIP支付的现金红利可能从目标的零到200%不等。
34COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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CD & A |2024财政年度赔偿决定
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业绩计量
2023年5月，TMCC选择总收入（加权60%）和非GAAP息税前利润（加权40%）作为2024财年AIP的绩效指标。之所以选择这些指标，是因为TMCC认为，在我们发展的现阶段，收入增长和盈利能力是衡量Commvault财务业绩最相关的指标，也是与增加股东价值最密切相关的指标。事实上，在我们的定期股东参与过程中，股东经常提到他们对我们的收入和非公认会计准则息税前利润业绩指标的认可。此外，在我们的公开沟通中（包括在财报电话会议上），我们的披露通常会提到收入和非GAAP息税前利润，此外还有GAAP业绩指标，作为我们用来评估自身业绩的主要手段。换句话说，这些指标与我们如何管理业务密切相关。
就2024财年的AIP而言，TMCC为这些绩效指标设置了不同的绩效水平以及每个绩效水平的支付金额，如下所示。
代表Mirchandani和Merrill先生
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公制
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重量 | 门槛 （50%赔付） |
目标 （100%赔付） |
最大值 （200%赔付） |
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| 收入 | 60% | 93% | 100% | 104% | ||||||||||
| 非公认会计原则息税前利润 | 40% | 89% | 100% | 108% | ||||||||||
如果实际绩效落在规定目标之间，则按线性计算支付百分比。
支付给除我们CEO之外的个人指定执行官的实际奖金也会根据个人表现进行修改，+/-绩效的200%。
为Di Blasio先生
因为Di Blasio先生是我们的首席营收官，TMCC认为他应该有不同的目标和乘数，强调收入指标。具体来说，Di Blasio先生有四个独立的季度收入目标，这些目标加起来与其他指定执行官的年度目标数量相同。由于Di Blasio先生可以逐步获得激励奖金——基于每个季度的结果——而且他的支付百分比可能更高，TMCC预计，指定执行官的收入指标的支付百分比可能会有所不同。
为了与Di Blasio先生的激励奖金的季度时间表保持一致，他还为非GAAP息税前利润指标赚取了增量。他的非公认会计准则息税前利润目标与为其他任命的执行官设定的年度目标相同。然而，对于AIP业绩期的前三个季度中的每个季度，Di Blasio先生都根据假定非GAAP息税前利润实现目标的80%获得了一笔金额。在第四季度末，与非GAAP息税前利润指标相关的支出将进行调整，以反映Commvault当年的实际业绩。然而，Di Blasio先生于2024年1月12日辞职，因此仅收到2024财年前三个季度的季度奖励金。
2024财年年度现金奖励计划决定
在五月2024，TMCC确定，我们在2024财年AIP的收入和非GAAP息税前利润部分方面的成就导致了Mirchandani和Merrill先生相当于目标的109%的支出。
| 成就 （百万） |
目标
（百万）
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成就 vs.目标 |
支付 因素 |
加权 | 加权 支付 |
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| 年度收入 | $839 | $843 | 99.5% | 97.1% | 60.0% | 58.4% | ||||||||||||||
| 非公认会计原则息税前利润 | $177 | $174 | 102.1% | 126.3% | 40.0% | 50.6% | ||||||||||||||
| 合计 | 100.0% | 109.0% | ||||||||||||||||||
35COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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CD & A |2024财政年度赔偿决定
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没有对我们指定的执行官的已赚取奖金应用个人绩效乘数。因此，被点名的执行官获得了如下所示的年度激励奖金。
| 目标年度现金 激励机会 |
占目标百分比 获得的年度奖励 |
实际年度 获得的激励 |
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| Sanjay Mirchandani | $645,000 | 109.0% | $703,050 | ||||||||
| Gary Merrill | $315,700 | 109.0% | $344,113 | ||||||||
| Riccardo Di Blasio（1） | $475,000 | 88.2% | $314,280 | ||||||||
1.Di Blasio先生辞去CRO职务，自2024年1月12日起生效，因此没有收到第四季度的奖金，影响了他获得的整体激励。
长期股权激励奖励
我们根据我们的2016年激励计划提供长期股权激励奖励，该计划旨在为计划参与者提供适当的激励，以实现长期目标，并使参与者的利益与我们股东的利益保持一致。2016年激励计划允许授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、业绩股票奖励，以及基于或与我们的普通股股份相关的其他形式的股权，以及视业绩而定的现金激励奖励。
通常，新的执行官在开始受雇时会获得一笔可观的股权奖励。根据我们的股权奖励授予准则、个人在Commvault的地位以及个人未来承担责任和晋升的潜力，每个股权奖励的规模被设定在我们认为适当的水平，以创造一个有意义的股票所有权机会。这些因素中的每一个被赋予的相对权重因人而异。授予我们执行官的所有股权奖励均由TMCC批准。
当授予年度股权奖励时，通常是在每年的5月，TMCC根据对每位执行官在上一财政年度的表现以及我们的整体公司财务业绩的评估来授予。年度奖励的条款以及授予奖励的数量和形式旨在确保接受者有一个有意义的激励来保持Commvault员工的身份。
为准备在2023年5月授予年度股权奖励，TMCC审查了Compensia编制的竞争性市场分析，以获得主要与授予我们薪酬同行组公司类似情况高管的股权奖励的授予日期公允价值相关的数据。2023年5月授予我们指定执行官的奖励以三种形式提供，并受以下条款和条件的约束。
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基于时间的RSU奖励
50%
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这些奖励在授予日的一周年归属33.3%，此后每季度额外归属8.375%，直至完全归属，一般取决于在归属日是否继续受雇。 | ||||
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相对TSR PSU奖励
25%
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根据Commvault在同等权重的一年、两年和三年业绩期内相对于罗素3000指数成分的TSR表现，领取者最多可获得目标奖励的200%。获得的股份（如有）在每个适用的年度业绩期结束时归属。 | ||||
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金融PSU奖项
25%
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根据Commvault在2024财年的年化经常性总收入（“ARR”）100%计算，获奖者最高可获得目标奖励的200%。所得股份（如有）于授出日期一周年归属33.3%，其后每季度额外归属8.375%，直至完全归属，一般须在归属日期继续受雇。
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根据Compensia准备的竞争性市场分析，Commvault的长期股权授予更多地侧重于基于绩效的奖励，而不是我们的薪酬同行群体中的常态。
36COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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CD & A |2024财政年度赔偿决定
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考虑到市场数据和个别执行官的表现，TMCC为我们指定的执行官批准了以下股权奖励赠款：
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行政人员
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聚合 目标值 |
基于时间的限制 股票单位奖励（#） |
相对TSR PSU奖励（#） |
金融PSU 奖项（#） |
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| Sanjay Mirchandani | 970万美元 | 77,811 | 38,905 | 38,905 | ||||||||||
| Gary Merrill | 320万美元 | 25,669 | 12,834 | 12,834 | ||||||||||
| Riccardo Di Blasio | 250万美元 | 20,054 | 10,027 | 10,027 | ||||||||||
在确定授予每位指定执行官的股票数量时，TMCC根据授予日期前我们普通股的5个交易日平均收盘价将每个奖励的目标价值转换为若干单位。
相对TSR PSU奖项
在2024财年授予我们指定执行官的相对TSR PSU奖励将根据我们在三个同等权重重叠的一年、两年和三年业绩期间相对于罗素3000指数成分衡量的TSR获得（或不获得）。相对TSR PSU奖励的支付机会如下：
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相对TSR百分位排名
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目标PSU收入的百分比 | ||||
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< 25第
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0% | ||||
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25第
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50% | ||||
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50第
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100% | ||||
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75第
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150% | ||||
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85第
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200%（最大） | ||||
显示的点之间的比例是线性的。
无论Commvault的相对TSR表现如何，如果公司在业绩期结束时的股价低于开始时，赚取的股份不能超过目标的100%。
TMCC定期考虑我们指定的执行官薪酬计划中使用的绩效衡量标准的适当时间范围。TMCC认为，对相对TSR PSU使用多年归属适当平衡了年度奖金的一年业绩期和基于时间的RSU和财务PSU的三年归属期。
相对TSR PSU奖励-业绩归属
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格兰特
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可能 2019 |
可能 2020 |
可能 2021 |
可能 2022 |
可能 2023 |
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| 实际马甲%： | |||||||||||||||||
| 第一期年度 | 96% | 105% | 98% | 100% | 200% | ||||||||||||
| 第二期年度 | 95% | 101% | 100% | 200% | 待定 | ||||||||||||
| 第三期年度 | 87% | 117% | 194% | 待定 | 待定 | ||||||||||||
每个业绩期间的收益单位（如果有的话）将在TMCC对我们的结果进行认证后归属。
对于截至2024年5月15日的2023年5月奖励的一年业绩期，我们的总股东回报率为71.01%，定位于90第基准百分位。因此，TMCC认证了与第一个年度批次相关的相对TSR PSU奖励部分的相当于目标200%的支出。
对于截至2024年5月16日的2022年5月奖励的两年业绩期，我们68.89%的总股东回报率定位在87第基准的百分位。因此，TMCC认证了与第二个年度批次相关的相对TSR PSU奖励部分的相当于目标200%的支出。
对于截至2024年5月17日的2021年5月奖励的三年业绩期，我们51.98%的总股东回报率定位于84第基准百分位。因此，TMCC认证了与第三个年度批次相关的相对TSR PSU奖励部分的相当于目标194%的支出。
37COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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CD & A |2024财政年度赔偿决定
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金融PSU奖项
在2024财年授予我们指定执行官的财务PSU有资格根据我们在2024财年初建立并在一年业绩期内衡量的年化经常性收入总额（“ARR”）目标的绩效水平获得。
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成就
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ARR成就 | ARR成就 （占目标%） |
目标PSU收入的百分比 | ||||||||
| 低于门槛 | < 6.68亿美元 | <88% | —% | ||||||||
| 门槛 | 6.68亿美元 | 88% | 50% | ||||||||
| 目标 | 7.6亿美元 | 100% | 100% | ||||||||
在我们的实际业绩超过目标的情况下，以目标百分比表示的派息将增加高于目标的每1%的增量ARR业绩的6%，最高派息等于200%。
我们在2024财年实现的实际ARR等于目标的101.3%。因此，TMCC认证的支付相当于目标股份数量的108%。根据我们一年的实际财务业绩赚取的任何股份将在授予日一周年归属33.3%，此后每季度额外归属8.375%，直至完全归属。
其他好处
我们的执行官参与的退休、健康和福利福利计划与所有其他符合条件的Commvault员工的福利基本相同。这些福利包括为我们的401（k）计划贡献的合格薪酬的前4%提供50%的匹配贡献。
我们的执行官也有资格参与我们的员工股票购买计划（“ESPP”）。ESPP是一项股东批准的计划，根据该计划，基本上所有员工都可以通过工资扣减购买公司的普通股，价格相当于截至六个月发售期开始或结束时普通股公平市场价值的较低者的85%。根据ESPP，员工的工资扣减限制为工资的10%，员工在任何日历年购买的普通股不得超过25,000美元。Mirchandani、Merrill和Di Blasio先生在2024财年参与了ESPP，并获得了与公司普通股购买价格15%折扣相关的名义利益。
我们的执行官通常不会获得我们其他员工无法获得的任何额外福利或其他福利。正如以下薪酬汇总表所披露，我们确实为首席执行官提供与商务旅行相关的汽车服务。此外，向Mirchandani先生和Merrill先生提供获得财务和遗产规划支持的机会。
补偿风险评估
我们已审查了我们针对所有员工的薪酬政策和做法，并得出结论认为，我们的政策和做法产生的任何风险不太可能对我们产生重大不利影响。
个人协议
我们与每一位指定的执行官都签订了单独的协议。Mirchandani先生已与公司签订雇佣协议，所有其他指定的执行官已签订高管留任和遣散协议。我们订立这些安排是为了承认每位高管对Commvault和我们的股东的重要性，并试图避免关键管理人员因传闻或实际的基本公司组织变革而分心和流失。正如题为“个人协议”的部分中更全面地描述的那样，如果公司在公司控制权发生变更后的两年期间内无“原因”或由他“有充分理由”终止雇佣，这些协议使指定的执行官有权获得付款和福利。
首席执行官的股票所有权准则
我们目前要求我们的CEO获得Commvault普通股的股权所有权权益，该权益相当于他目前基本年薪的五倍，以使他的利益与我们股东的利益保持一致。截至2024年3月31日，Mirchandani先生的股权所有权超过了这一要求的所有权水平。
38COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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CD & A |2024财政年度赔偿决定
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对冲禁
我们有一项政策，禁止我们的员工（包括高级职员）和董事从事与Commvault普通股有关的任何对冲交易，包括：卖空；购买或出售看跌期权、看涨期权或其他衍生证券；以及购买金融工具（如预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金）或其他交易，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消Commvault证券市值的任何下降。套期保值交易使持有人能够继续拥有我们普通股的股份，但没有所有权的全部风险和回报。董事会认为这些交易是不可取的，因为不再拥有所有权的全部风险和回报的持有人可能与公司和我们的其他股东的目标不同。
质押禁令
我们有一项政策，禁止我们的员工（包括高级职员）和董事质押Commvault证券作为抵押，以获得个人贷款。董事会认为这些交易是不可取的，因为这种做法可能会因员工的个人决定而使股价面临风险，并造成员工利益的错位。
追回政策
我们有一项“追回”政策，允许TMCC寻求从某些高级领导那里收回现金或股权激励奖励，如果Commvault被要求准备财务重述，而不考虑重述是否是由不当行为、疏忽或不当行为造成的。2023年10月，我们通过了一项额外的追回政策适用于符合根据《多德-弗兰克法案》颁布的SEC规则和纳斯达克上市标准的高管。本政策适用于我们现任和前任第16节高级职员在2023年10月2日（即纳斯达克上市标准中规定的生效日期）或之后收到的所有基于激励的薪酬（包括现金奖金支付）。根据这项政策，“基于激励的薪酬”是指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬。如果发生影响计算基于激励的薪酬所依据的财务报告措施的会计重述，该政策将要求收回实际收到的薪酬超过根据重述的财务结果本来可以收到的金额的金额。
税务和会计考虑
美国《国内税收法》第162（m）节对我们在任何一年中可能扣除为业务费用的某些薪酬最高的执行官的薪酬金额规定了100万美元的上限。尽管TMCC认为薪酬的可扣除性是确定高管薪酬的一个因素，但TMCC认为，在我们的高管薪酬方法上保持灵活性，并制定一个我们认为在吸引、激励和留住关键高管方面最有效的计划，符合我们股东的最佳利益。
我们根据ASC 718，Compensation — Stock Compensation对授予所有员工的股权奖励进行会计处理，这要求我们在奖励的服务期内估计并记录补偿费用。根据适用的会计准则，授予我们员工（包括我们的执行官）和董事会非雇员成员的所有股权奖励均反映在我们的合并财务报表中，在授予日按公允价值计算。
39COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
人才管理与薪酬委员会已审查并与管理层讨论了上述“薪酬讨论与分析”中所包含的披露。基于这一审查和讨论，人才管理和薪酬委员会向董事会建议，将题为“薪酬讨论和分析”的部分纳入这份年度会议的委托书。
人才管理及薪酬委员会成员
Vivie“YY”Lee — Chair
Keith Geeslin
肖恩·桑德斯
阿伦·申克曼
40COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
2024财政年度薪酬汇总表
下表汇总了指定执行官在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的财政年度中获得的薪酬。
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姓名和主要职务
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年份 | 工资（美元） | 奖金（美元） |
股票
奖项 ($)(1) |
非股权 激励计划 Compensation ($)(2) |
所有其他
Compensation ($) |
共计（美元）
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| Sanjay Mirchandani | 2024 | 645,000 | — | 10,694,658 | 703,050 | 65,052(4) | 12,107,760 | ||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | 2023 | 645,000 | — | 9,722,388 | 462,465 | 22,950 | 10,852,803 | ||||||||||||||||
| 2022 | 634,038 | — | 9,413,382 | 652,224 | 60,568 | 10,760,212 | |||||||||||||||||
| Gary Merrill（3） | 2024 | 451,000 | — | 3,528,001 | 344,113 | 20,455(5) | 4,343,569 | ||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2023 | 408,846 | — | 1,890,383 | 176,382 | 6,146 | 2,481,757 | ||||||||||||||||
| Riccardo Di Blasio | 2024 | 383,654 | — | 2,756,322 | 314,280 | 5,081(6) | 3,459,337 | ||||||||||||||||
| 前首席营收官 | 2023 | 472,115 | — | 3,024,622 | 356,250 | 5,812 | 3,858,799 | ||||||||||||||||
| 2022 | 449,423 | — | 2,768,656 | 577,539 | 8,185 | 3,803,803 | |||||||||||||||||
1.此栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的所示财政年度内授予的限制性股票单位奖励和业绩股票单位奖励的授予日公允价值。显示的金额不考虑与基于服务的归属条件相关的估计没收，并假设绩效股票单位达到目标（100%）。如果绩效股票单位奖励达到最大值（200%），这将导致股票奖励价值分别为16,539，356美元（Mirchandani先生）、5,456，052美元（Merrill先生）和4,262，678美元（Di Blasio先生）。有关我们在确定此类奖励的授予日公允价值时所做的假设的讨论，请参阅我们在截至2024年3月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表。
2.本栏报告的金额包括在所示财政年度赚取的年度现金奖励奖金，在薪酬讨论和分析中“年度激励计划”标题下的“2024财年薪酬决定”部分中有更全面的描述。
3.梅里尔成为一名指定的执行官，自2022年7月1日起生效，根据美国证券交易委员会的规定，2022财年的薪酬信息尚未提供。
4.Mirchandani先生在2024财年的其他年度薪酬包括与其401（k）计划公司匹配捐款相关的6,100美元、用于财务和遗产规划的12,000美元以及与使用公司汽车相关的46,952美元，其中包括与人员运输服务费用相关的13,077美元。
5.梅里尔先生在2024财年的其他年度薪酬包括与他的401（k）计划公司匹配捐款相关的6,359美元，以及用于财务和遗产规划的14,096美元。
6.Di Blasio先生在2024财年的其他年度薪酬包括他的401（k）计划公司匹配捐款5081美元。
41COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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补偿表|2024财年基于计划的授权表
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2024财年基于计划的奖励表的赠款
下表列出了关于在2024财年向我们指定的执行官授予基于计划的奖励的信息：
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格兰特&
批准
日期
|
非权益项下的预计未来支出
激励计划奖励（美元） |
下的预计未来支出
股权激励计划授予（#） |
所有其他
股票 奖项： 数量 股份 股票或 单位
(#)(7)
|
授予日期
公允价值
库存 和期权
奖项
($)(8)
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姓名
|
门槛（1） | 目标（2） | 最大值（3） | 门槛（4） | 目标（5） | 最大值（6） | |||||||||||||||||||||||
| Sanjay Mirchandani | — | 322,500 | 645,000 | 1,290,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 05/15/23 | — | — | — | — | — | — | 77,811 | 4,849,960 | |||||||||||||||||||||
| 05/15/23 | — | — | — | 19,452 | 38,905 | 77,810 | — | 3,419,750 | |||||||||||||||||||||
| 05/15/23 | — | — | — | 19,452 | 38,905 | 77,810 | — | 2,424,948 | |||||||||||||||||||||
| Gary Merrill | — | 157,850 | 315,700 | 631,400 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 05/15/23 | — | — | — | — | — | — | 25,669 | 1,599,949 | |||||||||||||||||||||
| 05/15/23 | — | — | — | 6,417 | 12,834 | 25,668 | — | 1,128,109 | |||||||||||||||||||||
| 05/15/23 | — | — | — | 6,417 | 12,834 | 25,668 | — | 799,943 | |||||||||||||||||||||
| Riccardo Di Blasio | — | 237,500 | 475,000 | 950,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 5/15/23(9) | — | — | — | — | — | — | 20,054 | 1,249,966 | |||||||||||||||||||||
| 5/15/23(9) | — | — | — | 5,013 | 10,027 | 20,054 | — | 881,373 | |||||||||||||||||||||
| 5/15/23(9) | — | — | — | 5,013 | 10,027 | 20,054 | — | 624,983 | |||||||||||||||||||||
1.表示每一位被任命的执行官在2024财年AIP下每一适用指标的门槛金额。如果未达到阈值绩效目标，则实际总支出可能低于显示的阈值金额。有关我们指定的每位执行官的2024财年AIP和绩效目标的更多信息，请参阅“2024财年薪酬决定”部分中的“年度激励计划”。
2.表示每位指定执行官在2024财年AIP下每个适用指标的总目标金额。有关更多信息，请参阅“2024财年薪酬决定”部分中的“年度激励计划”。
3.表示每一位被任命的执行官在2024财年AIP下每一适用指标的最高金额。有关更多信息，请参见“2024年财政补偿决定”部分中的“年度激励计划”。
4.表示根据我们的2016年激励计划授予每位指定执行官的绩效股票单位的门槛金额，或目标金额的50%。如果不满足这些奖励的门槛条件，奖励价值将为零。有关该计划和相关绩效目标的更多信息，请参见“2024财年薪酬决定”部分的“长期股权激励奖励”。
5.表示根据我们的2016年激励计划授予每位指定执行官的绩效股票单位的目标金额。有关更多信息，请参见“2024财年薪酬决定”部分的“长期股权激励奖励”。
6.表示授予的绩效股票单位的最高金额。PSU的最大支付机会是所有指定的执行官的200%。有关更多信息，请参见“2024财年薪酬决定”部分中的“长期股权激励奖励”。
7.本栏中的金额反映了2024财年期间根据我们的2016年激励计划授予我们指定的执行官的基于时间的限制性股票单位奖励。
8.此栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的所示财政年度内授予的限制性股票单位奖励和绩效股票单位奖励（按目标显示）的授予日公允价值。显示的金额不考虑与基于服务的归属条件相关的估计没收。有关我们在确定此类奖励的授予日公允价值时所做的假设的讨论，请参阅我们截至2024年3月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表附注10。
9.由于Di Blasio先生的辞职于2024年1月12日生效，截至该日期的所有未归属股份均被没收。
42COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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补偿表|2024财年末表未偿股权奖励
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2024财政年度结束表中的杰出股权奖励
下表反映了截至2024年3月31日我们指定的执行官持有的所有未偿股权奖励：
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期权奖励
|
股票奖励
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|
姓名
|
授出日期（1）
|
数量
证券
底层
未行使
期权
（可行权） (#) |
期权
运动
价格（$）
|
期权
到期
日期
|
数量
股份或
股票单位
还没有 既得（#）（2） |
市值
不劳而获的 股份或 单位 股票那 还没有
归属（$）
|
股权激励
计划奖励： 数量
不劳而获 股份、单位或 其他权利 还没有 既得（#）（3） |
股权激励
计划奖励：
市场或
支付价值
不劳而获
股份、单位或 其他权利 还没有
归属（$）
|
||||||||||||||||||
| Sanjay Mirchandani | 05/15/23 | — | — | — | 119,823 | 12,153,647 | 38,905 | 3,946,134 | ||||||||||||||||||
| 05/16/22 | — | — | — | 53,219 | 5,398,003 | 25,910 | 2,628,051 | |||||||||||||||||||
| 05/17/21 | — | — | — | 9,347 | 948,066 | 10,660 | 1,081,244 | |||||||||||||||||||
| Gary Merrill | 05/15/23 | — | — | — | 39,527 | 4,009,224 | 12,834 | 1,301,753 | ||||||||||||||||||
| 05/16/22 | — | — | — | 10,346 | 1,049,395 | 5,038 | 511,004 | |||||||||||||||||||
| 05/17/21 | — | — | — | 1,099 | 111,472 | 1,254 | 127,193 | |||||||||||||||||||
| Riccardo Di Blasio（4） | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
1.除非另有说明，所有授予我们指定执行官的限制性股票单位奖励将在三年内归属，其中33.3%在授予日一周年归属，此后每季度归属8.375%，但在每种情况下，须通过适用的归属日继续受雇或服务。财务业绩奖励遵循相同的归属时间表，但以各自的达成率进行。相对的基于TSR的奖励在三年内每年平均归属，但须在适用的归属日期之前继续受雇或服务。所有限制性股票单位奖励和业绩股票单位奖励的归属起始日期为授予日。
2.基于时间的奖励包括时间归属限制性股票单位奖励和财务业绩股票单位奖励，按相应会计年度实现的比率。2021年5月财务业绩股票单位奖励实现150%，2022年5月财务业绩股票单位奖励实现128%，2023年5月财务业绩股票单位奖励实现108%。该价值是根据已实现的未归属股票数量乘以我们普通股在2024财年末的收盘市价计算得出的。指定执行官将实现的实际价值（如果有的话）取决于股份是否归属以及我们普通股的未来表现。2024年3月31日，我们普通股的收盘价为每股101.43美元。有关该计划和相关绩效目标的更多信息，请参见“2024财年薪酬决定”部分的“长期股权激励奖励”。
3.基于绩效的奖励包括基于Commvault相对于罗素3000指数成分衡量的TSR的2024年3月31日支付率的相对TSR绩效股票单位奖励。2021年5月、2022年5月和2023年5月的奖励按预计100%支付（目标）计算。该价值是根据已实现的未归属股票数量乘以我们普通股在2024财年末的收盘市价计算得出的。指定执行官将实现的实际价值（如果有的话）取决于股份是否归属以及我们普通股的未来表现。2024年3月31日，我们普通股的收盘价为每股101.43美元。有关该计划和相关绩效目标的更多信息，请参见“2024财年薪酬决定”部分的“长期股权激励奖励”。
4.由于Di Blasio先生的辞职于2024年1月12日生效，截至该日期的所有未归属股份均被没收。
43COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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补偿表|2024财年股票归属表
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2024财年股票归属表
下表列出了在2024财年期间为我们指定的执行官授予的限制性股票单位的数量和价值的信息。
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股票奖励
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姓名
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股票数量
归属时获得（#）
|
已实现价值
归属时（$）（1）
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| Sanjay Mirchandani | 176,615 | 12,235,135 | ||||||
| Gary Merrill | 27,476 | 1,898,828 | ||||||
| Riccardo Di Blasio（2） | 45,200 | 2,986,198 | ||||||
1.限制性股票单位奖励和业绩股票单位奖励归属时实现的价值基于归属日我们普通股的市场价格。有关该计划和相关绩效目标的更多信息，请参见“2024财年薪酬决定”部分的“长期股权激励奖励”。
2.由于Di Blasio先生的辞职于2024年1月12日生效，截至该日期的所有未归属股份均被没收。
养老金福利和递延补偿
在2024财年期间，我们指定的执行官均未参与或拥有Commvault赞助的合格或非合格固定福利计划或Commvault维护的非合格固定缴款计划的账户余额。
个别协议
下表汇总了Commvault与指定执行官之间的个别协议。
| Sanjay Mirchandani | Gary Merrill | Riccardo Di Blasio | |||||||||
| 补偿安排 |
•基本年薪须经我们董事会年审
•有资格获得年度现金红利
•有权参与我们其他高管可能参与的员工福利计划
•有权获得年度股权奖励和一次性新员工奖励
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•年基本工资
•有资格获得年度现金红利
•有权参与我们其他高管可能参与的员工福利计划
•有权获得年度股权奖励
|
•年基本工资
•有资格参与提供现金红利机会的销售激励补偿计划
•有权参与我们其他高管可能参与的员工福利计划
•有权获得年度股权奖励和一次性新员工奖励
|
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“控制权变更”后24个月内无“因”或“正当理由”终止的情形及其他情形下的补偿（一）
（须视有利于公司的解除债权的执行而定）
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•一次性支付相当于（i）其当时基本工资的12个月，以及（ii）其终止雇佣发生当年的目标现金奖励奖金
• 继续为Mirchandani先生及其受抚养人支付健康保险费，期限为18个月
•12个月加速时间归属股权
•任何业绩条件尚未确定的股票奖励将被视为按目标的100%获得
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•他当时基本工资的12个月
•立即一次性付款，金额相当于他在紧接终止雇佣关系前对他本人及其受抚养人有效的公司团体健康计划下的十二个月持续团体健康保险必须支付的金额
•12个月加速时间归属股权
•任何业绩条件尚未确定的股票奖励将被视为按目标的100%获得
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44COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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补偿表|个人协议
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| Sanjay Mirchandani | Gary Merrill | Riccardo Di Blasio | |||||||||
| 因死亡或伤残而终止的情况下的赔偿 |
•有权获得已赚取但尚未支付的任何补偿
•任何尚未行使的股票期权或奖励将立即归属
• 任何业绩条件尚未确定的股票奖励将被视为按目标的100%获得
|
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| 限制性盟约 |
在其受雇于我们的任期内以及在任何终止后的一年期间内，不得：
•在美国境内直接或间接参与与Commvault竞争的业务（不包括对一家公众持股公司最多1%的已发行股票的实益所有权）
•征求我们的员工或客户
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在其受雇于我们的任期内以及任何终止后的一年期间内，该高管不得：
•从事或拥有任何利益，或管理或经营从事任何活动的任何业务，然后与公司或任何Commvault子公司在世界任何地方的任何业务（各自称为“竞争对手”）（不包括对上市公司最多5%的已发行有表决权股票的实益所有权）构成竞争
•诱使公司或其附属公司的任何雇员终止该等雇用或受雇于任何竞争对手
•联系、诱导或试图诱导任何客户或潜在客户（其高管实际知情）从公司以外的任何实体购买产品或服务，或不再是公司的客户
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1.每位高管的个人协议定义了“原因”和“正当理由”。
控制协议的变更
Sanjay Mirchandani
如果我公司控制权发生变更，Mirchandani先生的雇佣因非因故而终止，Mirchandani先生的雇佣因残疾而终止，或者如果Mirchandani先生因正当理由而终止雇佣，在每种情况下，在控制权发生变更的两年内，那么Mirchandani先生持有的所有股权奖励将立即成为可行使和归属的，任何业绩条件尚未确定的股权奖励将被视为按目标的100%赚取。此外，在执行有利于公司的解除索赔的情况下，他将有权（1）获得一笔一次性遣散费，相当于其18个月的基本工资加上控制权变更时的目标现金奖励奖金，以及（2）为他及其受抚养人提供为期18个月的健康保险。
Gary Merrill和Riccardo Di BlasioRiccardo Di Blasio TERM1
梅里尔和迪布拉西奥各自都有高管留任和遣散协议。
如果我们公司的控制权发生变更，并且在两年内由于非因故原因终止对Merrill或Di Blasio先生的雇用，或者如果高管有正当理由终止其雇用（如高管保留和遣散协议中所定义），那么，在执行一般解除索赔的情况下，高管持有的所有股权奖励将立即成为可行使或归属的，该高管将有权获得一笔一次性遣散费，相当于其在控制权变更时的年基本工资的12个月，并为该高管及其受抚养人提供为期12个月的健康保险。
45COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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补偿表|控制权协议的变更
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终止或控制权变更时的估计付款和福利
应支付给每位指定执行官的薪酬和福利金额已在下表中进行了估计，就好像任何终止在2024年3月31日，即我们财政年度的最后一天生效一样。实际支付的金额只能在高管离职时确定。
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补偿（美元）
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| 基本工资 | 年度 现金 激励 奖金 |
加速
归属
受限
股票&
业绩 股票
单位（1）
|
延续
医疗
福利
（现 价值）（美元） |
合计
Compensation
和
福利（美元）
|
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| Sanjay Mirchandani | |||||||||||||||||
| 死亡 | — | — | 26,155,145(2) | — | 26,155,145 | ||||||||||||
| 残疾 | — | — | 26,155,145(2) | — | 26,155,145 | ||||||||||||
| 无故或有充分理由的非自愿终止 | 645,000 | 645,000 | 16,058,093(3) | 27,204 | 17,375,297 | ||||||||||||
| 无故、因残疾或与控制权变更有关的正当理由而非自愿终止 | 967,500 | 967,500 | 26,155,145(2) | 27,204 | 28,117,349 | ||||||||||||
| Gary Merrill | |||||||||||||||||
| 死亡 | — | — | 7,110,041(2) | — | 7,110,041 | ||||||||||||
| 残疾 | — | — | 7,110,041(2) | — | 7,110,041 | ||||||||||||
| 无故或有充分理由的非自愿终止 | 451,000 | — | 4,103,756(3) | 35,733 | 4,590,489 | ||||||||||||
| 与控制权变更有关的无故或有充分理由的非自愿终止 | 451,000 | — | 7,110,041(2) | 35,733 | 7,596,774 | ||||||||||||
| Riccardo Di Blasio（4） | — | — | — | — | — | ||||||||||||
1.本栏中的金额描述了限制性股票单位奖励和绩效股票单位奖励的价值，这些奖励将在最左栏中描述的触发事件时归属，基于2024年3月31日我们普通股每股101.43美元的收盘价。
正如被点名的执行官在死亡或残疾时各自的雇佣协议中所述，所有未兑现的限制性股票单位奖励和绩效股票单位奖励将立即归属。任何具有尚未确定的业绩条件的股票奖励（例如，如果业绩计量期间尚未完成）将被视为已按目标的100%赚取，并将根据其条款支付。
2.正如指定执行官各自的雇佣协议或控制权变更协议中所述，在公司无故死亡、残疾或非自愿终止或由指定执行官有正当理由终止时，在每种情况下，在控制权变更后的两年内或之后的两年内，所有未偿还的限制性股票单位奖励和业绩股票单位奖励将立即归属。任何具有尚未确定的业绩条件的股票奖励（例如，如果业绩计量期间尚未完成）将被视为已按目标的100%赚取，并将根据其条款支付。
3.正如指定执行官各自的雇佣协议中所述，公司无故或非在控制权变更后两年内由指定执行官以正当理由非自愿终止将导致限制性股票单位和绩效股票单位奖励的归属，如果指定执行官在公司多留一年，则本应归属。任何条件尚未确定的业绩股票单位奖励（如业绩计量期间尚未完成）将被视为已按目标的100%赚取，并将根据其条款支付。
4.Di Blasio先生辞去CRO职务，自2024年1月12日起生效。
46COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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补偿表|CEO薪酬比
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CEO薪酬比例
根据S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下信息，说明我们CEO的年度总薪酬与我们所有员工（CEO除外）的年度总薪酬的中位数之间的关系。
2024财年：
•我们所有员工，不包括我们的CEO，年度总薪酬的中位数是77,215美元。
•我们CEO的年度总薪酬为12,107，760美元。
•因此，CEO薪酬相对于员工中位数的比率约为157比1。
影响公司薪酬比例的因素包括公司战略决定向卓越中心扩张，包括位于印度的1,037名员工（自2023财年以来增长了22%）和位于美国以外的超过1,714名员工，在每种情况下，薪酬基准都低于其他地区。此外，由于各国的生活成本不同，所有全球员工的工资都不同。大约40%的员工居住在我们CEO居住和工作的美国。这样的全球劳动力增加了控制的跨度，以及管理的有效性和效率。
我们用来确定2024财年员工中位数的方法如下：
•我们选择2024年3月31日作为确定员工人数的日期。我们纳入了截至该日期的所有员工，没有例外情况。
•我们使用总现金薪酬作为我们一贯应用的薪酬衡量标准，以确定我们的员工中位数。为此，我们将总现金薪酬定义为基本工资加上任何激励薪酬（奖金或佣金）。我们没有对任何受雇不满一年的员工的薪酬进行年化，我们也没有做出任何调整、假设或估计。对于美国境外的员工，我们使用适用的2024年3月31日汇率将现金薪酬转换为美元。
•使用这种方法，我们确定了我们的中位数员工是一名全职、有薪员工，总部位于英国。
我们计算中位数员工的年度总薪酬的方式与我们为薪酬汇总表计算CEO的总薪酬的方式相同。然后将我们中位员工的年度总薪酬金额与本委托书中包含的2024财年薪酬汇总表“总计”栏中报告的CEO年度总薪酬进行比较，以确定薪酬比例。
应该指出的是，SEC的规则在制定一种确定员工中位数的方法方面提供了相当大的灵活性，而我们员工队伍的全球构成可能会导致我们的薪酬比例与同行公司的薪酬比例之间缺乏可比性。我们认为，这一薪酬比率是按照与S-K条例第402（u）项一致的方式计算得出的合理估计。
47COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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补偿表|薪酬与绩效
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薪酬与绩效
根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明实际支付给我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO指定执行官（“NEO”）的薪酬与我们财务业绩的某些方面之间的关系。有关我们的绩效薪酬理念以及高管薪酬如何与我们的绩效保持一致的更多信息，请参阅薪酬讨论与分析。
| 初始固定$ 100投资价值（3） | ||||||||||||||||||||||||||
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年份（1）
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PEO薪酬汇总表合计 | 实际为PEO支付的补偿（二） | 非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计 | 为非PEO近地天体实际支付的平均报酬（2） | 股东总回报 | Peer Group股东总回报（4） | 净收入/（亏损） |
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| 2024 | $
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| 2023 | $
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| 2022 | $
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| 2021 | $
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1.
在2024、2023、2022和2021财年，我们的PEO和非PEO NEO如下：
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年份
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PEO（CEO） | 非PEO近地天体 | ||||||
| 2024 |
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Gary Merrill，丨里卡多·迪布拉西奥Riccardo Di Blasio | ||||||
| 2023 |
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Gary Merrill，Riccardo Di BlasioDi Blasio，TERM1，Brian Carolan | ||||||
| 2022 |
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Riccardo Di Blasio，Brian Carolan | ||||||
| 2021 |
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Riccardo Di Blasio，Brian Carolan | ||||||
48COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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补偿表|薪酬与绩效
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2.
这些栏中报告的美元金额代表了我们的PEO和非PEO NEO在各自年度的“实际支付的补偿”金额。美元金额不反映在适用的财政年度内实际赚取或收到的补偿金额。用于计算股权奖励估值的用于计算实际支付的补偿的假设与用于计算截至授予日的此类股权奖励估值的假设之间没有重大差异。根据S-K条例第402（v）项的要求，对我们PEO和非PEO NEO每年的总补偿进行了以下调整，以确定“实际支付的补偿”：
| PEO | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||||||
| 薪酬汇总表-薪酬总额 | $
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| - | 授予日会计年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值 | $
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| + | 财政年度授予的未偿和未归属股票奖励和期权奖励在财政年度结束时的公允价值 | $
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| + | 以往财政年度授予的未偿付和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变动 | $
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$(
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| + | 在财政年度内归属的财政年度授予的股票奖励和期权奖励的归属公允价值 | $
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| + | 在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的股票奖励和期权奖励截至归属日的公允价值变动 | $
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| - | 截至上一财政年度结束时的公允价值在财政年度内未能满足适用归属条件的财政年度授予的股票奖励和期权奖励 | $
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| = | 实际支付的赔偿 | $
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| 近地天体平均值 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||||||
| 薪酬汇总表-薪酬总额 | $
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| - | 授予日会计年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值 | $
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| + | 财政年度授予的未偿和未归属股票奖励和期权奖励在财政年度结束时的公允价值 | $
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| + | 以往财政年度授予的未偿付和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变动 | $
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| + | 在财政年度内归属的财政年度授予的股票奖励和期权奖励的归属公允价值 | $
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| + | 在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的股票奖励和期权奖励截至归属日的公允价值变动 | $
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| - | 截至上一财政年度结束时的公允价值在财政年度内未能满足适用归属条件的财政年度授予的股票奖励和期权奖励 | $
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| = | 实际支付的赔偿 | $
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3.
根据SEC规则，比较假设在2020年3月31日投资了100美元。历史股价表现不一定代表未来股价表现。
4.
股东总回报同行组由纳斯达克计算机指数中包含的公司组成。
5.
根据SEC规则，该衡量标准已被指定为2024财年的“公司选定衡量标准”，代表了公司用于将2024财年实际支付给我们的NEO的薪酬挂钩的最重要的财务业绩衡量标准（没有其他要求在表格中披露）。
49COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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补偿表|薪酬与绩效
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财务业绩计量
下表不分先后，列出了公司用于将2024财年实际支付的NEO补偿与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。
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公司业绩计量
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关于这些绩效衡量标准中的每一项的更多信息以及我们在这些衡量标准中的绩效在确定我们的高管薪酬方面的作用，在薪酬讨论和分析中进行了更详细的讨论.
Pay-Versus-Performance表中呈现的信息分析
下图说明了实际支付给我们的PEO和我们的非PEO NEO的补偿与我们在Pay-Versus-Performance表中所示期间的TSR之间的关系。
50COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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补偿表|薪酬与绩效
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下图说明了实际支付给我们的PEO和我们的非PEO NEO的补偿与我们在Pay-Versus-Performance表中所示期间的净收入之间的关系。
下图说明了实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的补偿与我们在Pay-Versus-Performance表中所示期间的收入之间的关系。
51COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
审计委员会审查并讨论了Commvault截止财政年度的经审计财务报表2024年3月31日与我们的管理层。此外，审计委员会还与我们的独立审计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。
审计委员会已收到独立审计师的书面披露和关于独立审计师与审计委员会就PCAOB适用要求所要求的独立性进行沟通的信函，并与独立审计师讨论了事务所的独立性。
审计委员会考虑了我们的独立公共会计师在审计、审计相关、税务和其他非审计费用方面提供的服务是否与保持事务所的独立性相一致。
根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议Commvault已审计的财政年度财务报表截止2024年3月31日，载于我们截至财政年度的10-K表格年度报告内2024年3月31日，用于向SEC备案。
审计委员会
Shane Sanders —主席
Martha Bejar
Chuck Moran
Allison Pickens
52COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
| 我在投什么票？ | 投票推荐 | |||||||||||||||||||
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作为良好的公司治理问题，我们要求股东批准任命安永会计师事务所为Commvault 2025财年的独立审计师。
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为批准核数师的甄选。
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公司和我们合并子公司的财务报表将包含在我们提供给所有股东的年度报告中。董事会审计委员会已任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为我们的独立公共会计师，以审查我们截至2025年3月31日的财政年度的合并财务报表，并决定作为良好治理事项寻求股东批准该任命。如果股东不批准任命，审计委员会将重新考虑2026财年的任命，而不是2025财年，因为在短时间内更换独立审计师涉及困难和费用。
安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）自1998财年起连续受聘为我们的主要独立公共会计师。安永会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，预计也可以回答适当的问题。
审计、审计相关、税务和所有其他费用
下表汇总了我们的主要会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度向我们收取的费用和开支总额。
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2024
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2023
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（单位：千）
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| 审计费用 | $2,497 | $2,266 | ||||||
| 审计相关费用 | 13 | 10 | ||||||
| 税费 | 1,207 | 1,149 | ||||||
| 所有其他费用 | — | — | ||||||
| 费用总额 | $3,717 | $3,425 | ||||||
审计费用—对我们在10-K表格年度报告中提出的我们公司的合并财务报表进行审计所需的所有服务；对我们公司在10-Q表格上的季度报告的审查；与法定和监管备案或业务有关的服务；法定审计；同意和审查向SEC提交的文件。
审计相关费用—与执行审计工作合理相关但不计入审计费用的其他鉴证和相关服务，包括与执行审计和证明服务相关的费用，这些费用不是法规或条例要求的，也不包括订阅安永在线研究工具。
税费—税务合规；税务筹划；及其他税务建议。
所有其他费用—与审计、审计相关或税务服务无关的任何其他工作。
在考虑安永会计师事务所提供的服务的性质时，审计委员会确定这些服务与提供独立审计服务是相容的。审计委员会与安永会计师事务所和我们的管理层讨论了这些服务，以确定根据SEC颁布的关于审计师独立性的规则和条例，这些服务被允许实施2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。
53COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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建议3：批准委任独立核数师|
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关于审计委员会预先核准独立审计员的审计和非审计服务的政策
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关于审计委员会预先批准独立核数师的审计及非审计事务的政策
审计委员会负责任命、确定薪酬，并监督独立审计师的工作。审计委员会制定了关于独立审计师提供的允许非审计服务的预先批准政策。一般来说，预先批准可由审计委员会主席作出，并由全体审计委员会在其后的下一次会议上批准。安永会计师事务所在截至2024年3月31日止年度提供的所有服务均根据审计委员会采用的预先批准政策获得预先批准。
董事会建议你投票为这个建议。
54COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
本代理声明是在代表Commvault Systems，Inc.董事会征集将在年度股东大会上投票的代理时提供的，包括任何延期或延期。这份代理声明将首先在www.edocumentview.com/CVLT，我们打算在2024年6月25日或前后开始向股东分发关于提供代理材料的通知。我们在截至2024年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告的副本，其中包括经审计的财务报表，也将与代理报表同时提供，地址为www.edocumentview.com/CVLT.
| 时间和日期： | 地点： | 记录日期： | ||||||||||||
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2024年8月8日星期四
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仅虚拟 |
2024年6月13日
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| 美国东部时间上午10：00 | https://ir.commvault.com/news-and-events/annual-meeting | |||||||||||||
如何参加虚拟年会？
我们的虚拟年会形式将使所有股东都能参加，无论他们身在何处。参加年会，请登录会议网站：https://ir.commvault.com/news-and-events/annual-meeting并按照那里找到的指示进行操作。您将被要求确定您的股东身份，以便在会议期间投票。请提供在您的代理材料互联网可用性通知上找到的控制号。
股东可在会议之前或会议期间通过以下方式提交年度会议问答环节的问题https://ir.commvault.com/news-and-events/annual-meeting.会议结束后，网络直播将在我司网站投资者关系栏目重播12个月。
谁有权在年会上投票？
确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期是2024年6月13日。当日，Commvault普通股已发行43,817，135股，其中43,767，630股已登记并有权投票。每个股东有权就每一待审议事项对记录在案的普通股的每一记名股份拥有一票表决权。一份有权在年度会议上投票的股东名单将在会议召开前10天通过与Commvault的安排提供给股东审查。有关如何审查股东名单的信息可在会议网站查阅，网址为https://ir.commvault.com/news-and-events/annual-meeting.
截至记录日期，有权在会上投票的已发行和已发行普通股多数股份的持有人亲自（包括实际上）或通过代理人出席年度会议被视为业务交易的法定人数。如果您提交了一份正确填写的委托书，或者如果您亲自出席年度会议投票（包括虚拟投票），您的普通股股份将被视为法定人数的一部分。弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定法定人数。
55COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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有关年度会议的补充资料
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如果您选择在年度会议上对您的股份进行投票，您将被要求提供您的控制号码，该号码包含在您收到的关于提供代理材料的通知中。如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的Commvault股票，则只有在您从您的银行、经纪人或其他代名人处获得授权您有权对股票进行投票的签名代理时，您才能在年度会议期间投票。您将被要求在年度会议上或之前通过会议网站上提供的电子邮件地址向Commvault提交该代理，并附上账户对账单或经纪人、银行或其他代名人的信函，表明您是股份的实益拥有人，并且您是2024年6月13日股份的实益拥有人。
年会将审议哪些提案，董事会建议我如何投票？
下表总结了我们希望在年会期间向股东介绍的事项。
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提案
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投票选择 | 板 推荐 |
通过所需投票 | 效果 弃权， 和经纪人 未投票（1） |
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| 选举董事 | 赞成、反对或 弃权 每位被提名人 |
为每个 被提名人 |
每位被提名人必须获得对提案所投多数票的赞成票。 | 没有影响 | ||||||||||
| 关于Commvault高管薪酬的咨询投票 | 赞成、反对或 弃权 |
为 | 作为非约束性、咨询性投票，没有具体的批准要求。然而，Commvault的董事会将审查和考虑这一咨询投票的结果，并将在做出未来的薪酬决定时考虑到这一点。 | 没有影响 | ||||||||||
| 批准独立核数师 | 赞成、反对或 弃权 |
为 | 对该提案投了过半数票的赞成票。 | 没有影响 | ||||||||||
1.券商不投票解释请看“通过券商持有Commvault股票怎么投？”
不打算参加年会怎么投？
登记在册的股东可通过以下三种方式之一在年会召开前提供投票指示：
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邮件 |
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会前上网 |
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电话 | ||||||||||||
| 在随附的信封内签署、注明日期并归还您的代理卡 |
访问www.investorvote.com/CVLT 并于2024年8月7日美国东部时间凌晨3：00前完成投票。
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拨打代理卡上的电话号码 | |||||||||||||||
在年度会议投票结束前收到的所有妥善填写、未撤销的代理人将按照所提供的指示进行投票。
56COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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有关年度会议的补充资料
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通过经纪商持有Commvault股票，如何投票？
如果你通过银行、经纪人或其他代名人（意味着你是其他人拥有的股票的“实益拥有人”）持有你的股票，你的经纪人会询问你希望你的股票如何被投票。如果你给出投票指示，你的经纪人将按照你的指示对你的股票进行投票。如果你不提供投票指示，你的经纪人只被允许就关于批准审计师的第3号提案投票你的股份。持有客户实益拥有的股份的经纪人无权就董事选举或高管薪酬进行投票 除非他们收到股份实益拥有人的指示。如果你不向你的经纪人提供指示，你的投票将不计入第1号提案（选举九名董事，任期一年）或第2号提案（关于高管薪酬的咨询投票）。这被称为“经纪人不投票”。请在2024年8月7日美国东部时间晚上11：59前向您的经纪人提交投票指示。
如果我退了一张代理卡，但没有标记我所有的选择怎么办？
如果我们有一张正确执行、未被撤销的代理卡，但没有具体指示股份的投票，该代理所代表的股份将被投票（i）选举本代理声明中所述的所有被提名人当选为董事，（ii）在咨询的基础上批准我们的高管薪酬，（iii）批准任命安永会计师事务所为我们截至2025年3月31日的财政年度的独立公共会计师，及（iv）根据代理卡上指名的个人对可能适当在年会前提出的其他事项的判断。
如果我投票后改变主意了怎么办？
您可以在年度会议投票之前的任何时间通过提交较晚日期的代理（包括通过互联网或电话提交较晚日期的代理）、及时向我们的公司秘书发出有关此类撤销的书面通知，或通过亲自出席年度会议并（实际上）投票来撤销您的代理。如果你出席年会而不投票，将不会影响任何先前提交的代理或投票指示。
谁在为这次征集买单？
Commvault将支付与征集代理有关的所有费用。招标将以邮寄方式进行，并可由董事、高级人员和雇员亲自或通过电话、电子邮件或其他电子方式进行。代理卡和材料也将通过经纪人、托管人、被提名人和其他类似方分发给我们股票的受益所有人，我们希望偿还这些方的费用和开支。
如何提交2025年年会提案或提名？
股东提议纳入Commvault的代理声明
我们必须在2025年2月25日之前收到任何股东提案，以考虑纳入我们与2025年年度股东大会有关的代理声明和代理表格。此类提交必须遵守适用的SEC规则，包括但不限于规则14a-8。
代理访问下的股东提名
我们的章程允许符合条件的股东在我们的代理声明中包括一定数量的董事提名。为使我们2025年年会的任何此类提名及时，我们必须在2025年1月26日至2025年2月25日期间在我们的主要执行办公室收到通知和某些所需信息。根据我们的代理访问条款进行提名的股东应注意我们的章程中规定的要求，这些要求可在我们网站的投资者关系部分查阅。
57COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
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有关年度会议的补充资料
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其他股东提案
如果您希望在2025年年会上提交提案以供审议，或在该会议上提名一名董事候选人而不使用我们的代理访问条款，我们必须不迟于2025年3月27日在我们的主要行政办公室收到通知和某些所需信息。任何此类通知必须对提案或提名进行足够详细的描述，以便将该事项汇总到会议议程上。除其他事项外，通知必须载明：
•拟作出建议或提名的股东及代其作出提名或建议的实益拥有人（如有的话）的名称及地址（如我们的帐簿上所示）；
•声明该股东是有权在会议上投票的我们股票的记录持有人，并打算亲自或委托代理人出席会议以提出该提案或提名；
•该股东是否计划向其他股东交付或征集代理；以及
•股东实益拥有的我们股份的类别和数量。
如你要提名一名候选人当选为董事，你的通知必须包括以下补充资料：
（一） 任何被提名人的姓名和地址，
（二） 说明你与每名被提名人及任何其他人士（指名该等人士）之间的所有安排或谅解，据此作出提名或提名，
（三） 根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条规定提交的代理声明中要求包含的有关每位被提名人的其他信息，
（四） 每名获提名人如获如此推选出任董事的同意书，及
（五） 我们的章程中规定的其他信息，可在我们网站的投资者关系部分查阅。
除了满足我们章程的要求，包括上述和其中规定的较早通知截止日期，以遵守通用代理规则外，打算征集代理以支持除我们的被提名人以外的董事提名人的股东还必须在不迟于2025年6月9日提供通知，其中规定了经修订的1934年证券交易法第14a-19条规定的信息。
****
如果本代理声明以引用方式并入我们根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何其他文件中，则本代理声明中题为“审计委员会报告”的部分中包含或并入的信息将不被视为已并入，除非在此类文件中另有具体规定。
我们将根据书面请求，免费向每一个被征集代理的人提供一份我们向SEC提交的截至2024年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表及其附表。如需索取此类报告的副本，请联系首席法律和信托官以及公司秘书CommVault Systems, Inc.，地址为1 Commvault Way，Tinton Falls，New Jersey 07724。我们截至2024年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告副本，亦与代理声明同时提供，地址为www.edocumentview.com/CVLT.
Danielle Sheer
首席法律和信托官
58COMMVAULT系统公司|2024年代理声明
下表提供了我们报告的GAAP结果与上面讨论的非GAAP财务指标的对账，并在我们指定的某些执行官的2024财年薪酬安排中使用。以下结果基于用于编制2024财年合并财务报表的会计原则，这些会计原则包含在我们截至2024年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。以下金额以千为单位，每股数据除外。
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截至3月31日的财年，
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 非公认会计原则财务措施和调节： | ||||||||
| GAAP运营收入（亏损） | $75,355 | $(15,885) | ||||||
| 非现金股票薪酬（1） | 93,034 | 103,139 | ||||||
| 与股票薪酬相关的FICA和工资税费用（2） | 3,285 | 2,465 | ||||||
| 重组（3） | 4,548 | 15,452 | ||||||
| 无形资产摊销（4） | 1,250 | 1,250 | ||||||
| 总部减值（5） | — | 53,481 | ||||||
| 非公认会计准则运营收入 | $177,472 | $159,902 | ||||||
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GAAP净收入（亏损）
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$168,906 | $(35,774) | ||||||
| 非现金股票薪酬（1） | 93,034 | 103,139 | ||||||
| 与股票薪酬相关的FICA和工资税费用（2） | 3,285 | 2,465 | ||||||
| 重组（3） | 4,548 | 15,452 | ||||||
| 无形资产摊销（4） | 1,250 | 1,250 | ||||||
| 总部减值（5） | — | 53,481 | ||||||
| 托管付款收益（6） | (1,670) | — | ||||||
| 非美国通用会计准则所得税调整拨备（7） | (134,989) | (22,904) | ||||||
| Non-GAAP净收入 | $134,364 | $117,109 | ||||||
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非GAAP自由现金流对账：
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| 经营活动提供的GAAP现金 | 203,798 | 170,288 | ||||||
| 资本支出 | (4,086) | (3,241) | ||||||
| 非GAAP自由现金流 | $199,712 | $167,047 | ||||||
1.表示与根据我们的2016年激励计划授予的限制性股票单位和根据我们的员工股票购买计划发行的购买权相关的非现金股票补偿费用，不包括与Commvault的重组活动相关的股票补偿费用，详见附注3。
2.表示员工行使价内股票期权或授予限制性股票奖励时Commvault产生的额外FICA和相关工资税费用。
3.这些重组费用主要涉及与裁员相关的遣散费和相关费用，以及与修改授予受重组计划影响的某些员工的现有未归属奖励相关的股票薪酬。
4.指无形资产的非现金摊销。
5.系与Commvault自有公司总部待售相关的非现金减值费用。
6.表示收到的与待出售Commvault拥有的公司总部的排他性协议到期有关的不可退还的托管付款。
7.所得税拨备进行了调整，以反映Commvault估计的非GAAP有效税率为27%。在2024财年第四季度，该公司撤销了估值备抵，为截至2024年3月31日的财年带来了8500万美元的税收优惠。
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